CLISA — Capital/Financing Update 2019

Dec 13, 2019

AVISO DE OFERTA DE CANJE

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Aviso de oferta de canje de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones a una tasa del 9,5% nominal anual con vencimiento en 2023 por obligaciones negociables garantizadas simples no convertibles en acciones a una tasa del 9,5% nominal anual con vencimiento en 2023

Se comunica a los tenedores de las obligaciones negociables a una tasa del 9,5% nominal anual con vencimiento en 2023 (las " Obligaciones Negociables Existentes" ) que CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (la " Sociedad ", " CLISA" o la " Emisora ") ofrece en canje (la “Oferta de Canje” ) de dichas Obligaciones Negociables Existentes, obligaciones negociables garantizadas simples no convertibles en acciones a una tasa del 9,5% nominal anual con vencimiento en 2023 (las “ Obligaciones Negociables Nuevas ”) que emitirá por hasta la suma de V/N US$300.000.000 conforme al prospecto de oferta de canje, solicitud de consentimiento y emisión de las Obligaciones Negociables Nuevas publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“ BCBA ”), de conformidad con la delegación de facultades de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ BYMA ”), de fecha 12 de diciembre de 2019 (el " Prospecto de Oferta de Canje "). Simultáneamente con la Oferta de Canje la Emisora solicitará el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes (la “Solicitud de Consentimiento” ) respecto de ciertas enmiendas propuestas al contrato de fideicomiso relativo a las Obligaciones Negociables Existentes, que requieren el voto afirmativo de la mayoría de dichos tenedores en una asamblea de tenedores que tendrá lugar en el domicilio de la Sociedad a las 9:00 horas (hora de la Ciudad de Buenos Aires) el 17 de enero de 2020 (la “Asamblea” ). La emisión de las Obligaciones Negociables Nuevas y su ofrecimiento en canje por las Obligaciones Negociables Existentes fue autorizada por la Comisión Nacional de Valores (la “ CNV ”) mediante la Resolución Nº 20596 de fecha 6 de diciembre de 2019. Dicha Resolución también autorizó la modificación de los términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Existentes condicionándola a la obtención del consentimiento de los tenedores de tales obligaciones negociables en la Asamblea. Los interesados pueden revisar y obtener copia del Prospecto de Oferta de Canje en la página de internet de la CNV (https://cnv.gob.ar "Información Financiera") y en el domicilio de la Emisora referido más abajo. Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en el presente aviso de Oferta de Canje (el " Aviso "), tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto de la Oferta de Canje:

1) Emisión de Obligaciones Negociables Nuevas: Las Obligaciones Negociables Nuevas podrán ser emitidas por hasta V/N US$ 300.000.000 a la tasa del 9,50% nominal anual con vencimiento en 2023. La fecha proyectada de emisión es el 17 de enero de 2020.

Emisora: CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. con domicilio en Leandro N. Alem 1050 – piso 9º (C1001AAS), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, Teléfono (+54 11) 6091 7300, Fax (+54 11) 6091 7301. Valor nominal: Se emitirían Obligaciones Negociables Nuevas por hasta US$300.000.000 Moneda: Dólar Estadounidense Denominación mínima: U.S.$100 y múltiplos enteros de U.S.$1. Rango: Las Obligaciones Negociables Nuevas constituirán obligaciones no subordinadas y quirografarias de la Sociedad garantizadas por la Garantía Prendaria y tendrán el mismo grado de privilegio para el pago que todo otro endeudamiento no garantizado de la Sociedad presente y futuro. Respecto de la Garantía Prendaria, las Obligaciones Negociables nuevas tendrán prioridad de pago por hasta el valor de las acciones de Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. ( “Tecsan” ) de titularidad de la Sociedad y Cliba Ingeniería Urbana S.A. ( “Cliba” ). Garantes: Cliba y Benito Roggio e Hijos S.A. Garantía Prendaria: En garantía de las obligaciones asumidas por Clisa bajo las Obligaciones Negociables Nuevas, Clisa y Cliba constituirán una prenda en primer grado de prelación y privilegio en los términos el Artículo 2219 siguientes y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación sobre las acciones representativas del ciento por ciento (100%) del capital y votos de Tecsan.

Garantes: Garantía Prendaria:

100%

Precio de emisión: Fecha de Vencimiento: Fecha de emisión esperada: Intereses: Opción de Pago en Especie o Pik Option

20 de julio de 2023

17 de enero de 2020

Excepto por lo previsto para el caso del ejercicio de la Opción de Pago en Especie o Pik Option (según se define más adelante), los intereses se devengarán a una tasa del 9,5% nominal anual, pagaderos por semestre vencido el 20 de enero y el 20 de julio de cada año comenzando el 20 de julio de 2020.

La Sociedad podrá, a su sola opción, pagar en especie hasta el 100% de los intereses pagaderos por los períodos de intereses que finalizan el o previo al 20 de enero de 2021, en cuyo caso (i) los intereses se devengarán a una tasa nominal anual del 11,50% por los periodos y por la porción de intereses respecto de los cuales la Opción de Pago en Especie o PIK Option es ejercida y (ii) la Sociedad deberá entregar, a cada tenedor, Obligaciones Negociables Nuevas por un monto de capital igual al monto de los intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables Nuevas de dicho Tenedor, a ese momento en circulación, pagaderos en dicha fecha de pago de intereses (la “Opción de Pago en Especie o PIK Option ”).

Listado: Se ha presentado una solicitud en Euronext Dublin para ser admitidos en el Panel General ( Official List ) y para listar las Obligaciones Negociables en el Mercado de Valores Global ( Global Exchange Market ), el mercado de valores regulado de Euronext Dublin, y para listar y negociar en BYMA, a través de la BCBA en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA. Se presentará una solicitud en Mercado Abierto Electrónico para la negociación en dicho mercado. Ley aplicable y jurisdicción: La Emisora y los Garantes se someten a la jurisdicción no exclusiva de cualquier tribunal de estado o federales con asiento en el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, o de cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluyendo los tribunales comerciales ordinarios, al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA. Los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Fiduciario, Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de The Bank of New York Mellon. Transferencia Representante en Argentina del Fiduciario, Agente de Registro, TMF Trust Company Argentina S.A. Agente de Pago, Agente de Transferencia y Agente de la Garantía Calificaciones de Riesgo Las Obligaciones Negociables han obtenido una calificación local "raCCC+" con tendencia “negativa” por parte de S&P Global Ratings Argentina S.R.L. Agente de Calificación de Riesgo y una calificación local "A (arg) " con perspectiva “negativa” por parte de FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo. CUSIP: 20445P AG0 (Rule 144A) P3063X AH1 (REG S) ISIN: US20445PAG00 (Rule 144A) USP3063XAH19 (REG S) Código común: 209408821 (Rule 144A) 209409011 (REG S)

2) Oferta de Canje: CLISA invita a todos los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes (sujeto a los términos del Prospecto de Oferta de Canje) a que ofrezcan la totalidad de dichas Obligaciones Negociables Existentes para su canje por Obligaciones Negociables Nuevas. Clisa ofrece por cada U.S.$ 1.000 de capital de Obligaciones Negociables Existentes aceptadas en canje, U.S.$1.000 de capital de Obligaciones Negociables Nuevas (el “ Precio de Canje ”). Asimismo (i) los tenedores que ofrezcan sus Obligaciones Negociables Existentes y otorguen sus consentimientos de manera válida antes de la Primera Fecha de Participación (según se define este término más adelante) y no retiren sus ofertas ni revoquen sus consentimientos de manera válida recibirán U.S.$5 por cada U.S.$1.000 de capital de las Obligaciones Negociables Existentes (el “Pago de Participación Anticipada” ); y (ii) los tenedores que entreguen, y no revoquen antes de la Fecha de Vencimiento (según este término se define más adelante) sus Obligaciones

Negociables Existentes y sus consentimientos en la Fecha de Vencimiento o con anterioridad a ésta, recibirán U.S.$5 por cada U.S.$1.000 de capital de las Obligaciones Negociables Existentes (el “Pago por Consentimiento” ). Los tenedores que ofrezcan válidamente Obligaciones Negociables Existentes y presten sus consentimientos luego de la Primera Fecha de Participación pero antes de la Fecha de Vencimiento no estarán en condiciones de recibir el Pago de Participación Anticipada. CLISA además pagará a todos los tenedores cuyas Obligaciones Negociables Existentes se ofrezcan y acepten los intereses devengados e impagos bajo sus Obligaciones Negociables Existentes aceptadas en canje desde la última fecha correspondiente de pago de intereses aplicable hasta la Fecha de Canje (según este término se define más adelante), exclusive. A continuación se incluye información importante sobre fechas y horarios:

Fecha de Inicio de la Oferta de Canje:	13 de diciembre de 2019
Primera Fecha de Participación:	27 de diciembre de 2019, a las 9:00 horas,
	hora de la Ciudad de Nueva York
Fecha de Vencimiento:	14 de enero de 2020, a las 9:00 horas, hora
	de la Ciudad de Nueva York, a menos que
	se prorrogue este plazo
Fecha de Retiro:	14 de enero de 2020, a las 9:00 horas, hora
	de la Ciudad de Nueva York. La fecha límite
	para retirar de manera válida las
	Obligaciones Negociables Existentes
	ofrecidas en canje en forma válida y revocar
	los consentimientos entregados en forma
	válida antes de la Fecha de Vencimiento
Fecha de Aceptación:	Se espera que sea en o prontamente a la
	Fecha de Vencimiento con respecto a las
	Obligaciones Negociables Existentes y
	consentimientos que se ofrezcan
	válidamente y no se retiren de manera
	válida en o antes de la Fecha de
	Vencimiento
Fecha de Canje:	Se espera que sea pronto luego de la Fecha
	de Aceptación con respecto a las
	Obligaciones Negociables Existentes y los
	consentimientos aceptados en la Fecha de
	Aceptación y está previsto que sea el 17 de
	enero de 2020.

Modificaciones a la Oferta de Canje: Los horarios y las fechas indicadas anteriormente están sujetas al derecho de CLISA de prorrogar, reabrir, modificar o terminar la Oferta de Canje, debiendo comunicar dicha circunstancia al Agente de Canje y de la Solicitud de Consentimiento, al Agente Local, a la CNV, a la BCBA y al MAE y publicar un aviso en la Autopista de la Información Financiera (“ AIF ”) y en el Boletín Diario de la BCBA.

Derechos de CLISA: La Emisora se reserva el derecho a declarar desierta la Oferta de Canje, o a terminarla, en cualquier momento, en cuyo caso, ninguna Obligación Negociable Nueva será emitida. La Emisora, el Agente del Canje y de la Solicitud de Consentimiento y el Agente Local se reservan el derecho de rechazar, total o parcialmente, cualquier oferta para el canje de las Obligaciones Negociables Existentes, y de adjudicar Obligaciones Negociables Nuevas por un monto menor al ofrecido de acuerdo con los términos del Prospecto de Oferta de Canje. Sin perjuicio de cualquier otra disposición, la aceptación por parte de CLISA de las Obligaciones Negociables Existentes que se presenten al canje y de los consentimientos que se otorguen dependerá de que el capital total de las Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas para su canje represente, al menos, el 80% del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables Existentes.

Anuncios: CLISA realizará todos los anuncios por medio de los sistemas de depósito colectivo, el Boletín Diario de la BCBA y de la AIF de la CNV. También se podrán obtener copias de todos esos anuncios, comunicados de prensa y notificaciones en el domicilio de CLISA o con el Agente de Canje y de la Solicitud Consentimiento o con el Agente Local, cuya información de contacto figura más abajo.

Procedimiento para ofrecer el canje de las Obligaciones Negociables Existentes: Si un tenedor de Obligaciones Negociables Existentes desea participar de la Oferta de Canje y de la Solicitud de Consentimiento, sus Obligaciones Negociables Existentes se encuentran en poder de una entidad de custodia, como un banco, agente, intermediario, sociedad fiduciaria u otra entidad de custodia, deberá instruir a dicha entidad de custodia para que ofrezca sus Obligaciones Negociables Existentes y preste el consentimiento en su nombre conforme a los procedimientos de dicha entidad de custodia. Para participar de la Oferta de Canje y de la Solicitud de Consentimiento, el tenedor interesado deberá cumplir con los procedimientos del programa “ATOP” (definidos más adelante) para transferencia escritural, en o antes del día de la Fecha de Vencimiento o bien, a fin de recibir el Pago de Participación Anticipada, en o antes de la Primera Fecha de Participación. Si el tenedor es titular de Obligaciones Negociables Existentes a través del Sistema Euroclear, o “Euroclear”, o Clearstream Banking, société anonyme, o “Clearstream” deberá contactarse directamente con Euroclear o Clearstream para verificar el procedimiento que ellos siguen para ofrecer las Obligaciones Negociables Existentes y cumplirlo. Las entidades de custodia que sean participantes de The Depository Trust Company, o “DTC”, deberán ofrecer las Obligaciones Negociables Existentes a través del Automated Tender Offer Program (Programa Automatizado de Oferta de Compra) que mantiene DTC, conocido como “ATOP”, por el cual la entidad de custodia y el titular beneficiario en cuyo nombre actúa la entidad de custodia acuerdan quedar obligados por las declaraciones, garantías y cláusulas establecidas en la “Descripción de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento” y en los términos establecidos en “Restricciones para la Transferencia” del Prospecto de Oferta de Canje.

Agente del Canje y de la Solicitud de Consentimiento: BCP Securities LLC., 289 Greenwich Avenue, 4[th] floor Greenwich, CT 06830, USA, Attn: Debt Capital Markets, Tel: +1 (203) 629-2186

Agente local: Banco CMF S.A. Macacha Güemes 150, (C1106) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina, Attn: Gabriel Messuti

Agente de Canje, Información y Tabulación: D.F. King& Co., Inc., 48 Wall Street, Piso 22 New York, NY 10005, Estados Unidos de América, e-mail: clisa@dfkingltd.com

3) Modificaciones propuestas a los términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Existentes: Simultáneamente con la Oferta de Canje, la Emisora solicitará proponer a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes la realización de ciertas enmiendas propuestas al contrato de fideicomiso relativo a las Obligaciones Negociables Existentes, incluyendo la eliminación de sustancialmente todos los compromisos restrictivos y ciertos eventos de incumplimiento y disposiciones relacionadas según se detallan en el Anexo A del presente Prospecto (las “Modificaciones Propuestas” ). Las Modificaciones Propuestas requieren el voto afirmativo de la mayoría de los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes en circulación. Las mismas serán sometidas a consideración de los tenedores en una asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes (la "Asamblea de Tenedores" ) que tendrá lugar en el domicilio de Clisa a las 9:00 horas (hora de la Ciudad de Buenos Aires) el 17 de enero de 2020. La Comisión Nacional de Valores ha autorizado la modificación de los términos y condiciones de la emisión de las Obligaciones Negociables Existentes condicionando dicha autorización a la obtención del consentimiento de los Tenedores de dichos valores en la asamblea que se convoque a tales efectos. El proyecto de modificación al contrato de fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes (que refleja las Modificaciones Propuestas) se encuentra a disposición de los tenedores en la sede social de Clisa sita en la calle Av. Leandro N. Alem 1050, piso 9º (C1001AAS), Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Si el quórum en la primera convocatoria no es alcanzado dentro de los quince minutos de transcurrido el horario estipulado de inicio de la primera Asamblea, la segunda Asamblea será llamada a celebrarse a las 10:00 horas (hora de la Ciudad Autónoma de Argentina) el 17 de enero 2020. La Asamblea podrá pasar a cuarto intermedio una vez, a una fecha dentro de los 30 días siguientes. Solamente los tenedores que hayan otorgado una nota válida de su intención de asistir a la primera Asamblea tendrán permitido participar en la segunda Asamblea. Las Modificaciones Propuestas, si fueren aprobadas, serán implementadas a través de una modificación al contrato de fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, a la brevedad posible luego de la fecha de la Asamblea en la cual sean aprobadas las Modificaciones Propuestas.

Los restantes términos y condiciones de la Oferta de Canje, de las Obligaciones Negociables Nuevas y de la Solicitud de Consentimiento se detallan en el Prospecto de Oferta de Canje. El Prospecto de Oferta de Canje y demás documentos relevantes de la Oferta de Canje, la emisión de las Obligaciones Negociables Existentes y la Solicitud de Consentimiento se encuentran a disposición de los interesados en el sitio de Internet de la CNV (www.cnv.gob.ar - Información Financiera), en la sede social de la Emisora, y con el Agente de Canje y de la Solicitud de Consentimiento y/o con el Agente Local, en los domicilios que se indican más abajo. Los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes deberán considerar cuidadosamente la información contenida en dichos documentos antes de tomar una decisión de participar en la Oferta de Canje. Los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes no deben interpretar que el Prospecto de Oferta de Canje y/o cualquier otra documentación relacionada, incluyendo pero no limitado a este Aviso de Oferta de Canje, contiene asesoramiento en materia legal, de negocios o impositiva. Cada potencial participante debe consultar su propio asesor, en la extensión necesaria para poder adoptar una decisión de inversión.

CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.

Leandro N. Alem 1050 – piso 9º C1001AAS Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

Agente del Canje y de la Solicitud de Consentimiento

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BCP Securities, LLC

Agente Local

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Banco CMF S.A.

Oferta Pública autorizada en la Argentina por Resolución Nº 20.596 de la CNV de fecha 6 de diciembre de 2019. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre la información contenida en el Prospecto de la Oferta de Canje. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en dicho prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Emisora y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores que suscriben sus respectivos informes sobre los estados financieros que se incorporan por referencia al prospecto y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 y sus modificatorias y reglamentos.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 13 de diciembre de 2019

Adalberto Omar Campana Apoderado