CLISA — Capital/Financing Update 2017

Jan 20, 2017

ACTA N° 365: En esta Ciudad de Buenos Aires, a los siete días del mes de diciembre de 2016, una vez reunido el quórum necesario para deliberar, se reúnen en la sede social de Leandro N. Alem N° 1050, noveno piso, los Señores Directores de "CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A." (en adelante, la "Sociedad") con asistencia de un miembro representante de la Comisión Fiscalizadora, bajo la presidencia del Ingeniero Aldo Benito Roggio, iniciándose la sesión siendo las quince horas para tratar el siguiente orden del día:--------------

ÚNICO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: Reapertura de la emisión de obligaciones negociables por un valor nominal total máximo de hasta V/N US$ 100.000.000 bajo la emisión individual de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total máximo de hasta V/N US$ 300.000.000. Toma la palabra el Sr. Presidente, quien señala que con fecha 31 de mayo de 2016, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad resolvió: la emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones por hasta la suma de US$ 300.000.000, en el contexto de una emisión de obligaciones negociables individual, delegando en el Directorio de la Sociedad las más amplias facultades para determinar todos los términos y condiciones de las obligaciones negociables no resueltos por la Asamblea; llevar a cabo la designación y contratación de todas las personas físicas o jurídicas para llevar adelante la emisión y colocación de las obligaciones negociables y demás actividades relacionadas; preparar, negociar, aprobar, suscribir y presentar a la Comisión Nacional de Valores (la "CNV"), el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el "MERVAL"), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el "MAE"), y/o ante aquellos otros mercados y bolsas locales o extranjeras que resultaren pertinentes, como asimismo realizar las gestiones y/o presentaciones correspondientes ante la Caja de Valores S.A. (la "CVSA"), y demás entidades nacionales y extranjeras en las cuales se decida la registración, listado y/o negociación y donde se estime conveniente o necesario, toda la documentación necesaria para la emisión y colocación de las obligaciones negociables incluyendo, entre otros, el prospecto de emisión, títulos o certificados representativos de las obligaciones negociables con firmas autógrafas o en facsímil o de cualquier otra forma admitida por la ley, los contratos que deba celebrar la Sociedad, incluyendo pero no limitado al contrato de fideicomiso ("indenture") que deba celebrar con la entidad que actúe como fiduciario, el contrato que debiera ser suscripto con los agentes colocadores internacionales y locales y cualquier otro contrato o documento que resultare necesario a los efectos expuestos, autorizando también expresamente al Directorio para subdelegar en uno o más de sus miembros y/o gerentes de primera línea de la Sociedad, todas y cada una de las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio, de conformidad con lo previsto en el artículo 1°, inciso c), del Capítulo II, Título II y concordantes de las Normas de la CNV (T.O. 2013). Continúa señalando el Sr. Presidente que la Sociedad, mediante la aprobación y ratificación de éste Directorio en sus reuniones de fecha 1 de junio y 21 de julio de 2016, y en base a la autorización de oferta pública otorgada por la CNV mediante la Resolución Nº 18.109 de fecha 6 de julio de 2016, emitió obligaciones negociables por un valor nominal de US$ 200.000.000, a una tasa del 9,5% anual pagaderos en forma semestral el 20 de enero y 20 de julio de cada año, a partir del mes de enero de 2017, con vencimiento el 20 de julio de 2023 (las "Obligaciones Negociables Originales"), las que fueron emitidas en relación al prospecto de fecha 7 de julio de 2016 y los avisos complementarios de fechas 14 y 15 de julio de 2016 (el "Prospecto Original") publicados en el sitio web de la CNV, en el Boletín Diario del MERVAL y en el sitio Web del MAE en las mimas fechas. En esta instancia de la reunión, toma la palabra el Sr. Alberto Verra quien expresa que en virtud de las conversaciones que se vienen manteniendo con las firmas BCP Securities LLC y Santander Investment Securities Ltd, quienes actúan como asesores de la Sociedad en relación con la emisión de las obligaciones negociables, las condiciones actuales de los mercados nacionales e internacionales de capitales, hacen aconsejable en este momento reabrir la emisión individual de por hasta V/N US$. 300.000.000, y ofrecer al público inversor obligaciones adicionales a las Obligaciones Negociables Originales, las que a excepción del precio de emisión y la fecha de emisión, tendrán los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Originales, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí (las "Obligaciones Negociables Adicionales", y en forma conjunta con las Obligaciones Negociables Originales, las "Obligaciones Negociables"). Retoma la palabra el Sr. Presidente, quien expresa que resultará necesario actualizar la información contable, económica y financiera, y toda otra información relevante del Prospecto en base a los últimos estados contables disponibles. Indica el Sr. Presidente que al día de la fecha, dichos estados contables son los intermedios correspondientes al período de nueve (9) meses finalizado el pasado 30 de septiembre de 2016. En virtud de lo expuesto -continúa manifestando el Sr. Presidente- la Sociedad ha confeccionado un suplemento de prospecto, de fecha 7 de diciembre de 2016 (el "Suplemento de Prospecto"), a fin de ser presentado ante la CNV. Asimismo, continua manifestando el Sr. Presidente que resultará también necesaria la firma de diversa documentación a los efectos de instrumentar la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables Adicionales, por lo que resultaría conveniente que, en virtud de lo resuelto por la Asamblea de Accionistas, se delegue en uno o más miembros del Directorio o gerentes de la primera línea, la negociación y suscripción de dicha documentación, incluyendo pero no limitado al Suplemento de Prospecto, el contrato que la Sociedad deba suscribir con los agentes colocadores internacionales y locales, el Purchase Agreement, y el suplemento al contrato de fideicomiso ("indenture") de fecha 20 de julio de 2016 firmado por la Sociedad con The Bank of New York Mellon, como fiduciario, y Banco Santander Río S.A., como Representante en Argentina del Fiduciario, Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia. Destaca el Sr. Presidente que la dirección financiera de la Sociedad, junto con otras divisiones de la compañía y con sus asesores legales externos, ha venido trabajando en la confección y redacción del Suplemento de Prospecto, con información actualizada de la Sociedad en base a los estados financieros intermedios por el periodo de nueve meses al 30 de septiembre de 2016, el que ha sido circulado para el análisis y la revisión de los Sres. Directores antes de esta reunión, el cual debería ser tratado y aprobado por los Sres. Directores, no obstante tratarse de una versión preliminar que podría encontrarse sujeta a cambios posteriores. Señala a su vez el Sr. Presidente, que deberá resolverse la presentación de dicho Suplemento de Prospecto y de la documentación reglamentaria ante la CNV, el MERVAL y el MAE y, en su caso, el Global Exchange Market de la Bolsa de Valores de la República de Irlanda a los efectos de que las Obligaciones Negociables Adicionales puedan ofertarse públicamente en la República Argentina, y sean listadas y negociadas en las bolsas y mercados locales y extranjeros. En virtud de todo lo expuesto, el Sr. Presidente mociona para que: (i) se ratifique lo actuado por la dirección financiera de la Sociedad con los agentes colocadores internacionales y locales; (ii) se apruebe la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables Adicionales bajo la emisión individual por hasta US$ 300.000.000 de acuerdo con los términos precedentemente resumidos y los demás incluidos en el Prospecto Original y en el Suplemento de Prospecto preliminar; (iii) se solicite a las subsidiarias de la Sociedad, Benito Roggio e Hijos S.A. y Cliba Ingeniería Urbana S.A., realicen los actos pertinentes a los efectos de que dichas subsidiarias garanticen el pago del capital e intereses bajo las Obligaciones Negociables Adicionales; (iv) se apruebe la versión del Suplemento de Prospecto preliminar de fecha 7 de diciembre de 2016; (v) se deleguen en cualquiera de los Directores y en los gerentes de la primera línea de la Sociedad, las más amplias facultades para que, cualquiera de ellos en forma conjunta o indistinta, sin carácter limitativo, puedan negociar, aprobar, acordar, resolver la incorporación de cualquier modificación o agregado que fuera necesario a futuras versiones del Suplemento de Prospecto a los efectos de obtener su sujeción a las normas aplicables y obtener las autorizaciones respectivas, y suscribir el Suplemento de Prospecto en representación de la Sociedad así como cualquier documentación vinculada con la emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales, incluido pero no limitado al suplemento que deba suscribirse en relación al contrato de fideicomiso ("indenture") de fecha 20 de julio de 2016 y el Purchase Agrement;

(vi) se resuelva solicitar a la CNV, el MERVAL, MAE y al Global Exchange Market de la Bolsa de Valores de la República de Irlanda, las autorizaciones para que las Obligaciones Negociables Adicionales puedan ofertarse públicamente en la República Argentina, y listarse y negociarse en los ámbitos del MERVAL y el MAE respectivamente y listarse en el mercado extranjero antes referido; y (vii) se deleguen en cualquiera de los miembros del Directorio y/o en el Cr. Adalberto Omar Campana las más amplias facultades para la negociación y la aprobación de los términos del Suplemento de Prospecto definitivo, de cualquier contrato y de cualquier otra documentación que sea necesaria suscribir por parte de la Sociedad a los efectos de llevar adelante la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables Adicionales, autorizándose a las personas que se estimen pertinentes para realizar las presentaciones y tramitaciones ante CNV, MERVAL, MAE y/o CVSA y demás entidades nacionales y extranjeras en las cuales se decida la registración, listado y/o negociación y donde se estime conveniente o necesario, llevar adelante las mismas, suscribir la documentación y realizar toda otra gestión y cualquier acto en representación de la Sociedad que se estime necesario para obtener las autorizaciones antes referidas, y emitir y colocar las Obligaciones Negociables. Luego de un intercambio de opiniones, la moción resulta aprobada por unanimidad, disponiéndose a su vez la remisión de la copia del presente acta a la CNV a través de los medios reglamentarios pertinentes, y la presentación de la misma ante el MERVAL y el MAE, en el marco de las solicitudes de autorización respectivas; y designándose y autorizándose a los señores Aldo Benito Roggio, Alberto Esteban Verra, Adalberto Omar Campana, Mariano Peterlin, Fernando Vulcano, Diego Vila, Gabriel Balbo, Pablo Delgadino, Hernán Carassai, Herberto Robinson, Federico Durini, Maria Belen Decaro, Maria Lucila Guerini y/o Mariana Leguiza, para que, cualquiera de ellos, pueda efectuar, conjunta o indistintamente, sin carácter limitativo, ante la CNV, el MERVAL, el MAE, Global Exchange Market de la Bolsa de Valores de la República de Irlanda y cualquier otro organismo, bolsa o mercado, nacional o extranjero, cualquier presentación en relación con la emisión, colocación, oferta, oferta pública, listado y negociación de las Obligaciones Negociables Adicionales, encontrándose facultados para realizar todos los actos necesarios y/o convenientes para la tramitación de dichas presentaciones y la obtención de las autorizaciones necesarias, y cualquier otra presentación o trámite que fuere menester realizar en relación con ello, quedando los nombrados autorizados para adjuntar y/o desglosar presentaciones y documentos, tomar y contestar vistas, suministrar las indicaciones y aclaraciones que se soliciten y, en general, realizar todos aquellos otros actos necesarios o convenientes a los fines antes indicados, teniendo a su vez los nombrados facultades de subdelegación a los fines aquí expuestos.--

Sin otros asuntos que tratar, siendo las dieciséis horas, el Ing. Aldo Benito Roggio declara levantada la sesión.-----------------------------------------------

FIRMADO: ALDO BENITO ROGGIO; ALBERTO ESTEBAN VERRA; y JORGE ALBERTO MENCARINI. Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Directorio Nro. 4 perteneciente a CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.-------------------------------------