CLISA — Capital/Financing Update 2016

Jul 1, 2016

ACTA 341: En esta Ciudad de Buenos Aires, a los 29 días del mes de junio de 2016, una vez reunido el quórum necesario para deliberar, se reúnen en la sede social de Leandro N. Alem N° 1050, noveno piso, los Señores Directores de "CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A." (en adelante, la "Sociedad") con asistencia de un miembro representante de la Comisión Fiscalizadora, bajo la presidencia del Ingeniero Aldo Benito Roggio, iniciándose la sesión siendo las diez horas para tratar el siguiente orden del día:------------------------------------------------------

PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: Aprobación de la operación de recompra de hasta el 100% de obligaciones negociables de la Clase 4 emitidas bajo el Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total máximo de hasta V/N U$S. 300.000.000.- (o su equivalente en otras monedas) (en adelante, el "Programa"). Toma la palabra el Sr. Presidente, quien señala que con fecha 31 de mayo de 2016, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad resolvió la emisión de nuevas obligaciones negociables simples no convertibles en acciones por hasta la suma de US$. 300.000.000 (las "Obligaciones Negociables"), y este Directorio en su reunión de fecha 1 de junio de 2016 determinó los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables no resueltos por la Asamblea, resolviéndose también avanzar con todas las actividades relacionadas para la emisión y colocación de dichas Obligaciones Negociables. Asimismo, el Sr. Presidente manifiesta que en dicha reunión del 1 de junio de 2016, el Directorio consideró y aprobó la posibilidad de que los fondos netos que se obtengan de la colocación de las Obligaciones Negociables serán destinados para recomprar obligaciones negociables Clase N° 4 por un valor nominal total de US$ 87.106.000 al 11,50%, con vencimiento en 2019 garantizadas por Benito Roggio e Hijos S.A. y Cliba Ingeniería Ambiental S.A. (las "Obligaciones Negociables Clase 4"), emitidas por la Sociedad bajo el Programa, y/o para la inversión en activos fijos ubicados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, o integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Sociedad cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados. En esta instancia de la reunión, toma la palabra el Sr. Alberto Esteban Verra quien expresa que en virtud de las conversaciones que se vienen manteniendo con las firmas BCP Securities LLC y Santander Investment Securities Ltd, quienes actúan como asesores de la Sociedad en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, las condiciones actuales de los mercados nacionales e internacionales de capitales, hacen aconsejable en este momento el lanzamiento de la oferta de recompra de hasta el 100% de las Obligaciones Negociables Clase 4 cuyo vencimiento estará operando el 15 de octubre de 2019 (la "Oferta de Compra"), resultando asimismo propicia la oportunidad para proponer a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 4, la modificación de ciertos términos de emisión no esenciales (la "Solicitud de Consentimiento"). Señala el Sr. Alberto Verra que tales modificaciones consistirían en modificaciones a la Subsección 2(a) (Interpretación - Definiciones), Subsección 5(a) (Obligación de no gravar) y Subsección 5(c) (Limitación de Deuda); y la incorporación de la Subsección 5(d) (Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas), Subsección 5(e) (Limitación al Pago de Dividendos y Otros Pagos que afectan a las Subsidiarias Restringidas), Subsección 5(f) (Limitación a las Operaciones con Vinculadas), y Subsección 5(g) (Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional) a los términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables de la Clase 4, describiéndose a continuación cómo quedarían reformuladas las cláusulas correspondientes, en caso de ser aprobadas por los tenedores de las Obligaciones Negociables en la asamblea correspondiente: Las Modificaciones Propuestas modificarán las Condiciones de las Obligaciones Negociables de la Clase 4, de la siguiente manera: (i) consentir a modificar las Condiciones de las Obligaciones Negociables de la Clase 4, de la siguiente manera: (i)las siguientes definiciones serán adicionadas en orden alfabético a la Subsección 2(a) (Interpretación – Definiciones ) de las Obligaciones Negociables de la Clase 4: “Endeudamiento Adquirido” significa el Endeudamiento de una Persona o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas existente en el momento en que se fusiona o consolida con la Emisora o a cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, o el que se asume en relación con la adquisición de activos a dicha Persona. Se considerará que se Incurrió en dicho Endeudamiento en el momento en que dicha Persona se convierta en Subsidiaria Restringida o cuando se fusione o consolide con la Emisora o una Subsidiaria Restringida, o cuando se asuma dicho Endeudamiento en relación con la adquisición de activos a dicha Persona. “Fecha de Modificación” significa la fecha en la cual las Obligaciones Negociables sean modificadas en los términos contemplados en el Suplemento de Precio. “Adquisición de Activos” significa: (a) una Inversión por parte de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida en otra Persona, de acuerdo a la cual dicha Persona se convertirá en Subsidiaria Restringida o se fusionará con o en una Emisora o una Subsidiaria Restringida; (b) la adquisición por la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida de los activos de una Persona (distinta de una Subsidiaria de la Emisora) que representen todos o sustancialmente todos los activos de dicha Persona o abarquen una división o línea de negocios de dicha Persona u otros bienes o activos de dicha Persona que no sea en el giro habitual de los negocios, o (c) toda Revocación con respecto a una Subsidiaria No Restringida. “Venta de Activos” significa cualquier venta, enajenación, emisión, transmisión, transferencia, arrendamiento, cesión u otra clase de transferencia, directa o indirecta, incluida una Operación de Venta y Arrendamiento Posterior (cada una de ellas, una “enajenación”), por parte de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida, de: (a) el Capital Accionario de una Subsidiaria Restringida pero no el Capital Accionario de la Emisora (que no sean las acciones calificadas de los directores y acciones emitidas a favor de extranjeros en la medida requerida por la ley aplicable); o (b) cualquier bien o activo (que no sean efectivo o equivalentes de efectivo o el Capital Accionario) de la Emisora o de una Subsidiaria Restringida. Sin perjuicio de lo anterior, las siguientes operaciones no se considerarán una Venta de Activos: (1) la enajenación de todos o sustancialmente todos los activos de la Emisora y sus Subsidiarias Restringidas de acuerdo a lo permitido bajo la Subsección 5(b)(viii) o cualquier disposición que constituya un cambio de control; (2) toda venta de bienes o equipos, que según el criterio razonable de la Emisora, se han gastado, tornado obsoletos o dañado, o que ya no revisten de utilidad en el giro habitual de los negocios de la Emisora o de cualquier Subsidiaria Restringida; (3) cualquier venta u otra enajenación de equipamiento, inventario, bienes, u otros activos en el giro habitual de los negocios; (4) una enajenación a favor de la Emisora o una Subsidiaria Restringida, incluida una Persona que es o se convertirá en Subsidiaria Restringida inmediatamente después de la enajenación; (5) el otorgamiento de Gravámenes Permitidos; (6) la enajenación de cuentas a cobrar y activos relacionados o participaciones en relación con el compromiso, la liquidación o cobranza de estos en el giro habitual de los negocios o ante una quiebra o procedimiento similar y excluyendo al factoring o acuerdos similares; (7) (A) el otorgamiento de licencias o sub licencias sobre derechos de propiedad intelectual u otros intangibles, incluida la celebración de contratos de licencia recíproca, en el giro habitual de los negocios y (B) el abandono u otra enajenación de la propiedad intelectual que, según el criterio razonable de la Emisora o de la Subsidiaria Restringida relevante, ya no resulta económicamente conveniente mantener o útil en la conducción para los Negocios Permitidos; (8) una venta de Capital Accionario en, o Endeudamiento de otros títulos valores de, una Subsidiaria Restringida; (9) la entrega o renuncia de buena fe de derechos contractuales, extracontractuales u otros en relación con una transacción; (10) cualquier locación, cesión, otorgamiento de licencia o sub locación o sub licencias respecto de bienes muebles o inmuebles durante el giro habitual de los negocios; y (11) cualquier operación o serie de operaciones relacionadas que involucran bienes o activos con un Valor Justo de Mercado inferior a U.S.$ 2.0 millones (o su equivalente en otras monedas); “Operación de Venta de Activos” significa cualquier Venta de Activos y, ya sea que constituya una Venta de Activos o no, (a) toda venta u otra enajenación u otra disposición del Capital Accionario, y (b) toda designación con respecto a una Subsidiaria No Restringida. “Directorio” significa, respecto de cualquier Persona, el directorio u otro órgano de gobierno similar de dicha Persona o cualquier comité debidamente autorizado de ésta. “Resolución del Directorio” significa, con respecto a una Persona, una copia de una resolución que el Secretario o Secretario Adjunto de dicha Persona haya certificado que fue debidamente adoptada por el Directorio de dicha Persona y se encuentra en plena vigencia y efecto en la fecha de dicha certificación, entregada al Agente Fiscal. “Capital Accionario” significa, con respecto a una Persona, todas y cada una de las acciones, participaciones, derechos de compra, warrants,opciones u otros equivalentes de acciones (cualquiera sea la forma de su designación y ya sea que comporten derechos de voto o no), de dicha Persona, incluida cada clase de Acción Ordinaria y Acción Preferida, participaciones en sociedades de responsabilidad limitadas o en sociedades de personas, pero excluyendo a todos los títulos de deuda convertibles en dichas acciones. “Obligaciones por Arrendamiento Financiero” significa, con respecto a cualquier Persona, las obligaciones de dicha Persona en virtud de un arrendamiento, que se requiere sean clasificadas y contabilizadas como obligaciones de arrendamiento financiero capitalizadas conforme a los PCGA. A los fines de esta definición, el monto de dichas obligaciones en cualquier fecha será el monto capitalizado de dichas obligaciones a dicha fecha, determinado de acuerdo con los PCGA. “Equivalentes de Efectivo” significa: (a) dólares estadounidenses, Euros, Pesos Argentinos, o las monedas locales de los países de constitución de la Emisora y de las Subsidiarias Restringidas en poder de la Emisora o de cualquier Subsidiaria Restringida en forma periódica; (b) obligaciones negociables directas emitidas o garantizadas en forma incondicional por el gobierno de los Estados Unidos o emitidas por una dependencia o repartición de dicho gobierno (siempre que se encuentren respaldadas por la confianza plena y el crédito de los Estados Unidos), en cada caso con vencimientos que no excedan los 12 meses a partir de la fecha de su adquisición; (c) certificados de depósito, depósitos a la vista y a plazo y depósitos a plazo en Eurodólares con vencimientos dentro de 12 meses o menos a partir de la fecha de su adquisición, aceptaciones bancarias con vencimientos dentro de 12 meses y depósitos bancarios a 24 horas, en cada caso emitidos por cualquier banco comercial que cuente con un capital y excedente combinado no inferior a U.S.$ 250 millones, y cuyo endeudamiento pendiente cuente con una calificación de por lo menos “A-2” otorgada por S&P, de por lo menos “P-2” otorgada por Moody’s o de por lo menos “F-2” otorgada por Fitch (o el equivalente a dichas calificaciones otorgada por la organización calificadora, o de no existir una calificación otorgada por S&P, Moody’s o Fitch en ese momento porque ninguno de los precitados en esa oportunidad califica las obligaciones de la naturaleza descripta en esta cláusula, el equivalente a dicha calificación otorgada por una agencia calificadora de títulos valores que goce de reconocimiento en los Estados Unidos); (d) los documentos comerciales que cuenten con una de las dos máximas calificaciones que pueden obtenerse de Moody’s o de S&P y en cada caso con vencimiento que no sea superior a 12 meses a partir de la fecha de su adquisición; (e) las obligaciones negociables directas emitidas por cualquier estado de los Estados Unidos o cualquier subdivisión política de dicho estado, que cuenten con una de las dos máximas calificaciones que pueden obtenerse de Moody’s o de S&P y en cada caso con vencimiento dentro de los 12 meses a partir de la fecha de su adquisición; y (f) inversiones en fondos del mercado monetario, que coloquen sustancialmente todos sus activos en títulos de las clases descritas en los apartados (1) a (5) precedentes. “Cambio de Control” significa el acaecimiento de uno o más de los siguientes eventos: (a) la venta, alquiler, transferencia u otro tipo de disposición, sea directa o indirecta, (que no sea como resultado de una fusión o consolidación), en una operación o en una serie de operaciones, de todos o sustancialmente todos los activos de la Emisora y sus Subsidiarias tomadas como un todo, a una Persona (incluyendo una "persona" (según dicho término se utiliza en la Sección 13(d)(3) de la Ley de Títulos Valores Estadounidense)), que no sea uno o más Tenedores Permitidos. (b) la consumación de una operación (incluyendo sin restricciones, una fusión o consolidación) cuya consecuencia sea que (i) una Persona, siempre que no sean uno o más de los Tenedores Permitidos (incluida cualquier “persona” (según dicho término se utiliza en la Sección 13(d)(3) de la Ley de Mercados)) se convierta en un “titular beneficiario” (según dicho término se encuentra definido en las Normas 13d-3 y 13d-5 de la Ley de Mercados), directa o indirectamente de más del 50% de las Acciones con Derecho de Voto de la Emisora, medidas por el derecho de voto en vez de por la cantidad de acciones o (ii) los Tenedores Permitidos dejen de ser titulares beneficiarios, en forma directa o indirecta de más del 50% de las Acciones con Derecho de Voto de la Emisora, medidas por el derecho de voto en vez de por la cantidad de acciones; y (c) la adopción de un plan vinculado a la liquidación o disolución de la Emisora. "Acuerdo de Materias Primas" significa, con respecto a cualquier persona, cualquier acuerdo de swap con materias primas, acuerdo de tope o cap de materias primas, acuerdo tipo collar con materias primas, contratos de futuros con materias primas o cualquier otro acuerdo del cual dicha Persona sea parte designada para administrar riesgo con materias primas de dicha Persona. “Acciones Ordinarias” significa, respecto de una Persona, a todas y cada una de las acciones, derechos u otras participaciones y otros equivalentes (cualquiera sea la forma de su designación y ya sea que comporten derechos de voto o no) de las participaciones accionarias ordinarias de dicha Persona, ya sea que se encuentren en circulación en la Fecha de Modificación o que se emitan con posterioridad a dicha fecha, e incluyen, sin restricciones, todas las clases y series de tales participaciones accionarias ordinarias. “EBITDA Ajustado Consolidado” significa, con respecto a una Persona en cualquier período, la suma de lo siguiente (sin duplicación): (a) Ingreso operativo consolidado de dicha Persona y sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas, en el caso de la Emisora, salvo Subsidiarias Sin Recurso) para dicho período; más (b) Depreciación y amortización y todo otro Cargo Consolidado No Monetario de dicha Persona y sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de la Emisora, salvo Subsidiarias Sin Recurso)(en la medida que fueren deducidos en la determinación del ingreso operativo consolidado) para dicho período, en cada caso determinado de conformidad con PCGA. “Activos Consolidados significa los activos totales consolidados de la Emisora y sus Subsidiarias Restringidas, tal como surja de los estados financieros más recientes de la Emisora entregados al Agente Fiscal; todo ello calculado de conformidad con PCGA y con base pro forma para efectivizar una adquisición o disposición de sociedades, divisiones, líneas de negocio u operaciones por parte de la Emisora y sus Subsidiarias Restringidas, con posterioridad a dicha fecha y en o antes de la fecha de determinación. “Índice de Cobertura de Cargos Fijos Consolidados” significa, para cualquier Persona a la fecha de determinación, el índice del monto total del EBITDA Ajustado Consolidado de dicha Persona correspondiente a los cuatro trimestres económicos completos más recientes respecto de los cuales se encuentran disponibles los estados financieros cerrados con anterioridad a la fecha de dicha determinación (el “Período de Cuatro Trimestres”) en relación con los Gastos por Intereses Consolidados para dicha Persona correspondientes a dicho Período de Cuatro Trimestres. A los fines de esta definición, se realizará el cálculo del EBITDA Ajustado Consolidado y de los Gastos por Intereses Consolidados luego de dar efecto, sobre una base pro forma, de buena fe para el período de dicho cálculo, a: (a) el Incurrimiento o reintegro o rescate de cualquier Endeudamiento (incluido el Endeudamiento Adquirido) de dicha Persona o una de sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de la Emisora, que no sean Subsidiarias Sin Recurso), y la aplicación de los fondos provenientes del mismo, incluido el Incurrimiento de cualquier Endeudamiento (incluido el Endeudamiento Adquirido) y la aplicación de los fondos provenientes del mismo, que originen la necesidad de efectuar dicha determinación, que ocurra durante dicho Período de Cuatro Trimestres o en cualquier fecha subsiguiente al último día de dicho Período de Cuatro Trimestres y en dicha fecha de determinación o con anterioridad a dicha fecha, como si dicho Incurrimiento y la aplicación de los fondos provenientes del mismo, reintegro o rescate hubiera ocurrido el primer día de dicho Período de Cuatro Trimestres; y (b) toda Operación de Venta de Activos o Adquisición de Activos o bienes por parte de dicha Persona o cualquiera de sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas, en el caso de la Emisora, que no sean Subsidiarias Sin Recurso), incluida cualquier Venta de Activos o Adquisición de Activos que origine la necesidad de efectuar dicha determinación, acaecida durante dicho Período de Cuatro Trimestres o en cualquier fecha subsiguiente al último día de dicho Período de Cuatro Trimestres y en dicha fecha de determinación o con anterioridad a dicha fecha, como si dicha Operación de Venta de Activos o Adquisición de Activos hubiera ocurrido el primer día de dicho Período de Cuatro Trimestres. A los fines de realizar dicho cómputo pro forma: (1) se calcularán intereses sobre cualquier Endeudamiento a una tasa de interés flotante, como si la tasa vigente en la fecha de determinación aplicable hubiera sido la tasa aplicable para el Período de Cuatro Trimestres completo (considerando los Acuerdos de Tasa de Interés aplicables a dicho Endeudamiento); (2) se calcularán intereses sobre cualquier Endeudamiento en virtud de una línea de crédito renovable sobre el saldo diario promedio de dicho Endeudamiento durante dicho Período de Cuatro Trimestres, o si dicha línea de crédito fuera creada con posterioridad a la finalización del Período de Cuatro Trimestres, el saldo diario promedio de dicho Endeudamiento durante el período que comprende la creación de la línea de crédito a la fecha de dicho cálculo; y (3) se considerará que los intereses sobre el Endeudamiento a determinarse en forma opcional a una tasa de interés basada en un factor de tasa preferencial o similar, tasa interbancaria ofrecida en Eurodivisas, u otra tasa, se basan en la tasa efectivamente seleccionada, o de no haberla, entonces se basarán en la tasa opcional seleccionada según lo resuelva la Emisora. “Endeudamiento Consolidado” significa, con respecto a una Persona a cualquier fecha de determinación, un monto igual al monto total (sin duplicación) de la totalidad del Endeudamiento de dicha Persona y sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de la Emisora, que no sean Subsidiarias Sin Recurso) pendiente en dicha fecha, determinado de acuerdo con los PCGA y conforme se describe en el estado de situación patrimonial consolidado más reciente de dicha Persona y sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de la Emisora, que no sean Subsidiarias Sin Recurso). “Gasto por Intereses Consolidado” significa, con respecto a una Persona, para cualquier período, la suma (sin duplicación) determinada en base consolidada de conformidad con PCGA, del monto total de los intereses devengados, comisiones, honorarios, descuentos y penalidades por prepago o premios originados por pasivos de dicha Persona y sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de la Emisora, que no sean Subsidiarias Sin Recurso) (sobre una base consolidada) por dicho período netos del monto total de los intereses devengados, comisiones, honorarios, descuentos y penalidades por prepagos o premios originados por activos de dicha Persona y sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de la Emisora, que no sean Subsidiarias Sin Recurso) (sobre una base consolidada) por dicho período, con la salvedad que, en cualquier ejercicio fiscal durante el cual estuviere vigente el ajuste por inflación de conformidad con los PCGA, la suma total de los efectos de la inflación incluidos en los conceptos mencionados originados por activos y pasivos serán excluidos. “Índice de Deuda Neta Consolidada sobre EBITDA” significa, respecto a una Persona a la fecha de determinación, el índice de (i) el monto total del Endeudamiento Consolidado de dicha Persona a dicha fecha, deduciendo (x) el monto total de efectivo disponible y equivalentes en efectivo (determinados de conformidad con los PCGA) en posesión de dicha Persona y sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de la Emisora, que no sean Subsidiarias Sin Recurso)(en base consolidada) a dicha fecha, e (y) el monto total de Endeudamiento registrado consistente en convenios de descuento de facturas con relación a cuentas a cobrar de entidades gubernamentales Argentinas a todo nivel (nacional, provincial y municipal), incluyendo, sin limitación, un organismo público o una sociedad de propiedad del estado, pagaderas dentro de los 180 días; sobre (ii) el EBITDA Ajustado Consolidado de dicha Persona para el Período de Cuatro Trimestres. A los fines de esta definición, se calculará el Endeudamiento Ajustado y el EBITDA Ajustado Consolidado luego de dar efecto, sobre una base pro forma, de buena fe para el período de dicho cálculo, a: (1) el Incurrimiento, reintegro o rescate de cualquier Endeudamiento (incluido el Endeudamiento Adquirido) de dicha Persona o de cualquiera de sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de la Emisora, que no sean Subsidiarias Sin Recurso), y la aplicación de los fondos provenientes del mismo, incluido el Incurrimiento de cualquier Endeudamiento (incluido el Endeudamiento Adquirido), y la aplicación de dichos fondos, que origine la necesidad de efectuar dicha determinación, que ocurra durante dicho Período de Cuatro Trimestres o en cualquier fecha subsiguiente a dicho Período de Cuatro Trimestres y en dicha fecha de determinación o con anterioridad a dicha fecha, en la medida, en el caso de un Incurrimiento, en que dicho Endeudamiento se encuentre pendiente en la fecha de determinación, como si dicho Incurrimiento y la aplicación de los fondos provenientes del mismo, el reintegro y el rescate hubiera ocurrido el primer día de dicho Período de Cuatro Trimestres; (2) toda Operación de Venta de Activos o Adquisición de Activos por parte de dicha Persona o alguna de sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas, en el caso de la Emisora, que no sean Subsidiarias Sin Recurso), incluida la Venta de Activos o Adquisición de Activos que origine la necesidad de efectuar dicha determinación, acaecida durante dicho Período de Cuatro Trimestres o en cualquier fecha subsiguiente al último día de dicho Período de Cuatro Trimestres y en dicha fecha de determinación o con anterioridad a dicha fecha, como si dicha Operación de Venta de Activos o Adquisición de Activos hubiera ocurrido el primer día del Período de Cuatro Trimestres; y (3) en el caso de la Emisora y las Subsidiarias Garantes, las reducciones en el Endeudamiento neto debido a Inversiones realizadas conforme al apartado (b) de “Inversiones Permitidas” que se poseen a la fecha del cálculo. A los fines de este cómputo pro forma, el monto del Endeudamiento bajo cualquier línea de crédito renovable se computará en base a: (A) el saldo diario del promedio de dicho Endeudamiento durante dicho Período de Cuatro Trimestres; o (B) si dicha línea de crédito se creó con posterioridad a la finalización del Período de Cuatro Trimestres, el saldo diario promedio de dicho Endeudamiento durante el período que comprende la creación de la línea de crédito a la fecha de dicho cálculo, en cada caso otorgando un efecto pro forma a todos los préstamos vinculados a cualquier operación mencionada en el apartado (2) precedente. “Ingreso Neto Consolidado” significa, respecto a una Persona en cualquier período, el ingreso neto total (o pérdida) de dicha Persona y sus Subsidiarias Restringidas (luego de deducir (o agregar) la aparte de dicho ingreso neto (o pérdida) atribuible a participaciones minoritarias en Subsidiarias Restringidas de dicha Persona) para dicho período en base consolidada, determinada de conformidad con GAAP; quedando aclarado que se excluirá de dicho cálculo, en la medida en que hubieren sido incluidos en dicho ingreso (pérdida) total: (a) ganancias (o pérdidas) netas luego de impuestos de operaciones de venta de activos o renuncias o reservas relacionadas con las mismas; (b) ítems netos luego de impuestos, clasificados como ganancias o pérdidas extraordinarias o ingreso o costos o gastos; (c) el ingreso neto (o pérdida) de una Persona, que no sean una Subsidiaria de dicha Persona (o una Subsidiaria Restringida en el caso de la Emisora); excepto que la participación de la Emisora en el ingreso neto de una Persona será incluido por hasta el monto total de dinero efectivamente distribuido por dicha Persona durante dicho período a la Emisora o la Subsidiaria Restringida como dividendo u otra distribución (sujeto, en caso de dividendo u otra distribución a una Subsidiaria Restringida, a las limitaciones contenidas en el siguiente punto (d)); y excepto, además, que la participación de la Emisora en el ingreso neto de una Persona será incluido en la medida en que dicha pérdida hubiere sido fondeada con dinero de la Emisora o de una Subsidiaria Restringida; (d) exclusivamente a los efectos de determinar el monto disponible para Pagos Restringidos bajo la cláusula (3)(A) de "-Compromisos-Limitación en Pagos Restringidos", el ingreso neto (pero no la pérdida) de una Subsidiaria de dicha Persona (o Subsidiaria Restringida en el caso de la Emisora) en la medida que una suma igual no pudiere ser distribuida a dicha Persona en la fecha de determinación como resultado de una restricción de conformidad con los documentos constitutivos de dicha Subsidiaria (o Subsidiaria Restringida en el caso de la Emisora) o por ley, regulación, acuerdo o sentencia aplicable a dichas distribuciones; (e) toda restauración a ingreso de una reserva por contingencias, excepto en la medida que dicha provisión para reserva hubiere sido efectuada de Ingreso Neto Consolidado acumulado en cualquier momento posterior a la Fecha de Modificación; (f) toda ganancia (o pérdida) por conversión monetaria o modificación en posiciones monetarias netas; (g) toda ganancia o pérdida neta (luego de compensaciones) resultante en dicho período de Obligaciones de Cobertura celebradas con la genuina intención de obtener cobertura y no con objetivo especulativo; quedando aclarado que el efecto neto en el ingreso o la pérdida (incluyendo en períodos anteriores) será incluido luego de la terminación o extinción temprana de dichas Obligaciones de Cobertura, que no sean Obligaciones de Cobertura con relación a Endeudamiento (que no sea, a su vez, una Obligación de Cobertura) y que fueren extinguidos en forma simultánea con la finalización o prepago de dicho Endeudamiento; y (h) el efecto acumulativo de modificaciones en principios contables. “Cargos No Monetarios Consolidados” significa, para cualquier Persona y para cualquier período, la depreciación total, amortización y otros gastos o pérdidas no monetarios de dicha Persona y sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de la Emisora) para dicho período, determinados sobre una base consolidada de acuerdo con los PCGA (excluido cualquier cargo que constituya el devengamiento o una reserva por cargos en efectivo para algún período futuro o la amortización de un gasto en efectivo cancelado anticipadamente en un período previo). “Obligaciones Contractuales” significa, aplicado a una Persona, una previsión de (i) capital, acciones, participaciones en sociedades, certificados fiduciarios de voto, certificados de participación en cualquier acuerdo de distribución de ganancias, opciones, warrants, bonos, debentures, obligaciones negociables u otros instrumentos de endeudamiento, con o sin garantía, convertible, subordinado o de otra naturaleza, o, en general, todo instrumento comúnmente conocido como "títulos valores" o cualquier certificado de interés, acción o participación en certificados interinos o temporarios para la compra o adquisición de, o cualquier derecho a suscribir, comprar o adquirir, cualesquiera de los conceptos mencionados precedentemente; o (ii) un contrato de fideicomiso, hipoteca, escritura fiduciaria, contrato, compromiso, acuerdo u otro instrumento bajo el cual dicha Persona fuera parte o por el cual la misma o cualesquiera de sus activos estuviera vinculado o al cual dicha Persona o cualesquiera de sus activos se encuentra sujeto. “Acuerdo de Moneda” significa, con respecto a cualquier Persona, cualquier contrato de divisas, swap de divisas o acuerdo similar con respecto al que dicha Persona sea una parte y que esté destinado a cubrir el riesgo derivado de la exposición a divisas de dicha Persona. “Incumplimiento” significa un evento o una condición cuyo acontecimiento implica, o implicaría con el transcurso del tiempo o con la notificación o ambos, un Supuesto de Incumplimiento. “Capital Accionario Descalificado” significa la parte del capital accionario que, en virtud de sus términos (o en virtud de los términos de un título valor al cual fuera convertible o por el cual fuera canjeable a opción de su Tenedor), o ante el acaecimiento de un evento, venciera, o fuera rescatable obligatoriamente, conforme a una obligación que emane de un fondo de amortización o de otra forma, o fuera rescatable a opción exclusiva de su tenedor. “Ley de Mercados” significa la Ley de Mercados de Valores de 1934 de los Estados Unidos, con sus modificaciones, o toda ley o leyes sucesoras de las mismas. “Valor Justo de Mercado” significa, con respecto a un activo, el precio (después de deducir las obligaciones respecto de dichos activos) que podría negociarse en operaciones de libre mercado entre partes independientes, al contado, entre un vendedor dispuesto y un comprador capaz y dispuesto, ninguno de los cuales se encuentra coaccionado para consumar la operación; en el entendido de que el Valor Justo de Mercado de cualquiera de dichos activos, si resultara superior a U.S.$ 2.0 millones estará determinado en forma concluyente por el Directorio de la Emisora de buena fe y constará en una resolución del Directorio. “Fitch” significa Fitch Ratings Ltd. y sus sucesores. “Período de Cuatro Trimestres” tiene el significado establecido en la definición de Índice de Cobertura de Cargos Fijos Consolidados arriba. “PCGA” significan las Normas Internacionales de Información Financiera, aplicadas sobre una base uniforme. “Obligaciones de Cobertura” significa las obligaciones de cualquier Persona conforme al Acuerdo de Tasa de Interés o al Acuerdo de Moneda o al Acuerdo sobre Productos Básicos. “IFRS” significan las Normas Internacionales de Información Financiera, según fueran adoptadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, según se encuentren vigentes oportunamente. “Incurrir” significa, con respecto a cualquier Endeudamiento u otra obligación de una Persona, crear, emitir, incurrir (inclusive mediante conversión, canje o de otra forma), asumir, Garantizar o de otra forma quedar obligado con respecto a dicho Endeudamiento u otra obligación en el estado de situación patrimonial de dicha Persona (e “Incurrimiento,” e “Incurrido” tendrán significados correlativos a lo precedente); con la salvedad de que (1) se considerará que el Endeudamiento de una Persona existente en la fecha en que dicha Persona se convierte en una Subsidiaria Restringida de la Emisora se Incurre por parte de dicha Subsidiaria Restringida en el momento en que se convierte en una Subsidiaria Restringida de la Emisora y (2) ni el devengamiento de intereses ni la acumulación del descuento de la emisión original ni el pago de intereses bajo la modalidad de Endeudamiento adicional con los mismos términos y con el pago de dividendos sobre Capital Accionario Descalificado o Acciones Preferidas bajo la forma de acciones adicionales de la misma clase del Capital Accionario Descalificado o de Acciones Preferidas, serán considerados Incurrimiento de Endeudamiento. “Endeudamiento” significa, con respecto a cualquier Persona, sin duplicación: (a) el monto del capital (o, de ser inferior, el valor acumulado) de todas las obligaciones de dicha Persona por dinero tomado en préstamo; (b) el monto del capital (o, de ser inferior, el valor acumulado) de todas las obligaciones de dicha Persona evidenciadas mediante bonos, debentures, títulos u otros instrumentos similares; (c) todas las Obligaciones por Arrendamiento Financiero de dicha Persona; (d) todas las obligaciones de dicha Persona emitidas o asumidas como precio de compra diferido de bienes, todas las obligaciones derivadas de una venta condicional y todas las obligaciones en virtud de algún acuerdo de retención de titularidad (pero excluidas las cuentas comerciales a pagar en el giro habitual de los negocios); (e) todas las obligaciones de reembolso de dicha Persona con respecto al valor nominal de las cartas de crédito o instrumentos similares (distintas de las operaciones con respecto a obligaciones de garantía de cartas de crédito (que no sean las obligaciones descritas en (a), (b) y (d) precedentes) celebradas durante el giro habitual de los negocios de dicha Persona, en la medida en que no se hubieran cobrado, o en el supuesto y en la medida en que se hubieran cobrado, se deberá reembolsar el monto cobrado no más tarde del tercer día hábil posterior a la recepción por parte de dicha Persona de una intimación para el reembolso después del pago vinculado a la carta de crédito; (f) las Garantías y otras obligaciones contingentes de dicha Persona con respecto al Endeudamiento mencionado en los apartados (a) a (e) precedentes y en los apartados (h) a (k) a continuación; (g) todo el Endeudamiento de cualquier otra Persona de la clase mencionada en los apartados (a) a (f) que se encuentre garantizado por un Gravamen sobre algún bien o activo de dicha Persona y cuyo monto de Endeudamiento sea considerado la cantidad menor entre el Valor Justo de Mercado de dicho bien o activo y el monto del Endeudamiento garantizado de esta forma; (h) todas las obligaciones en virtud de Obligaciones de Cobertura de dicha Persona (el monto de dichas obligaciones deberá ser igual en cualquier oportunidad al valor de terminación del acuerdo o arreglo que origina dicha obligación que sería pagadera por esa Persona en ese momento); (i) todas las obligaciones que deban ser registradas en el estado de situación patrimonial de dicha Persona en relación con una venta u otra enajenación de créditos y activos relacionados; (j) todo el Capital Accionario Descalificado emitido por dicha Persona con el monto del Endeudamiento representado por dicho Capital Accionario Descalificado que resulte igual a lo que sea mayor de su preferencia voluntaria o involuntaria de liquidación y el precio máximo fijo de recompra, excluyendo los dividendos devengados, de haberlos; con la salvedad de que: (1) si el Capital Accionario Descalificado no tiene un precio fijo de recompra, dicho precio máximo fijo de recompra se calculará de acuerdo con los términos del Capital Accionario Descalificado como si el Capital Accionario Descalificado fuera comprador en cualquier fecha en la cual se requiere determinar el Endeudamiento de conformidad con las Condiciones; (2) el precio máximo fijo de recompra se basa en o es medido por, el valor justo de mercado del Capital Accionario Descalificado, el valor justo de mercado constituirá el Valor Justo de Mercado de éste; y (k) todas las obligaciones registradas en el estado de situación patrimonial de dicha Persona relacionadas con los compromisos de capital, ya sea conforme a cartas de crédito o de otra forma, diferentes de las obligaciones vinculadas con algún compromiso de aporte de capital que (1) se encuentran o se encontrarían permitidas bajo la Subsección 5(c) en tanto y en cuanto sean consideradas una Inversión y (2) se deposite el monto correspondiente del compromiso de aporte de capital en una cuenta de reserva y no sea reconocido como efectivo, Equivalentes de Efectivo o títulos negociables de la Persona o cualquiera de sus subsidiarias en el cálculo de su Endeudamiento Consolidado. “Acuerdo de Tasa de Interés” de una Persona significa cualquier acuerdo de protección de tasa de interés (inclusive, sin restricciones, swaps de tasa de interés, acuerdos de límites máximos (cap), límites mínimos (floor), combinación de límites máximos y límites mínimos (collar), instrumentos derivados y acuerdos similares) y/u otros tipos de acuerdos de cobertura destinados a cubrir el riesgo por tasa de interés de dicha Persona. “Inversión” significa, con respecto a cualquier Persona, cualquier: (a) préstamo directo o indirecto, adelanto u otro otorgamiento de crédito (inclusive, sin restricciones, una Garantía), garantía de cumplimiento a favor de otra Persona (que no sean los adelantos o prórrogas del crédito a los clientes en el giro habitual de los negocios); (b) aporte de capital (incluido el compromiso de efectivizar dicho aporte de capital) (mediante una transferencia de efectivo u otro bien a terceros o un pago por bienes o servicios para la cuenta o uso de terceros) a una Persona, o (c) compra o adquisición por una Persona de Capital Accionario, bonos, títulos, debentures u otros títulos valores o constancias de Endeudamiento emitidas por otra Persona. “Inversión” excluirá las cuentas por cobrar o depósitos que surjan en el giro habitual de los negocios.“Inversión,” “Invertir” e “Invertido” tendrán significados semejantes. A los fines de la Subsección 5(c), se considerará que la Emisora realiza una “Inversión” en una Subsidiaria No Restringida a la fecha de su Designación, la que será valuada al Valor Justo de Mercado de la suma de los activos netos de dicha Subsidiaria No Restringida a la fecha de su Designación y el monto de cualquier Endeudamiento de dicha Subsidiaria No Restringida o adeudado a la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida de inmediato después de dicha Designación. Un bien transferido a o desde una Subsidiaria No Restringida será valuado a su Valor Justo de Mercado a la fecha de dicha transferencia. Si la Emisora o una Subsidiaria Restringida vende o de otra forma dispone del Capital Accionario de una Subsidiaria Restringida (incluida la emisión y venta del Capital Accionario por parte de una Subsidiaria Restringida) de modo que, una vez que dicha venta o enajenación surtan efectos, dicha Subsidiaria Restringida deje de ser una Subsidiaria de la Emisora, se considerará que la Emisora ha realizado una Inversión en la fecha de dicha venta o enajenación igual a la suma del Valor Justo de Mercado del Capital Accionario de dicha Subsidiaria Restringida anterior en poder de la Emisora o de cualquier Subsidiaria Restringida de inmediato después de dicha venta u otra enajenación y el monto de un Endeudamiento de dicha Subsidiaria Restringida anterior Garantizada por la Emisora o una Subsidiaria Restringida o adeudado a la Emisora o a cualquier otra Subsidiaria Restringida de inmediato con posterioridad a dicha venta u otra enajenación. “Joint Venture” significa una Persona (incluyendo, sin limitación, las Uniones Transitorias de Empresas o UTEs) involucrada en un Negocio Permitido que no es una Subsidiaria directa o indirecta de la Emisora, en la cual la Emisora o una de sus Subsidiarias Restringidas realiza una Inversión. “Gravamen” significa un gravamen, hipoteca, instrumento de fideicomiso, prenda, derecho de garantía real o cargo de cualquier índole (incluida toda venta condicional u otro acuerdo de retención de titularidad, todo arrendamiento que revista la naturaleza de los mismos y todo acuerdo para otorgar un derecho de garantía real; con la salvedad de que se considerará que el arrendatario en virtud de una Obligación por Arrendamiento Financiero u

operación de venta y arrendamiento posterior ha Incurrido en un Gravamen respecto de los bienes arrendados en virtud de aquellos, siempre que no se considere que un arrendamiento operativo constituye un Gravamen. “Moody’s” significa Moody’s Investors Service, Inc. o cualquier sucesor. “Fondos Netos en Efectivo” significa, con respecto a una Venta de Activos, los fondos bajo la forma de efectivo o equivalentes de efectivo, incluidos los pagos con respecto a las obligaciones de pago diferidas cuando se reciban bajo la forma de efectivo o equivalentes de efectivo por parte de la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas como consecuencia de dicha Venta de Activos, netos de: (a) los gastos razonables por viáticos y comisiones vinculados a dicha Venta de Activos (incluidos, sin restricciones, las comisiones por ventas y los honorarios, legales, contables y de banca de inversión); (b) los impuestos pagados o pagaderos con respecto a dicha Venta de Activos habida cuenta de cualquier reducción en los pasivos fiscales consolidados debido a los créditos fiscales disponibles y los acuerdos de participación en los impuestos; (c) reintegro de Endeudamiento garantizado por un Gravamen permitido en virtud de las Condiciones que se requiera reintegrar en relación con dicha Venta de Activos; (d) todas las distribuciones y otros pagos que se requiere realicen los tenedores minoritarios en las Subsidiarias o joint ventures como consecuencia de dicha Venta de Activos; y (e) montos apropiados a ser provistos por la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida, según corresponda, como reserva, de acuerdo con los PCGA, contra los pasivos asociados con dicha Venta de Activos y conservados por la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida, según corresponda, después de la Venta de Activos, incluidos, sin restricciones, pasivos por beneficios jubilatorios y otros beneficios posteriores al empleo, pasivos vinculados a asuntos ambientales y pasivos en virtud de obligaciones de indemnización asociados con dicha Venta de Activos, pero excluidas las reservas con respecto al Endeudamiento. “Financiamiento Sin Recurso” significa un Endeudamiento debido a una Persona no relacionada con la Emisora o con cualesquiera de sus Subsidiarias o Vinculadas respecto de las cuales ni la Emisora ni sus Subsidiarias Restringidas (a) es o tiene una obligación (contingente o de otra naturaleza) de ser sujeto obligado bajo el acuerdo o contrato que instrumente dicho Endeudamiento (que no sea de conformidad con los Compromisos de Proyectos Permitidos, los Compromisos de Participaciones Permitidas o las Inversiones Permitidas en Negocios) o (b) ha otorgado un Gravamen (que no sea un Gravamen Permitido) sobre alguno de sus activos como garantía (o está obligado, en forma contingente o no, a hacerlo). “Subsidiaria Sin Recurso” significa (a) una Subsidiaria de la Emisora que (1) (x) es la propietaria, locataria, encargada del mantenimiento de y/u operador de (o se constituyera con el objeto de ser propietaria, locataria, mantener u operar) uno o más Proyectos o lleva a cabo actividades razonablemente relacionadas con los mismos; (y) es locataria o prestataria (o se constituyera con el objeto de ser locataria o prestataria) con relación a un Financiamiento Sin Recurso con el cual se financiara un Proyecto; y/o (z) desarrolla, mantiene o construye (o se constituyera con el objeto de desarrollar, mantener o construir) una o más Proyectos; (2) no tiene Subsidiarias ni es titular de activos significativos adicionales a los activos o Subsidiarias necesarios para ser titular, locataria, para el desarrollo, construcción, mantenimiento u operación de dichos Proyectos o actividades razonablemente relacionadas con las mencionadas; y (3) no tiene Endeudamiento adicional a Financiamiento Sin Recurso y Endeudamiento entre compañías relacionadas en la medida permitida bajo las Condiciones; y (b) una Subsidiaria de la Emisora que (1) es la titular directa o indirecta de todos un una parte del Capital en una o más Personas, cada una de las cuales cumple con los requerimientos establecidos en el párrafo (a) precedente; (2) no posee Subsidiarias adicionales a Subsidiarias que cumplen todas ellas con los requerimientos establecidos en los párrafos (a) o (b)(i) precedentes; (3) no es titular de activos significativos adicionales a aquellos necesarios para ser titular o locataria o para el desarrollo, construcción, mantenimiento u operación de Proyectos o actividades razonablemente relacionadas con dichos Proyectos; y (4) no posee Endeudamiento adicional al Financiamiento Sin Recurso y Endeudamiento entre partes relacionadas en la medida permitida bajo las Condiciones. “Obligaciones” significa, con respecto a un Endeudamiento, el capital, intereses (incluidos, sin restricciones, los Intereses Posteriores a la Declaración de Quiebra), primas, montos adicionales, multas, comisiones, indemnizaciones, reembolsos, daños y perjuicios y demás obligaciones pagaderas en virtud de la documentación que rige dicho Endeudamiento, inclusive, en el caso de las Obligaciones Negociables de la Clase 4 y las Condiciones. “Oficial” significa, respecto de una Persona, el presidente de su Directorio, gerente general, gerente financiero, gerente operativo, o cualquier vicepresidente, tesorero o secretario de dicha Persona. “Certificado de un Oficial” significa, en relación a cualquier acción a ser llevada a cabo por le Emisora o una Subsidiaria Garante, un certificado firmado por el Oficial de dicha Persona de conformidad y en cumplimiento con los términos de las Condiciones, entregado al Agente Fiscal. “Negocio Permitido” significa el negocio o los negocios realizados por la Emisora, sus Subsidiarias Restringidas y Joint Ventures de la Emisora o sus Subsidiarias Restringidas a la Fecha de Modificación; todo negocio relacionado, auxiliar o complementario a éste; y todo negocio o negocios relacionados con infraestructura incluyendo, sin limitación, la inversión, la construcción, operación y mantenimiento en sectores tales como ingeniería ambiental, construcción, provisión de agua, transporte, energía, logística, aeropuertos, minería, petróleo y gas y concesiones viales, e informática relacionada con dichas actividades, y/o concesión de servicios públicos, incluyendo asociaciones públicas y privadas. “Inversiones Permitidas en Negocios” significa Inversiones por parte de la Emisora o sus Subsidiarias Restringidas en, o para beneficio de, una Subsidiaria Sin Recurso o en un Joint Venture, siempre que: (a) al momento de dicha Inversión e inmediatamente luego de la misma, la Emisora podría Incurrir U.S.$1,00 de Endeudamiento adicional bajo (1) el Índice de Deuda Neta Consolidada sobre EBITDA y sobre el Índice de Cobertura de Gasto Fijo Consolidado del párrafo (a) del compromiso descripto en la Subsección 5(g) o (2) cláusulas (15) y (16) del párrafo (b) del compromiso descripto bajo la Subsección 5(g); y (2) las actividades de dichas Subsidiarias Sin Recurso o Joint Venture no excedieren los límites de los Negocios Permitidos. “Compromisos de Participaciones Permitidas” significa obligaciones de la Emisora o alguna de sus Subsidiarias Restringidas de realizar pagos en relación con Capital Social en una Subsidiaria Sin Recurso (y garantías relacionadas de la Emisora o alguna de sus Subsidiarias Restringidas en forma proporcional a su compromiso de capital) en tanto cada uno de dichos pagos en relación a dicho Capital Social constituyera una Inversión Permitida. “Tenedores Permitidos” se refiere a uno o más de los siguientes (a) Aldo Benito Roggio y Graciela Amalia Roggio, (b) cualquier cónyuge, descendiente, heredero o patrimonio de los individuos mencionados en el apartado (a) precedente; y (c) cualquier Persona jurídica que sea una Vinculada de algunas de las Personas mencionadas en los apartados (a) y (b), y con respecto a la cual, la Persona o Personas enumeradas en los apartados (a) y (b) precedentes, sean propietarias de la mayoría de la totalidad de los derechos de voto sobre las Acciones con Derecho de Voto en dicha Persona jurídica, sobre una base totalmente diluida. “Inversiones Permitidas” significa: (a) Inversiones en la Emisora, o en una Subsidiaria Restringida que se dedica a Negocios Permitidos; (b) Inversiones en las Obligaciones Negociables de la Clase 4; (c) Inversiones en Equivalentes de Efectivo; (d) Inversiones por la Emisora o cualquier Subsidiaria de la Emisora en una Persona, cuyo resultado de la Inversión sea, (1) que una Persona se convierta en una Subsidiaria Restringida, o (2) que dicha Persona se fusiona o consolida en, o transfiere o transmite sustancialmente todos sus activos a, o se liquida en, la Emisora o una Subsidiaria Restringida; (e) Inversiones adquiridas solamente en canje de Capital Accionario Calificado de la Emisora o el otorgamiento de licencias respecto de bienes intangibles; (f) Inversiones bajo la modalidad de Obligaciones de Cobertura de otra forma permitidas en las Condiciones; (g) (1) créditos adeudados a la Emisora o a cualquier Subsidiaria Restringida si fueran creados o adquiridos en el giro habitual de los negocios; (2) Equivalentes de Efectivo u otras inversiones que impliquen la administración de efectivo, o títulos valores líquidos o en cartera prendados como garantía conforme a la obligación descrita en “Ciertas Obligaciones — Limitación a la Constitución de Gravámenes,” (3) endosos para el cobro o depósito en el giro habitual de los negocios, y (4) títulos, instrumentos u otras obligaciones recibidas en un compromiso o liquidación de deudas creadas en el giro habitual de los negocios, o en virtud de un acuerdo de reducción o reajuste de deudas o reestructuración de otra Persona, o en cumplimiento de reclamos o sentencias; (h) Inversiones existentes en la Fecha de Modificación o realizadas conforme a compromisos vinculantes en vigencia en la Fecha de Modificación o una Inversión consistente en la extensión, modificación o renovación de Inversiones existentes a la Fecha de Modificación (pero no Inversiones que implican adelantos adicionales, aportes u otras inversiones de efectivo o bienes u otros incrementos de las mismas, que no sea como resultado del devengamiento o acumulación de intereses o descuento a la emisión original o pago en especie conforme a los términos de dicha Inversión a la Fecha de Modificación o según se encuentre de otra forma permitido en virtud de las Condiciones); (i) garantías de Endeudamiento permitidas en virtud de la Subsección 5(g) y creación de Gravámenes sobre los activos de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida en cumplimiento de las disposiciones descritas en la Subsección 5(a); (j) adelantos, préstamos o prórrogas de créditos comerciales en el giro habitual de los negocios por parte de la Emisora o una de sus Subsidiarias Restringidas; (k) gastos de nómina, préstamos o adelantos, por viáticos o en otro concepto, o Garantías otorgadas en respaldo de obligaciones de, funcionarios y empleados, en cada caso en el giro habitual de los negocios; (l) Inversiones Permitidas en Negocios; y (m) además de las Inversiones enumeradas precedentemente, las Inversiones en las Personas dedicadas a Negocios Permitidos por un monto total, en conjunto con todas las restantes Inversiones efectuadas en base a este apartado (m), no excederán U.S.$ 10 millones; “Gravámenes Permitidos” significa cualquiera de lo siguiente: (a) Gravámenes existentes a la Fecha de Modificación y toda prórroga, renovación o reemplazo de estos; quedando aclarado, sin embargo, que todo Gravamen garantizando Endeudamiento a ser repagado, prepagado, recomprado y/o cancelado con el producido de la oferta de las Obligaciones Negociables de la Clase 4, si dicho Endeudamiento no es repagado, prepagado, recomprado y/o cancelado en la Fecha de Modificación, no será extendido, renovado o reemplazado bajo el presente apartado (a); (b) Gravámenes legales de propietarios y Gravámenes de transportistas, encargados de almacenes, mecánicos, proveedores, proveedores de materiales, personal de mantenimiento y otros Gravámenes establecidos por ley incurridos en el giro habitual de los negocios por sumas que aún no se encuentran en mora o que no se cuestionan de buena fe; si se hubiera efectuado una reserva o u otra clase provisión adecuada, de haberla, respecto de estos conforme a los requerimientos de los PCGA; (c) (1) licencias, sublicencias, locaciones o sublocaciones otorgadas por la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas a otras Personas que no interfieran significativamente con la conducción de los negocios de la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas y (2) toda participación o título de un locador, sublocador u otorgante de una licencia en virtud de un contrato de locación o licencia permitido por las Condiciones respecto del cual la Emisora o la Subsidiaria Restringida sean parte; (d) Gravámenes Incurridos o depósitos realizados en el giro habitual de los negocios en relación con la remuneración de los trabajadores, seguro por desempleo, y otras clases de disposiciones sobre seguridad social, incluido todo Gravamen que garantice las cartas de crédito emitidas en el giro habitual de los negocios en forma coherente con prácticas pasadas en relación con éstas, o para garantizar el cumplimiento de ofertas, obligaciones legales, fianzas de caución y fianzas exigibles para que se dé curso a apelaciones, derechos arancelarios, licitaciones, arrendamientos, garantías de cumplimiento del gobierno y garantías por devolución de dinero y demás obligaciones similares (sin incluir las obligaciones de pago por dinero tomado en préstamo); (e) Gravámenes sobre artículos específicos del inventario u otros bienes y fondos de una Persona que garanticen las obligaciones de dicha Persona con respecto a aceptaciones bancarias emitidas o creadas para la cuenta de dicha Persona a fin de facilitar la compra, envío o almacenamiento de dicho inventario u otros bienes; (f) Gravámenes sobre patentes, marcas comerciales, marcas de servicio, derechos de autor, tecnología, know-how y procesos en la medida en que dichos Gravámenes surjan del otorgamiento de una licencia de uso de patentes, marcas comerciales, marcas de servicio, derechos de autor, tecnología, know-how y procesos a favor de cualquier Persona en el giro habitual de los negocios de la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas; (g) Gravámenes que garantizan el reintegro de obligaciones con respecto a cartas de crédito comerciales que gravan documentos y otros bienes relacionados con dichas cartas de crédito y los productos y fondos provenientes de éstas; (h) Gravámenes que afectan los depósitos constituidos para garantizar obligaciones que surgen de los requisitos legales, regulatorios, contractuales o de garantías de la Emisora o de una Subsidiaria Restringida, incluidos los derechos de ajuste y compensación; (i) Gravámenes por impuestos, valuaciones o cargos o reclamos gubernamentales que aún no se encuentran sujetos a penalidades por mora o que son impugnados de buena fe mediante los procedimientos adecuados; siempre que ya se hubiera efectivizado cualquier reserva u otra provisión apropiada exigida conforme a los PCGA en dicho sentido; (j) servidumbres, arrendamientos, derechos de paso o reservas de, o derechos de terceros respecto de, licencias, derechos de paso, alcantarillado, tendido eléctrico, tendido de líneas telefónicas y telegráficas y otros fines similares, o restricciones a la zonificación, construcción y restricciones similares, (incluyendo, sin restricciones, defectos menores o irregularidades en el título y afectaciones similares)respecto del uso de bienes inmuebles o gravámenes incidentales a la conducción de los negocios de dicha Persona o la titularidad de sus bienes, que en su totalidad no afectan en forma sustancialmente adversa el valor de dichos bienes ni afectan sustancialmente su uso en relación con la operatoria del negocio de dicha Persona; (k) depósitos en el giro habitual de los negocios que garantizan obligaciones respecto de las obligaciones de reintegro de las compañías de seguro que brindan cobertura a la Emisora o a sus Subsidiarias Restringidas y todos los Gravámenes sobre estos; (l) Gravámenes por juicio o sentencia que no originan un Supuesto de Incumplimiento en tanto y cuanto dicho Gravamen se encuentre debidamente garantizado y no hubieran finalizado los procedimientos legales adecuados que hubieran podido iniciarse en forma debida para la revisión de dicha sentencia o no hubiera vencido el período dentro del cual se pueden iniciar tales procedimientos legales; (m) Gravámenes que surgen solamente en virtud de disposiciones legales o conforme al common law relacionadas a los Gravámenes bancarios, derechos de compensación o recursos o derechos similares relativos a las cuentas de depósito u otros fondos conservados en una institución depositaria; (n) Gravámenes que garantizan Obligaciones de Cobertura; (o) todo gravamen garantizando la extensión, renovación o redesembolso de Endeudamiento garantizado por medio de un Gravamen permitido bajo el presente, con la salvedad que dicho nuevo Gravamen esté limitado a la propiedad sujeta al Gravamen anterior inmediatamente antes de dicha extensión, renovación o redesembolso; y con la salvedad adicional que el monto de capital del Endeudamiento garantizado por el Gravamen inmediato anterior a dicha extensión, renovación o redesembolso no se incremente; (p) Gravámenes que garantizan Endeudamiento u otras obligaciones de una Subsidiaria Restringida con deudas a favor de la Emisora u otra Subsidiaria Restringida y cuyo Incurrimiento se encuentra permitido en virtud de las Condiciones; (q) Gravámenes que garantizan el Endeudamiento Adquirido Incurrido de acuerdo con la Subsección 5(g), no incurridos en relación con, o en anticipación o contemplación de la adquisición, fusión o consolidación; siempre que: (1) dichos Gravámenes hayan garantizado el Endeudamiento Adquirido a la fecha del Incurrimiento de dicho Endeudamiento Adquirido por la Emisora o una Subsidiaria Restringida y con anterioridad a dicha fecha y no hayan sido otorgados en relación con, o en anticipación del Incurrimiento de dicho Endeudamiento Adquirido por la Emisora o por una Subsidiaria Restringida, y (2) dichos Gravámenes no abarquen o cubran un bien de la Emisora o de cualquier Subsidiaria Restringida distinto del bien que garantizaba el Endeudamiento Adquirido con anterioridad a la fecha en que dicho Endeudamiento se convirtió en Endeudamiento Adquirido de la Emisora o una Subsidiaria Restringida y que no sean menos favorables para los titulares de Gravámenes que los Gravámenes que garantizaban el Endeudamiento Adquirido con anterioridad al Incurrimiento de dicho Endeudamiento Adquirido por parte de la Emisora o una Subsidiaria Restringida; (r) Gravámenes que garanticen un Endeudamiento cuyo Incurrimiento estuviere permitido o asumido bajo las Condiciones a los efectos de financiar todo o parte del costo de construcción, adquisición o mejora de cualquier activo, recayendo los Gravámenes sobre dicho activo en forma simultánea o dentro de los 365 días posteriores a la adquisición o la finalización de la construcción o mejora del mismo. (s) Gravámenes que garantizan las Obligaciones Negociables de la Clase 4 y cualquier Garantía de Subsidiaria; (t) Gravámenes que surgen del plan de financiamiento preventivo del Código Uniforme de Comercio (Uniform Commercial Code) y presentaciones similares en otras jurisdicciones con respecto a arrendamientos operativos celebrados por la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas en el giro habitual de los negocios; y (u) Gravámenes garantizando Endeudamiento permitido de conformidad con la Subsección 5(g); (v) Gravámenes otorgados a autoridades públicas u otros proveedores de servicios o cualquier otra autoridad gubernamental por parte de una Subsidiaria Sin Recurso cuando ello sea requerido por dicha autoridad pública o proveedores de servicio u otras autoridades gubernamentales en relación con la operación de dicha persona en el curso ordinario de sus negocios; (w) reservas, limitaciones, salvedades y condiciones, si las hubiere, indicadas en toda concesión, permitido, licencia o aprobación por parte de autoridades gubernamentales o similar; (x) Gravámenes en la forma de restricciones a cambios en la propiedad o control directo o indirecto de una Subsidiaria Sin Recurso; (y) Gravámenes en la forma de derechos de primera oferta, de compra o similar en relación a Capital Social o activos de Subsidiarias Sin Recurso incluidas en documentos que instrumenten operaciones de compra y venta permitidas bajo las Condiciones, bajo un Financiamiento Sin Recurso o bajo Obligaciones de Proyecto; (z) Gravámenes sobre el capital de cualquier Subsidiaria Sin Recurso o sobre cualquier participación en un Joint Ventures a los fines de garantizar Endeudamiento de dicha Subsidiaria Sin Recurso o Joint Ventures; y (aa) Gravámenes garantizando un monto total de Endeudamiento pendiente de pago en cualquier momento determinado (incluyendo, sin limitación, Gravámenes que consistan en la cesión de derechos de cobro como garantía de Endeudamiento y Endeudamiento otorgado por la Corporación Financiera Internacional (CFI), el Banco Interamericano de Inversiones (BID), la Corporación Andina de Fomento (CAF) o cualquier otro organismo, banco o agencia de desarrollo gubernamental en Argentina), en tanto no excediera el 15% de los Activos Consolidados de la Emisora (o su equivalente en otras monedas). “Compromisos de Proyectos Permitidos” significa garantías por, u obligaciones de, la Emisora o una Subsidiaria Restringida con relación a Obligaciones de Proyecto. “Intereses Posteriores a la Declaración de Quiebra” significa todos los intereses devengados o a devengarse con posterioridad al inicio de un procedimiento de liquidación o insolvencia (y los intereses que se devengarían salvo por el inicio de un procedimiento de liquidación o insolvencia) de acuerdo con, y a la tasa contractual (inclusive, sin restricciones, la tasa aplicable ante un incumplimiento) indicada en, el acuerdo o instrumento que origina, acredita o rige el Endeudamiento, ya sea, conforme a la ley aplicable o de otra forma, que el crédito por dicho interés se encuentre permitido como un crédito en dicho procedimiento de insolvencia o liquidación. “Acciones Preferidas” significa, con respecto a una Persona, el Capital Accionario de dicha Persona con derechos preferentes sobre todo otro Capital Accionario de dicha Persona con respecto a dividendos, distribuciones, o rescate o ante la liquidación. “Proyecto” significa un proyecto relacionado a Negocios Permitidos. “Obligaciones de Proyecto” significa, con relación a la Emisora o una Subsidiaria, una Obligación Contractual (excluyendo, para evitar toda duda, Endeudamiento por préstamo de dinero) bajo contratos celebrados en relación a un Proyecto. “Endeudamiento por Precio de Compra” significa el Endeudamiento Incurrido a los fines de financiar la totalidad o una parte del precio de compra u otro costo de la construcción o mejora de un bien, siempre que el monto total del capital de dicho Endeudamiento no exceda lo que resulte menor entre el Precio Justo de Mercado de dicho bien y el precio o costo de compra, incluida cualquier Refinanciación de dicho Endeudamiento que no aumente el monto total del capital (o el monto acumulado, de resultar inferior) del mismo a la fecha de la Refinanciación. “Capital Accionario Calificado” significa cualquier Capital Accionario que no sea el Capital Accionario Descalificado y todos los warrants, derechos u opciones para comprar o adquirir el Capital Accionario que no sea el Capital Accionario Descalificado que no sean convertibles o canjeables por Capital Accionario Descalificado. “Refinanciación” significa, con respecto a cualquier Endeudamiento, la emisión de Endeudamiento en canje de dicho Endeudamiento o para refinanciarlo, reemplazarlo, anularlo o reintegrarlo, en forma total o parcial.“Refinanciado” y “Refinanciación” tendrán los significados correspondientes. “Endeudamiento por Refinanciación” significa el Endeudamiento de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida emitido para Refinanciar cualquier otro Endeudamiento de la Emisora o de una Subsidiaria Restringida (incluida cualquier refinanciación sucesiva), en tanto y en cuanto: (a) el monto total de capital (o el valor acumulado inicial, de corresponder) de dicho Endeudamiento nuevo a la fecha de dicha Refinanciación propuesta no exceda el monto total de capital (o el valor acumulado inicial, de corresponder) del Endeudamiento sujeto a Refinanciación (incluyendo todo pago de amortización efectuado con anterioridad a la fecha de cualquier refinanciación) (más el monto de toda prima que se exija pagar en virtud de los términos del instrumento que rige dicho Endeudamiento y el monto de los gastos razonables incurridos por la Emisora en relación con dicha Refinanciación); (b) dicho Endeudamiento nuevo (que no sea Endeudamiento garantizado): (1) tenga una Vida Promedio Ponderada al Vencimiento que sea igual o superior a la Vida Promedio Ponderada al Vencimiento del Endeudamiento sujeto a Refinanciación; y (2) dicho nuevo Endeudamiento tenga un vencimiento definitivo que sea igual o posterior al vencimiento definitivo del Endeudamiento sujeto a Refinanciación y (c) si el Endeudamiento sujeto a Refinanciación constituye: (1) Financiamiento Sin Recurso, entones dicho Endeudamiento sujeto a Refinanciación es un Financiamiento Sin Recurso asumido por una o más Subsidiarias Sin Recurso; y (b) el Endeudamiento Subordinado, entonces dicho Endeudamiento por Refinanciación estará subordinado a las Obligaciones Negociables de la Clase 4 o cualquier Garantía de Subsidiaria, si corresponde, por lo menos con el mismo alcance y de la misma forma que el Endeudamiento sujeto a Refinanciación. “Subsidiaria Restringida” significa cualquier Subsidiaria de la Emisora, que a la fecha de determinación no sea una Subsidiaria No Restringida. “Revocación” tiene el significado establecido bajo la Subsección 5(d). “S&P” significa Standard & Poor’s Ratings Services y sus sucesores. “Endeudamiento Subordinado” significa, con respecto a la Emisora o una Subsidiaria Restringida, cualquier Endeudamiento de la Emisora o dicha Subsidiaria Restringida, según corresponda, que se encuentre expresamente subordinado en cuanto al derecho de pago respecto de las Obligaciones Negociables de la Clase 4 o la Garantía de Subsidiaria relevante, según corresponda. "Garantía de Subsidiaria" significa la garantía incondicional y solidaria, de pago de todas las Obligaciones de la Emisora bajo las Condiciones de las Obligaciones Negociables de la Clase 4, de conformidad con los términos de las Condiciones. "Subsidiaria Garante" significa (a) separadamente Benito Roggio e Hijos S.A. y Cliba Ingeniería Urbana S.A.; y (b) cualquier otra Subsidiaria de la Emisora que otorgue una Garantía de Subsidiaria de conformidad con las Condiciones. “Código Comercial Uniforme” significa una ley uniforme que regula las transacciones comerciales, incluyendo venta de bienes, operaciones garantizadas e instrumentos negociables, vigente en cualquier jurisdicción de los Estados Unidos de Norteamérica. “Subsidiaria No Restringida” significa cualquier Subsidiaria de la Emisora Designada como una Subsidiaria No Restringida conforme a la Subsección 5(d). Dicha Designación puede ser revocada mediante una resolución del Directorio de la Emisora, sujeto a las disposiciones de dicha obligación. “Designación de la Subsidiaria No Restringida” tiene el significado establecido bajo la Subsección 5(d). “Acciones con Derecho de Voto” con respecto a una Persona, significa los títulos de cualquier clase representativos del Capital Accionario de dicha Persona en ese momento en circulación y por lo general, con derecho a votar en la elección de miembros del Directorio (u órgano de gobierno equivalente) de dicha Persona. El término “por lo general, con derecho” significa con independencia de una contingencia. “Vida Promedio Ponderada al Vencimiento” significa, cuando se aplica a cualquier Endeudamiento en una fecha, la cantidad de años (calculados a la doceava parte más cercana) obtenida al dividir: (a) el monto total del capital o cuota de liquidación, según corresponda, de ese Endeudamiento pendiente en ese momento, sobre (b) la suma de los productos obtenidos al multiplicar: (1) el monto de cada cuota, fondo de amortización, vencimiento en serie u otro pago de capital exigido o cuota de liquidación, según sea el caso, restante en ese momento, incluido el pago al vencimiento definitivo, con respecto a lo anterior, por (2) la cantidad de años (calculados a la doceava parte más cercana) que transcurrirán entre dicha fecha y la realización de dicho pago. (ii) la Subsección 5(a) (Obligación de no gravar) de las Obligaciones Negociables de la Clase 4 será reemplazada por la siguiente: "5(a) Limitación a la Constitución de Gravámenes La Emisora no Incurrirá ni dispondrá o permitirá que una de sus Subsidiarias Restringidas Incurra, en forma directa o indirecta, en Gravámenes de algún tipo (excepto los Gravámenes Permitidos) sobre cualquiera de sus bienes o activos respectivos, ya sea que sean titulares de los mismos a la Fecha de Modificación o sean adquiridos luego de la Fecha de Modificación, o sobre los fondos obtenidos de éstos, a fin de garantizar un Endeudamiento o deuda comercial, a menos que de manera simultánea a esta situación se establezca una provisión efectiva para garantizar las Obligaciones Negociables de la Clase 4, las Garantías y todos los demás montos exigibles en virtud de las Condiciones de manera equitativa y proporcional con respecto a dicho Endeudamiento u otra obligación (o, en el supuesto de que tal Endeudamiento se encuentre subordinado en cuanto al derecho de pago a las Obligaciones Negociables de la Clase 4 o a las Garantías, con anterioridad a dicho Endeudamiento u otra obligación) mediante la constitución de un Gravamen sobre los mismos bienes y activos que garantizan tal Endeudamiento u otra obligación por el tiempo que tal Endeudamiento u otra obligación se encuentre garantizada por tal Gravamen." (iii)la Subsección 5(c) (Limitación de Deuda) de las Obligaciones Negociables de la Clase 4 será reemplazada por la siguiente: "5(c) Limitación a los Pagos Restringidos. La Emisora no tomará, ni dispondrá o permitirá que alguna de sus Subsidiarias Restringidas tome, en forma directa o indirecta, alguna de las siguientes medidas (cada una denominada "Pago Restringido"): (a) declarar o pagar algún dividendo o retorno sobre el capital o efectuar una distribución sobre o en relación con las acciones del Capital Accionario de la Emisora o alguna Subsidiaria Restringida a favor de tenedores de tal Capital Accionario, que no sean: (1) dividendos o distribuciones a pagar en Capital Accionario Calificado de la Emisora; (2) dividendos o distribuciones a pagar a la Emisora y/o a una Subsidiaria Restringida, o (3) dividendos, distribuciones o retornos sobre el capital efectuados en forma proporcional a favor de la Emisora y sus Subsidiarias Restringidas, por un lado, y de los tenedores minoritarios de Capital Accionario de una Subsidiaria Restringida, por el otro (o sobre una base menor a la proporcional a favor de cualquier tenedor minoritario); (b) comprar, rescatar o de alguna otra forma adquirir o retirar a título oneroso Capital Accionario de la Emisora en poder de Personas que no sean la Emisora o alguna de sus Subsidiarias Restringidas; (c) efectuar un pago de capital en relación con Endeudamiento Subordinado o bien comprar, anular, rescatar, pagar anticipadamente, disminuir o de alguna otra manera adquirir o retirar a título oneroso, antes de cualquier vencimiento final programado, cancelación programada o pago programado desde un fondo de amortización, según el caso, algún Endeudamiento Subordinado o efectuar una Inversión (que no sea una Inversión Permitida). (d) si al momento del Pago Restringido e inmediatamente luego de darle efecto pro forma: (1) hubiere acaecido un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento y éste subsistiera; (2) la Emisora no estuviere en condiciones de Incurrir en al menos U.S.$ 1,00 de Endeudamiento adicional conforme al párrafo (a) de la Subsección 5(g); o (3) el monto total (siendo el monto desembolsado a estos efectos, si no fuera en efectivo, el Valor Justo de Mercado del bien pertinente) del Pago Restringido propuesto y todos los demás Pagos Restringidos realizados luego de la Fecha de Modificación hasta la fecha del mismo, excediera la suma de: (A) el 50% del Resultado Neto Consolidado acumulado de la Emisora o, si dicho Resultado Neto Consolidado acumulado de la Emisora fuera una pérdida, menos el 100% de la pérdida, devengada durante el período, considerado como un período contable, comenzando el primer día del trimestre luego de la Fecha de Modificación hasta la finalización del trimestre fiscal más reciente para el cual la información financiera consolidada de la Emisora se encuentra disponible; más (B) el 100% de los fondos netos totales en efectivo recibidos por la Emisora de cualquier Persona en concepto de: (I) aporte al Capital Accionario de la Emisora que no represente una participación en el Capital Accionario Descalificado o emisión y venta de Capital Accionario Calificado de la Emisora, en cada caso, con posterioridad a la Fecha de Modificación; o (II) emisión y venta posterior a la Fecha de Modificación (y, en el caso de Endeudamiento de una Subsidiaria Restringida, en el momento en que fuera una Subsidiaria Restringida) de algún Endeudamiento por dinero tomado en préstamo de la Emisora o alguna Subsidiaria Restringida que haya sido convertido en o canjeado por Capital Accionario Calificado de la Emisora; sin incluir, en cada caso, cualquier tipo de fondos netos en efectivo: (x) recibidos de una Subsidiaria de la Emisora; o (y) aplicados de acuerdo con el apartado (f) o (g) del segundo párrafo de la presente cláusula que aparece a continuación; más (C) un monto equivalente a la suma, en el caso de todas las Subsidiarias No Restringidas, de lo siguiente: (I) el retorno en efectivo, y el Valor Justo de Mercado de activos o bienes recibidos, luego de la Fecha de Modificación, sobre Inversiones en una Subsidiaria No Restringida realizadas con posterioridad a la Fecha de Modificación conforme al presente párrafo con motivo de alguna venta, cancelación de pago, rescate, distribución por liquidación u otra realización (con el alcance no incluido en el apartado 3(A) anterior); más (II) todas las distribuciones o dividendos a favor de la Emisora o una Subsidiaria Restringida por parte de Subsidiarias No Restringidas (con la condición de que tales distribuciones o dividendos se excluyan del cálculo del Resultado Neto Consolidado a los efectos del apartado 3(A) con el alcance ya incluido en el apartado 3(A) anterior); más (III) la parte (proporcional a la participación de la Emisora en el capital de dicha Subsidiaria) del Valor Justo de Mercado del activo menos el pasivo de una Subsidiaria No Restringida en el momento en que dicha Subsidiaria No Restringida sea designada Subsidiaria Restringida; más (D) el retorno en efectivo, y el Valor Justo de Mercado de bienes recibidos, luego de la Fecha de Modificación, sobre cualquier otra Inversión realizada con posterioridad a la Fecha de Modificación conforme al presente párrafo con motivo de alguna venta, cancelación de pago, rescate, distribución por liquidación u otra realización (con el alcance no incluido en el apartado 3(A) anterior). Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, la presente cláusula no prohíbe: (e) el pago de algún dividendo dentro de los 60 días posteriores a la fecha de su declaración si el dividendo hubiera estado permitido a la fecha de declaración conforme al párrafo precedente; (f) la compra, el rescate u otra adquisición o retiro de Capital Accionario de la Emisora o de alguna de sus Subsidiarias Restringidas hechas a cambio de, o con el producido de una emisión o venta de, Capital Accionario Calificado de la Emisora o de alguna de sus Subsidiarias Restringidas, quedando aclarado que, el valor de dicho Capital Accionario Calificado emitido en canje de dicho Capital Accionario adquirido y el mencionado producido estarán excluidos de la cláusula (3)(B) del primer párrafo del presente compromiso (y no habrán estado incluidos en la misma en ningún momento). (g) el pago anticipado, compra, anulación, rescate u otra adquisición o retiro de tipo voluntario y a título oneroso de algún Endeudamiento Subordinado exclusivamente a cambio de, o mediante la aplicación de los fondos netos en efectivo de una venta casi simultánea, que no sea a favor de una Subsidiaria de la Emisora, de: (1) Capital Accionario Calificado de la Emisora; o (2) Endeudamiento por Refinanciación para dicho Endeudamiento Subordinado; con la condición de que el valor del Capital Accionario Calificado emitido a cambio de tal Endeudamiento Subordinado y los fondos netos en efectivo mencionados más arriba queden excluidos del apartado (3)(B) del primer párrafo de la presente cláusula (y no se hayan incluido en él en ningún momento); (h) Si no hubiera habido Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento ni éste subsistiera o existiera aún después de darle efecto pro forma, las recompras por parte de la Emisora de Capital Accionario de la Emisora u opciones, warrants u otros títulos valores ejercibles o convertibles en Capital Accionario de la Emisora a los empleados o directores de la Emisora o a alguna de sus Subsidiarias o sus representantes autorizados al momento del fallecimiento, discapacidad o conclusión de la relación laboral de tales empleados o del mandato de tales directores, por un monto que no supere los U.S.$ 3,0 millones (o su equivalente en otras monedas) en total; (i) las recompras de Capital Accionario que se consideraron acaecidas al momento de ejercer opciones de compra de acciones si el Capital Accionario representa la totalidad o una parte del precio de ejercicio de las mismas (o retenciones impositivas correspondientes) y Pagos Restringidos por parte de la Emisora para permitir el pago de efectivo en lugar de la emisión de acciones fraccionadas al momento de ejercer opciones de compra de acciones o warrants o al momento de la conversión o canje del Capital Accionario de la Emisora; (j) si no hubiera habido Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento ni éste subsistiera o existiera aún después de darle efecto pro forma, los Pagos Restringidos por un monto total que, tomado en conjunto con todos los otros Pagos Restringidos efectuados luego de la Fecha de Modificación conforme a este apartado, no supere los U.S.$ 10 millones (o su equivalente en otras monedas). Al determinar el monto total de Pagos Restringidos efectuados luego de la Fecha de Modificación, los montos desembolsados conforme a los apartados (e) (sin duplicación en cuanto a la declaración del dividendo pertinente) y (h) anteriores se incluirán en dicho cálculo y los montos desembolsados conforme a los apartados (f), (g), (i) y (j) anteriores no se incluirán en el cálculo. El monto de cualquier Pago Restringido que no se efectúe en efectivo será el Valor Justo de Mercado a la fecha de dicho Pago Restringido de los bienes, activos o títulos propuestos para realizar el pago, transferencia o emisión por parte de la Emisora o la Subsidiaria Restringida pertinente, según corresponda, conforme a dicho Pago Restringido. A los fines de determinar el cumplimiento de la presente cláusula restrictiva, en el caso de que un Pago Restringido (o una parte de éste) permitido conforme a esta cláusula o una Inversión Permitida (o una parte de ella) cumpla los criterios de más de una de las categorías de Pagos Restringidos descriptas más arriba o uno o más de uno de los apartados de la definición de "Inversión Permitida", se permitirá a la Emisora clasificar tal Pago Restringido o Inversión Permitida (o cualquier parte pertinente) en la fecha en que se concrete o posteriormente reclasificar la totalidad o una parte de tal Pago Restringido o Inversión Permitida, de manera tal que cumpla la presente cláusula, y tal Pago Restringido o Inversión Permitida (o la parte correspondiente) se tratará como si se hubiera efectuado conforme a uno solo de tales apartados de la presente cláusula o de la definición de Inversión Permitida.", (iv) el siguiente texto será agregado como nueva Subsección 5(d) (Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas) de las Obligaciones Negociables de la Clase 4: "5(d)Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas: La Emisora puede designar luego de la Fecha de Modificación a cualquier Subsidiaria de la Emisora como "Subsidiaria No Restringida" en virtud de las Condiciones ("Designación de Subsidiaria No Restringida") únicamente si: (a) no ha mediado Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento ni subsistiera al momento o inmediatamente luego de dar efecto a tal Designación de Subsidiaria No Restringida y las operaciones entre la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas y dicha Emisora No Restringida cumplan con la Subsección 5(f); y (b) la Emisora tuviera permitido realizar una Inversión al momento de la Designación de Subsidiaria No Restringida (suponiendo la efectividad de tal Designación y su tratamiento como una Inversión al momento de la Designación de Subsidiaria No Restringida) como Pago Restringido conforme al primer párrafo de la Subsección 5(c) o como Inversión Permitida por un monto (el "Monto de Designación") equivalente al monto de la Inversión de la Emisora en dicha Subsidiaria a dicha fecha. La Emisora podrá revocar la Designación de una Subsidiaria como Subsidiaria No Restringida ("Revocación") únicamente si: (1) no ha mediado Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento ni subsistiera al momento y luego de dar efecto a tal Revocación; y (2) todos los Gravámenes y todo el Endeudamiento de dicha Subsidiaria No Restringida pendiente inmediatamente después de tal Revocación hubiera estado permitido Incurrirlo, si fuera Incurrido en ese momento, a todos los fines de las Condiciones. En el momento en que una Subsidiaria Restringida se convierte en Subsidiaria No Restringida, (A) todas las Inversiones existentes de la Emisora y las Subsidiarias Restringidas en dicha Subsidiaria (valuadas a la participación proporcional de la Emisora en el Valor Justo de Mercado de su activo menos su pasivo) se considerarán realizadas en ese momento; (B) todo el Capital Accionario o Endeudamiento existente de la Emisora o una Subsidiaria Restringida en su poder se considerará Incurrido en ese momento, y todos los Gravámenes sobre los bienes de la Emisora o una Subsidiaria Restringida en su poder se considerarán incurridos en ese momento; (C) todas las operaciones existentes entre ella y la Emisora o alguna Subsidiaria Restringida se considerarán celebrabas en ese momento; (D) queda liberada en ese momento de su Garantía de Subsidiaria, de existir; y (E) dejará de estar sujeta a las disposiciones de las Condiciones en calidad de Subsidiaria Restringida. En el momento en que una Subsidiaria No Restringida se convierte o se considera que se convierte en Subsidiaria Restringida, (I) la totalidad de su Endeudamiento y las Acciones Descalificadas o Preferidas se considerará Incurrido en ese momento a los efectos de la Subsección 5(g); (II) las Inversiones en ella anteriormente cargadas bajo la Subsección 5(c) se acreditarán bajo el mismo concepto; (III) podrá serle requerido que emita una Garantía de Subsidiaria; y (IV) en adelante quedará sujeta a las disposiciones de las Condiciones en calidad de Subsidiaria Restringida. La designación de una Subsidiaria de la Emisora como Subsidiaria No Restringida se considerará que incluye la designación de todas las Subsidiarias de dicha Subsidiaria. Todas las Designaciones de Subsidiarias No Restringidas y Revocaciones, que no sean aquellas realizadas en la Fecha de Modificación conforme a las Condiciones, deberán constar en Resoluciones del Directorio de la Emisora y en un Certificado de Oficial, entregado al Agente Fiscal certificando el cumplimiento de las disposiciones anteriores." (v) El siguiente texto será agregado como nueva Subsección 5(e) (Limitación al Pago de Dividendos y Otros Pagos que afectan a las Subsidiarias Restringidas)de las Obligaciones Negociables de la Clase 4: "5(e) Limitación al Pago de Dividendos y Otros Pagos que afectan a las Subsidiarias Restringidas (a) Salvo por lo dispuesto en el párrafo (b) a continuación, la Emisora no constituirá ni dispondrá o permitirá que una de sus Subsidiarias Restringidas en forma directa o indirecta constituya, ni de alguna otra manera dispondrá ni permitirá la existencia o entrada en vigencia de, un gravamen o restricción sobre la capacidad de una Subsidiaria Restringida de: (1) pagar dividendos o hacer cualquier otro tipo de distribución con respecto a su Capital Accionario a favor de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida o pagar Endeudamiento adeudado a la Emisora o a alguna de las demás Subsidiarias Restringidas; (2) otorgar préstamos o adelantos a la Emisora o a alguna de las demás Subsidiarias Restringidas, o Garantizar Endeudamiento u otras obligaciones de la Emisora o cualquier otra Subsidiaria Restringida; o (3) transferir un bien o activo de su propiedad a favor de la Emisora o de alguna de las demás Subsidiarias Restringidas. (b) El párrafo (a) anterior no será de aplicación a los gravámenes o restricciones existentes en virtud o con motivo de: (1) leyes, normas, reglamentaciones o decretos vigentes; (2) las Condiciones, las Obligaciones Negociables de la Clase 4 o las Garantías de Subsidiarias; (3) los términos de un Endeudamiento pendiente a la Fecha de Modificación; (4) los términos de un contrato vinculante respecto de una Subsidiaria Restringida con referencia a su Capital Accionario o activos, que estuviera vigente a la Fecha de Modificación, con sus respectivas modificaciones o redefiniciones; a condición de que tales modificaciones o redefiniciones no sean significativamente más restrictivas en lo referente a tales gravámenes o restricciones que aquellos existentes a la Fecha de Modificación (5) restricciones a la transferencia de activos sujetos a un Gravamen Permitido; (6) disposiciones habituales que restrinjan la capacidad de una Subsidiaria Restringida de realizar alguna de las acciones descriptas en los apartados (a)(1) a (a)(3), inclusive, en contratos de unión transitoria de empresas (joint ventures) y otros acuerdos similares celebrados como parte del giro habitual de los negocios y con la aprobación del Directorio de la Emisora; (7) restricciones habituales a los depósitos en efectivo o de otra naturaleza impuestas por clientes en virtud de contratos u otros acuerdos celebrados o aceptados como parte del giro habitual de los negocios; (8) disposiciones habituales que prohíban la cesión contempladas en contratos de otorgamiento de licencias u otros contratos y disposiciones comunes que restrinjan la cesión o sublocación de cualquier locación aplicables a alguna participación en inmuebles de terceros de alguna Subsidiaria Restringida, o cualquier restricción habitual a la capacidad de una Subsidiaria Restringida de efectuar distribuciones de dividendos, otras distribuciones o alguna otra forma de transferencia de algún activo objeto de un Gravamen que garantice Endeudamiento, en cada caso que su Incurrimiento esté permitido en las Condiciones; (9) restricciones respecto de una Subsidiaria Restringida de la Emisora impuestas en virtud de un acuerdo vinculante que se haya celebrado con motivo de la venta o enajenación de Capital Accionario o activos de dicha Subsidiaria Restringida; a condición de que dichas restricciones se apliquen únicamente al Capital Accionario o a los activos de dicha Subsidiaria Restringida objeto de la venta; (10) restricciones habituales impuestas a la transferencia de materiales amparados por derechos de autor o patentes; (11) Endeudamiento en el cual se esté permitido Incurrir según la Subsección 5(g) que imponga gravámenes y restricciones a los activos así adquiridos u objetos de locación; (12) restricciones (A) respecto de una Persona, o bienes o activos de una Persona, en el momento en que dicha Persona es adquirida por la Emisora o una Subsidiaria Restringida, o (B) respecto de una Subsidiaria No Restringida en el momento en que es designada como Subsidiaria Restringida o se la considera que se convirtió en Subsidiaria Restringida, en cuyo caso tales gravámenes o restricciones (i) no sean aplicables a otra Persona o a los bienes o activos de otra Persona y (ii) no se hayan constituido o impuesto a la espera de dicho supuesto y de alguna ampliación, renovación, sustitución o refinanciación de cualquiera de los anteriores, con la condición de que los gravámenes y restricciones en la ampliación, renovación, sustitución o refinanciación no sean, tomados en su conjunto, menos favorables en algún aspecto significativo para los tenedores de obligaciones negociables que los gravámenes o restricciones objeto de ampliación, renovación, sustitución o refinanciación; (13) restricciones sobre Subsidiarias Sin Recurso en documentos evidenciando Obligaciones de Proyecto y cualquier otro acuerdo relacionado con Financiamiento Sin Recurso que estuviere permitido Incurrir bajo las Condiciones; y (14) un contrato que modifique, amplíe, renueve, refinancie o sustituya un acuerdo mencionado en los apartados (1) a (13) inclusive del presente párrafo (b); con la condición de que tal contrato, tomado en su conjunto, no sea significativamente más restrictivo respecto de tales gravámenes o restricciones que el contrato objeto de modificación, ampliación, renovación, refinanciación o sustitución. (vi) el siguiente texto será agregado como nueva Subsección 5(f) (Limitación a las Operaciones con Vinculadas)de las Obligaciones Negociables de la Clase 4: "5 (f) Limitación a las Operaciones con Vinculadas (a) La Emisora no celebrará ni permitirá que una de sus Subsidiarias Restringidas celebre, en forma directa o indirecta, ninguna operación o serie de operaciones vinculadas (incluyendo, sin carácter restrictivo, la compra, venta, arrendamiento o canje de un bien o la prestación de un servicio) con cualquiera de sus Vinculadas ni en beneficio de cualquiera de sus Vinculadas (cada una de ellas "Operación con Vinculadas"), a menos que: (1) los términos de dicha Operación con Vinculadas no sean significativamente menos favorables que aquellos que podrían razonablemente esperarse de una Persona que no sea una sociedad Vinculada de la Emisora en una operación comparable en ese momento entre partes independientes; (2) en caso que dicha Operación con Vinculada involucrara un total de pagos, o transferencias de propiedades o servicios a un Valor de Mercado, superior a U.S.$ 5,0 millones (o su equivalente en otras monedas), los términos de dicha Operación con Vinculada serán aprobados por una mayoría de miembros del Directorio de la Emisora (incluyendo una mayoría de Directores independientes, si los hubiere), debiendo dicha aprobación ser evidenciada en una Resolución de Directorio estableciendo que el Directorio ha determinado que dicha transacción cumple con la cláusula (a) precedente; y (3) en caso que dicha Operación con Vinculada involucrara un total de pagos, o transferencias de propiedades o servicios a un Valor de Mercado, superior a U.S.$ 20,0 millones (o su equivalente en otras monedas), la Emisora deberá, en forma previa a la implementación de dicha operación, obtener una opinión favorable sobre la razonabilidad de dicha Operación con Vinculada para la Emisora y dicha Subsidiaria Restringida, si fuera el caso, desde el punto de vista financiero de un Asesor Financiero Independiente y entregar dicha opinión al Agente Fiscal. (b) El párrafo (a) anterior no será de aplicación a: (1) las Operaciones con Vinculadas con o entre la Emisora y alguna de sus Subsidiarias Restringidas y una Subsidiaria Sin Recurso o entre dos o más Subsidiarias Restringidas o entre Subsidiarias Sin Recurso; (2) los honorarios razonables y la remuneración razonable que se pague en nombre de, los ejecutivos, directores o empleados de la Emisora o alguna Subsidiaria Restringida; (3) Operaciones con Vinculadas realizadas conforme a los términos de un contrato o acuerdo del cual la Emisora o una de sus Subsidiarias Restringidas sea parte a la Fecha de Modificación, con las respectivas modificaciones, enmiendas, complementos, ampliaciones, renovaciones o sustituciones que se dispongan oportunamente; con la condición de que toda modificación, enmienda, complemento, ampliación, renovación o sustitución futura concretada con posterioridad a la Fecha de Modificación se permitirá en la medida que sus términos no sean significativamente más desventajosos para los Tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase 4 que los términos de los contratos o acuerdos vigentes a la Fecha de Modificación; (4) la celebración de un convenio habitual que disponga derechos de inscripción para los accionistas de la Emisora y el cumplimiento de tales convenios; (5) operaciones o pagos, incluidos los otorgamientos de títulos, opciones de compra de acciones y derechos similares, conforme a un plan o acuerdo de beneficios o retribuciones para empleados, ejecutivos o directores celebrado como parte del giro habitual de los negocios o aprobados de buena fe por el Directorio de la Emisora; (6) los contratos de trabajo celebrados por la Emisora o alguna de sus Subsidiarias Restringidas como parte del giro habitual de los negocios; (7) todo Pago Restringido realizado de conformidad con la Subsección 5(c) y toda Inversión Permitida; (8) operaciones con clientes, proveedores o compradores o vendedores de bienes o servicios que sean Vinculadas, en cada caso como parte del giro habitual de los negocios, en virtud de términos que sean al menos tan favorables como aquellos que podrían razonablemente obtenerse en ese momento en una operación comparable con una Persona que no sea una Vinculada de la Emisora; y (9) préstamos y adelantos a ejecutivos, directores y empleados de la Emisora o alguna Subsidiaria Restringida como parte del giro habitual de los negocios sin superar la suma de U.S.$ 1,0 millón (o su equivalente en otras monedas) en ningún momento. y (vii) el siguiente texto será agregado como nueva Subsección 5(g) (Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional) de las Obligaciones Negociables de la Clase 4: "5 (g) Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional. (a) La Emisora no Incurrirá, ni dispondrá o permitirá que una de sus Subsidiarias Restringidas Incurra, en forma directa o indirecta, en algún tipo de Endeudamiento, lo cual incluye el Endeudamiento Adquirido, con la excepción de que la Emisora y sus Subsidiarias Restringidas podrán Incurrir en Endeudamiento si, al momento e inmediatamente luego de dar efecto pro forma a tal Incurrimiento y a la aplicación de los fondos netos obtenidos en consecuencia, (i) el Índice de Deuda Consolidada Neta sobre EBITDA no excederá de 3,5 a 1,0; y (ii) el Índice de Cobertura de Cargos Fijos Consolidado de la Emisora es mayor a (a) 1,25 sobre 1,0 (si el Endeudamiento es Incurrido en o antes del primer aniversario de la Fecha de Modificación; y (b) 2,0 a 1,0 (si el Endeudamiento es Incurrido luego del primer aniversario de la Fecha de Modificación). (b) Sin perjuicio del apartado (a) anterior, la Emisora y sus Subsidiarias Restringidas, según corresponda, podrán Incurrir en cualquier momento en el siguiente Endeudamiento ("Endeudamiento Permitido"): (1) Endeudamiento con respecto a las Obligaciones Negociables de la Clase 4 (excluyendo las Obligaciones Negociables de la Clase 4 Adicionales) y las Garantías de Subsidiarias (incluyendo con respecto a cualquier Obligación Negociable Adicional); (2) Endeudamiento de la Emisora y sus Subsidiarias Restringidas pendiente a la Fecha de Modificación; (3) Obligaciones de Cobertura asumidas por la Emisora y sus Subsidiarias Restringidas para fines de cobertura de buen fe y no para fines especulativos, incluidas sin carácter restrictivo las Obligaciones de Cobertura con respecto a las Obligaciones Negociables de la Clase 4; (4) Endeudamiento entre sociedades del grupo, entre la Emisora y alguna Subsidiaria Restringida o entre Subsidiarias Restringidas; con la condición de que tal Endeudamiento deberá quedar expresamente subordinado al pago previo total de todas las obligaciones emergentes de las Obligaciones Negociables de la Clase 4 y de las Condiciones, en el caso de la Emisora, o de la Garantía de Subsidiaria de una Subsidiaria Garante, en el caso de una Garante; y con la condición de que si, en cualquier momento, ese tipo de Endeudamiento dejara de estar a cargo de la Emisora o una Subsidiaria Restringida, se considerará que dicho Endeudamiento ha sido Incurrido por la Emisora o la respectiva Subsidiaria Restringida, según corresponda, y no está permitido por este apartado (d) en el momento en que dicho supuesto ocurra; (5) el Endeudamiento de la Emisora o alguna de sus Subsidiarias Restringidas que surja del pago por parte de un banco u otra institución financiera de un cheque, giro o instrumento similar (incluidos los sobregiros diurnos pagados en su totalidad al cierre de actividades en el día en que se Incurrió en tal sobregiro) contra fondos insuficientes durante el giro habitual de los negocios; con la condición de que tal Endeudamiento se extinga dentro de los cinco Días Hábiles de haber recibido la notificación de fondos insuficientes; (6) Endeudamiento de la Emisora o alguna de sus Subsidiarias Restringidas vinculado con obligaciones por indemnización por accidentes de trabajo, obligaciones de indemnización por cese de la relación laboral, obligaciones de pago vinculadas con planes de salud u otro tipo de beneficios de la seguridad social, obligaciones de seguro de desempleo u otros seguros o auto-seguros, reclamaciones, obligaciones establecidas por ley, obligaciones reglamentarias o de otra naturaleza similar, factoring y otro tipo de financiación de créditos y deudas como parte del giro habitual de los negocios (incluyendo, sin limitación, descuento de cheques de pago diferido); (7) Endeudamiento representado por cartas de crédito, aceptaciones bancarias, garantías de cumplimiento, garantías de apelación, fianzas, cauciones, pagarés, garantías de aduana y otras garantías similares y obligaciones de reintegro Incurridas por la Emisora o alguna de sus Subsidiarias Restringidas como parte de giro habitual de los negocios que tengan por objeto garantizar el cumplimiento de obligaciones emergentes de algún contrato, concesión, construcción, franquicia o licencia de la Emisora o alguna de sus Subsidiarias Restringidas (en cada caso que no se trate de una obligación por dinero tomado en préstamo); (8) Endeudamiento de la Emisora o alguna de sus Subsidiarias Restringidas en la medida que los fondos netos obtenidos en consecuencia se utilicen de inmediato para rescatar las Obligaciones Negociables de la Clase 4 en su totalidad o se depositen para anular o cancelar las Obligaciones Negociables de la Clase 4, en cada caso conforme las Condiciones; (9) Endeudamiento por refinanciación relacionado con: (A) Endeudamiento (que no sea Endeudamiento adeudado a la Emisora o alguna Subsidiaria de la Emisora) Incurrido conforme al apartado (a) anterior (entendiéndose que ningún Endeudamiento pendiente a la Fecha de Modificación es Incurrido en virtud de dicho apartado (a)); o (B) Endeudamiento Incurrido conforme a los incisos (1), (2), (6), (10) y (13) de este apartado (b); (10) Endeudamiento Adquirido de alguna Subsidiaria Restringida que no se haya Incurrido para financiar su adquisición con la condición de que, luego de dar efecto al Incurrimiento de tal Endeudamiento Adquirido, se permita a la Emisora Incurrir en al menos U.S.$ 1,00 de Endeudamiento adicional conforme al apartado (a) anterior; (11) Endeudamiento emergente de contratos de la Emisora o una Subsidiaria Restringida que disponga alguna indemnización, ajuste de precio de compra u obligaciones similares (incluidas las obligaciones de tipo "earn-out" que no sean para fines de financiación) o emergente de garantías habituales o garantías de cumplimiento, en cada caso, incurrido en relación con la enajenación de algún negocio, activo o Subsidiaria, que no constituyan Garantías de Endeudamiento incurrido por una Persona que adquiera la totalidad o alguna parte de dicho negocio, activos o Subsidiaria a los fines de financiar tal adquisición; con la condición de que en ningún momento la obligación máxima total con respecto a la totalidad de dicho Endeudamiento supere los fondos brutos efectivamente recibidos por la Emisora y la Subsidiaria Restringida en relación con tal enajenación; (12) la Garantía por parte de la Emisora o alguna Subsidiaria Restringida de Endeudamiento (que no sea un Financiamiento Sin Recurso) de la Emisora o una Subsidiaria Restringida de la Emisora que se haya permitido su Incurrimiento por otra disposición del presente compromiso; (13) Obligaciones por Arrendamiento Financiero y financiaciones hipotecarias o Endeudamiento por Precio de Compra de la Emisora o alguna Subsidiaria Restringida, en cada caso que se haya Incurrido a los fines de adquirir o financiar la totalidad o una parte del precio de compra o costo de diseño, instalación, construcción o mejora de cualquier activo (incluyendo, sin limitación, bienes o equipos) utilizados o utilizables en un Negocio Permitido, por un monto total de capital en cualquier momento pendiente, incluido todo Endeudamiento por Refinanciación Incurrido para Refinanciar algún Endeudamiento Incurrido conforme al presente inciso (m), que no supere U.S.$ 15 millones o el 2% de los Activos Consolidados de la Emisora (o su equivalente en otros monedas), el que sea mayor; (14) Endeudamiento que constituya un Financiamiento Sin Recurso incurrido por una Subsidiaria Sin Recurso; (15) Endeudamiento de la Emisora o alguna Subsidiaria Restringida expresado por Endeudamiento de capital de trabajo por un total de capital pendiente de pago en un momento dado que no exceda U.S.$.20,0 millones (o su equivalente en otras monedas); y (16) además del Endeudamiento mencionado en los apartados (1) a (15) inclusive, el Endeudamiento de la Emisora o alguna Subsidiaria Restringida por un monto total de capital en cualquier momento pendiente que no supere U.S.$ 20 millones o el 2,5% de los Activos Consolidados de la Emisora (o su equivalente en otras monedas), el que sea mayor. (c) a los efectos de determinar el cumplimiento, y el monto de capital pendiente, de un Endeudamiento en particular Incurrido conforme a la presente cláusula y en cumplimiento de ella: (1) el monto de capital pendiente de cualquier partida de Endeudamiento se contará una sola vez; (2) en el caso de que una partida de Endeudamiento cumpla los criterios del apartado (a) anterior o más de una de las categorías de Endeudamiento Permitido descriptas en los apartados (1) a (15), inclusive, del apartado (b) anterior, la Emisora podrá, a su exclusivo criterio, dividir y clasificar (o en cualquier momento reclasificar) dicha partida de Endeudamiento de manera tal que cumpla la presente cláusula; (3) no es necesario que el Endeudamiento permitido por la presente cláusula restrictiva esté permitido únicamente por referencia a una sola disposición que permite tal Endeudamiento sino que puede estar permitido en parte por tal disposición y en parte por otra u otras disposiciones de la presente cláusula que permite tal Endeudamiento; (4) el monto de Endeudamiento emitido por un precio que sea menor al monto de su capital será igual al monto del pasivo respectivo determinado de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados (PCGA); (5) no se incluirán las Garantías u obligaciones relativas a cartas de crédito o instrumentos similares relacionados con Endeudamiento que se encuentre de alguna manera incluido en la determinación de un monto particular de Endeudamiento; y (6) no se considerará como Incurrimiento de Endeudamiento a los efectos de la presente cláusula el devengamiento de intereses, la acumulación o amortización del descuento en la emisión original, el pago de intereses regularmente programados bajo la modalidad de Endeudamiento adicional del mismo instrumento o el pago de dividendos regularmente programados sobre Capital Accionario Descalificado bajo la modalidad de Capital Accionario Descalificado adicional con los mismos términos; con la condición de que todo Endeudamiento adicional pendiente o Capital Accionario Descalificado pagado en relación con Endeudamiento Incurrido conforme a alguna disposición del apartado (b) de la presente cláusula se computará como Endeudamiento pendiente en virtud de ella a los efectos de todo Incurrimiento futuro conforme a dicha disposición. (d) A los efectos de determinar el cumplimiento de una restricción al Incurrimiento de Endeudamiento denominada en dólares estadounidenses, el monto de capital equivalente en dólares estadounidenses del Endeudamiento Incurrido denominado en una moneda distinta del dólar estadounidense se calculará en base al tipo de cambio de la moneda pertinente que esté vigente el día de Incurrimiento de dicho Endeudamiento o en el caso de Endeudamiento mediante crédito de renovación automática, el día en que fuera comprometido por primera vez; sujeto a que si dicho Endeudamiento es Incurrido para refinanciar otro Endeudamiento denominado en una moneda diferente del dólar estadounidense, y con tal refinanciación se excedería la restricción denominada en dólares estadounidenses si se calculara al tipo de cambio de la moneda pertinente vigente a la fecha de tal refinanciación, se considerará que no se habrá excedido tal restricción denominada en dólares estadounidenses siempre y cuando el monto de capital de tal Endeudamiento por Refinanciación no supere el monto de capital del Endeudamiento objeto de refinanciación. El monto de capital de un Endeudamiento Incurrido para refinanciar otro Endeudamiento, si se Incurre en una moneda diferente a la del Endeudamiento objeto de refinanciación, se calculará al tipo de cambio de las monedas en las cuales se encuentre denominado tal Endeudamiento por Refinanciación, que esté vigente a la fecha de dicha refinanciación. No obstante cualquier previsión del presente compromiso, la suma máxima de Endeudamiento que la Emisora podrá incurrir de conformidad con el presente compromiso no se considerará excedida solamente como resultado de fluctuaciones en el tipo de cambio o valor de las monedas.

Retoma la palabra el Sr. Presidente quién destaca que: (i) la adquisición de las Obligaciones Negociables Clase 4 en el marco de la Oferta de Recompra debería realizarse a su valor nominal, ofreciéndose el pago de los intereses devengados hasta la fecha de liquidación de la operación, pudiendo asimismo la Sociedad ofrecer una contraprestación adicional a los efectos de procurar el mayor grado de aceptación posible, que podría establecerse como un monto adicional a pagar equivalente a un porcentaje sobre el valor nominal de las obligaciones negociables presentadas a la Oferta de Recompra, y asimismo (ii) se ofrezca el pago de una comisión a favor de aquellos tenedores que cumplan con los procedimientos para participar y votar afirmativamente en la asamblea dentro de un plazo determinado por los consentimientos entregados bajo la Solicitud de Consentimiento. Manifiesta el Sr. Presidente que los términos y condiciones de la Oferta de Recompra y la Solicitud de Consentimiento como todos los procedimientos previstos para que los inversores puedan considerar la Oferta de Recompra, entregar sus consentimientos y participar y votar en la asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 4 se encuentran descriptos en la declaración de oferta de compra y solicitud de consentimiento de fecha 29 de junio de 2016 (la "Declaración de la Oferta de Recompra y Solicitud de Consentimiento") cuyo borrador ha sido distribuido entre los señores Directores con suficiente antelación a esta reunión; y el cual será puesto a disposición de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 4 y publicado en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la "CNV") a través de la Autopista de Información Financiera, a fin de que puedan contar con la información necesaria para tomar una decisión. Indica también el Sr. Presidente, que tratándose de obligaciones negociables que han sido colocadas casi enteramente entre inversores del exterior resulta necesario la contratación de los servicios de: (a) BCP Securities, LLC y de Santander Investment Securities Inc., para que actúen como agentes organizadores y de solicitud, bajo la Oferta de Recompra y Solicitud de Consentimiento, a los efectos de procesar las ofertas y obtener los consentimientos requeridos para poder implementar las modificaciones referidas anteriormente, resultando necesario celebrar con dichas entidades el contrato denominado en Inglés "Dealer Manager and Solicitation Agency Agreeement"; y (b) D.F. King Limited, para que actúe como Agente de Información y de Recompra, a cuyos efectos resulta necesario celebrar con dicha entidad el contrato denominado en inglés "Information and Tender Agency Agreement" (conjuntamente con el "Dealer Manager and Solicitation Agency Agreeement", los "Contratos de la Transacción"), cuyos borradores han sido distribuidos a los Sres. Directores con anterioridad a esta reunión.

Finalmente, aclara el Sr. Presidente que todos los términos aún no definidos bajo la Oferta de Recompra y Solicitud de Consentimiento podrían ser establecidos por cualquiera de los Directores o gerentes de primera línea que designe el Directorio, en virtud de las facultades de subdelegación conferidas por la Asamblea de Accionistas, las cuales a la fecha se encuentran plenamente vigentes. Sometida a consideración la operación de la Oferta de Recompra de hasta el 100% de las Obligaciones Negociables Clase 4, y la Solicitud de Consentimiento luego de finalizada la evaluación de la documentación aquí referida y de un intercambio de opiniones, el Directorio, en uso de las facultades delegadas por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 31 de mayo de 2016, unánimemente, resuelve: (i) aprobar el lanzamiento y, en su caso, concreción de la Oferta de Recompra de hasta el 100% de las Obligaciones Negociables Clase 4, y la Solicitud de Consentimiento de acuerdo con los términos precedentemente expuestos y los indicados en la Declaración de la Oferta de Recompra y Solicitud de Consentimiento; (ii) aprobar la versión de la Declaración de la Oferta de Recompra y Solicitud de Consentimiento de fecha 29 de junio de 2016; (iii) aprobar la contratación de BCP Securities, LLC y de Santander Investment Securities Inc., para que actúen como agentes organizadores y de solicitud, bajo la Oferta de Recompra y Solicitud de Consentimiento, y la contratación de D.F. King Limited como Agente de Información y de Recompra; (iv) se deleguen en cualquiera de los Directores y en los gerentes de la primera línea de la Sociedad, las más amplias facultades para que, cualquiera de ellos en forma conjunta o indistinta, sin carácter limitativo, puedan negociar, aprobar, acordar, resolver la incorporación de cualquier modificación o agregado que fuera necesario a futuras versiones de la Declaración de la Oferta de Recompra y Solicitud de Consentimiento y a los Contratos de la Transacción a los efectos de obtener su sujeción a las normas aplicables y obtener las autorizaciones respectivas, y suscribir en representación de la Sociedad cualquier documentación vinculada con la Oferta de Recompra y Solicitud de Consentimiento, como así también las versiones finales de los contratos que deban suscribirse con BCP Securities LLC, Santander Securities Investment Ltd, D.F. King, The Bank of New York Mellon (incluyendo, pero no limitado al, "Dealer Manager and Solicitation Agency Agreeement", "Information and Tender Agency Agreement", etc.) y con cualquier otro prestador de servicios o entidad en relación con las operaciones aquí reseñadas, así como también cualquier anexo y/o documento complementario a todos los documentos precedentemente mencionados, que fuera menester extender ya sea en instrumento público o privado; y (v) se designe a Aldo Benito Roggio, Alberto Esteban Verra, Adalberto Omar Campana, Mariano Peterlin, Fernando Vulcano, Diego Vila, Pablo Delgadino, Gabriel Balbo, Hernán Carassai, Herberto Robinson, Federico Durini, Maria Belen Decaro, Gastón Insaurraga y Lucila Guerini para realizar las presentaciones y tramitaciones ante CNV, Mercado de Valores de Buenos Aires S.A., Mercado Abierto Electrónico S.A., Caja de Valores S.A., y demás entidades nacionales y extranjeras que se estime necesario efectuar con relación a la Oferta de Recompra y Solicitud de Consentimiento, y llevar adelante las mismas, suscribir la documentación y realizar toda otra gestión y cualquier acto en representación de la Sociedad que se estime necesario.------------------------------------------------------------

SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: Convocatoria a Asamblea general extraordinaria de tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase N° 4 emitidas por la Sociedad bajo el Programa Global de emisión de las obligaciones negociables simples no convertibles en acciones por un monto máximo de V/N US$ 300.000.000 o su equivalente en otras monedas para el tratamiento de modificaciones a ciertos términos de emisión no esenciales de conformidad con la Solicitud de Consentimiento. En esta instancia de la reunión, toma la palabra el Sr. Presidente quien expresa que atento lo resuelto en el punto del orden del día anterior resulta necesario convocar a la asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 4, de conformidad con lo dispuesto por la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables y las formalidades previstas en el artículo 237 de la Ley N° 19.550 General de Sociedades. Y así lo propone lo que es aprobado por unanimidad y por lo tanto todos los Directores presentes RESUELVEN: (A) Convocar a una asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 4 a celebrarse en primera convocatoria el día 4 de agosto de 2016, a las 10:00 horas y en segunda convocatoria a las 11:00 horas en caso que fracase la primera, en la sede social de CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. sita en Av. Leandro N. Alem 1050, piso 9°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a fin de considerar el siguiente Orden del Día: 1) Consideración de la designación de obligacionistas a fin de aprobar y firmar el acta de la Asamblea; 2) Consideración de las modificaciones a la Subsección 2(a) (Interpretación - Definiciones), Subsección 5(a) (Obligación de no gravar) y Subsección 5(c) (Limitación de Deuda); y la incorporación de la Subsección 5(d) (Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas), Subsección 5(e) (Limitación a al Pago de Dividendos y Restricciones a Otros Pagos que afectan a las Subsidiarias Restringidas), Subsección 5(f) (Limitación a las Operaciones con Vinculadas), y Subsección 5(g) (Limitación al Incurrimiento de Endeudamiento Adicional) a los términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Clase 4; 3) Consideración de las resoluciones relativas a la implementación de tales modificaciones al Suplemento de Precio de las Obligaciones Negociables Clase 4 y al Título Global de las Obligaciones Negociables Clase 4, en caso de ser aprobadas; y 4) Otorgamiento de todas las autorizaciones necesarias a favor de la Sociedad y/o de las personas que ésta indique, a los efectos de lograr la implementación de las modificaciones aprobadas; (B) Disponer la publicación de los avisos de las convocatorias a asambleas por el plazo legal en el Boletín Oficial de la República Argentina, en el Boletín del Mercado de Valores S.A., en un diario de amplia circulación en la República Argentina, en el sitio web de la CNV a través de la Autopista de la Información Financiera y por un (1) día en el diario Financial Times de la Ciudad de Londres, Reino Unido; (C) Poner a disposición de los tenedores de las Obligaciones Negociables a partir del día 30 de junio de 2016 en la sede social de la Sociedad sita en Av. Leandro N. Alem 1050 piso 9º, CABA la Declaración de Oferta de Recompra y Solicitud de Consentimiento; (D) Dejar constancia en los avisos de convocatoria de los procedimientos previstos para la participación y votación en las asambleas; (E) Dejar constancia en los avisos de convocatoria que los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 4 que deseen participar en la asamblea de obligacionistas deberán comunicar su asistencia a la Sociedad, en Av. Leandro N. Alem 1050, piso 9º, CABA, con por lo menos tres (3) días hábiles de anticipación a la fecha de la asamblea; y (F) Autorizar a (i) Aldo Benito Roggio, Alberto Esteban Verra o Adalberto Omar Campana para que, cualquiera de ellos, actuando en forma conjunta o individual, suscriban las enmiendas al Suplemento de Precio Clase 4 y/o al Título Global de las Obligaciones Negociables Clase 4 y/o los contratos suplementarios o modificatorios que correspondan en caso que en la Asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 4 aprueben formalmente las modificaciones propuestas y consecuentemente dispusieren la firma de las enmiendas y/o los contratos suplementarios o modificatorios a los documentos que pudieran corresponder en virtud de lo que se resuelva en el segundo punto del Orden del Día de dicha asamblea; y (ii) designar y autorizar a Aldo Benito Roggio, Alberto Esteban Verra, Adalberto Omar Campana, Mariano Peterlin, Diego Vila, Gabriel Balbo, Fernando Vulcano, Pablo Delgadino, Hernán Carassai, Federico Durini, Herberto Robinson, Gastón Insaurraga, Lucila Guerini y/o Belen Decaro a los fines de que cualquiera de ellos individualmente pueda realizar las publicaciones correspondientes a las convocatorias a la asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 4 de conformidad con lo dispuesto en el Prospecto del Programa, la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables y la Ley N° 19.550 General de Sociedades, según las mismas fueran modificadas y complementadas, y a suscribir toda la documentación relativa a dichas publicaciones, así como llevar a cabo todas las notificaciones ante la CNV, el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A., la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico S.A. y cualquier otro organismo, bolsa o mercado, nacional o extranjero y cuantos más actos sean necesarios a fin de dar cumplimiento con la normativa aplicable, dejando constancia de esta autorización en los avisos a ser publicados, en relación a las convocatorias para la asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Clase 4 y a cualquier otro acto o documento relacionado con dicha asamblea.--------------

Sin otros asuntos que tratar, siendo las once horas, el Ing. Aldo Benito Roggio declara levantada la sesión.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

FIRMADO: ALDO BENITO ROGGIO; ALBERTO ESTEBAN VERRA; y JORGE ALBERTO MENCARINI. Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Directorio Nro. 4 perteneciente a CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.----------------------------------------------------------------------------------------------------------