CLISA — Capital/Financing Update 2016

Jul 7, 2016

Aviso de Suscripción

CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. anuncia el inicio del Período de Suscripción en relación con la colocación por oferta pública de Obligaciones Negociables por hasta V/N US$. 300.000.000 con vencimiento a los siete años contados desde su Fecha de Emisión a una tasa de interés fija a ser informada en el Aviso de Resultados, garantizadas por Benito Roggio e Hijos S.A., y Cliba Ingeniería Urbana S.A.

Se comunica al público inversor en general que CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. ("CLISA" o la "Emisora") ofrece en suscripción obligaciones negociables a tasa fija con vencimiento a los 7 años desde la Fecha de Emisión (según se define más adelante) garantizadas por Benito Roggio e Hijos S.A. y Cliba Ingeniería Urbana S.A. (los "Garantes") por un valor nominal de hasta U$S 300.000.000 (las "Obligaciones Negociables"), las que se emitirán en una emisión individual que se llevará cabo conforme lo previsto en el prospecto de emisión individual (el "Prospecto") autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") mediante Resolución N° 18.109 de fecha 6 de julio de 2016, y de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del Prospecto, cuya versión resumida fuera publicada en el boletín diario del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el "MERVAL"), a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la "BCBA") en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MERVAL a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución Nº 17.501 de la CNV, y en el sitio web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el "MAE"), pudiendo dicho documento también ser encontrado en la Autopista de Información Financiera de la CNV (www.cnv.gob.ar) (la "AIF"). Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en este aviso, tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto.

a. Emisora: CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.

b. Agentes Colocadores Argentinos: BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., con domicilio enTucumán 1, piso 19 "A" (C1049AAA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires (At. Fabián Belletieri / Agustín Ortiz Fragola / Fernando Ziade, e-mails: fbellettieri@bacs.com.ar / aortizfragola@bacs.com.ar / fziade@bacs.com.ar, teléfonos: 4329-4240 / 4329-4242 / 4329-4243, fax: 4329-4282), y Banco Hipotecario S.A., con domicilio enReconquista 151 (C1003ABC), Ciudad Autónoma de Buenos Aires (At. Enrique Emiliozzi / Federico Binda / Gastón Taboas, e-mails: remiliozzi@hipotecario.com.ar / fgbinda@hipotecario.com.ar / ataboas@hipotecario.com.ar, teléfonos: 4347-5685/4347-5587/4347-5219).

c. Compradores Iniciales: BCP Securities LLC y Santander Investment Securities Inc.

d. Período de la Oferta: Comenzará a las 10:00 horas del 11 de julio de 2016 y finalizará a las 13:00 horas del 14 de julio de 2016, que será la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés.

e. Fecha de Adjudicación: Comenzará a las 13:00 horas del 14 de julio de 2016 y finalizará a las 17:00 horas del 14 de julio de 2016. Entre las 13:00 y las 17:00 horas de la Fecha de Adjudicación, los Compradores Iniciales ingresarán en el Registro todas las Manifestaciones de Interés recibidas, incluyendo aquéllas recibidas por los Agentes Colocadores Argentinos, hasta la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés y procederán a su cierre. Las Manifestaciones de Interés serán recibidas hasta las 13:00 horas de la Fecha de Adjudicación. A partir de la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés no se recibirán nuevas Manifestaciones de Interés. Para mayor información, ver sección "Plan de Distribución" del Prospecto.

f. Procedimiento de Colocación Primaria: De conformidad con lo establecido por las Normas de la CNV en el artículo 27 del capítulo V del título II, en el capítulo IV del título VI de las Normas de la CNV y en el artículo 1º de la sección I del capítulo IV del título VI (modificado por la Resolución N° 662/2016 de la CNV) y en virtud de la opción elegida por CLISA, la colocación de las Obligaciones Negociables será realizada a través del proceso denominado de formación de libro conocido internacionalmente como "book building” que estará a cargo de los Compradores Iniciales. Los Agentes Colocadores Argentinos serán los encargados de recibir y enviar a los Compradores Iniciales las Manifestaciones de Interés recibidas de los potenciales inversores en la Argentina de conformidad con los procedimientos que determinen los Compradores Iniciales. Para mayor información, ver la sección “Plan de Distribución” del Prospecto.

g. Registro: Los Compradores Iniciales volcarán las Manifestaciones de Interés recibidas de los potenciales inversores fuera de la Argentina y aquéllas recibidas por los Agentes Colocadores Argentinos en un libro de registro llevado de conformidad con las prácticas habituales y normativa aplicable para este tipo de colocaciones según lo previsto en las Normas de la CNV. Para mayor información, ver sección "Plan de Distribución" del Prospecto.

h. Modificación, suspensión y/o prórroga del Período de la Oferta: El Período de la Oferta podrá ser modificado, suspendido o prorrogado con anterioridad al vencimiento del plazo original, mediante notificación cursada por los mismos medios por los cuales se cursó el Aviso de Suscripción. La modificación, suspensión y/o prórroga del Período de la Oferta y/o de la Fecha de Adjudicación no someterá a la Emisora, a los Agentes Colocadores Argentinos y/o a los Compradores Iniciales a responsabilidad alguna y no otorgará a los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés derecho de compensación y/o indemnización alguna. En el caso de que se dé por finalizada o revocada la Fecha de Adjudicación y/o se decida no emitir las Obligaciones Negociables, todas las Manifestaciones de Interés que hubieran sido recibidas quedarán automáticamente sin efecto. Para mayor información, ver sección "Plan de Distribución" del Prospecto

i. Valor nominal ofrecido de Obligaciones Negociables: Hasta V/N U$S 300.000.000. El valor nominal de las Obligaciones Negociables a emitirse será informado, con anterioridad a la Fecha de Emisión, mediante un Aviso de Resultados que será publicado por un día en el Boletín Diario del MERVAL, en la AIF, y el sitio web del MAE. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en la sección “Plan de distribución” del Prospecto.

j. Fecha de Emisión: Será el cuarto Día Hábil siguiente a la Fecha de Adjudicación o cualquier otra fecha posterior indicada en el Aviso de Resultados.

k. Precio de Emisión: Será informado en el Aviso de Resultados.

l. Denominación mínima: Las Obligaciones Negociables serán emitidas en denominaciones de US$ 1.000 y múltiplos enteros de US$ 1.000.

m. Monto Mínimo de Suscripción: US$1.000 y múltiplos de US$ 1.000 por encima de dicho monto.

n. Moneda de suscripción, integración y pago: Dólares Estadounidenses.

o. Fecha de Vencimiento: Las Obligaciones Negociables vencerán a los 7 años desde la Fecha de Emisión, o conforme se indique en el Aviso de Resultados.

p. Amortización de las Obligaciones Negociables: En un único pago en la Fecha de Vencimiento.

q. Intereses de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables en circulación devengarán intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa fija que surgirá del proceso de colocación primaria descripto en la sección "Plan de Distribución" del Prospecto y que será informada en el Aviso de Resultados.

r. Fechas de Pago de Intereses: Será pagadero en forma semestral por período vencido en las fechas que serán informadas en el Aviso de Resultados.

s. Rescate opcional: Desde la fecha que se indique en el Aviso de Resultados podremos rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total o parcial, a los precios para el rescate establecidos en el Prospecto con más los intereses devengados e impagos y el Monto Complementario. En o después de dicha fecha CLISA podrá rescatar, además, en forma total o parcial las Obligaciones Negociables, al precio de rescate establecido en la sección "Descripción de las Obligaciones Negociables — Rescate Opcional - Rescate Opcional Sin Monto Complementario" del Prospecto, y según se complemente con el Aviso de Resultados.

t. Rescate a opción de la Emisora por cuestiones impositivas: En el caso de producirse ciertas modificaciones a la legislación tributaria de la Argentina que resulten en el pago Montos Adicionales, estaremos habilitados a rescatar las Obligaciones Negociables. Para mayor información véase "Descripción de las Obligaciones Negociables– Rescate Opcional – Rescate Opcional por razones impositivas" del Prospecto.

u. Listado y negociación: Las Obligaciones Negociables se listarán y negociarán en el MERVAL y en Global Exchange Market de la Bolsa de Valores de la República de Irlanda y se negociarán en el MAE.

v. Calificación de riesgo: Las Obligaciones Negociables han sido calificadas por dos calificadoras de riesgo. Las Obligaciones Negociables han obtenido una calificación "raBBB-" local y una calificación "B-" internacional de Standard & Poor’s International Ratings LLC, Sucursal Argentina, y una calificación "A(arg)", con perspectiva "negativa" local de FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo y una calificación "B-/RR4" internacional de Fitch Ratings. Para mayor información, véase "Calificaciones de Riesgo" en el Prospecto. Para mayor información de las calificaciones otorgadas ver la sección “Calificaciones de Riesgo” de Prospecto.

w. Forma: Las Obligaciones Negociables serán emitidas solamente en forma de participación en uno o más certificados globales de Obligaciones Negociables registrados en nombre de Cede & Co., como representante de The Depository Trust Company ("DTC"). Las participaciones en los títulos globales surgirán de los registros escriturales llevados por DTC y sus participantes, entre los cuales se incluyen Euroclear y Clearstream Luxemburgo y la Caja de Valores S.A.

x. Destino de los fondos: Destinaremos los fondos netos obtenidos por las Obligaciones Negociables para refinanciar ciertos pasivos, incluyendo, pero no limitado a, comprar en forma total o parcial las obligaciones negociables de la Clase 4 por V/N US$ 87.106.000, al 11,50% con vencimiento en 2019 emitidas por Clisa bajo el Programa aprobado por la CNV por hasta US$ 300,0 millones. Asimismo, la Emisora tiene la intención de utilizar los ingresos netos obtenidos por la oferta y venta de las Obligaciones Negociables para repagar cierta deuda bancaria y financiera, como así también a capital de trabajo en Argentina y/o a la realización de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, siempre que los fondos netos obtenidos sean utilizados por dichas subsidiarias u otras empresas vinculadas, únicamente en el sentido especificado anteriormente; todo ello de conformidad con lo previsto por el inciso 2) del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576. Para mayor información véase "Destino de los Fondos" en el Prospecto.

El Prospecto y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados en las oficinas de la Emisora, y en las oficinas de los Agentes Colocadores Argentinos. La Emisora recomienda la lectura y examen del Prospecto, y de sus estados contables en su totalidad. La oferta pública de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Prospecto ha sido autorizada por Resolución Nº 18.109 del 6 de julio de 2016 del Directorio de la CNV. Dicha autorización significa solamente que se ha dado cumplimiento a los requisitos de información de la CNV. La CNV no se ha expedido respecto de la información contenida en el Prospecto. La información incluida en el presente es información parcial que deberá ser completada con la información contenida en el Prospecto. Los interesados, deben considerar cuidadosamente la información contenida en dichos documentos antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables no se han registrado ni se registrarán conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense , ni conforme a las leyes de títulos estatales, ni de jurisdicción alguna que no sea la Argentina, no pudiendo ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos a, o para la cuenta o beneficio de, personas de los Estados Unidos, salvo en virtud de una exención de, o en una operación no sujeta a, los requisitos de inscripción establecidos en la Ley de Títulos Valores Estadounidense y las leyes estatales aplicables sobre títulos. Dichas exenciones comprenden las ofertas y ventas que ocurran fuera de los Estados Unidos en cumplimiento con la Regulación S de la Ley de Títulos, y conforme a cualquier ley de títulos aplicable de cualquier otra jurisdicción, y a ventas efectuadas a compradores institucionales calificados (QIBs), según se definen en la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

Agentes Colocadores Argentinos
Banco Hipotecario S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 40 de la CNV	BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 25 de la CNV

La fecha de este aviso es 7 de julio de 2016.

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Hernán Carlos Carassai

Autorizado