CLISA — Capital/Financing Update 2016

Jul 14, 2016

AVISO DE RESULTADOS

Obligaciones Negociables por hasta V/N US$ 300.000.000 con vencimiento a los siete años contados desde su Fecha de Emisión a una tasa de interés fija informada en este Aviso de Resultados, garantizadas por Benito Roggio e Hijos S.A. y Cliba Ingeniería Urbana S.A.

Este es un aviso complementario (el "Aviso de Resultados") al prospecto de emisión individual de fecha 7 de julio de 2016 (el "Prospecto") autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") mediante Resolución N° 18.109 de fecha 6 de julio de 2016, cuya versión resumida fuera publicada el 7 de julio de 2016 en el boletín diario del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el "MERVAL"), a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la "BCBA") en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MERVAL a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución Nº 17.501 de la CNV, y en el sitio web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el "MAE"), en relación a las Obligaciones Negociables a tasa fija con vencimiento a los 7 años desde la Fecha de Emisión, a ser emitidas por CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (la "Emisora" o la "Sociedad"), garantizadas por Benito Roggio e Hijos S.A. y Cliba Ingeniería Urbana S.A. (los "Garantes") por un valor nominal de hasta U$S 300.000.000 (las "Obligaciones Negociables"). Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en este Aviso de Resultados, tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto.

De conformidad con lo establecido en el Prospecto, se informan los resultados de la colocación de las Obligaciones Negociables:

a. Valor nominal: US$ 200.000.000

b. Fecha de Emisión: 20 de julio de 2016

c. Precio de Emisión: 98,753%.

d. Tasa de Interés: 9,50%

e. Fecha de Vencimiento: 20 de julio de 2023

f. Amortización de las Obligaciones Negociables: En un único pago en la Fecha de Vencimiento.

g. Fechas de Pago de Intereses: 20 de enero de 2017, 20 de julio de 2017, 20 de enero de 2018, 20 de julio de 2018, 20 de enero de 2019, 20 de julio de 2019, 20 de enero de 2020, 20 de julio de 2020, 20 de enero de 2021, 20 de julio de 2021, 20 de enero 2022, 20 de julio de 2022, 20 de enero de 2023 y en la Fecha de Vencimiento, el 20 de julio de 2023, o, de no ser cualquiera de las fechas mencionadas un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior.

h. Rescate opcional con Monto Complementario: En cualquier momento y oportunamente con anterioridad al 20 de julio de 2020 , la Sociedad tendrá derecho, a su elección, de rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total o parcial, a un precio de rescate por Obligación Negociable equivalente al 100% del monto de capital de la Obligación Negociable a ser rescatada más el que resulte mayor de (1) el 1% del monto de capital en ese momento pendiente de la Obligación Negociable a ser rescatada o (2) el excedente de: (a) el valor actual (según lo determine el Banco de Inversión Independiente) a la fecha de rescate de (i) el precio de rescate de la Obligación Negociable al 20 de julio de 2020 (ver "Rescate Opcional Sin Monto Complementario" en el Prospecto) más (ii) todos los pagos de intereses exigidos sobre el mismo hasta el 20 de julio de 2020, inclusive (sin incluir los intereses devengados e impagos a la fecha de rescate), descontado a la fecha de rescate en forma semestral (suponiendo un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días) a la Tasa del Tesoro más 50 puntos base, por sobre (b) el capital en ese momento pendiente de la Obligación Negociable (el "Monto Complementario"), más en cada caso los intereses devengados e impagos sobre el capital de la Obligación Negociable a la fecha de rescate; con la salvedad, no obstante, de que si se rescatara una sola parte de las Obligaciones Negociables, deberán permanecer en circulación Obligaciones Negociables por una suma total de US$ 100 millones, como mínimo, inmediatamente después de cualquier rescate parcial de esta naturaleza.

i. Rescate opcional sin Monto Complementario: En cualquier momento y oportunamente a partir del 20 de julio 2020, la Sociedad tendrá derecho, a su elección, de rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total o parcial, a los precios de rescate, expresados como porcentajes del capital, establecidos más adelante, con más los intereses devengados e impagos sobre el capital, de existir, a la fecha de rescate correspondiente, si se rescataran durante el período de 12 meses iniciado el 20 de julio de los años indicados a continuación; con la salvedad, no obstante, de que si las Obligaciones Negociables se rescataran en forma parcial únicamente, deberán permanecer en circulación Obligaciones Negociables por una suma total de US$ 100 millones, como mínimo, inmediatamente después de cualquier rescate parcial de esta naturaleza.

Año	Porcentaje
2020	104,750 %
2021	102,375%
2022 en adelante	100,000%

j. Rescate Opcional con Fondos de Ofertas de Títulos de Capital: En cualquier momento antes del 20 de julio de 2019, la Sociedad podrá rescatar, a su elección, en una o más oportunidades, hasta el 35% del capital total de las Obligaciones Negociables a un precio de rescate del 109,500 % del capital correspondiente, más los intereses devengados e impagos a la fecha de rescate, con los fondos netos en efectivo provenientes de una o más Ofertas de Títulos de Capital; con la condición de que: (1) permanezcan en circulación Obligaciones Negociables por un monto total de capital igual al 65%, como mínimo, del capital total de las Obligaciones Negociables emitidas en la primera Fecha de Emisión inmediatamente después de que tuviera lugar dicho rescate; y (2) el rescate tenga lugar dentro de los 90 días posteriores a la fecha de cierre de la mencionada Oferta de Títulos de Capital.

El Prospecto, el presente Aviso de Resultados y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados en las oficinas de la Emisora, y en las oficinas de los Agentes Colocadores Argentinos. La Emisora recomienda la lectura y examen del Prospecto, y de sus estados contables en su totalidad. La oferta pública de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Prospecto ha sido autorizada por Resolución Nº 18.109 del 6 de julio de 2016 del Directorio de la CNV. Dicha autorización significa solamente que se ha dado cumplimiento a los requisitos de información de la CNV. La CNV no se ha expedido respecto de la información contenida en el Prospecto. La información incluida en el presente es información parcial que deberá ser completada con la información contenida en el Prospecto. Los interesados deben considerar cuidadosamente la información contenida en dichos documentos antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto es exclusiva responsabilidad del directorio de la Emisora y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales.

Las Obligaciones Negociables no se han registrado ni se registrarán conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense , ni conforme a las leyes de títulos estatales, ni de jurisdicción alguna que no sea la Argentina, no pudiendo ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos a, o para la cuenta o beneficio de, personas de los Estados Unidos, salvo en virtud de una exención de, o en una operación no sujeta a, los requisitos de registración establecidos en la Ley de Títulos Valores Estadounidense y las leyes estatales aplicables sobre títulos. Dichas exenciones comprenden las ofertas y ventas que ocurran fuera de los Estados Unidos en cumplimiento con la Regulación S de la Ley de Títulos, y conforme a cualquier ley de títulos aplicable de cualquier otra jurisdicción, y a ventas efectuadas a compradores institucionales calificados (QIBs), según se definen en la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

Agentes Colocadores Argentinos
BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 25 de la CNV	Banco Hipotecario S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 40 de la CNV

La fecha de este aviso es 14 de julio de 2016.

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Hernan C. Carassai

Autorizado