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CLISA — Capital/Financing Update 2016
Jul 15, 2016
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Obligaciones Negociables por hasta V/N US$ 300.000.000 con vencimiento a los siete años contados desde su Fecha de Emisión a una tasa de interés fija informada en el Aviso de Resultados de fecha 14 de julio de 2016, garantizadas por Benito Roggio e Hijos S.A. y Cliba Ingeniería Urbana S.A.
Este es un aviso complementario (el "Aviso de Resultados Complementario") al aviso de resultados de fecha 14 de julio de 2016, y al prospecto de emisión individual de fecha 7 de julio de 2016 (el "Prospecto") autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") mediante Resolución N° 18.109 de fecha 6 de julio de 2016, cuya versión resumida fuera publicada el 7 de julio de 2016 en el boletín diario del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el "MERVAL"), a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la "BCBA") en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MERVAL a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución Nº 17.501 de la CNV, y en el sitio web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el "MAE"), en relación a las Obligaciones Negociables a tasa fija con vencimiento a los 7 años desde la Fecha de Emisión, a ser emitidas por CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (la "Emisora" o la "Sociedad"), garantizadas por Benito Roggio e Hijos S.A. y Cliba Ingeniería Urbana S.A. (los "Garantes") por un valor nominal de hasta U$S 300.000.000 (las "Obligaciones Negociables"). Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en este Aviso de Resultados Complementario, tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto. De acuerdo con lo previsto en el Prospecto, se informa:
a. Los títulos globales que representan las Obligaciones Negociables han sido aceptados en los sistemas que utiliza DTC. Los números CUSIP, ISIN y Common Code, según el caso, de las Obligaciones Negociables, son los siguientes:
| Regla 144A Nota CUSIP: 20445P AE5 | Regla 144A Nota ISIN: US20445PAE51 |
| Regulación S Nota CUSIP: P3063X AF5 | Regulación S Nota ISIN: USP3063XAF52 |
b. Sujeto a las cláusulas del Contrato de Compra Internacional de las Obligaciones Negociables, la Emisora venderá a los Compradores Iniciales, y cada uno de los Compradores Iniciales en forma simplemente mancomunada y no solidaria, adquirirán de la Emisora: BCP Securities LLC US$ 100.000.000, y Santander Investment Securities inc. US$ 100.000.000. Total: US$ 200.000.000.
El Prospecto, el presente Aviso de Resultados Complementario y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados en las oficinas de la Emisora, y en las oficinas de los Agentes Colocadores Argentinos. La Emisora recomienda la lectura y examen del Prospecto, y de sus estados contables en su totalidad. La oferta pública de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Prospecto ha sido autorizada por Resolución Nº 18.109 del 6 de julio de 2016 del Directorio de la CNV. Dicha autorización significa solamente que se ha dado cumplimiento a los requisitos de información de la CNV. La CNV no se ha expedido respecto de la información contenida en el Prospecto. La información incluida en el presente es información parcial que deberá ser completada con la información contenida en el Prospecto. Los interesados deben considerar cuidadosamente la información contenida en dichos documentos antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto es exclusiva responsabilidad del directorio de la Emisora y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales.
Las Obligaciones Negociables no se han registrado ni se registrarán conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense , ni conforme a las leyes de títulos estatales, ni de jurisdicción alguna que no sea la Argentina, no pudiendo ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos a, o para la cuenta o beneficio de, personas de los Estados Unidos, salvo en virtud de una exención de, o en una operación no sujeta a, los requisitos de registración establecidos en la Ley de Títulos Valores Estadounidense y las leyes estatales aplicables sobre títulos. Dichas exenciones comprenden las ofertas y ventas que ocurran fuera de los Estados Unidos en cumplimiento con la Regulación S de la Ley de Títulos, y conforme a cualquier ley de títulos aplicable de cualquier otra jurisdicción, y a ventas efectuadas a compradores institucionales calificados (QIBs), según se definen en la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.
| Agentes Colocadores Argentinos | |
| BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 25 de la CNV | Banco Hipotecario S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 40 de la CNV |
La fecha de este aviso es 15 de julio de 2016.
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Alberto Esteban Verra
Vicepresidente