CLISA — Capital/Financing Update 2014

Sep 10, 2014

ACTA No 311: En esta Ciudad de Buenos Aires, a nueve días de septiembre de 2014, una vez reunido el quórum necesario para deliberar, se reúnen en la sede social de Leandro N. Alem N° 1050, noveno piso, los Señores Directores de “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.” (en adelante, la “Sociedad”) con asistencia de un miembro representante de la Comisión Fiscalizadora, bajo la presidencia del Ingeniero Aldo Benito Roggio, iniciándose la sesión siendo las ocho horas para tratar el siguiente punto:---------------------------------------------------------------------------

ÚNICO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: Operación de administración de pasivos de la Sociedad. Oferta de canje de la totalidad de obligaciones negociables de la Clase 3 (en adelante, las “Obligaciones Negociables Existentes”) emitidas por la Sociedad bajo el Programa Global de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones por un monto máximo de V/N US$ 300.000.000 o su equivalente en otras monedas por obligaciones negociables a emitirse bajo la Clase 4 bajo el Programa (las “Obligaciones Negociables Nuevas”). En uso de la palabra el señor Presidente recuerda a los presentes que la Reunión de Directorio Nº 309 de la Sociedad realizada el pasado 26 de agosto de 2014 se resolvió avanzar en la evaluación de una operación de administración de pasivos con relación a la deuda contraída por la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables Existentes emitidas por V/N US$. 120.000.000.- con vencimiento en 2016 bajo el Programa Global de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones por un monto máximo de V/N US$ 300.000.000 o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). Continua diciendo el Sr. Presidente que, como resultado de dichas evaluaciones, el ofrecimiento a los inversores titulares de las Obligaciones Negociables Existentes de un canje voluntario -total o parcial- de dichas obligaciones negociables por Obligaciones Negociables Nuevas bajo el Programa (la "Oferta de Canje") resultaría ser, en estas instancias, la opción más conveniente en orden a la optimización del perfil de los compromisos financieros en moneda extranjera de largo plazo de la Sociedad. Destaca el Sr. Presidente que la oferta de canje estará dirigida exclusivamente a los inversores de las Obligaciones Negociables Existentes, permitiendo a cualesquiera de ellos, si así lo quisieren, canjear su tenencia -total o parcialmente- por las Obligaciones Negociables Nuevas a emitirse bajo el Programa. En ese sentido, al dirigirse la Oferta de Canje exclusivamente a los inversores de las Obligaciones Negociables Existentes, éstos serán los únicos suscriptores de las Obligaciones Negociables Nuevas, razón por la cual los beneficios impositivos de las Obligaciones Negociables Existentes serán extendidos a la nueva emisión, conforme lo dispuesto por el Art. 26 del Título II, Capítulo V, de la Sección IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") (N.T. 2013).

Prosigue el Sr. Presidente informando que el Programa se encuentra plenamente vigente, en virtud de las distintas autorizaciones otorgadas por la CNV al día de la fecha, pudiendo bajo el mismo la Sociedad emitir las Obligaciones Negociables Nuevas que se ofrecerán en canje de las Obligaciones Negociables Existentes bajo la Oferta de Canje, y señala que con fecha 26 de agosto pasado, el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la actualización de la información contable, económica y financiera del prospecto del Programa al 30 de junio de 2014, así como otra información, hecho o acto relevante ocurrido con posterioridad a la publicación del prospecto del Programa; disponiendo la presentación del prospecto actualizado del Programa ante la CNV, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), y ante cualquier otro organismo, bolsa o mercado, nacional o extranjero que correspondiere. Continua el Sr. Presidente aclarando que las Obligaciones Negociables Nuevas, al igual que las Obligaciones Negociables Existentes, tendrán oferta pública autorizada por la CNV, se solicitará el listado en la BCBA y su negociación en el MAE. El Sr. Presidente manifiesta que, al igual que las Obligaciones Negociables Existentes, las Obligaciones Negociables Nuevas se encontrarán garantizadas por Cliba Ingeniería Ambiental S.A. (en adelante, “Cliba”) y por Benito Roggio e Hijos S.A. (en adelante, “BRH”), en virtud de lo cual la Sociedad deberá requerir a dichas sociedades el otorgamiento de la garantía respectiva en términos que resulten mutuamente satisfactorios. Señala el Sr. Presidente que, a los efectos de que la operación proyectada cumpla con la finalizada que la inspira, la efectiva emisión de las Obligaciones Negociables Nuevas por parte de la Sociedad debería quedar condicionada a que las Obligaciones Negociables Existentes que se presenten a la Oferta de Canje totalicen al menos el sesenta por ciento (60%) del capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables Existentes. Indica el Sr. Presidente que los términos de la operación de canje se encuentran descriptos en el prospecto de oferta de canje de fecha 8 de septiembre de 2014 (en adelante, el “Prospecto de Oferta de Canje”) que ha sido distribuido a los Sres. Directores para su revisión y análisis, y que aquellos términos aún no determinados, podrán ser definidos por cualquiera de los Directores o gerentes que designe el Directorio en esta reunión. Se reproducen a continuación, los términos y condiciones esenciales de la Oferta de Canje (los términos en mayúscula tienen el significado asignado en el Prospecto de Oferta de Canje:

Oferta de Canje	CLISA invita a todos los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes (sujeto a determinadas restricciones a la oferta consignadas en la Sección "Restricciones a la Oferta" del Prospecto de la Oferta de Canje) a que ofrezcan cualquier porción o la totalidad de dichas Obligaciones Negociables Existentes para su canje por Obligaciones Negociables Nuevas.
	La Oferta de Canje se realizará según los términos y sujeto a las condiciones estipuladas en el Prospecto de Oferta de Canje.
	Sujeto al cumplimiento de las condiciones de la Oferta de Canje, cada inversor cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean válidamente entregadas para su canje de conformidad con la Oferta de Canje, en o antes de la Hora de Aceptación Temprana en la Fecha de Aceptación Temprana que no fueran válidamente retiradas y que fueran aceptadas por CLISA, recibirán en la Fecha de Liquidación: (i) un monto nominal de Obligaciones Negociables Nuevas igual a U.S.$1.000 de capital por cada US.$1.000 de capital de Obligaciones Negociables Existentes, con su respectivo resultado redondeado hacia abajo hasta el múltiplo de U.S.$1,00 más próximo; y (ii) el Monto en Efectivo. Inversores cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean válidamente entregadas para su canje de conformidad con la Oferta de Canje, con posterioridad a de la Hora de Aceptación Temprana en la Fecha de Aceptación Temprana pero en o antes de la Hora de Vencimiento en la Fecha de Vencimiento y que fueran aceptadas por CLISA, recibirán en la Fecha de Liquidación: (i) un monto nominal de Obligaciones Negociables Nuevas igual a U.S.$1.000 de capital por cada US.$1.000 de capital de Obligaciones Negociables Existentes, con su respectivo resultado redondeado hacia abajo hasta el múltiplo de U.S.$1,00 más próximo; y (ii) el Monto en Efectivo. CLISA pagará además los Intereses Devengados y todo Monto de Redondeo en Efectivo que corresponda bajo las Obligaciones Negociables Existentes a dichos inversores en la Fecha de Liquidación.
	Las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas para su canje podrán ser válidamente retiradas en o antes la Hora de Vencimiento para el Retiro de Ofertas en la Fecha de Vencimiento para el Retiro de Ofertas, pero no luego de la misma, por medio del cumplimiento del procedimiento descripto en el presente. Las Ofertas para el canje de Obligaciones Negociables Existentes no podrán ser revocadas luego de la Fecha de Vencimiento para el Retiro de Ofertas, salvo que así sea requerido por ley. Si la Oferta de Canje fuera terminada sin Obligaciones Negociables Existentes canjeadas, las Obligaciones Negociables Existentes que hubieren sido ofrecidas para su canje de conformidad con la Oferta de Canje serán devueltas a sus respectivos inversores a la brevedad.
	La Oferta de Canje comenzará en la fecha que indique el Prospecto de Oferta de Canje o un aviso con información complementaria y vencerá a la Hora de Vencimiento en la Fecha de Vencimiento (según se define más adelante), a menos que se prorrogue o rescinda anticipadamente el período para la Oferta de Canje como se describe en el prospecto de Oferta de Canje.
Condiciones para la oferta	CLISA se reserva el derecho, a su exclusivo criterio, de no aceptar ofertas de canje de inversores que no hubieren sido válidamente efectuadas conforme el prospecto de Oferta de Canje y a la ley aplicable. Sin perjuicio de cualquier otra disposición del prospecto de Oferta de Canje, la aceptación por parte de CLISA de la Oferta de Canje de los inversores dependerá de que el valor total de las Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas para su canje en relación con la Oferta sea igual o superior al Monto Mínimo. Adicionalmente, la Oferta de Canje se encuentra sujeta a las Condiciones Generales contenidas en el párrafo 1(d) de los "Términos de la Oferta de Canje" del Prospecto de la Oferta de Canje.
Obligaciones Negociables Existentes	A continuación se consigna información limitada respecto de las Obligaciones Negociables Existentes:
	Valor nominal total original:	US$120.000.000.
	Valor nominal total en circulación:	US$120.000.000.
	Rango:	Obligaciones quirografarias directas no subordinadas.
	Garantes:	Cliba Ingeniería Ambiental S.A. and Benito Roggio e Hijos S.A.
	Fecha de pago de intereses anterior:	15 de Junio de 2014.
	Frecuencia del pago de intereses:	Períodos semestrales vencidos el 15 de junio y el 15 de diciembre de cada año hasta el 15 de diciembre de 2016, inclusive.
	Vencimiento:…………………………….	15 de Diciembre de 2016.
	ISIN:	XS0570044874.
Obligaciones Negociables Nuevas	Las Obligaciones Negociables Nuevas serán emitidas bajo el Programa y serán obligaciones negociables denominadas en dólares estadounidenses con una tasa del 11,50% con vencimiento en 2017. Los términos y condiciones y demás información relativa a las Obligaciones Negociables Nuevas se estipulan en el Prospecto del Programa, con los suplementos y modificaciones que introduzca el Suplemento de Precio correspondiente a las Obligaciones Negociables Nuevas.
Objeto de la Oferta de Canje	El objeto de la Oferta de Canje es optimizar, con esta operación de administración de sus pasivos, el perfil de compromisos financieros de largo plazo de la Sociedad, refinanciando y extendiendo el horizonte de vencimiento de una parte substancial de sus deudas en moneda extranjera.
Fecha de Aceptación Temprana y Hora de Aceptación Temprana	La fecha de Aceptación temprana de la Oferta de Canje estimada se informará en el Prospecto de Oferta de Canje o a través de un aviso con información complementaria (la "Fecha de Aceptación Temprana" y la "Hora de Aceptación Temprana", respectivamente). Dentro de los dos (2) Días Hábiles posteriores a la Fecha de Aceptación Temprana, la Sociedad anunciará el monto nominal total de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas para su canje a la Hora de Aceptación Temprana.
Fecha Final de Aceptación y Hora Final de Aceptación	La fecha y hora del anuncio de la aceptación final de la Oferta de Canje estimada se informará a través del Prospecto de Oferta de Canje (respectivamente, la "Fecha Final de Aceptación" y la "Hora Final de Aceptación"). Dentro de los dos (2) Días Hábiles posteriores a la Fecha Final de Aceptación, la Sociedad anunciará, si fuera el caso, el valor nominal total final de las Obligaciones Negociables Existentes que se aceptaron para el canje, y el valor nominal total final de las Obligaciones Negociables Nuevas, todo ello como se describe en el prospecto de la Oferta de Canje.
	El valor nominal total final de las Obligaciones Negociables Nuevas será informado a través de una publicación en el Boletín Diario de la BCBA y a través de la Autopista de la Información Financiera (AIF) (https://www.cnv.gov.ar) de la CNV dentro de los dos (2) Días Hábiles de ocurrida la Fecha de Aceptación.
Modificación de los términos de la Oferta de Canje; Rescisión	La Sociedad podrá, a su exclusivo criterio, modificar, prorrogar, rescindir o retirar la Oferta de Canje en cualquier momento anterior a la Hora Final de Aceptación. En el caso de una modificación a cualquiera de los términos y condiciones de la Oferta de Canje, la Sociedad otorgará derechos de retirar las ofertas. La Sociedad no efectuará ninguna modificación a los términos y condiciones de la Oferta de Canje luego de la Hora Final de Aceptación. De modificarse los términos y condiciones de la Oferta de Canje, se cursará una notificación a través de una publicación en el Boletín Diario de la BCBA y de la AIF (https://www.cnv.gob.ar) de la CNV.
Procedimiento para ofrecer en canje las Obligaciones Negociables Existentes	Un inversor de Obligaciones Negociables Existentes con intención de participar en la Oferta de Canje debe presentar, o coordinar para que se presente en su nombre, no más tarde de la Hora de Vencimiento en la Fecha de Vencimiento y, en todo caso, antes de la fecha límite impuesta por el Sistema de Compensación respectivo (salvo que la Oferta de Canje sea rescindida con anterioridad), una Notificación Electrónica de Aceptación debidamente cumplimentada con formato de un mensaje SWIFT autenticado, servidor Euclid o "CreationOnline" al Sistema de Compensación respectivo. Los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes deberán verificar con el banco, agente de bolsa o cualquier otro intermediario a través del cual son tenedores de sus Obligaciones Negociables Existentes si dicho intermediario aplicará diferentes fechas límite para participar que las estipuladas en el prospecto de Oferta de Canje , y deberán entonces cumplir con dichas fechas límite.
	Los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes deberán cumplir los pasos necesarios a través del Sistema de Compensación respectivo a fin de asegurar de que no se puedan realizar transferencias en relación con las Obligaciones Negociables Existentes bloqueadas en cualquier momento posterior a dicha fecha, de conformidad con los requisitos del Sistema de Compensación respectivo y las fechas límite impuestas por dicho Sistema de Compensación. Al bloquear tales Obligaciones Negociables Existentes en el Sistema de Compensación respectivo, se considerará que cada Tenedor de Obligaciones Negociables Existentes ha prestado su consentimiento para que el Sistema de Compensación respectivo suministre información acerca de la identidad de dicho tenedor al Agente de Información, al Agente de Canje, los Organizadores y el Agente Argentino.
Declaraciones y garantías de los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes	Al ofrecer Obligaciones Negociables Existentes en canje, se considerará que los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes han efectuado una serie de declaraciones y garantías, que se establecen íntegramente en la Sección "Términos de la Oferta de Canje – reconocimientos, declaraciones, garantías y compromisos" del Prospecto de Oferta de Canje.

Asimismo y por otra parte, informa el Sr. Presidente que los términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Nuevas que se ofrecerán en canje por las Obligaciones Negociables Existentes se encuentran descriptos en el suplemento de precio de fecha 8 de septiembre de 2014 (en adelante, el “Suplemento de Precio”) que ha sido distribuido a los Sres. Directores para su revisión y análisis, y que aquellos términos aún no determinados, podrán ser definidos por cualquiera de los Directores o gerentes que designe el Directorio en esta reunión. Se reproducen a continuación, los términos y condiciones esenciales del Suplemento de Precio (los términos en mayúscula tienen el significado asignado en el Suplemento de Precio):

Emisor:	CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.
Garantes:	Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A.
Clase N°:	4 Las Obligaciones Negociables de la Clase 4 se emitirán mediante un certificado de título global que deberá crear y entregar CLISA de conformidad con el contrato de agencia celebrado por CLISA, The Bank of New York Mellon, Cliba – Ingeniería Ambiental S.A., Benito Roggio e Hijos S.A. y Banco Santander Río S.A. el 5 de diciembre de 2006, tal como el mismo fuera modificado (el “Contrato de Agencia”).
Moneda de emisión:	Dólares estadounidenses.
Monto de emisión:	Por hasta V/N U$S. 120.000.000.
Precio de emisión:	100,00 por ciento del Valor Nominal Total.
Denominaciones:	U$S. 1.00
Amortización:	Las Obligaciones Negociables de la Clase 4 serán amortizadas a la par en la Fecha de Vencimiento.
Fecha de Vencimiento:	En la fecha del tercer aniversario de emisión.
Tasa de interés:	Fija del 11,50 por ciento nominal anual a pagar en forma semestral por períodos vencidos.
Intereses:	Pagaderos semestralmente por períodos vencidos.
Rango de los títulos:	Las obligaciones negociables serán no subordinadas, no garantizadas por CLISA (créditos quirografarios).
Rango de la garantía:	Obligaciones directas, no subordinadas de los Garantes (créditos quirografarios).
Rescate:	A opción de CLISA, a partir de las fechas, en las condiciones y al precio fijado en el Suplemento de Precio.
Otras obligaciones:	Se fijan las siguientes obligaciones adicionales en relación con las Obligaciones Negociables de la Clase 4: El siguiente término y condición adicional 5(c) deberá incorporarse, y formar parte de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables sólo de la Clase 4 bajo el Programa (el “Término y Condición Adicional”). (c) Limitación de Deuda: La Emisora no Incurrirá, y procurará que ninguna de sus Subsidiarias Incurra, en momento alguno, en cualquier Deuda que no sea Deuda Permitida, salvo que, después de dar efecto pro forma (A) a dicho Incurrimiento de Deuda (aplicando en forma simultánea el producido neto de la misma), y (B) a cualquier otro Incurrimiento de Deuda por la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias (aplicando el producido neto de la misma) asumido desde el último día del Periodo Relevante: el Índice de Cobertura de Deuda en el Período Pertinente no sea mayor de 4; y el Índice de Cobertura de Intereses en el Período Pertinente no sea menor de 2. A fin de dar efecto pro forma a cualquier Incurrimiento de Deuda (y a cualquier aplicación del producido de la misma) según lo establecido en el párrafo precedente, el Índice de Cobertura de Deuda y el Índice de Cobertura de Intereses se determinarán pro forma como si dicho Incurrimiento de Deuda (y cualquier aplicación del producido de la misma) hubiera ocurrido el primer día del Período Pertinente. A los efectos del Término y Condición Adicional, todos los cálculos y determinaciones se efectuarán de acuerdo con los PCGA y por referencia, en la medida que resulte aplicable, a los estados contables consolidados de la Emisora para las fechas y períodos respectivos, y: "EBITDA Consolidado"significa, para cualquier período, los resultados netos de la Emisora (sobre una base consolidada) para dicho período: (A) aumentados en la suma de: (i) todos los impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta de la Emisora (sobre una base consolidada) o devengados conforme a los PCGA durante dicho período, si fueran negativos; (ii) todos los resultados financieros de la Emisora (sobre una base consolidada) pagados o devengados durante dicho período, de ser negativos; (iii) todos los gastos por depreciación de la Emisora (sobre una base consolidada) durante dicho período; (iv) gastos de amortización de la Emisora (sobre una base consolidada) devengados durante dicho período, entre los que se incluye, sin carácter taxativo, la amortización de los costos de emisión de deuda capitalizada; (v) ingresos por peaje diferidos de la Emisora (sobre una base consolidada) devengados durante dicho período; y (vi) ajustes a las ganancias netas consolidadas por participaciones minoritarias en Subsidiarias consolidadas por la Emisora durante dicho período; y (B) reducidos (sin duplicación) en la suma de (i) todos los resultados financieros de la Emisora (sobre una base consolidada) pagados o devengados durante dicho período, en caso de ser positivos, (ii) cargos por la desafectación de la reserva por revalúo de la Emisora (sobre una base consolidada) durante dicho período y (iii) amortización de valor llave negativo de la Emisora (sobre una base consolidada) durante dicho período,; y (iv) todos los impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta de la Emisora o devengados conforme a los PCGA para dicho período, en caso de ser positivos; y (C) sin incluir, sin duplicación (en la medida incluida en el cálculo de dichos resultados netos consolidados): (i) todas las ganancias o pérdidas extraordinarias; y (ii) toda ganancia o pérdida neta de cualquier Persona si dicha Persona no es una Subsidiaria consolidada de la Emisora. "Deuda Neta Total Consolidada " significa, en cualquier momento, el monto total de todas las obligaciones de la Emisora (sobre una base consolidada) para o con respecto a Deuda en dicho momento, pero deduciéndose el monto total de fondos de libre disponibilidad y equivalente de fondos, que en ese momento se encuentre en poder de la Emisora (sobre una base consolidada), de modo que ningún monto se incluya o excluya más de una vez. "Cargos Financieros Netos Consolidados" significa, para cualquier período, el monto total de intereses devengados, comisiones, aranceles, descuentos, y comisiones o premios por pago anticipado generados por pasivos de la Emisora (sobre una base consolidada) durante dicho período, netos del monto total de intereses devengados, comisiones, honorarios, descuentos, y comisiones o premios por pago anticipado generados por activos de la Emisora (sobre una base consolidada) durante dicho período, conforme a los PCGA; con la condición de que, en cualquier período fiscal durante el cual se aplique ajuste por inflación conforme a los PCGA, se excluirá el importe total correspondiente a los efectos por inflación incluidos en los conceptos arriba mencionados generados por activos y pasivos. "Deuda" significa, en cualquier momento, el capital o valor nominal no amortizado con respecto a: * + 1. fondos tomados en préstamo o saldos deudores mantenidos con entidades financieras; 2. cualquier suma recibida por aceptación bajo cualquier línea de crédito de aceptaciones; 3. cualquier suma recibida en virtud de cualquier facilidad por compra de títulos o mediante la emisión de bonos, títulos, debentures, títulos de deuda o cualquier instrumento similar; 4. el valor de cualquier pasivo incurrido con respecto a cualquier contrato de locación o locación con opción a compra que deba tratarse como leasing financiero o de capital según los PCGA; 5. el valor de cualquier pasivo originado en el precio de compra de bienes o servicios, a excepción de aquellos comprados en el giro ordinario de la empresa, cuyo pago se encuentre diferido por un período mayor de 90 días; 1. créditos vendidos o descontados (excepto aquellos vendidos o descontados sin recurso o que sean pagaderos dentro de los 120 días contados desde la fecha en que fueron vendidos o descontados); y 2. cualquier suma recibida bajo cualquier otra transacción que tenga el efecto financiero de tomar un préstamo, donde: (i) la principal razón detrás de dicha transacción es obtener financiamiento, y (ii) dicha transacción no se efectúa como parte de las actividades operativas de la Emisora y sus Subsidiarias y/o en el curso ordinario de sus negocios. Las siguientes operaciones no se considerarán como Deuda bajo ninguna circunstancia: 1. pagos anticipados recibidos de clientes de la Emisora o sus Subsidiarias por trabajos a ser realizados; 2. pagos recibidos de clientes por servicios a ser prestados en el futuro; 3. sumas recibidas a través de la emisión de acciones preferidas por parte de la Emisora o sus Subsidiarias; y 4. cualquiera y todas las obligaciones del tipo referidas en los párrafos (a) a (g) arriba mencionados, debidos por la Emisora a cualquier Subsidiaria de la Emisora, o por cualquier Subsidiaria de la Emisora a la Emisora o cualquier otra Subsidiaria de la Emisora. "Índice de Cobertura de Deuda" significa, con respecto a cualquier Período Pertinente, el cociente entre la Deuda Neta Total Consolidada en el último día del Período Pertinente, y el EBITDA Consolidado para dicho Período Pertinente. "Incurrir" significa emitir, crear, incurrir, asumir, cualquier Deuda de una Persona existente en el momento de que dicha Persona se fusione o consolide con la Emisora, o que dicha Persona adquiera el carácter de Subsidiaria de la Emisora (ya sea por fusión, consolidación, adquisición o de cualquier otro modo) se considerará Incurrida por la Emisora en el momento de dicha fusión o consolidación, o en el momento en que dicha Persona adquiera el carácter de Subsidiaria de la Emisora (según sea el caso). El término "Incurrimiento" cuando se utiliza como sustantivo, tendrá el significado correlativo. "Índice de Cobertura de Intereses" significa, para cualquier Período Pertinente, el cociente entre el EBITDA Consolidado del Período Pertinente y los Cargos Financieros Netos Consolidados de dicho Período Pertinente. "PCGA" significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en la Argentina. "Deuda Permitida" significa la Deuda Incurrida para refinanciar, renovar, prorrogar o reemplazar Deuda existente, siempre que dicha Deuda se Incurra por el monto de capital total (o, si se emite con un descuento por emisión original, el precio de la emisión total) que sea igual o menor que el monto de capital total (o, si se emite con un descuento por emisión original, el valor acrecido total) no amortizado en ese momento de la Deuda que se está refinanciando, renovando, prorrogando o reemplazando (más las primas, intereses y gastos razonables incurridos con relación a ella). "Período Pertinente" significa, en cualquier momento, el último período completo de cuatro trimestres fiscales para el cual se disponga de estados contables consolidados de la Emisora. A los efectos de las Obligaciones Negociables de la Clase 4, la condición 22 (Ley aplicable y jurisdicción) se considerará sustituida por el siguiente: 22. Ley aplicable y jurisdicción. * + - * 1. Ley aplicable: La Ley de Obligaciones Negociables resultará aplicable con relación a los requisitos necesarios para que los Títulos califiquen como tales bajo dicha ley. Asimismo, la Ley de Sociedades Comerciales y sus modificatorias, y demás normativa argentina aplicable (incluyendo, pero no limitado a, la Ley de Mercado de Capitales y a las Normas de la CNV y otras leyes y regulaciones Argentinas aplicables) resultará de aplicación con relación a la capacidad de la Emisora para emitir y colocar los Títulos, a la autorización para la oferta pública de los Títulos por parte de la CNV y cuestiones relativas a las asambleas de tenedores. Todas las restantes cuestiones vinculadas con los Títulos serán regidas e interpretadas por el derecho inglés. 2. Tribunales ingleses: Sujeto a lo previsto en la Subsección 22(d) (Derechos de los Tenedores de Títulos a iniciar acciones legales fuera de Inglaterra), los tribunales de Inglaterra tendrán jurisdicción exclusiva para dirimir cualquier controversia (una "Controversia") originada en, o con relación a, los Títulos. 3. Fuero conveniente: La Emisora conviene en que los tribunales de Inglaterra son los más adecuados y convenientes para resolver cualquier Controversia y, en consecuencia, se abstendrá de alegar lo contrario. 4. Derechos de los Tenedores de Títulos a iniciar acciones legales fuera de Inglaterra: Lo dispuesto en la Subsección 22(b) (Tribunales ingleses) se establece exclusivamente para beneficio de los Tenedores de Títulos. En consecuencia, ninguna disposición establecida en la presente Subsección 22 (Ley aplicable y jurisdicción) tendrá por efecto impedir que cualquier Tenedor inicie acciones legales en relación con una Controversia ("Acciones") en cualquier otro tribunal competente, incluyendo en la Ciudad de Buenos Aires. En la medida que lo permita la legislación aplicable, los Tenedores de Títulos podrán iniciar Acciones en cualquier número de jurisdicciones. Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, los Tenedores de Títulos podrán someter cualquier Controversia por ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que lo reemplace en el futuro. No obstante lo anterior, de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante los tribunales judiciales. De conformidad con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, ante un incumplimiento de CLISA en el pago de cualquier suma debida bajo las Obligaciones Negociables de la Clase 4, los tenedores tendrán derecho a iniciar un juicio ejecutivo para perseguir el cobro de dichas sumas. Agente para la notificación de demandas: La Emisora conviene en que los documentos que inician Acciones y cualquier otro documento que deba notificarse con relación a dichas Acciones podrá notificarse a la misma mediante entrega a Clifford Chance Secretaries Limited at 10 Upper Bank Street, London E14 5JJ o, si fuera distinto, al domicilio inscripto que tuviera en el momento respectivo, o a cualquier otro domicilio de la Emisora en el Reino Unido al que pueda notificarse una demanda según lo establecido en la Parte 34 de la Ley de Sociedades de 2006. En el caso de que dicha persona no sea o deje de ser una persona efectivamente designada para aceptar la notificación de demandas en representación de la Emisora, la Emisora, a pedido escrito de cualquier Tenedor dirigido y entregado a la Emisora o a la Oficina Especificada del Agente Fiscal, deberá designar otra persona en Inglaterra para aceptar la notificación de demandas en su representación y, en caso de no hacerse dicha designación dentro del plazo de 15 días, cualquier Tenedor tendrá derecho a designar a dicha persona mediante notificación escrita dirigida a la Emisora y entregada a la Emisora o a la Oficina Especificada del Agente Fiscal. Ninguna disposición del presente inciso afectará el derecho de cualquier Tenedor a notificar la demanda de cualquier otro modo permitido por la ley. Esta previsión se aplicará a las Acciones en Inglaterra y a las Acciones en cualquier otro lugar.

En esta instancia toma la palabra el Sr. Director Alberto Verra quien mociona para que el Directorio: (i) apruebe la formulación de la Oferta de Canje de las Obligaciones Negociables Existentes por las Obligaciones Negociables Nuevas y la emisión de las Obligaciones Negociables Nuevas en los términos aquí referidos y en los reflejados por el Prospecto de Oferta de Canje y en el Suplemento de Precio, respectivamente; (ii) en virtud de las facultades delegadas por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 20 de febrero de 2014, delegue en los Sres. Directores y gerentes de la Sociedad las facultades para: (a) determinar los términos o condiciones que se encontraren pendientes de definición en el Prospecto de Oferta de Canje o en el Suplemento de Precio los que, una vez determinados, deberán ser informados a través de la publicación de información complementaria; y (b) modificar cualquiera de los términos y condiciones de la Oferta de Canje o de las Obligaciones Negociables Nuevas, modificaciones que, una vez efectuadas, deberá ser informadas a través de la publicación de información complementaria. Acto tras el cual se somete la moción a votación, resolviendo los Sres. Directores, en forma unánime, aprobar la misma, resolviendo:

(i) Aprobar la Oferta de Canje de las Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables Nuevas en los términos expuestos o referidos precedentemente y expuestos en el Prospecto de Oferta de Canje;

(ii) Aprobar la emisión de las Obligaciones Negociables Nuevas en los términos expuestos o referidos precedentemente y expuestos en el Suplemento de Precio, requiriendo a Cliba y a BRH el otorgamiento de las garantías personales de dichas sociedades en relación con las Obligaciones Negociables Nuevas en términos mutuamente satisfactorios;

(iii) Aprobar el Prospecto de Oferta de Canje y el Suplemento de Precio;

(iv) Delegar en los señores Aldo Benito Roggio, Alberto Esteban Verra o Adalberto Omar Campana, las mas amplias facultades para que, cualquiera de ellos, actuando en forma conjunta o individual, determine todos aquellos términos de la Oferta de Canje de las Obligaciones Negociables Existentes y de las Obligaciones Negociables Nuevas que no estuvieren definidos a la fecha, así como también complementen los términos definidos o los modifiquen, total o parcialmente; así como también negocien cualquier termino y/o condición de la Oferta de Canje de las Obligaciones Negociables Existentes y/o de las Obligaciones Negociables Nuevas, incluyendo dichas facultades expresamente la de completar y/o modificar el Prospecto de Oferta de Canje y el Suplemento de Precio correspondiente a las Obligaciones Negociables Nuevas en todo aquello que fuere necesario; conformando, aprobando y suscribiendo dichos documentos en su versión final, así como también cualquier anexo y/o documento complementario, que fuera menester extender ya sea en instrumento público o privado; y

(vi) Designar y autorizar a Aldo Benito Roggio, Alberto Esteban Verra, Adalberto Omar Campana, Mariano Peterlin, Samuel Yerusalimski, Cecilia Saura, Diego Vila, Gabriel Balbo, Fernando Vulcano, Hernán Carassai, Federico Durini, Herberto Robinson, y/o Belen Decaro, para que, cualquiera de ellos pueda efectuar, conjunta o indistintamente, sin carácter limitativo, ante la CNV, la BCBA, el MAE, y cualquier otro organismo, bolsa o mercado, nacional o extranjero, cualquier presentación en representación de la Sociedad vinculada con el objeto de la presente, contestar vistas, cumplir requerimientos o intimaciones y/o realizar cualquier otro acto necesario para poder concretar las operaciones aquí descriptas y/o referidas, facultándose a los nombrados a realizar todos los actos necesarios y/o convenientes para la tramitación de dichas presentaciones y la obtención de las autorizaciones necesarias para poder lanzar y completar la Oferta de Canje de las Obligaciones Negociables Existentes y la emisión de las Obligaciones Negociables Nuevas, quedando a su vez los nombrados autorizados para adjuntar y/o desglosar presentaciones y documentos, tomar y contestar vistas, suministrar las indicaciones y aclaraciones que se soliciten y, en general, realizar todos aquellos otros actos necesarios o convenientes a los fines antes indicados, teniendo a su vez los nombrados facultades de subdelegación a los fines aquí expuestos.

Sin otros asuntos que tratar, siendo las nueve horas, el Ing. Aldo Benito Roggio declara levantada la sesión.----------------------------------------------------------------

FIRMADO: Aldo Benito Roggio; Alberto Esteban Verra; Graciela Amalia Roggio y Jorge Alberto Mencarini . Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Directorio Nro. 4 perteneciente a CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.----------------------------------------------------------------------