CLISA — Capital/Financing Update 2014

Oct 14, 2014

ACTA N° 312: En esta Ciudad de Buenos Aires, a los diez días del mes de octubre de 2014, una vez reunido el quórum necesario para deliberar, se reúnen en la sede social de Leandro N. Alem N° 1050, noveno piso, los Señores Directores de “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.” (en adelante, la “Sociedad”) con asistencia de un miembro representante de la Comisión Fiscalizadora, bajo la presidencia del Ingeniero Aldo Benito Roggio, iniciándose la sesión siendo las diez horas para tratar los siguientes puntos:---------------------------------------------------------------------------

PUNTO 1): Ratificación de lo actuado por el Contador Adalberto Omar Campana en su carácter de sub-delegado, en relación a la operación de canje voluntario –total o parcial- de las obligaciones negociables de la Clase 3 por un monto total de V/N US$120.000.000 con vencimiento en 2016 (las "Obligaciones Negociables de la Clase 3") emitidas bajo el Programa Global de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un monto máximo de V/N US$300.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el "Programa"), por obligaciones negociables Clase 4 (las "Obligaciones Negociables de la Clase 4") (la "Oferta de Canje"). En uso de la palabra el Sr. Presidente recuerda a los presentes que la Asamblea General Extraordinaria N° 32 de la Sociedad realizada el 20 de febrero de 2014 resolvió delegar en el Directorio (con facultad para subdelegar dichas atribuciones en uno o más directores y/o gerentes de primera línea de la Sociedad) las más amplias facultades para que -dentro del monto máximo y plazo fijados por el Programa- determine y, en su caso, modifique, los términos y condiciones de las obligaciones negociables a emitir bajo el mismo. Continúa señalando el Sr. Presidente que con fechas 26 de agosto y 9 de septiembre del 2014 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar los términos y condiciones de la Oferta de Canje y de las Obligaciones Negociables de la Clase 4, subdelegando en ciertos directores y gerentes de la Sociedad, las facultades para determinar e incluso modificar los términos y condiciones de la Oferta de Canje y de las referidas Obligaciones Negociables de la Clase 4. Que en uso de dichas facultades, el Contador Adalberto Omar Campana modificó, el pasado 24 de septiembre, ciertos términos y condiciones de la Oferta de Canje y de las Obligaciones Negociables de la Clase 4; y aprobó las correspondientes adendas al prospecto de la Oferta de Canje y del suplemento de precio correspondiente a las Obligaciones Negociables de la Clase 4, publicándose dichas adendas en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires del 24 de septiembre de 2014. Que siendo que tales resoluciones se efectuaron en el marco de las facultades subdelegadas, y fueron en todos los casos tomadas en el mejor interés de la Sociedad, corresponde que este Directorio ratifique expresamente la gestión del Contador Campana precedentemente reseñada. Acto seguido, se somete el punto a votación, siendo la gestión del Contador Campana, conformada por las resoluciones aquí referidas, aprobada en su totalidad en forma unánime.--------

PUNTO 2): Aceptación de las Notificaciones Electrónicas de Aceptación cursadas por ciertos inversores de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 bajo el Programa de acuerdo con la Oferta de Canje lanzada por la Sociedad el pasado 10 de septiembre de 2014 tal como fuera modificado por la adenda del 24 de septiembre de 2014. Emisión de las Obligaciones Negociables de la Clase 4. Toma la palabra el Sr. Presidente, e informa que, de acuerdo con los datos finales proporcionados por D.F. King (Europe) Limited, el Agente de Canje, inversores totalizando V/N US$ 87.106.000 de Obligaciones Negociables de la Clase 3 presentaron Notificaciones Electrónicas de Aceptación antes de la Fecha de Vencimiento de conformidad con lo establecido en el Prospecto de Oferta de Canje de fecha 10 de septiembre de 2014, y la adenda a dicho prospecto de fecha 24 de septiembre de 2014. Siendo que el monto total de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 presentadas válidamente para su canje supera el Monto Mínimo del 60% del monto total de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 al que estaba sujeta la concreción de la Oferta de Canje, se entiende conveniente y razonable aceptar el total de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 presentadas para su canje bajo la Oferta de Canje, fijándose en V/N US$ 87.106.000 el importe de tales Obligaciones Negociables de la Clase 3 que la Sociedad canjeará por Obligaciones Negociables de la Clase 4 a ser emitidas en la Fecha de Liquidación. Tras lo cual, y luego de un intercambio de opiniones, sometido a votación este punto, el mismo fue aprobado en forma unánime, aceptándose el total de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 presentadas en canje por Obligaciones Negociables de la Clase 4 bajo la Oferta de Canje, fijándose en V/N US$ 87.106.000 el importe de tales Obligaciones Negociables de la Clase 3 que la Sociedad canjeará por Obligaciones Negociables de la Clase 4; y (ii) aprobar la emisión de V/N US$ 87.106.000 de Obligaciones Negociables de la Clase 4 bajo el Programa, que serán entregadas en canje de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 presentadas bajo la Oferta de Canje conforme las condiciones establecidas en el Prospecto de Oferta de Canje de fecha 10 de septiembre de 2014, y la adenda a dicho prospecto de fecha 24 de septiembre de 2014, y en el Suplemento de Precio de las Obligaciones Negociables de la Clase 4 de fecha 10 de septiembre de 2014 y su adenda de fecha 24 de septiembre de 2014. -------------------------------------------------------------------------------------

Sin otros asuntos que tratar, siendo las diez y treinta horas, el Ing. Aldo Benito Roggio declara levantada la sesión.---------------------------------------------------------

FIRMADO: Aldo Benito Roggio; Alberto Esteban Verra; Graciela Amalia Roggio y Jorge Alberto Mencarini. Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Directorio Nro. 4 perteneciente a CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.---------------------------------------------------------------------------------------