CLISA — Capital/Financing Update 2014

Sep 11, 2014

AVISO DE OFERTA DE CANJE

Aviso de Oferta de Canje Voluntaria de las Obligaciones Negociables Clase 3 emitidas por V/N US$ 120.000.000 al 9,50% con vencimiento en 2016 en circulación, por Obligaciones Negociables Clase 4 por un monto de hasta V/N US$ 120.000.000 al 11,50% con vencimiento en 2017 a emitirse bajo su Programa para la Emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por un monto máximo de hasta US$300.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

Se comunica a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 3 por US$ 120.000.000 al 9,50% con vencimiento en 2016 (las "Obligaciones Negociables Existentes") que CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (la "Sociedad", "CLISA" o la "Emisora") ofrece en canje de dichas obligaciones negociables, Obligaciones Negociables Clase 4 por un monto de hasta US$120.000.000 (dólares estadounidenses ciento veinte millones) (las "Obligaciones Negociables Nuevas") en el marco del Programa para la Emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por un monto máximo de hasta US$300.000.000 (o su equivalente en otras monedas) de la Emisora (el"Programa") autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante la Resolución Nº 15.507 de fecha 16 de noviembre de 2006, Resolución Nº 15.616 de fecha 20 de abril de 2007; Resolución N° 16.539 de fecha 31 de marzo de 2011; y Resolución Nº 17.311 de fecha 13 de marzo de 2014, y de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del: (i) prospecto del Programa de fecha 5 de agosto de 2014 (el "Prospecto del Programa Original") publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (el “Boletín Diario de la BCBA”) con fecha 5 de agosto de 2014; (ii) prospecto de actualización del Programa de fecha 5 de septiembre de 2014 (conjuntamente con el Prospecto del Programa Original, el "Prospecto del Programa") publicado en el Boletín Diario de la BCBA con fecha 5 de septiembre de 2014: (iii) el prospecto de oferta de canje de fecha 10 de septiembre de 2014 (el "Prospecto de Oferta de Canje") publicado en el Boletín Diario de la BCBA con fecha 10 de septiembre de 2014, y el suplemento de precio de fecha 10 de septiembre de 2014 relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables Nuevas (el “Suplemento de Precio”) publicado en el Boletín Diario de la BCBA con fecha 10 de septiembre de 2014, pudiendo los inversores de las Obligaciones Negociables Existentes revisar y obtener copia de los documentos mencionados anteriormente en la página de internet de la CNV (https://cnv.gob.ar "Información Financiera") y en las oficinas de la Emisora en Av. Leandro N. Alem 1050, piso 9, C1001AAS, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. Dichos documentos serán también publicados en el micrositio de colocación primaria de la página de internet del Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”). La CNV ha dado curso a las resoluciones para efectuar la Oferta de Canje (según este término se define más adelante) y la oferta pública de las Obligaciones Negociables Nuevas el 10 de septiembre de 2014. Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en el presente aviso de Oferta de Canje (el "Aviso"), tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto del Programa, en el Prospecto de la Oferta de Canje y/o en el Suplemento de Precio, según corresponda:

1) Emisora: CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. con domicilio en Leandro N. Alem 1050 – piso 9º (C1001AAS), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, Teléfono (+54 11) 6091 7300, Fax (+54 11) 6091 7301.

2) Organizadores/Colocadores Principales: BCP Securities LLC. y Santander Investment Securities Inc.

3) Agente Argentino/Agente de Colocación en Argentina: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y, conjuntamente con los Colocadores Principales, los "Agentes Colocadores".

4) Obligaciones Negociables Existentes: Obligaciones Negociables Clase 3 por US$ 120.000.000 al 9,50% con vencimiento en 2016.

Valor nominal total en circulación:	US$120.000.000
Rango:	Obligaciones quirografarias directas no subordinadas.
Garantes:	Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A.
Fecha de pago de último período de intereses:	15 de Junio de 2014.
Frecuencia del pago de intereses:	Períodos semestrales vencidos el 15 de junio y el 15 de diciembre de cada año hasta el 15 de diciembre de 2016, inclusive.
Amortización:	En dos cuotas iguales de US$ 333.33 a abonar el 15 de diciembre de 2014 y 2015, y una cuota final de US$ 333.34, a abonar el 15 de diciembre de 2016, por cada obligación negociable de US$ 1.000.
Vencimiento:	15 de Diciembre de 2016.
Compromisos:	Limitaciones al endeudamiento.
ISIN:	XS0570044874.

5) Características de la Oferta de Canje de las Obligaciones Negociables Existentes que se entreguen en canje por Obligaciones Negociables Nuevas (la “Oferta de Canje”):

a) Oferta de Canje: CLISA invita a todos los Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes (sujeto a los términos del Prospecto de Oferta de Canje, incluyendo las restricciones a la oferta consignadas en la Sección "Restricciones a la Oferta" del Prospecto de la Oferta de Canje) a que ofrezcan cualquier porción o la totalidad de dichas Obligaciones Negociables Existentes para su canje por Obligaciones Negociables Nuevas. Sujeto al cumplimiento de las condiciones de la Oferta de Canje, cada Tenedor cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean válidamente entregadas para su canje de conformidad con la Oferta de Canje, en o antes de la Hora de Aceptación Temprana en la Fecha de Aceptación Temprana y que no fueran válidamente retiradas y que fueran aceptadas por CLISA, recibirán en la Fecha de Liquidación: (i) un monto nominal de Obligaciones Negociables Nuevas igual a U.S.$1.000 de capital por cada US.$1.000 de capital de Obligaciones Negociables Existentes; y (ii) un pago en efectivo de U.S.$40 por cada U.S.$1.000 de capital de las Obligaciones Negociables Existentes. Los Tenedores cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean válidamente entregadas para su canje de conformidad con la Oferta de Canje, con posterioridad a de la Hora de Aceptación Temprana en la Fecha de Aceptación Temprana pero en o antes de la Hora de Vencimiento en la Fecha de Vencimiento y que fueran aceptadas por CLISA, recibirán en la Fecha de Liquidación: (i) un monto nominal de Obligaciones Negociables Nuevas igual a U.S.$1.000 de capital por cada US.$1.000 de capital de Obligaciones Negociables Existentes; y (ii) un pago en efectivo de U.S.$10 por cada U.S.$1.000 de capital de las Obligaciones Negociables Existentes. CLISA pagará además los intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables Existentes, devengados e impagos durante el período comprendido entre (e incluyendo) la fecha de pago de intereses inmediata anterior bajo las Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidas para su canje por parte de un Tenedor y aceptadas por CLISA, y hasta (pero excluyendo) la Fecha de Liquidación (conforme este término se define más adelante) y todo Monto de Redondeo en Efectivo que corresponda bajo las Obligaciones Negociables Existentes a dichos Tenedores en la Fecha de Liquidación.

b) Fecha de Inicio de la Oferta de Canje: Será 11 deseptiembre de 2014.

c)Fecha de Aceptación Temprana y Hora de Aceptación Temprana: Seráel 25 de septiembre de 2014 a las 17:00 hs. Hora Central Europea, siendo ésta la fecha y horario límite para recibir todas las Notificaciones Electrónicas de Aceptación entregadas en la Fecha de Aceptación Temprana. Dentro de los dos (2) Días Hábiles posteriores a la Fecha de Aceptación Temprana, CLISA anunciará el monto nominal total de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas para su canje a la Hora de Aceptación Temprana.

d) Fecha y Hora de Vencimiento para el Retiro de Ofertas: Será el 25 de septiembre de 2014, a las 17:00 horas Hora Central Europea, operando en esta fecha el vencimiento para recibir las Notificaciones Electrónicas de Retiro de Ofertas

Las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas para su canje podrán ser válidamente retiradas en o antes de la Hora de Vencimiento para el Retiro de Ofertas en la Fecha de Vencimiento para el Retiro de Ofertas, pero no luego de la misma, por medio del cumplimiento del procedimiento descripto en el Prospecto de Oferta de Canje. Las Ofertas para el canje de Obligaciones Negociables Existentes no podrán ser revocadas luego de la Fecha de Vencimiento para el Retiro de Ofertas. Si la Oferta de Canje fuera terminada sin Obligaciones Negociables Existentes canjeadas, las Obligaciones Negociables Existentes que hubieren sido ofrecidas para su canje de conformidad con la Oferta de Canje serán devueltas a sus respectivos Tenedores a la brevedad.

e) Fecha y Hora de Vencimiento de la Oferta de Canje: Será el 9 de octubre de 2014, a las a las 17:00 horas Hora Central Europea, siendo ésta la fecha y horario límite para recibir todas las Notificaciones Electrónicas de Aceptación.

f) Fecha y Hora Final de Aceptación: Se prevé que la fecha de aceptación respecto de las Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidas y no válidamente retiradas en o antes de la Fecha y Hora de Vencimiento de la Oferta de Canje tendrá lugar el 10 de octubre de 2014 a las 10:00 horas Hora Central Europea.

g) Modificaciones a la Oferta de Canje: Los horarios y las fechas indicadas anteriormente están sujetas al derecho de CLISA de prorrogar, reabrir, modificar o rescindir la Oferta de Canje (sujeto a ley aplicable y según se contempla en el Prospecto de Oferta de Canje), debiendo comunicar dicha circunstancia a los Agentes Colocadores, a la CNV, a la BCBA y al MAE con razonable anticipación, y publicar un aviso en el Boletín Diario de la BCBA, el cual será confirmado mediante su publicación en al menos un diario argentino de amplia circulación. En caso de suspensión, prórroga del Período de Canje o rescisión, retiro o modificación de la Oferta de Canje de cualquier otra manera, los tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase 3 podrán ejercer derechos de revocación conforme a lo previsto en el Párrafo 8 "Modificación, Rescisión o Prórroga" de la Sección "Términos de la Oferta de Canje" del Prospecto de Oferta de Canje.

h) Condiciones para la Oferta de Canje: CLISA se reserva el derecho, a su exclusivo criterio, de no aceptar alguna oferta de Tenedores para el canje de Obligaciones Negociables Existentes que no hubiera sido formulada válidamente de acuerdo con lo previsto en el Prospecto de Oferta de Canje y la ley aplicable. Sin perjuicio de cualquier otra disposición dispuesta en el Prospecto de Oferta de Canje, la aceptación por parte de CLISA de la Oferta de Canje de los Tenedores dependerá de que el capital total de las Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas para su canje en relación con la Oferta de Canje sea igual o superior 60% del capital total de las Obligaciones Negociables Existentes. Adicionalmente, la Oferta de Canje se encuentra sujeta al cumplimiento (o dispensa) de las Condiciones Generales establecidas en el Prospecto de la Oferta de Canje.

Además de los anuncios que se exige hacer en conformidad con los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Existentes, salvo establecido de otra forma, CLISA realizará todos los anuncios por medio de los Sistemas de Compensación, del Boletín Diario de la BCBA y de la AIF (https://www.cnv.gob.ar) de la CNV. También se podrán obtener copias de todos esos anuncios, comunicados de prensa y notificaciones en CLISA o con el Agente de Información y el Agente de Canje, cuya información de contacto figura en la última página de este Prospecto de Oferta de Canje, o en http://www.king-worldwide.com/clisa. Asimismo, los Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes podrán ponerse en contacto con los Organizadores y/o con el Agente Argentino para solicitar información.

i) Procedimiento para ofrecer el canje de las Obligaciones Negociables Existentes: Si un Tenedor de Obligaciones Negociables Existentes desea participar en la Oferta de Canje debe presentar, o coordinar para que se presente en su nombre, antes de la hora de vencimiento y antes de las fechas límite impuestas por cada Sistema de Compensación (salvo que la Oferta de Canje sea rescindida con anterioridad), una Notificación Electrónica de Aceptación debidamente cumplimentada con formato de un mensaje SWIFT autenticado, servidor Euclid o una instrucción "CreationOnline" al Sistema de Compensación respectivo. Los Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes deberán verificar con el banco, agente de bolsa o cualquier otro intermediario a través del cual sean tenedores de sus Obligaciones Negociables Existentes si dicho intermediario aplicará diferentes fechas límite para participar que las estipuladas en este Prospecto de Oferta de Canje, y deberán entonces cumplir con dichas fechas límite.

Solamente participantes directos pueden presentar instrucciones electrónicas. Un participante directo es una persona que consta en los registros de Euroclear Bank SA/NV o Clearstream Banking, société anonyme (los "Sistemas de Compensación") como tenedor de Obligaciones Negociables Existentes. Los Tenedores que no son participantes directos, deberán coordinar con el participante directo a través del cual son titulares de Obligaciones Negociables Existentes a fin de entregar una instrucción electrónica en su nombre al Sistema de Compensación correspondiente con anterioridad al vencimiento especificado por dicho Sistema de Compensación.

Para una descripción completa del procedimiento para ofrecer el canje de las Obligaciones Negociables Existentes, verPárrafo 4 "Procedimiento para la Ofrecer el Canje de las Obligaciones Negociables Existentes" de la Sección "Términos de la Oferta de Canje" del Prospecto de Oferta de Canje.

j) Agente de Información y Agente de Canje: D.F. King (Europe) Limited con domicilio en el Reino Unido 11th Floor, Citypoint 1 Ropemaker Street, London EC2Y 9AW, (+44-20)7920-9700, y en Estados Unidos en 48 Wall Street, 22nd Floor New York, New York 10005 (+1-212) 269-5550.

k) Agente Fiscal, de Registro, de Pago, y Transferencia: Bank of New York Mellon, con domicilio en 101 Barclay Street, 21W, New York, NY U.S.A. 10286, Tel.: +1 212 815 5206, Fax: +1 212 815 5802.

l) Representante del Agente de Registro Pago y Transferencia en Argentina: Banco Santander Río S.A., Bartolomé Mitre 480, piso 14° Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

6) Características de las Nuevas Obligaciones Negociables.

a) Número de Clase: 4

b) Valor Nominal Total: Hasta un máximo de US$ 120.000.000 (dólares estadounidenses ciento veinte millones).

c) Precio de Emisión: A la par (100%)

d) Moneda de pago: Dólares Estadounidenses.

e) Denominaciones especificadas: US$ 1.00

f) Fecha de Vencimiento: Se estima que las Nuevas Obligaciones Negociables vencerán el 15 de octubre de 2017.

g)Intereses: A una tasa del 11,50% nominal anual a pagar en forma semestral por períodos vencidos.

h) Fecha de Pagos de Intereses: Se estima que la fecha de pago de intereses será el 15 de abril y el 15 de octubre de cada año, comenzando el 15 de abril de 2015, en base a un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días.

i) Amortización: Las Obligaciones Negociables Nuevas serán amortizadas a la par en la Fecha de Vencimiento.

j) Listado: La Emisora ha solicitado autorización para el listado de las Nuevas Obligaciones Negociables en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y presentará una solicitud para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico.

k) Rango: Obligaciones directas no subordinadas, no garantizadas por la Emisora (créditos quirografarios).

l) Garantes: Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A.

m) Calificación: Las Obligaciones Negociables Nuevas han sido calificadas por Standard & Poor’s International LLC, Sucursal Argentina con una calificación local raCCC+, tendencia negativa, y una calificación internacional CCC-. Una calificación por Standard and Poors no constituye una recomendación de canje, venta o tenencia y está sujeta a revisión o cancelación en el futuro por Standard and Poors.

n) Forma: Las Obligaciones Negociables Nuevas se emitirán mediante un certificado de título global que deberá crear y entregar CLISA de conformidad con el contrato de agencia celebrado por CLISA, The Bank of New York Mellon, Cliba – Ingeniería Ambiental S.A., Benito Roggio e Hijos S.A. y Banco Santander Río S.A. el 5 de diciembre de 2006, tal como el mismo fuera modificado.

o) Ley Aplicable y Jurisdicción: Las Obligaciones Negociables Nuevas revestirán tal carácter y serán emitidas en los términos y en cumplimiento de todos los requisitos impuestos por la Ley de obligaciones Negociables Nº 23.576, modificada por Ley N° 23.962, la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831, con sus modificatorias y las Resoluciones Conjuntas Nº 470-1738/2004, Nº 500-2222/2007, y Nº 521-2352/2007, y la Resolución General N° 622/2013 de la CNV, con sus modificaciones y complementos. Asimismo, la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus enmiendas, y demás normativa argentina aplicable resultará de aplicación con relación a la capacidad de la Emisora para emitir las Obligaciones Negociables Nuevas, y a la autorización para la oferta pública de las Obligaciones Negociables Nuevas por parte de la CNV. Todas las restantes cuestiones vinculadas con las Obligaciones Negociables
Nuevas serán regidas e interpretadas por la ley inglesa.

La Sociedad consiente que los tribunales de Inglaterra tendrán jurisdicción exclusiva para dirimir cualquier Controversia originada en, o con relación a, las Obligaciones Negociables Nuevas. Sin perjuicio de ello, ninguna disposición establecida con respecto a la ley aplicable y jurisdicción tendrá por efecto impedir que cualquier Tenedor de Obligaciones Negociables Nuevas inicie una acción legal en cualquier otro tribunal competente, incluyendo en la Ciudad de Buenos Aires. En la medida que lo permita la legislación aplicable, los Tenedores de las Obligaciones Negociables Nuevas podrán iniciar acciones en cualquier número de jurisdicciones. Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, los Tenedores de las Obligaciones Negociables Nuevas podrán someter cualquier Controversia por ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que lo reemplace en el futuro. No obstante lo anterior, de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante los tribunales judiciales.

7) Fecha de Liquidación: Será el 15 de octubre de 2014. En la Fecha de Liquidación la Emisora emitirá, sujeto a los términos y condiciones del Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables Nuevas, y realizará, sujeto a los términos y condiciones del Prospecto de la Oferta de Canje, el canje de todas las Obligaciones Negociables Existentes que han sido válidamente ofrecidas, y no válidamente retiradas por Obligaciones Negociables Nuevas.

8) Fecha de Emisión: La Fecha de Emisión será la Fecha de Liquidación.

Los restantes términos y condiciones de la Oferta de Canje y de las Obligaciones Negociables Nuevas se detallan en el Prospecto de Oferta de Canje y en el Suplemento de Precio, respectivamente. El Prospecto de Oferta de Canje, el Suplemento de Precio, el Prospecto del Programa y demás documentos relevantes para la concreción de la Oferta de Canje y la emisión de las Obligaciones Negociables Nuevas se encuentran a disposición de los interesados en los sitios de internet de la CNV (www.cnv.gob.ar - Información Financiera), y en las oficinas de la Emisora, y en las oficinas del Agente Argentino/Agente de Colocación en Argentina, cuyas direcciones se indican más abajo. Dichos documentos también se encontrarán a disposición en el sitio de internet del MAE bajo la sección “Mercado Primario” (www.mae.com.ar). Los inversores deberán considerar cuidadosamente la información contenida en dichos documentos antes de tomar una decisión de participar en la Oferta de Canje.

CLISA – Compañía Latinoamericana

de Infraestructura & Servicios S.A.

Leandro N. Alem 1050 – piso 9º

C1001AAS Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

Colocadores Principales

BCP Securities LLC.	Santander Investments Securities Inc

Agente de Colocación en Argentina

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

Tte. Gral. J. D. Perón 407

(C1038AAI) Buenos Aires

Argentina

Oferta pública autorizada por resolución Nº 15.507 de la CNV de fecha 16 de noviembre de 2006 y (i) ampliación del monto autorizado del programa de por hasta US$ 100.000.000 a por hasta US$ 150.000.000 (o su equivalente en otras monedas) autorizada por resolución N° 15.616 de la CNV de fecha 20 de abril de 2007; (ii) ampliación del monto autorizado del programa de por hasta US$ 150.000.000 a por hasta US$ 300.000.000 (o su equivalente en otras monedas) autorizada por resolución nº 16.539 de la CNV de fecha 31 de marzo de 2011; y (iii) extensión del plazo del programa por cinco (5) años desde el 16 de noviembre de 2011, autorizado por resolución Nº 17.311 de la CNV de fecha 13 de marzo de 2014. Con fecha 10 de septiembre de 2014, la CNV ha dado curso a las resoluciones para publicar el Prospecto de Oferta de Canje y el Suplemento de Precio. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto de Programa, el Prospecto de Oferta de Canje y el Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en los prospectos es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto del Programa y el Suplemento de Precio contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la emisión de las Obligaciones Negociables Nuevas, conforme las normas vigentes. La información incluida en el presente Aviso es información parcial que deberá ser completada con la información contenida en el Prospecto del Programa, en el Prospecto de Oferta de Canje y en el Suplemento de Precio. Los interesados deben considerar cuidadosamente la información contenida en dichos documentos antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables Nuevas.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de septiembre de 2014

Alberto Esteban Verra

Apoderado