CLISA — Capital/Financing Update 2012

Mar 16, 2012

ACTA 277: En esta Ciudad de Buenos Aires, a tres días de febrero de 2012, una vez reunido el quórum necesario para deliberar, se reúnen en la sede social de Leandro N. Alem N° 1050, noveno piso, los Señores Directores de “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.” (en adelante, la “Sociedad”) con asistencia de un miembro representante de la Comisión Fiscalizadora, bajo la presidencia del Ingeniero Aldo Benito Roggio, iniciándose la sesión siendo las diez horas para tratar el siguiente punto:------------------------------

ÚNICO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: Actualización de la información contable, económica y financiera del prospecto del Programa Global de emisión de las obligaciones negociables simples no convertibles en acciones (en adelante, las “Obligaciones Negociables”) por un monto máximo de V/N US$ 300.000.000 o su equivalente en otras monedas (en adelante, el “Programa”). Toma la palabra el Sr. Presidente, quien señala que con fecha 1° de noviembre de 2011, la Asamblea de Accionistas de la Sociedad resolvió extender el plazo del Programa de modo que la Sociedad pueda emitir obligaciones negociables simples no convertibles en acciones bajo el mismo por hasta el valor nominal máximo durante el plazo de cinco (5) años adicionales, contados a partir del 16 de noviembre de 2011, o de la fecha en la que la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la “CNV”) resuelva la autorización de la extensión del plazo, o de aquella otra fecha que el organismo regulador disponga. Por otra parte, el Directorio de la Sociedad, en su reunión del 7 de noviembre de 2011, y en virtud de lo resuelto por la Asamblea de Accionistas, aprobó requerir ante la CNV dicha extensión del plazo del Programa. Señala también el Sr. Presidente que el Directorio de la CNV ya había autorizado mediante la Resolución N° 16.539 de fecha 31 de marzo de 2011 (en adelante, la “Resolución”), la ampliación del monto máximo de emisión del Programa por hasta la suma de V/N U$S. 300.000.000 o su equivalente en otras monedas, condicionando dicha autorización a, entre otras cosas, la presentación y conformidad de dicho Organismo del prospecto definitivo de emisión adecuado a todas las observaciones del expediente respectivo. Continúa indicando el Sr. Presidente que, a los efectos de tramitar la solicitud de ampliación del plazo del Programa, y de levantar el condicionamiento referido precedentemente al que se encuentra sujeta la autorización de ampliación del monto del Programa conforme lo dispuesto en la Resolución, resulta necesaria la confección y posterior presentación ante CNV de una nueva versión del prospecto del Programa, con información contable, económica y financiera de la Sociedad actualizada en base a los últimos estados contables disponibles, así como también con información acerca de los cambios substanciales que hubieren ocurrido con posterioridad al cierre de dichos estados contables hasta la fecha del prospecto y que, al día de la fecha, dichos estados contables son los intermedios correspondientes al período de nueve (9) meses finalizado el pasado 30 de septiembre de 2011. En virtud de lo expuesto -continúa manifestando el Sr. Presidente- la Sociedad ha confeccionado una nueva versión del Prospecto del Programa, de fecha 25 de enero de 2012, la que ha sido presentada ante la CNV en dicha misma fecha. Concluye el Sr. Presidente indicando que, en atención a la confección de la nueva versión del prospecto actualizando la información de la Sociedad conforme a las Normas de la CNV y a lo requerido por la Resolución, y sin perjuicio de las facultades subdelegadas en los miembros del Directorio y en el Sr. Adalberto Omar Campana por el Directorio, las que permanecen plenamente vigentes, resultaría aconsejable que este órgano de dirección de la Sociedad aprobara expresamente la referida versión del prospecto de emisión, es decir, la versión de fecha 25 de enero de 2012. Toma la palabra el Sr. director Alberto Esteban Verra quien señala que la nueva versión del prospecto ha sido circulada a los Sres. directores con anticipación a la presente reunión, por lo que los mismos han tenido el tiempo suficiente para considerarla; a la vez que, en virtud de lo expuesto por el Sr. Presidente, mociona para que: (i) se apruebe la versión del prospecto del Programa de fecha 25 de enero de 2012; y (ii) se prorroguen manteniéndose plenamente vigentes, las subdelegaciones efectuadas por el Directorio con fecha 7 de noviembre de 2011 en cualquiera de los Directores y en el Sr. Adalberto Omar Campana, de las más amplias facultades para que, cualquiera de ellos en forma conjunta o indistinta, sin carácter limitativo, puedan suscribir toda la documentación que fuera menester a fin de obtener la extensión del plazo de vigencia del Programa, incluyendo contratos, cartas, notas, el prospecto del Programa, y cualquier otro documento que correspondiere ser suscripto por la Sociedad, autorizándose a los Señores Aldo Benito Roggio, Alberto Esteban Verra, Adalberto Omar Campana, Mariano Peterlin, Samuel Yerusalimski, Cecilia Saura, Diego Vila, Gabriel Balbo, Fernando Vulcano, Hernán Carassai, Federico Durini, Herberto Robinson, Andreina Perez o Viviana Chan, para que, cualquiera de ellos, pueda efectuar, conjunta o indistintamente, sin carácter limitativo, ante la CNV, la BCBA, el MAE, y cualquier otro organismo, bolsa, mercado o entidad, pública o privada, nacional o extranjera, cualquier presentación en relación con la extensión del plazo de vigencia del Programa y el aumento del monto máximo de emisión del Programa resuelto por las Asambleas de Accionistas de la Sociedad, encontrándose facultados para realizar todos los actos necesarios y/o convenientes para la tramitación de dichas presentaciones y la obtención de las autorizaciones necesarias, y cualquier otra presentación o trámite que fuere menester realizar en relación con ello, quedando los nombrados autorizados para adjuntar y/o desglosar presentaciones y documentos, tomar y contestar vistas, suministrar las indicaciones y aclaraciones que se soliciten y, en general, realizar todos aquellos otros actos necesarios o convenientes a los fines antes indicados, teniendo a su vez los nombrados facultades de subdelegación a los fines aquí expuestos.------------------------

Sin otros asuntos que tratar, siendo las once horas, el Ing. Aldo Benito Roggio declara levantada la sesión.------------------------------------------------

FIRMADO: ALDO BENITO ROGGIO; GRACIELA AMALIA ROGGIO, ALBERTO ESTEBAN VERRA; y JORGE ALBERTO MENCARINI. Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Directorio Nro. 3 perteneciente a CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.--