CLISA — Capital/Financing Update 2011

May 27, 2011

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS Nro. 28. En la ciudad de Buenos Aires, a los veinticuatro días del mes de mayo de dos mil once, en el domicilio de la sede social, Leandro N. Alem 1050, noveno piso, de la ciudad de Buenos Aires, se reúnen en Asamblea General Extraordinaria en primera convocatoria los accionistas de “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.” (en adelante, la “Sociedad”) que se registran y firman al folio 34 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nro. 1 bajo el régimen del artículo 237 tercera parte de la ley 19.550, que totalizan el cien por ciento del capital y de los votos. Siendo las quince horas, el Presidente de la sociedad Ing. Aldo Benito Roggio da por iniciado el acto y expone que estando representados la totalidad de los accionistas, la Asamblea queda constituida en forma unánime, en un todo de acuerdo con lo previsto por el artículo 237 de la ley 19550, pudiéndose comenzar a considerar los puntos previstos en la convocatoria a la presente Asamblea que son los siguientes:

1°) Designación de dos accionistas para confeccionar y firmar el acta juntamente con el señor presidente: Por voluntad de todos los presentes se designa a Gabriel Balbo, representante del accionista Roggio S.A. y a Adriana Bonzano, representante del accionista Inversar S.A. para que suscriban el acta conjuntamente con el Sr. Presidente.

A continuación el Sr. Presidente somete a consideración de los accionistas el segundo punto del Orden del Día: PUNTO 2°) Tratamiento de las diferentes opciones a las que puede recurrir la Sociedad para obtener financiamiento de largo plazo para sus actividades y aprobación de la o las alternativas que resulten más convenientes, las que podrán incluir la extensión del plazo de duración del programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total máximo de hasta V/N US$. 300.000.000 (o su equivalente en otras monedas), actualmente vigente, y/o la posibilidad de crear un nuevo programa de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones por hasta la suma de US$. 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas) con o sin garantía, a ser colocadas tanto en el mercado local como en el extranjero, ampliando las posibilidades de colocación a través de la incorporación de mayor cantidad de inversores que se ven imposibilitados de suscribir obligaciones negociables bajo el programa actual, entre otras.

Expresa el Sr. Presidente que los Directores de la Sociedad han estado analizando las distintas alternativas que se presentan en la actualidad para procurar la obtención de financiamiento de largo plazo para la Sociedad, destacándose entre ellas, por un lado, la posibilidad de ampliar el plazo del Programa Global para la emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones de la Sociedad actualmente vigente, el cual recientemente amplió su monto por hasta V/N US$300.000.000 o su equivalente en otras monedas y, en tal sentido, procurar la reapertura de la Clase 3 de obligaciones negociables, o la emisión de una nueva clase de obligaciones negociables, las que, en cualquier caso, resultarían ofrecidas públicamente por la Sociedad a inversores locales e internacionales fuera de los Estados Unidos, en este último caso de acuerdo con lo previsto por la Regulación “S” de la Ley de Valores Negociables norteamericana de 1933; y, por el otro, la de llevar a cabo la creación de un nuevo Programa Global o una emisión individual de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones por hasta la suma de V/N US$250.000.000 o su equivalente en otras monedas, para ser ofrecida por oferta pública a los inversores locales, e internacionales, en este último caso, según lo previsto por la referida Regulación “S” y que, además, pueda ser también ofrecida a, y adquirida por, inversores institucionales calificados, de acuerdo con lo previsto por la Regla 144a de la Ley de Valores Negociables norteamericana de 1933; siendo en cualquier caso el fin de cualquiera de dichas operaciones, la aplicación de los fondos provenientes del cobro del precio de suscripción a uno o más de los destinos previstos en el Artículo 36 de la ley 23.576 (la “Ley de Obligaciones Negociables”). Señala el Sr. Presidente que, de acuerdo a lo informado por la Dirección Financiera de la Sociedad, si bien ambas opciones se encontrarían disponibles -siempre sujeto a la existencia de demanda suficiente al momento de la efectiva colocación- la alternativa de crear un nuevo Programa Global o de realizar una emisión individual contemplando la posibilidad de que sea también adquirida por los inversores institucionales calificados de acuerdo con lo previsto por la referida Regla 144a antes mencionada, ampliaría el espectro de la posible demanda y, consecuentemente, mejoraría las oportunidades de la Sociedad de conseguir financiamiento a mayores plazos. Es en virtud de esta última razón que el Directorio de la Sociedad se inclina por la creación de un nuevo Programa Global o la realización de una emisión individual que, además de poder ser colocada localmente y también a inversores internacionales de acuerdo con lo previsto por la Regulación “S” de la Ley de Valores Negociables norteamericana de 1933, pueda ser adquirida por los referidos inversores institucionales calificados siguiendo las previsiones de la referida Regla 144a de dicha Ley.

Como resultado de lo expuesto, el Directorio ha juzgado conveniente convocar a esta Asamblea de Accionistas para someter a su consideración la creación de un Programa Global o la realización por parte de la Sociedad de una emisión individual de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones por hasta la suma de V/N US$ 250.000.000 o su equivalente en otras monedas, a ser ofertada públicamente a inversores locales, inversores internacionales de acuerdo con lo previsto por la Regulación “S” de la Ley de Valores Negociables norteamericana de 1933, e inversores institucionales calificados de acuerdo con lo previsto por la Regla “144a” de la misma ley; debiéndose a tales efectos solicitarse las autorizaciones pertinentes para la oferta pública, cotización y negociación de dichas obligaciones negociables, ante la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), y el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), y ante aquellas otras autoridades, bolsas, mercados o cajas locales o extranjeras en donde se estime conveniente o necesario. En consecuencia -manifiesta el señor Presidente- que el Directorio de la Sociedad propone a la Asamblea que apruebe la emisión de nuevas obligaciones negociables por parte de la Sociedad, la que podrá tener lugar en el contexto de la creación de un nuevo Programa Global o bajo una emisión individual, por el monto y con las características que se enuncian a continuación (las “Obligaciones Negociables”):

Descripción:	Las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el nuevo Programa Global o bajo una emisión individual serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, con garantía común, especial y/o flotante, y/u otra garantía (incluyendo, sin limitación, garantía de terceros), subordinadas o no.
Monto Máximo:	El monto máximo de las Obligaciones Negociables a emitir bajo el nuevo Programa Global o bajo la emisión individual no podrá exceder de US$250.000.000, o su equivalente en otras monedas.
Monedas:	Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en dólares o en cualquier otra moneda, según se especifique en el Prospecto respectivo.
Precio de Emisión:	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento o con prima sobre el valor par, según se especifique en el Prospecto respectivo.
Clases y Series:	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en distintas series, con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas series, pero las Obligaciones Negociables de una misma serie tendrán los mismos términos y condiciones específicos. En el caso de un Programa Global, las Obligaciones Negociables de una misma clase podrán ser emitidas en distintas series.
Plazos y Formas de Amortización:	Los plazos y las formas de amortización de las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en el Prospecto respectivo. Los plazos siempre estarán dentro de los plazos mínimos o máximos que permitan las normas vigentes.
Intereses:	Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija o flotante o de cualquier otra manera, o no devengar intereses, según se especifique en el Prospecto. Los intereses serán pagados en las fechas y en las formas que se especifique en dicho documento.
Cotización y Negociación:	La Sociedad podrá solicitar autorización para la cotización y/o negociación de las Obligaciones Negociables que se emitan ya sea bajo un nuevo Programa Global o bajo una emisión individual en una o más bolsas y/o mercados autorregulados del país y/o del exterior, según se especifique en el Prospecto.
Destino de los Fondos:	El Prospecto respectivo especificará el destino que la Sociedad dará a los fondos netos que reciba en virtud de la colocación de las Obligaciones Negociables, el cual será uno o más de los destinos previstos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
Duración:	En el caso de establecerse un Programa Global la duración del mismo, dentro del cual podrán emitirse las Obligaciones Negociables, será de 5 años contados desde la fecha de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV.

Sometido el punto a consideración de los accionistas, el mismo fue aprobado en forma unánime.

A continuación el Sr. Presidente somete a consideración de los accionistas el tercer punto del Orden del Día: PUNTO 3°) Consideración de (a) la delegación en el Directorio de la facultad de negociar, aceptar, determinar y establecer todas las condiciones del financiamiento elegido, incluyendo la época, el monto, el plazo y los demás términos y condiciones, y realizar las gestiones administrativas que fuere necesario llevar adelante antes los pertinentes organismos; y (b) la autorización al Directorio para subdelegar, de conformidad con la normativa vigente, el ejercicio de las facultades antes mencionadas y la realización de todas las gestiones necesarias a ese fin.

Toma la palabra la representante del Accionista Inversar S.A., quien pone de relieve que a fin de facilitar y agilizar la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables, sería conveniente que la Asamblea delegara en el Directorio amplias facultades para determinar todos los restantes términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a emitir ya sea en el marco de un nuevo Programa Global o bajo una emisión individual, incluyendo la definición acerca de si se establecerá un Programa Global o una emisión individual, el monto de la emisión dentro del máximo fijado y el plazo de amortización de las Obligaciones Negociables, la época de emisión, su forma, la moneda de emisión, el valor nominal; la fecha de emisión; el precio de emisión; la tasa de interés; la modalidad de colocación; otras condiciones de pago; las características de los títulos o certificados representativos de las Obligaciones Negociables; el destino concreto de los fondos provenientes de la colocación y suscripción de las mismas por partes de los inversores, y todo otro término o condición de las mismas; ya sea que éstas se ofrezcan al público en general contra la suscripción e integración en efectivo; o bien a un grupo determinado de personas en el marco de operaciones de canje de deuda.

Asimismo, señala, resultaría necesario, como se ha hecho en el pasado, delegar en el Directorio las más amplias facultades para elegir y contratar los agentes colocadores internacionales y locales, agentes sub-colocadores, el fiduciario, agente de registro, agente de depósito, agente de transferencia, agente de pago, agente de cotización, agente de canje, auditores, asesores legales y cualquier otra persona o entidad necesaria para llevar adelante la transacción, delegándosele facultades para suscribir todos los contratos que resultaren necesarios, incluyendo, sin limitación, el contrato con el fiduciario (“indenture”), el contrato de compra a ser suscripto con el o los agentes colocadores internacionales (“purchase agreement”) y cualquier otro, así como también cualquier otra documentación.

Manifiesta asimismo que para que las Obligaciones Negociables a emitir puedan gozar de los beneficios previstos en los artículos 36 y siguientes de la Ley de Obligaciones Negociables, resulta necesario solicitar a la CNV la autorización para su oferta pública, para lo cual la Asamblea debería delegar en el Directorio amplias facultades para solicitar dicha autorización, así como también para solicitar y obtener todas las autorizaciones que fueren menester a efectos de la cotización y negociación de las Obligaciones Negociables en la BCBA, el MAE y otras bolsas y mercados u otros entes autorregulados locales o extranjeros. Finalmente, resultaría conveniente que se autorice expresamente al Directorio para subdelegar en uno o más de sus miembros y/o gerentes de primera línea de la Sociedad, todas y cada una de las facultades que le sean delegadas por esta Asamblea.

Acto seguido, el Sr. representante del accionista Roggio S.A. mociona para que se aprueben la delegación y subdelegación de facultades descriptas por la representante del accionista Inversar S.A., delegando en el Directorio las más amplias facultades para determinar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables; la designación y contratación de todas las personas físicas o jurídicas que fuere menester para llevar adelante la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables y demás actividades relacionadas; autorizándose también al Directorio para preparar, negociar, aprobar, suscribir y presentar a la CNV, la BCBA, el MAE otros organismos de control, nacionales o extranjeros y otras bolsas o mercados, nacionales o extranjeros en donde las Obligaciones Negociables vayan a cotizarse o negociarse, todos los contratos y otra documentación necesaria para la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables incluyendo, entre otros, el Prospecto de emisión, suplementos de precio, prospecto de canje, títulos o certificados representativos de las Obligaciones Negociables con firmas autógrafas o en facsímil o de cualquier otra forma admitida por la ley, contrato de fideicomiso (“indenture”), el contrato de compra a ser suscripto con el o los agentes colocadores internacionales (“purchase agreement”) y cualquier otro contrato o documento que resultare necesario a los efectos expuestos; autorizándose también expresamente al Directorio para subdelegar en uno o más de sus miembros y/o gerentes de primera línea de la Sociedad, todas y cada una de las facultades que sean delegadas por esta Asamblea en el Directorio, de conformidad con lo previsto en el artículo 1°, inciso b), segundo párrafo, del Capítulo II; artículo 74 inciso b), y artículo 81 del Capítulo VI de las Normas de la CNV.

La moción del Sr. representante del accionista Roggio S.A. resulta aprobada por unanimidad en todas sus partes.

No habiendo más asuntos que tratar, el Sr. Presidente agradece a los presentes su asistencia y da por concluida la Asamblea a las quince horas treinta minutos.

FIRMADO: Aldo Benito Roggio; Gabriel Alberto Balbo y Adriana Bonzano. Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Asamblea Nro. 2 perteneciente a CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.-------------------------------------------------