CLISA — Capital/Financing Update 2011

Nov 2, 2011

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS Nro. 29. En la ciudad de Buenos Aires, a un día del mes de noviembre de dos mil once, en el domicilio de la sede social, Leandro N. Alem 1050, noveno piso, de la ciudad de Buenos Aires, se reúnen en Asamblea General Extraordinaria en primera convocatoria los accionistas de “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.” (en adelante, la “Sociedad”) que se registran y firman al folio 35 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nro. 1 bajo el régimen del artículo 237 tercera parte de la ley 19.550, que totalizan el cien por ciento del capital y de los votos. Siendo las quince horas, el Presidente de la sociedad Ing. Aldo Benito Roggio da por iniciado el acto y expone que estando representados la totalidad de los accionistas, la Asamblea queda constituida en forma unánime, en un todo de acuerdo con lo previsto por el artículo 237 de la ley 19550, pudiéndose comenzar a considerar los puntos previstos en la convocatoria a la presente Asamblea que son los siguientes:

1°) Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el acta de la Asamblea, conjuntamente con el Presidente.-------------------------------------------------------------------------

2°) Extensión del plazo durante el cual la Sociedad podrá emitir obligaciones negociables simples no convertibles en acciones bajo el “Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones)” cuya oferta pública fuera autorizada por la Comisión Nacional de Valores mediante Resolución de su Directorio N° 15.507 de fecha 16 de Noviembre de 2006. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

PUNTO 1°) Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el acta de la Asamblea, conjuntamente con el Presidente: Por voluntad de todos los presentes se designa a Gabriel Balbo, representante del accionista Roggio S.A. y a Adriana Bonzano, representante del accionista Inversar S.A. para que suscriban el acta conjuntamente con el Sr. Presidente.-------

A continuación el Sr. Presidente somete a consideración de los accionistas el segundo punto del Orden del Día: 2°) Extensión del plazo durante el cual la Sociedad podrá emitir obligaciones negociables simples no convertibles en acciones bajo el “Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones)” cuya oferta pública fuera autorizada por la Comisión Nacional de Valores mediante Resolución de su Directorio N° 15.507 de fecha 16 de Noviembre de 2006: Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que dado que el próximo 16 de noviembre de 2011 vencerá el plazo durante el cual la Sociedad podrá emitir obligaciones negociables simples no convertibles en acciones bajo el Programa, y siendo que bajo el mismo existe un saldo pendiente de emisión, resultaría conveniente que la Sociedad solicite a la CNV autorización para extender el plazo del Programa por cinco (5) años contados a partir del 16 de noviembre de 2011 o desde la fecha en la que la CNV autorice la extensión del plazo. El Sr. Presidente destaca que, siendo que la extensión del plazo antes referida importa la modificación de un término esencial del Programa, corresponde que la decisión al respecto fuera sometida a la consideración de los accionistas de la Sociedad reunidos en Asamblea General Extraordinaria. En ese sentido, el Directorio ha convocado a esta Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para someter a su consideración la extensión del plazo del Programa antes referida, manteniéndose plenamente vigentes los restantes términos y condiciones del Programa. Continúa diciendo el Sr. Presidente que a fin de facilitar y agilizar las emisiones que puedan efectuarse bajo el Programa durante el plazo extendido en el caso de ser éste aprobado por los accionistas, resultaría conveniente que la Asamblea delegue en el Directorio, por el plazo legal, las más amplias facultades para que éste pueda determinar -dentro del nuevo plazo del Programa, si éste se aprobara, y del monto total máximo de emisión- todos los términos y condiciones de las obligaciones negociables que se emitan bajo el mismo y, a su vez, para designar y contratar a un fiduciario, si lo hubiere, a los agentes de colocación, sub-colocación, depósito, registro, pago, canje, etc. y a cualquier otro agente, servicio o persona que fuere menester contratar, y para preparar, encomendar la preparación, negociar y suscribir todos los contratos y documentación destinada a actualizar el Programa y colocar y emitir las distintas Clases y/o Series que se emitan bajo el mismo. Asimismo, señala el Sr. Presidente, resultaría conveniente que se autorice expresamente al Directorio para subdelegar en uno o más de sus miembros y/o gerentes de primera línea de la Sociedad, todas y cada una de las facultades que le sean delegadas por esta Asamblea. Acto seguido, el Sr. representante del accionista Roggio S.A. mociona para que: (1) Se extienda el plazo del Programa de modo que la Sociedad pueda emitir obligaciones negociables simples no convertibles en acciones bajo el mismo por hasta el valor nominal total máximo durante el plazo de cinco (5) años adicionales, contados a partir del 16 de noviembre de 2011, o de la fecha en la que la CNV resuelva la autorización de la extensión del plazo, o de aquella otra fecha que el organismo regulador disponga; encontrándose dichas obligaciones negociables garantizadas por las subsidiarias de la Sociedad, Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A., si así lo especificare el Suplemento de Precio respectivo; pudiendo las sucesivas Clases y/o Series de obligaciones negociables amortizadas re-emitirse en la medida que no se exceda el monto máximo de emisión autorizado y el nuevo plazo del Programa; delegándose y autorizándose al Directorio de la Sociedad a: (a) preparar o encomendar la preparación, negociar, aprobar y suscribir toda aquella documentación que resulte necesaria a los efectos de tener por extendido el plazo del Programa conforme lo precedentemente expuesto, incluyendo pero no limitado a los contratos, notas y otros documentos que resulte menester suscribirse; y (b) llevar adelante las presentaciones y gestiones necesarias para obtener la autorización de la extensión del plazo del Programa conforme lo más arriba descripto por parte de la CNV, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el Mercado Abierto Electrónico S.A., quedando el Órgano de Administración de la Sociedad investido de las más amplias facultades para preparar, encomendar la preparación, aprobar, suscribir y presentar ante la CNV y las entidades autorreguladas mencionadas; así como también ante otras bolsas o mercados, nacionales o extranjeros en donde las obligaciones negociables vayan a cotizarse y/o negociarse, todos los contratos, notas y otros documentos que resulten necesarios a los efectos de obtener las autorizaciones respectivas.---------------------------------------------------------------------------------------------------

(2) Se deleguen en el Directorio de la Sociedad, las más amplias facultades para que -dentro del nuevo plazo y el monto máximo del Programa- determine todos los términos y condiciones de las obligaciones negociables a emitirse bajo el mismo, bajo una o más Clases y/o Series de una Clase ya emitida o a emitirse, incluyendo, sin carácter limitativo, la época y fecha de la emisión, la forma de las obligaciones negociables, el monto de emisión de cada Clase o Serie; la moneda de emisión, el precio de emisión, la tasa de interés, el plazo de amortización; los términos de pago de los intereses; la modalidad de colocación; el destino de los fondos provenientes de la colocación de cada Clase o Serie; la designación y contratación de un fiduciario, si fuere el caso, y de los agentes de colocación, sub-colocación, depósito, registro, pago, canje, etc. y de cualquier otro agente o, en general, la contratación de cualquier servicio o persona que fuere menester contratar a los efectos aquí indicados; y para determinar cualquier otra característica o condición relativa al Programa y/o a las Clases y/o Series de obligaciones negociables a emitirse en el marco del mismo; quedando el Órgano de Administración de la Sociedad expresamente autorizado para preparar, encomendar la preparación, negociar, aprobar, suscribir y presentar a la CNV, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico S.A. y otras bolsas o mercados, nacionales o extranjeros en donde las obligaciones negociables vayan a cotizarse y/o se negocien, todos los prospectos necesarios para actualizar en base a las Normas de la CNV, como condición previa a la colocación y emisión de nuevas obligaciones negociables, la información contable, financiera, económica y de hechos relevantes o significativos del Programa; en su caso, los suplementos de prospecto a los mismos efectos; los suplementos de precio correspondientes a las distintas Clases y/o Series que resuelvan emitirse; los prospectos, suplementos u otros documentos necesarios para, en su caso, modificar el Programa en todos aquellos términos que no sean su monto y plazo; y los contratos, notas y cualquier otra documentación para colocar y emitir las distintas Clases o Series bajo el Programa, pudiendo, entre otras cosas, disponer la emisión de los títulos representativos de las obligaciones negociables con firmas autógrafas o en facsímil o de cualquier otra forma admitida por la ley; teniendo el Directorio a su vez facultades para subdelegar en uno o más de sus miembros y/o gerentes de primera línea de la Sociedad, todas y cada una de las facultades que le fueron delegadas por esta Asamblea, de conformidad con lo previsto en el artículo 1°, inciso b), segundo párrafo, del Capítulo II; artículo 74 inciso b), y artículo 81 del Capítulo VI de las Normas de la CNV. Sometidas las mociones del Sr. representante del accionista Roggio S.A. a votación, resultan las mismas aprobadas por unanimidad, en todas sus partes.--------------------------------------------------------

No habiendo más asuntos que tratar, el Sr. Presidente agradece a los presentes su asistencia y da por concluida la Asamblea a las quince horas veinte minutos.-----------------------------------

FIRMADO: Aldo Benito Roggio; Gabriel Alberto Balbo y Adriana Bonzano. Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Asamblea Nro. 2 perteneciente a CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.------------------------------------------------------------------------------------------------------------