CLISA — Capital/Financing Update 2011

Jan 11, 2011

ACTA No 253: En esta Ciudad de Buenos Aires, a los cinco días del mes de Enero de dos mil once, una vez reunido el quórum necesario para deliberar, se reúnen en la sede social de Leandro N. Alem 1050, noveno piso, los señores Directores de “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”, con asistencia de un miembro representante de la comisión fiscalizadora, bajo la presidencia del Ing. Aldo Benito Roggio, iniciándose la sesión siendo las nueve horas para tratar lo siguiente:

Punto 1: Cumplimiento del Plan de Afectación de Fondos obtenidos de la colocación de la Clase 3 del Programa de Obligaciones Negociables por hasta un monto de US$ 150.000.000.-----------------------------------------------------------------

En uso de la palabra el Señor Presidente manifiesta que, como es de conocimiento de los Sres. Directores, la Sociedad ha obtenido fondos, netos de gastos y comisiones, por US$ 111.727.960 fruto de la colocación de obligaciones negociables por US$ 120.000.000, correspondientes a la Clase 3 del Programa de Obligaciones Negociables por hasta un monto de US$ 150.000.000 (en adelante, los “Fondos Resultantes de la Colocación”). En tal sentido, el Sr. Presidente informa que entre los días 23 de Diciembre y 30 de Diciembre de 2010 se efectuaron las siguientes aplicaciones parciales de los Fondos Resultantes de la Colocación: (i) $ 57.320.000, aplicados a la refinanciación de pasivos de la Sociedad en Argentina; y (ii) $ 916.197,47 aplicados a la integración de capital de trabajo de la Sociedad. En virtud de ello, conforme lo dispuesto por el Capítulo VI, artículo 55 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, resulta necesario aprobar dichas aplicaciones de los fondos en cumplimiento del Plan de Afectación de Fondos oportunamente declarado al organismo citado.

Sometido a consideración del Directorio y luego de una breve deliberación, el Directorio unánimemente resuelve:

(i) Aprobar la aplicación de una parte de los Fondos Resultantes de la Colocación a los destinos antes especificados.

(ii) Manifestar con carácter de declaración jurada que dichas aplicaciones de fondos se efectúan en cumplimiento del Plan de Afectación de Fondos oportunamente declarado a la Comisión Nacional de Valores con relación a la Clase 3 de obligaciones negociables bajo el Programa.

(iii) Autorizar a los señores Aldo Benito Roggio, Alberto Esteban Verra, Adalberto Omar Campana, Mariano Peterlin, Cecilia Saura, Samuel Yerusalimski, Gabriel Balbo, Hernán Carassai, Susana Moreira o Andreina Pérez para que cualquiera de ellos indistintamente, con las mas amplias facultades suscriba los escritos y efectúe las presentaciones que fueren necesarias de acuerdo a lo dispuesto por las Normas de la CNV con relación a lo aquí aprobado, así como cualquier modificación a los mismos, al igual que cualquier anexo y/o instrumento o documento complementario, extendido en instrumento público o privado.

Punto 2: Aclaraciones en relación al Cumplimiento del Plan de Afectación de Fondos obtenidos de la colocación de la Clase 3 del Programa de Obligaciones Negociables por hasta un monto de US$ 150.000.000 que fuera informado en Acta de Directorio Nro. 252

En uso de la palabra el Señor Presidente manifiesta que, en relación al Acta de Directorio Nro. 252, cabe aclarar los siguientes puntos, los cuales no fueron adecuadamente transcriptos en dicha Acta: a) el valor mencionado en el punto 1 (i) aplicado a la refinanciación de pasivos de la Sociedad en el exterior, ascendió a US$ 93.608.730,92; b) que dichas aplicaciones de fondos se efectuaron en cumplimiento del Plan de Afectación de Fondos oportunamente declarado a la Comisión Nacional de Valores con relación a la Clase 3 de obligaciones negociables bajo el Programa.

Sometido a consideración del Directorio y luego de una breve deliberación, el Directorio unánimemente resuelve:

(i) Aprobar las aclaraciones mencionadas en relación a la aplicación de fondos a la refinanciación de pasivos de la Sociedad en el exterior por un valor de US$ 93.608.730,92, todo ello en cumplimiento del Plan de Afectación de Fondos oportunamente declarado a la Comisión Nacional de Valores con relación a la Clase 3 de obligaciones negociables bajo el Programa.

Sin otros asuntos que tratar, a las diez horas, el Ing. Aldo Benito Roggio declara levantada la sesión.---------------------------------------------------------------------------

FIRMADO: ALDO BENITO ROGGIO; ALBERTO ESTEBAN VERRA y Dr. CARLOS JOSE MOLINA.