CLISA — Capital/Financing Update 2011

Mar 4, 2011

ACTA 257: En esta Ciudad de Buenos Aires, a los nueve días del mes de febrero de 2011, una vez reunido el quórum necesario para deliberar, se reúnen en la sede social de Leandro N. Alem N° 1050, noveno piso, los Señores Directores de “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”, (en adelante, la “Sociedad”) con asistencia de un miembro representante de la Comisión Fiscalizadora, bajo la presidencia del Ingeniero Aldo Benito Roggio, iniciándose la sesión siendo las dieciséis horas para tratar lo siguiente:-------------------------------

ÚNICO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: Aprobación de la documentación y tramitaciones necesarias para instrumentar y hacer efectivo el aumento del monto del Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) (el “Programa”) por hasta la suma de US$. 300.000.000 (o su equivalente en otras monedas) resuelto por la Asamblea de Accionistas del día de la fecha. Toma la palabra el Sr. Presidente, quien señala que en el día de la fecha, la Asamblea de Accionistas de la Sociedad ha resuelto aumentar el monto del Programa por hasta la suma de US$. 300.000.000 (o su equivalente en otras monedas); habiendo delegado y autorizado al Directorio de la Sociedad a preparar, encomendar la preparación, negociar, aprobar y suscribir toda aquella documentación que resulte necesaria a los efectos de tener por ampliado el monto del Programa. Prosigue el Sr. Presidente indicando que, de acuerdo con lo informado por la Dirección Financiera de la Sociedad, a tales efectos será necesaria la suscripción: (i) por parte de la Sociedad y de los garantes, Benito Roggio e Hijos S.A. y Cliba Ingeniería Ambiental S.A. (en adelante, los “Garantes”), de una nota de incremento del monto autorizado del Programa, que deberá dirigirse a BCP Securities LLC, en su carácter de Organizador y Agente Colocador Principal, y a The Bank of New York Mellon, en su carácter de Agente Fiscal, de Registro, Pago y Transferencia (en adelante, el “Agente Fiscal”); (ii) por parte de los Garantes, de una nota dirigida a la Sociedad y al Agente Fiscal, mediante la cual los Garantes reconozcan que están al tanto del aumento del monto del Programa resuelto por la Sociedad, y ratifiquen y presten su consentimiento al aumento del monto autorizado del Programa de por hasta US$. 150.000.000 (o su equivalente en otras monedas) a por hasta US$. 300.000.000 (o su equivalente en otras monedas); y confirmen que las obligaciones asumidas o que asuman cada uno de ellos en relación con el Programa se mantendrán vigentes y serán plenamente válidas y exigibles a cada uno de ellos en relación con cada Clase o Serie de Obligaciones Negociables respecto de la cual se indique en el Suplemento de Precio pertinente, que cuentan con el beneficio de la garantía personal de los Garantes en virtud del Contrato de Garantía suscripto el 5 de noviembre de 2006; y (iii) por parte de los asesores legales respecto de la Ley Inglesa, el estudio de abogados Clifford Chance, de una carta dirigida a la CNV mediante la cual éstos confirmen que la emisión de una Clase o Serie de Obligaciones Negociables respecto de la cual se hubiere especificado que tiene el beneficio del Contrato de Garantía en un Suplemento de Precio preparado en relación a una emisión bajo el Programa, con el nuevo monto incrementado por hasta US$. 300.000.000, tendrá en efecto el beneficio del Contrato de Garantía, y dicho Contrato de Garantía continuará enteramente vigente y será efectivo respecto de dicha Clase o Serie de Obligaciones Negociables. Continúa el Sr. Presidente señalando que las versiones de los documentos referidos en (i) y (ii) han sido circuladas para análisis y revisión de los Sres. Directores antes de ahora, y que respecto del documento referido en (iii) será necesario el requerimiento de su emisión al estudio allí indicado; siendo a su vez necesario que se requiera a los Garantes la suscripción de los documentos referidos en (i) y (ii). Señala a su vez el Sr. Presidente, que resultará igualmente necesario, a los efectos de hacer efectivo el nuevo monto del Programa, requerir y obtener las autorizaciones pertinentes por ante la CNV, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (en adelante, la “BCBA”), y el Mercado Abierto Electrónico S.A. (en adelante, el “MAE”); habiendo la Asamblea de Accionistas de la Sociedad del día de la fecha, delegado en el Directorio las más amplias facultades a tales efectos. Finaliza el Sr. Presidente apuntando que, no obstante la autorización que pudiera obtenerse de la CNV para ampliar el monto del Programa, como condición previa y necesaria para la colocación y emisión de cualquier nueva Clase o Serie de obligaciones negociables bajo el Programa, la Sociedad deberá actualizar su información contable, financiera y económica y de hechos relevantes, a través de la presentación del prospecto respectivo, tal como lo exigen las Normas de la CNV. En virtud de todo lo expuesto, el Sr. Presidente mociona para que se aprueben los documentos referidos en (i) y (ii) precedentes, se requiera a Clifford Chance la emisión de la nota referida en (iii) precedente, dirigida a la CNV y a los Garantes la suscripción de los documentos referidos en (i) y (ii) precedentes; como así también se formule el pedido de las autorizaciones correspondientes ante CNV, BCBA y MAE, delegándose en cualquiera de los miembros del Directorio y/o en Adalberto Omar Campana la suscripción de los documentos referidos en (i) y (ii), como así también los requerimientos a Clifford Chance y a los Garantes; como a su vez la suscripción de cualquier otro documento necesario a los fines aquí expuestos, autorizándose a las personas que usualmente se encargan de las tramitaciones ante CNV, BCBA y MAE a llevar adelante las mismas, suscribiendo la documentación y realización aquellas otras gestiones y, en general, cualquier acto en representación de la Sociedad, que sea necesario para obtener las autorizaciones necesarias.----------------------------------------

Luego de un intercambio de opiniones, la moción resulta aprobada por unanimidad, disponiéndose a su vez la remisión de la copia del presente acta a la CNV a través de los medios reglamentarios pertinentes, y la presentación de la misma ante la BCBA y el MAE, en el marco de las solicitudes de autorización respectivas a los efectos de tener por incrementado el monto del Programa; y designándose y autorizándose a los señores Aldo Benito Roggio, Alberto Esteban Verra, Adalberto Omar Campana, Mariano Peterlin, Samuel Yerusalimski, Cecilia Saura, Diego Vila, Gabriel Balbo, Fernando Vulcano, Hernán Carassai, Guillermo Haene o Andreina Pérez, para que, cualquiera de ellos, pueda efectuar, conjunta o indistintamente, sin carácter limitativo, ante la CNV, la BCBA, el MAE, y cualquier otro organismo, bolsa o mercado, nacional o extranjero, cualquier presentación en relación con el aumento del monto del Programa resuelto por la Asamblea de Accionista en el día de la fecha, encontrándose facultados para realizar todos los actos necesarios y/o convenientes para la tramitación de dichas presentaciones y la obtención de las autorizaciones necesarias, y cualquier otra presentación o trámite que fuere menester realizar en relación con ello, quedando los nombrados autorizados para adjuntar y/o desglosar presentaciones y documentos, tomar y contestar vistas, suministrar las indicaciones y aclaraciones que se soliciten y, en general, realizar todos aquellos otros actos necesarios o convenientes a los fines antes indicados, teniendo a su vez los nombrados facultades de subdelegación a los fines aquí expuestos.-----------------------------------------

Sin otros asuntos que tratar, siendo las dieciséis horas treinta minutos, el Ing. Aldo Benito Roggio declara levantada la sesión.--------------------------- FIRMADO: ALDO BENITO ROGGIO; ALBERTO ESTEBAN VERRA y SERGIO MARIO MUZI. Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Directorio Nro. 3 perteneciente a CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.---------------------------------------------------------------------