CLISA — Capital/Financing Update 2011

Jun 2, 2011

ACTA 266: En esta Ciudad de Buenos Aires, a un día del mes de junio de 2011, una vez reunido el quórum necesario para deliberar, se reúnen en la sede social de Leandro N. Alem N° 1050, noveno piso, los Señores Directores de “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.” (en adelante, la “Sociedad”) con asistencia de un miembro representante de la Comisión Fiscalizadora, bajo la presidencia del Ingeniero Aldo Benito Roggio, iniciándose la sesión siendo las diez horas para tratar el siguiente punto:------------------------------

ÚNICO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: Emisión por parte de la Sociedad de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones en una emisión individual por hasta la suma de US$ 250.000.000. Toma la palabra el Sr. Presidente, quien señala que con fecha 24 de mayo de 2011, la Asamblea de Accionistas de la Sociedad resolvió la emisión de nuevas obligaciones negociables simples no convertibles en acciones por hasta la suma de US$. 250.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (las “Obligaciones Negociables”), la que podrá tener lugar en el contexto de la creación de un nuevo Programa Global o de una emisión individual; delegando en el Directorio de la Sociedad las más amplias facultades para determinar todos los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables no resueltos por la Asamblea; llevar a cabo la designación y contratación de todas las personas físicas o jurídicas para llevar adelante la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables y demás actividades relacionadas; y preparar, negociar, aprobar, suscribir y presentar a la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), otros organismos de control, nacionales o extranjeros y otras bolsas o mercados, nacionales o extranjeros en donde las Obligaciones Negociables vayan a cotizarse o negociarse, toda la documentación necesaria para la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables incluyendo, entre otros, el prospecto de emisión, títulos o certificados representativos de las Obligaciones Negociables con firmas autógrafas o en facsímil o de cualquier otra forma admitida por la ley, los contratos que deba celebrar la Sociedad, incluyendo pero no limitado al contrato de fideicomiso (“indenture”) que deba celebrar con la entidad que actúe como fiduciario, el contrato que debiera ser suscripto con los agentes colocadores internacionales y cualquier otro contrato o documento que resultare necesario a los efectos expuestos; autorizando también expresamente al Directorio para subdelegar en uno o más de sus miembros y/o gerentes de primera línea de la Sociedad, todas y cada una de las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio, de conformidad con lo previsto en el artículo 1°, inciso b), segundo párrafo, del Capítulo II; artículo 74 inciso b), y artículo 81 del Capítulo VI de las Normas de la CNV.------------------------

Continúa señalando que bajo las circunstancias actuales, resultaría de la mayor conveniencia avanzar en una emisión individual de las Obligaciones Negociables antes que como parte de un nuevo Programa Global, resumiendo a continuación los términos y condiciones generales de las mismas: Emisor: Clisa Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. Valores negociables a emitirse: Obligaciones negociables simples no convertibles en acciones. Monto: Por hasta el monto máximo de US$ 250.000.000.- (Dólares Estadounidenses: Doscientos cincuenta millones). Organizador y Colocador: Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas localmente y en el exterior a través de uno o más agentes colocadores locales e internacionales. Fiduciario: La sociedad suscribirá un contrato de fideicomiso (“indenture”) con una entidad que actuará como fiduciario bajo los términos de dicho contrato. Descripción: Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, y tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y respecto a todas las demás obligaciones no subordinadas y no garantizadas de la Sociedad, salvo las obligaciones que gozaran de privilegios en virtud de disposiciones legales o en virtud de disposiciones convencionales que creen gravámenes permitidos a la Sociedad de acuerdo con lo previsto en el contrato de fideicomiso o en el prospecto de emisión. Forma: Las Obligaciones Negociables podrán estar representadas bajo la forma de uno o más certificados globales, registradas a nombre de un representante de una entidad que actúe como depositaria, o conforme sea determinado en el contrato de fideicomiso (“indenture”) y en el prospecto de emisión. Denominación mínima: US$ 1.000. Moneda: Las Obligaciones Negociables se emitirán en Dólares Estadounidenses y los pagos que se efectúen bajo las mismas serán realizados en dicha moneda. Fecha de Emisión: Es aquella fecha en la que se emitan las Obligaciones Negociables, la cual tendrá lugar dentro de los 5 Días Hábiles siguientes al último día del Período de Suscripción o en la fecha que se determine en el prospecto de emisión. Plazo: 10 años contados a partir de la Fecha de Emisión (el “Plazo”). Amortización: El 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables será cancelado en un solo pago en la Fecha de Vencimiento al término del Plazo o si la fecha en que recayere el vencimiento del Plazo no fuere un Día Hábil, el Día Hábil inmediato posterior o conforme se determine en el prospecto de emisión. Pago: Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Sociedad mediante transferencia de Dólares al exterior, conforme se determine en el contrato de fideicomiso (“indenture”) y en el prospecto de emisión. Intereses: Las Obligaciones Negociables Clase devengarán Intereses desde la Fecha de Emisión a una tasa fija anual que será informada una vez finalizado el Período de Suscripción. Los intereses serán calculados sobre la base de un año de 360 días de doce meses de 30 días cada uno, o conforme sea determinado en el contrato de fideicomiso (“indenture”) y en el prospecto de emisión. Precio de Suscripción: El precio de suscripción de las Obligaciones Negociables será determinado una vez finalizado el Período de Suscripción, conforme se especifique en el prospecto de emisión. Período de Suscripción: El Período de Suscripción será de por lo menos 4 Días Hábiles, de conformidad con la normativa de la CNV, pudiendo ser modificado, ampliado o prorrogado por la Sociedad, conforme se especifique en prospecto de emisión. Rescate a Opción del Emisor: Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas por la Sociedad por razones fiscales. Asimismo, podrán ser rescatadas voluntariamente a opción de la Sociedad de conformidad con el procedimiento que se establezca en el contrato de fideicomiso (“indenture”) y en el prospecto de emisión. Calificaciones: Las Obligaciones Negociables contarán con al menos una calificación de riesgo a ser otorgada por la calificadora que se identificará en el prospecto de emisión. Cotización: La Sociedad solicitará autorización para que las Obligaciones Negociables coticen y sean negociadas en la BCBA, el MAE y, en el mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, pudiéndose solicitar autorización para que las Obligaciones Negociables coticen y sean negociadas en cualquier otra bolsa y mercado, local o del exterior. Oferta: Las Obligaciones Negociables serán emitidas en cumplimiento de todos los requisitos de Ley de Obligaciones Negociables, de acuerdo a la Ley N° 19.550 y sus modificatorias y reglamentarias (la “Ley de Sociedades Comerciales”) y serán ofrecidas (a) en Argentina en el marco de la Ley N° 17.811 y modificatorias (la “Ley de Oferta Pública”), del Decreto N° 677/2001 (el “Decreto N° 677”) y con las resoluciones conjuntas Nº 470-1738/2004, Nº 500-2222/2007 y Nº 521-2352/2007, según fueran modificadas y/o complementadas (las “Resoluciones Conjuntas”), emitidas por la CNV y la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”), y demás normativa aplicable, y (b) en el extranjero. La Sociedad no registrará las Obligaciones Negociables según la Ley de Valores de Estados Unidos de 1933 y sus modificatorias. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas o vendidas dentro de los Estados Unidos de América o a personas estadounidenses, excepto a inversores institucionales calificados (“Qualified Institutional Investors”) y a ciertas personas no estadounidenses fuera de los Estados Unidos de América de acuerdo con la Regulación “S” de la Ley de Valores de Estados Unidos de 1933. Ley Aplicable y Jurisdicción: Las Obligaciones Negociables se regirán por la Ley N° 23.576 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”) en cuanto a los requerimientos necesarios para que las mismas califiquen como “obligaciones negociables” bajo la ley argentina. La Ley de Sociedades Comerciales y otra legislación y reglamentación aplicable, incluyendo a la Ley de Oferta Pública regirán la capacidad de la Sociedad para emitir y colocar las Obligaciones Negociables y la autorización de la CNV para su oferta pública en la República Argentina. Asimismo, la Ley de Sociedades Comerciales y la demás normativa argentina aplicable será de aplicación con relación a la capacidad de la Sociedad para emitir los valores negociables de deuda y la Ley de Oferta Pública, el Decreto N° 677 y las Resoluciones Conjuntas serán aplicables en relación a la colocación por oferta pública de las Obligaciones Negociables en la República Argentina y a la autorización de la CNV. En todo otro aspecto, las Obligaciones Negociables y cualquier cuestión vinculada con el contrato de fideicomiso (“indenture”) será regida e interpretada de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York (Estados Unidos de América). La Sociedad se somete a la jurisdicción no exclusiva de cualquier tribunal de estado o federales con asiento en el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, o de cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluyendo los tribunales comerciales ordinarios, al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA en virtud de lo dispuesto por el artículo 38 del Decreto N° 677, y de cualquier tribunal competente en el lugar de su domicilio social a los efectos de cualquier acción o procedimiento judicial que surja con motivo de, o se relacione con, las Obligaciones Negociables. Sistema de Colocación: Las Obligaciones Negociables serán colocadas conforme el sistema de colocación denominado “Bookbuilding” o conforme se establezca en el prospecto de emisión. Garantías: El pago del capital e intereses bajo las Obligaciones Negociables se encontrará garantizado por las subsidiarias de la Sociedad, Benito Roggio e Hijos S.A. y por Cliba Ingeniería Ambiental S.A. Acción Ejecutiva: Conforme con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en el supuesto de incumplimiento por parte del emisor en el pago de cualquier monto adeudado en virtud de las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante los tribunales competentes para reclamar el pago de los montos adeudados. Uso de los Fondos: De acuerdo a lo previsto en el artículo N° 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán destinados a inversión en activos fijos ubicados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, o integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Sociedad cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados. En otro orden -continúa el Sr. Presidente-, siendo que, tal como ha sido el caso de las obligaciones negociables de la Clase 2 y de la Clase 3 bajo el programa global de obligaciones negociables simples registrado ante CNV actualmente en vigencia, las Obligaciones Negociables se encontrarán garantizadas por las subsidiarias de la Sociedad, Benito Roggio e Hijos S.A. y Cliba Ingeniería Ambiental S.A., resulta necesario que se requiera a dichas compañías la emisión de las respectivas garantías personales que aseguren el pago de los referidos valores negociables. Por otra parte, señala el Sr. Presidente, resultará necesario la firma de diversa documentación, consistente en el prospecto de emisión, suplementos, contratos, etc. a los efectos de instrumentar la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables, por lo que resultaría conveniente que, en virtud de lo resuelto por la Asamblea de Accionistas, se delegue en uno o más miembros del Directorio o gerentes de la primera línea, la negociación y suscripción de toda dicha documentación, incluyendo pero no limitado al prospecto de emisión, el contrato que la Sociedad deba suscribir con los agentes colocadores internacionales y locales y el contrato de fideicomiso (“indenture”) que deberá celebrarse con quien actúe como fiduciario. Destaca el Sr. Presidente que la dirección financiera de la Sociedad, junto con otras divisiones de la compañía y con sus asesores legales externos, ha venido trabajando en la confección y redacción de un prospecto de emisión de las Obligaciones Negociables, con información actualizada de la Sociedad en base a los estados contables intermedios trimestrales cerrados el pasado 31 de marzo de 2011, el que ha sido circulado para el análisis y la revisión de los Sres. Directores antes de esta reunión, el cual debería ser tratado y aprobado por los Sres. Directores, no obstante tratarse de una versión preliminar que podría encontrarse sujeta a cambios posteriores. Señala a su vez el Sr. Presidente, que deberá resolverse la presentación de dicho prospecto preliminar y de la documentación reglamentaria ante la CNV, la BCBA y el MAE y, en su caso, el mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo a los efectos de la oferta pública en la República Argentina, cotización, negociación y listado de las Obligaciones Negociables en tales Bolsas y Mercados. En virtud de todo lo expuesto, el Sr. Presidente mociona para que: (i) se ratifique lo actuado por la dirección financiera de la Sociedad con los agentes colocadores internacionales y locales; (ii) se apruebe la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables en una emisión individual por hasta US$ 250.000.000 de acuerdo con los términos precedentemente resumidos y los demás incluidos en el prospecto de emisión preliminar; (iii) se solicite a las subsidiarias de la Sociedad, Benito Roggio e Hijos S.A. y Cliba Ingeniería Ambiental S.A., la emisión de las garantías personales pertinentes a los efectos de que dichas subsidiarias garanticen el pago del capital e intereses bajo las Obligaciones Negociables; (iv) se apruebe la versión del prospecto de emisión preliminar de Obligaciones Negociables de fecha 01.06.11; y (v) se deleguen en cualquiera de los Directores y en los gerentes de la primera línea de la Sociedad, las más amplias facultades para que, cualquiera de ellos en forma conjunta o indistinta, sin carácter limitativo, puedan negociar, aprobar, acordar, resolver la incorporación de cualquier modificación o agregado que fuera necesario a futuras versiones del prospecto de emisión a los efectos de obtener su sujeción a las normas aplicables y obtener las autorizaciones respectivas, y suscribir el prospecto de emisión en representación de la Sociedad así como cualquier documentación vinculada con la emisión de las Obligaciones Negociables, incluido pero no limitado al contrato de fideicomiso (“indenture”); y (vi) se resuelva solicitar a la CNV, BCBA, MAE y al mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, las autorizaciones para que las Obligaciones Negociables puedan ofertarse públicamente en la República Argentina, y cotizarse y negociarse en los ámbitos de la BCBA y el MAE respectivamente y listarse en el mercado extranjero antes referido; y (vii) se deleguen en cualquiera de los miembros del Directorio y/o en Adalberto Omar Campana las más amplias facultades para la negociación y la aprobación de los términos del prospecto de emisión definitivo, de cualquier contrato y de cualquier otra documentación que sea necesaria suscribir por parte de la Sociedad a los efectos de llevar adelante la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables, autorizándose a las personas que se estimen pertinentes para realizar las presentaciones y tramitaciones ante CNV, BCBA y MAE y otros organismos de control o bolsas o mercados del exterior, llevar adelante las mismas, suscribir la documentación y realizar toda otra gestión y cualquier acto en representación de la Sociedad que se estime necesario para obtener las autorizaciones antes referidas, y emitir y colocar las Obligaciones Negociables.-----------------------------------------------------------

Luego de un intercambio de opiniones, la moción resulta aprobada por unanimidad, disponiéndose a su vez la remisión de la copia del presente acta a la CNV a través de los medios reglamentarios pertinentes, y la presentación de la misma ante la BCBA y el MAE, en el marco de las solicitudes de autorización respectivas; y designándose y autorizándose a los señores Aldo Benito Roggio, Alberto Esteban Verra, Adalberto Omar Campana, Mariano Peterlin, Samuel Yerusalimski, Cecilia Saura, Diego Vila, Gabriel Balbo, Fernando Vulcano, Gustavo Durini, Hernán Carassai, Federico Durini, Guillermo Haene o Andreina Pérez, para que, cualquiera de ellos, pueda efectuar, conjunta o indistintamente, sin carácter limitativo, ante la CNV, la BCBA, el MAE, el mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y cualquier otro organismo, bolsa o mercado, nacional o extranjero, cualquier presentación en relación con la emisión, colocación, oferta, oferta pública, cotización, negociación y listado de las obligaciones Negociables, encontrándose facultados para realizar todos los actos necesarios y/o convenientes para la tramitación de dichas presentaciones y la obtención de las autorizaciones necesarias, y cualquier otra presentación o trámite que fuere menester realizar en relación con ello, quedando los nombrados autorizados para adjuntar y/o desglosar presentaciones y documentos, tomar y contestar vistas, suministrar las indicaciones y aclaraciones que se soliciten y, en general, realizar todos aquellos otros actos necesarios o convenientes a los fines antes indicados, teniendo a su vez los nombrados facultades de subdelegación a los fines aquí expuestos.------------------------------------------------------------------------

Sin otros asuntos que tratar, siendo las diez horas treinta minutos, el Ing. Aldo Benito Roggio declara levantada la sesión.--------------------------- FIRMADO: ALDO BENITO ROGGIO; ALBERTO ESTEBAN VERRA; y JORGE ALBERTO MENCARINI. Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Directorio Nro. 3 perteneciente a CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.-------------------------------------