CLISA — Capital/Financing Update 2011

Dec 15, 2011

ACTA 276: En esta Ciudad de Buenos Aires, a 13 días de diciembre de 2011, una vez reunido el quórum necesario para deliberar, se reúnen en la sede social de Leandro N. Alem N° 1050, noveno piso, los Señores Directores de “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.” (en adelante, la “Sociedad”) con asistencia de un miembro representante de la Comisión Fiscalizadora, bajo la presidencia del Ingeniero Aldo Benito Roggio, iniciándose la sesión siendo las diez horas para tratar el siguiente punto:------------------------------

ÚNICO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: Actualización de la información contable, económica y financiera del prospecto de emisión de las obligaciones negociables simples no convertibles en acciones en una emisión individual por hasta la suma de US$ 250.000.000. Prórroga de las facultades subdelegadas en los Sres. miembros del Directorio y en el Sr. Adalberto Omar Campana. Toma la palabra el Sr. Presidente, quien señala que con fecha 24 de mayo de 2011, la Asamblea de Accionistas de la Sociedad resolvió la emisión de nuevas obligaciones negociables simples no convertibles en acciones por hasta la suma de US$. 250.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (las “Obligaciones Negociables”), delegando en el Directorio de la Sociedad las más amplias facultades para determinar todos los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables no resueltos por la Asamblea; llevar a cabo la designación y contratación de todas las personas físicas o jurídicas para llevar adelante la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables y demás actividades relacionadas; y preparar, negociar, aprobar, suscribir y presentar a la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), otros organismos de control, nacionales o extranjeros y otras bolsas o mercados, nacionales o extranjeros en donde las Obligaciones Negociables vayan a cotizarse o negociarse, toda la documentación necesaria para la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables incluyendo, entre otros, el prospecto de emisión, títulos o certificados representativos de las Obligaciones Negociables con firmas autógrafas o en facsímil o de cualquier otra forma admitida por la ley, los contratos que deba celebrar la Sociedad, incluyendo pero no limitado al contrato de fideicomiso (“indenture”) que deba celebrar con la entidad que actúe como fiduciario, el contrato que debiera ser suscripto con los agentes colocadores internacionales y cualquier otro contrato o documento que resultare necesario a los efectos expuestos; autorizando también expresamente al Directorio para subdelegar en uno o más de sus miembros y/o gerentes de primera línea de la Sociedad, todas y cada una de las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio, de conformidad con lo previsto en el artículo 1°, inciso b), segundo párrafo, del Capítulo II; artículo 74 inciso b), y artículo 81 del Capítulo VI de las Normas de la CNV.------------------------

Continúa señalando el Sr. Presidente que, con fecha 1 de junio de 2011, el Directorio de la Sociedad, entre otras cosas y en ejercicio de las facultades delegadas por la Asamblea, aprobó la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables en una emisión individual por hasta US$ 250.000.000 de acuerdo con los términos descriptos en el acta de Directorio N° 266 de misma fecha; así como también la versión del prospecto de emisión preliminar de Obligaciones Negociables de fecha 1 de junio de 2011; a la vez que subdelegó en cualquiera de los directores y en los gerentes de la primera línea de la Sociedad, las más amplias facultades para que, cualquiera de ellos en forma conjunta o indistinta, sin carácter limitativo, pueda negociar, aprobar, acordar, resolver la incorporación de cualquier modificación o agregado que fuera necesario a futuras versiones del prospecto de emisión a los efectos de obtener su sujeción a las normas aplicables y obtener las autorizaciones respectivas, y suscribir el prospecto de emisión en representación de la Sociedad así como cualquier documentación vinculada con la emisión de las Obligaciones Negociables, incluido pero no limitado al contrato de fideicomiso (“indenture”). Prosigue el Sr. Presidente indicando que, con fecha 21 de julio de 2011, el Directorio de la CNV autorizó, mediante Resolución N° 16.612 (la “Resolución”), la oferta pública de las Obligaciones Negociables, condicionando la autorización a, entre otras condiciones, la presentación del prospecto definitivo adecuado a la totalidad de las observaciones formuladas en el expediente, y disponiendo que toda la información económica, financiera y contable incluida en el prospecto deberá estar actualizada a la fecha de su publicación e incluir todo hecho o acto relevante que deba ser informado en virtud de las disposiciones vigentes. Continúa el Sr. Presidente informado que, a la fecha, y no obstante la autorización de la CNV, no ha sido posible la colocación de las Obligaciones Negociables debido a las condiciones imperantes en el mercado y que, por otra parte, al haber vencido, con fecha 11 de noviembre de 2011, el plazo para la presentación de los estados contables trimestrales de la Sociedad correspondientes al período iniciado el 1 de enero de 2011 y finalizado el 30 de septiembre de 2011, resulta necesario, en virtud de lo dispuesto por las Normas de la CNV, y lo previsto por la propia Resolución, la confección y posterior presentación ante CNV de una nueva versión del prospecto de emisión de las Obligaciones Negociables, con información contable, económica y financiera de la Sociedad actualizada a dicha fecha en base a los mismos, y acerca de cambios substanciales que hubieren ocurrido con posterioridad hasta la fecha del prospecto. En virtud de lo expuesto -continúa manifestando el Sr. Presidente- la Sociedad ha confeccionado una nueva versión del Prospecto, de fecha 13 de diciembre de 2011, que será presentada ante la CNV a la brevedad. Concluye el Sr. Presidente indicando que, en atención a la confección de la nueva versión del prospecto actualizando la información de la Sociedad conforme a las Normas de la CNV y a lo requerido por la Resolución, y sin perjuicio de las facultades subdelegadas en los miembros del Directorio y en el Sr. Adalberto Omar Campana mediante dicha misma resolución del Directorio, las que permanecen plenamente vigentes, resultaría aconsejable que este órgano de dirección de la Sociedad aprobara expresamente la referida versión del prospecto de emisión, es decir, la versión de fecha 13 de diciembre de 2011. Toma la palabra el Sr. director Alberto Esteban Verra quien señala que la nueva versión del prospecto ha sido circulada a los Sres. directores con anticipación a la presente reunión, por lo que los mismos han tenido el tiempo suficiente para considerarla; a la vez que, en virtud de lo expuesto por el Sr. Presidente, mociona para que: (i) se apruebe la versión del prospecto de emisión de Obligaciones Negociables de fecha 13 de diciembre de 2011; y (ii) se prorroguen manteniéndose plenamente vigentes, las subdelegaciones efectuadas por el Directorio con fecha 1 de junio de 2011 en cualquiera de los Directores y en el Sr. Adalberto Omar Campana, de las más amplias facultades para que, cualquiera de ellos en forma conjunta o indistinta, sin carácter limitativo, puedan negociar, aprobar, acordar, resolver la incorporación de cualquier modificación o agregado que fuera necesario a futuras versiones del prospecto de emisión, incluyendo las necesarias para mantener actualizada la información de la Sociedad conforme a las Normas de la CNV y lo dispuesto por la Resolución, y satisfacer los requerimientos y las observaciones que determine dicho órgano de contralor, así como también las entidades locales y del exterior en donde vayan a cotizarse y negociarse las Obligaciones Negociables, con el objetivo de mantener su sujeción a las normas aplicables y las autorizaciones respectivas; autorizándose a los delegados para suscribir el prospecto de emisión en representación de la Sociedad, así como cualquier documentación vinculada con la emisión de las Obligaciones Negociables, incluido pero no limitado al contrato de fideicomiso (“indenture”) y a los contratos con los distintos agentes colocadores de las Obligaciones Negociables, quedando desde luego cualquiera de los subdelegados autorizado a modificar o definir cualquier término de las Obligaciones Negociables (incluyendo su plazo), con la única excepción del monto máximo de emisión resuelto por la Asamblea de US$. 250.000.000. Luego de un intercambio de opiniones, la moción resulta aprobada por unanimidad, disponiéndose a su vez la remisión de la copia de la presente acta a la CNV a través de los medios reglamentarios pertinentes.-------------

Sin otros asuntos que tratar, siendo las once horas, el Ing. Aldo Benito Roggio declara levantada la sesión.------------------------------------------------

FIRMADO: ALDO BENITO ROGGIO; GRACIELA AMALIA ROGGIO, ALBERTO ESTEBAN VERRA; y JORGE ALBERTO MENCARINI. Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Directorio Nro. 3 perteneciente a CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.-------------------------------------