CLISA — Capital/Financing Update 2010

Nov 3, 2010

ACTA No 248: En esta Ciudad de Buenos Aires, a los diecinueve días del mes de octubre de dos mil diez, una vez reunido el quórum necesario para deliberar, se reúnen en la sede social de Leandro N. Alem 1050, noveno piso, los señores Directores de “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”, con asistencia de un miembro representante de la comisión fiscalizadora, bajo la presidencia del Ing. Aldo Benito Roggio, iniciándose la sesión siendo las once horas treinta minutos para tratar lo siguiente:---------------------------------------------------------

PUNTO 1): Aprobación de la operación de recompra de hasta el 100% de obligaciones negociables de la Clase 2 y emisión y colocación de obligaciones negociables a emitirse bajo la Clase 3 del “Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total máximo de hasta V/N U$S. 150.000.000.- (o su equivalente en otras monedas)” (en adelante, el “Programa”) cuya oferta pública fuera autorizada por la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la “CNV”) mediante Resolución de su Directorio N° 15.507 de fecha 16 de Noviembre de 2006, y cuya autorización para incrementar su monto de por hasta V/N U$S. 100.000.000.- a por hasta V/N U$S. 150.000.000.- (o su equivalente en otras monedas) fuera aprobada por la CNV mediante Resolución de su Directorio N° 15.616 de fecha 20 de abril de 2007. En uso de la palabra el señor Presidente recuerda a los presentes que la Asamblea General Extraordinaria Nº 17 de la Sociedad realizada el 14 de septiembre de 2006 resolvió autorizar la creación del Programa, de acuerdo a los términos y condiciones generales que se describieron en dicha asamblea. Asimismo, la referida asamblea resolvió delegar en el Directorio (con facultad para subdelegar dichas atribuciones en uno o más directores y/o gerentes de primera línea de la Sociedad) la época y modalidades de la emisión de las Obligaciones Negociables bajo el mismo. Por otra parte, continúa diciendo el Sr. Presidente, la Asamblea General Extraordinaria Nº 19 de la Sociedad realizada el 30 de marzo de 2007 resolvió ampliar el monto máximo de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa a la suma de V/N US$ 150.000.000. Finalmente, habiendo vencido el plazo legal de vigencia de la delegación de las referidas facultades en el Directorio, la Asamblea General Extraordinaria N° 25 de la Sociedad, realizada el 2 de agosto de 2010, resolvió, nuevamente, delegar en el Directorio (con facultad para subdelegar dichas atribuciones en uno o más directores y/o gerentes de primera línea de la Sociedad), las más amplias facultades para que -dentro del monto máximo y plazo fijados por el Programa- determine los restantes términos y condiciones de las obligaciones negociables a emitir bajo el mismo. Continúa señalando el Sr. Presidente, que con fecha 11 de agosto pasado, el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la actualización de la información contable, económica y financiera del prospecto del Programa, así como otra información, hecho o acto relevante ocurrido con posterioridad a la publicación de la última actualización del prospecto del Programa; disponiendo la presentación del prospecto actualizado del Programa ante la CNV, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), y ante cualquier otro organismo, bolsa o mercado, nacional o extranjero que correspondiere. En esta instancia de la reunión, toma la palabra el Cr. Alberto Verra quien expresa que en virtud de las conversaciones que se vienen manteniendo con la firma BCP Securities LLC, quienes actúan como asesores de la Sociedad en relación con la posible cancelación y emisión de nueva deuda bajo el Programa y, a su vez, con Banco CMF S.A., quien actuaría como agente local de las operaciones que la Sociedad resuelva llevar a cabo en el ámbito de la República Argentina, las condiciones actuales imperantes en los mercados nacionales e internacionales de capitales, hacen aconsejable en ese momento el lanzamiento de una oferta de recompra de por hasta el 100% de las obligaciones negociables de la Clase 2 emitidas el 10 de mayo de 2007 por un monto total de V/N US$. 100.000.000.- bajo el Programa y cuyo vencimiento estará operando el 10 de mayo de 2012 (respectivamente, la “Oferta de Compra” y las “Obligaciones Negociables de la Clase 2”), resultando asimismo propicia la oportunidad para lanzar al mercado una oferta pública de colocación de obligaciones negociables por hasta un monto total de hasta V/N US$. 150.000.000.-, que se emitirán bajo la Clase 3 del Programa (las “Obligaciones Negociables de la Clase 3”), aplicándose el resultado de la suscripción de tales obligaciones negociables, total o parcialmente, a financiar el pago del precio de compra de las Obligaciones Negociables de la Clase 2 bajo la Oferta de Compra. Con esta operación, la Sociedad administrará adecuadamente sus pasivos en moneda extranjera, buscando optimizar el perfil de sus compromisos financieros de largo plazo, extendiendo el horizonte de vencimiento de una parte substancial de sus deudas en moneda extranjera, a un costo razonable, consolidando así su estructura de capital, a lo que podría sumarse la obtención de nuevos fondos para financiar sus actividades. Prosigue el Cr. Verra, destacando que la adquisición de las Obligaciones Negociables de la Clase 2 en el marco de la Oferta de Compra debería realizarse a su valor nominal, ofreciéndose el pago de los intereses devengados hasta la fecha de liquidación de la operación, pudiendo asimismo la Sociedad ofrecer una contraprestación adicional a los efectos de procurar el mayor grado de aceptación posible, que podría establecerse como un monto adicional a pagar equivalente a un porcentaje sobre el valor nominal de las obligaciones negociables presentadas a la Oferta de Compra. En cuanto a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de la Clase 3, las mismas mantendrían el pago de intereses en forma semestral, y la devolución del capital sería a través de tres pagos, un primer pago equivalente al 33,33% del monto de V/N de las obligaciones negociables, en la fecha del cuarto aniversario de la emisión; un segundo pago equivalente al 33,33% del mismo monto, en la fecha del quinto aniversario de la emisión; y un último pago equivalente al 33,33% del mismo monto, en la fecha del sexto aniversario de la emisión, vencimiento que operaría en el año 2016; restando definir la tasa de interés, y quedando el precio de emisión sujeto al resultado de la compulsa de ofertas que se realice en el marco del respectivo proceso de colocación por oferta pública que se lleve a cabo. Al igual que las Obligaciones Negociables de la Clase 2, las Obligaciones Negociables de la Clase 3 se encontrarán garantizadas por Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y por Benito Roggio e Hijos S.A., ello en virtud del contrato de garantía suscrito con fecha 5 de diciembre de 2006 por dichas compañías. La emisión de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 debería quedar sujeta a que su monto de emisión sea igual o superior al monto de las ofertas de venta de las Obligaciones Negociables de la Clase 2 bajo la Oferta de Compra y, por otra parte, la consumación de la Oferta de Compra debería quedar sujeta a la existencia del Monto Mínimo de Ofertas de Venta (según se define a este término más adelante) y a la efectiva suscripción de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 por un monto igual o superior al monto de las ofertas de venta de las Obligaciones Negociables Clase 2 recibidas. En conclusión, los términos de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 resultarían los siguientes:

Emisor:	CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.
Garantes:	Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A.
Clase N°:	3
Moneda de emisión:	Dólares estadounidenses
Forma:	Certificado Global a ser emitido y depositado de acuerdo con lo previsto por el Contrato de Agencia de fecha 5 de diciembre de 2006 suscripto entre CLISA y el Bank of New York Mellon
Monto de emisión:	Por hasta V/N U$S. 150.000.000.- a ser definido con el resultado de la oferta de suscripción de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 y, asimismo, de las ofertas de venta de las Obligaciones Negociables de la Clase 2 que se registren bajo la Oferta de Compra.
Precio de emisión:	A ser determinado como resultado de la compulsa de ofertas que tenga lugar en el marco del proceso de colocación
Denominaciones:	U$S. 1.000.- y múltiplos de dicha suma.
Amortización:	El capital del empréstito se cancelará a través de tres pagos, un primer pago equivalente al 33,33% del monto de V/N de las obligaciones negociables, en la fecha del cuarto aniversario de la emisión; un segundo pago equivalente al 33,33% del mismo monto, en la fecha del quinto aniversario de la emisión; y un último pago equivalente al 33,34% del mismo monto, en al fecha del sexto aniversario de la emisión, vencimiento que operará en el 2016.
Fecha de Vencimiento:	En la fecha del sexto aniversario de emisión.
Tasa de interés:	A definir
Intereses:	Pagaderos semestralmente por períodos vencidos
Condicionamientos:	Entre otros que puedan fijarse en el futuro: (i) la existencia de un mínimo de ofertas de suscripción de Obligaciones Negociables de la Clase 3 que totalicen un monto igual o superior al monto de las ofertas de venta de Obligaciones Negociables de la Clase 2 aceptadas bajo la Oferta de Compra ; y (ii) la existencia de ofertas de venta de las Obligaciones Negociables de la Clase 2 aceptadas por la Sociedad bajo la Oferta de Compra por un monto igual o superior al Monto Mínimo de Ofertas de Venta (según se define más adelante).
Rango de los títulos:	Las obligaciones negociables serán no subordinadas, y constituirán obligaciones directas, generales e incondicionales de la Sociedad.
Rango de la garantía:	Las garantías serán no subordinadas, y constituirán obligaciones directas, generales e incondicionales de los Garantes.
Rescate:	La Sociedad podrá rescatar las Obligaciones Negociables de la Clase 3 después del tercer año, pagando US$ 1.025 por cada US$. 1.000 de capital rescatado; después del cuarto año, pagando US$ 1.015 por cada US$. 1.000 de capital residual rescatado; y después del quinto año, pagando US$. 1.005 por cada US$ 1.000 de capital residual rescatado.
Otras obligaciones:	Se mantienen el resto de las obligaciones de hacer y de no hacer asumidas por la Sociedad bajo las obligaciones negociables de la Clase 2; a saber (las palabras en mayúscula tendrán el significado asignado seguidamente o, en su defecto, en el prospecto del Programa): Limitación de Deuda: La Emisora no Incurrirá, y procurará que ninguna de sus Subsidiarias Incurra, en momento alguno, en cualquier Deuda que no sea Deuda Permitida, salvo que, después de dar efecto pro forma (A) a dicho Incurrimiento de Deuda (aplicando en forma simultánea el producido neto de la misma), y (B) a cualquier otro Incurrimiento de Deuda por la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias (aplicando el producido neto de la misma) asumido desde el último día del Periodo Relevante: el Índice de Cobertura de Deuda en el Período Pertinente no sea mayor de 4; y el Índice de Cobertura de Intereses en el Período Pertinente no sea menor de 2. A fin de dar efecto pro forma a cualquier Incurrimiento de Deuda (y a cualquier aplicación del producido de la misma) según lo establecido en el párrafo precedente, el Índice de Cobertura de Deuda y el Índice de Cobertura de Intereses se determinarán pro forma como si dicho Incurrimiento de Deuda (y cualquier aplicación del producido de la misma) hubiera ocurrido el primer día del Período Pertinente. A los efectos del Término y Condición Adicional, todos los cálculos y determinaciones se efectuarán de acuerdo con los PCGA y por referencia, en la medida que resulte aplicable, a los estados contables consolidados de la Emisora para las fechas y períodos respectivos, y: "EBITDA Consolidado"significa, para cualquier período, los resultados netos de la Emisora (sobre una base consolidada) para dicho período: (A) aumentados en la suma de: (i) todos los impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta de la Emisora (sobre una base consolidada) o devengados conforme a los PCGA durante dicho período, si fueran negativos; (ii) todos los resultados financieros de la Emisora (sobre una base consolidada) pagados o devengados durante dicho período, de ser negativos; (iii) todos los gastos por depreciación de la Emisora (sobre una base consolidada) durante dicho período; (iv) gastos de amortización de la Emisora (sobre una base consolidada) devengados durante dicho período, entre los que se incluye, sin carácter taxativo, la amortización de los costos de emisión de deuda capitalizada; (v) ingresos por peaje diferidos de la Emisora (sobre una base consolidada) devengados durante dicho período; y (vi) ajustes a las ganancias netas consolidadas por participaciones minoritarias en Subsidiarias consolidadas por la Emisora durante dicho período; y (B) reducidos (sin duplicación) en la suma de (i) todos los resultados financieros de la Emisora (sobre una base consolidada) pagados o devengados durante dicho período, en caso de ser positivos, (ii) cargos por la desafectación de la reserva por revalúo de la Emisora (sobre una base consolidada) durante dicho período y (iii) amortización de valor llave negativo de la Emisora (sobre una base consolidada) durante dicho período,; y (iv) todos los impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta de la Emisora o devengados conforme a los PCGA para dicho período, en caso de ser positivos; y (C) sin incluir, sin duplicación (en la medida incluida en el cálculo de dichos resultados netos consolidados): (i) todas las ganancias o pérdidas extraordinarias; y (ii) toda ganancia o pérdida neta de cualquier Persona si dicha Persona no es una Subsidiaria consolidada de la Emisora. "Deuda Neta Total Consolidada" significa, en cualquier momento, el monto total de todas las obligaciones de la Emisora (sobre una base consolidada) para o con respecto a Deuda en dicho momento, pero deduciéndose el monto total de fondos de libre disponibilidad y equivalente de fondos, que en ese momento se encuentre en poder de la Emisora (sobre una base consolidada), de modo que ningún monto se incluya o excluya más de una vez. "Cargos Financieros Netos Consolidados" significa, para cualquier período, el monto total de intereses devengados, comisiones, aranceles, descuentos, y comisiones o premios por pago anticipado generados por pasivos de la Emisora (sobre una base consolidada) durante dicho período, netos del monto total de intereses devengados, comisiones, honorarios, descuentos, y comisiones o premios por pago anticipado generados por activos de la Emisora (sobre una base consolidada) durante dicho período, conforme a los PCGA; con la condición de que, en cualquier período fiscal durante el cual se aplique ajuste por inflación conforme a los PCGA, se excluirá el importe total correspondiente a los efectos por inflación incluidos en los conceptos arriba mencionados generados por activos y pasivos. "Deuda" significa, en cualquier momento, el capital o valor nominal no amortizado con respecto a: * + 1. fondos tomados en préstamo o saldos deudores mantenidos con entidades financieras; 2. cualquier suma recibida por aceptación bajo cualquier línea de crédito de aceptaciones; 3. cualquier suma recibida en virtud de cualquier facilidad por compra de títulos o mediante la emisión de bonos, títulos, debentures, títulos de deuda o cualquier instrumento similar; 4. el valor de cualquier pasivo incurrido con respecto a cualquier contrato de locación o locación con opción a compra que deba tratarse como leasing financiero o de capital según los PCGA; 5. el valor de cualquier pasivo originado en el precio de compra de bienes o servicios, a excepción de aquellos comprados en el giro ordinario de la empresa, cuyo pago se encuentre diferido por un período mayor de 90 días; 1. créditos vendidos o descontados (excepto aquellos vendidos o descontados sin recurso o que sean pagaderos dentro de los 120 días contados desde la fecha en que fueron vendidos o descontados); y 2. cualquier suma recibida bajo cualquier otra transacción que tenga el efecto financiero de tomar un préstamo, donde: (i) la principal razón detrás de dicha transacción es obtener financiamiento, y (ii) dicha transacción no se efectúa como parte de las actividades operativas de la Emisora y sus Subsidiarias y/o en el curso ordinario de sus negocios. Las siguientes operaciones no se considerarán como Deuda bajo ninguna circunstancia: 1. pagos anticipados recibidos de clientes de la Emisora o sus Subsidiarias por trabajos a ser realizados; 2. pagos recibidos de clientes por servicios a ser prestados en el futuro; 3. sumas recibidas a través de la emisión de acciones preferidas por parte de la Emisora o sus Subsidiarias; y 4. cualquiera y todas las obligaciones del tipo referidas en los párrafos (a) a (g) arriba mencionados, debidos por la Emisora a cualquier Subsidiaria de la Emisora, o por cualquier Subsidiaria de la Emisora a la Emisora o cualquier otra Subsidiaria de la Emisora. "Índice de Cobertura de Deuda" significa, con respecto a cualquier Período Pertinente, el cociente entre la Deuda Neta Total Consolidada en el último día del Período Pertinente, y el EBITDA Consolidado para dicho Período Pertinente. "Incurrir" significa emitir, crear, incurrir, asumir, cualquier Deuda de una Persona existente en el momento de que dicha Persona se fusione o consolide con la Emisora, o que dicha Persona adquiera el carácter de Subsidiaria de la Emisora (ya sea por fusión, consolidación, adquisición o de cualquier otro modo) se considerará Incurrida por la Emisora en el momento de dicha fusión o consolidación, o en el momento en que dicha Persona adquiera el carácter de Subsidiaria de la Emisora (según sea el caso). El término "Incurrimiento" cuando se utiliza como sustantivo, tendrá el significado correlativo. "Índice de Cobertura de Intereses" significa, para cualquier Período Pertinente, el cociente entre el EBITDA Consolidado del Período Pertinente y los Cargos Financieros Netos Consolidados de dicho Período Pertinente. "PCGA" significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en la Argentina. "Deuda Permitida" significa la Deuda Incurrida para refinanciar, renovar, prorrogar o reemplazar Deuda existente, siempre que dicha Deuda se Incurra por el monto de capital total (o, si se emite con un descuento por emisión original, el precio de la emisión total) que sea igual o menor que el monto de capital total (o, si se emite con un descuento por emisión original, el valor acrecido total) no amortizado en ese momento de la Deuda que se está refinanciando, renovando, prorrogando o reemplazando (más las primas, intereses y gastos razonables incurridos con relación a ella). "Período Pertinente" significa, en cualquier momento, el último período completo de cuatro trimestres fiscales para el cual se disponga de estados contables consolidados de la Emisora.
Jurisdicción	Los tribunales de Inglaterra tendrán jurisdicción exclusiva para dirimir cualquier controversia originada en, o con relación a, los Títulos. Sin perjuicio de ello, los Tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 podrán someter cualquier controversia por ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el Artículo 38 del Decreto 677/2001
Calificación de Riesgo	Las Obligaciones Negociables de la Clase 3 contarán con una (1) calificación de riesgo proveniente de una agencia calificadora registrada con la CNV
Régimen Impositivo	El previsto por el Art. 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables
Ley Aplicable	La Ley de Obligaciones Negociables resultará aplicable con relación a los requisitos necesarios para que las Obligaciones Negociables de la Clase 3 califiquen como tales bajo dicha ley. Asimismo, la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550, y demás normativa argentina aplicable (incluyendo pero no limitado a la Ley de Oferta Pública Nº 17.811 y a las Normas de la CNV) resultará de aplicación con relación a la capacidad de CLISA para emitir y colocar las Obligaciones Negociables de la Clase 3, y a la autorización para la oferta pública de dichas obligaciones negociables por parte de la CNV. Todas las restantes cuestiones vinculadas con los Títulos serán regidas e interpretadas por el derecho inglés

Por su parte, los términos de la Oferta de Compra de las Obligaciones Negociables de la Clase 2 resultarán los siguientes:

Oferente:	CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.
Oferta de Compra:	De hasta el 100% de las Obligaciones Negociables de la Clase 2
Precio de Compra:	Las Obligaciones Negociables de la Clase 2 que se ofrezcan para la venta y que sean aceptada por la Sociedad, serán adquiridas a su valor nominal
Monto Mínimo de Ofertas de Venta	US$. V/N 50.000.000 de Obligaciones Negociables de la Clase 2 o aquél otro que se fije en el futuro.
Condicionamientos:	Entre otros que puedan fijarse en el futuro: (i) la existencia de un mínimo de ofertas de venta de Obligaciones Negociables de la Clase 2 por un monto igual o superior al Monto Mínimo de Ofertas de Venta; y (ii) la emisión y suscripción de Obligaciones Negociables de la Clase 3 por un monto igual o superior al monto de las ofertas de venta de Obligaciones Negociables de la Clase 2 presentadas bajo la Oferta de Compra.
Jurisdicción	Los tribunales de Inglaterra tendrán jurisdicción exclusiva para dirimir cualquier controversia originada en, o con relación a, la Oferta de Compra
Ley Aplicable	Todas las cuestiones vinculadas con la Oferta de Compra serán regidas e interpretadas por el derecho inglés

Prosigue el Cr. Verra señalando que los condicionamientos a los que se encuentran sujetas la concreción de las operaciones arriba descriptas, podrán ser dispensados por la Sociedad, según resultare conveniente; e indica que, excepto por ciertos términos y condiciones como las fechas de inicio y cierre de los períodos de oferta, la tasa de interés de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 y otros datos que surgirán de los resultados de los procesos de oferta y colocación a llevarse a cabo, como el correspondiente al monto de emisión de la Clase 3, el precio de emisión de dichas obligaciones, o el monto de adquisición de Obligaciones Negociables de la Clase 2 bajo la Oferta de Compra, el resto de los términos y condiciones tanto de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 como de la Oferta de Compra de las Obligaciones Negociables de la Clase 2 se encuentran incluidos en las versiones preliminares del suplemento de precio de fecha 19 de octubre de 2010 (el “Suplemento Preliminar de Precio”) y del prospecto de oferta de compra de fecha 19 de octubre de 2010 (el “Prospecto Preliminar de Oferta de Compra”), versiones que fueran distribuidas a los Sres. Directores para su análisis y revisión. Finalmente, aclara el Cr. Verra que todos los términos aún no definidos, incluyendo eventuales reconocimientos por aceptación de ofertas de venta de Obligaciones Negociables de la Clase 2 bajo la Oferta de Compra, podrían ser establecidos por cualquiera de los Directores o gerentes de primera línea que designe el Directorio, en virtud de las facultades de subdelegación conferidas por la Asamblea de Accionistas. Sometida a consideración la operación de colocación y emisión de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 y de la Oferta de Compra de hasta el 100% de las Obligaciones Negociables de la Clase 2, y luego de finalizada la evaluación de la documentación aquí referida y de un intercambio de opiniones, el Directorio, en uso de las facultades delegadas por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 2 de agosto de 2010, unánimemente, resuelve:

(i) Aprobar la colocación por oferta pública y, en su caso, emisión de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 por hasta la suma de V/N US$. 150.000.000, de acuerdo con los términos precedentemente expuestos y los indicados en el Suplemento Preliminar de Precio;

(ii) Aprobar el lanzamiento y, en su caso, concreción de la Oferta de Compra de hasta el 100% de las Obligaciones Negociables de la Clase 2, de acuerdo con los términos precedentemente expuestos y los indicados en el Prospecto Preliminar de Oferta de Compra;

(iii) Aprobar la contratación de BCP Securities LLC y de Banco CMF S.A. como Agente Colocador Principal y Agente de la Colocación en Argentina, respectivamente, de las Obligaciones Negociables de la Clase 3; y como Organizador y agente en Argentina, respectivamente, en relación con la Oferta de Compra;

(iv) Aprobar la contratación de Bank of New York Mellon y de Banco Santander Río S.A. como Agente de la Oferta de Compra y Representante en Argentina del Agente de la Oferta de Compra;

(v) Aprobar el Suplemento de Precio Preliminar y el Prospecto Preliminar de Oferta de Compra;

(vi) Delegar en los señores Aldo Benito Roggio, Alberto Esteban Verra o Adalberto Omar Campana, las mas amplias facultades para que, cualquiera de ellos, actuando en forma conjunta o individual, determinen todos aquellos términos de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 y de la Oferta de Compra de las Obligaciones Negociables de la Clase 2 que se encontraren pendientes de definición, incluyendo, sin limitación, el monto y precio de emisión de las Obligaciones Negociables de la Clase 3, la tasa de interés de dichas Obligaciones Negociables y el monto de adquisición de Obligaciones Negociables de la Clase 2 que se ofrezcan en venta bajo la Oferta de Compra; complementen o modifique, total o parcialmente, cualquier término o condición de las Obligaciones Negociables de la Clase y de la Oferta de Compra de las Obligaciones Negociables de la Clase 2, así como también para que completen y/o modifiquen, en cualquiera de sus términos y condiciones, el Suplemento Preliminar de Precio y su versión definitiva, y el Prospecto Preliminar de Oferta de Compra y su versión definitiva; conformando, aprobando y suscribiendo dichos documentos en su versión final, así como también los contratos que deban suscribirse con BCP Securities LLC, Banco CMF S.A, The Bank of New York Mellon y Banco Santander Río S.A. (incluyendo pero no limitado al “Dealer Manager Agreement”, “Subscription Agreement”, “Tender Agency Agreement” Process Agency Agreement,” etc.) y con cualquier otro prestador de servicios o entidad en relación con las operaciones aquí reseñadas, así como también cualquier anexo y/o documento complementario a todos los documentos precedentemente mencionados, que fuera menester extender ya sea en instrumento público o privado; y

(vii) Designar y autorizar a los señores Aldo Benito Roggio, Alberto Esteban Verra, Adalberto Omar Campana, Mariano Peterlin, Cecilia Saura, Samuel Yerusalimski, Gabriel Balbo, Hernán Carassai, Susana Moreira o Andreina Pérez, para que, cualquiera de ellos, pueda efectuar, conjunta o indistintamente, sin carácter limitativo, ante la CNV, la BCBA, el MAE, y cualquier otro organismo, bolsa o mercado, nacional o extranjero, cualquier presentación en relación con las operaciones aquí descriptas, incluyendo pero no limitado al Suplemento Preliminar de Precio y su versión definitiva; y al Prospecto Preliminar de Oferta de Compra y su versión definitiva, encontrándose facultados para realizar todos los actos necesarios y/o convenientes para la tramitación de dichas presentaciones y la obtención de las autorizaciones necesarias para poder lanzar y completar la colocación por oferta pública y, en su caso, emisión de las Obligaciones Negociables de la Clase 3; y para lanzar y, en su caso, consumar la Oferta de Compra de las Obligaciones Negociables de la Clase 2, y cualquier otra presentación o trámite que fuere menester realizar en relación con las operaciones aquí descriptas, quedando los nombrados autorizados para adjuntar y/o desglosar presentaciones y documentos, tomar y contestar vistas, suministrar las indicaciones y aclaraciones que se soliciten y, en general, realizar todos aquellos otros actos necesarios o convenientes a los fines antes indicados, teniendo a su vez los nombrados facultades de subdelegación a los fines aquí expuestos.----------------------------------

Sin otros asuntos que tratar, a las doce horas, el Ing. Aldo Benito Roggio declara levantada la sesión.------------------------------------------

FIRMADO: ALDO BENITO ROGGIO, ALBERTO ESTEBAN VERRA; GRACIELA AMALIA ROGGIO y SERGIO MARIO MUZI. Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Directorio Nro. 3 perteneciente a CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.".-------------------------------------------------------------