CLISA — Capital/Financing Update 2010

Dec 10, 2010

ACTA No 250: En esta Ciudad de Buenos Aires, a los 10 del mes de diciembre de dos mil diez, una vez reunido el quórum necesario para deliberar, se reúnen en la sede social de Leandro N. Alem N° 1050, noveno piso, los Señores Directores de “CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”, con asistencia de un miembro representante de la Comisión Fiscalizadora, bajo la presidencia del Ingeniero Aldo Benito Roggio, iniciándose la sesión siendo las dieciséis horas para tratar los siguientes puntos: --------------------

PUNTO 1): Ratificación de lo actuado por el Contador Adalberto Omar Campana en su carácter de delegado, en relación con la fijación de ciertos términos y otras condiciones de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 por hasta US$ 150.000.000.- a emitirse bajo el “Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total máximo de hasta V/N US$. 150.000.000.- (o su equivalente en otras monedas)” (en adelante, el “Programa”) cuya oferta pública fuera autorizada por la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la “CNV”) mediante Resoluciones de su Directorio N° 15.507 de fecha 16 de Noviembre de 2006 y N° 15.616 de fecha 20 de abril de 2007. En uso de la palabra, el Sr. Presidente recuerda a los presentes que la Asamblea General Extraordinaria N° 25 de la Sociedad, realizada el 2 de agosto de 2010, resolvió, nuevamente, delegar en el Directorio (con facultad para subdelegar dichas atribuciones en uno o más directores y/o gerentes de primera línea de la Sociedad), las más amplias facultades para que -dentro del monto máximo y plazo fijados por el Programa- determine los términos y condiciones de las obligaciones negociables a emitir bajo el mismo que se no se encontraren definidos. Continúa señalando el Sr. Presidente, que con fecha 19 de octubre pasado, el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la mayoría de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de la Clase 3, subdelegando en ciertos directores y gerentes de la Sociedad, las facultades para determinar e incluso modificar los términos y condiciones de las referidas Obligaciones Negociables de la Clase 3. Que en uso de dichas facultades, el Contador Adalberto Omar Campana fijó, el pasado 3 de noviembre, la tasa de interés de las referidas Obligaciones Negociables de la Clase 3 en la tasa del 9,50% nominal anual, y aprobó que los fondos que proviniesen de la suscripción de dichas Obligaciones Negociables de la Clase 3 fueren destinados por la Sociedad a inversiones en activos físicos situados en el país, integración de capital de trabajo en el país y/o refinanciación de pasivos (incluyendo, sin limitación, la operación de recompra de las Obligaciones Negociables Clase 2 al 9,75% con vencimiento en 2012 emitidas por la Sociedad en el marco del Programa y que fuera lanzada por la Sociedad el pasado 8 de noviembre) y/o a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Sociedad cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados. Que, por otra parte, con fecha 30 de noviembre, el Contador Campana, en ejercicio de las facultades delegadas, resolvió prorrogar el Período de Suscripción de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 hasta las 15 horas del 10 de diciembre de 2010; estableciendo la Fecha de Liquidación en el Tercer Día Hábil posterior a dicha fecha; y prorrogar la Fecha de Vencimiento de la oferta de compra de las Obligaciones Negociables de la Clase 2, hasta las 16 horas (hora de la Ciudad de Londres) del 10 de diciembre de 2010, estableciendo la Fecha de Liquidación en el Quinto Día Hábil posterior a dicha fecha, o en aquella fecha anterior o posterior que la Sociedad informe a través de la Autopista de la Información Financiera (AIF) y de una publicación en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Que siendo que tales resoluciones se efectuaron en el marco de las facultades delegadas, y fueron en todos los casos tomadas en el mejor interés de la Sociedad, corresponde que este Directorio ratifique expresamente la gestión del Contador Campana precedentemente reseñada. Acto seguido, se somete el punto a votación, siendo la gestión del Contador Campana, conformada por las resoluciones aquí referidas, aprobada en su totalidad en forma unánime por todos los Directores presentes.---------------

PUNTO 2): Emisión de las Obligaciones Negociables de la Clase 3. Determinación del Precio de Suscripción y otros términos de dichas Obligaciones Negociables que no se encontraban definidos. Toma la palabra el Sr. Presidente quien señala que, habiendo vencido el Período de Suscripción de las Obligaciones Negociables de la Clase 3, Banco CMF S.A. y BCP Securities LLC en su carácter de Agentes Colocadores, han informado a la Sociedad el total de ofertas de suscripción recibidas de acuerdo con lo previsto por el Suplemento de Precio de fecha 3 de noviembre de 2010, y el Precio de Suscripción solicitado en dichas ofertas. Prosigue el Sr. Presidente, indicando que, de acuerdo con las actuales condiciones imperantes en los mercados, el plan de administración de pasivos de la Sociedad y sus necesidades de financiamiento, considerando el asesoramiento brindado por los Agentes Colocadores sobre el particular, y las recomendaciones de la gerencia financiera de la Sociedad, resultaría conveniente y razonable fijar el Valor Nominal Total de emisión en la suma de US$ 120.000.000 y el Precio de Suscripción en 94,38% del Valor Nominal Total, ello en un todo de acuerdo con los procedimientos previstos por el Suplemento de Precio referido precedentemente. Que corresponde asimismo, fijar los restantes términos de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 que se encontraban pendientes de definición de acuerdo con el Suplemento de Precio de fecha 3 de noviembre de 2010; debiéndose establecer, con base en lo allí previsto, la Fecha de Emisión en el 15 de diciembre de 2010, la Fecha de Vencimiento en el 15 de diciembre de 2016, la Fecha de Pago de Intereses, en el 15 de junio y 15 de diciembre de cada año, y las fechas de amortización en las del 15 de diciembre de 2014, 15 de diciembre de 2015 y 15 de diciembre de 2016. Luego de un intercambio de opiniones, los Directores, por unanimidad, resuelven aprobar la emisión de US$ V/N 120.000.000 de Obligaciones Negociables de la Clase 3 bajo el Programa, fijando un Precio de Suscripción del 94,38%, la Fecha de Vencimiento el 15 de diciembre de 2016, y las Fechas de Pago de Intereses los días 15 de junio y 15 de diciembre; y estableciendo las fechas de amortización en el 15 de diciembre de 2014, 15 de diciembre del 2015 y 15 de diciembre de 2016, fechas en las cuales la Sociedad amortizará el 33,33%, 33,33% y 33,34% del capital de las Obligaciones Negociables de la Clase 3, respectivamente.

PUNTO 3): Aceptación de las Instrucciones de Oferta Electrónica cursadas por ciertos inversores de las Obligaciones Negociables de la Clase 2 bajo el Programa de acuerdo con la Oferta de Compra lanzada por la Sociedad el pasado 8 de noviembre de 2010. Toma la palabra el Sr. Presidente, e informa que, de acuerdo con los datos finales proporcionados por The Bank of New York Mellon, el Agente de la Oferta, inversores totalizando US$ 92.680.000 de Obligaciones Negociables de la Clase 2 presentaron Instrucciones de Oferta Electrónica de conformidad con lo establecido en el Prospecto de Oferta de Compra de fecha 3 de noviembre de 2010, de las cuales un total de Obligaciones Negociables de la Clase 2 por US$ 90.930.000 fueron presentadas antes de la Fecha Límite de Oferta Temprana y un total de Obligaciones Negociables de la Clase 2 por US$ 1.750.000 fueron presentadas luego de la Fecha Límite de Oferta Temprana y antes de la Fecha de Vencimiento. Siendo que el monto total de las Obligaciones Negociables de la Clase 2 supera el Monto Mínimo Ofrecido de US$ 50.000.000 al que estaba sujeta la concreción de la adquisición de las Obligaciones Negociables de la Clase 2 prevista en esta operación; y dado que los fondos que obtendrá la Sociedad producto del cobro del Precio de Suscripción de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 será suficiente como para afrontar el pago del Precio de Compra de todas las Obligaciones Negociables de la Clase 2 presentadas bajo la Oferta de Compra, se entiende conveniente y razonable aceptar, sujeto al efectivo cobro del referido Precio de Suscripción, el total de las Obligaciones Negociables de la Clase 2 presentadas bajo la Oferta de Compra, fijándose en US$ 92.680.000 el importe de tales Obligaciones Negociables de la Clase 2 que la Sociedad adquirirá en la Fecha de Liquidación respectiva. Tras lo cual, y luego de un intercambio de opiniones, sometido a votación este punto, el mismo fue aprobado en forma unánime por los Directores, aceptándose, sujeto al efectivo cobro del Precio de Suscripción de las Obligaciones Negociables de la Clase 3, el total de las Obligaciones Negociables de la Clase 2 presentadas bajo la Oferta de Compra y fijándose en US$ 92.680.000 el importe de tales Obligaciones Negociables de la Clase 2 que la Sociedad adquirirá, a través del pago del Precio de Compra y otras contraprestaciones establecidas en el Prospecto de Oferta de Compra de fecha 3 de noviembre de 2010.

PUNTO 4): Anuncio de los resultados. Cumplimiento de actos posteriores al cierre del Período de Suscripción. Siendo que de acuerdo con lo previsto en el Suplemento de Precio respectivo, y el Prospecto de Oferta de Compra, la Sociedad deberá realizar los anuncios y publicaciones respectivas, y cumplir con los demás actos previstos en las normas aplicables, se mociona para que las mismas personas autorizadas por el Directorio en su reunión de fecha 19 de octubre de 2010, sin perjuicio de las autorizaciones ya conferidas, sean investidas de las facultades suficientes a los fines de que la Sociedad cumpla con tales anuncios, publicaciones y demás actos. Lo que luego de una breve deliberación, se aprueba por unanimidad, resolviéndose autorizar Aldo Benito Roggio, Alberto Esteban Verra, Adalberto Omar Campana, Mariano Peterlin, Cecilia Saura, Samuel Yerusalimski, Gabriel Balbo, Fernando Vulcano, Hernán Carassai, Susana Moreira o Andreina Pérez, para que, cualquiera de ellos, pueda efectuar, conjunta o indistintamente, sin carácter limitativo, ante la CNV, la BCBA, el MAE, y cualquier otro organismo, entidad, bolsa o mercado, nacional o extranjero, cualquier presentación en relación con lo aquí descripto, incluyendo pero no limitado a los anuncios del resultado de ambas operaciones, avisos con información complementaria al Suplemento de Precio, plan de afectación de fondos; cumplimiento del plan de afectación de fondos, informe del costo de emisión, comprobante de pago de aranceles y cualquier otro documento o información que resulte necesario o conveniente de acuerdo con lo previsto por las normas vigentes de aplicación, quedando los nombrados autorizados para adjuntar y/o desglosar presentaciones y documentos, tomar y contestar vistas, suministrar las indicaciones y aclaraciones que se soliciten y, en general, realizar todos aquellos otros actos necesarios o convenientes a los fines antes indicados, teniendo a su vez los nombrados facultades de subdelegación a los fines aquí expuestos.

Sin otros asuntos que tratar, a las dieciséis y treinta horas, el Ing. Aldo Benito Roggio declara levantada la sesión.----------------------------------------

FIRMADO: ALDO BENITO ROGGIO, ALBERTO ESTEBAN VERRA; GRACIELA AMALIA ROGGIO y SERGIO MARIO MUZI.