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CLISA Capital/Financing Update 2010
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Emisión de
Obligaciones Negociables Clase Nº 3
por un valor de hasta US$ 150.000.000 con vencimiento en 2016
a una tasa del 9,50 %
Garantizadas por Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y Benito Roggio E Hijos S.A.
en el marco del Programa de Obligaciones Negociables por US$ 150.000.000
Precio de Emisión: [●] %
El presente suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) se relaciona con la emisión de la Clase N° 3 de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total máximo de hasta US$150.000.000 (Dólares cien millones) con vencimiento en 2016 (los “Títulos” o las “Obligaciones Negociables de la Clase 3”), y deberá ser leído conjuntamente con el prospecto del programa de fecha 14 de Octubre de 2010 (el “Prospecto del Programa”), emitido en relación con el Programa de Obligaciones Negociables por hasta US$150.000.000 (Dólares ciento cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) de CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (la “Sociedad”, “CLISA” o la “Emisora”) y los términos y condiciones allí previstos. La versión en español del Prospecto del Programa de fecha 14 de Octubre de 2010 ha sido publicada en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (el “Boletín Diario de la BCBA”) de fecha 4 de noviembre de 2010.
Las Obligaciones Negociables de la Clase 3 revestirán tal carácter y serán emitidas en los términos y en cumplimiento de todos los requisitos impuestos por la ley de obligaciones negociables Nº 23.576 de la República Argentina, modificada por Ley N° 23.962 (la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Ley Nº 17.811, con sus modificatorias (la “Ley de Oferta Pública”) y la Resolución Conjunta Nº 470 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) de la República Argentina y 1738/2004 de la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”), y sus modificaciones (la “Resolución”). Asimismo, la ley de sociedades comerciales Nº 19.550 y sus enmiendas (la “Ley de Sociedades Comerciales”), y demás normativa argentina aplicable resultará de aplicación con relación a la capacidad de la Emisora para emitir y colocar las Obligaciones Negociables de la Clase 3, y a la autorización para la oferta pública de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 por parte de la CNV. Todas las restantes cuestiones vinculadas con las Obligaciones Negociables de la Clase 3 serán regidas e interpretadas por la ley inglesa.
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE LA CLASE 3 CUENTAN CON GARANTÍA DE CLIBA INGENIERÍA AMBIENTAL S.A. Y DE BENITO ROGGIO E HIJOS S.A., OTORGADA EN LOS TÉRMINOS INDICADOS EN EL PROSPECTO DEL PROGRAMA, Y EN EL SUPLEMENTO DE PRECIO Y EN EL CONTRATO DE GARANTÍA (TAL COMO ESTE TÉRMINO SE DEFINE MÁS ADELANTE).
Oferta Pública autorizada por Resolución Nº 15.507 de la CNV de fecha 16 de noviembre de 2006, y ampliación del monto autorizado del Programa de por hasta US$ 100.000.000 a por hasta US$ 150.000.000 (o su equivalente en otras monedas) autorizada por Resolución Nº 15.616 de la CNV de fecha 20 de abril de 2007. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto, ni en el Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto del Programa, y en este Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, del Órgano de Fiscalización de la Emisora y de los Auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto del Programa y este Suplemento de Precio contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
Este Suplemento de Precio ha sido publicado en idioma español en el Boletín Diario de la BCBA de fecha 4 de noviembre de 2010. El monto de la emisión y el Precio de Emisión de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 deberá ser completado mediante una publicación a realizarse en el Boletín Diario de la BCBA de conformidad con el Artículo 13, Capítulo VIII de las Normas de la CNV.
De acuerdo con lo previsto por el Decreto Nº 677/01, la Emisora, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización -éstos últimos en materia de su competencia-, y las personas que firmen el Prospecto del Programa y este Suplemento de Precio, serán responsables de información incluida en los mismos. El Organizador, el Colocador Principal, y los agentes colocadores que sean designados de acuerdo con lo previsto en el Prospecto del Programa y en este Suplemento de Precio, deben revisar diligentemente la información contenida en el Prospecto del Programa y en este Suplemento de Precio. Los terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto del Programa y este Suplemento de Precio, sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que hubieren emitido opinión.
Las Obligaciones Negociables de la Clase 3 cuentan solamente con calificaciones de riesgo de una agencia calificadora. Las Obligaciones Negociables de la Clase 3 han obtenido una calificación local de “raBBB+” “Tendencia: Estable” y una calificación internacional de “B-”, ambas otorgadas por Standard & Poor’s International LLC, Sucursal Argentina. Véase “Calificaciones” en el presente Suplemento de Precio.
Las Obligaciones Negociables de la Clase 3 podrán ser ofrecidas a la venta fuera del territorio de los Estados Unidos, a individuos que no fueren ciudadanos de los Estados Unidos, según se define en la Regulación S de la Securities Act de 1933 de los Estados Unidos (la “Securities Act”) y sus enmiendas o la Securities Act de los Estados Unidos. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE LA CLASE 3 NO FUERON NI SERÁN REGISTRADAS BAJO LA SECURITIES ACT Y SE ENCUENTRAN EXENTAS DEL PAGO DE IMPUESTOS ESTADOUNIDENSES Y NO ESTÁN SUJETAS A REQUERIMIENTOS LEGALES DE LOS ESTADOS UNIDOS. SALVO EXCEPCIONES, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE LA CLASE 3 NO PODRÁN SER OFRECIDAS A LA VENTA O ENTREGADAS DENTRO DE LOS ESTADOS UNIDOS A, A CUENTA DE, O BENEFICIO DE, CIUDADANOS DE LOS ESTADOS UNIDOS (SEGÚN SE DEFINE EN LA REGULACIÓN S DE LA SECURITIES ACT).
La Sociedad ha solicitado la cotización de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) y su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”). No se solicitará autorización para su cotización y/o negociación en bolsas o mercados del exterior.La emisión de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 ha sido autorizada por resolución Nº 248 del Directorio de la Emisora de fecha 19 de Octubre de 2010. Ciertos términos de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 han sido autorizados por resolución del delegado del Directorio de la Emisora de fecha 3 de noviembre 2010.
Véase en el capítulo “Factores de Riesgo” del Prospecto del Programa un análisis de ciertos factores a ser considerados en relación con una inversión en las Obligaciones Negociables de la Clase 3.
ORGANIZADOR Y COLOCADOR PRINCIPAL AGENTE DE COLOCACIÓN EN ARGENTINA
La fecha de este Suplemento de Precio es 3 de noviembre de 2010
INFORMACIÓN ESPECIAL PARA INVERSORES EXTRANJEROS
En virtud de lo dispuesto por el Decreto N° 616/2005 y sus modificatorias, y las regulaciones del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) en materia de cambios, los ingresos de divisas de no residentes que se cursen por el Mercado Único y Libre de Cambios para la suscripción primaria de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 se encontrarán exceptuados de la constitución del depósito nominativo no transferible y no remunerado, por el término de 365 (trescientos sesenta y cinco) días, en dólares estadounidenses por el 30% (treinta por ciento) del monto involucrado en la operación (el “Encaje”) como así también de la obligación de mantener en la República Argentina (“Argentina”) a dichos fondos por un plazo mínimo de 365 (trescientos sesenta y cinco) días contados desde la fecha de ingreso de los mismos, dado que la emisión de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 será realizada mediante oferta pública y que se ha solicitado su cotización en la BCBA.
En el supuesto de ingreso de divisas de no residentes que se cursen por el Mercado Único y Libre de Cambios para la adquisición de Obligaciones Negociables de la Clase 3 en el mercado secundario, dicha adquisición sería considerada en los términos del Decreto N° 616/2005 y sus modificatorias como una inversión de portafolio de no residentes destinadas a tenencias de activos financieros del sector privado, siéndoles por ello aplicable tanto el Encaje como la obligación de permanencia de los fondos en el país por un plazo mínimo de 365 (trescientos sesenta y cinco) días.
Dichos inversores no residentes sólo podrán transferir al exterior a través del Mercado Único y Libre de Cambios, las sumas que obtengan por hasta US$ 500.000 (dólares estadounidenses quinientos mil) por mes calendario, siempre y cuando la inversión en las Obligaciones Negociables de la Clase 3 registre una permanencia en el país de por lo menos 365 días corridos al momento de dicha transferencia.
El ingreso de divisas para la suscripción primaria de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 deberá ser registrado ante el BCRA.
Para un análisis de las restricciones cambiarias y de controles al ingreso y egreso de capitales a y de la Argentina, se sugiere a los inversores una lectura del Capítulo "Controles de Cambio" de la Sección "Información Adicional" del Prospecto y, con mayor detalle, del Decreto N° 616/05 con sus reglamentaciones y normas complementarias, y las reglamentaciones emitidas por el BCRA en la materia, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía (http://www.mecon.gov.ar); (http://www.infoleg.gov.ar) o en el sitio web del BCRA (http://www.bcra.gov.ar).
Este Suplemento de Precio no constituye una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables de la Clase 3 y/o en la que poseyera y/o distribuyera este Suplemento de Precio y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora, ni el Organizador ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes. En relación con las restricciones para la venta de las Obligaciones Negociables de la Clase 3, ver Secciones “Oferta y Adjudicación de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 y Restricciones a la Venta” en este Suplemento de Precio y “Oferta y Cotización” del Prospecto.
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CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.
Emisión de hasta US$ 150.000.000 de Obligaciones Negociables de la Clase 3 a una tasa del 9,50 %
con vencimiento en 2016
Garantizadas por
Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A.
en el marco del
Programa de Obligaciones Negociables por US$ 150.000.000
Se considerará que los términos utilizados en el presente han sido definidos como tales a los fines de los términos y condiciones (los "Términos y Condiciones") establecidos en el Prospecto del Programa.
| 1. | (i) Emisora: | CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. | |||
| (ii) Garantes: | Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A. | ||||
| 2. | Número de Clase: | 3. Las Obligaciones Negociables de la Clase 3 se emitirán mediante un certificado de título global que deberá crear y entregar CLISA de conformidad con el contrato de agencia celebrado por CLISA, The Bank of New York Mellon, Cliba – Ingeniería Ambiental S.A., Benito Roggio e Hijos S.A. y Banco Santander Río S.A. el 5 de diciembre de 2006 (el “Contrato de Agencia”). | |||
| 3. | Moneda o Monedas Especificadas: | Dólares estadounidenses | |||
| 4. | Valor Nominal Total: | Hasta US$ 150.000.000. | |||
| 5. | Precio de Emisión: | [●] por ciento del Valor Nominal Total | |||
| 6. | Denominaciones Especificadas: | US$ 1.000 y múltiplos de US$ 1.000 en exceso de la primer suma | |||
| 7. | Fecha de Emisión: | [●] de 2010. La Emisora notificará la Fecha de Emisión, que será el tercer Día Hábil (según se define más adelante) siguiente a la fecha de vencimiento del Período de Suscripción (según se define más adelante). | |||
| 8. | Fecha de Vencimiento: | [●] de 2016 | |||
| 9. | Base de Intereses: | Tasa Fija | |||
| 10. | Base de Rescate/Pago: | A la par. Amortización de conformidad con el cronograma de amortizaciones establecido en el párrafo 22 siguiente. | |||
| 11. | Modificación de la Base de Intereses o de Rescate/Pago: | No Aplicable | |||
| 12. | Opciones de Venta/Compra: | Opción de compra del Emisor (ver condiciones particulares más abajo) | |||
| 13. | (i) Rango de los Títulos: | Obligaciones directas no subordinadas, no garantizadas del Emisor (créditos quirografarios) | |||
| (ii) Rango de la Garantía: | Obligaciones directas no subordinadas, no garantizadas de los Garantes (créditos quirografarios) | ||||
| 14. | Método de distribución: | No sindicado | |||
| DISPOSICIONES RELATIVAS A INTERESES (EN SU CASO) A PAGAR | |||||
| 15. | Disposiciones sobre Títulos a Tasa Fija | Aplicable | |||
| (i) Tasa de Interés: | 9,50 por ciento nominal anual a pagar en forma semestral por períodos vencidos | ||||
| (ii) Fechas de Pago de Intereses: | [●] de cada año | ||||
| (iii) Monto del Cupón a Tasa Fija: | US$ 47,5 por Título de US$ 1.000 | ||||
| (iv) Monto(s) Irregular(es): | No aplicable | ||||
| (v) Fracción de Recuento de Días: | 30/360 | ||||
| (vi) Otros términos correspondientes al método de cálculo de intereses para Títulos a Tasa Fija: | No aplicable | ||||
| 16. | Disposiciones sobre Títulos a Tasa Variable | No aplicable | |||
| 17. | Disposiciones sobre Títulos con Cupón Cero | No aplicable | |||
| 18. | Disposiciones sobre los Títulos sujetos a Índice | No aplicable | |||
| 19. | Disposiciones sobre Títulos de Moneda Doble | No aplicable | |||
| DISPOSICIONES RELATIVAS AL RESCATE | |||||
| 20. | Opción de Compra | Aplicable | |||
| (i) Fecha(s) del Rescate a Opción del Emisor | Cualquier Día Hábil a partir de la fecha (inclusive) que coincida con el tercer aniversario de la Fecha de Emisión. | ||||
| (ii) Monto(s) del Rescate a Opción del Emisor de cada Obligación Negociable y método, en su caso, de cálculo de dicho(s) monto(s) | (i) En o después del tercer aniversario de la Fecha de Emisión, US$ 1.025 por US$ 1.000 del monto de capital sujeto al rescate; (ii) en o después del cuarto aniversario de la Fecha de Emisión, US$ 1.015 por US$ 1.000 del monto de capital residual sujeto al rescate; y (iii) en o después del quinto aniversario de la Fecha de Emisión, US$ 1.005 por US$ 1.000 del monto de capital residual sujeto al rescate. | ||||
| (iii) En caso de rescates parciales 1. Monto Mínimo de Rescate 2. Monto Máximo de Rescate | No aplicable No aplicable | ||||
| (iv) Notificación previa | No menos de 30, ni más de 60 días de notificación a los tenedores. | ||||
| 21. | Opción de Venta | No aplicable | |||
| 22. | Monto de Amortización de cada Título | Las Obligaciones Negociables de la Clase 3 pagarán a los tenedores dos cuotas iguales de US$ 333,33 y una cuota de US$ 333,34 por Obligación Negociable de Denominación Especificada, pagaderas el [●] de 2014, el [●] de 2015 y el [●] de 2016, respectivamente. Cada una de las cuotas constituirá un reintegro parcial del Monto de Amortización de cada Obligación Negociable. | |||
| 23. | Monto de Rescate Anticipado Monto(s) de Rescate Anticipado de cada Título a pagar en caso de rescate por razones impositivas o ante un supuesto de incumplimiento y/o el método de cálculo de dicho monto (si se requiere o si difiere del especificado en los Términos y Condiciones): | No aplicable | |||
| DISPOSICIONES GENERALES APLICABLES A LOS TÍTULOS | |||||
| 24. | Centro(s) Financiero(s) Adicional(es) u otras disposiciones adicionales relativas a las Fechas de Pago: | No aplicable | |||
| 25. | Información relativa a Títulos Parcialmente Amortizados: monto de cada pago que comprende el Precio de Emisión y fecha en la cual debe efectuarse el pago y consecuencias (en su caso) del incumplimiento de pago, incluido el derecho de la Emisora de confiscar los Títulos y los intereses vencidos por mora en el pago: | No aplicable | |||
| 26. | Información relativa a Títulos en Cuotas: monto de cada cuota, fecha en la que se debe efectuar cada pago: | No Aplicable | |||
| 27. | Disposiciones relativas a la consolidación: | Se aplica la Sección 18 de los Términos y Condiciones del Prospecto. | |||
| 28. | Otros términos o condiciones especiales: | El siguiente término y condición adicional 5(c) deberá incorporarse, y formar parte de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables sólo de la Clase 3 bajo el Programa (el “Término y Condición Adicional”). (c) Limitación de Deuda: La Emisora no Incurrirá, y procurará que ninguna de sus Subsidiarias Incurra, en momento alguno, en cualquier Deuda que no sea Deuda Permitida, salvo que, después de dar efecto pro forma (A) a dicho Incurrimiento de Deuda (aplicando en forma simultánea el producido neto de la misma), y (B) a cualquier otro Incurrimiento de Deuda por la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias (aplicando el producido neto de la misma) asumido desde el último día del Periodo Relevante: 1. el Índice de Cobertura de Deuda en el Período Pertinente no sea mayor de 4; y 2. el Índice de Cobertura de Intereses en el Período Pertinente no sea menor de 2. A fin de dar efecto pro forma a cualquier Incurrimiento de Deuda (y a cualquier aplicación del producido de la misma) según lo establecido en el párrafo precedente, el Índice de Cobertura de Deuda y el Índice de Cobertura de Intereses se determinarán pro forma como si dicho Incurrimiento de Deuda (y cualquier aplicación del producido de la misma) hubiera ocurrido el primer día del Período Pertinente. A los efectos del Término y Condición Adicional, todos los cálculos y determinaciones se efectuarán de acuerdo con los PCGA y por referencia, en la medida que resulte aplicable, a los estados contables consolidados de la Emisora para las fechas y períodos respectivos, y: "EBITDA Consolidado"significa, para cualquier período, los resultados netos de la Emisora (sobre una base consolidada) para dicho período: (A) aumentados en la suma de: (i) todos los impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta de la Emisora (sobre una base consolidada) o devengados conforme a los PCGA durante dicho período, si fueran negativos; (ii) todos los resultados financieros de la Emisora (sobre una base consolidada) pagados o devengados durante dicho período, de ser negativos; (iii) todos los gastos por depreciación de la Emisora (sobre una base consolidada) durante dicho período; (iv) gastos de amortización de la Emisora (sobre una base consolidada) devengados durante dicho período, entre los que se incluye, sin carácter taxativo, la amortización de los costos de emisión de deuda capitalizada; (v) ingresos por peaje diferidos de la Emisora (sobre una base consolidada) devengados durante dicho período; y (vi) ajustes a las ganancias netas consolidadas por participaciones minoritarias en Subsidiarias consolidadas por la Emisora durante dicho período; y (B) reducidos (sin duplicación) en la suma de (i) todos los resultados financieros de la Emisora (sobre una base consolidada) pagados o devengados durante dicho período, en caso de ser positivos, (ii) cargos por la desafectación de la reserva por revalúo de la Emisora (sobre una base consolidada) durante dicho período y (iii) amortización de valor llave negativo de la Emisora (sobre una base consolidada) durante dicho período,; y (iv) todos los impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta de la Emisora o devengados conforme a los PCGA para dicho período, en caso de ser positivos; y (C) sin incluir, sin duplicación (en la medida incluida en el cálculo de dichos resultados netos consolidados): (i) todas las ganancias o pérdidas extraordinarias; y (ii) toda ganancia o pérdida neta de cualquier Persona si dicha Persona no es una Subsidiaria consolidada de la Emisora. "Deuda Neta Total Consolidada " significa, en cualquier momento, el monto total de todas las obligaciones de la Emisora (sobre una base consolidada) para o con respecto a Deuda en dicho momento, pero deduciéndose el monto total de fondos de libre disponibilidad y equivalente de fondos, que en ese momento se encuentre en poder de la Emisora (sobre una base consolidada), de modo que ningún monto se incluya o excluya más de una vez. "Cargos Financieros Netos Consolidados" significa, para cualquier período, el monto total de intereses devengados, comisiones, aranceles, descuentos, y comisiones o premios por pago anticipado generados por pasivos de la Emisora (sobre una base consolidada) durante dicho período, netos del monto total de intereses devengados, comisiones, honorarios, descuentos, y comisiones o premios por pago anticipado generados por activos de la Emisora (sobre una base consolidada) durante dicho período, conforme a los PCGA; con la condición de que, en cualquier período fiscal durante el cual se aplique ajuste por inflación conforme a los PCGA, se excluirá el importe total correspondiente a los efectos por inflación incluidos en los conceptos arriba mencionados generados por activos y pasivos. "Deuda" significa, en cualquier momento, el capital o valor nominal no amortizado con respecto a: * + 1. fondos tomados en préstamo o saldos deudores mantenidos con entidades financieras; 2. cualquier suma recibida por aceptación bajo cualquier línea de crédito de aceptaciones; 3. cualquier suma recibida en virtud de cualquier facilidad por compra de títulos o mediante la emisión de bonos, títulos, debentures, títulos de deuda o cualquier instrumento similar; 4. el valor de cualquier pasivo incurrido con respecto a cualquier contrato de locación o locación con opción a compra que deba tratarse como leasing financiero o de capital según los PCGA; 5. el valor de cualquier pasivo originado en el precio de compra de bienes o servicios, a excepción de aquellos comprados en el giro ordinario de la empresa, cuyo pago se encuentre diferido por un período mayor de 90 días; 1. créditos vendidos o descontados (excepto aquellos vendidos o descontados sin recurso o que sean pagaderos dentro de los 120 días contados desde la fecha en que fueron vendidos o descontados); y 2. cualquier suma recibida bajo cualquier otra transacción que tenga el efecto financiero de tomar un préstamo, donde: (i) la principal razón detrás de dicha transacción es obtener financiamiento, y (ii) dicha transacción no se efectúa como parte de las actividades operativas de la Emisora y sus Subsidiarias y/o en el curso ordinario de sus negocios. Las siguientes operaciones no se considerarán como Deuda bajo ninguna circunstancia: 1. pagos anticipados recibidos de clientes de la Emisora o sus Subsidiarias por trabajos a ser realizados; 2. pagos recibidos de clientes por servicios a ser prestados en el futuro; 3. sumas recibidas a través de la emisión de acciones preferidas por parte de la Emisora o sus Subsidiarias; y 4. cualquiera y todas las obligaciones del tipo referidas en los párrafos (a) a (g) arriba mencionados, debidos por la Emisora a cualquier Subsidiaria de la Emisora, o por cualquier Subsidiaria de la Emisora a la Emisora o cualquier otra Subsidiaria de la Emisora. "Índice de Cobertura de Deuda" significa, con respecto a cualquier Período Pertinente, el cociente entre la Deuda Neta Total Consolidada en el último día del Período Pertinente, y el EBITDA Consolidado para dicho Período Pertinente. "Incurrir" significa emitir, crear, incurrir, asumir, cualquier Deuda de una Persona existente en el momento de que dicha Persona se fusione o consolide con la Emisora, o que dicha Persona adquiera el carácter de Subsidiaria de la Emisora (ya sea por fusión, consolidación, adquisición o de cualquier otro modo) se considerará Incurrida por la Emisora en el momento de dicha fusión o consolidación, o en el momento en que dicha Persona adquiera el carácter de Subsidiaria de la Emisora (según sea el caso). El término "Incurrimiento" cuando se utiliza como sustantivo, tendrá el significado correlativo. "Índice de Cobertura de Intereses" significa, para cualquier Período Pertinente, el cociente entre el EBITDA Consolidado del Período Pertinente y los Cargos Financieros Netos Consolidados de dicho Período Pertinente. "PCGA" significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en la Argentina. "Deuda Permitida" significa la Deuda Incurrida para refinanciar, renovar, prorrogar o reemplazar Deuda existente, siempre que dicha Deuda se Incurra por el monto de capital total (o, si se emite con un descuento por emisión original, el precio de la emisión total) que sea igual o menor que el monto de capital total (o, si se emite con un descuento por emisión original, el valor acrecido total) no amortizado en ese momento de la Deuda que se está refinanciando, renovando, prorrogando o reemplazando (más las primas, intereses y gastos razonables incurridos con relación a ella). "Período Pertinente" significa, en cualquier momento, el último período completo de cuatro trimestres fiscales para el cual se disponga de estados contables consolidados de la Emisora. | |||
| DISTRIBUCIÓN | |||||
| 29. | (i) Si es sindicada, indicar nombres y domicilios y compromisos de suscripción de los Agentes: | No aplicable | |||
| (ii) Agente de Estabilización (en su caso): | No aplicable | ||||
| 30. | Si no es sindicado, indicar nombre y domicilio del Colocador: | BCP Securities LLC. 289 Greenwich Avenue Greenwich, CT U.S.A. 06830 Banco CMF S.A. Macacha Güemes 555 – Puerto Madero (C1107AKA) Buenos Aires Argentina | |||
| 31. | Restricciones a la venta adicionales: | No aplicable | |||
| COTIZACIÓN | |||||
| 32. | Cotización: | Bolsa de Comercio de Buenos Aires | |||
| 33. | Autorización para negociación: | Mercado Abierto Electrónico S.A. | |||
| INFORMACIÓN OPERATIVA | |||||
| 34. | Código ISIN: | XS[•] | |||
| 35. | Código Común: | [•] | |||
| 36. | Cualquier sistema de compensación que no sea Euroclear Bank S.A./N.V. y Clearstream Banking Société Anónyme y el número de identificación pertinente: | No aplicable | |||
| 37. | Entrega: | Entrega contra pago | |||
| 38. | Nombres y domicilios de Agente(s) de Pago adicional(es) (en su caso): | No aplicable |
RESPONSABILIDAD
La Emisora y cada Garante respecto de la información proporcionada a su respecto, asumen responsabilidad por la información contenida en el Prospecto del Programa.
Firmado en nombre de la Emisora:
Por: ............................................
Debidamente autorizado
Firmado en nombre de Cliba Ingeniería Ambiental S.A.:
Por: .............................................
Debidamente autorizado
Firmado en nombre de Benito Roggio e Hijos S.A.:
Por: .............................................
Debidamente autorizado
CALIFICACIONES
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE LA CLASE 3 CUENTAN SOLAMENTE CON CALIFICACIONES EMITIDAS POR UNA AGENCIA CALIFICADORA DE RIESGO.
Las Obligaciones Negociables de la Clase 3 han obtenido una calificación local de "raBBB+" “Tendencia: Estable”. La calificación "raBBB" implica ADECUADOS parámetros de protección comparados con otras obligaciones argentinas. Sin embargo, condiciones económicas adversas o un cambio en las circunstancias podrían debilitar la capacidad del emisor de hacer frente a los compromisos financieros. Los símbolos “+” y “-”se utilizan para destacar fortalezas relativa dentro de las categorías de calificación.
Asimismo, las Obligaciones Negociables de la Clase 3 han obtenido una calificación internacional de "B-". La deuda calificada con "B" posee un mayor riesgo de cumplimiento, pero tiene actualmente capacidad de pago de intereses y principal. Condiciones comerciales, financieras o económicas adversas probablemente perjudicarían la capacidad o voluntad de pago de intereses y principal. La categoría de calificación "B" se utiliza también para deuda subordinada a una deuda “senior” a la que se le ha asignado una calificación expresa o implícita de "BB" o "BB-".
Ambas calificaciones han sido otorgadas por Standard & Poor’s International LLC, Sucursal Argentina.
GARANTÍAS DE CLIBA INGENIERÍA AMBIENTAL S.A.
Y DE BENITO ROGGIO E HIJOS S.A.
Con motivo de la constitución del Programa, con fecha 5 de diciembre de 2006 Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A. (en adelante, los "Garantes") suscribieron un contrato de garantía (en adelante, el "Contrato de Garantía"), en virtud del cual se comprometieron a garantizar las obligaciones negociables emitidas bajo determinadas Clases del Programa, siempre que el Suplemento de Precio correspondiente a dicha Clase así lo estableciera. Por otra parte, con fecha 16 de abril de 2007, los Garantes enviaron una nota a la Emisora con copia al Agente Fiscal, de Registro, Pago y Transferencia -que fue receptada por la Emisora en misma fecha- confirmando que: (i) se encuentran en conocimiento del aumento del monto del Programa de por hasta US$ 100.000.000 a por hasta US$ 150.000.000 (o su equivalente en otras monedas) resuelto por la Emisora y que (ii) las obligaciones asumidas bajo el Contrato de Garantía continúan plenamente vigentes y válidas, y que las mismas podrán ser exigibles a los Garantes, en relación a cada Clase de obligaciones negociables si el Suplemento de Precio estableciere la existencia de la garantía de los Garantes.
Las Obligaciones Negociables de la Clase 3 cuentan con garantía de los Garantes otorgada en los términos del Contrato de Garantía. A continuación se brinda un resumen de algunos de los términos de la garantía otorgada por los Garantes bajo el Contrato de Garantía, en beneficio de los tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase 3 (en adelante, los "Beneficiarios"):
1. Cada Garante se compromete incondicional e irrevocablemente, en forma mancomunada y solidaria, a garantizar a cada Beneficiario el pago adeudado y puntual de todas las sumas oportunamente pagaderas por la Emisora con respecto a las obligaciones negociables pertinentes cuando el mismo se torne vencido y exigible.
2. Cada Garante se compromete incondicional e irrevocablemente a indemnizar a cada Beneficiario oportunamente por y contra cualquier pérdida, obligación o costo incurridos por dicho Beneficiario como resultado de que, cualquiera de las obligaciones de la Emisora de acuerdo con cualquier obligación negociable, la Escritura de Compromiso (según se define a este término bajo el Prospecto del Programa) o cualquier disposición de la misma, fuera o se tornara nula, anulable, no exigible o abstracta por cualquier razón, con conocimiento o no de dicho Beneficiario o de cualquier otra persona.
3. Las obligaciones de cada Garante de acuerdo con el presente contrato se considerarán asumidas en carácter de obligado principal y no meramente en calidad de fiador.
4. Ningún Beneficiario estará obligado, como condición previa para el ejercicio de cualquiera de los derechos bajo el Contrato de Garantía o por ley, a: (i) formular cualquier intimación a la Emisora, a excepción de la presentación de la obligación negociable pertinente; (ii) iniciar acciones u obtener una sentencia en cualquier tribunal contra la Emisora; o (iii) formular o interponer una demanda o presentar pruebas en la liquidación o disolución de la Emisora. Asimismo (con las excepciones mencionadas), cada Garante expresamente renuncia a la presentación al cobro, intimación, protesto y notificación de falta de pago con respecto a las obligaciones negociables pertinentes.
5. El Contrato de Garantía redundará en el beneficio de cada Beneficiario y de sus sucesores y cesionarios (y cualquier posterior sucesor y cesionario de aquellos).
6. El Contrato de Garantía y toda cuestión originada en o relacionada con el mismo se regirán e interpretarán de acuerdo con la ley inglesa; estableciéndose, sin embargo, que todos los asuntos relacionados con los requisitos necesarios para que las Obligaciones Negociables de la Clase 3 califiquen como tales conforme a la ley argentina estarán regidos por la Ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, la Ley de Sociedades Comerciales y demás normativa argentina aplicable resultará de aplicación con relación a la capacidad de la Emisora para emitir y colocar las Obligaciones Negociables de la Clase 3, y a la autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 por parte de la CNV.
7. Los tribunales de Inglaterra tendrán jurisdicción para dirimir cualquier controversia (en adelante, una "Controversia") originada en o relacionada con el Contrato de Garantía. Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, conforme lo previsto en la Cláusula 11.4 del Contrato de Garantía, los Beneficiarios podrán someter cualquier Controversia en cualquier otro tribunal competente, incluyendo aquellos situados en la ciudad de Buenos Aires, o por ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 38 del Decreto 677/01. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje de la BCBA.
Se recomienda una lectura del Contrato de Garantía a efectos de obtener un mayor detalle de sus términos y condiciones. El mismo, en su versión original redactada y celebrada en idioma inglés, y su traducción pública al español, podrá ser consultado en la sede social de CLISA sita en la calle Leandro N. Alem 1050, piso 9º (C1001AAS), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. Asimismo, se entregarán copias del mismo a los inversores que así lo deseen.
La suscripción del Contrato de Garantía ha sido aprobada por, respectivamente, una decisión adoptada bajo el Acta Nº 36 de la asamblea de accionistas de Cliba Ingeniería Ambiental S.A. de fecha 30 de marzo de 2007 y una decisión adoptada bajo el Acta Nº 53 de la asamblea de accionistas de Benito Roggio e Hijos S.A. de fecha 30 de marzo de 2007. La garantía específica correspondiente a las Obligaciones Negociables de la Clase 3 ha sido aprobada, respectivamente, por una resolución adoptada bajo el Acta Nº 345 del Directorio de Cliba – Ingeniería Ambiental S.A. de fecha 19 de octubre de 2010; y una resolución adoptada bajo el Acta Nº 4961 del Directorio de Benito Roggio e Hijos S.A. de fecha 19 de octubre de 2010.
Por último se acompaña como Anexo A del presente Suplemento de Precio, los estados contables de Benito Roggio e Hijos S.A. y Cliba Ingeniería Ambiental S.A. correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 y al semestre finalizado el 30 de junio de 2010.
OFERTA Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE LA CLASE 3
Y RESTRICCIONES A LA VENTA
La Emisora ha designado a BCP Securities, LLC para actuar como colocador principal de la presente emisión (el “Colocador Principal”). Los acuerdos bajo los cuales las Obligaciones Negociables de la Clase 3 podrán ser vendidas durante el Período de Suscripción por la Emisora a través del Colocador Principal se encuentran establecidos en un Dealer Agreement de fecha 5 de diciembre de 2006 celebrado entre la Emisora y el Colocador Principal (el “Dealer Agreement”). Dicho contrato describe, inter alia, los derechos y obligaciones del Colocador Principal en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 bajo el Programa, los acuerdos relativos a las jurisdicciones en donde se podrán ofrecer para la venta dichas Obligaciones Negociables de la Clase 3, la posibilidad de su suscripción por parte del Colocador Principal, y las comisiones y demás costos vinculados en su caso, pagaderos por la Emisora con relación a la colocación de las Obligaciones Negociables de la Clase 3.
La Emisora, el Colocador Principal y Banco CMF S.A. (el “Agente de Colocación en Argentina” y, conjuntamente con el Colocador Principal, los “Colocadores”) han celebrado un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación” y, conjuntamente con el Dealer Agreement, los “Documentos de la Colocación”) en virtud del cual, el Agente de Colocación en Argentina, se obliga a realizar sus mejores esfuerzos para la colocación de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 sólo en Argentina. El Agente de Colocación en Argentina no tendrá responsabilidad alguna en relación a la colocación de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 fuera de la Argentina.
La Emisora, a través de los Colocadores, colocará las Obligaciones Negociables de la Clase 3 conforme los términos de la Ley N° 17.811 de Oferta Pública y sus modificatorias, las Normas de la CNV y la Resolución, todo ello de acuerdo con el Programa y el presente Suplemento de Precio.
Esfuerzos de Colocación
De conformidad con los Documentos de la Colocación, los Colocadores realizarán, cada uno en la jurisdicción en las que competa actuar, sus mejores esfuerzos para ofrecer, durante el Período de Suscripción (según se define más adelante), las Obligaciones Negociables de la Clase 3 mediante una oferta pública, de acuerdo con lo previsto bajo los Documentos de Colocación y la Resolución. La Emisora y los Colocadores -cada uno de éstos en la jurisdicción en las que les competa actuar- programan efectuar una serie de actos de comercialización y colocación (los “Esfuerzos de Colocación por Oferta Pública”) en relación con la oferta pública de las Obligaciones Negociables de la Clase 3, tanto en Argentina como en el exterior. Las Obligaciones Negociables de la Clase 3 serán ofrecidas y comercializadas a la mayor cantidad de inversores posibles de Argentina y del extranjero.
Los Esfuerzos de Colocación por Oferta Pública estarán destinados a personas en general o a sectores o grupos determinados, y consistirán en una cantidad de métodos de comercialización que han resultado exitosos en otras operaciones en el pasado, entre ellos:
1) presentaciones (“road shows”) en los que se invitará a participar a potenciales inversores institucionales, compañías de seguro, intermediarios financieros, y a minoristas; y/o
2) una llamada telefónica en conferencia donde los potenciales inversores tendrán la oportunidad de participar; y/o
3) la Dirección de la Emisora se pondrá a disposición de los potenciales inversores en Argentina y en el exterior por intermedio de:
- conferencias telefónicas individuales; y/o
- reuniones individuales, y/o
- reuniones de grupos; y/o
4) distribución de un Prospecto del Programa preliminar y definitivo, y del Suplemento de Precio preliminar y definitivo a todo interesado y potencial inversor, (en mano y/o electrónicamente); y/o
5) puesta a disposición de los potenciales inversores en el domicilio de la Emisora (a) los documentos referidos anteriormente y (b) un contacto, según se detalle en la publicidad referida en el presente; y/o
6) publicación de avisos en uno o más diarios de amplia circulación en Argentina, en el Boletín Diario de la BCBA y en la Autopista de la Información Financiera (AIF) en el sitio web de la CNV (http://www.cnv.gov.ar), en “Información Financiera”; y/o
- la realización de ofrecimientos personales (vía telefónica, por correo electrónico u otros vías); y/o
- otros procedimientos de difusión a ser acordados con el Emisor que se estimen adecuados.
Procedimiento de Colocación
Autorizada la oferta pública por la CNV, y en la oportunidad que determinen la Emisora y los Colocadores, se publicará un aviso de suscripción en el Boletín Diario de la BCBA y en la Autopista de la Información Financiera (AIF) en el sitio web de la CNV (http://www.cnv.gov.ar), en “Información Financiera”(el “Aviso de Suscripción”) en el que se indicará, entre otros datos, la fecha de inicio y de finalización del período durante el cual los Colocadores recibirán las manifestaciones de interés presentadas en su forma original o enviadas por fax o por correo electrónico (las “Órdenes de Compra”) por los inversores (los “Oferentes”) interesados en adquirir las Obligaciones Negociables de la Clase 3 (el “Período de Suscripción”). Los Colocadores podrán publicar otros avisos similares en uno o más diarios de circulación general en la Argentina, ya sea al inicio del Período de Suscripción o durante el mismo.
Las Órdenes de Compra deberán presentarse de conformidad con lo que se indique en el Aviso de Suscripción e incluirán, entre otra información: (i) el nombre o denominación del inversor; (ii) el monto nominal solicitado de Obligaciones Negociables de la Clase 3, que deberá expresarse en las Denominaciones Especificadas sin decimales; (iii) el tipo de inversor (local o internacional, persona física, compañía de seguros, fondo común de inversiones, entidad financiera, otro inversor institucional, o inversor de otro tipo); (iv) el Precio de Emisión solicitado, expresado como un porcentaje del valor nominal de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 ofrecidas en suscripción (el "Precio de Emisión Solicitado"); y (v) un aviso de aceptación expresa que reconozca el mecanismo de adjudicación que se describe en "Mecanismo de Adjudicación" más adelante. Cada Colocador recibirá Órdenes de Compra de potenciales inversores residentes en sus respectivas áreas geográficas, de acuerdo con lo previsto en los Documentos de la Colocación.
El Período de Colocación se extenderá, por lo menos, durante cinco Días Hábiles (según se definen más adelante). "Día Hábil" significa, a todo efecto, cualquier día (que no sea sábado, domingo o un feriado público) en el cual los bancos comerciales y mercados de cambio se encuentran abiertos en las ciudades de Nueva York, Londres y Buenos Aires.
La Emisora podrá suspender o prorrogar el Período de Suscripción debiendo comunicar dicha circunstancia a los Colocadores, a la CNV, a la BCBA y al MAE con razonable anticipación, y publicar un aviso en el Boletín Diario de la BCBA, y en la Autopista de la Información Financiera (AIF) en el sitio web de la CNV (http://www.cnv.gov.ar), en “Información Financiera”, el cual será confirmado mediante su publicación en al menos un diario de amplia circulación en la Argentina.
En caso de prórroga del Período de Suscripción, los Oferentes que hubieren presentado Órdenes de Compra podrán retirar las mismas, mediando notificación escrita recibida por los Colocadores y la Emisora, con anterioridad al vencimiento de la prorroga del Período de Suscripción. Caso contrario se considerará que dichos Oferentes han mantenido la Orden de Compra respectiva quedando obligados por los términos de la misma, y los restantes términos de la presente sección.
Durante el Período de Suscripción, los Oferentes enviarán por escrito todas las Órdenes de Compra al Colocador que corresponda, según se trate de una Orden de Compra efectuada por un residente en la Argentina o en el exterior. Cada Oferente que efectúe una Orden de Compra se considerará como que ha renunciado a su derecho de retirarla o modificarla, y por ende, como que acepta su naturaleza vinculante de conformidad con el Artículo 57(d), párrafo tercero, Capítulo VI, Libro I de las Normas de la CNV. Las Órdenes de Compra recibidas por los Colocadores se inscribirán en un sistema computarizado de registro, el cual se llevará en la Argentina y cumplirá con todos los requisitos previstos por el Articulo 57, modificatorios y complementarios del Capitulo VI del Libro I -Emisoras- de las Normas de la CNV, quedando ello bajo la exclusiva responsabilidad de los Colocadores (el “Registro de Órdenes de Compra”). La CNV podrá supervisar el Registro de Órdenes de Compra antes, durante o después del vencimiento del Período de Suscripción. Las Órdenes de Compra serán ingresadas en el Registro de Órdenes de Compra indicando la información relevante contenida en la Orden de Compra, incluyéndose la fecha y la hora de recepción.
En el proceso de recepción de las Órdenes de Compra, cada Colocador será responsable exclusivo del procesamiento de las Órdenes de Compra que reciba y deberá guardar un registro de cada Orden de Compra, por escrito, así como respaldo de cualquier otro tipo que fuere relevante.
Una vez finalizado el Periodo de Suscripción, la Emisora, el Colocador Principal y el Agente de Colocación en Argentina procederán a ordenar y analizar las Órdenes de Compra inscriptas en el Registro de Órdenes de Compra, a fin de comenzar con el mecanismo de adjudicación que se describe en "Mecanismo de Adjudicación" más adelante.
La Emisora se reserva el derecho de modificar cualquiera de los plazos establecidos en el presente a causa de (i) fuerza mayor (ii) inconvenientes técnicos (iii) necesidad de efectuar una auditoria con anterioridad a la adjudicación y/o (iv) a su sólo criterio por cualquier otra causa razonable, lo que será informado a los Colocadores en forma escrita al momento de dicha modificación y publicado en el Boletín Diario de la BCBA y en la Autopista de la Información Financiera (AIF) en el sitio web de la CNV (http://www.cnv.gov.ar), en “Información Financiera”, el cual será confirmado mediante su publicación en al menos un diario de amplia circulación en la Argentina.
Oferta de Compra de las Obligaciones Negociables Clase 2
Simultáneamente con la oferta de las Obligaciones Negociables de la Clase 3, la Emisora lanzará una oferta para la recompra de sus Obligaciones Negociables de la Clase 2 por un valor de US$ 100.000.000 a una tasa del 9,75% y con vencimiento en 2012, garantizadas por Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A. emitidas por CLISA en el marco del Programa (las “Obligaciones Negociables de la Clase 2”), de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el prospecto de oferta de compra de fecha 3 de noviembre de 2010 (el “Prospecto de Oferta de Compra”), disponible en el sitio web de la CNV (http://www.cnv.gov.ar “Información Financiera”). La emisión de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 se encuentra sujeta a que el monto mínimo ofrecido de Obligaciones Negociables de la Clase 2 bajo la oferta de compra aquí referida sea al menos igual a US$. 50.000.000. Siempre que la condición precedente fuere satisfecha, el Valor Nominal Total de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 deberá ser al menos equivalente al monto de Obligaciones Negociables de la Clase 2 ofrecido y aceptado por la Emisora para la compra bajo la referida oferta, de acuerdo con lo previsto por el Prospecto de Oferta de Compra. CLISA podrá renunciar a ambas condiciones a las que se encuentra sujeta la oferta de suscripción de las Obligaciones Negociables de la Clase 3.
Otras condiciones a las que se encuentra sujeta la oferta de las Obligaciones Negociables de la Clase 3
Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en este Suplemento de Precio, y además de las condiciones descriptas en el párrafo anterior, la Emisora se reserva el derecho de declarar la ausencia de ofertas calificadas en cualquiera de los siguientes supuestos: (i) los Colocadores no reciben Órdenes de Compra; (ii) las Órdenes de Compra presentadas a los Colocadores con un Precio de Emisión Solicitado equivalente o superior al Precio de Emisión no representan razonablemente una operación económicamente viable para la Emisora; (iii) ha ocurrido un cambio adverso en (a) la situación comercial, económica o financiera de la Emisora, o en los resultados operativos y perspectivas de la Emisora; (b) los mercados financieros y/o de capitales internacionales y/o locales; (c) controles cambiarios, regulaciones impositivas u otras regulaciones aplicables a la Emisora que pueden determinar que no sea aconsejable para ella proceder con la emisión de las Obligaciones Negociables de la Clase 3; (d) la situación de la Argentina, que incluye, sin limitación, las condiciones políticas, económicas, financieras y cambiarias, las cuales, a exclusiva discreción de la Emisora pueden determinar que no sea aconsejable para ella proceder con la emisión de las Obligaciones Negociables de la Clase 3. La decisión de la Emisora de declarar la ausencia de ofertas calificadas o de no proceder con la emisión de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 será publicada en el Boletín Diario de la BCBA y en la Autopista de la Información Financiera (AIF) del sitio web de la CNV (http://www.cnv.gov.ar), en “Información Financiera”.
La circunstancia de declarar la ausencia de ofertas calificadas o, en su defecto, la decisión de no proceder con la emisión de las Obligaciones Negociables de la Clase 3, no otorgará ningún derecho de indemnización ni supondrá responsabilidad alguna para la Emisora, el Colocador Principal o el Agente de Colocación en Argentina.
Determinación del Precio de Emisión
El Día Hábil posterior al vencimiento del Período de Suscripción, la Emisora, el Colocador Principal y el Agente de Colocación en Argentina ordenarán y analizarán las Órdenes de Compra inscriptas en el Registro de Órdenes de Compra por Precio de Emisión Solicitado en orden decreciente y determinarán: (i) el Precio de Emisión de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 y (ii) el Valor Nominal Total de las Obligaciones Negociables de la Clase 3. La Emisora determinará el Precio de Emisión y el Valor Nominal Total de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 según los estándares razonables y habituales del mercado para operaciones con características similares y de conformidad con la Ley de Oferta Pública, la Resolución y otras Normas aplicables de la CNV.
Luego de analizar las Órdenes de Compra y de determinar el Valor Nominal Total de las Obligaciones Negociables de la Clase 3, y con anterioridad a la Fecha de Emisión, la Emisora anunciará el resultado de la suscripción y adjudicación de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 mediante un aviso publicado en el Boletín Diario de la BCBA y en la Autopista de la Información Financiera (AIF) en el sitio web de la CNV (http://www.cnv.gov.ar), en “Información Financiera”.
Mecanismo de Adjudicación
Las Obligaciones Negociables de la Clase 3 serán adjudicadas al Precio de Emisión indicado en el presente.
El criterio para distribuir las Obligaciones Negociables de la Clase 3 entre los inversores que han presentado Órdenes de Compra estará basado en el entendimiento del inversor del perfil crediticio de la Emisora y su intención de mantener una posición de largo plazo en las Obligaciones Negociables de la Clase 3. El fundamento de este criterio es que el precio del mercado secundario de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 se beneficiará de una base inversionista estable, con probada capacidad para entender riesgos de crédito, interesada en mantener posiciones de largo plazo, permitiendo así la creación de una referencia válida y efectiva del costo del fondeo de la Emisora y facilitando su futuro acceso al mercado de capitales local e internacional.
Como resultado de lo antedicho, la Emisora no puede garantizar que a los inversores que presenten válidamente Órdenes de Compra con un Precio de Emisión Solicitado igual o superior al Precio de Emisión se les adjudique la totalidad de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 respecto de las cuales dicho inversor haya realizado una oferta. Por otra parte, el monto de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 que, en su caso, se emita, sumado al monto de las Obligaciones Negociables de la Clase 2 que no sean recompradas en el marco de la oferta de compra referida precedentemente, no podrá superar el monto total de emisión autorizado bajo el Programa de US$. 150.000.000 (o su equivalente en otras monedas). Estas circunstancias no otorgarán ningún derecho de indemnización ni supondrá responsabilidad alguna para la Emisora, el Colocador Principal o el Agente de Colocación en Argentina.
La Emisora rechazará todas y cada una de las Órdenes de Compra presentadas con un Precio de Emisión Solicitado inferior al Precio de Emisión. Esta circunstancia no otorgará ningún derecho de indemnización ni supondrá responsabilidad alguna para la Emisora, el Colocador Principal o el Agente de Colocación en Argentina.
En caso de existir una sobresuscripción de Obligaciones Negociables de la Clase 3, se prevé que las Obligaciones Negociables de la Clase 3 sean colocadas principalmente entre inversores institucionales internacionales y argentinos, así como en cuentas bancarias minoristas en Argentina. Dentro de este grupo de inversionistas, se prevé que las compañías de seguro, sociedades de bolsa, administradores de fondos, banca privada y las cuentas minoristas reciban la mayor porción de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 a ser distribuidas. Todo inversor que presente válidamente Órdenes de Compra para la suscripción de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 por un precio superior al Precio de Emisión, resultará adjudicado con un monto de Obligaciones Negociables de la Clase 3, sujeto al cumplimiento de la ley aplicable.
El criterio a ser aplicado para la adjudicación de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 entre los inversores con iguales características se basará en el volumen de la orden del inversor, su interés en el perfil crediticio de la Emisora durante el período de venta y su historial en respaldar operaciones de la Emisora y otras emisoras latinoamericanas.
Las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que le aseguren al Agente Colocador en Argentina el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra. Los Colocadores podrán solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas realizadas por los Oferentes que presenten Órdenes de Compra superiores a US$ 100.000, respetándose la igualdad de trato igualitario entre los inversores. Asimismo, los inversores interesados deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores para el cumplimiento de las normas legales penales sobre lavado de dinero y las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de dinero emitidas por la Unidad de Información Financiera, creada por Ley de Prevención del Lavado de Dinero (según se define más adelante), y de las normas de la CNV y/o del BCRA. Los Colocadores podrán rechazar órdenes de no cumplirse con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder, a satisfacción de los Colocadores, dará derecho a los Colocadores a dejar sin efecto la Orden de Compra respectiva, sin que tal circunstancia otorgue al Oferente involucrado derecho a indemnización alguna ni supondrá responsabilidad alguna para la Emisora, el Colocador Principal o el Agente de Colocación en Argentina.
Mecanismo de Liquidación. Integración.
La liquidación de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 tendrá lugar el tercer Día Hábil posterior al vencimiento del Periodo de Suscripción (la “Fecha de Liquidación”). En la Fecha de Liquidación, los Oferentes de las Órdenes de Compra efectivamente adjudicadas deberán pagar el Precio de Emisión correspondiente a las Obligaciones Negociables de la Clase 3, acreditando el importe de su precio en la cuenta que los Colocadores oportunamente indiquen en cada caso. Contra la recepción del precio de suscripción, las Obligaciones Negociables de la Clase 3 serán transferidas a favor de los inversores.
Los inversores domiciliados en el exterior a quienes fueren adjudicadas Obligaciones Negociables de la Clase 3, deberán efectuar el depósito de los fondos en la siguiente entidad financiera: The Bank of New York Mellon, autorizada a funcionar como tal por la respectiva autoridad de control.
Redondeos
Si como resultado del proceso de adjudicación el valor nominal a asignar a un Oferente bajo su respectiva Orden de Compra contiene una porción por debajo de US$ 500, dicha porción será suprimida a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 a adjudicar. Por el contrario, si contiene una porción igual o por encima de US$ 500, el monto de Obligaciones Negociables de la Clase 3 a adjudicar se redondeará para arriba al valor más cercano a US$ 1000.
Restricciones a la Oferta
Estados Unidos
La oferta de Obligaciones Negociables de la Clase 3 no se efectúa ni se efectuará, directa ni indirectamente, dentro de o hacia, o mediante el uso de correo de, o por cualquier medio o instrumento del comercio interestatal o internacional de, ni cualquier instalación o bolsa de valores nacional de, los Estados Unidos de Norteamérica (los"Estados Unidos") o a personas estadounidenses según se definen en la Regulación S de la Securities Act de 1933 de Estados Unidos, con sus enmiendas (la "Securities Act") (cada una de ellas, una "persona estadounidense"). Esto incluye, entre otras cosas, transmisión por fax, correo electrónico, télex, teléfono e Internet. En consecuencia, no se está procediendo, ni se procederá en el futuro, a enviar por correo ni a transmitir, distribuir o reenviar de otro modo, directa ni indirectamente, dentro de, o hacia adentro de, los Estados Unidos, o a personas estadounidenses, copias de este Suplemento de Precio ni de documentos o material alguno relacionado con las Obligaciones Negociables de la Clase 3. Cualquier tentativa de oferta de compra de Obligaciones Negociables de la Clase 3 en virtud de la oferta descripta en el presente que, directa o indirectamente, resulte de una violación de dichas restricciones, carecerá de validez, no aceptándose la oferta o suscripción de Obligaciones Negociables de la Clase 3 efectuada por una persona residente en los Estados Unidos, ni por cualquier agente, fiduciario u otro intermediario que actúe en forma no discrecional por cuenta de un mandante que dé instrucciones desde el interior de los Estados Unidos o de cualquier persona estadounidense.
Este Suplemento de Precio no es una oferta de títulos a la venta en los Estados Unidos. Las Obligaciones Negociables de la Clase 3 no han sido ni serán inscriptas en virtud de la Securities Act ni de las leyes de títulos valores de ningún estado o jurisdicción de los Estados Unidos y no podrán ser ofrecidos, vendidos ni entregados, directa o indirectamente, dentro de los Estados Unidos a personas estadounidenses o a cuenta de éstas. El objetivo de este Suplemento de Precio se limita a la oferta pública de Obligaciones Negociables de la Clase 3 y no podrá ser enviado ni entregado a una persona dentro de los Estados Unidos. Cada Oferente que participe de esta oferta deberá declarar que no se encuentra en los Estados Unidos, que no es una persona estadounidense y que no está dando una orden de participar en la oferta de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 desde los Estados Unidos o en nombre de una persona estadounidense.
El Reino Unido
La comunicación de este Suplemento de Precio no ha sido realizada y este Suplemento de Precio no ha sido aprobado, por una persona autorizada a los fines del artículo 21 de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000. En consecuencia, este Suplemento de Precio no se distribuye a, y no deberá ser entregado a, personas dentro del Reino Unido, excepto en circunstancias en las que el artículo 21(1) de dicha Ley no aplique. La comunicación de este Suplemento de Precio sólo se realiza a aquellas personas dentro del Reino Unido que encuadran en la definición de Inversores Profesionales (según se definen en el Artículo 19(5) de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 (Promoción Financiera) Orden de 2005 (la "Orden")) o a personas que encuadran dentro del marco del Artículo 43 de la Orden o cualquier persona que tuviera derecho legal de recibirlo en virtud de una exención del artículo 21(1) de dicha Ley, o por el contrario, en circunstancias en las que no tenga aplicación.
En tanto la comunicación de este Suplemento de Precio se realice o esté dirigida a inversores profesionales en los términos del Artículo 19 de la Orden, la misma es realizada o está dirigida a personas con experiencia profesional en cuestiones en materia de inversiones y cualquier inversión o actividad de inversión a la que se relacione está disponible sólo a dichas personas o se realizará sólo a tales personas, y las personas que no tienen experiencia profesional en cuestiones relacionadas a inversiones, no deberían basarse en él.
Prevención del lavado de dinero
El concepto de lavado de dinero se usa generalmente para denotar transacciones que tienen la intención de introducir fondos provenientes del delito en el sistema institucionalizado y así transformar ganancias por actividades ilegales en activos de origen aparentemente legítimo.
El 13 de abril de 2000, el Congreso Argentino aprobó la Ley N° 25.246 (posteriormente modificada por la Ley N° 26.087, la Ley N° 26.119 y la Ley Nº 26.268 (la “Ley de Prevención del Lavado de Dinero”), que establece un régimen penal administrativo y reemplaza a varios artículos del Código Penal Argentino. La misma tipificó el lavado de dinero como un tipo de delito, que se comete cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero o cualquier otro activo proveniente de un delito en el cual esa persona no ha participado, con el posible resultado de que el activo original o subrogante pueda aparecer como de origen legítimo, siempre que el valor del activo supere los $ 50.000 (cincuenta mil pesos) ya sea que tal monto resulte o no de una o más transacciones.
La Ley N° 25.246 creó la Unidad de Información Financiera (o “UIF”), que funciona con autarquía funcional en jurisdicción del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación, y que es la encargada del análisis, el tratamiento y la transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el lavado de activos provenientes de actividades ilícitas. Conforme lo previsto por el régimen legal, la UIF se encuentra facultada para solicitar informes, documentos, antecedentes y todo otro elemento que estime útil para el cumplimiento de sus funciones, a cualquier organismo público, nacional, provincial o municipal, y a personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, todos los cuales estarán obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije, bajo apercibimiento de ley. Cuando de las informaciones aportadas o de los análisis realizados por la UIF surgieren elementos de convicción suficientes para sospechar que se ha cometido uno de los delitos previstos por la Ley de Prevención del Lavado de Dinero, ello será comunicado de inmediato al Ministerio Público para que ejerza la acción penal.
El objetivo principal de la Ley de Prevención del Lavado de Dinero es impedir el lavado de dinero. En línea con la práctica aceptada internacionalmente, no atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas sólo a los organismos del gobierno argentino sino que también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes de bolsa, sociedades de bolsa y compañías de seguro. Estas obligaciones consisten básicamente en funciones de captación de información, entre ellas: (i) recabar de sus clientes, requirentes o aportantes, documentos que prueben fehacientemente su identidad, personería jurídica, domicilio y demás datos que en cada caso se estipule, para realizar las actividades que tengan por objeto; (ii) informar cualquier hecho u operación sospechosa independientemente del monto de la misma; y (iii) abstenerse de revelar al cliente o a terceros las actuaciones que se estén realizando en cumplimiento de la ley. Las normas del BCRA requieren que los bancos tomen ciertas precauciones mínimas para impedir el lavado de dinero.
Por dicha razón, podría ocurrir que uno o más participantes en la colocación de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 se encuentren obligados a recolectar información vinculada con los inversores de Obligaciones Negociables de la Clase 3 e informarla a las autoridades, como ser aquellas que parezcan sospechosas o inusuales, o a las que les falten justificación económica o jurídica, o que sean innecesariamente complejas, ya sean realizadas en oportunidades aisladas o en forma reiterada.
En línea con lo expuesto, los Colocadores podrían solicitar, y los inversores deben presentar a su simple requerimiento, toda la información y documentación que se les solicite, para el cumplimiento de las normas legales penales sobre lavado de dinero, las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de dinero emitidas por la UIF y las normas de la CNV y las normas del BCRA. La Emisora y los Colocadores podrán rechazar ofertas de no cumplirse con tales normas o requisitos.
Por su parte, las normas de la CNV (Resolución General N° 547 y modificatorias) establecen las obligaciones que deberán cumplir aquellos sujetos que desempeñen actividades relacionadas con la intermediación de valores negociables. Dichas obligaciones consisten en, por ejemplo, la identificación de clientes y/o aportantes de capitales, la conservación de documentación, el reporte de operaciones consideradas sospechosas, así como la implementación de políticas y procedimientos para prevenir el lavado de activos y la financiación del terrorismo. La CNV ha previsto a su vez una guía de transacciones consideradas inusuales o sospechosas en la órbita del mercado de capitales local.
Los Colocadores deberán conocer debidamente a sus clientes y aplicar políticas, mantener estructuras y sistemas adecuados a una política de prevención de lavado de dinero y financiación del terrorismo. Por su parte, los inversores asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.
Para un análisis del régimen de prevención del lavado de dinero en la Argentina dispuesto por la Ley de Prevención del Lavado de Dinero y todas sus normas reglamentarias, los inversores podrán consultar la normativa aplicable en el sitio web del Ministerio de Economía y Producción (http://mecon.gov.ar) o de la UIF (http://www.uif.gov.ar).
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DESTINO DE LOS FONDOS
El ingreso neto esperado de fondos por la emisión de esta Clase 3 de Obligaciones Negociables es de aproximadamente US$ [●], asumiendo que se emitan Títulos por US$ 150.000.000, los que serán destinados a inversiones en activos físicos situados en el país, integración de capital de trabajo en el país y/o refinanciación de pasivos, (que incluye, sin limitación, la recompra de las Obligaciones Negociables Clase 2 al 9,75% con vencimiento en 2012 emitidas por CLISA en el marco del Programa y de conformidad con los términos y condiciones del Prospecto de Oferta de Compra de fecha 3 de noviembre de 2010) y/o a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Compañía cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados.
El presente Suplemento de Precio establece los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 y, en cuanto corresponde, complementa los términos y condiciones previstos en el Prospecto del Programa. En caso de existir discrepancias entre las disposiciones del presente y los términos y condiciones de las obligaciones negociables contenidos en el Prospecto del Programa, prevalecerán las disposiciones del presente Suplemento de Precio.
SE RECOMIENDA UNA COMPLETA LECTURA Y ANÁLISIS DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA.
INFORMACIÓN DISPONIBLE
En cumplimiento de lo dispuesto por el Libro 7, Capítulo XXIII de las Normas de la CNV, la Emisora debe remitir ante la CNV: (i) los estados contables anuales auditados y consolidados, de acuerdo con lo prescripto en los artículos 62 a 65 de la Ley de Sociedades Comerciales debiendo dichos estados contables ser presentados en el plazo de 70 días corridos de cerrado el ejercicio anual, o dentro de los 2 días de su aprobación por el Directorio, lo que ocurra primero, y por lo menos 10 días antes de la fecha para la cual ha sido convocada la asamblea de accionistas que la considerará; y (ii) los estados contables trimestrales por periodos intermedios y consolidados ajustados en su preparación con lo dispuesto en los artículos 62 a 65 de la Ley de Sociedades Comerciales dentro de los 42 días corridos de cerrado cada trimestre del ejercicio comercial o dentro de los 2 días de su aprobación por el Directorio, lo que ocurra primero.
Con relación a la información relativa al tratamiento impositivo en cuanto a tributos argentinos aplicable a las Obligaciones Negociables de la Clase 3, se informa que dicha información ha sido incorporada al Capitulo “Impuestos” del Prospecto del Programa por lo que a fin conocer la información relativa en la materia, se aconseja la lectura del mismo.
Se podrán obtener copias del Prospecto del Programa y del presente Suplemento de Precio, de los estados contables consolidados de la Emisora, del Contrato de Agencia y de la totalidad de los documentos de la emisión en la sede social de CLISA sita en la calle Leandro N. Alem 1050, piso 9º (C1001AAS), Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Prospecto del Programa y este Suplemento de Precio están disponibles para su consulta en el sitio web de la CNV, “Información Financiera” (https://www.cnv.gov.ar).
ANEXO A
ESTADOS CONTABLES DE BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. Y CLIBA INGENIERÍA AMBIENTAL S.A.
Correspondientes a los Ejercicios Finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 y al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010
Los referidos estados contables se encuentran a disposición de los inversores en la sede de la Emisora, Av. Leandro N. Alem 1050 – piso 9º, C1001AAS Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina y en la sede de Benito Roggio e Hijos S.A., Bv. Las Heras, 402, Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, Argentina.
| EMISORA | ||
| CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. Leandro N. Alem 1050 – piso 9º C1001AAS Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina Tel.: +54 11 6091 7300 Fax: +54 11 6091 7301 | ||
| GARANTES | ||
| CLIBA INGENIERÍA AMBIENTAL S.A. Leandro N. Alem 1050 – piso 9º C1001AAS Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina Tel.: +54 11 6091 7300 Fax: +54 11 6091 7301 | BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. Boulevard Las Heras 402 X5000FMR Córdoba Argentina Tel: +54 351 420 2202 Fax: +54 351 420 2202 | |
| ORGANIZADOR Y COLOCADOR PRINCIPAL BCP Securities, LLC 289 Greenwich Avenue Greenwich, CT U.S.A. 06830 Tel.: +1 203 629 2181 Fax: +1 203 629 2188 | ||
| AGENTE FISCAL, DE REGISTRO, PAGO Y TRANSFERENCIA | ||
| Bank of New York Mellon 101 Barclay Street, 21W New York, NY U.S.A. 10286 Tel.: +1 212 815 5206 Fax: +1 212 815 5802 | ||
| REPRESENTANTE DEL AGENTE DE REGISTRO, PAGO Y TRANSFERENCIA EN ARGENTINA | AGENTE DE COLOCACIÓN EN ARGENTINA | |
| Banco Santander Río S.A. Bartolomé Mitre 480, Piso 14º (C1036AAH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina | Banco CMF S.A. Macacha Güemes 555 – Puerto Madero (1107) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina | |
| ASESORES LEGALES | ||
| respecto de la ley Inglesa | respecto de la ley Argentina | |
| Clifford Chance Rua Helena, 260 – 6º andar 04552-050 – Sao Paulo – SP – Brazil | **Carassai | |
| AUDITORES | ||
| PriceWaterhouse & Co. S.R.L. firma miembro de PricewaterhouseCoopers Bouchard 557 (C1106ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina |