CLISA — Capital/Financing Update 2010

Nov 3, 2010

PROSPECTO

CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.

PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES

POR HASTA US$150.000.000

El presente es el prospecto (el “Prospecto”) correspondiente al Programa de Obligaciones Negociables (el “Programa”) creado por CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (la “Sociedad”, “Clisa” o la “Emisora”) para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) conforme la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificaciones (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y demás normas vigentes, por un valor nominal total máximo de U$S150.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (los “Títulos” o las “Obligaciones Negociables”) con la garantía del garante, si la hubiera, especificada en los Suplementos de Precio correspondientes (según se define más adelante) (cada uno, un “Garante”). Los Títulos podrán estar denominados en dólares o en cualquier otra moneda. El plazo de duración del Programa, dentro del cual podrán emitirse Títulos con posibilidad de emitir las Clases y Series que se amorticen hasta el valor total máximo en circulación permitido, es de 5 años contados a partir del 16 de noviembre de 2006, fecha en la cual la Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta de pública de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa. Los Títulos emitidos conforme al Programa son emitidos en clases y cada clase podrá comprender una o más series de Títulos.

Los plazos y las formas de amortización de las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en los suplementos de precio correspondientes a cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables (los “Suplementos de Precio”). Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses o no, según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes. Los intereses serán pagados en las fechas y en las formas que se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes.

Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas a la venta fuera del territorio de los Estados Unidos, a individuos que no fueren ciudadanos de los Estados Unidos, según se define en la Regulación S de la Securities Act de 1933 de los Estados Unidos y sus enmiendas, o la Securities Act de los Estados Unidos. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA NO FUERON NI SERÁN REGISTRADAS BAJO LA SECURITIES ACT Y NO SE ENCUENTRAN SUJETAS A REQUERIMIENTOS LEGALES IMPOSITIVOS DE LOS ESTADOS UNIDOS. SALVO EXCEPCIONES, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO PODRÁN SER OFRECIDAS, VENDIDAS O ENTREGADAS DENTRO DE LOS ESTADOS UNIDOS A, A CUENTA DE, O BENEFICIO DE, CIUDADANOS DE LOS ESTADOS UNIDOS (SEGÚN SE DEFINE EN LA REGULACIÓN S DE LA SECURITIES ACT).

La Sociedad ha optado por que el Programa no cuente con calificaciones de riesgo. Sin perjuicio de ello la Sociedad podrá optar por calificar o no cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables que se emitan bajo el mismo y hará constar la calificación otorgada en los Suplementos de Precio correspondientes. En caso que la Sociedad opte por calificar una o más clases y/o series de Obligaciones Negociables las mismas contarán solamente con una calificación de riesgo a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Factores de Riesgo” del presente y el resto de la información contenida en el presente Prospecto.

Oferta pública autorizada por Resolución Nº 15.507 de fecha 16 de noviembre de 2006 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y la ampliación del monto del Programa de por hasta U$S. 100.000.000.- a por hasta U$S. 150.000.000.- (o su equivalente en otras monedas) ha sido autorizada por la Resolución Nº 15.616 de la CNV de fecha 20 de abril de 2007. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, del Órgano de Fiscalización de la Sociedad y de los Auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. De acuerdo con lo previsto por el Decreto Nº 677/01, la Emisora, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización -éstos últimos en materia de su competencia-, y las personas que firmen el Prospecto, serán responsables de información incluida en el mismo. El Organizador, el Colocador Principal, y los agentes colocadores que sean designados de acuerdo con lo previsto en el Prospecto, deben revisar diligentemente la información contenida en el Prospecto. Los terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto, sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que hubieren emitido opinión.

Organizador y Colocador Principal

La fecha de este Prospecto es 14 de octubre de 2010

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y en los Suplementos de Precio correspondientes (complementados, en su caso, por los avisos correspondientes).

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto y/o de los Suplementos de Precio correspondientes no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

No se ha autorizado a ningún organizador, agente colocador y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el presente Prospecto y/o en los Suplementos de Precio correspondientes, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora, el Organizador y/o los correspondientes agentes colocadores.

Ni este Prospecto ni los Suplementos de Precio correspondientes constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera este Prospecto y/o los Suplementos de Precio correspondientes y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora, ni el Organizador ni los correspondientes agentes colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes. En relación con las restricciones para la venta de los Títulos, ver Sección “Oferta y Cotización” más adelante en este Prospecto.

Ni la entrega de este Prospecto y/o de los Suplementos de Precio correspondientes, ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en este Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de este Prospecto.

EN LAS OFERTAS PÚBLICAS INICIALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES LOS AGENTES COLOCADORES QUE PARTICIPEN EN SU COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN POR CUENTA PROPIA O POR CUENTA DE LA EMISORA O TITULAR DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO DE MERCADO DE DICHAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONFORME CON EL ARTÍCULO 29 DEL CAPÍTULO XXI DE LAS NORMAS DE LA CNV Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). DICHAS OPERACIONES DEBERÁN AJUSTARSE A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (I) NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS 30 DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN DE LAS CORRESPONDIENTES OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MERCADO; (II) NO PODRÁN SER REALIZADAS POR MÁS DE UN AGENTE COLOCADOR DE LOS INTERVINIENTES EN LA COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN; (III) SÓLO PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR LAS BAJAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMPRENDIDAS EN LA OFERTA PÚBLICA INICIAL EN CUESTIÓN; (IV) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYA NEGOCIADO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LA DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN; Y (V) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN PODRÁ REALIZARSE A PRECIOS SUPERIORES AL DE LA COLOCACIÓN INICIAL.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, concurso, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, estarán sujetos a las disposiciones previstas por las leyes de quiebra, concursos, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares y/o demás normas vigentes que sean aplicables.

A los fines de este Prospecto, salvo donde el contexto requiera otra interpretación, los términos “Compañía”, “nuestra Compañía”, “nuestra empresa”, “nosotros”, “nuestro”, “nuestra” y términos similares se refieren a Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. y sus subsidiarias consolidadas y todas las uniones transitorias de empresas en los que participa la Compañía. Cualquier referencia a “Clisa” o la “Sociedad” se refiere a CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.

Sin perjuicio de ello, y con excepción de las obligaciones que asuma un Garante en relación con un Suplemento en particular, las obligaciones asumidas en presente Prospecto y en cualquier Suplemento bajo el Programa, son y serán obligaciones que asume y asumirá Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. en forma exclusiva y excluyente, y no sus subsidiarias, ni ninguna otra compañía.

De acuerdo a lo dispuesto por la Ley Nº 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados, vigente desde el 22 de Noviembre de 1995, y su decreto reglamentario Nº 259/96, a las emisoras argentinas no se les permite la emisión de valores negociables al portador o transferibles mediante endoso. Sin embargo, de acuerdo a lo dispuesto por dicha normativa, en el caso de títulos valores representativos de deuda o asimilables a ellos, con oferta pública autorizada, se considerará cumplido el requisito de la nominatividad cuando se encuentren representados en certificados globales o parciales, inscriptos o depositados en regímenes de depósito colectivo nacionales o extranjeros, reconocidos por la CNV, a cuyo fin se considerarán definitivos, negociables y divisibles. A través de la Resolución General Nº 368/2001 de la CNV, texto ordenado y sus modificaciones, el Euroclear Bank, S.A./N.V., Clearstream Banking, Société Anonyme, Luxembourg, The Depositary Trust Company (DTC), SEGA-Schweitzerische Effekten Giro A.G. - Swiss Securities Clearing Corporation y Caja de Valores S.A. de Argentina, fueron autorizados como entidades de depósito colectivo a dichos fines. En tal sentido, mientras se encuentren vigentes dichas normativas, la Emisora sólo emitirá Títulos bajo el Programa en un todo de acuerdo con las mismas. Asimismo, la Emisora causará que los Títulos cumplan con el artículo 7 de la Ley de Obligaciones Negociables.

De acuerdo con lo previsto por el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos representativos de las Obligaciones Negociables otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital e intereses impagos bajo los Títulos. De conformidad con lo previsto por el artículo 4 inciso (e) del Decreto Nº 677/01, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere. Por otra parte, se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance antes indicado. Los comprobantes podrán ser emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. En relación con este tema, se destaca que LOS ASESORES LEGALES DE LA SOCIEDAD HAN FORMULADO UNA OPINIÓN LEGAL QUE SE ENCUENTRA INCORPORADA ENTRE LA DOCUMENTACIÓN DE ESTA EMISIÓN, SEGÚN LA CUAL, NO OBSTANTE LO EXPUESTO PRECEDENTEMENTE, NO SE PUEDE ASEGURAR LA INTERPRETACIÓN QUE REALICEN LOS JUECES LLAMADOS A ENTENDER EN LAS CAUSAS EN LAS QUE SE CONTROVIERTAN LOS DERECHOS DE LOS TENEDORES REFERIDOS PRECEDENTEMENTE. SE DESTACA LA IMPORTANCIA DE LA LECTURA DE DICHA OPINIÓN.

A los fines de este Prospecto, “Argentina” significa la República Argentina, “pesos”, “$” o “Ps” significa la moneda de curso legal en la Argentina; “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América, “dólares”, “dólares estadounidenses” o “US$” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Prospecto son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

Diversos montos y porcentajes incluidos en el presente Prospecto han sido redondeados y, en consecuencia, su sumatoria puede no coincidir debido a dicha circunstancia.

La creación y los términos y condiciones generales del Programa y de las Obligaciones Negociables fueron aprobados en la Asamblea de Accionistas de la Sociedad del 14 de septiembre de 2006 y los términos y condiciones particulares del Programa y de las Obligaciones Negociables fueron aprobados en la reunión de Directorio de la Sociedad de fecha 26 de septiembre de 2006. La ampliación del monto del Programa de por hasta U$S100.000.000 a por hasta U$S150.000.000 fue aprobada por la Asamblea de Accionistas de la Sociedad del 30 de marzo de 2007. Con fecha 2 de agosto de 2010, la Asamblea de Accionistas de la Sociedad renovó la delegación en el Directorio, de las más amplias facultades para que, dentro del monto máximo y plazo fijados por el Programa, dicho órgano social determine los restantes términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el mismo. La emisión del presente Prospecto actualizado fue aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 11 de agosto de 2010.

CONTENIDO

Resumen de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables	6
Datos sobre Directores, Gerencia de Primera Línea, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización	10
Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta	14
Información Clave sobre la Compañía	15
Factores de Riesgo	21
Información sobre la Compañía	33
Información Contable	93
Análisis de la Dirección de los Resultados de las Operaciones y de la Situación Financiera de la Compañía	99
Directores, Gerencia de la Primera Línea y Empleados	123
Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas	125
Términos y Condiciones de los Títulos	127
Modelo de Términos y Condiciones del Suplemento de Precio	149
Síntesis de las Disposiciones relativas a los Títulos Globales	157
Información Adicional	159
Impuestos	167
Oferta y Cotización	173
Anexo A – Estados Contables de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A.	178

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES

DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

El siguiente es un resumen de los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que se describen en la Sección “Términos y Condiciones de los Títulos” del presente, y está condicionado en su totalidad por la información más detallada contenida en este Prospecto. Las palabras y expresiones utilizados en el presente resumen tendrán el significado otorgado en la sección "Términos y Condiciones de los Títulos" del presente o en cualquier otra sección del presente Prospecto.

Emisora:	CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.
Garante(s):	El(Los) garante(s), si existiere(n), especificado(s) en el Suplemento de Precio respectivo.
Factores de Riesgo:	La inversión en los Títulos emitidos bajo el Programa involucra la asunción de determinados riesgos. Los principales factores de riesgo que pudieran afectar la capacidad de la Emisora y, si los Títulos especificados en el Suplemento de Precio respectivo se encontraren garantizados, la capacidad de cualquier Garante de cumplir con sus respectivas obligaciones bajo los Títulos, se consideran bajo la sección “Factores de Riesgo” del presente.
Organizador y Colocador Principal:	BCP Securities, LLC.
Colocadores:	Cualquier otro colocador designado de tiempo en tiempo por la Emisora y/o por cualquier Garante, si de acuerdo a lo indicado en el Suplemento de Precio respectivo los Títulos se encontraren garantizados.
Agente de Registro:	The Bank of New York Mellon Corporation
Agente Fiscal:	The Bank of New York Mellon Corporation
Cotización y Negociación:	Los Títulos no cotizarán ni se negociarán en ninguna bolsa o mercado de valores. Sin embargo, la Emisora podrá solicitar autorización para la cotización y negociación de los Títulos en cualquier entidad autorregulada (con la aprobación del Colocador respectivo).
Sistemas de compensación:	Euroclear y/o Clearstream, Luxemburgo y/o, con relación a cualquier Clase de Títulos, cualquier otra entidad autorizada por la CNV, según se especifique en el Suplemento de Precio respectivo.
Monto Inicial del Programa:	Hasta un monto total de US$150.000.000 (o su equivalente en otras monedas) de valor nominal de Títulos en circulación, los que se encontrarán garantizados por el(los) Garante(s), si así lo especificare el Suplemento de Precio respectivo.
Duración del Programa:	El plazo de duración del Programa, dentro del cual podrán emitirse Títulos con posibilidad de reemitir las Clases y Series que se amorticen hasta el valor total máximo en circulación permitido, será de 5 años contados desde la fecha de la autorización de oferta pública otorgada por la Comisión Nacional de Valores.
Emisión en Clases:	Los Títulos serán emitidos en Clases. Cada Clase podrá ser emitida en una o más Series emitidas en distintas fechas. Los Títulos bajo cada Clase tendrán idénticos términos, con excepción de la fecha de emisión y el monto del primer pago de intereses, los cuales podrán diferir con relación a distintas Series. Los Títulos emitidos bajo cada Serie estarán sujetos a los mismos términos en su totalidad, salvo que los Títulos de una misma Serie podrán tener distintas denominaciones.
Forma de los Títulos:	Los Títulos sólo podrán ser emitidos en forma nominativa. Los Títulos que fueren entregados fuera de un sistema de compensación estarán representados por certificados individuales (“Certificados de Título Individual”), siendo cada uno de los Certificados de Título Individual emitidos respecto de la tenencia total de cada tenedor de Títulos de cada Clase. Los Títulos que se encuentren registrados a nombre de un beneficiario, y depositados en uno o más sistemas de compensación, estarán representados por un certificado global (cada uno de ellos un “Certificado de Título Global”). Cada Certificado de Título Global será canjeable en su totalidad, pero no en parte, por Certificados de Título Individual de acuerdo con sus términos.
Monedas:	Los Títulos podrán estar denominados en cualquier moneda o monedas, sujetos al cumplimiento de todos los requerimientos legales, regulatorios y/o de bancos centrales. Los pagos con relación a los Títulos podrán, sujetos a dicho cumplimiento, ser efectuados en y/o vinculados a, cualquier moneda o monedas distintas a aquella en que se encuentren denominados los Títulos.
Rango de los Títulos:	Los Títulos serán emitidos con carácter subordinado o no subordinado. Los títulos constituirán obligaciones negociables bajo la Ley de Obligaciones Negociables. Los títulos no subordinados constituirán, sujeto a las leyes argentinas aplicables, obligaciones directas, generales e incondicionales de la Emisora, teniendo en todo momento el mismo grado de privilegio entre sí y al menos el mismo grado de privilegio que todas las demás obligaciones no garantizadas presentes o futuras de la Emisora, salvo las preferencias en el cumplimiento de obligaciones que se determinen por ley con carácter general y obligatorio. Los títulos subordinados serán emitidos bajo los términos y condiciones de subordinación que se especifiquen en el Suplemento de Precio respectivo.
Rango de la Garantía:	Si los Títulos se encontraren garantizados de acuerdo con lo establecido en el Suplemento de Precio, entonces los mismos se encontrarán garantizados en forma incondicionada e irrevocable por el(los) Garante(s), con carácter insubordinado.
Precio de Emisión:	Los Títulos podrán ser emitidos a cualquier precio e incluso a la par o con descuento, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. El precio y el monto de los Títulos a ser emitidos bajo el Programa serán determinados por la Emisora, y por cualquier Garante y por el(los) Colocador(es) respectivos al momento de la emisión, de acuerdo con las condiciones de mercado imperantes.
Amortización:	Los Títulos podrán ser amortizados en cualquier plazo no inferior a 7 días ni superior a 10 años, sujeto, con relación a monedas específicas, al cumplimiento de todos los requerimientos legales, regulatorios y/o de los bancos centrales.
Rescate:	Los Títulos podrán ser rescatados a la par o a cualquier otro Monto de Rescate (detallado en una fórmula, índice u otro) según se especifique en el Suplemento de Precio respectivo. Los Títulos podrán ser rescatados en dos o más cuotas en las fechas y forma especificadas en el Suplemento de Precio respectivo.
Rescate Opcional:	Los Títulos podrán ser rescatados antes de su vencimiento estipulado a opción de la Emisora (en todo o en parte) y/o de los Tenedores de Títulos (si fuere el caso) según se indique en el Suplemento de Precio respectivo.
Rescate Parcial:	Los Títulos rescatados en forma parcial de acuerdo con lo previsto en la Subsección 10(c) (Rescate y Compra - Rescate a opción de la Emisora) serán rescatados (hasta donde sea practicable), a pro rata del importe del capital de las tenencias, sujeto al cumplimiento de las leyes aplicables y a los requerimientos del mercado en donde coticen los Títulos.
Rescate por razones impositivas:	Con excepción de lo descripto en el párrafo “Rescate Opcional” precedente, el rescate anticipado sólo será permitido por razones impositivas, según se describe en la Subsección 10(b) (Rescate y compra - Rescate por razones impositivas)de la Sección Términos y Condiciones de los Títulos.
Intereses:	Los Títulos podrán devengar intereses o no. Los intereses (si fuere el caso) podrán devengarse a una tasa fija o a tasa variable, o a otra tasa variable, o encontrarse vinculados a un índice, y el método de cálculo de los intereses podrá variar entre la fecha emisión y la fecha de vencimiento de las Clases respectivas.
Denominaciones:	Los Títulos serán emitidos en las denominaciones que se especifiquen en los Suplementos de Precio respectivos, sujetos al cumplimiento de todos los requerimientos legales, regulatorios y/o de los bancos centrales.
Obligación de no gravar y otros compromisos:	Los Títulos se encontrarán sujetos a obligaciones de no gravar y otros compromisos asumidos por la Emisora, según se describe en la Subsección 5 (Obligación de no gravar y otros compromisos) de la Sección “Términos y Condiciones de los Títulos”
Incumplimiento de otras obligaciones:	Los Títulos se encontrarán sujetos al cumplimiento de otras obligaciones por parte de la Emisora, según se describe en la Subsección 13 (Supuestos de Incumplimiento) de la Sección “Términos y Condiciones de los Títulos”.
Impuestos:	Todos los pagos con relación a los Títulos se efectuarán libres de toda retención por impuestos de Argentina, salvo que dicha retención sea requerida por ley. En tal caso, la Emisora deberá (de acuerdo a lo establecido en la Subsección 12 (Impuestos) de la Sección “Términos y Condiciones de los Títulos”) pagar dichos montos adicionales de modo que los Tenedores de Títulos reciban dichos montos como si las referidas retenciones no hubieren sido realizadas.
Ley Aplicable:	La Ley de Obligaciones Negociables resultará aplicable con relación a los requisitos necesarios para que los Títulos califiquen como tales bajo dicha ley. Asimismo, la Ley de Sociedades Comerciales Nº19.550, y demás normativa argentina aplicable (incluyendo pero no limitado a la Ley de Oferta Pública Nº 17.811 y a las Normas de la CNV) resultará de aplicación con relación a la capacidad de la Emisora para emitir y colocar los Títulos, y a la autorización para la oferta pública de los Títulos por parte de la CNV. Todas las restantes cuestiones vinculadas con los Títulos serán regidas e interpretadas por el derecho inglés.
Jurisdicción:	Según se indica en la Subsección 22(b) (Ley aplicable y jurisdicción- Tribunales ingleses) de la Sección “Términos y Condiciones de los Títulos” sujeto a lo previsto en la Subsección 22(d) (Ley aplicable y jurisdicción-Derechos de los Tenedores de Títulos a iniciar acciones legales fuera de Inglaterra), los tribunales de Inglaterra tendrán jurisdicción exclusiva para dirimir cualquier controversia originada en, o con relación a, los Títulos. Sin perjuicio de ello, según se indica en dicha Subsección 22(d), los Tenedores de Títulos podrán someter cualquier Controversia por ante el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el Artículo 38 del Decreto 677/2001.
Ejecución de los Títulos emitidos en Forma Global:	En caso de Títulos Globales, los derechos individuales de los inversores contra la Emisora serán regidos por una Escritura de Compromiso de fecha 5 de diciembre de 2006, cuya copia se encontrará disponible para su análisis en la Oficina Especificada del Agente Fiscal
Restricciones a la Venta:	Para una descripción de ciertas restricciones a ofertas, ventas y entregas de Títulos y a la distribución de material relativo a la oferta en los Estados Unidos de América, la Comunidad Económica Europea, el Reino Unido y la Argentina, ver la Sección “Oferta y Cotización” en el presente Prospecto.

DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA,

ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

Directores Titulares y Gerentes de Primera Línea

Directores Titulares

De acuerdo a lo establecido en el art. 10° de los Estatutos Sociales de la Sociedad y en las normas legales vigentes, la dirección y administración de la Sociedad se encuentra a cargo de un Directorio compuesto de tres a nueve miembros titulares, que son elegidos por Asamblea Ordinaria de Accionistas, fijando su número para cada ejercicio. El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la dirección, organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resultan de la legislación vigente y de los Estatutos Sociales.

Los Directores duran un (1) ejercicio en sus funciones, pudiendo ser reelectos indefinidamente, según lo decida la Asamblea General de Accionistas. El mandato de cada director se entiende prorrogado hasta el día en que sea reelegido o que su reemplazante haya tomado posesión del cargo. El Directorio sesiona válidamente con la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría absoluta de miembros presentes.

A continuación se detalla la actual composición del Directorio de Clisa y la fecha en la cual sus integrantes fueron designados originalmente para cumplir sus actuales funciones como tales:

Nombre y Apellido	Cargo	Designación Original en el cargo:	Edad
Aldo Benito Roggio	Presidente del Directorio	1996	65
Alberto Esteban Verra	Vicepresidente del Directorio	1996	60
Graciela Amalia Roggio	Directora	1996	62

Seguidamente se indican los principales antecedentes profesionales de los Directores de Clisa y los Órganos de Administración y/o de Fiscalización de otras empresas a los cuales pertenecen actualmente:

Aldo Benito Roggio es el Presidente del Directorio de Clisa. Es ingeniero civil egresado de la Universidad Nacional de Córdoba. En 1968 se unió a Benito Roggio e Hijos S.A. Ha ocupado cargos ejecutivos desde 1978 en diversas subsidiarias de Benito Roggio e Hijos S.A. Actualmente se desempeña como Presidente de Roggio S.A. y actualmente ocupa, los cargos de Presidente de Benito Roggio e Hijos S.A., Alvear S.A.I.C.I.F., El Mundo S.A., y Aguas Cordobesas S.A.; y Vicepresidente de Doya S.A., entre otros cargos. El Sr. Roggio fue Presidente y es actualmente Vicepresidente de la Cámara Argentina de la Construcción. El Sr. Roggio es nieto de Benito Roggio y hermano de Graciela Amalia Roggio.

Alberto Esteban Verra es Vicepresidente del Directorio de Clisa. Es contador egresado de la Universidad Nacional de Córdoba. El Sr. Verra es actualmente el Vicepresidente y Director Ejecutivo de Roggio S.A. y se desempeña, en los cargos de Presidente de las empresas Metrovías S.A., Polledo S.A.I.C.y F., Benito Roggio Ambiental S.A., CPS Comunicaciones S.A., Tecsan Ingeniería Ambiental S.A., Cliba Ingeniería Ambiental S.A., Cliba Rosario S.A., Sehos S.A., Ecoayres Argentina S.A., Multiplataforma S.A., Cclip S.A., Enerco2 S.A., Central Buen Ayre S.A. y Taym S.A; Vicepresidente de Inversar S.A., Metronec S.A., Fruta S.A., Traditum S.A., Aguas Cordobesas S.A., Compañía Metropolitana de Seguridad S.A., Metroshop S.A., Educación Tecnológica S.A., y Benito Roggio Transporte S.A.; y como Director Titular de Benito Roggio e Hijos S,A., Prominente S.A., Doya S.A. y Ferrometro S.A., entre otros cargos.

Graciela Amalia Roggio es Directora de Clisa. Es analista de sistemas egresada del Instituto Superior Pascal. En 1984 se incorporó a Benito Roggio e Hijos S.A. como Directora. Actualmente se desempeña en los cargos de Presidente de las empresas Prominente S.A., Doya S.A., y Traditum S.A.; Vicepresidente de Benito Roggio e Hijos S.A. y Directora Titular de Roggio S.A., e Inversar S.A., entre otros cargos. Es la Coordinadora de Sistemas Administrativos de Benito Roggio e Hijos S.A. y Roggio S.A. La Sra. Graciela Roggio es nieta de Benito Roggio y hermana de Aldo Benito Roggio.

Carácter de “Independencia” o “No independencia” de los Directores

A continuación se informa el carácter de “independientes” o “no independientes” que reviste cada uno de los miembros del Directorio de la Sociedad en conformidad al Decreto 677/01 y a la normativa vigente de la CNV:

Nombre y Apellido	Carácter
Aldo Benito Roggio	No independiente
Alberto Esteban Verra	No independiente
Graciela Amalia Roggio	No independiente

Gerentes de Primera Línea

Nombre	Cargo	Antigüedad en el Cargo	Edad
Adalberto Omar Campana	Gerente Financiero	2001	47

A continuación, se indica, con respecto a los gerentes de primera línea cuyos antecedentes no se detallan en “Directores Titulares” del presente Prospecto, los principales antecedentes profesionales, los Órganos de Administración y/o de Fiscalización de otras empresas a los cuales pertenecen, en su caso, y si tienen contratos de trabajo con Clisa.

Adalberto Omar Campana es Gerente Financiero de Clisa. El Sr. Campana obtuvo su título de Contador en la Universidad Nacional de Córdoba y un Master en Administración de Empresas en la Universidad Católica de Córdoba. Se incorporó a Benito Roggio e Hijos S.A. en 1988 y se ha desempeñado para Clisa directamente desde 1997, primero como controller y desde el año 2001 como CFO. Actualmente se desempeña en los cargos de Vicepresidente de Polledo S.A.I.C.F. y Director de Benito Roggio Transporte S.A., Metrovías S.A., Metronec S.A., Metroshop S.A., Compañía Metropolitana de Seguridad S.A., CCLIP S.A., Multiplataforma S.A., CPS Comunicaciones S.A., Cliba Ingeniería Ambiental S.A., Sehos S.A., Ecoayres Argentina S.A., Cliba Rosario S.A., Benito Roggio Ambiental S.A., Tecsan Ingeniería Ambiental S.A., Central Buen Ayre S.A., Taym S.A., Aguas Cordobesas S.A., Fruta S.A., Transportel Patagónica S.A., y Enerco2 S.A. entre otros cargos.

Otra información

En la actualidad, de entre los directores y gerentes de primera línea, sólo uno de ellos no ha celebrado contrato de trabajo con Clisa. No existen relaciones familiares entre los directores y gerentes de primera línea de la Emisora, excepto entre Aldo Benito Roggio y Graciela Amalia Roggio, que son hermanos. No existen acuerdos o entendimientos entre los directores y gerentes de primera línea y los accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, de acuerdo con el cual cualquiera de los directores y gerentes de primera línea fue elegida como director o miembro de la gerencia de primera línea.

Órgano de Fiscalización

De acuerdo a lo establecido en el art. 17° de los Estatutos Sociales y en las normas legales vigentes, la fiscalización de la Sociedad es ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por 3 Síndicos Titulares y 3 Síndicos Suplentes, designados por la Asamblea de Accionistas. Los Síndicos duran un (1) ejercicio pudiendo ser reelegidos indefinidamente.

Las decisiones se toman por mayoría absoluta. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora eligen un Presidente para que los represente ante el Directorio. En caso de vacancia, ausencia o impedimento, temporal o definitivo del presidente, sus miembros designan al reemplazante.

A continuación se detalla la composición de la Comisión Fiscalizadora de Clisa y la fecha en la cual sus integrantes fueron originalmente designados para cumplir funciones como tales:

Nombre y apellido	Cargo	Designación Original
Sergio Mario Muzi	Síndico Titular	1996
Carlos José Molina	Síndico Titular	2003
Jorge Alberto Mencarini	Síndico Titular	2005
Alicia Silvia Manghi	Síndico Suplente	2006
Angélica Simán	Síndico Suplente	2006
Carlos Francisco Tarsitano	Síndico Suplente	2006

Sergio Mario Muzi, es Síndico Titular de Clisa. Es abogado, egresado de la Universidad Nacional de Córdoba; también estudió negociación y mediación en la Universidad de San Francisco y en la Universidad de Harvard. Se ha desempeñado como asesor legal del Secretario de Obras y Servicios Públicos de la Nación Argentina y de la Cámara Argentina de la Construcción y es consultor de una serie de empresas constructoras, de servicios y bancos.

Carlos José Molina es Síndico Titular de Clisa. Es abogado, egresado de la Universidad Nacional de Córdoba. Se ha desempeñado como Escribiente en Juzgado Civil y Comercial - Poder Judicial de la Provincia de Córdoba y es abogado de numerosas empresas constructoras, de servicios y entidades Bancarias.

Jorge Alberto Mencarini es Contador Público, egresado de la Universidad Nacional de Bs. As. Se ha desempeñado como Profesor Regular Adjunto de la Facultad de Ciencias Económicas de la U.B.A. y de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Católica Argentina. Ha sido profesor en cursos de post-grado de especialización tributaria en la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de la U.B.A. Se ha desempeñado como asesor de la Cámara Argentina de la Construcción y es consultor de empresas constructoras, de servicios e industriales.

Alicia Silvia Manghi: Abogada, egresada de la Universidad Nacional de Buenos Aires, en 1975. Asesora legal del Grupo Roggio. Especialista en derecho administrativo, obras públicas y privadas, concesiones de obras y de servicios públicos, agrupamientos empresarios y sociedades de inversión.

Angélica Simán obtuvo sus títulos de abogada y procuradora en la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad Nacional de Córdoba en el año 1990. Postgrado de “Especialización en Derecho de los Negocios”, Facultad de Derecho y Ciencias Sociales, Universidad Nacional de Córdoba, Primera Promoción. Es abogada de numerosas empresas constructoras, de servicios y entidades bancarias.

Carlos Francisco Tarsitano es Contador Público, egresado de la Universidad Nacional de Bs. As. Se ha desempeñado como Docente en la Facultad de Ciencias Económicas de la U.B.A. Ha sido expositor de distintos cursos vinculados con temas contables, de auditoría y sobre seguridad bancaria y es consultor de empresas constructoras, de servicios e industriales.

Carácter de “Independencia” o “No independencia” de los miembros de la Comisión Fiscalizadora

De acuerdo a lo establecido en el Capítulo XXI, artículo 4 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, se deja constancia que la totalidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora mantienen relaciones profesionales con empresas controladas, controlantes y/o vinculadas de la Emisora, percibiendo honorarios o remuneraciones de las mismas. Asimismo, en relación a los contadores públicos que integran la Comisión Fiscalizadora, los contadores Jorge Alberto Mencarini y Carlos Francisco Tarsitano reúnen la condición de independencia prevista en la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

Asesores

El principal asesor legal con el cual la Sociedad mantiene una relación continua es el Estudio Ferla & Muzi Abogados, con domicilio en Hipólito Irigoyen 146, 6° Piso., Ciudad de Córdoba. Clifford Chance, con domicilio en Rua Helena, 260 – 6º andar – 04552-050 – Sao Paulo – SP – Brasil, asesora legalmente a Clisa en cuanto a la ley inglesa en relación con el Programa y en la emisión de las Obligaciones Negociables. Carassai | Abogados, con domicilio en Florida 375 2° “A” (C1005AAG), Ciudad de Buenos Aires, Argentina asesora legalmente a Clisa en cuanto a la ley argentina en relación con el Programa y en la emisión de las Obligaciones Negociables.

Auditores

Price Waterhouse & Co. S.R.L., firma miembro de PricewaterhouseCoopers es auditor externo de la Sociedad con domicilio en Bouchard 557 piso 7°, Ciudad de Buenos Aires, y con matrícula profesional del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Dichos auditores fueron designados por la Compañía para la auditoría de los estados contables correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 y el ejercicio irregular de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2007. Esto último obedeció a que, en virtud de lo resuelto en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 19 de julio de 2007, la Compañía modificó la fecha de cierre de sus ejercicios económicos, la que pasó, de ser el 30 de junio de cada año, a ser el 31 de diciembre de cada año. Asimismo, los estados contables básicos y consolidados intermedios no auditados han sido objeto de una revisión limitada por parte de los mismos auditores.

Actualmente, Price Waterhouse & Co. S.R.L. tiene mandato vigente para llevar a cabo la auditoría de la Compañía. El contador certificante es Gabriel Marcelo Perrone, y la contadora suplente es Ana Elizabeth Sklar.

Los auditores externos de la Compañía para los últimos tres ejercicios económicos auditados pertenecían, a la fecha de emisión de los mismos, a la firma Price Waterhouse & Co. S.R.L. y fueron:

(i) Por el ejercicio económico iniciado el 1 de enero de 2009 y finalizado el 31 de diciembre de 2009, el titular fue el contador Gabriel Marcelo Perrone y el suplente Ana Elizabeth Sklar;

(ii) Por el ejercicio económico iniciado el 1 de enero de 2008 y finalizado el 31 de diciembre de 2008, el titular fue el contador Gabriel Marcelo Perrone y el suplente Carlos Martín Barbafina; y

(iii) Por el ejercicio económico irregular iniciado el 01 de julio de 2007 y finalizado el 31 de diciembre de 2007, el titular fue el contador Héctor Gustavo Alaye y el suplente Carlos Martín Barbafina.

Todos los profesionales mencionados continúan perteneciendo a la firma Price Waterhouse & Co. S.R.L. a la fecha de emisión del presente prospecto, con excepción de Héctor Gustavo Alaye, quien se ha desvinculado de dicha firma.

Los contadores certificantes mencionados precedentemente se encuentran matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“CPCECABA”) de acuerdo con el siguiente detalle:

• Contador Gabriel Marcelo Perrone: Tomo 182, Folio 10 del CPCECABA.

• Contador Héctor Gustavo Alaye: Tomo 238, Folio 73 del CPCECABA.

• Contador Carlos Martín Barbafina: Tomo 175, Folio 65 del CPCECABA.

• Contador Ana Elizabeth Sklar: Tomo 213, Folio 30 del CPCECABA.

Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta

Datos Estadísticos

Cantidad de Valores Negociables a Ofrecer

El monto máximo de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de US$150.000.000, o su equivalente en otras monedas.

Precio de Suscripción o Método para Determinar el Precio de Suscripción

El precio de suscripción o método para determinar el precio de suscripción de las Obligaciones Negociables, o la manera en que será determinado y/o informado, se especificará en los Suplementos de Precio correspondientes.

Monto Esperado de la Emisión

El monto de las Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa se especificará en los Suplementos de Precio correspondientes.

Método y Programa Previsto para la Oferta

Período de Suscripción o Compra

El período de suscripción o compra de las Obligaciones Negociables, o la manera en que será determinado y/o informado, se especificará en los Suplementos de Precio correspondientes.

Agentes Colocadores

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por el Colocador Principal y/o por los agentes colocadores que se especifiquen en los Suplementos de Precio correspondientes.

Lugares donde se Recibirán las Solicitudes de Compra o Suscripción

Los lugares donde se recibirán las solicitudes de compra o suscripción de Obligaciones Negociables, o la manera en que los mismos serán determinados y/o informados, se especificarán en los Suplementos de Precio correspondientes.

Método y Fecha Límite para Integrar y Entregar las Obligaciones Negociables

El método y fecha límite para integrar y entregar las Obligaciones Negociables se especificarán en los Suplementos de Precio correspondientes.

Resultado de la Colocación

El resultado de la colocación de las Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa será informado conforme con los requerimientos de las normas vigentes.

Información Clave sobre la COMPAÑiA

Información Contable y Financiera de la Compañía por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 y por el período de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2007 (En millones de Pesos, excepto ratios)

Los siguientes cuadros presentan información contable consolidada seleccionada y otra información de la Compañía por los períodos indicados. La información al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y por los ejercicios económicos finalizados en esas fechas, surge y debe ser leída conjuntamente con los Estados Contables Consolidados de la Compañía y las notas relacionadas con ellos que se incluyen en otras secciones de este Prospecto. Los Estados Contables Consolidados de la Compañía han sido auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L., firma miembro de PricewaterhouseCoopers, auditores, según consta en sus informes, que incluyen ciertas calificaciones en su opinión. La información por el período de doce meses iniciado el 1 de enero de 2007 y finalizado el 31 de diciembre de 2007 ha sido confeccionada en base a cifras no auditadas, que surgen de la diferencia de los estados contables auditados emitidos al 30 de junio de 2007 (correspondientes a un ejercicio de doce meses) y de los estados contables no auditados emitidos al 31 de diciembre de 2006 (correspondientes a un período de seis meses), más los estados contables auditados emitidos al 31 de diciembre de 2007 (correspondientes a un ejercicio irregular de seis meses). Esta adaptación se debe a que Clisa modificó, en virtud de lo resuelto en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 19 de julio de 2007, la fecha de cierre de su ejercicio económico del 30 de junio al 31 de diciembre de cada año. La información se presenta de esta manera para facilitar su comparación.

Síntesis de Resultados:

	31/12/2009	31/12/2008	31/12/2007(i)
Ventas:	2.051,1	1.885,0	1.728,4
Ganancia operativa:	246,8	169,1	129,5
Ganancia (pérdida) después de resultados financieros, antes de impuestos y participación minoritaria:	199,6	(11,6)	25,0
Ganancia (pérdida) neta:	35,1	(31,8)	3,2

Síntesis de la Situación Patrimonial:

	31/12/2009	31/12/2008	31/12/2007
Total de activos:	2.292,0	2.134,2	1.722,9
Total de pasivos:	2.070,0	1.947,2	1.519,9
Participación Minoritaria	73,9	60,4	63,5
Total de aportes de los accionistas o propietarios, discriminando capital social y aportes no capitalizados:
Capital	96,6	96,6	96,6
Ajuste de Capital	115,7	115,7	115,7
Reservas y resultados diferidos:	8,7	22,4	3,4
Resultados no asignados :	(73,0)	(108,1)	(76,3)
Total del patrimonio neto:	148,1	126,7	139,5

1. Cifras no auditadas correspondientes al período de doce (12) meses iniciado el 1° de enero de 2007 y finalizado el 31 de diciembre de 2007, que surgen de la diferencia de los estados contables auditados emitidos al 30 de junio de 2007 y los estados contables no auditados al 31 de diciembre de 2006, más los estados contables auditados emitidos al 31 de diciembre de 2007

Indicadores

			31/12/2009	31/12/2008	31/12/2007
Liquidez:	Activo corriente	=	1,32	1,10	1,27
	Pasivo corriente

Solvencia:	Patrimonio Neto	=	0,07	0,07	0,09
	Pasivo
Inmovilización del capital:	Activo no corriente	=	0,33	0,39	0,39
	Total del activo
Rentabilidad:	Resultado del ejercicio	=	0,26	(0,24)	0,02(i)
	Patrimonio Neto promedio

EBITDA	Resultado antes de resultados financieros, impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta, resultado por participación en entes relacionados, participación minoritaria y depreciaciones y amortizaciones	=	436,7	234,7	222,3(i)

1. Cifras no auditadas correspondientes al período de doce (12) meses iniciado el 1° de enero de 2007 y finalizado el 31 de diciembre de 2007, que surgen de la diferencia de los estados contables auditados emitidos al 30 de junio de 2007 y los estados contables no auditados al 31 de diciembre de 2006, más los estados contables auditados emitidos al 31 de diciembre de 2007

Capitalización de la Compañía al 30 de Junio de 2010

El siguiente cuadro indica la deuda financiera consolidada y la capitalización total de la Compañía, el cual incluye la deuda financiera corriente y no corriente y el patrimonio neto al 30 de junio de 2010. Con excepción de lo informado en el presente Prospecto, no se ha producido ninguna variación significativa en la capitalización de la Compañía desde el 30 de junio de 2010.

	Al 30 de junio de 2010 (ii)
	(en millones de Pesos)
Deuda corriente
Préstamos	239,5
Deuda Financiera	6,4
Total deuda corriente	245,9
Deuda no corriente
Préstamos	168,3
Deuda Financiera	389,5
Total deuda no corriente	557,8
Patrimonio Neto
Acciones con un valor nominal de Ps. 1 por acción	96,6
Ajuste por inflación del capital social	115,7
Reservas	3,1
Resultados diferidos por instrumentos con cobertura	(1,1)
Diferencia transitoria de conversión	4,6
Resultados acumulados (pérdida)	(73,2)
Total del patrimonio neto	145,7
Total capitalización	949,4

1. Cifras no auditadas, según estados contables con informe de revisión limitada.

Endeudamiento de la Compañía.

La Compañía mantiene endeudamiento tanto a nivel de Clisa como a nivel de muchas de sus subsidiarias. Asimismo la Compañía tiene otorgadas garantías que aseguran el cumplimiento de las obligaciones bajo los contratos de concesión o licitaciones. Para una descripción de otras garantías otorgadas por la Compañía remitirse a los Estados Contables que se adjuntan como Anexo A del presente. Ciertas garantías otorgadas por la Compañía se hallaban originalmente denominadas en dólares estadounidenses, pero al dictarse el Decreto Nº 214/2002, la Ley de Emergencia Pública, y legislación vinculada, muchas de estas garantías fueron convertidas a Pesos a una relación de cambio de Ps.1,00 = US$1,00. Por otra parte, el capital pendiente de pago en el marco de cada una de estas deudas pesificadas es ajustado mensualmente por aplicación del CER (Coeficiente de Estabilización de Referencia o “CER”). Al 30 de junio de 2010, el CER desde la fecha de pesificación asciende a 2,5129. Como resultado de ello, una deuda de US$100 pesificada se registraría en los libros de la Compañía como un pasivo de Ps.251,29. Este capital continuará ajustándose mensualmente en función de la variación del CER. Asimismo, en virtud de la Comunicación “A” 3507 del Banco Central, la tasa máxima a la cual pueden devengarse intereses sobre estas deudas pesificadas a partir del 4 de febrero de 2002, inclusive, es del 8% anual.

A continuación se describen las operaciones más significativas de endeudamiento de Clisa, así como también de sus subsidiarias Benito Roggio e Hijos S.A. (“BRH”), Metrovías S.A. (“Metrovías”), Cliba Ingeniería Ambiental S.A. (“Cliba”) Aguas Cordobesas S.A. (“ACSA”) y Metronec S.A. (“Metronec”), así como también las garantías otorgadas por la Compañía y ciertas subsidiarias de la Compañía.

Endeudamiento de Clisa.

En mayo de 2007 Clisa emitió Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) Clase N°2 (las “Obligaciones Negociables Clase 2”) por un valor nominal de US$ 100.000.000 y con vencimiento final en mayo de 2012, en el marco del Programa. Las Obligaciones Negociables Clase 2 devengan intereses a una tasa nominal anual del 9,75% pagadero semestralmente, y fueron suscriptas a un precio del 99,035% de su valor nominal. BRH y Cliba son garantes de las mismas.

En diciembre de 2009 Clisa obtuvo de Banco CMF S.A. un préstamo de Ps.15,0 millones. El mismo es amortizable en 5 cuotas iguales, con vencimiento final en diciembre de 2011. La deuda está garantizada con prenda comercial en primer grado sobre ciertos títulos de deuda emitidos por el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires. Al 30 de junio de 2010, el saldo pendiente de pago ascendía a Ps.12,1 millones.

Endeudamiento de Benito Roggio e Hijos S.A.

BRH registra al 30 de junio de 2010 operaciones de corto plazo suscriptas durante los meses de mayo y junio de 2010con diversas entidades bancarias por un total de Ps.20,2 millones. En garantía de estos préstamos BRH ha cedido parcialmente los derechos de cobro correspondientes a certificados de distintas obras. Este tipo de operaciones son efectuadas por BRH en forma recurrente para financiar su capital de trabajo.

BRH registra al 30 de junio de 2010 diversos contratos de leasing financiero por Ps. 3,4 millones. Los mismos fueron suscriptos entre los meses de mayo de 2006 y abril de 2008 y entre los meses de marzo y mayo de 2010para la adquisición de bienes de uso a emplear por la sociedad en su actividad de construcción. Los plazos de estas operaciones varían entre 36 y 49 meses, durante los cuales se paga un canon mensual. Al final de la operación BRH tiene la opción de abonar una opción de compra para adquirir la propiedad de estos bienes.

En el mes de enero de 2008, BRH celebró un contrato de préstamo con el Banco Santander Río S.A., por hasta Ps.11,0 millones para la construcción de un nuevo edificio corporativo. Este préstamo es pagadero en 18 cuotas trimestrales, iguales y consecutivas a partir del mes de septiembre de 2008. En garantía de esta operación, BRH constituyó a favor de Banco Santander Río S.A. hipoteca en primer grado sobre el inmueble en el que se construyó el citado edificio. El saldo de esta deuda al 30 de junio de 2010 era de Ps.6,1 millones.

Durante diciembre de 2009, BRH celebró un contrato de préstamo sindicado conjuntamente con los bancos Banco Santander Río S.A., Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco Hipotecario S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires SA, por Ps.78,0 millones. Este préstamo es pagadero en 30 cuotas mensuales iguales y consecutivas, con un período de gracia de 6 meses contado a partir de la fecha de desembolso. En garantía de esta operación, BRH cedió fiduciariamente los derechos de cobro a devengarse a su favor bajo ciertos contratos de obra. El saldo de esta deuda al 30 de junio de 2010 era de Ps.78,0 millones.

En febrero de 2010, BRH recibió un préstamo de Ps.50,0 millones de parte del Banco de la Nación Argentina. El mismo es amortizable en 24 cuotas mensuales iguales y consecutivas, a cancelar luego de un período de gracia de 6 meses. El saldo de esta deuda al 30 de junio de 2010 era de Ps.50,0 millones. En garantía de esta operación, BRH cedió los derechos de cobro a devengarse a su favor bajo un contrato de obra.

En mayo de 2010, BRH recibió un préstamo de parte del Banco de la Nación Argentina por Ps.60,0 millones. El mismo es amortizable en 24 cuotas mensuales iguales y consecutivas, a cancelar luego de un período de gracia de 6 meses. El saldo de esta deuda al 30 de junio de 2010 era de Ps.60,0 millones. En garantía de esta operación, BRH cedió los derechos de cobro a devengarse a su favor bajo un contrato de obra.

Endeudamiento de Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y sus subsidiarias.

Durante el mes de octubre de 2007, Ecoayres Argentina S.A. (“Ecoayres”) suscribió un contrato de préstamo sindicado por un total de Ps.19,0 millones con Banco Santander Río S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires. El mismo es amortizable en 10 cuotas trimestrales y consecutivas, la primera de las cuales se abonó en junio de 2010. Las obligaciones de esta sociedad bajo el préstamo están garantizadas a través de a) cesión fiduciaria de los derechos de cobro de Ecoayres bajo un contrato de compraventa de Certificados de Reducción de Emisiones (“CERs”) generados por su proyecto de Mecanismo de Desarrollo Limpio en el marco general del Protocolo de Kyoto; b) prenda sobre las acciones de Ecoayres; y c) fianza de BRH. Al 30 de junio de 2010, el saldo de capital pendiente de pago ascendía a Ps.17,7 millones.

En abril de 2009, Cliba obtuvo un préstamo de Ps.5,0 millones de Banco de la Provincia de Córdoba S.A. El préstamo se amortiza en 36 cuotas mensuales. En garantía de la operación se constituyó hipoteca en primer grado sobre ciertos inmuebles de propiedad de Cliba y Tecsan. Al 30 de junio de 2010, el saldo de capital pendiente de pago ascendía a Ps.3,05 millones.

En diciembre de 2008 Cliba obtuvo de Banco de la Ciudad de Buenos Aires un préstamo de Ps.10,0 millones. El mismo es amortizable en 6 cuotas, con vencimiento final en diciembre de 2011. La deuda está garantizada con prenda en primer grado sobre ciertos títulos de deuda emitidos por el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires. Al 30 de junio de 2010, el saldo pendiente de pago ascendía a Ps.6,0 millones

Cliba y Taym S.A. obtuvieron de Banco de la Nación Argentina, préstamos por Ps.2,2 millones y por Ps. 1,0 millón respectivamente, en septiembre de 2009 y en noviembre de 2009. Los mismos son amortizables en 60 cuotas mensuales iguales y consecutivas. Los saldos de estas operaciones al 30 de junio de 2010 ascendían a Ps. 1,9 millones y Ps. 0,9 millones respectivamente.

Cliba registra al 30 de junio de 2010 contratos de leasing financiero suscriptos entre abril de 2007 y febrero de 2008 por Ps.0,92 millones, para la adquisición de bienes de uso a emplear por la sociedad en su actividad de higiene urbana. El plazo de esta operación es de 36 meses, durante los cuales se paga un canon mensual. Al final de la operación Cliba tiene la opción de abonar una opción de compra para adquirir la propiedad de estos bienes.

Cliba y sus subsidiarias registran al 30 de junio de 2010 operaciones de corto plazo suscriptas con diversas entidades bancarias por un total de Ps.52 millones. En garantía de estos préstamos han cedido los derechos de cobro correspondientes a diversas facturas por servicios de higiene urbana. Este tipo de operaciones son efectuadas por Cliba y sus subsidiarias en forma recurrente para financiar su capital de trabajo.

Al 30 de junio de 2010 Cliba y sus subsidiarias registran deudas nominadas en dólares estadounidenses y en euros por el equivalente a Ps.8,1 millones con proveedores de equipamiento y maquinaria para la prestación de servicios de Ingeniería Ambiental.

Al 30 de junio de 2010, Cliba y sus subsidiarias registran saldos deudores en cuenta corriente en diversas entidades bancarias por un total de Ps.10,2 millones.

Endeudamiento de Aguas Cordobesas S.A.

En julio de 1998, ACSA y el Banco Europeo de Inversiones (“BEI”) firmaron un contrato de préstamo por US$40 millones para la financiación de las diferentes obras de abastecimiento de agua potable incluidas en el programa de inversiones del primer quinquenio de la concesión. Para la cancelación del saldo de esta deuda, que al 30 de junio de 2010 ascendía a U$S8,6 millones, restan dos cuotas anuales iguales y consecutivas, a abonar durante los meses de diciembre de 2010 y 2011 respectivamente.

Este préstamo está afianzado solidariamente por la Caixa Déstalvis i Pensions de Barcelona (la “Caixa”) y por el Westdeutsche Landesbank Girozentrale (“West LB”), cada uno por hasta un máximo de capital de US$ 20 millones, más sus intereses y otros accesorios. Los accionistas de ACSA -sociedad controlada por BRH- contragarantizan a su vez a Caixa y WestLB por las fianzas otorgadas a BEI en garantía de las obligaciones de ACSA.

En noviembre de 2007, ACSA recibió un préstamo de parte de Banco Itau Argentina S.A. por la suma de Ps.15,0 millones, el cual es amortizable en 47 cuotas mensuales iguales y consecutivas a partir del mes de enero de 2009. En garantía del mismo, ACSA realizó una cesión de derechos y una prenda comercial sobre aproximadamente el 50% de los montos recaudados y depositados en una cuenta abierta en dicho banco. BRH es fiador de las obligaciones de ACSA bajo esta deuda. El saldo de esta deuda al 30 de junio de 2010 era de Ps.9,3 millones.

En abril de 2009, ACSA obtuvo de Banco de la Provincia de Córdoba S.A. un préstamo de Ps.10,0 millones, amortizable en 36 cuotas mensuales iguales y consecutivas a partir de mayo de 2009. En garantía de esta operación, ACSA constituyó a favor del banco hipoteca en primer grado sobre el inmueble en el que funcionan sus oficinas centrales. El saldo de esta deuda al 30 de junio de 2010 era de Ps.6,1 millones.

En mayo de 2009, ACSA obtuvo de Banco de la Provincia de Córdoba S.A. un préstamo de Ps.5,0 millones, amortizable en 36 cuotas mensuales iguales y consecutivas a partir de junio de 2009. En garantía de esta operación, ACSA cedió a favor del banco los derechos que le corresponden sobre el contrato de recaudación suscripto con dicha entidad. El saldo de esta deuda al 30 de junio de 2010 era de Ps.3,2 millones.

Endeudamiento de Metronec S.A.

En agosto de 2009, Metronec obtuvo de Banco Mariva S.A. un préstamo por la suma de Ps.5,0 millones, el cual fue cancelado en agosto de 2010.

Al 30 de junio de 2010, Metronec registra un saldo deudor en cuenta corriente en Banco Itau Argentina S.A. por un total de Ps.17,0 millones.

Garantías otorgadas por la Compañía

Obligaciones de Coviares S.A. La Compañía registra las siguientes obligaciones contingentes por Coviares S.A. (“Coviares”), sociedad en la que Polledo S.A.I.C. y F. (“Polledo”) posee una participación total directa e indirecta del 31,8%:

(i) En marzo de 2001, Coviares obtuvo un préstamo de largo plazo de US$ 238,8 millones, otorgado por un sindicato de bancos en el cual HSBC Bank Argentina S.A. actuaba como agente administrativo y cuyos fondos debían ser destinados exclusivamente al giro normal y habitual de las actividades de Coviares, incluyendo la cancelación de pasivos y la construcción de obras contempladas en el contrato de concesión y sus modificaciones. En septiembre de 2004 Coviares acordó con sus acreedores una reestructuración del préstamo, en la que se estableció que la deuda, que a esa fecha era de Ps.370,4 millones, se cancelaría en 134 cuotas mensuales a partir de septiembre de 2004. El préstamo está garantizado por (i) una prenda en primer grado constituida por los accionistas mayoritarios de Coviares (incluyendo Polledo) sobre acciones ordinarias representativas del 60% del capital social y derechos de voto de Coviares y (ii) la cesión fiduciaria de los peajes cobrados por Coviares en el marco su contrato de concesión. Estas acciones prendadas garantizan asimismo (en forma subordinada) los montos a ser pagados por Coviares a Banco de la Provincia de Buenos Aires en el marco de la garantía mencionada en el apartado (ii) siguiente, otorgada a favor del Gobierno Nacional. El préstamo fue pesificado en 2002 y en consecuencia el capital adeudado se ajusta por CER. El 31 de octubre de 2007 se decretó una medida cautelar, en la cual se resolvió que los acreedores del Contrato de Préstamo se limiten a percibir mensualmente como pago de la deuda el saldo excedente de los gastos que resulten de obligaciones laborales, fiscales, compromisos de obra y manutención y demás gastos necesarios e imprescindibles para el normal desarrollo y cumplimiento de las obligaciones emergentes del contrato de concesión y por último designar perito informante para determinar con precisión el excedente que resulte de retraer de los ingresos los conceptos mencionados anteriormente. Una vez cesados los efectos de la medida cautelar mencionada y entrando en vigencia el acuerdo de renegociación del contrato de concesión, se establecerá el saldo adeudado en el marco de las modificaciones del préstamo a suscribirse con el conjunto de las entidades participantes.

Al 30 de junio de 2010, el saldo de capital pendiente de pago en virtud de este préstamo ascendía a aproximadamente Ps.800,8 millones. Asimismo, BRH es fiador junto a los demás accionistas por el cumplimiento de las obligaciones de Coviares frente a Banco de la Provincia de Buenos Aires (“Banco Provincia”), en el marco del referido contrato de préstamo sindicado, por hasta una suma que al 30 de junio de 2010 ascendía a Ps.42,9 millones. Esta garantía es ejecutable únicamente en caso de rescisión anticipada del contrato de concesión de Coviares imputable a Coviares. Clisa avala solidariamente las obligaciones de BRH bajo esta garantía.

Obligaciones de Covimet. Covimet, sociedad en la que Polledo participa en un 31,8%, ha firmado con Key Largo Trust un acuerdo de reestructuración de deuda en el marco del cual BRH ha otorgado garantías por un valor que al 30 de junio de 2010 asciende a Ps.6,4 millones.

Razones para la Oferta y Destino de los Fondos

En los Suplementos de Precio correspondientes se especificará el destino que la Sociedad dará a los fondos netos que reciba en virtud de la colocación de las Obligaciones Negociables.

FACTORES DE RIESGO

Se aconseja que la información contenida en el presente Prospecto, junto con sus modificaciones y agregados, sea tenida en cuenta al momento de la toma de cualquier decisión referente a inversiones, especialmente, aquellas consideraciones aplicables específicamente a la inversión en Clisa y en la Argentina, incluyendo los factores de riesgo enumerados a continuación.

Por lo general, la inversión en títulos y valores de emisores en países de mercados emergentes, tales como la Argentina, implica un mayor grado de riesgo que aquella inversión llevada a cabo en otros países con mercados de capitales más desarrollados.

Asimismo, existen riesgos adicionales e inciertos que no son de nuestro conocimiento en la actualidad o que son considerados irrelevantes que podrían también tener efectos adversos y considerables sobre nuestras operaciones comerciales.

Los informes de Price Waterhouse & Co. S.R.L., firma miembro de PricewaterhouseCoopers, auditores, sobre los estados contables de la Emisora, describen ciertas limitaciones al alcance de su tarea e identifican desvíos en la aplicación de normas contables en la confección de los estados contables, como así también hechos y circunstancias presentes o futuras que pueden afectar significativamente la situación patrimonial y financiera de la Emisora, a los cuales se sujeta su opinión. Estos hechos están detallados en los informes de Price Waterhouse & Co. S.R.L. acompañados a cada uno de los estados contables adjuntos a este Prospecto en su Anexo A, a los cuales nos remitimos.

Cualquiera de los siguientes riesgos podría afectar negativamente nuestra situación financiera o los resultados de nuestras operaciones comerciales. En tal caso, Usted podría perder toda o parte de su inversión original.

Riesgos relacionados con Argentina

Nuestros ingresos en Argentina y nuestra actividad comercial dependen en gran medida de las condiciones macroeconómicas y políticas imperantes en el país.

Clisa y sus subsidiarias son empresas organizadas con arreglo a las leyes de la República Argentina. La mayor parte de nuestros ingresos provienen de la Argentina y la mayoría de nuestras operaciones, desarrollos y clientes se encuentran en Argentina. Por lo tanto, nuestra situación financiera y los resultados de las operaciones dependen en gran medida del clima macroeconómico y político coyuntural argentino y de sus variaciones en el tiempo.

La República Argentina ha experimentado períodos de volatilidad política y económica. Hacia finales de 2001 y durante 2002, Argentina atravesó un período de grave crisis política, económica y social. Desde entonces, la economía argentina se ha recuperado substancialmente, siendo las tasas de crecimiento anuales medidas como Producto Bruto Interno (PBI) para el año 2005, 9,2%; para el 2006, 8,5%; para el año 2007, 8,7%, para el año 2008, 6,8% y para el año 2009, 0,9%. Sin embargo, no puede asegurarse que el crecimiento experimentando en los últimos años sea sustentable en el futuro. Dicho crecimiento se ha debido, en gran medida, a los relativamente altos precios registrados por los commodities exportados por Argentina hasta 2008, en particular, la soja.

Producto de la recesión económica mundial derivada de la crisis financiera de 2008, los precios de los commodities históricamente exportados por el país, se han visto reducidos significativamente a partir de dicha fecha. Si dicha baja se mantuviera o se acentuara, el crecimiento futuro de la economía local podría verse afectado en forma adversa, lo que tendría a su vez un impacto negativo en los ingresos del Gobierno Nacional, siendo que los derechos de retención sobre las exportaciones de dichos commodities constituyen una de sus principales fuentes de recaudación impositiva. Si se diera dicha circunstancia, y el Gobierno Nacional no fuere exitoso en la implementación de otras fuentes alternativas de recursos, su capacidad para honrar sus obligaciones y cumplir con los contratos celebrados con, entre otros proveedores, nuestra Compañía, podría también verse perjudicada.

A pesar del crecimiento económico registrado en los últimos años, Argentina puede experimentar en el futuro una nueva recesión, con altas tasas de inflación y desempleo. Esto puede tener un efecto material adverso sobre las operaciones y la situación financiera de Clisa.

Por otra parte, la recuperación económica ha generado inflación. Sobre los efectos que un incremento sostenido de la inflación podría traer aparejado para Clisa, ver más adelante en esta Sección, el Capítulo “Argentina ha experimentado profundos procesos inflacionarios que podrían presentarse nuevamente en el futuro y por lo tanto afectar considerablemente el resultado de nuestras operaciones y nuestra situación financiera”).

Las medidas del Gobierno Nacional relacionadas con la economía, incluidas las medidas destinadas a controlar la inflación, las tasas de interés, y el ingreso y egreso de fondos al país (controles de cambio) han tenido, y es probable que continúen teniendo, un efecto sustancial sobre las entidades del sector privado, incluyendo a Clisa. No puede garantizarse que los futuros acontecimientos económicos, sociales y políticos en Argentina no tengan un impacto significativamente adverso sobre la actividad, la situación patrimonial y financiera o los resultados de Clisa.

En el mismo sentido, no puede preverse el impacto que tendrá en el futuro el cambio en la composición de ambas Cámaras Legislativas que tuvo lugar a partir de las elecciones legislativas de mediados de 2009, en las cuales la actual Administración perdió la mayoría que tenía en el Congreso Nacional; ni tampoco pueden conocerse las implicancias derivadas del hecho de estar transitando un año preelectoral o del resultado de las elecciones nacionales previstas para el año 2011.

Una excesiva apreciación del peso podría generar una mayor recesión y aumentar la presión sobre el mercado cambiario.

En la actualidad, el Banco Central de la República Argentina mantiene en vigor una política de intervención del mercado cambiario con miras a impedir fluctuaciones repentinas en la moneda de curso legal en la Argentina.

Sin embargo, un aumento significativo del peso podría afectar la competitividad de la Argentina, en particular y de manera sustancial las exportaciones, lo que a su vez podría imponer nuevas presiones recesivas en la economía del país y generar un nuevo desbalance en el mercado cambiario, con gran volatilidad del tipo de cambio.

Lo que es más importante es que, en el corto plazo, un aumento significativo del tipo de cambio podría reducir de manera considerable los ingresos del Sector Público argentino, dada la fuerte dependencia de las retenciones a las exportaciones.

Esto podría empeorar la situación patrimonial del Sector Público, lo que se traduciría en un aumento en los impuestos o en emisión de moneda, lo que probablemente resultaría en mayor inflación (véase más adelante en esta Sección “Argentina ha experimentado profundos procesos inflacionarios que podrían presentarse nuevamente en el futuro y por lo tanto afectar considerablemente el resultado de nuestras operaciones y nuestra situación financiera”);y ambas medidas podrían generar efectos recesivos en la economía y así afectar la situación patrimonial de Clisa.

La devaluación potencial futura del peso genera incertidumbre en lo que respecta al futuro económico argentino y podría tener un efecto adverso en el resultado de nuestras operaciones y nuestra situación financiera y la capacidad de responder a nuestras obligaciones.

Las políticas económicas del gobierno argentino así como cualquier depreciación futura del peso contra el dólar estadounidense podrían tener un impacto negativo sobre nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones. El peso ha sufrido grandes devaluaciones en el pasado y podría sufrir fluctuaciones importantes en el futuro.

La Ley de Emergencia Pública sancionada a comienzos de 2002 puso fin a una década de paridad cambiaria uno a uno entre el dólar estadounidense y el peso argentino y autorizó al gobierno a establecer la tasa de cambio. Con posterioridad a la devaluación del peso a principios de 2002 y desde el comienzo de la crisis económica, el peso ha sufrido fluctuaciones importantes. Desde entonces en repetidas ocasiones el Banco Central de la República Argentina ha intervenido a fin de estabilizar el peso a través de la compra y venta de dólares estadounidenses. Desde 2003, el peso ha cotizado dentro de un rango relativamente limitado contra el dólar. Al 30 de junio de 2010, el tipo de cambio informado por Banco de la Nación Argentina era de pesos 3,9310 por dólar estadounidense, siendo nuestro pasivo total consolidado en moneda extranjera a la misma fecha equivalente a US$ 127,7 millones representando el 22,54% de nuestra deuda consolidada total.

La depreciación cambiaria ha tenido un impacto negativo de amplio alcance en la economía argentina en general y en la situación patrimonial de las empresas y los particulares. La devaluación del peso tuvo un impacto negativo en la capacidad de las empresas argentinas para cumplir con su deuda denominada en divisas, se tradujo en altos niveles inflacionarios, redujo de manera significativa los sueldos y tuvo un impacto negativo en las empresas cuya actividad dependía de la demanda del mercado interno. La capacidad del gobierno para cumplir con sus obligaciones en moneda extranjera también se vio afectada de manera adversa.

Nuestros ingresos provienen de Argentina y como resultado de la promulgación de la Ley de Emergencia Pública, tales ingresos se calculan y se cobran en pesos. No podemos asegurarles que las políticas a ser implementadas por el gobierno argentino en el futuro continuarán estabilizando el valor del peso contra las monedas extranjeras. Por lo tanto, el peso podría continuar sujeto a fluctuaciones importantes y a más devaluaciones que pueden afectar de manera significativa y adversa nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.

Una mayor depreciación del peso tendría impacto especialmente sobre:

• los ingresos cobrados en función de trabajos de construcción realizados y servicios prestados en Argentina;
• la valuación de nuestros activos;
• nuestros activos y pasivos monetarios en pesos que podrían verse afectados por la introducción de índices de ajuste inflacionario; y
• nuestra habilidad para honrar nuestras obligaciones en moneda extranjera incluyendo los Títulos.

Argentina ha experimentado profundos procesos inflacionarios que podrían presentarse nuevamente en el futuro y por lo tanto afectar considerablemente el resultado de nuestras operaciones y nuestra situación financiera.

Argentina experimentó una inflación significativa desde diciembre de 2001 a diciembre de 2002, con cambios acumulativos en el Índice de Precios al Consumidor (IPC) del 40,9% y en el Índice de Precios Mayorista ("IPM") del 118,0%. Este nivel de inflación refleja tanto el efecto de la devaluación del peso en los costos de producción así como una modificación importante de los precios relativos, parcialmente compensados por la eliminación de los ajustes de la tasa de utilidad pública ("tarifa" o "tasa") y la gran caída de la demanda, resultante de la grave recesión. La inflación disminuyó su paso en 2003 con el IPC en un aumento del 3,7% y el IPM en un aumento del 2,0% para el año. Durante 2004, el IPC aumentó un 6,1% y el IPM un 7,9%. El IPC y el IPM fueron, para el año 2005, 12,3% y 10,6%; para el 2006, 9,8% y 7,2 %; para el año 2007, 8,5% y 14,6%, para el año 2008, 7,2% y 8,8%; y para el año 2009, 7,7% y 10,3%; en cada caso, respectivamente.

Por otra parte, y debido a que una parte sustancial de los costos operativos de Clisa son incurridos en pesos, el aumento en los índices inflacionarios podría traducirse en un aumento de los costos operativos de la Emisora, lo que podría tener un efecto adverso en su situación patrimonial y en el resultado de sus operaciones.

Argentina ha tenido y tiene actualmente dificultades para acceder a los mercados internacionales de crédito, lo cual, de mantenerse en el futuro, puede afectar de manera adversa la situación patrimonial o los resultados de Clisa.

En 2001, el gobierno argentino incumplió con el pago de la deuda externa de más de US$ 144,5 mil millones. Como parte del proceso de reestructuración de su deuda, el gobierno argentino concretó una oferta de canje de deuda en el segundo trimestre de 2005, con un nivel de participación de aproximadamente el 76% y por un monto total de US$ 62,3 mil millones. A pesar de los altos niveles de participación en la oferta de canje, no se incluyó en la oferta de canje la deuda pendiente de cancelación por un monto aproximado de US$ 20 mil millones. Algunos bonistas de Estados Unidos, Italia y Alemania entablaron juicios contra Argentina que aún se encuentran en trámite.

Más recientemente, a través del Decreto N° 563/2010, el Gobierno Nacional reabrió el canje de deuda pública, disponiendo la reestructuración de la deuda del Estado nacional instrumentada en títulos públicos que fueran elegibles para el canje concretado en el 2005, pero que no hubiesen sido presentados al mismo. De acuerdo con información del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, este segundo canje de deuda concluyó con un nivel de aceptación de, aproximadamente, el 70,2%, registrándose, entre el canje de 2005 y este último, un nivel global de adhesión superior al 90% de los acreedores de Argentina.

Una vez finalizado el proceso de liquidación del segundo canje, 9 de cada 10 inversores del Estado Nacional habrán aceptado las propuestas de reestructuración que realizó el país. Si bien ello importa una mejora desde diversos puntos de vista, en el aspecto judicial, el conflicto con los acreedores que no entraron a ninguno de los dos canjes de deuda pública sigue irresuelto. En este sentido, dichos acreedores podrían mantener o entablar nuevas acciones legales en el futuro contra la Argentina.

Si bien una vez cancelados los títulos que entraron al segundo de los canjes, gran parte de la reestructuración de la deuda pública se habrá cumplido, la falta de una solución integral podría seguir significando un obstáculo para que Argentina pueda acceder a los mercados de capitales internacionales en un futuro previsible, lo que podría traer consecuencias negativas en el crecimiento del país, y traducirse en menores niveles de superávit fiscal, lo que podría restringir la capacidad de repago de su deuda impaga, incluida la deuda reestructurada y, en general, de cumplimiento de contratos en tiempo y forma. En tales circunstancias, la economía argentina podría sufrir efectos adversos que podrían afectar a Clisa de igual forma.

En relación con la deuda pendiente de pago a organismos multilaterales, el 2 de septiembre de 2008, en virtud del Decreto Nº 1394/2008, el Gobierno Nacional anunció oficialmente su decisión de pagar su deuda hacia las naciones acreedoras que son miembros del denominado “Club de París”. De acuerdo con un comunicado emitido el 18 de septiembre de 2008, el Club de París anunció que aceptaba la decisión de la República Argentina. A la fecha del presente, aún no se ha definido el monto de deuda a pagar ni las condiciones de pago. El arribar a un acuerdo con el Club de París es importante dado que, de otro modo, el financiamiento de entidades financieras multilaterales podría restringirse o suprimirse. Ello podría afectar negativamente el crecimiento económico de la República Argentina y sus finanzas públicas, lo cual a su vez también podría afectar negativamente la situación patrimonial de Clisa o el resultado de sus operaciones.

Durante 2005 y hasta 2008, el Gobierno Argentino emitió instrumentos de deuda que han sido en su mayoría suscriptos por la República de Venezuela como alternativa para acceder a los mercados de capitales internacionales.

Si bien las autoridades nacionales han intentado la emisión y colocación en los mercados internacionales de un nuevo título público en forma contemporánea con el proceso del canje de deuda lanzado este año, debido a las tasas mayores a un dígito presuntamente requeridas por los potenciales inversores, el Gobierno Nacional habría por el momento declinado en su voluntad de avanzar con dicho nuevo endeudamiento por una suma estimada de US$ 1.000 millones.

Sin financiamiento internacional, Argentina podría tener dificultades para financiar sus obligaciones o no contar con los recursos financieros necesarios para instrumentar reformas y fomentar el crecimiento, lo que podría tener un efecto adverso sustancial en la economía del país y, en consecuencia, en la situación patrimonial o el resultado de las operaciones de Clisa. Por otra parte, la falta de acceso de Argentina a los mercados financieros de crédito, repercute por sí mismo en la habilidad de las compañías argentinas de financiarse en los mismos mercados.

El uso dispensado por el Gobierno Nacional a las reservas internacionales del Banco Central de la República Argentina podría debilitar la capacidad del país de afrontar una situación de deterioro económico y financiero futura, lo cual, a su tiempo, podría tener un impacto adverso en la situación comercial y patrimonial de Clisa o en sus resultados operativos.

La utilización de las reservas del Banco Central de la República Argentina para cancelar deuda pública actual o futura emitida por el Gobierno Nacional, podría terminar debilitando la capacidad del país para sobreponerse a un deterioro económico futuro, inhibiendo su habilidad para adoptar medidas tendientes a combatir eficazmente la inflación. Esto podría a su vez afectar de manera adversa el crecimiento económico de Argentina y las finanzas públicas, lo que, a su tiempo, podría tener un impacto adverso en la situación comercial y patrimonial de Clisa o en sus resultados operativos.

Se precisa un gasto significativo de capital por parte del gobierno para infraestructura energética, a fin de evitar la escasez de energía esencial. Una crisis energética podría tener un efecto negativo sobre el crecimiento y el superávit fiscal del gobierno.

Si el Gobierno Nacional no invierte oportunamente en ciertas áreas de infraestructura energética es posible que la Argentina vuelva a sufrir escasez de energía, en cuyo caso el crecimiento pronosticado en la actualidad podría no sostenerse. Es posible que tal efecto adverso sobre el crecimiento económico disminuya el superávit fiscal lo que, a su vez, afectará los gastos en infraestructura y otros proyectos de construcción del Gobierno Nacional o de los gobiernos provinciales, perjudicando, de esa forma, nuestros negocios de construcción.

La economía y los mercados de servicios financieros y de títulos valores de la República Argentina siguen siendo vulnerables a los impactos externos, lo que podría tener un efecto adverso en el crecimiento económico del país y las perspectivas de Clisa.

Los mercados financieros y de títulos valores de la Argentina sufren la influencia, en diversos grados, de las condiciones económicas y de mercado de los demás países. Aunque dichas condiciones varían entre los diferentes países, las reacciones de los inversores a los hechos acaecidos en un país pueden afectar de manera sustancial los flujos de capitales a los emisores y los títulos de mercados en otros países, con características similares, incluida la Argentina. Los menores influjos de capital y precios a la baja en los mercados de acciones afectan de manera negativa la economía real de un país a través de tasas de interés más elevadas o la volatilidad del tipo de cambio.

En el pasado, la economía argentina se vio afectada de manera adversa por los hechos acaecidos en otros mercados, como por ejemplo, los sucesos de México a fines de 1994 y la caída de varias de las economías asiáticas entre 1997 y 1998. Existe el riesgo de que hechos similares afecten a la economía argentina en el futuro.

Asimismo, a fines de 2007 y a comienzos de 2008, la economía de Estados Unidos comenzó a demostrar signos de debilidad, originados por la incertidumbre provocada por el curso de la economía mundial. La crisis en el mercado hipotecario subprime en Estados Unidos de América se diseminó rápidamente a otras regiones geográficas de Europa, Asia e incluso América Latina.

La crisis financiera global de 2008 principalmente impulsada por el mercado hipotecario subprime de Estados Unidos afectó de manera significativa al sistema financiero internacional, incluido el mercado de títulos valores de la Argentina y su economía. Durante la crisis, las principales entidades financieras del mundo sufrieron grandes pérdidas, lo que aumentó la falta de confianza en el sistema financiero internacional. Al mismo tiempo, varias entidades financieras entraron en cesación de pagos, quebraron o debieron ser rescatadas por los gobiernos de sus países o se fusionaron con otras entidades. Aparte de las grandes bajas en las bolsas de comercio mundiales hasta niveles históricos durante 2008 y 2009, se registraron, en el contexto de una economía mundial en desaceleración, grandes fluctuaciones en el precio del petróleo y la caída abrupta del precio de otros commodities.

Es difícil predecir el impacto final de la crisis de Estados Unidos de América en la liquidez y las tasas de interés de los mercados internacionales, el crecimiento de la economía mundial y el comercio mundial, los precios de commodities internacionales, y los flujos de capitales a mercados emergentes, entre otros. También es difícil predecir la forma y la medida en que dichos hechos afectarán a la Argentina.

Como consecuencia de la crisis financiera y económica, durante 2008 y 2009 las principales economías del mundo han ingresado en recesiones o han demostrado una marcada caída en sus actividades económicas, lo que podría disparar un contexto internacional menos favorable o desfavorable para Argentina, que forzaría la implementación de ajustes en la política económica interna por parte del Gobierno Nacional, los que podrían traducirse en un menor crecimiento de la economía.

Sin embargo, las principales economías del mundo, y los Estados Unidos, han mostrado signos de recuperación y confianza en el sistema financiero durante los últimos trimestres. No obstante, hay riesgos que pueden alterar este proceso pues persisten altos niveles de endeudamiento en el sector público y privado, un mercado crediticio no recuperado y altos niveles de desempleo en las economías desarrolladas. La interrupción del proceso de recuperación de las economías desarrolladas, o los efectos de la actual crisis o de una nueva crisis económica y/o financiera global podrían afectar de manera adversa la economía de Argentina y, en consecuencia, las situaciones comercial, patrimonial o de resultados de Clisa.

Si bien el sistema financiero argentino se ha recuperado de los efectos de la crisis desatada a finales del 2001, basados en experiencias pasadas, ciertos acontecimientos económicos o financieros adversos de envergadura en otras economías, aún cuando no se relacionen con el sistema financiero local, podrían traer aparejados, entre otros efectos, el retiro de los ahorros del público de los bancos que forman parte del sistema, para la adquisición de moneda extranjera, pudiendo dicha corrida crear problemas de liquidez y de solvencia en las entidades bancarias, lo que finalmente contraería aún más una oferta todavía afectada estructuralmente por la crisis pasada. Todo ello podría, finalmente, generar un efecto adverso sobre la situación patrimonial o los resultados de la Emisora.

El Banco Central de la República Argentina ha impuesto restricciones en la transferencia de fondos fuera de la Argentina y es posible que vuelva a hacerlo en el futuro, lo cual podría impedirnos realizar los pagos de nuestra deuda en moneda extranjera.

Desde la modificación de la Ley de Convertibilidad en diciembre de 2001 el gobierno argentino ha impuesto varias restricciones temporarias a la transferencia de dólares estadounidenses fuera de la República Argentina. Con anterioridad a enero de 2003 se nos solicitó la previa obtención de aprobación del Banco Central de la República Argentina para la transferencia de dólares estadounidenses fuera de la República Argentina para el pago del capital de nuestras obligaciones. A pesar de que las regulaciones actuales no requieren esta aprobación para el pago de capital o interés adeudados y pagaderos conforme a nuestras obligaciones externas, es una posibilidad que el Banco Central reinstaure dichas restricciones en cualquier momento. Para una descripción de las restricciones vigentes en la materia, ver “Controles de Cambio”, de la Sección “Información Adicional” de este Prospecto.

Las medidas dispuestas por el Poder Ejecutivo Nacional para controlar el ingreso de fondos al país podrían afectar el acceso a los mercados internacionales y, consecuentemente, el financiamiento de nuestra empresa.

A través del dictado del Decreto Nº 616/2005, el Poder Ejecutivo Nacional ha establecido el régimen aplicable a los ingresos y egresos de divisas en el mercado local de cambios y a toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en divisas a no residentes. En su aspecto de mayor relevancia, este Decreto y sus normas reglamentarias, disponen, como principio general, la obligación de constitución de un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, del 30% (treinta por ciento) en relación a: (i) todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas físicas y jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados y (ii) todo ingreso de fondos de no residentes destinados a tenencias de moneda local, adquisición de activos o pasivos financieros del sector privado, excluyendo la inversión externa directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados. Medidas como las descriptas precedentemente, podrían afectar en forma adversa nuestra capacidad para acceder a los mercados internacionales y/o utilizar los fondos obtenidos de una financiación del exterior, lo que podría a su vez afectar nuestra situación patrimonial y financiera y/o los resultados de las operaciones de Clisa. Para una descripción de las restricciones vigentes en la materia, ver “Controles de Cambio”, de la Sección “Información Adicional”.

El mercado financiero y la economía argentinos pueden verse considerablemente afectados por el deterioro de otros mercados emergentes.

La disminución significativa del crecimiento económico de cualquiera de los socios principales de la República Argentina tales como Brasil y Chile podría tener un impacto negativo en la balanza comercial y en el crecimiento económico del país. Brasil es el mayor mercado de exportación de la Argentina. El deterioro de la demanda brasilera de importaciones podría afectar considerablemente las exportaciones argentinas y por lo tanto su crecimiento económico. Asimismo, las condiciones económicas y de mercado en otros países emergentes, especialmente aquellos en Latinoamérica, podrían influenciar el mercado de capitales para obligaciones negociables emitidas por compañías argentinas. Por ejemplo, la crisis de ciertos países asiáticos a mediados de 1997, la moratoria de la deuda en Rusia en 1998 y la devaluación del Real en Brasil a comienzos de 1999, tuvieron un impacto negativo sobre los mercados financieros en todo el mundo, especialmente en los países emergentes. En consecuencia, los mercados y empresas financieros en Argentina podrían verse afectados adversamente por el deterioro de otros mercados emergentes.

La reforma del Sistema Integrado Previsional podría afectar de manera adversa la evolución de los mercados de capitales en la Argentina.

Mediante la sanción de la Ley Nº 26.425 el 20 de noviembre de 2008, el Congreso Nacional argentino aprobó la eliminación del sistema de capitalización administrado por las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones (AFJP), que fue absorbido y reemplazado por un sistema de jubilaciones único administrado por el estado denominado SistemaIntegrado Previsional Argentino (“SIPA”). Entre otras medidas, la ley establece que: (i) los fondos acumulados en el sistema privado de jubilaciones y pensiones durante los últimos catorce años serán administrados por la ANSES y (ii) el sistema de jubilaciones y pensiones será estatal y los ciudadanos realizarán aportes a este nuevo sistema.

La eliminación de este sistema implica cambios significativos en la evolución del mercado de capitales local y el sistema financiero argentino dado que las AFJP eran un factor importante dentro del grupo de inversores institucionales. En consecuencia, la negociación futura de las Obligaciones Negociables podría verse afectada y, asimismo, la capacidad de Clisa para obtener financiamiento a través del mercado de capitales también podría verse afectada, lo que podría impactar en su capacidad para repagar sus obligaciones, incluidas las Obligaciones Negociables.

Existe la posibilidad de que Ud. no pueda hacer valer sus reclamos en Argentina.

Nuestra empresa se encuentra organizada conforme al derecho argentino. La mayoría de nuestros directores, miembros de la comisión fiscalizadora y funcionarios y expertos nombrados en la presente residen en Argentina. Todos nuestros activos o la mayor parte de ellos y los activos de nuestros directores se encuentran en la Argentina.

De acuerdo con el derecho argentino, la aplicación de fallos extranjeros tendrá lugar una vez que los requisitos de los artículos 517 a 519 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación sean cumplimentados, entre los que se incluye el requisito de que la sentencia no viole los principios de orden público del derecho argentino conforme lo determine el tribunal local. No podemos asegurar que dicho tribunal no considere la aplicación del fallo extranjero que nos sentencia a realizar el pago de las Obligaciones Negociables en moneda extranjera fuera del territorio nacional, contrario al orden público argentino si, al momento del fallo, existieran restricciones legales que prohíban a los deudores argentinos transferir moneda extranjera fuera del país a fin de cancelar sus obligaciones.

Las limitaciones impuestas sobre el derecho de los acreedores en Argentina y la facultad de ejecutar determinadas garantías pueden afectar desfavorablemente a Usted.

El Gobierno Nacional ha sancionado en el pasado varias leyes y regulaciones limitando la facultad de los acreedores de ejercitar sus derechos y ejecutar bienes afectados a garantías y otros instrumentos similares al momento del incumplimiento de un deudor bajo un acuerdo de financiación. Tales limitaciones restringieron la posibilidad de los acreedores de iniciar acciones y/o juicios para el cobro de préstamos incumplidos. No puede asegurarse que el Gobierno Nacional no sancionará otras normas y regulaciones que restrinjan la facultad de los acreedores de hacer cumplir sus derechos de acuerdo con los respectivos contratos de obligaciones, garantías e instrumentos similares que puedan afectar su derecho a exigir el cumplimiento de las garantías o el pago de las Obligaciones Negociables, a través de la ejecución de cualquiera de nuestros activos.

Es posible que algunos bienes destinados a la provisión de servicios públicos en Argentina no puedan ser ejecutados

De acuerdo con el derecho argentino, ni el embargo preventivo ni el ejecutivo con respecto a bienes ubicados en el país podrán ser ordenados por ningún tribunal argentino que considere dichos bienes destinados a la provisión de servicios públicos esenciales. Una porción de nuestros activos pueden ser considerados de esta manera. Si un tribunal argentino llegara a tal conclusión con respecto a algunos de nuestros activos, dichos activos no podrán ser afectados por el embargo, la ejecución o cualquier otro procedimiento judicial durante la vigencia de tal decisión y la facultad de nuestros acreedores de hacer cumplir un fallo contra dichos activos puede verse seriamente afectada.

Riesgos relacionados a nuestra actividad

Somos altamente dependientes del gobierno argentino a nivel federal, provincial y municipal para el desarrollo de nuestras operaciones comerciales.

Nuestras actividades principales -la construcción, el servicio de administración de residuos, la operación de sistemas de transporte y la administración de peajes- dependen casi totalmente de los acuerdos contractuales con el gobierno de Argentina a nivel federal, provincial y municipal. Dicha relación nos expone a depender del gobierno en lo que respecta al cumplimiento de los acuerdos contractuales involucrados y a la solvencia del organismo a cargo. Estamos expuestos a los cambios políticos en la medida que un cambio de gobierno puede afectar seriamente los programas de gastos, la voluntad de pago de los acuerdos contractuales y/o la salud financiera del gobierno o del organismo correspondiente.

Dicha dependencia del gobierno argentino también nos expone a los siguientes riesgos:

• expropiación y nacionalización;
• inestabilidad política y económica;
• descontento social;
• inflación;
• fluctuaciones de la moneda, devaluaciones y restricciones de la conversión;
• impuestos confiscatorios u otras políticas impositivas inconvenientes;
• actividades del gobierno que limiten o perturben el mercado, restrinjan los pagos o limiten la recepción o transferencia de fondos; y
• actividades del gobierno que puedan tener como resultado la privación indirecta de derechos.
• Nuestros acuerdos contractuales con el gobierno generalmente contienen cláusulas de ajuste del precio, tarifa y/o subsidio para alcanzar los ajustes periódicos necesarios a fin de cubrir aumentos de costos, inflación y/o proteger nuestros márgenes de ganancia, sin embargo tales condiciones requieren a veces una negociación y por lo general dependen de una decisión política. Asimismo, estos ajustes pueden no ser reconocidos por el gobierno, o sus efectos pueden no compensarnos completamente. Además, cualquier demora que pudiéramos experimentar para el alcance de un acuerdo sobre dichos temas podría traducirse en un efecto negativo para nuestra actividad comercial y nuestra situación financiera.

Operamos en un campo muy regulado y nuestros resultados operativos podrían verse seriamente afectados por las acciones gubernamentales.

Nuestros negocios de transporte e inversiones en peaje son servicios públicos en los que sus usuarios nos pagan una tarifa. Nos encontramos autorizados a proveer dichos servicios bajo contratos de concesión celebrados con las autoridades concedentes, los cuales establecen nuestros derechos y obligaciones. Sin embargo, las autoridades otorgantes tienen facultades para determinar y modificar nuestras tarifas así como otras cláusulas de nuestros contratos de concesión. El uso discrecional de estas facultades podría afectar desfavorablemente los resultados de nuestra operación.

Asimismo, podríamos vernos afectados por las decisiones de las autoridades otorgantes de conceder nuevas concesiones en las áreas que actualmente operamos que puedan representar una competencia mayor que limite nuestra capacidad de crecimiento y la implementación de nuestra estrategia comercial.

Los acuerdos de concesión son contratos administrativos con arreglo al derecho argentino, otorgados y regidos de acuerdo con las leyes y regulaciones aplicables. Dichas leyes y regulaciones conceden a las autoridades otorgantes las facultades para la determinación de los deberes impuestos por los acuerdos de concesión y las tarifas que podemos cobrar. Si nuestros costos aumentaran o nuestros ingresos disminuyeran o se nos requiriera invertir cantidades adicionales y no se nos indemnizara adecuadamente, los resultados de nuestra operación se verían seriamente afectados.

Nuestras concesiones para los servicios masivos de transporte ferroviario contienen, además de las cláusulas relacionadas a los ajustes de tarifas, otras para subsidios periódicos por parte de la autoridad otorgante reconocidos para protegernos contra aumentos de costos no cubiertos adecuadamente por el ajuste de tarifas. Desde la crisis de 2001 en Argentina y la consiguiente pesificación y devaluación, nos encontramos en una posición que depende en gran medida de tales subsidios para esta área de negocios. Si dichos subsidios fueran eliminados y no reemplazados por aumentos proporcionales en las tarifas o si los ajustes no fueran llevados a cabo oportunamente, nuestra situación financiera y el resultado de nuestras operaciones podrían verse significativamente afectados.

Nuestras concesiones pueden ser rescindidas con anterioridad a su finalización.

Las concesiones a nuestro cargo en la actualidad pueden ser rescindidas con anterioridad a su conclusión si determinados hechos ocurrieran, incluida la expropiación por parte del gobierno argentino o el incumplimiento de los términos y condiciones de las concesiones. De acuerdo con los términos de algunos de nuestros contratos de concesión se nos requiere alcanzar determinados objetivos de inversión en la Argentina. Si no cumpliéramos con dichos objetivos podríamos sufrir sanciones monetarias y, en caso de que tales incumplimientos se repitieran por nuestra negligencia, los contratos de concesión podrían ser rescindidos. En caso que cualquiera de nuestros contratos de concesión fuese rescindido por cualquier motivo, incluyendo las razones arriba mencionadas, nos veríamos imposibilitados de seguir operando los servicios prestados bajo dicho contrato de concesión.

Con posterioridad a dicha rescisión, de acuerdo con los términos y condiciones de las concesiones, los derechos y activos necesarios para operar nuestros servicios (junto con cualquier inversión que hubiéramos realizado en cualquiera de los activos concesionados) podrían restituirse al gobierno argentino según su criterio. En tal caso, aunque tendríamos derecho a una indemnización, dicha indemnización puede no ser suficiente para cubrir el valor de los activos, lo cual podría afectar adversamente las operaciones y situación financiera de Clisa. Asimismo, en caso de que no cumpliéramos con los términos de la concesión, el gobierno argentino tendrá también derecho a ejecutar la garantía de cumplimiento de la obligación contractual que debemos mantener.

La disminución del gasto público podría afectarnos desfavorablemente.

Nuestros negocios de construcción y transporte se ven directamente afectados por los cambios en la composición del gasto público y la financiación pública para proyectos de infraestructura. Por lo tanto, la reducción del gasto gubernamental disponible para proyectos de infraestructura puede llegar a tener un impacto negativo sobre el resultado de nuestras operaciones y nuestra situación patrimonial. El deterioro económico generalmente conduce a la disminución del número de proyectos concedidos así como a demoras o cancelaciones de proyectos otorgados (comenzados o no) de gran envergadura, lo que podría traducirse en un efecto negativo para nuestra actividad y el resultado de nuestras operaciones y situación financiera.

Las demoras en el cobro de pagos para los proyectos y servicios del sector público pueden acarrear un efecto negativo sobre nuestra empresa.

Si bien el gobierno actual realiza los pagos en tiempo y forma, históricamente y a intervalos regulares hemos experimentado demoras en el pago de trabajos finalizados y de servicios provistos de acuerdo con los contratos otorgados por el sector público o en función a los mismos. Las demoras de los clientes del sector público en el pago oportuno de los trabajos finalizados o de los servicios provistos podrían afectar seriamente nuestra actividad comercial, el resultado de nuestras operaciones y nuestra situación financiera.

Nuestra actividad podría verse negativamente afectada por la acción conflictividad gremial

En tiempos de crisis económica o política y/o inestabilidad, el nivel de conflictividad gremial frecuentemente aumenta. La fuerza laboral involucrada en nuestros servicios de transporte y recolección de residuos está fuertemente sindicalizada y una huelga de trabajadores en dicho sector podría resultar en la parada total de servicios y por lo tanto, la suspensión de la recepción de tarifas. Las medidas de fuerza de esta naturaleza pueden reducir nuestra recaudación y en general tener un efecto adverso sobre el resultado de nuestras operaciones y nuestra situación financiera.

Nuestra actividad está expuesta a riesgos operativos.

Nuestras operaciones pueden verse seriamente afectadas por desastres naturales, condiciones climáticas adversas, errores de operador, interrupciones de la actividad (por evacuación del personal, reducción de servicios o imposibilidad de entrega de materiales a obras de acuerdo con el calendario contractual), daños en la propiedad o equipo y polución o daños ambientales. Aunque contamos con amplias coberturas de seguros sobre nuestros activos y operaciones, niveles que nuestra dirección considera apropiados, dicha cobertura no sería adecuada para todas las circunstancias o contra todo riesgo. Además, debido al aumento de precios de los últimos años para la renovación de contratos de seguro y las tarifas para la provisión de seguros de caución, no existe seguridad de que podamos mantener una cobertura adecuada en el futuro, a tasas razonables o de acuerdo con términos y condiciones aceptables.

Nuestra empresa y nuestras operaciones se encuentran sujetas a rigurosos requisitos ambientales.

Nuestra empresa y nuestras operaciones se encuentran sujetas a rigurosas leyes y regulaciones para la protección del medio ambiente. Las operaciones de entierro de residuos llevadas a cabo por nuestros servicios de administración de residuos están sujetas a estrictas regulaciones de protección ambiental. Las sanciones por incumplimiento de las regulaciones ambientales, muchas de las cuales pueden ser aplicadas retroactivamente, pueden incluir sanciones administrativas, civiles y penales, revocación de permisos y órdenes correctivas (incluyendo sentencias para la investigación y/o la limpieza de la contaminación). Además, los contratos de los distintos proyectos generalmente incluyen el cumplimiento de obligaciones ambientales. Cualquier incumplimiento de las regulaciones ambientales o de las obligaciones contractuales aplicables podría afectar adversamente el resultado de nuestras operaciones y nuestra situación financiera. Asimismo, regulaciones no previstas u otros desarrollos podrían aumentar el monto de gastos futuros requeridos para continuar con el cumplimiento de las obligaciones y por tanto afectar nuestra disponibilidad de fondos para gastos de capital y otros propósitos.

Control por parte de un grupo reducido de individuos.

Al 30 de junio de 2010 el 97,53% del total del capital de la Emisora pertenecía a Roggio S.A. que a su vez, es controlada por la familia Roggio. En consecuencia, un pequeño grupo de individuos tiene la capacidad de influir sobre el resultado de ciertas decisiones importantes para nuestra empresa que requieren la aprobación de los accionistas o funcionarios ejecutivos de la Emisora, lo cual podría afectar a los Tenedores de Títulos.

Las industrias en las que la Compañía *opera son altamente competitivas. Si la Compañía no es capaz de competir exitosamente en los mercados en los cuales opera, sus márgenes podrían verse afectados en forma adversa*.

Nuestros mercados son muy competitivos y la mayoría de los proyectos que llevamos a cabo nosotros o nuestras subsidiarias requieren de importantes recursos, específicamente personal altamente capacitado y técnicos con experiencia. La mayoría de nuestros proyectos de construcción y negocios de concesión en marcha nos fueron otorgados a través de un proceso competitivo de licitación y generalmente enfrentamos una competencia considerable en los proyectos y servicios. Mientras el precio generalmente es el factor más determinante para que un contrato o concesión específico sea otorgado, otros factores importantes en juego son los registros sanitarios, de seguridad y de protección ambiental, calidad del servicio, capacidad y desempeño tecnológico así como reputación, experiencia, acceso a fuentes de recursos y las relaciones con los clientes.

A pesar de que nuestro negocio de construcción es uno de los de mayor envergadura y con mayor experiencia en Argentina, nos enfrentamos a una competencia creciente, especialmente para los proyectos de infraestructura de gran tamaño, por parte de empresas de construcción brasileras que buscan exportar su experiencia en el campo de la construcción y servicios, con el respaldo de términos financieros beneficiosos provistos por el banco de desarrollo brasileño, BNDES. Tal asistencia financiera no está disponible en Argentina ni para nuestra empresa ni para ninguno de nuestros competidores locales. Si la Compañíano es capaz de competir efectivamente en los mercados en los cuales opera, su rentabilidad y situación financiera podrían verse afectadas negativamente.

Los reclamos de Tenedores de Títulos contra nuestra empresa podrían estar subordinados estructuralmente a todas las obligaciones existentes de nuestras subsidiarias.

Clisa es una sociedad de inversión y la fuente primaria de ingresos que nos permite realizar los pagos de nuestras obligaciones es el ingreso operativo de nuestras subsidiarias. Nuestras subsidiarias son personas jurídicas separadas de la Sociedad y diferentes a ella y no tendrán ninguna obligación directa, contingente o de ninguna otra naturaleza en cuanto al pago de monto alguno adeudado bajo los Títulos ni de entregarnos fondos para ello, ya sea en forma de préstamos, dividendos o de cualquier otra manera. En consecuencia y en consideración a que una porción importante de nuestros activos es y ha de ser mantenido por nuestras subsidiarias operativas, las demandas contra la Sociedad en razón de dichos Títulos estarán subordinadas estructuralmente a todas las obligaciones y pasivos existentes (constituyan o no préstamos) en dichas subsidiarias. Nuestro derecho como accionista a participar de la distribución de activos de cualquiera de nuestras subsidiarias, una vez realizada la liquidación correspondiente, se subordinará a los reclamos previos de los acreedores de dicha subsidiaria (sean o no tales reclamos, préstamos).

Adicionalmente, siempre que cualquier Título emitido bajo el Programa estuviere garantizado por una o más de nuestras subsidiarias, cualquier reclamo consecuente contra el Garante o Garantes, según sea el caso, también podría encontrarse sujeto a las mismas consideraciones de subordinación estructural que se describieron precedentemente con relación a las obligaciones y responsabilidades existentes de las subsidiarias operativas, si existieren, de dicho Garante o Garantes.

Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables

Podría no desarrollarse un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables.

No podemos asegurar que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables, o en caso de que se desarrollara, que tal mercado se mantendrá. En caso de que no se desarrollara un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables, o de que el mismo no se mantuviera, el valor de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables de dicha clase podrían verse afectadas.

Cada clase de Obligaciones Negociables emitida bajo el Programa podrá constituir una nueva emisión de Obligaciones Negociables para la cual podría no existir un mercado establecido. Si bien podría obtenerse la cotización de una emisión de Obligaciones Negociables, no es posible garantizar que se desarrollará un mercado de negociación para ninguna clase de Obligaciones Negociables o, en caso de desarrollarse, que dicho mercado podrá mantenerse.

La reventa de las Obligaciones Negociables estará sujeta a las restricciones impuestas por la legislación aplicable.

Las Obligaciones Negociables se ofrecen sobre la base de la exención de registro estipulada por la Securities Act. Por lo tanto, las Obligaciones Negociables pueden transferirse o revenderse sólo mediante una transacción registrada o exenta de registro según lo dispuesto por la Securities Act y en cumplimiento con las demás leyes relativas a obligaciones negociables. Véase la Sección “Oferta y Cotización” más adelante en este Prospecto.

Las obligaciones asumidas por Clisa en virtud de las Obligaciones Negociables están subordinadas al pago de otros créditos previstos por la ley aplicable.

De acuerdo con las leyes de la República Argentina, las Obligaciones Negociables no garantizadas con una garantía real sobre bienes de propiedad de Clisa están subordinadas al pago de ciertas obligaciones previstas por ley. En caso de que se declarara la quiebra, el concurso o la liquidación de Clisa, esas preferencias previstas por ley, como ser los créditos correspondientes a los sueldos de los empleados hasta cierto límite o los pagos de indemnizaciones por accidentes de trabajo o los reclamos por deudas fiscales o previsionales, o laborales hasta cierto límite, los créditos garantizados hasta el límite de la garantía real y los créditos fiscales, tendrán preferencia sobre los demás créditos no garantizados, incluidos los créditos de los inversionistas representados por las Obligaciones Negociables.

INFORMACIÓN SOBRE LA COMPAÑÍA

Datos básicos de la Emisora

La Emisora es una sociedad anónima constituida conforme lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550. Su denominación social es CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. Su fecha de constitución es 21 de octubre de 1996 y su plazo de duración es hasta el 15 de noviembre de 2095. Su domicilio social inscripto se encuentra en Av. Leandro N. Alem 1050 – Piso 9, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, donde funciona también su sede de administración y donde se encuentran los libros de comercio y los registros contables. Su teléfono es +54 11 6091 7300, fax +54 11 6091 7301 y su dirección de correo electrónico es acampana@broggio.com.ar.

Reseña

La Compañía es una de las empresas argentinas líderes en gestión y desarrollo de infraestructura, estando integrada actualmente por cuatro grandes segmentos de explotación: Construcción y Concesiones Viales, Transporte, Ingeniería Ambiental y Servicios de Agua Potable. Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, la Compañía generó ingresos por valor de Ps. 2.051,1 millones y un EBITDA (Resultado antes de resultados financieros, impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta, resultado por participación en entes relacionados, participación minoritaria y depreciaciones y amortizaciones) de Ps. 436,7 millones.

Construcción y Concesiones Viales.La Compañía es una de las principales empresas constructoras de la Argentina. A través de su sociedad controlada Benito Roggio e Hijos S.A. ha ejecutado numerosos proyectos de construcción entre los que figuran: el edificio de IBM en Buenos Aires, el Hotel Sheraton de Buenos Aires, el Aeropuerto Internacional de Santiago, Chile, el Dique Piedras Moras en la provincia de Córdoba, el Estadio de Fútbol Chateau Carrera de la Ciudad de Córdoba, provincia de Córdoba, el edificio de Telecom en Buenos Aires, el Acceso Oeste, en Buenos Aires, el Hotel y Casino Conrad Hilton en Punta del Este, Uruguay, instalaciones portuarias en la provincia de Santa Cruz, el camino de cintura en la ciudad de Córdoba, la presa hidroeléctrica Pichi Picún Leufú de la provincia de Neuquén, la instalación de antenas para comunicaciones de telefonía celular en todo el territorio argentino para Compañía de Teléfonos del Interior (CTI), la Autopista 9 de Julio Norte en Buenos Aires, el Hotel Hilton de Puerto Madero en Buenos Aires, la extensión de la Línea D de Subterráneos de Buenos Aires y varias de sus estaciones, el Complejo Edilicio de la Torre de las Telecomunicaciones de Antel en Montevideo, Uruguay, los complejos carcelarios para varones y mujeres en la provincia de Córdoba, paso vial de Jama en la provincia de Jujuy, diversos tramos de la autopista Córdoba-Rosario, el Centro de Transbordo en la localidad de Moreno en la provincia de Buenos Aires, complejos hospitalarios en la provincia de Entre Ríos y la extensión de la Línea B de Subterráneos de Buenos Aires. Asimismo, BRH ha adquirido recientemente el 70% del capital accionario de Factoría Metálica Haug S.A., una sociedad establecida en la República del Perú especializada en la ingeniería, fabricación, construcción y montaje de plantas industriales, tanques y estructuras metálicas (ver “Cambios Significativos” en la sección “Información Contable”). En lo que respecta a concesiones viales, la Compañía mantiene a la fecha de presentación del presente Prospecto participación en 4 concesiones en Argentina: el Corredor Vial Nacional 1; la Autopista Buenos Aires – La Plata; la Ruta Provincial Nro. 2 Buenos Aires – Mar del Plata; y el puente Rosario-Victoria.

Ingeniería Ambiental. A través de Benito Roggio Ambiental S.A. y sus subsidiarias (en adelante y conjuntamente, “BRa”), entre las que se destaca Cliba Ingeniería Ambiental S.A., la Compañía opera cuatro grandes áreas de actividad en el negocio de Ingeniería Ambiental: (i) Higiene Urbana, (ii) Tratamiento y Disposición Final de Residuos; (iii) Servicios Industriales y (iv) Energía Renovable. En relación a los servicios de Higiene Urbana, la Compañía es uno de los mayores proveedores de servicios de limpieza y eliminación de residuos municipales de la Argentina, proveyendo dichos servicios a cinco municipalidades de la Argentina. La población servida actualmente por la Compañía es de aproximadamente 2,0 millones de personas. Los principales servicios prestados por la Compañía en el negocio de higiene urbana incluyen, entre otros, la recolección, remoción y disposición de residuos residenciales y comerciales, y el barrido manual y mecánico de calles. En relación al Tratamiento y Disposición Final de Residuos, esta actividad puede ser provista como un servicio único o como parte integral de un contrato de higiene urbana. La Compañía, líder en este rubro, opera actualmente dos rellenos sanitarios en el país (Norte III y Neuquén). En cuanto a los Servicios Industriales, durante el presente período la Compañía, a través de Taym S.A. (“Taym”), continúa con el servicio de limpieza y mantenimiento de REPSOL – YPF Rincón de los Sauces y con el servicio de limpieza en varios clientes en la República Oriental del Uruguay; además ha focalizado su actividad en el fortalecimiento del negocio de tratamiento y disposición final de residuos peligrosos e industriales, en la ciudad de Córdoba. En cuanto a las actividades de Energía Renovable, la Compañía, a través de Ecoayres Argentina S.A., está ejecutando un proyecto para la captación y tratamiento del biogás generado en el módulo Norte IIIB, que se encuadra dentro del Protocolo de Kyoto como un Mecanismo de Desarrollo Limpio (MDL), el cual se somete a un proceso de certificación de reducción de gases invernaderos por parte de UNFCCC (United Nations Framework Convention on Climate Change). Además, la Compañía ha ganado recientemente una licitación en la Provincia de Neuquén que otorga el derecho a efectuar la medición del recurso eólico durante dos años con opción, al término de dicho lapso, de llevar adelante la construcción y operación de un parque eólico.

Transporte. A través de Benito Roggio Transporte S.A. (BRt) y sus subsidiarias, la Compañía desarrolla sus actividades de transporte ferroviario de pasajeros (subterráneo y de superficie), transporte de cargas, y actividades ferroindustriales, así como otras actividades colaterales y negocios comerciales. Entre sus subsidiarias se destaca Metrovías S.A. (Metrovías), la cual es controlada por BRt con una participación del 90,66%. Tiene un contrato de concesión hasta 2017 (pudiéndose prorrogar por 10 años más) para operar y administrar los Subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires. Los Subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires están conformados por seis líneas subterráneas, que totalizan 46 kilómetros de vía doble con 76 estaciones, y un Premetro (tren liviano de superficie), que tiene una longitud de 7 kilómetros, con 17 estaciones. De las líneas subterráneas, cuatro tienen una distribución radial, conectando el microcentro de la Ciudad de Buenos Aires con áreas residenciales, y las dos restantes siguen una línea transversal que conecta las otras. También forma parte de la concesión de Metrovías, la Línea Suburbana Urquiza que une el centro geográfico de la ciudad con la localidad suburbana de San Miguel. Metrovías también participa con un 33,33% en Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. (UGOFE), que realiza por cuenta y orden del Estado Nacional la operación, mantenimiento y ejecución del plan de inversiones para la recuperación del servicio ferroviario correspondiente a las Líneas Gral. San Martín, Gral. Roca y Belgrano Sur. BRt, además, participa en otras sociedades tales como; (i) Metronec S.A. (Metronec), la cual tiene a su cargo la explotación comercial de áreas afectadas al contrato de concesión de Metrovías, incluyendo el negocio inmobiliario y publicitario en estaciones, coches y bienes afectados al contrato de concesión de Metrovías, el alquiler de cables de fibra óptica que se extienden a lo largo de los túneles, el alquiler de espacios para instalación de antenas para comunicaciones de telefonía celular, y la explotación comercial de locales en las estaciones para la venta de diversos artículos, entre otros; también ha desarrollado una tarjeta recargable denominada “Monedero”, y presta servicios de ticketing; (ii) Sociedad Operativa Ferroviaria S.A. (SOFE), la cual a su vez participa en Sociedad Operadora de Emergencia S.A. (SOE), sociedad a cargo de la operación y gerenciamiento por cuenta y orden del Estado Nacional de los servicios ferroviarios del Ferrocarril General Belgrano para su transporte de cargas; y (iii) Concesionaria de la Línea 4 del Metro de San Pablo S.A., que opera por 30 años la Línea 4 – Amarilla del Metro de San Pablo, Brasil, y a la que BRt brinda asistencia técnica en distintos temas operativos, técnicos, comerciales y financieros.

Servicios de Agua Potable.A través de Aguas Cordobesas S.A. (“ACSA”), sociedad controlada por BRH, Clisa participa en el negocio de prestación de servicios de agua potable. ACSA presta el servicio de captación, potabilización, conservación, transporte, distribución y comercialización de agua para consumo doméstico, comercial e industrial en la Ciudad de Córdoba, por el plazo de treinta años contados a partir del 7 de mayo de 1997, fecha de entrega del servicio. El servicio se brinda aproximadamente a 1,3 millones de habitantes a través de 2 plantas potabilizadoras, 16 estaciones elevadoras de presión y 3.637 km de red de distribución.

En el siguiente cuadro se exponen los segmentos de explotación que desarrolla actualmente la Compañía.

(*) (ver “Cambios Significativos” en la sección “Información Contable”)

Historia

El Grupo Roggio y sus negocios

Clisa es una sociedad controlada por Roggio S.A. (“Roggio”) y que forma parte del Grupo del mismo nombre, una de los principales agrupaciones económicas de la Argentina.

El Grupo Roggio inició sus actividades en 1908 en la ciudad de Córdoba, Argentina, a través de Benito Roggio e Hijos S.A. que fuera fundada por el Sr. Benito Roggio y constituida como sociedad anónima en 1955. Durante las siguientes décadas fue ampliando progresivamente su actividad a otras especialidades, convirtiéndose al mismo tiempo en una organización de alcance nacional.

La primera incursión en áreas distintas de su actividad original la realizó en el sector financiero a través de la Corporación Argentina para la Vivienda S.A. (CAV). La creación de esta sociedad surgió de la visión de un grupo de empresas cordobesas encabezadas por BRH, que en 1962 fundaron la CAV, dedicada a la operatoria de sistemas de ahorro y préstamo destinados a la adquisición de viviendas. El firme crecimiento de la CAV dio lugar, en 1979, a su transformación en Banco Suquía, el que bajo el liderazgo del Grupo Roggio llegó a ser el principal banco privado del interior del país. En el año 2000, en el marco de la reestructuración de sus negocios, Banco Suquía fue vendido al Grupo Crédit Agricole, uno de los mayores bancos de Francia.

En 1973 el Grupo Roggio inició sus actividades en el exterior ganando el concurso para la construcción del Aeropuerto Internacional de Asunción del Paraguay. A partir de allí, el Grupo fue extendiendo paulatinamente su accionar a casi todos los países de la región.

A mediados de los años ochenta, buscando una actividad que permitiera compensar la característica cíclica propia de la construcción, desarrolló un nuevo negocio: la prestación de servicios de higiene urbana y recolección de residuos domiciliarios. El primer logro de esta política se alcanzó en el año 1986 cuando el Grupo ganó la licitación pública para la recolección de residuos y barrido de la ciudad de Córdoba.

El Grupo Roggio también ha tenido una presencia importante en el negocio inmobiliario. Además de ofrecer los servicios inmobiliarios tradicionales, ha construido y explotado el primer shopping comercial de la ciudad de Córdoba, y ha participado en el desarrollo urbanístico y comercial de muchos de los principales barrios cerrados y countries de la provincia de Córdoba.

Acompañando los cambios que se desarrollaron en la Argentina a partir de 1990, el Grupo participó con éxito en el proceso de privatización de los servicios públicos, logrando un excelente posicionamiento a través de numerosas concesiones:

Concesiones Viales:

• Autopista Illia (Buenos Aires)
• Autopista Buenos Aires - La Plata
• Acceso Oeste
• Ruta 2 (Buenos Aires - Mar del Plata)
• Ruta 9 (Córdoba - Rosario)
• Ruta 34 (Rosario – Santiago del Estero)
• Rutas 34 y 9 (Santiago del Estero – San Pedro (Jujuy))
• Rutas 38 y 36 y A005 (Córdoba – Río Cuarto – Cruz del Eje)
• Puente Rosario - Victoria
• Autopista Santa Fe – Rosario
• 3 concesiones viales en Brasil
• Ruta Panamericana en Ecuador
• Ruta Ciudad del Este – Caaguazú (Paraguay);

Concesiones Ferroviarias:

• Subterráneos de Buenos Aires (todas sus líneas) y el Ferrocarril Urquiza.

El proceso expansivo del Grupo alcanzó su máxima expresión a finales de 1994, con participaciones en:

• Empresas relacionadas al negocio eléctrico
• Edesal S.A. (distribución en San Luis)
• Edelar S.A. (distribución en La Rioja)
• Yacilec S.A. (subtransporte de la energía de Yacyretá)
• Aguas Cordobesas S.A. (distribución de agua potable en la Ciudad de Córdoba)
• Servicios de telefonía celular (CTI Móvil, actualmente Claro), que incluyó la instalación de las antenas de comunicación en todo el territorio argentino.
• Distribución domiciliaria de gas: Emprigas S.A. (San Francisco (Cba) y Villa Carlos Paz),
• Servicios postales (Seprit S.A.)
• Distribución regional de combustibles para YPF (Comarse S.A. y Petroser S.A.) (zonas Córdoba y Noroeste).
• Relevamiento Catastral y Tributario de la ciudad de Buenos Aires.

A finales de la década del 90, el Grupo decidió concentrarse en las áreas de infraestructura que definió como estratégicas. En consecuencia, se fue desprendiendo de varios de estos proyectos, lo que le permitió consolidar su situación financiera.

Asimismo, Roggio adquirió a fines del año 2006 el control del paquete accionario de Aguas Cordobesas S.A., titular de la concesión para la distribución de agua potable en la ciudad de Córdoba.

El Grupo Roggio constantemente busca oportunidades donde aplicar sus conocimientos y experiencia en la gestión de negocios. Actualmente está fuertemente concentrado en los segmentos de actividad que tiene su sociedad controlada Clisa, esto es, en el negocio de Construcción, Ingeniería Ambiental, Transporte y Servicios de Agua Potable. Además, participa de la concesión para la explotación de máquinas de juegos (slots) en la Provincia de Córdoba y, a través de Prominente S.A., desarrolla soluciones informáticas para nuevos negocios de empresas del Grupo y para clientes externos.

El nacimiento de Clisa se dio en el año 1996, cuando la dirección de Roggio S.A. decidió consolidar todas las operaciones relacionadas con el desarrollo de infraestructuras y servicios en una estructura jurídica que le permitiera administrar los negocios con mayor eficacia y aprovechar las economías de escala en administración y finanzas. En octubre de 1996 se creó Clisa como una sociedad subsidiaria de Roggio, transfiriéndose a Clisa todas las participaciones de capital representativas de los segmentos de actividad de Construcción y Concesiones Viales, Ingeniería Ambiental, Transporte. Originalmente, Clisa contaba con dos subsidiarias directas, Caminos Australes S.A. (“Caminos”) y BRH.

El 24 de septiembre de 1997, Clisa y los entonces accionistas de Polledo S.A.C. y F. (“Polledo”) celebraron una operación de escisión y fusión, en base a un acuerdo de fusión de fecha 26 de junio de 1997, aprobado por los accionistas de Caminos y Polledo. La fusión entró en vigencia el 31 de marzo de 1997. En virtud de los términos del acuerdo de fusión, Caminos escindió sus tenencias accionarias en ciertas empresas, las cuales fueron absorbidas por Polledo. Como contraprestación, Clisa recibió acciones de Polledo representativas del 57,15% de su capital. En septiembre de 1998, el Directorio de Polledo aprobó un aumento de capital, en virtud del cual Clisa redujo su participación en Polledo y Roggio adquirió el control indirecto de Polledo. Al 30 de junio de 2010, Clisa registraba una participación del 46,18% en el capital social de Polledo.

En el año 2001 la Compañía vendió la mayoría de sus activos relacionados con el segmento de Ingeniería Ambiental, procediendo en el año 2004 a la recompra del negocio, esta vez en su totalidad, a través de Roggio, lo que representó para el Grupo una exitosa operación financiera. En el año 2006 estas participaciones fueron transferidas a la Compañía.

A los fines de dar un sustento jurídico-societario a la especialización de sus negocios y de permitir una mejor concentración de esfuerzos organizacionales y una optimización de recursos, Clisa decidió concentrar sus intereses en el negocio de Transporte en una sociedad anónima de actividad específica. En tal sentido, con fecha 29 de junio de 2001 los accionistas de BRH aprobaron la reorganización societaria a través de la cual se escindió una parte del patrimonio neto de BRH, compuesta por activos y pasivos relacionados al negocio de transporte (entre ellas sus inversiones en acciones de Metrovías), y se constituyó una nueva sociedad denominada Benito Roggio Transporte S.A. Esta operación estaba sujeta a la aprobación del Estado Nacional, la cual fue otorgada con fecha 19 de marzo de 2003. Asimismo, la Secretaría de Transporte de la Nación otorgó a Benito Roggio Transporte S.A. la calidad de operadora del servicio ferroviario de transporte de pasajeros.

En octubre de 2003 se produjo el vencimiento del contrato de concesión de cuatro de los corredores viales que explotaba la Compañía, reintegrándose al Estado Nacional los activos inherentes a las concesiones y discontinuándose a partir de dicha fecha la generación de ingresos y de obligaciones de mantenimiento y explotación en relación a las mismas. La participación de la Compañía en estas concesiones se daba a través de Caminos.

Con fecha 19 de septiembre de 2005, con la finalidad de lograr una gestión más eficaz y eficiente del conjunto de concesiones viales en las que Caminos y BRH son accionistas, los accionistas de BRH y Caminos celebraron un acuerdo de fusión a través del cual BRH absorbió a Caminos y ésta última se disolvió sin liquidarse. La fusión se concretó con efectos a partir del 01 de Abril de 2005.

En abril de 2010 CV1 Concesionaria Vial S.A., sociedad en la que BRH participa en un 51%, suscribió el contrato de concesión por un plazo de 6 años sobre el Corredor Vial Nacional 1.

Como parte de su estrategia de regionalización, en julio de 2010 Clisa adquirió a través de BRH el 70% del paquete accionario de Factoría Metálica Haug S.A., una sociedad establecida en la República del Perú especializada en la ingeniería, fabricación, construcción y montaje de plantas industriales, tanques y estructuras metálicas . Esta sociedad se cuenta entre las líderes de su sector en su país, a la vez que tiene experiencia en el resto de Sudamérica y el Caribe (ver “Cambios Significativos” en la sección “Información Contable”).

Estructura Jurídica

El cuadro que se expone a continuación detalla la organización jurídica y participaciones sociales de las principales sociedades de la Compañía. Los porcentajes consignados reflejan la participación directa de cada uno de los accionistas en las sociedades identificadas.

(*) Total de participación directa e indirecta.

(**) (ver “Cambios Significativos” en la sección “Información Contable”).

Construcción y Concesiones Viales

(*) (ver “Cambios Significativos” en la sección “Información Contable”)

Construcción

Reseña

Benito Roggio e Hijos S.A., en la que la Sociedad participa en un 97,22%, es una empresa constructora que en el año 2008 cumplió 100 años de antigüedad en el segmento de la construcción. BRH, que está actualmente posicionada entre las empresas de construcción de mayor envergadura de la Argentina en términos de ventas y capacidad de gestión, se dedica a una amplia gama de actividades relacionadas con la construcción de infraestructura. Desarrolla sus actividades en las áreas de construcción vial, saneamiento, arquitectura, ferroviaria, transporte subterráneo y obras eléctricas. BRH complementa su actividad de construcción a través de Sehos S.A., sociedad que se especializa en la realización de obras de tipo ferroviario y, además, presta servicios de mantenimiento de hospitales.

Básicamente, por ser el desarrollo de la infraestructura primaria un rol indelegable del Estado Nacional y de los Estados Provinciales, los clientes principales de BRH son el Gobierno Nacional y los Gobiernos Provinciales, quienes actúan según corresponda a través de sus Ministerios y Secretarías específicas, entes autárquicos como la Dirección Nacional de Vialidad, el Ente Nacional de Obras Hídricas y Saneamiento, o unidades ejecutoras específicas conformadas ad-hoc para la ejecución de un programa especial financiado por fuentes internacionales como el Banco Mundial, Banco Interamericano de Desarrollo o Corporación Argentina de Fomento entre otras.

Entre los numerosos proyectos de construcción ejecutados por la sociedad, figuran: el edificio de IBM en Buenos Aires, el Hotel Sheraton de Buenos Aires, el Aeropuerto Internacional de Santiago, Chile, el Dique Piedras Moras en la provincia de Córdoba, el Estadio de Fútbol Chateau Carrera de la Ciudad de Córdoba, provincia de Córdoba, el edificio de Telecom en Buenos Aires, el Acceso Oeste, en Buenos Aires, el Hotel y Casino Conrad Hilton en Punta del Este, Uruguay, instalaciones portuarias en la provincia de Santa Cruz, el camino de cintura en la ciudad de Córdoba, la presa hidroeléctrica Pichi Picún Leufú de la provincia de Neuquén, la instalación de antenas para comunicaciones de telefonía celular en todo el territorio argentino para Compañía de Teléfonos del Interior (CTI), la Autopista 9 de Julio Norte en Buenos Aires, el Hotel Hilton de Puerto Madero en Buenos Aires, la extensión de la Línea D de Subterráneos de Buenos Aires y varias de sus estaciones, el Complejo Edilicio de la Torre de las Telecomunicaciones de Antel en Montevideo, Uruguay, los complejos carcelarios para varones y mujeres en la provincia de Córdoba, paso vial de Jama en la provincia de Jujuy, varios tramos de la autopista Córdoba-Rosario, el Centro de Transbordo en la localidad de Moreno en la provincia de Buenos Aires, complejos hospitalarios en la provincia de Entre Ríos y la extensión de la Línea B de Subterráneos de Buenos Aires.

Como parte de la estrategia de regionalización de la Compañía, en julio de 2010 BRH adquirió el 70% del paquete accionario de Factoría Metálica Haug S.A., una sociedad establecida en la República del Perú especializada en la ingeniería, fabricación, construcción y montaje de plantas industriales, tanques y estructuras metálicas. Esta sociedad se cuenta entre las líderes de su sector en su país, a la vez que tiene experiencia en el resto de Sudamérica y el Caribe. Para mayor información sobre esta sociedad, ver “Cambios Significativos” en la sección “Información Contable”.

Los ingresos de las actividades relacionadas a la construcción, durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 y durante el período de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2007, fueron de Ps. 711,3 millones, Ps. 624,1 millones y 500,7 millones, respectivamente.

La Industria Argentina de la Construcción

La industria de la construcción ejerce una significativa influencia en el desarrollo de la economía argentina. Los hechos confirman que es una política del Estado Nacional motorizar el crecimiento de la economía a través de la inversión en obra pública, y ello implica directamente el crecimiento de la actividad de la construcción.

La Industria de la Construcción continúa siendo protagonista principal en el crecimiento de la economía Argentina. El Gobierno Nacional mantiene su política de recuperación de la Infraestructura Nacional y Provincial a través de la ejecución de Obras Públicas.

Según el Índice Sintético de la Actividad de la Construcción -ISAC-, índice que considera la evolución de los parámetros usuales más representativos del sector, la construcción viene demostrando una tendencia creciente desde hace varios años, alcanzándose sucesivos records históricos. El gráfico muestra una estabilización de la actividad en niveles importantes, con un importante repunte en el 1er cuatrimestre del 2010.

Fuente: Secretaría de Fuentes Económicas del Ministerio de Economía

La mencionada estabilidad en niveles altos se ratifica si observamos el comportamiento de los despachos de cemento, insumo básico de la actividad.

A tales efectos, la Asociación de Fabricantes del Cemento Portland, muestra en el siguiente gráfico que los despachos de cemento se han mantenido aproximadamente constantes a un nivel del orden de las nueve mil toneladas en los últimos tres años.

Gráfico: Despachos de Cemento en Miles de toneladas. Primer mes de cada año 1997/2010

Fuente: INDEC hasta 2009 - AFCP previsión 2010

Otro importante indicador de la evolución son los insumos básicos de la construcción. El consumo del hierro redondo, como se observa en el siguiente gráfico, se ha ido incrementando paulatinamente en un marcado ascenso, alcanzando valores de aproximadamente 910 mil toneladas en el año 2009.

Gráfico: Consumo Hierro Redondo en Miles de toneladas. Año 1997/2009

Fuente: INDEC hasta 2008 - Dato estimado 2009

El consumo de asfalto no denota una tendencia que acompañe la evolución de la actividad de la construcción, ya que su variabilidad se ve afectada por la situación coyuntural de precios relativos del concreto asfáltico versus el hormigón de Cemento Portland.

Gráfico: Consumo Asfalto en Toneladas Año 2005/2009

Considerando que la industria de la construcción ocupa mano de obra de manera intensiva, el índice de la ocupación laboral ratifica la alta actividad del sector, índices éstos que se han mantenido con un leve descenso en el entorno de los niveles record del segundo trimestre del año 2008, pero que en los últimos meses se ha estabilizado.

Gráfico: Puestos de trabajo en relación de dependencia del sector construcción, promedio trimestral en miles.

Fuente: INDEC

Las obras viales han sido el principal rubro de la inversión pública del Estado Nacional que, junto con la construcción de viviendas, han motorizado el crecimiento de la actividad de la construcción. Y BRH siempre ha estado presente en las obras viales emblemáticas del país. Valga mencionar entre otras, las últimamente inauguradas como el Acceso Sur de Jujuy, Ruta Nacional N° 76 en La Rioja y el Tramo Pilar-Ballesteros de la Autopista Ruta 9, que une las ciudades de Córdoba y Rosario, dos de los principales centros económicos y comerciales del país.

A lo largo de los últimos cinco años la Obra Pública se ha incrementado en todos sus rubros, liderando las obras civiles y de energía, las cuales han experimentado un notable aumento del 36% y del 40%, respectivamente con respecto a los años anteriores.

La actividad de la construcción, luego del crecimiento registrado hasta el 2008, registra una desaceleración del crecimiento, incidiendo en la actividad económica global.

Gráfico: Evolución del PBI en miles de millones de pesos de 1993

Fuente: INDEC

Estrategia

Las políticas del Estado Nacional en materia de obra pública han repercutido positivamente en la reactivación y crecimiento de BRH, la cual ha logrado posicionarse rápidamente luego de la crisis 2001/2002 entre las empresas que lideran el rubro.

La estrategia del Estado Nacional de impulsar la reactivación del sector a través de la ejecución de obras viales en todo el país, ha permitido a BRH desarrollarse en uno de los sectores de su mayor especialidad, logrando encarar con solvencia técnica los contratos tomados, minimizando riesgo y asegurando rentabilidad. Esta premisa de abocarse inicialmente a aquellas especialidades en las cuales la empresa contaba con mayor experiencia, con los mayores recursos humanos y físicos la llevó a obtener exitosos contratos también en las áreas de arquitectura e infraestructura ferroviaria. Sin embargo, la Compañía no ha considerado conveniente participar en los proyectos de viviendas por ser ésta un área de excesiva competencia en donde el valor agregado de ingeniería y gerenciamiento, que es una de sus aristas competitivas, no generaba una diferencia frente a otras empresas de menor envergadura.

BRH se ha abocado en los últimos años a la obtención de contratos de mayor envergadura y plazos de ejecución en las mencionadas especialidades, y en tal sentido ha obtenido importantes contratos principalmente en el área vial, de obras civiles, de saneamiento y ferroviaria.

BRH está analizando la participación en emprendimientos en mercados extranjeros y alianzas estratégicas con las principales empresas del sector de la construcción en Argentina, Brasil, Panamá, Perú, Chile, Colombia y Paraguay, a los efectos de participar en emprendimientos en dichos países que incluyen obras viales, centrales hidroeléctricas, gasoductos, acueductos, líneas eléctricas, concesiones viales y vías férreas. Esta vocación de la Sociedad por incrementar su presencia en Latinoamérica se demuestra claramente en los siguientes hechos: (i) adquirió recientemente el 70% de las acciones de Factoría Metálica HAUG S.A., una sociedad establecida en la República del Perú dedicada a la construcción de estructuras metálicas y tanques (ver “Cambios Significativos” en la sección “Información Contable”); y (ii) está participando activamente en el mercado de construcción de obras públicas en Panamá, donde recientemente ha suscripto el contrato para la realización de importantes obras viales.

Operaciones

BRH presta diversos servicios de construcción a clientes de una amplia variedad de industrias. La capacidad para prestar esos servicios permite a la sociedad asumir ante sus clientes, ya sea por sí misma o como miembro de una unión transitoria de empresas (“UTE”), la responsabilidad de complejos proyectos.

BRH ha desarrollado diferentes tipos de proyecto, los cuales se describen sucintamente en los siguientes apartados.

Infraestructura Vial y Ferroviaria. BRH participa activamente en el segmento de construcciones viales en diversas provincias de la Argentina. Entre los clientes más destacados podemos mencionar: la Dirección Nacional de Vialidad y las Direcciones Provinciales de Vialidad de diversas provincias. Asimismo, BRH participa en la reconstrucción de diversos ramales ferroviarios, siendo en este caso el principal cliente la Secretaría de Transporte de la Nación.

Arquitectura. Entre los proyectos de construcción edilicia de BRH pueden mencionarse: edificios de oficinas, emprendimientos residenciales, hospitales, hoteles y centros recreativos vacacionales, playas de estacionamiento, centros comerciales, estadios, aeropuertos y estaciones terminales de ómnibus. En la lista representativa de los clientes de servicios de construcción edilicia, figuran el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Argentina, el Gobierno de la provincia de Córdoba, la Dirección de Planificación de la provincia de Mendoza, el Gobierno de la provincia de Buenos Aires, la Universidad Católica Argentina, Antel (la empresa telefónica uruguaya), Metrovías S.A., Telecom Argentina S.A., Empalme S.A. y Concesionaria de Entretenimientos y Turismo S.A. (CET S.A.).

Saneamiento e Infraestructura Portuaria. Los proyectos relacionados con el tratamiento de aguas han incluido la construcción de presas hidroeléctricas, puertos, túneles y sistemas cloacales. La lista representativa de los clientes en este sector incluye: el Ministerio de Economía de la provincia de Santa Cruz, el gobierno de la provincia de Entre Ríos, Corporación de Obras Sanitarias (Paraguay), DIPOS Santiago del Estero, Aguas Provinciales de Santa Fe, Aguas Cordobesas S.A, AySA S.A. (Aguas y Saneamientos Argentinos S.A.) y Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios.

Infraestructura Industrial. BRH ha participado en la construcción de gasoductos, plantas de procesamiento de petróleo y sus derivados y redes de distribución eléctrica. Entre sus clientes recientes en el sector figuran Empresa Provincial de Energía de Córdoba, Edesal S.A., Transportadora Gas del Sur S.A. y Distribuidora de Gas Cuyana S.A.

Obras eléctricas: En lo relacionado a obras eléctricas se destaca la Línea de Alta Tensión (Recreo-La Rioja) obra que estuvo a cargo de Transportel Minera 2 S.A., sociedad en la cual BRH posee una participación del 45%.

Obras de transporte subterráneo: BRH ha participado en diversos proyectos relacionados con extensiones de líneas de subterráneos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, siendo los principales clientes Subterráneos de Buenos Aires Sociedad del Estado (SBASE) y la Secretaria de Transporte de la Nación.

Mantenimiento de Hospitales: BRH, a través de su controlada Sehos S.A., realiza la prestación de servicios de mantenimiento preventivo, correctivo, operacional y de limpieza en diversos hospitales de la ciudad de Buenos Aires, lo cual se realiza por contratos de servicios con el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires.

Ingresos

Benito Roggio e Hijos S.A. sigue creciendo sostenidamente en sus ventas. Las ventas del segmento de construcción aumentaron a Ps. 711,3 millones al 31 de diciembre de 2009, de Ps. 624,1 millones al 31 de diciembre de 2008, observándose un incremento del 14%. Asimismo, se incrementaron en un 24,6% al 31 de diciembre de 2008 con respecto al período de doce meses finalizado al 31 de diciembre de 2007, donde las ventas alcanzaron los Ps. 500,7 millones.

Es importante destacar que existen actualmente esquemas de compensación por mayores costos, que BRH puede reclamar al Estado cuando los mismos superan determinados porcentajes previamente establecidos. Estos esquemas se vienen cumpliendo por parte de los diversos comitentes públicos, y han servido para mantener los contratos con márgenes de rentabilidad razonables.

Backlog al 30 de junio de 2010

El Backlog representa el total de ingresos que BRH prevé cobrar por todos los contratos de construcción firmados o adjudicados a una fecha determinada, menos el monto total de los ingresos devengados en virtud de tales contratos a dicha fecha. El siguiente cuadro refleja el Backlog de la sociedad al 30 de junio de 2010:

Contratos	Tipo de Obra	Comitente	Backlog (en millones de Pesos)
Circunvalación de Rosario - UTE	Vial	Dirección Nacional de Vialidad	305,4
Línea E - Tramo Bolívar-Retiro	Ingeniería	Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios - Secretaría de Transporte	223,4
Repavimentación RN N° 9 y 60	Vial	Dirección Nacional de Vialidad	218,8
Planta Potabilizadora de Tigre - UTE	Saneamiento	Agua y Saneamientos Argentinos S.A.	180,7
Línea B - Cola de Maniobra	Ingeniería	Subterráneos de Buenos Aires Sociedad del Estado (SBASE)	173,2
Colectoras de Circunvalación de Rosario - UTE	Vial	Dirección Nacional de Vialidad	82,6
Ramal C Santa Fe - Belgrano Cargas – UTE	Ferroviaria	A.D.I.F. S.E.	76,5
Ramal C12 Chaco - Belgrano Cargas – UTE	Ferroviaria	A.D.I.F. S.E.	62,5
Obras de Protección en Yacyretá – UTE	Vial	Entidad Binacional Yacyretá	33,8
Ampliación Puerto Caleta Paula	Hidráulica	Min. de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios - Sub Sec de Puertos y Vías Navegables	40,0
Presa Las Cortaderas - Córdoba	Hidráulica	Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios	20,7
C.RE.MA Malla 432 - Jujuy	Vial	Dirección Nacional de Vialidad	8,6
Autopista Ballesteros - Oliva	Vial	Dirección Nacional de Vialidad	3,3
C.RE.MA Malla 303 - L. Rioja	Vial	Dirección Nacional de Vialidad	3,3
C.RE.MA Malla 404 - Jujuy	Vial	Dirección Nacional de Vialidad	1,3
Ramal Ferroviario Río 1° - Córdoba – UTE	Ferroviaria	Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios - Secretaría de Transporte	0,1
Ruta Provincial 10 - Córdoba - UTE	Vial	Dirección Provincial de Vialidad	0, 3
Mejoramiento Ruta 2	Vial	Covisur S.A.	0,3
C.RE.MA Malla 207/304-L. Rioja	Vial	Dirección Nacional de Vialidad	0,2
SEHOS S.A. – Obras Ferroviárias	Ferroviaria	Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. y Sociedad Operadora de Emergencias S.A.	13,0
SEHOS S.A. – Servicio de Mantenimiento de Hospitales	Servicios Hospitalarios	Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires	34,6
Línea de Alta Tensión: Recreo (Catamarca) - La Rioja – Transportel Minera 2 S.A.(1)	Eléctrica	Comité de ejecución de la Interconexión Recreo - La Rioja	0,7
CV1 Concesiones Viales S.A. (3)	Vial	Dirección Nacional de Vialidad	653,6
Interconexión Pico Truncado-Río Turbio-Río Gallegos - Parte Sur – Transportel Patagónica S.A. (1) (4)	Eléctrica	Comité de Administración del Fondo Fiduciario para el Transporte Eléctrico Federal	234,8
Carretera Divisa Chitre - Panamá - Benito Roggio Panamá S.A.(4)	Vial	Ministerio de Obras Públicas (Panamá)	413,9
RN 158 - By Pass Villa María – UTE (2)	Vial	Dirección Nacional de Vialidad	185,5
Saneamiento A° Las Tunas	Saneamiento	Municipalidad de Tigre	207,5
	Total		3.178,6
(1) Obras a ser ejecutada por sociedades en las que BRH participa en un 45%.
(2) Obra con mejor oferta presentada, a la espera de la adjudicación (3) Obras a ser ejecutadas por una sociedad controlada por BRH, en la que participa en un 51% (ver más adelante “Corredor Vial Nacional 1”). (4) Obras cuyos contratos fueron suscriptos con posterioridad al 30 de junio de 2010.

El siguiente mapa permite apreciar la ubicación de las obras arriba detalladas.

El monto del backlog no es necesariamente indicativo de las utilidades que se percibirán en el futuro en relación con la ejecución de las correspondientes obras. Los montos del backlog presuponen que (i) ni la sociedad ni ninguno de sus clientes incurren en incumplimiento de las obligaciones que les corresponden en virtud del contrato de construcción y (ii) los pagos a la sociedad en virtud de los contratos celebrados se practican en término. Aunque el backlog representa solamente los negocios que se consideran en firme (excepto por las obras señaladas con el comentario (2) las cuales aun no se consideran en firme), no puede asegurarse que no se producirá una cancelación o ajuste.

BRH puede conseguir sus contratos de obra a través de licitaciones públicas o privadas o a través de contrataciones directas de clientes de carácter público o privado. En los últimos años, la gran mayoría de sus contratos ha sido obtenida a través de procesos de licitación pública.

Inversiones en Bienes de Capital

Las inversiones en bienes de capital relativas al negocio de la construcción están estrechamente vinculadas con la oportunidad y naturaleza de los proyectos adjudicados. Por lo general, estas inversiones consisten en equipos de construcción o, en el caso de contratos a largo plazo, puesta en marcha de operaciones. La gran mayoría de estas inversiones se realizan al inicio del proyecto, cuando la sociedad compra equipos especializados para ser utilizados en el emplazamiento de obra. Durante los ejercicios económicos finalizados el 31 de Diciembre de 2007, 2008 y 2009, las inversiones en bienes de capital de BRH ascendieron a Ps. 32,9 millones, Ps. 17,7 millones y Ps. 14,3 millones, respectivamente.

Competencia

Benito Roggio e Hijos S.A. se ha mantenido a través del tiempo integrando el selecto grupo de las tradicionales empresas líderes de la construcción en el país, junto a Techint Compañía Técnica Internacional S.A.C.I., Skanska S.A. y José Cartellone Construcciones Civiles S.A. De ellas, Skanska S.A. está actualmente más volcada al sector privado y Techint Compañía Técnica Internacional S.A.C.I a las grandes obras de energía, mientras que Benito Roggio e Hijos S.A. y José Cartellone Construcciones Civiles S.A. actúan principalmente en el sector público.

No obstante ello, debido a la fuerte actividad económica del sector, están actualmente muy activas también empresas como IECSA S.A., Electroingeniería S.A., Supercemento S.A.I.C., Dycasa S.A., JCR S.A. y Esuco S.A., con las que BRH compite en varios de los rubros que abarca la infraestructura.

Es destacable también la participación en el mercado de algunas empresas extranjeras como Constructora Norberto Odebrecht S.A., OAS S.A. y Andrade Gutiérrez de Brasil, básicamente involucrándose en proyectos que son financiados desde su país de origen, y la empresa Isolux Wat S.A. de origen español, quien tiene una importante experiencia en obras de energía eléctrica y concesiones viales.

Concesiones Viales

Las operaciones del Grupo Roggio en este campo se iniciaron a principios de la década del 90, oportunidad en que el Estado Nacional decidió poner en práctica un programa de concesión de los tramos más importantes de la Red Vial Nacional. En esa oportunidad el Grupo resultó adjudicatario –a través de distintos consorcios- de la renovación y el mantenimiento de alrededor de 2.500 Km. de dicha red.

En octubre de 2003 se produjo el vencimiento del contrato de concesión de cuatro de los principales corredores viales que explotaba la Compañía, reintegrándose al Estado Nacional los activos inherentes a las concesiones y discontinuándose a partir de dicha fecha la generación de ingresos y de obligaciones de mantenimiento y explotación en relación a las mismas.

• Corredor Vial Nacional 1

Actualmente, además de las participaciones minoritarias en algunas concesiones que se describen más abajo, la Compañía posee a través de BRH una participación del 51% en CV1 Concesionaria Vial S.A. (CV1).

CV1 tiene por objeto la construcción, mejora, reparación, conservación, ampliación, remodelación, mantenimiento, administración y explotación mediante el sistema de concesión por peaje del Corredor Vial Nacional 1, por un plazo inicial de 6 años, con posibilidad de prorrogarlo por un año más. La toma de posesión del presente corredor fue el 22 de abril de 2010, momento a partir del cual comienza a contar el plazo de concesión.

El corredor tiene una longitud total de 1.281 km y comprende los tramos entre Cañuelas, Mar del Plata y Bahía Blanca, según se detallan a continuación:

• Ruta Nacional N°3 tramo Cañuelas-Bahía Blanca (Provincia de Bs As – 615,52 Km)
• Ruta Nacional N° 205 tramo Cañuelas-Bolívar (Provincia de Bs As – 254,98 Km)
• Ruta Nacional N° 226 tramo Bolívar-Mar del Plata (Provincia de Bs As – 404,32 Km)
• Ruta Nacional N° 252 acceso al Puerto de Ing. White (Provincia de Bs As – 6,80 Km)

Entre las obligaciones del concesionario como parte de la operación del corredor, habituales en este tipo de concesiones, se encuentran las de mantenimiento del camino, puentes, y sistemas de iluminación, y brindar servicios de seguridad vial a los usuarios, entre otras.

Mapa de ubicación del Corredor Vial N°1

Ingresos

Los ingresos generados por CV1 pueden ser clasificados en tres rubros:

1. Ingresos por Peaje. La sociedad percibe de los vehículos que pasan por sus estaciones de peaje una tarifa base promedio de Ps.1,17 (IVA incluido) por cada 100 km de ruta concesionada. El contrato de concesión prevé un cronograma de incremento anual en las tarifas. El promedio diario de vehículos que circula por las rutas concesionadas a CV1 es de aproximadamente 40.000.
2. Obras. CV1 debe realizar a lo largo del plazo de la concesión ciertas obras de reacondicionamiento de infraestructura y ciertas obras nuevas sobre las rutas concesionadas por un total de Ps.1.550 millones (IVA incluido). La sociedad percibe dicho precio directamente del concedente.
3. Subsidios.
4. Subvención del organismo concedente. La sociedad percibe mensualmente del concedente una subvención, calculada como un porcentaje sobre la recaudación neta de las estaciones de peaje.
5. Compensación por el pago de sueldos, contribuciones y cargas sociales. Se calcula también como un porcentaje sobre la recaudación neta de las estaciones de peaje. Esta compensación sólo es aplicable a la masa salarial del personal asignado exclusivamente a la gestión de explotación y de atención de usuarios y no incluye el personal de administración, operación o mantenimiento.

6. Compensaciones por rebajas en el valor de las tarifas de peaje. El concesionario percibe también ciertas compensaciones originadas en diversas normas que dispusieron rebajas sobre el valor de las tarifas de peaje a ser abonadas por el transporte automotor de pasajeros y por el transporte automotor de carga.

7. Otras concesiones viales.

La Compañía mantiene participaciones en las concesiones que se describen a continuación. Cabe destacar que la Compañía no registró en los estados contables de ninguno de los períodos informados en este prospecto, ingresos o egresos a nivel consolidado por sus actividades, ya que las participaciones accionarias en las mencionadas concesiones son minoritarias y por lo tanto contablemente no corresponde su consolidación.

Covisur S.A. Es la empresa concesionaria para la conservación, mejora y administración de la Ruta Provincial Nº 2, bajo el régimen de peaje, según contrato de concesión del 7 de septiembre de 1990, el cual fue aprobado por Decreto N° 2039/90 del Poder Ejecutivo Nacional y posteriores modificaciones, hasta el año 2012. La concesionaria de la Ruta Nacional Nº 2, a través de 363 kilómetros, es la vía directa de acceso desde la ciudad de Buenos Aires a Mar del Plata -el centro turístico más importante del país-, y a numerosos balnearios de la costa atlántica.

Mediante nota del 8 de enero de 2007, el Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos presentó a la empresa una propuesta, por la que ofrecía la unificación de las concesiones de las Rutas Provinciales N° 2 y N° 11, previo a proceder a un llamado a licitación de las mismas en conjunto con un importante volumen de obras a ejecutar y con un plazo acorde al recupero de las respectivas inversiones. Como contrapropuesta ofrecía a la empresa una rescisión de mutuo acuerdo, la transferencia de las acciones de Covisur al adjudicatario del contrato integrado – esto a valores previamente acordados entre Covisur y la Provincia de Buenos Aires- y la transferencia del crédito existente a favor del Banco de la Provincia de Buenos Aires, hoy ya cancelado.

Con fecha 7 de diciembre de 2009 se aprobó la Ley Nº 14.105 de la Provincia de Buenos Aires mediante la cual se autoriza al Poder Ejecutivo a llamar a Licitación Pública Nacional con el objeto de otorgar bajo la modalidad de Concesión de Obra Pública por Peaje, la construcción, remodelación, mejoras, ampliación de capacidad, conservación, mantenimiento, administración y explotación de la Ruta Provincial Nº 2, 11, 36, 56, 63, 74, y rutas vinculadas físicamente en forma directa e indirecta.

Con fecha 19 de julio de 2010 Covisur suscribió un acta acuerdo con el Ministerio de Infraestructura de la Provincia de Buenos Aires, a través de la cual otorgó conformidad a (i) la desafectación del contrato de concesión de Covisur de la construcción, mejoras, reparación, conservación, ampliación, remodelación, mantenimiento, administración y explotación bajo el régimen de peaje de un tramo de aproximadamente 174 km de la Ruta Provincial No. 2,; (ii) la adecuación de los parámetros contractuales del tramo remanente, de aproximadamente 189 km; y (iii) la extensión del plazo de la concesión modificada, que se extenderá hasta el 30 de junio de 2016. Las modificaciones detalladas están sujetas a la condición suspensiva de que la Provincia de Buenos Aires proceda a efectuar el llamado a la Licitación Pública Nacional descripta en el párrafo anterior, a que adjudique esa concesión, a que la contrate y a que entregue la posesión al nuevo concesionario, excepto el tramo de la Ruta Provincial No. 2 que quedará bajo la concesión modificada. En tanto no se cumpla la condición suspensiva, se mantiene la vigencia de la totalidad de los derechos y obligaciones asumidas por las partes en el contrato de concesión.

Coviares S.A. Es la concesionaria de obra pública constituida a los efectos de la ejecución, mantenimiento, reparación y conservación de las obras, explotación y administración de la Autopista La Plata-Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo. La importancia fundamental de esta Autopista radica en que la misma une a la ciudad de Buenos Aires con la Capital de la Provincia de Buenos Aires, representando una solución moderna, segura y eficiente que reduce notablemente el tiempo de recorrido ya que su trazado evita el paso por zonas densamente pobladas. El plazo de la concesión es de 22 años contados a partir de la fecha de habilitación de la primera casilla de peaje (1° de julio de 1995).

Producto del contexto económico del país de años anteriores, el equilibro en la ecuación económico-financiera del contrato de concesión fue sustancialmente alterado por una serie de circunstancias tales como la pesificación de las tarifas, la eliminación de los sistemas de ajuste y los mayores costos de operación. Por tal motivo, con fecha 29 de enero de 2009 se suscribió un Acuerdo de Renegociación Contractual que a posteriori fue reemplazado por un nuevo Acuerdo de Renegociación Contractual de fecha 9 de octubre de 2009 “ad. Referéndum” de la firma de un decreto del Poder Ejecutivo Nacional que los convalide. El 27 de julio de 2010 se publicó el Decreto N° 1057/2010 que ratifica este Acuerdo.

Entre los puntos más sobresalientes del mismo, se destacan:

a) La firma del Acuerdo no implica renuncia ni desistimiento alguno por parte de esta sociedad a obtener la extensión de la exención del Impuesto a las Ganancias hacia otros gravámenes de igual naturaleza vigentes y/o que graven el mismo hecho imponible.

b) Referente al plan de inversiones, se modificó el cronograma contenido en la Adenda al Acta Acuerdo de Reformulación contractual del 22 de diciembre de 2000, y se contempla la readecuación de la ecuación económica financiera del contrato en función de la diferencia resultante de la comparación entre el plan económico financiero actual y el de origen, es decir, el contemplado en el contrato suscripto en 1993.

c) Se recompondrá la tasa interna de retorno del plan original de la concesión cuyo valor es de 14,6%. Se contempló un aumento de la tarifa de peaje del 15% que debió regir a partir de diciembre de 2009 (pendiente de implementación a la fecha del presente Prospecto) y se estableció una metodología, para el ajuste futuro de las tarifas, que cubra los efectos de la inflación y que comenzará a aplicarse a partir de la firma del decreto del Poder Ejecutivo Nacional. Se conviene establecer una instancia de revisión contractual entre el concedente y el concesionario a partir del 1 de enero de 2010.

d) Respecto del tratamiento de las penalidades se establece que los incumplimientos del concesionario respecto a las obligaciones de realización de obras en la Autopista de acuerdo al cronograma contractualmente comprometido y producidos a partir del mes de enero de 2002 en virtud de la situación de emergencia declarada, no serán pasibles de la penalidades previas en el contrato de concesión, por tal motivo la autoridad de aplicación y el órgano de control procederán a dejar sin efecto los procesos en curso originados en actas de constatación.

e) En concordancia con el proyecto, se excluye de las obligaciones de la concesionaria la construcción, mantenimiento, reparación y conservación de la obra Autopista Ribereña de la Capital Federal y los eventuales trabajos de conexión en el mencionado distribuidor, de forma tal que el concedente podrá disponer la ejecución de la misma por los medios y en el plazo que estime conveniente. Por su parte, a partir de la firma del mencionado decreto cesan las obligaciones de la sociedad a las iniciativas de la remodelación de las zonas bajo viaducto correspondiente a la Av. Pedro de Mendoza como obra complementaria de la Autopista Ribereña, renunciando incondicionalmente además a la explotación comercial de la zona.

Puentes del Litoral S.A. Es la empresa concesionaria que tiene a su cargo la conexión física entre las ciudades de Rosario en la provincia de Santa Fe, y Victoria en la provincia de Entre Ríos. Se trata de la quinta vía de cruce del río Paraná con un total de 60 kms. de extensión, constituyendo un eslabón fundamental para el sistema de comunicación vial del Mercosur. El plazo de la concesión vence el 13 de septiembre de 2023.

Como consecuencia del contexto económico del país de años anteriores, el equilibro en la ecuación económico-financiera del contrato de concesión fue sustancialmente alterada por una serie de circunstancias tales como la pesificación de las tarifas, la eliminación de los sistemas de ajuste, los mayores costos de operación y mantenimiento a partir del año 2001, entre otros.

En este marco, ciertos acreedores de Puentes del Litoral S.A. (“PDL”) expresaron su disconformidad con las medidas referentes a la pesificación de contratos originalmente expresados en dólares estadounidenses. Aunque en el mes de junio de 2004 se pudo llegar a un acuerdo con ellos, el mismo se encontraba condicionado a una serie de acontecimientos futuros que no se cumplieron en aquel entonces, entre ellos, que se aprobase una renegociación contractual con el Estado Nacional que viabilizase el repago de esa deuda. Ante esta situación, estos acreedores solicitaron en octubre de 2007 la quiebra de PDL, lo cual llevó a la sociedad a solicitar su propio concurso preventivo. Con fecha 30 de diciembre de 2009, el juzgado interviniente dictó la homologación del acuerdo preventivo alcanzado por la sociedad con sus acreedores y dio por finalizado el concurso preventivo.

La Dirección de Puentes del Litoral S.A. mantiene, desde el año 2005, diferentes negociaciones con la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN) en procura de arribar a un acuerdo que permita restablecer el equilibrio de la ecuación económico-financiera del contrato de concesión. En el marco de dichas negociaciones, PDL ha suscripto con fecha 14 de junio de 2010 un acuerdo transitorio con UNIREN (el “Acuerdo Transitorio”). A través de dicho Acuerdo Transitorio, las partes se comprometen a arribar a un acuerdo de renegociación contractual integral en el plazo de doce meses, a la vez que se contempla un régimen tarifario de transición con un aumento en las tarifas vigentes del orden del 78%, previéndose su futura readecuación en función de la evolución de los costos de la concesionaria. El Acuerdo Transitorio prevé también un nuevo plan de inversiones a ser incorporado al nuevo plan económico financiero de la concesión.

Como condición para su entrada en vigencia, PDL debe suspender y/o comprometerse a no iniciar cualquier tipo de presentación, reclamo o demanda fundado en la situación establecida por la Ley de Emergencia sobre el contrato de concesión de PDL, debiendo obtener similares compromisos por parte de sus accionistas que representen dos terceras partes del capital social de PDL.

La vigencia del Acuerdo Transitorio está supeditada al cumplimiento de los siguientes pasos: a) celebración de una audiencia pública; b) emisión de una resolución ministerial conjunta del Ministerio de Economía y del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, aprobando lo actuado por UNIREN; y c) emisión de un decreto por parte del Poder Ejecutivo Nacional, ratificando los términos del Acuerdo Transitorio.

Desde el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006 la inversión de Puentes del Litoral S.A. ha sido valuada por la Compañía en Ps.0 (cero). La Compañía no tiene tampoco garantías otorgadas en recaudo de obligaciones de PDL.

Ingeniería Ambiental

Este segmento de actividad se reincorporó a la Compañía a partir de la compra efectuada en septiembre de 2006. A continuación se describen los antecedentes y operaciones desarrolladas en el mismo.

Introducción

A través de su participación en Benito Roggio Ambiental S.A. (“BRa”) y sus subsidiarias, la Compañía opera cuatro grandes áreas de actividad en el negocio de Ingeniería Ambiental: (i) Higiene Urbana, (ii) Tratamiento y Disposición Final de Residuos; (iii) Servicios Industriales y (iv) Energía Renovable.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, los ingresos consolidados de BRa fueron de Ps. 762,9 millones, representando cada área los siguientes porcentajes respecto a dicho total: i) Higiene Urbana: 57,8%; ii) Tratamiento y Disposición Final de Residuos: 37,9%; iii) Servicios Industriales: 4,3% y iv) Energía Renovable 1%.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, los ingresos consolidados de BRa fueron de Ps. 794,1 millones, representando cada área los siguientes porcentajes respecto a dicho total: i) Higiene Urbana: 62,3%; ii) Tratamiento y Disposición Final de Residuos: 30,8%; y iii) Servicios Industriales: 6,8%.

Durante el período de doce meses finalizado e 31 de diciembre de 2007, los ingresos consolidados de BRa fueron de Ps. 642,5 millones, representando cada área los siguientes porcentajes respecto a dicho total: i) Higiene Urbana: 60,5%; ii) Tratamiento y Disposición Final de Residuos: 28,5%; y iii) Servicios Industriales: 11,0%.

Descripción del mercado de Ingeniería Ambiental en Argentina.

Históricamente, los servicios ambientales en la Argentina habían sido prestados casi exclusivamente por organismos del sector público, financiados con ingresos fiscales de carácter local. A partir de mediados de la década del ochenta, los gobiernos municipales comenzaron a privatizar los servicios de Higiene Urbana, por lo que entidades del sector privado empezaron a tener participación en la prestación de servicios de limpieza de las ciudades, incluyendo servicios como la recolección de residuos domiciliarios, el barrido de calles, mantenimiento de plazas, etc. En general, esos contratos de prestación de servicios, exigían que los prestatarios recibieran residuos de casas particulares hasta un límite o umbral previamente especificado en kilogramos y/o litros de desechos sólidos por recolección, permitiéndoles a los mismos que contrataran en forma separada la recolección de grandes cantidades de desechos sólidos domiciliarios y desechos sólidos generados por entidades comerciales. Si bien los servicios de Higiene Urbana comenzaron a ser prestados por empresas privadas, la actividad continuó siendo financiada con fondos públicos, de manera que, en general, el cliente de dichas empresas prestadoras de servicios eran las municipalidades de cada ciudad.

Actualmente, aproximadamente el 71% de la población del país (considerando poblaciones de más de 70.000 habitantes según datos de Censo INDEC 2001) recibe servicios de Higiene Urbana prestados por empresas privadas y el 29% restante continúan siendo prestados por los propios municipios.

En relación a la disposición final de residuos, en el año 1978, con la sanción del Decreto Ley 9.111 de la Provincia de Buenos Aires, se crea la Coordinación Ecológica Área Metropolitana Sociedad del Estado (CEAMSE), organismo al que se le asigna la responsabilidad de coordinación de los servicios de transporte y disposición final de residuos sólidos domiciliarios en el Area Metropolitana de Buenos Aires. La mencionada norma obliga a los Partidos comprendidos en la misma, a la disposición final de los residuos domiciliarios, exclusivamente, por el sistema de relleno sanitario. Asimismo, en la República Argentina, el proceso de privatización de los servicios de Higiene Urbana trajo consigo la privatización de gran parte de la construcción y operación de los rellenos sanitarios (en aquellos casos en los que este sistema es utilizado como método de disposición final de residuos). Actualmente, el 46% de los residuos sólidos urbanos (RSU) generados diariamente en el país, son dispuestos en rellenos sanitarios controlados (RSC) (Fuente: Secretaría de Ambiente y Desarrollo Sustentable de la Nación (SAyDS) – Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC) – relevamiento ad hoc de Estrategia Nacional de Gestión Integral de Residuos Sólidos Urbanos (ENGIRSU).

La incipiente preocupación por el cuidado y la protección del medio ambiente, vislumbrada a comienzos de la década del 90, creó las bases para desarrollar una línea de negocios que tuviera en cuenta esta necesidad de las industrias en particular y del sector privado en general. Es por ello que la Compañía decidió crear un grupo de empresas que se dedique a la prestación del Servicio de Limpieza y Mantenimiento.

A medida que se ha incrementado la conciencia ambiental, el gobierno federal y los gobiernos provinciales, han adoptado iniciativas legislativas cuyo propósito consiste en incrementar la protección ambiental, como por ejemplo la ley 25.916 (año 2004) que regula la gestión de los residuos domiciliarios, las Leyes Federales Nº 24.051 y Nº 24.449, modificada por el Decreto Nº 779/95 sobre desechos peligrosos y tóxicos y las leyes de la provincia de Buenos Aires Nº 11.723 de protección, conservación, mejoramiento y restauración de los recursos naturales y del ambiente en general, Nº 11.338 sobre desechos peligrosos y radioactivos, Nº 11.347 modificada por Ley Nº 12.019 y por los Decretos 450/94 y Nº 403/97 sobre desechos patológicos y Nº 11.720 y el Decreto Nº 806/97 sobre higiene, manipuleo, almacenamiento, transporte, tratamiento y disposición de desechos tóxicos.

Antecedentes e Historia

La Compañía ingresó al mercado de la Ingeniería Ambiental en el año 1985 de la mano de la Higiene Urbana, obteniendo su primer contrato de prestación de servicios en la ciudad de Córdoba, Argentina, en el año 1986. Posteriormente la Compañía expandió el negocio de Higiene Urbana ganando las licitaciones para prestar servicios en Buenos Aires (1987) y San Isidro (1991) y así sucesivamente, habiendo prestado la Compañía servicios en 16 Municipios de la Argentina y en 4 ciudades del Uruguay.

En el año 1994, la Compañía, a través de la UTE formada por Benito Roggio e Hijos S.A. – Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. ganó la licitación para la construcción, operación y tratamiento de un relleno sanitario que se construiría en el predio ambiental Norte III. Actualmente la Compañía continúa operando en el complejo ambiental Norte III. Luego del mencionado contrato para construir, mantener y operar el Relleno Sanitario Norte III, en el año 2000 se proyectó la construcción del predio Norte IIIA. Dicho relleno sanitario Norte IIIA fue construido y operado por la Compañía desde el año 2001 hasta su cierre en el mes de diciembre del año 2005. Actualmente se encuentra en operación el módulo Norte IIIB y Norte IIIC. En los módulos mencionados se disponen actualmente residuos por aproximadamente 270.000 Tn. mensuales provenientes del Conurbano Bonaerense como así también los residuos provenientes de la Ciudad de Buenos Aires, totalizando alrededor de 450.000 Tn. mensuales. Desde el año 1994 la Compañía ha dispuesto y tratado aprox. 35 millones de toneladas de RSU. En los módulos vigentes (Norte III B y Norte III C) la capacidad aproximada es de 19 millones de toneladas de RSU aproximadamente. A través de otras empresas de la Compañía, se opera el relleno sanitario de la Ciudad de Neuquén.

En el año 2001 la Compañía vendió la mayoría de sus activos relacionados con el segmento de Ingeniería Ambiental, procediendo en el año 2004 a la recompra del negocio, esta vez en su totalidad, a través de Roggio, lo que representó para el Grupo una exitosa operación financiera. En el año 2006 estas participaciones fueron transferidas a la Compañía.

La línea de negocios de Servicios Industriales tuvo su origen en operaciones con contratos relacionados con la limpieza de trenes del área metropolitana. Posteriormente, teniendo en cuenta la presencia nacional de la Compañía (debido a que se prestan servicios en todo el país), se sinergizaron las estructuras y se le otorgó a Taym (empresa de la Compañía que se dedica a la prestación de Servicios Industriales) un carácter nacional, atendiendo de esa manera las necesidades del sector productivo de las distintas regiones de Argentina. Un hito importante en este sentido fue el inicio de operaciones de tratamiento y disposición de residuos especiales en el relleno de seguridad ubicado cerca de la ciudad de Córdoba, en el año 2003.

Finalmente, el segmento de Energía Renovable inició su primer proyecto en diciembre de 2005, por medio de la sociedad Ecoayres Argentina S.A., empresa controlada por la Compañía, quién firmó un contrato con CEAMSE por medio del cual adquirió el derecho para llevar a cabo la inversión, como así también el eventual aprovechamiento, del biogás generado en el módulo Norte IIIB en el marco del mecanismo de flexibilización de reducciones de emisiones de gases de efecto invernadero previsto por el Protocolo de Kyoto, denominado Mecanismo de Desarrollo Limpio (CDM por sus siglas en inglés). Dicho proyecto prevé lograr la reducción de 6.157.600 Tn de CO2, equivalente a lo largo de todo el período contractual.

Estrategia

En la actividad de Higiene Urbana, la Compañía pretende mantener una fuerte presencia en el mercado nacional. En tal sentido, y con miras a los procesos licitatorios que próximamente encararán los clientes para los cuales la Compañía presta actualmente servicios, BRa entiende que estar prestando servicios en dichas municipalidades le otorga una ventaja competitiva en las compulsas por nuevos contratos. No obstante, analizará en cada caso la conveniencia de presentarse en las nuevas licitaciones. Sin perjuicio de ello, la Compañía evalúa permanentemente la evolución de sus contratos a los efectos de poder decidir oportunamente si las condiciones de rentabilidad son satisfactorias para ella, y en caso de que no lo sean, no renovar los contratos a su vencimiento o no participar de las nuevas licitaciones.

Asimismo, cada negocio, ha sido y es, encarado teniendo en cuenta las necesidades particulares de cada uno de los clientes, aplicando la más avanzada tecnología disponible como así también el know how desarrollado a lo largo de toda la historia de la Compañía, a los efectos de operar de la manera más eficiente posible con los más elevados estándares de calidad y seguridad. Muchos de los proyectos de Ingeniería Ambiental en los que ha participado la Compañía han obtenido el certificado de Normas ISO (9001/2008 y 14001:2004) y/o OHSAS 18001:2007.

La estrategia de la Compañía en materia de Tratamiento y Disposición Final de Residuos es la de operar con los más altos niveles de calidad y cuidado del medio ambiente. Por otra parte, la Compañía prevé jugar un rol sumamente activo en esta línea de negocio con el convencimiento de que este tipo de actividad, en conjunto con otras iniciativas tales como el reciclado y recuperación de residuos, constituyen una auténtica solución al problema de la disposición final de los residuos generados por la población.

Ante la problemática existente en el país con el tema de referencia, la Compañía tiene el desafío de llevar propuestas a distintos municipios y participar en procesos licitatorios a fin de aumentar su presencia en el mercado.

En cuanto a los Servicios Industriales, es un segmento en el que existen considerables oportunidades de crecimiento especialmente en lo relacionado al tratamiento de los residuos especiales generados por las distintas industrias.

En esta línea de acción, se prevén analizar proyectos tendientes a intensificar el accionar de la Compañía en los primeros eslabones de la cadena de tratamiento de los residuos especiales, con el objetivo de agregar valor al servicio brindado y en la búsqueda de nuevas soluciones para nuestros clientes, como por ejemplo servicios de remediación.

Por otro lado, se está analizando la posibilidad de realizar gestiones comerciales tendientes a regionalizar el servicio brindado por la Compañía en Latinoamérica.

Finalmente, en relación a Energía Renovable, a través de la sociedad controlada Ecoayres Argentina S.A., la Compañía tiene la expectativa de continuar el proceso de certificación de reducción de gases. Por otro lado, se continuará capacitando al personal y analizando nuevos proyectos relacionados con este tema, con el objetivo de mantener la posición de privilegio de ser una de las primeras empresas argentinas en el tema y por otro lado obtener nuevos contratos en otros rellenos.

La Compañía estima que el mercado de energía renovable ofrece un panorama de desarrollo muy importante, razón por la cual se están realizando acciones comerciales para detectar oportunidades de negocios en el área de biogás y otras energías renovables. Entre ellas se destacan (i) la presentación de una oferta en una licitación de Energía Argentina S.A. (ENARSA) para la provisión de energía eléctrica a partir de biogás; y (ii) la reciente adjudicación de ciertas áreas para la medición del recurso eólico en la Provincia de Neuquén.

Higiene Urbana

La Compañía, a través de su participación en diversas sociedades y UTEs, es una de las principales proveedoras de servicios de limpieza y recolección de residuos municipales de la Argentina, prestando dichos servicios a cinco municipalidades de la Argentina. La población servida actualmente por la Compañía supera las 2,04 millones de personas (considerando población en tránsito, aprox. 2,9 millones de personas). Los principales servicios prestados por la Compañía en el negocio de Higiene Urbana incluyen, entre otros, la recolección, remoción y disposición de residuos residenciales y comerciales, y el barrido manual y mecánico de calles.

A partir de 2008, la Compañía no ha renovado sus contratos y/o participado en nuevas licitaciones en relación a ciertas municipalidades en las cualesse encontraba brindando servicios, pero cuya continuidad implicaba la prestación bajo condiciones de rentabilidad y/o financieras no satisfactorias para la Compañía. Así, durante el año 2008 BRa dejó de prestar servicios a los municipios de Tres de Febrero, Ituzaingo y Bahía Blanca, mientras que a comienzos del año 2009 concluyó su prestación en la Ciudad de Córdoba y durante el año 2010, en la Municipalidad de Quilmes.

Los ingresos de BRa por estos servicios durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 y durante el período de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2007, ascendieron a Ps. 441,1 millones; Ps. 495,0 millones y Ps. 388,5 millones, respectivamente; mientras que los resultados brutos por la prestación de estos servicios ascendieron a Ps. 63,1, Ps. 22,5 y Ps. 28,0 millones respectivamente, en dichos períodos. Tal como se observa, la discontinuidad de ciertos contratos le ha significado a la Compañía en el último año una disminución del volumen de ventas, pero un incremento importante en la rentabilidad del sector.

Actividades. La Compañía, a través de su participación en sociedades y UTEs, presta servicios de higiene urbana a los residentes de cinco municipalidades. Los negocios son obtenidos a través de licitaciones públicas. El cuadro que sigue a continuación expone algunos datos sucintos sobre los servicios prestados:

	Ciudad							Población Servida			Participación de la Compañía en c/ Proyecto (%)				Servicios Provistos (1)
	Buenos Aires, Argentina (Zona 1)							630.000			100%				A/B/C/F/G
	San Isidro, Argentina							290.000			100%				A/B/C/D/G
	Neuquén, Argentina							315.000			100%				A/B/D/E/F/G
	Rosario, Argentina							561.000			100%				A/B/D/G
	Santa Fe, Argentina							245.000			100%				A/B/D/G

(1) Servicios provistos:

A - Recolección

B - Barrido de calles (manual y mecánico)

C – Lavado de calles.

D - Mantenimiento de espacios públicos, incluyendo parques, plazas y espacios al aire libre

E – Operaciones de relleno

F – Recolección, y/o tratamiento y/o disposición de residuos peligrosos

G – Otros servicios

Servicio en la Ciudad de Buenos Aires. La Compañía presta servicios de Higiene Urbana en la Ciudad de Buenos Aires en forma ininterrumpida desde el año 1987. La última licitación para la prestación del servicio en la Ciudad de Buenos Aires tuvo lugar en el mes de diciembre del año 2003, comenzando la prestación del nuevo servicio en febrero de 2005. La Ciudad de Buenos Aires, a los efectos de la prestación del servicio de Higiene Urbana, fue dividida por las autoridades municipales en seis zonas (cinco zonas se licitaron y en la zona restante el servicio es público), resultando la Compañía adjudicataria de la Zona 1. Dicha zona es la más compleja de las seis zonas debido a su superficie, ubicación y población. El contrato de prestación de servicios exige que la Compañía recoja los residuos y los transporte hasta las estaciones de transferencias existente para ello, que barra las calles (en forma manual y mecánica), y que limpie y retire desechos de las alcantarillas y bocas de tormenta de la ciudad. La Compañía emplea para la prestación de estos servicios aproximadamente 1.680 personas (entre personal propio y contratado) y utiliza alrededor de 140 equipos pesados y livianos (camiones compactadores, camiones desobstructores, camiones roll off, volcadores, camionetas, etc).

Servicio en la Ciudad de Neuquén. La Compañía presta sus servicios de higiene urbana y disposición final de residuos en Neuquén a través de la UTE Cliba Neuquén. Cliba Neuquén presta servicios de recolección, barrido de calles (manual y mecánico), limpieza de desagües, provee el mantenimiento de plazas y espacios verdes y opera, construye y mantiene el relleno sanitario de la ciudad. Cliba Neuquén emplea aproximadamente a 390 personas y usa aproximadamente 47 equipos pesados y livianos (camiones compactadores, camiones desobstructores, camiones roll off, volcadores, camionetas, etc.). (Los ingresos correspondientes a los servicios de disposición final de residuos se incluyen en la sección “Tratamiento y Disposición Final de Residuos”)

Servicio en la Ciudad de Rosario. La compañía presta sus servicios de higiene urbana a través de Cliba Rosario S.A. Esta empresa presta servicios de recolección, barrido de calles (manual y mecánico), limpieza de desagües, mantenimiento de espacios públicos (parques, plazas y espacios al aire libre), mantenimiento de basurales crónicos y recolección de verdes y voluminosos. Emplea 525 personas y cuenta con 58 equipos pesados y livianos.

Servicio en el Partido de San Isidro. La compañía presta sus servicios de higiene urbana a través de la UTE Cliba San Isidro. Esta presta servicios de recolección, barrido de calles (manual y mecánico), mantenimiento de espacios públicos (parques, plazas y espacios al aire libre) y recolección de verdes y voluminosos. Emplea aproximadamente 410 personas (entre personal propio y contratado) y cuenta con 53 equipos pesados y livianos.

Servicios en otras ciudades. Los alcances, especificaciones, servicios prestados y la duración de los contratos por la prestación de servicios de higiene urbana varían de una ciudad a otra. En general, estos contratos estipulan que la Municipalidad le pague mensual y directamente a la Compañía. Los precios de los contratos municipales se basan en general en función de la superficie servida, ya sea a través de la cantidad de cuadras barridas o recolectadas (dependiendo del servicio de que se trate) o a través de un cargo fijo mensual.

Finalización de los contratos de prestación de servicios. Los contratos de prestación de servicios terminan en general por el cumplimiento del plazo por el que fueron suscriptos con el cliente, plazo a su vez previsto en los pliegos licitatorios de cada servicio. Los mismos prevén habitualmente un plazo de prórroga a opción del cliente. Sin perjuicio de ello, suele ocurrir que, si al vencimiento de los plazos contractuales no se adjudicado las nuevas licitaciones para la prestación del servicio, los clientes soliciten la renovación del vínculo por sucesivos períodos más cortos hasta la nueva adjudicación.

Se detalla a continuación la situación particular de cada uno de los contratos de Higiene Urbana:

• El contrato para la prestación del servicio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires venció el 13 de agosto de 2010, sin perjuicio de lo cual se continúa prestando el servicio a la espera de la suscripción del acto administrativo de aprobación del acta acuerdo de continuidad del servicio. De acuerdo a la experiencia recogida en los últimos meses, se estima que el mismo seguirá prorrogándose por períodos de 6 meses hasta tanto el servicio sea prestado por un nuevo concesionario seleccionado a partir de la nueva licitación. Con fecha 03 de septiembre de 2010 se publicó el llamado a licitación pública nacional e internacional para la contratación del “Servicio Público de Higiene Urbana – Fracción Húmedos”, previéndose la apertura de ofertas para el día 14 de diciembre de 2010.
• El contrato para la prestación del servicio en la Ciudad de San Isidro tiene vigencia hasta el 31 de octubre de 2010. De acuerdo a la experiencia recogida en los últimos meses, la Compañía estima que el mismo será renovado sucesivas veces hasta alcanzar los 4 años de duración, es decir hasta abril de 2013.
• El contrato para la prestación del servicio en la Ciudad de Neuquén finaliza en junio de 2011, existiendo una opción de prórroga de 2 años a opción del municipio.
• El contrato para la prestación del servicio en la Ciudad de Rosario fue prorrogado hasta el 31 de agosto de 2010. Actualmente está a la firma de las partes un contrato hasta el 30 de noviembre de 2010. De acuerdo a la experiencia recogida en los últimos meses, se estima que el mismo será prorrogado sucesivas veces por períodos de 3 meses hasta tanto se llame a licitación.
• El contrato para la prestación del servicio en la Ciudad Santa Fe se encuentra en período de prórroga a la espera de un llamado licitatorio.

Competencia. En materia de Higiene Urbana, la Compañía es una de las más importantes en el país. La principal competencia que enfrenta es la de Covelia, Transportes 9 de Julio, Martín y Martín y Urbaser-Transportes Olivos. Dicha conclusión es obtenida a partir del cálculo en función de la población servida por las distintas compañías del sector, en base a análisis efectuado considerando las ciudades con más de 70.000 habitantes de acuerdo al censo nacional del año 2001. La Compañía enfrenta fuerte competencia fuera de la Argentina por parte de compañías locales e internacionales.

El gráfico que se expone a continuación refleja la participación porcentual en términos de población servida, considerando las ciudades en las que el servicio es prestado por empresas privadas.

Higiene Urbana – Participación de la Compañía (sector privado)[1]

Tratamiento y Disposición Final de Residuos

La Compañía opera actualmente dos rellenos sanitarios en el país (Norte III y Neuquén), siendo el líder absoluto en materia de tratamiento y disposición final de residuos. Los ingresos de BRa por estos servicios ascendieron a Ps. 281,3 millones; Ps. 244,9 millones y Ps. 183,3 millones durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 y durante el período de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2007, respectivamente.

Actividades. El Tratamiento y Disposición Final de Residuos puede ser provisto como un servicio único o como parte integral de un contrato de Higiene Urbana. La Compañía ha operado y opera los rellenos sanitarios de CEAMSE situados en el complejo ambiental Norte III bajo un contrato de servicio único. Actualmente se encuentra en operación el módulo Norte IIIB y Norte IIIC, habiendo sido finalizados a la fecha los módulos Norte III (año 2001) y Norte IIIA (año 2005), ambos operados por la Compañía. La explotación de este negocio es efectuado por una UTE (UTE Norte III), en la que la Compañía participa a través de sus sociedades controladas Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. y BRH. En los mencionados módulos, se disponen residuos provenientes principalmente de la zona norte del Conurbano Bonaerense como así también los residuos provenientes de la Ciudad de Buenos Aires. Se disponen aproximadamente 450.000 Tn mensuales. Asimismo, la Compañía opera un relleno sanitario en relación con los servicios provistos bajo sus contratos de Higiene Urbana, en la ciudad de Neuquén (6.500 Tn mensuales).

La Compañía ha participado en la Licitación Pública Internacional Nº PNGIRSU (Proyecto Nacional para la Gestión Integral de los Residuos Sólidos Urbanos) LPI-0-1/08-2009, la cual se encuadra dentro del Proyecto Nacional para la Gestión Integral de los Residuos Sólidos Urbanos en Argentina, y que tiene por objeto el Diseño, Construcción y Operación del Centro de Disposición Final y de sus Sistemas Asociados en el Municipio de General Pueyrredón (Mar del Plata), Provincia de Buenos Aires. Este proyecto cuenta con financiación del Banco Internacional de Reconstrucción y Fomento (BIRF 7362-AR). Realizada la apertura de sobres económicos, la propuesta económica de la Compañía resultó ser la más conveniente. Actualmente, el comitente está evaluando las propuestas técnicas. La Compañía está a la espera de la adjudicación correspondiente.

Competencia. En relación con el tratamiento y disposición de RSU en rellenos sanitarios controlados, la Compañía es la líder absoluta del rubro. Esto se desprende de los datos obtenidos de una investigación efectuada por la SAyDS, en el marco de la ENGIRSU. De dicha investigación se desprende lo siguiente:

Rellenos Sanitarios Controlados - Participación de la Compañía[2]

Servicios Industriales

La Compañía, a través de Taym S.A. (“Taym”), ha focalizado su actividad en el fortalecimiento del negocio de tratamiento y disposición final de residuos especiales a partir de la Planta de Tratamiento y Disposición Final localizada en las proximidades de la ciudad de Córdoba. Adicionalmente, Taym continúa con el servicio de limpieza y mantenimiento de REPSOL – YPF Rincón de los Sauces.

Recientemente, su cartera de clientes se ha concentrado principalmente en clientes del sector petrolero - petroquímico y minero y clientes a los que se les brinda el servicio disposición de residuos especiales.

Durante el año 2009 y el presente, Taym ha logrado un importante crecimiento en Uruguay a través de su sucursal, ubicada en la ciudad de Montevideo, siendo sus principales contratos los de limpieza del BROU (Banco de la República Oriental del Uruguay), limpieza del puerto de Montevideo y limpieza del puerto de Colonia.

Los ingresos de BRa por Servicios Industriales ascendieron a Ps. 32,7 millones; Ps. 54,1 millones y Ps. 70,7 millones durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 y durante el período de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2007, respectivamente.

Energía Renovable

Este segmento de BRa inició sus actividades a través de un proyecto de reducción de gases generadores de efecto invernadero. Durante el año 2009, Ecoayres Argentina S.A. logró obtener la aprobación, por parte de UNFCCC (United Nations Framework Convention on Climate Change), de dos certificaciones de reducción de gases invernaderos, a partir del proyecto para la captación y aprovechamiento del biogás generado en el módulo Norte IIIB, que se encuadra dentro del Protocolo de Kyoto como un Mecanismo de Desarrollo Limpio (MDL). El proyecto fue registrado el 27 de abril de 2007 por la Convención marco para el cambio climático de las Naciones Unidas y surgió a partir del contrato firmado con CEAMSE por medio del cual adquirió el derecho para llevar a cabo la inversión, como así también el eventual aprovechamiento, del biogás generado en el módulo Norte IIIB en el marco del Protocolo de Kyoto antes mencionado. A la fecha está en proceso de aprobación la tercera certificación de reducción de emisiones y se está preparando la cuarta para su presentación.

A partir de esta experiencia, la Compañía pudo apreciar la potencialidad del desarrollo de proyectos de energía renovable en Argentina. La Compañía estima que este mercado ofrece un panorama de desarrollo muy importante, debido a lo cual se han realizado acciones comerciales para detectar oportunidades de negocios en el área de biogás y otras energías renovables.

En tal sentido, la Compañía participó a través de la sociedad Enerco2, S.A. en la licitación llevada adelante por la Agencia de Desarrollo de Inversiones de la  Provincia de Neuquén denominada “Convocatoria Pública a Inversores y/o Desarrolladores para realizar campañas de medición del recurso eólico en áreas de propiedad  privada para la instalación de parques eólicos”. Enerco2 ha presentado la oferta más ventajosa para 2 de las 3 áreas licitadas, resultando adjudicada. La Compañía tomará a su cargo y costo la campaña de medición del recurso eólico por un período de 2 años. Al finalizar el período de medición, el adjudicatario tiene el derecho de ejercer una opción (a su sólo criterio) para llevar adelante la construcción y operación de un parque eólico, pagando el canon ofertado.

Por último, la Compañía ha presentado recientemente una propuesta en el marco de la licitación pública nacional e internacional convocada por ENARSA para la provisión del servicio de energía eléctrica a partir de fuentes renovables de energía, el cual incluirá la provisión, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento de centrales nuevas que operen con biogás, por un plazo de hasta 15 años.

Mayores costos

Los principales contratos de los segmentos de Higiene Urbana y Disposición Final de Residuos prevén la actualización de precios de los servicios en caso de variaciones en los costos de los recursos necesarios para la prestación del mismo. En la mayoría de los casos se prevén cláusulas gatillo por las cuales a partir de una variación determinada en la estructura de costos, generan el derecho para la Compañía de un mayor precio, abriéndose una instancia administrativa de aprobación del mismo con el comitente.

Gastos de Capital

El ciclo de gastos de capital de la Compañía está directamente relacionado con el plazo de los contratos de prestación de servicios a sus distintos clientes.

En el caso de Higiene Urbana, estos gastos se limitan a la compra y mantenimiento de equipos (chasis, cajas compactadoras, desobstructores, barredoras, etc) así como a la preparación y equipamiento de instalaciones operativas vecinas para que sirvan como base de operaciones. La gran mayoría de dichas erogaciones tienen lugar al comienzo de la relación contractual, es decir, cuando la Compañía compra una nueva flota de camiones y demás equipos.

En el caso de Tratamiento y Disposición Final de Residuos, el ciclo es similar al caso de Higiene Urbana. Los gastos de capital, en general, son erogados al comienzo de la relación contractual y consisten básicamente en gastos de infraestructura y adquisición de maquinarias pesadas destinadas al manejo de los RSU.

En el caso de Servicios Industriales, los gastos de capital tienen un carácter más ocasional y al igual que en las otras líneas de negocio de la Compañía, su erogación tiene que ver con el momento de inicio de la relación contractual con el cliente. Los principales gastos están relacionados con maquinaria específica de limpieza y/o obras civiles para adecuación de instalaciones (caso de las celdas de seguridad).

Finalmente, en el caso de Energía Renovable los gastos de capital, en general, son erogados al comienzo de la relación contractual y consisten básicamente en gastos de infraestructura para la obra e instalación de equipos para realizar las tareas.

Los gastos de capital fueron de Ps. 46,9 millones y Ps. 95,7 millones, en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y de 2008, y de Ps. 56,9 millones durante el período de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2007.

Transporte

A través de su participación en Benito Roggio Transporte S.A.(BRt), la Compañía participa activamente en un conjunto de emprendimientos y negocios de transporte ferroviario de pasajeros (subterráneo y de superficie), transporte de cargas y transporte en el exterior, y sus negocios colaterales. Asimismo, cuenta con participaciones en otros negocios comerciales relacionados, en su mayor parte, de manera indirecta con la actividad de transporte.

El siguiente cuadro describe la conformación del negocio del transporte:

Descripción del mercado de transporte del Área Metropolitana de Buenos Aires

El Área Metropolitana de Buenos Aires (AMBA) constituye un núcleo urbano de gran envergadura. Se desarrolla sobre el litoral del Río de la Plata y Delta del Paraná, a lo largo de más de 60 km, totalizando una superficie del orden de 1.600 km2. La población involucrada asciende en la actualidad a más de 13.000.000 de personas. La participación del AMBA en el total de la población de la Argentina es elevada (en torno del 33%).

El crecimiento demográfico fue reduciéndose gradualmente, ubicándose ya a partir de la década del 70 por debajo del ritmo del total del país; en consecuencia, la participación en el total nacional muestra un moderado decrecimiento. Es interesante destacar que las áreas más densificadas y céntricas no muestran virtualmente variación demográfica en las últimas décadas, por lo que la totalidad de la expansión se ha situado en áreas periféricas. El denominado “segundo cordón” del área (el sector situado a distancias que van de 20 a 35 km, con relación al área central) ha concentrado el 75% del crecimiento demográfico de las últimas tres décadas. Por su parte, la Capital Federal no muestra variación demográfica desde el Censo de 1947, aunque sí se verifican redistribuciones internas de población de alguna magnitud.

Institucionalmente, el AMBA muestra una considerable complejidad. Comprende dos jurisdicciones de nivel provincial (Ciudad de Buenos Aires y Provincia de Buenos Aires) y numerosas unidades municipales (variables según la definición que se adopte, pero no inferiores a 24 en la delimitación más tradicional). Dado el carácter interjurisdiccional del área -y la pertenencia a la misma de la Capital Federal- se registra también una importante presencia del Gobierno Nacional, más que en cualquier otro aglomerado urbano del país. Ello ocurre en particular en el sector transporte.

El sistema de transporte en el AMBA está conformado por:

• 15.000 buses
• 800 km. de líneas ferroviarias
• 46 km. de subterráneos
• 7 km de Premetro
• 50.000 taxis
• 4 millones de automóviles

Con todo este sistema se movilizan aproximadamente 26 millones de viajes diarios.

Puede observarse que existe una importante competencia entre los modos ferroviarios y el autotransporte. Este fue el motivo por el cual se observa que desde que se concesionaron los servicios ferroviarios y el subterráneo, el autotransporte público de pasajeros (APP) sufrió una importante pérdida de pasajeros.

Analizando el año 1993 (último año de gestión estatal de los ferrocarriles y el subte) y la actualidad, se observa la siguiente evolución para el transporte público de pasajeros en el Área Metropolitana (cifras en millones)

Año	Subterráneo +PM	Ferrocarriles	APP (jurisd. Nac)	Total
1993	145,3	212,1	2.030,1	2.387,5
2009	289,1	430,8	1.615,2	2.335,1

De donde se desprenden los siguientes porcentajes de participación:

Año	Subterráneo +PM	Ferrocarriles	APP (jurisd. Nac)	Total
1993	6,1	8,9	85,0	100,0
2009	12,4	18,4	69,2	100,0

Como puede observarse, los ferrocarriles suburbanos y el subterráneo duplicaron su participación, a costa del APP. Aún así, la importante ventaja que hoy presenta el APP por sobre los modos guiados se debe a su amplia cobertura espacial, mucho mayor a la que presentan el ferrocarril y el subterráneo.

El sistema ferroviario y el subterráneo fueron concesionados en la década de los 90; Metrovías fue la primera concesión, que comenzó en Enero de 1994 y en el término de 17 meses fueron cedidas a la operación privada todas las líneas ferroviarias.

Esto fue así hasta comienzos del año 2005, en que, por deficiente calidad del servicio, el Gobierno rescindió la concesión del Ferrocarril San Martín a la sociedad Transportes Metropolitanos Gral. San Martín S.A. y convocó a los concesionarios del servicio de transporte urbano de pasajeros, Metrovias, Ferrovías S.A. (Ferrovías) y Trenes de Buenos Aires S.A. (TBA), para que asuman la operación por cuenta y orden del Estado Nacional a través de Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. (UGOFE S.A.) (ver más adelante en este Prospecto “Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A.”). Con posterioridad, UGOFE S.A. fue convocada por el Estado Nacional para la prestación del servicio de las Líneas Suburbanas Gral. Roca y Belgrano Sur.

La Secretaría de Transporte de la Nación es la autoridad responsable de la fijación de la política de transporte y su implementación. La Ley 26.352, promulgada el 25 de Marzo del 2008, tiene como objeto el reordenamiento de la actividad ferroviaria e introduce nuevos actores en el escenario anteriormente descripto, creando la Administración de Infraestructuras Ferroviarias Sociedad del Estado (ADIF SE.) y la Sociedad Operadora Ferroviaria Sociedad del Estado (SOF SE.); promoviendo el modelo de integración horizontal en el sistema. Según el art. 2 de la Ley, ADIF SE. “Tendrá a su cargo la administración de la infraestructura ferroviaria actual, la que se construya en el futuro, su mantenimiento y la gestión de control de circulación de trenes”. Por su parte, SOF SE. “Tendrá a su cargo la prestación de los servicios de transporte ferroviarios tanto de cargas como de pasajeros, en todas sus formas, que le sean asignados, incluyendo el mantenimiento del material rodante”. Por el momento estos organismos están conformándose y comenzando a organizar sus actividades y presupuestos.

El organismo encargado de la aplicación de las normas y la fiscalización de los aspectos operativos de los servicios ferroviarios es la Comisión Nacional de Regulación del Transporte (CNRT), ente de naturaleza autárquica creado en el año 1996 en el ámbito del Ministerio de la Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios con competencia sobre el transporte automotor y ferroviario de pasajeros y cargas. El ente no entiende en la fijación de políticas de transporte, limitándose a la ejecución de los lineamientos normativos dados por la Autoridad de Aplicación, y a la fiscalización de su cumplimiento.

Descripción de actividades de transporte.

• Metrovías S.A.

Reseña

Metrovías S.A., en la cual BRt tiene una participación del 90,66%, presta servicios de transporte ferroviario -subterráneo y de superficie- en el Área Metropolitana de Buenos Aires. Metrovías es titular de la concesión para administrar y explotar en forma exclusiva los Subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires (SBA), el Premetro (PM), y la Línea suburbana Urquiza, hasta el 31 de diciembre de 2017, pudiéndose prorrogar este plazo por 10 años.

Los SBA están conformados por seis líneas subterráneas, que totalizan 46 kilómetros de vía doble con 76 estaciones, mientras que el Premetro tiene una longitud de 7 kilómetros, con 17 estaciones. De las líneas subterráneas, cuatro tienen una distribución radial, conectando el microcentro de la Ciudad de Buenos Aires con áreas residenciales, y las dos restantes siguen una línea transversal conectándose con las otras líneas. La flota es de 658 coches disponibles para servicio y 706 coches de flota total. En el año 2009 se transportaron 289 millones de pasajeros pagos.

La Línea Urquiza, que vincula la terminal de una línea de los SBA con suburbios de baja densidad urbana del Gran Buenos Aires, tiene una longitud de 26 kilómetros de vías y 23 estaciones. Es la línea más nueva del servicio ferroviario suburbano de pasajeros, cuenta con 108 coches aptos para servicio y 128 coches de flota total y transportó en 2009 un total de 22 millones de pasajeros pagos.

Los ingresos de Metrovias durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 y durante el período de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2007, ascendieron a Ps. 215,3 millones; Ps. 229,1 millones y Ps. 422,8 millones, respectivamente. Estos valores no incluyen los Ingresos por Compensación por Incremento de Costos. (Ver “Ingresos Derivados del Contrato de Concesión”)

Antecedentes e Historia

Con anterioridad al año 1994, la Red de Subterráneos era operada por la empresa Subterráneos de Buenos Aires Sociedad del Estado (SBASE), de propiedad de la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires, y las líneas ferroviarias de pasajeros que prestaban servicios en Buenos Aires, incluyendo la Línea Urquiza, eran operadas por Ferrocarriles Metropolitanos S.A. (FEMESA), una empresa de propiedad del Gobierno Nacional.

Con el objetivo de intentar revertir el agudo deterioro que sufría entonces el servicio de la Red de Subterráneos y de los ferrocarriles suburbanos, con fecha 14 de junio de 1991, el Poder Ejecutivo Nacional aprobó el marco normativo para la concesión de la explotación de los servicios ferroviarios del Área Metropolitana de Buenos Aires, conjuntamente con los servicios subterráneos, y se llamó a licitación pública para la adjudicación de estas concesiones.

Con fecha 18 de noviembre de 1993, el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación declaró al Grupo Oferente, en ese momento integrado por Benito Roggio e Hijos S.A., Cometrans S.A., Burlington Northern Railroad Company, Morrison Knudsen Corporation Inc. y SKS S.A.C.C.I.F.A. y M, como la adjudicataria de la concesión, celebrándose el día 25 de noviembre de 1993 el correspondiente contrato de concesión para la prestación del servicio de transporte ferroviario de pasajeros. Con fecha 22 de diciembre de 1993, el Poder Ejecutivo Nacional, a través del Decreto Nº 2608, aprobó y puso en vigencia el contrato de concesión. El 1ro. de enero de 1994 se produjo la toma de posesión por parte de Metrovías comenzando la explotación de la concesión.

El llamado a licitación contenía la obligación para el concesionario de la prestación de servicios mínimos con determinada calidad de servicio y la ejecución de un Plan de Inversiones.

Al poco tiempo de iniciada la concesión, la demanda de viajes creció a un ritmo tal que muy pronto alcanzó niveles de saturación, hasta el extremo que la demanda del año 1997 era prácticamente la que se había previsto en la Oferta de Metrovías para el último año de la concesión, que entonces era el año 2013. Dicha situación llevó al Gobierno Nacional, de común acuerdo con Metrovías, a considerar conveniente el replanteo de las metas oportunamente fijadas con vistas a incrementar la cantidad y calidad de las prestaciones, de modo de dar respuesta a las demandas de los usuarios del servicio. A través del Decreto Nº 543/97 el Poder Ejecutivo Nacional instruyó a la Secretaría de Obras Públicas y Transporte dependiente del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación, para iniciar un proceso conjunto de renegociación y adecuación técnica de los contenidos que integraban las contraprestaciones contractuales. Como consecuencia de este proceso, con fecha 16 de abril de 1999 Metrovías celebró con el Estado Nacional una addenda a los fines de modificar el contrato de concesión, la cual fue aprobada por el Poder Ejecutivo Nacional a través del Decreto Nº 393 del 21 de abril de 1999. Entre otros, la addenda perseguía los siguientes objetivos a) Mejorar la oferta de servicios en cuanto a capacidad, seguridad y calidad del transporte; b) Maximizar y aumentar el grado y nivel de ejecución de las obras de inversión comprometidas por el contrato de concesión, a través de la incorporación de obras nuevas en adición de las previstas originariamente, para el mejoramiento del sistema ferroviario concesionado, en beneficio de los usuarios; c) Mejorar la seguridad en las zonas ferroviarias para así obtener un beneficio para la comunidad disminuyendo los índices de siniestralidad; y d) Mejorar la inserción del subterráneo y del ferrocarril en el transporte urbano, con miras a su integración en el Área Metropolitana de Buenos Aires, promoviendo su competitividad con los distintos modos que operan en la región.

Para ello, la addenda reformuló el Programa de Inversiones definido en el contrato de concesión acordándose un plan de obras mucho más ambicioso que el originalmente previsto. Ello con el fin de lograr en el menor plazo posible la máxima capacidad de la Red de Subterráneos, adelantando y ampliando la incorporación de material rodante a fin de mejorar la oferta de servicios en cuanto a capacidad de transporte, seguridad y calidad que permitiría atender la demanda incremental que tendría cada una de las líneas. A tal fin, la addenda aprobó un nuevo cuadro tarifario, tanto para los SBA como para la Línea Urquiza, estableciéndose que dicho incremento será destinado al Fondo por Incremento de Tarifa de los SBA y al Fondo por Incremento de Tarifa de la Línea Urquiza, respectivamente. Asimismo, la addenda dispuso que el canon operativo que de conformidad con el contrato de concesión original Metrovías se había comprometido a abonar al Estado Nacional, sea aplicado al financiamiento de nuevas obras.

Mediante Resolución Nº 153/99 de la Secretaría de Transporte de la Nación, se autorizó a Metrovías a disponer la aplicación de nuevas tarifas, de conformidad con lo establecido en la addenda, al considerar que aquélla había cumplido las obligaciones pactadas para el año 1999.

El 11 de mayo de 2000, la Legislatura de la Ciudad de Buenos Aires sancionó con fuerza de ley su adhesión al Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 393/99 que aprueba la addenda.

La addenda pudo ejecutarse muy parcialmente por la escasez de recursos presupuestarios por parte del Gobierno Nacional y porque los incrementos tarifarios se vieron demorados, hasta que el Decreto de Emergencia Ferroviaria N° 2075/02 del 16 de octubre de 2002, declaró el estado de emergencia del sistema de transporte ferroviario de pasajeros (de superficie y subterráneo) en el Área Metropolitana de Buenos Aires, lo cual significó la suspensión transitoria de la ejecución de dicho Plan de Obras y de los incrementos tarifarios. El citado Decreto dispuso también que los fondos depositados en las cuentas fiduciarias podrán ser aplicados a la cancelación de ciertas deudas que el Gobierno Nacional mantenía con los concesionarios.

Posteriormente, la Resolución N° 115/02 del Ministerio de Producción del 22 de diciembre de 2002, dispuso, entre otras cosas, la aprobación de los programas de inversión de emergencia, priorizando la ejecución de las obras de mayor urgencia y necesidad.

En el año 2003 se elaboró el Plan Nacional de Inversiones Ferroviarias (PLANIFER) para los ferrocarriles suburbanos y el Subterráneo, el cual fue especificado para los años 2004 y 2005 por Notas 405/04, 1949/04 y 1950/04 de la Subsecretaría de Transporte Ferroviario. Asimismo, el 28 de Diciembre de 2005 se dictó el Decreto 1683/05 que aprobó un “Programa de Obras, Trabajos indispensables y Adquisición de Bienes para el Sistema Público de Transporte Ferroviario de Pasajeros de Superficie y Subterráneo del Area Metropolitana de Buenos Aires”, el cual se encuentra actualmente vigente y en ejecución. Estas obras son financiadas con fondos del Tesoro nacional y se ejecutan en la medida que exista disponibilidad de los mismos. En el año 2009 la Resolución Conjunta 19/09 del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Publica y Servicios (en adelante MPFIPyS) y 5/09 del Ministerio de Economía y Finanzas Publicas aprobó la nueva tipología para la redeterminación de precios de las obras ferroviarias aprobadas en el marco del Decreto 1683/05 y de la Resolución 115/02 antes mencionadas.

Alcance de la concesión

El contrato de concesión de Metrovías alcanza la prestación de servicios en los SBA con la extensión que los mismos tenían al momento de la suscripción de dicho contrato, con la excepción de ciertas estaciones cuya construcción estaba comprometida en el mismo instrumento. Las nuevas estaciones que se agreguen al trazado original y las nuevas líneas que se incorporen a los SBA no forman parte del contrato de concesión sin perjuicio que la operación es llevada a cabo con activos propios de la concesión con la autorización del Estado Nacional. La operación por parte de Metrovías de cualquier extensión de la red de subterráneos es objeto de negociación entre Metrovías, SBASE y el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Así, el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires ha otorgado a Metrovías con carácter precario la autorización para prestar servicios en la línea H, incorporado en el año 2007, hasta tanto se entregue la posesión de dicho servicios a la empresa que resulte adjudicataria del proceso licitatorio que oportunamente se convoque.

Plan de Inversiones

a) El contrato de concesión de Metrovías

De conformidad con el contrato de concesión, Metrovías tiene a su cargo la ejecución, por cuenta y orden del Estado Nacional, de un Programa de Inversiones comprometidas a ser completadas durante el plazo de la concesión que ascienden aproximadamente a los Ps./ US$ 1.695 millones, de los cuales aproximadamente Ps./US$ 1.467 millones son destinados a la Red de Subterráneos y el resto a la Línea Urquiza (estos montos han sido establecidos durante la convertibilidad).

Con fecha 16 de Octubre de 2002, se promulgó el Decreto Nro. 2075/02 del Poder Ejecutivo Nacional, que dispuso la suspensión transitoria de la ejecución del Plan de Obras contenido en el contrato de concesión y la addenda de 1999.

Todas las obras pasan a formar parte del patrimonio de SBASE (las obras para la red de Subterráneos y el Premetro) o del Estado Nacional (obras para la Línea Urquiza), una vez concluidas.

De acuerdo con la addenda, el Plan de Obras se construye con la sumatoria de los 3 Programas:

a.1) Programa de Inversiones con cargo a la tarifa

La addenda establece una serie de obras y provisiones a ser ejecutadas por Metrovías por cuenta y orden del Estado Nacional con fondos incrementales provenientes de la tarifa. Estas obras serían ejecutadas por Metrovías de acuerdo al cronograma fijado en la addenda sujeto a la disponibilidad de fondos. La retribución a favor de Metrovías por la gestión y dirección de obras, para las obras civiles y de equipamiento equivalía al 16,15% del monto de la obra, y la retribución a favor de Metrovías por las obras de provisión de coches nuevos equivalía al 8% sobre el monto total de las mismas. En todos los casos, estas obras se realizan por licitación pública. La Resolución Nº 115/02 del ex Ministerio de Producción, prorrogada sucesivamente, dispuso que los montos abonados en relación con la gestión y dirección de obra se redujera en un 50% de los montos estipulados en el contrato de concesión.

a.2) Programa de Inversiones por reinversión del canon

De conformidad con el contrato de concesión, Metrovías está obligada a ejecutar un Plan de Obras como reinversión del canon propuesto en su Oferta Original.

Al igual que en el Programa de Inversiones por Incremento de Tarifas, el beneficio que recibe Metrovías es el que resulte de adicionar al monto de la oferta pre adjudicada en la licitación respectiva, el costo de ingeniería básica, elaboración de los pliegos y supervisión y coordinación de obras.

a.3) Inversiones Adicionales

Metrovías puede efectuar por su cuenta y cargo y a su riesgo, inversiones adicionales que a su juicio impliquen mayor productividad, disminución de costos o aumento de ingresos; estas inversiones deben contar con la previa aprobación de la Autoridad de Control, únicamente en el caso de modificación de las instalaciones o cuando involucren la seguridad de las operaciones y/o de los pasajeros y/o del público en general. Los bienes incorporados por estas inversiones quedan en poder del Estado Nacional o de la Ciudad de Buenos Aires, según corresponda, al término del contrato de concesión, salvo el material rodante.

b) Situación a partir de la crisis

El Programa de Inversiones de la addenda fue transitoriamente suspendido por el Decreto 2075/02, como se señalara anteriormente. En efecto, el art. 4° del citado decreto indica: “ con el fin de garantizar la continuidad de la prestación del servicio público, cada concesionario deberá presentar ante la Secretaría de Transporte del Ministerio de la Producción dentro de los diez (10) días corridos de publicado el presente decreto, para su aprobación por la Autoridad de Aplicación, un Programa de Emergencia de Obras y Trabajos Indispensables y de Prestación del Servicio, al que sujetará su funcionamiento durante la vigencia del presente Decreto. La Autoridad de Aplicación considerará y en su caso aprobará los Programas de Emergencia presentados en un plazo no mayor a treinta (30) días....”.

En su art. 5°, el citado Decreto continúa diciendo: “Suspéndanse, a todos los efectos, a partir del día siguiente al de la publicación del presente decreto y por su plazo de vigencia, las obras, trabajos y provisión de bienes, respecto de los cuales no haya comenzado su ejecución, correspondiente a los planes de obras de los Contratos de Concesión de Explotación de los Servicios Ferroviarios de Pasajeros –de superficie y subterráneos- del Área Metropolitana de Buenos Aires, con las modificaciones introducidas en sus addenda. En cuanto a las obras y trabajos, así como la provisión de bienes asignados a los mencionados planes de obras, que estén en curso de ejecución a la fecha del dictado del presente decreto, quedarán suspendidos en forma automática y por el plazo de vigencia de éste, aquellos que no se incluyeren expresamente en los respectivos Programas de Emergencia, a partir del momento de su aprobación, de conformidad con lo establecido en el artículo 4° del presente decreto....”

En respuesta al citado Decreto, el 28 de octubre de 2002 Metrovías presentó a la Secretaría de Transporte de la Nación su Programa de Obras. La Resolución 115/02, procedió a aprobar el Plan de Obras. Las más importantes financiadas por el Tesoro Nacional han sido:

Obras para el Subterráneo:

• Señalamiento Líneas B, C y D
• Señalamiento de la prolongación Línea B a Los Incas
• Cableado de tracción – Línea C
• Renovación de vías en tramos faltantes – Línea D
• Sistema de ventilación en estaciones
• Reducción de contaminación sonora en el subterráneo
• Reemplazo de escaleras mecánicas
• Incorporación de 24 coches Nagoya adicionales
• Incorporación de 80 coches Alstom
• Túnel de acceso al Nuevo Taller Central

Obras para la Línea Urquiza

• Renovación de vías
• Remodelación de la Estación Lynch
• Delimitación del Área Operativa con cerco olímpico

Además, la Resolución 115/02 del Ministerio de Producción dispuso que los montos abonados en relación con la administración, supervisión e inspección de obras se reducían, en el período de emergencia, en un 50% respecto de los estipulados en el contrato de concesión. Estas obras pudieron avanzar con mucha lentitud, habida cuenta la falta de recursos presupuestarios; no obstante, la mayor parte de ellas ya ha concluido o están en un grado de avance importante a la fecha.

Con fecha 10 de febrero de 2004, la Resolución N° 94/04 de la Secretaría de Transporte aprobó la realización de obras de reconstrucción y/o remodelación de estaciones ferroviarias afectadas a las concesiones del servicio público de transporte ferroviario de pasajeros del Área Metropolitana de Buenos Aires comprendiendo en la misma el Centro de Trasbordo Plaza Miserere, el Centro de Trasbordo Constitución y la Estación Villa Lynch, todas estaciones de la red concesionada a Metrovías.

El 8 de marzo de 2004, mediante la Nota S.S.T.F. N° 405/04 de la Subsecretaría de Transporte Ferroviario dependiente de la Secretaría de Transporte de la Nación, se indicaron las obras de esta concesión que estaban incluidas en el Plan Nacional de Inversiones Ferroviarias (PLANIFER) a ser ejecutadas durante el año 2004.

Posteriormente, el 8 de Noviembre de 2004, mediante las Notas S.S.T.F. N° 1949 y 1950 de la Subsecretaría de Transporte Ferroviario dependiente de la Secretaría de Transporte de la Nación, se indicaron las obras de esta concesión que estaban incluidas en el PLANIFER a ser ejecutadas durante el año 2005, además de dar continuidad a las obras comenzadas en 2004.

La Resolución 1949 se refiere al Plan de Obras del subterráneo a ser financiado por el Tesoro y comprende las obras en ejecución o con inicio autorizado en el año 2004 y obras a iniciar durante el año 2005. También planteaba el listado de obras a ejecutar con los Fondos provenientes por Incremento de Tarifas, sujeto a la recaudación del referido Fondo.

La Resolución 1950 se refiere al Plan de Obras de la Línea Urquiza a ser financiado por el Tesoro y comprende las obras en ejecución o con inicio autorizado en el año 2004 y obras a iniciar durante el año 2005.

Con fecha 28 de diciembre de 2005 mediante el Decreto 1683/05 se aprobó el “Programa de Obras, Trabajos Indispensables y Adquisición de bienes para el Sistema Público de Transporte Ferroviario de Pasajeros de Superficie y Subterráneo del Area Metropolitana de Buenos Aires”. Las obras aprobadas por dicho Decreto abarcan tanto inversiones en material rodante como en obras civiles, señalamiento y telecomunicaciones, vías y obras integrales. Este programa se encuentra actualmente vigente y en ejecución.

Las obras previstas por la Resolución N° 94/04, por las Notas N° 405/04, N° 1949/04 y Nº 1950/04 y por el Decreto 1683/05, son financiadas con fondos del Tesoro Nacional y se ejecutan en la medida que exista disponibilidad de los mismos.

En relación a tales obras, la Resolución Conjunta 19/09 del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Publica y Servicios (en adelante MPFIPyS) y 5/09 del Ministerio de Economía y Finanzas Publicas aprobó la nueva tipología para la redeterminación de precios de las obras ferroviarias aprobadas en el marco del Decreto 1683/05 y de la Resolución 115/02 antes mencionadas.

Dentro del marco del PLANIFER se han ejecutado y concluido en los últimos años, entre otras, las siguientes obras:

Material Rodante

• Incorporación de 24 coches de la ciudad de Nagoya, que se adicionan a los 30 adquiridos anteriormente para las Líneas C, D y E, para mejorar la oferta de servicios.
• Provisión de 96 coches nuevos marca Alstom para las Líneas C, D y E.

Instalaciones Fijas

• Mejoras en las condiciones de seguridad en la circulación de trenes y la frecuencia, al completarse la instalación del moderno sistema de señales con ATP en las Líneas B, D y E y su comunicación con el Puesto Central de Operaciones (PCO).
• Mejoras en el confort, al instalarse paneles fonoabsorbentes, lubricadores, ruedas insonorizantes, entre otras medidas, que permiten reducir el nivel sonoro en Subterráneos. También se ha instalado un sistema de ventilación forzada en las estaciones Callao (Líneas B y D), Facultad de Medicina (Línea D) y Uruguay (Línea B).

Metrovías percibe, sobre las obras del PLANIFER, un fee de gerenciamiento por la ejecución de este Plan de Obras.

Adicionalmente y en forma independiente del PLANIFER, Metrovías ha instalado con recursos propios un moderno equipamiento para ticketing en el Subte. Los molinetes permiten el uso de tarjetas magnéticas y también se ha implementado el uso de “Monedero”, un medio de pago contact less, recargable en efectivo o electrónicamente a través de tarjeta de débito o crédito.

Ingresos Derivados del Contrato de Concesión

De acuerdo con los términos del contrato de concesión, Metrovías cuenta con las siguientes fuentes de ingresos: (i) tarifa, (ii) compensación por incremento de costos, (iii) inversiones y (iv) explotaciones colaterales.

(i) Ingresos por Tarifa

El Subterráneo tiene una tarifa única o básica al pasajero de Ps. 1,10, de los cuales Ps. 0,579 son la tarifa propia que se registra como ingreso del concesionario. La tarifa por el uso del Premetro sólo es de Ps. 0,75; en cambio, si los pasajeros utilizan el Premetro y el Subterráneo deben pagar una única tarifa de Ps.1,10 desde el inicio del viaje. En el caso de los SBA, dicha tarifa es de aplicación para todos los viajes, cualquiera sea su extensión o duración, y sólo podrá ser modificada cuando así lo disponga o lo autorice el Estado Nacional o la Autoridad de Control.

En el caso de la Línea Urquiza, la tarifa aplicable varía según la distancia recorrida por el pasajero: Ps.0,80 para el Tramo 1, Ps.1,10 para el Tramo 2 y Ps.1,35 para el Tramo 3. Dicha tarifa es de aplicación obligatoria para los viajes simples y sólo puede ser modificada cuando así lo disponga o lo autorice el Estado Nacional. La tarifa propia que se registra como ingreso de Metrovias es de Ps.0,393 para la primera sección, de Ps.0,569 para la segunda sección y de Ps.0,768 para la tercera sección.

La diferencia entre la tarifa única o básica y la tarifa propia de Metrovias se aplica a la ejecución de un Plan de Obras y para cubrir otras erogaciones aprobadas por el Gobierno. Los valores de tarifa expuestos incluyen en todos los casos Impuesto al Valor Agregado por 10.5%.

Luego de la crisis económica desatada en Argentina a fines del 2001 se declaró la Emergencia Ferroviaria, plasmada en el Decreto 2075/02 del 16 de Octubre de 2002, que suspendió transitoriamente la ejecución del Plan de Obras de la addenda. Adicionalmente, de acuerdo con lo establecido en el art. 8° del citado decreto, la diferencia entre la tarifa al público y la tarifa propia puede aplicarse también “....a la cancelación parcial o total de las deudas que el Estado Nacional mantiene con los concesionarios -devengadas o a devengarse- exclusivamente por concepto de aportes no efectivizados correspondientes a los Planes de Obras y Trabajos ejecutados y a subsidios de explotación no percibidos por éstos...”

La Resolución 91/2010 estableció que los fondos generados de la diferencia de la tarifa básica y la tarifa propia pueden ser utilizados para el pago de aumentos salariales correspondientes a Convenios Colectivos y/o pagos extraordinarios remunerativos y/o no remunerativos hasta tanto dichos aumentos sean incorporados en las estructuras de mayores costos de los concesionarios aprobadas por el Estado Nacional. Asimismo, dichos fondos podrán utilizarse para el Plan de Obras y trabajos que hagan al cumplimiento de la normativa vigente en materia de accesibilidad y adaptabilidad de las estaciones y el material rodante para el uso de las personas con capacidad reducida.

La addenda contractual preveía la existencia de incrementos progresivos de tarifas del servicio, condicionados a que Metrovías haya dado cumplimiento previo a ciertas metas en materia de obras de inversión, que formaban parte del Programa de Inversiones que fue acordado con el Estado Nacional en la addenda. Dichos incrementos tarifarios han sido transitoriamente suspendidos por el Decreto 2075/02, donde en su art. 2° indica: “En el marco de la emergencia declarada por el artículo precedente, ratifícase la suspensión de la aplicación de los incrementos tarifarios oportunamente establecidos y a regir a partir del 1° de enero de 2002, en las addendas a los Contratos de Concesión...”

Sólo fueron aprobados por Res. 1170/07 y 13/09 del MPFIPyS dos incrementos del cuadro tarifario de $ 0,20 centavos cada uno regidos desde principios de los años 2008 y 2009 respectivamente, los cuales no forman parte de la tarifa propia de Metrovías y son destinados al excedente tarifario generado para la realización de obras y/o compensación de eventuales créditos que se generan a favor de Metrovías.

Se presenta a continuación una serie de pasajeros pagos para los subterráneos y Premetro y para la Línea Urquiza desde el año 1999 hasta el año 2009.

	Subte y Premetro	Urquiza
1999	260.310.590	25.849.835
2000	258.825.602	25.115.426
2001	241.737.277	22.567.894
2002	222.147.429	21.855.349
2003	228.501.618	26.664.569
2004	241.186.229	28.307.109
2005	253.318.336	27.704.721
2006	267.256.700	27.472.881
2007	264.875.351	25.876.715
2008	286.682.956	24.212.133
2009	289.094.324	22.639.350

El principal servicio que compite con la Línea Urquiza es el Ferrocarril San Martín, el cual, durante el período de crisis, deterioró significativamente su servicio. Esto derivó muchos pasajeros del Ferrocarril San Martín a la Línea Urquiza, siendo el pico de demanda de esta última línea durante toda la concesión el año 2004. Esta situación llevó a que el Gobierno le rescinda la concesión al operador de la Línea San Martín, y desde el año 2005, Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A., un consorcio conformado por Metrovías, Ferrovías y TBA (los tres operadores ferroviarios del Área Metropolitana de Buenos Aires), se ha hecho cargo de la operación de este servicio a través de un acuerdo suscripto con el Gobierno para este fin (ver más adelante “Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A.”). A partir de la mejora en el servicio del Ferrocarril San Marín lograda por este consorcio, la cantidad de pasajeros transportados por la Línea Urquiza se ha visto reducida.

Los ingresos de Metrovías por Tarifa durante los últimos tres ejercicios fueron los siguientes: Ps. 171,5 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, Ps. 172,1 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, y Ps. 155,9 millones para período de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2007.

(ii) Ingresos por Compensación por Incremento de Costos

El contrato de concesión prevé como mecanismos para ajustar la ecuación económico-financiera de la concesión e incrementar los ingresos que percibe Metrovías, la redeterminación de la tarifa, la reducción del canon contractual o el pago de una compensación por mayores costos de explotación. A partir de la crisis económica desatada en Argentina a fines del 2001, el concedente optó por abonar a Metrovías mensualmente una compensación por los aumentos de costos.

Este mecanismo funciona aplicando ciertos índices de precios a la estructura de costos base año 1995, y considerando el nivel de actividad según la oferta de servicios brindada por Metrovías. Los montos correspondientes por este concepto se actualizan periódicamente, aunque con cierta demora. Metrovías ha realizado presentaciones referidas a la actualización de los mayores costos de explotación ya que, según entiende, el concedente no está reconociendo adecuadamente la totalidad de los conceptos.

Los ingresos de Metrovias por Compensación por Incremento de costos durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 y durante el período de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2007, ascendieron a Ps. 496,5 millones; Ps. 367,8 millones y Ps. 262,6 millones, respectivamente.

Los mismos no se exponen junto a los ingresos de Metrovías, sino que se registran restando de los costos operativos.

(iii) Ingresos por Inversiones

Según fuera mencionado anteriormente (ver “Plan de Inversiones” explicado más arriba), el Plan de Inversiones básico ha sido modificado, y desde el año 2004 se encuentra vigente el plan de obras dispuesto en el PLANIFER. Las obras ejecutadas bajo el plan básico se registran, tanto sus costos como ingresos, dentro del estado de resultados de Metrovías. Mientras que por las obras desarrolladas en el marco del PLANIFER, respondiendo a la diferente característica contractual de las mismas, sólo se registra en el estado de resultados el fee de gerenciamiento que cobra Metrovías y los costos que demanda el mismo.

Los ingresos de Metrovias por Inversiones durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 y durante el período de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2007, ascendieron a Ps. 9,0 millones; Ps. 36,4 millones y Ps. 253,4 millones, respectivamente. La disminución que se observa en la registración de ingresos se explica por las obras realizadas bajo diferentes programas, tal como se menciona en el párrafo anterior.

(iv) Ingresos por explotaciones colaterales

Metrovías puede disponer del uso, arrendamiento o concesión de locales y espacios ubicados en las estaciones de pasajeros, comprendidas en ellas las áreas necesarias para la actividad ferroviaria propiamente dicha, los andenes, vestíbulos, pasillos y demás sectores necesarios para el desplazamiento y espera de pasajeros. Todos los contratos de locación de espacios celebrados por Metrovías durante el plazo del contrato de concesión concluirán, indefectiblemente, al finalizar el mismo.

Como se describe más abajo, con el objeto de concentrar el esfuerzo gerencial en su actividad principal, el transporte de pasajeros, con fecha 7 de septiembre de 2000, Metrovías celebró con Metronec S.A., sociedad controlada por la Compañía, un contrato en virtud del cual Metrovías otorgó en subconcesión a Metronec S.A., en forma exclusiva, la totalidad de las facultades que tiene y le corresponden para la explotación comercial de los espacios en el ámbito de la concesión.

Metrovías, además, registra como ingreso por explotaciones colaterales la prestación de servicios de asesoramiento ferroviario brindados a UGOFE.

Los ingresos de Metrovias por explotaciones colaterales durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 y durante el período de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2007, ascendieron a Ps. 34,7 millones; Ps. 20,6 millones y Ps. 13,6 millones, respectivamente.

Mantenimiento

Metrovías cuenta desde el comienzo de la concesión con un programa de reparaciones y mantenimiento regular para los bienes de uso del sistema, que ha permitido mejorar el servicio al usuario y la confiabilidad del servicio.

A partir del año 1995, Metrovías suscribió diversos convenios de mantenimiento con empresas de primer nivel internacional con una amplia experiencia en el campo del transporte ferroviario, lo cual posibilitó una alta transferencia de tecnología y conocimientos que fueron absorbidos por los cuadros de la empresa y aunque algunas de dichas empresas hayan dejado de prestar servicios para la Compañía, se siguen aplicando los conocimientos adquiridos.

Esta experiencia ha permitido mejorar sustancialmente el grado de confiabilidad y seguridad de la flota y todos los equipamientos. Ello puede apreciarse claramente a través de los indicadores de confiabilidad de los distintos equipos operados por este concesionario, los cuales han mostrado una marcada y permanente mejoría.

De esta manera resultó posible desarrollar una política de análisis continuo de todas las tareas propias de la actividad con el objeto de pasar de un mantenimiento de tipo preventivo y correctivo, a uno de tipo predictivo basado en la confiabilidad de los distintos componentes y órganos.

Calidad del servicio

Desde el comienzo de la concesión Metrovias mostró una especial preocupación por la calidad del servicio. En Septiembre del año 2000 Metrovias elevó al máximo su compromiso con la calidad al certificar sus políticas de calidad bajo las normas IRAM 9002/94 al Gerenciamiento, Operación y Mantenimiento de Sistemas de Transporte Público de Pasajeros en la red de Subterráneos – Líneas A, B, C, D, E y Premetro de la Ciudad de Buenos Aires y en el Ferrocarril Suburbano- Línea Urquiza. De esta manera, Metrovías se convirtió en el primer operador de transporte en Latinoamérica que poseía esta certificación; en el año 2003 se ha certificado la Nueva Norma ISO 9001:2000. La certificación es el reconocimiento formal de un Organismo externo del cumplimiento de un sistema de calidad que se verifica por medio de Auditorías permanentes.

Ratificando aún más su compromiso con la calidad, desde el año 2003 Metrovías forma parte de NOVA International Railway Benchmarking Group, donde participan importantes Metros del mundo, coordinados por el Railway Technology Strategy Centre del Imperial College de Londres. Dentro de este ámbito se realizan estudios y análisis permanentes que permiten a los Metros mejorar sus performance por medio de detectar las mejores prácticas de cada uno de ellos.

Un dato muy significativo en relación a la calidad del servicio ofrecido es el que refleja el adecuado mantenimiento que se realiza de los bienes de la concesión. Al respecto basta señalar que el promedio de la cantidad de averías registradas cada 100.000 coches – kilómetro recorridos en el año 1991 superaba en más de un 785% a las registradas durante el año 2009, ya que frente a un promedio de 69 fallas cada 100.000 coches – kilómetro observadas en aquél año (según datos extraídos del propio Pliego de Condiciones Particulares de la Licitación), sólo se verificaron 7,8 en el año 2009.

• Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A.

Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. (UGOFE), sociedad en la que Metrovías participa en un 33,33%, fue constituida con fecha 7 de enero de 2005, cuando por deficiente calidad del servicio, el Gobierno Nacional rescindió la concesión del Ferrocarril San Martín a la sociedad Transportes Metropolitanos Gral. San Martín S.A. y convocó a los concesionarios del servicio de transporte urbano de pasajeros Metrovias, Ferrovías y TBA para que asuman la operación por cuenta y orden del Estado Nacional.

UGOFE comenzó la prestación del servicio ferroviario correspondiente a la Línea San Martín, que une las cabeceras Retiro y Pilar permitiendo un nexo entre la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y los municipios de Tres de Febrero, Morón, Hurlingham, San Miguel, José C. Paz y Pilar correspondientes a la provincia de Buenos Aires. La línea tiene una extensión de 55,4 kilómetros.

Cabe destacar que al momento de la toma del servicio la línea contaba con 19 estaciones incluyendo ambas cabeceras. A la fecha, UGOFE ha puesto en funcionamiento una nueva parada ferroviaria, comprendida entre las estaciones José C. Paz y Presidente Derqui.

Con fecha 5 de julio de 2007, y ante la rescisión de las respectivas concesiones, el Estado Nacional asignó a UGOFE la prestación de los servicios ferroviarios correspondientes a las Líneas Belgrano Sur y General Roca por cuenta y orden del mismo.

La Línea Belgrano Sur cuenta con 3 servicios: el que une la estación Buenos Aires - González Catán, Buenos Aires - Marinos del Crucero General Belgrano y Puente Alsina – Aldo Bonzi. Este ferrocarril une la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con los municipios de Lanús, Lomas de Zamora, La Matanza, Morón y Merlo.

La Línea General Roca presta servicios tanto diesel como eléctricos, organizados en los siguientes circuitos a saber: Servicios Diesel: Plaza Constitución – Bosques – Vía Quilmes, Plaza Constitución – Bosques/Gutierrez – Vía Temperley, Ezeiza – Cañuelas, Temperley – Haedo, Plaza Constitución – La Plata. Servicios Eléctricos: Plaza Constitución – Claypole, Plaza Constitución – Glew – Alejandro Korn, Plaza Constitución – Ezeiza.

Asimismo se presta servicios con coche motor entre Plaza Constitución a Saladillo y Plaza Constitución a General Alvear. De esta manera la línea une 16 municipios del conurbano bonaerense entre sí y con la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

La línea General Roca tiene 70 estaciones dentro de su trazado mientras que la Línea Belgrano Sur cuenta con 30.

Desde el inicio de la prestación de los servicios hasta la actualidad, los pasajeros pagos transportados se incrementaron significativamente en las tres líneas. Desde la toma de servicio a la fecha las líneas han incrementado la cantidad de pasajeros transportados de la siguiente manera: para la línea San Martín, tomando el período Enero - Diciembre 2004 versus Enero- Diciembre 2009 los pasajeros muestran un incremento del 53%, en la Línea General Roca en el período Enero-Diciembre 2007 versus Enero -Diciembre 2009 los pasajeros muestran un incremento del 30% y en la Línea Belgrano Sur un incremento del 13% para ese mismo período.

Asimismo, se han incrementado la cantidad de coches en servicio en las tres líneas. La línea General San Martín incrementó la disponibilidad de coches en servicio, desde el inicio de la operación de UGOFE hasta la actualidad un 128% (de 50 a 114 coches), en el caso de la Línea General Roca aumentó un 30% (de 174 a 195 coches) y en la Línea Belgrano Sur un 19% (de 42 a 50 coches).

El incremento de los pasajeros transportados, es el resultado de los importantes esfuerzos realizados con el objeto de mejorar la calidad y cantidad de la oferta de servicios, como así también el aumento de la frecuencia, puntualidad y cumplimiento del programa que se logró sostenidamente a partir del comienzo de la gestión de UGOFE.

Los costos en que se incurre por la operación del servicio son repagados por el Estado Nacional, así como también el pago del Plan de Obras que se ejecuta. La Compañía percibe a través de UGOFE S.A., y al igual que el resto de los operadores, un fee por esta gestión.

UGOFE S.A.
	Línea Gral. Roca	Línea San Martín	Línea Belgrano Sur
Kms de Red	445,78	135,1	113,2
Flota (coches)	343	124	48
Pasajeros pagos 2009	131.797.006	48.262.940	11.866.637

• Sociedad Operativa Ferroviaria S.A. - Sociedad Operadora de Emergencia S.A. - La operación del Ferrocarril General Belgrano.

Sociedad Operativa Ferroviaria S.A. (SOFE) es una sociedad en la que BRt posee el 24,50% del capital social. A su vez, SOFE mantiene una participación accionaria del 80,02% en Sociedad Operadora de Emergencia S.A. (SOE). SOE tomó a su cargo la operación, administración, gerenciamiento y explotación de emergencia de los servicios ferroviarios de cargas y pasajeros del Ferrocarril General Belgrano (FGB), en virtud del Contrato celebrado con fecha 13 de junio de 2006 con el Estado Nacional, a través de la Secretaría de Transporte del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios. Dicho contrato fue suscripto en el marco del Decreto N° 446/06, que declaraba la emergencia del ferrocarril, por un plazo de duración vinculado a dicha emergencia, en el cual el Estado Nacional afronta los costos de la explotación y las inversiones y dispone de los ingresos, percibiendo SOE, exclusivamente, un fee por el gerenciamiento de los servicios ferroviarios.

El 29 de Octubre de 2008, se dictó del Decreto Nro. 1771 por el cual el Estado Nacional prorrogó los servicios de gerenciamiento provistos por SOE S.A., hasta tanto el Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios asigne a la nueva Operadora Ferroviaria Sociedad del Estado (SOFSE), la administración de todos los bienes necesarios para la prestación de los servicios de transporte ferroviario, que se hará efectivo luego del cierre del proceso de terminación del contrato de concesión suscripto entre el Estado Nacional y la empresa Belgrano Cargas S.A., el cual a la fecha no ha sido resuelto.

Dentro de este marco, SOE trabaja en el FGB siendo su primer y principal objetivo, la reconstrucción del material rodante e infraestructura para asegurar las condiciones de operatividad necesarias.

El FGB opera un sistema de trocha métrica que es el sistema ferroviario más grande de la Argentina, dedicándose exclusivamente al transporte de cargas. Cuenta con 7.347 kilómetros de líneas principales y secundarias que cubren 13 provincias (Jujuy, Salta, Tucumán, Catamarca, La Rioja, Formosa, Chaco, Santiago del Estero, Córdoba, San Juan, Mendoza, Santa Fe, Buenos Aires) y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, alcanzando las fronteras chilenas y bolivianas en el noroeste y el norte respectivamente.

Dentro de esta área geográfica, los negocios primarios son los relacionados con la agricultura, donde la soja es el cultivo predominante. Además, en la región se cultivan también legumbres, tabaco, diversas variedades de grano y la caña de azúcar que se procesa en ingenios locales.

Otros negocios importantes en el área son aquellos relacionados con la minería, el petróleo y la construcción. Puesto que la red del FGB incluye conexiones a las Republicas de Bolivia y Chile, los productos que se mueven a través de estas fronteras internacionales provienen de diversas localidades del sistema y entre otros productos que se acarrean por estas rutas se pueden destacar los derivados de petróleo, aceite vegetal, alcohol, fertilizante, gas licuado, productos mineros y trigo.

Desde el inicio de la gestión de SOE S.A. se observa un crecimiento sostenido del volumen de carga transportada, habiendo transportado en el mes de Julio de 2009 112.713 toneladas, nivel record mensual desde Noviembre del 2000.

Las toneladas transportadas durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 y durante el período de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2007, ascendieron a 1,1; 0,9 y 0,8 millones de toneladas transportadas, respectivamente.

• Línea 4 del Metro de San Pablo, Brasil.

El consorcio liderado por Companhia de Concessoes Rodoviarias (CCR) e integrado por BRt junto a Régie Autonome des Transports Parisiens (RATP, operador del sistema de transporte público de París, Francia), presentó la mejor oferta en la licitación para la operación de la concesión de la Línea 4 del Metro de San Pablo. BRt tiene una participación del 1% en dicho consorcio.

Se trata de una línea nueva de 12,8 KM, bajo tierra, con 11 estaciones y una previsión de atender 900.000 pasajeros por día. La operación comenzó en mayo de 2010.

BRt brinda asistencia técnica a la empresa concesionaria, a través de un contrato de servicios y asociada a la empresa RATP, durante la fase pre operacional y continuará brindando asistencia durante 5 años después de comenzada la operación.

• Ferrometro S.A.

Es la sociedad responsable de la operación del Tranvía del Este, que recorre la zona de Puerto Madero en la ribera de Buenos Aires. Ferrometro fue creada en julio de 2007, en el marco de un Acuerdo celebrado entre el Estado Nacional, el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Metrovías, Ferrovías y la Corporación Antiguo Puerto Madero para promover la concreción de un Tranvía.

El tranvía ofrece un servicio de alta calidad y de gran comodidad para sus pasajeros ya que cuenta con coches Alstom, modelo Citadis. El trayecto que recorre es de 2 km. y posee 4 paradas: Independencia, Belgrano, Corrientes y Córdoba. Transporta 165 mil pasajeros anuales.

En lo que respecta al futuro de este proyecto, se prevé que el Tranvía del Este se extienda, buscando contribuir al desarrollo de la interconexión entre el norte y sur de la Ciudad de Buenos Aires, y de los barrios porteños como Retiro, Puerto Madero y La Boca. En este sentido, la extensión se haría desde la estación Córdoba hasta Retiro y desde la estación Independencia hasta La Boca. El proyecto se completaría con otras dos etapas que incluirían un recorrido interior por Puerto Madero y llegar a Constitución para continuar luego hacia la estación Buenos Aires de la Línea Belgrano Sur.

• Taller Ferroviario – Juárez Celman

BRt explota, en forma directa, un establecimiento industrial, ubicado en la localidad de Juárez Celman, 22 kilómetros al norte de la capital de la provincia argentina de Córdoba, cuyo primer y principal objetivo es dar respuesta a las necesidades que existen en el área de servicios de mantenimiento y reparación de material rodante ferroviario a nivel nacional y mas adelante, a toda la región. Para ello el proyecto contempló el equipamiento del taller en lo que respecta a infraestructura, maquinaria y personal capacitado para brindar un servicio que se ajuste a los más altos estándares de calidad.

Dentro de los trabajos ejecutados y en desarrollo, a la fecha podemos citar:

• • Reparación general de 43 vagones cerealeros.
• Reparación general de 59 bogies de coches eléctricos y coches remolcados.
• Reparación de 4 bogies de locomotoras Alco
• Reconstrucción y habilitación para el servicio de 8 coches de pasajeros.
• Reparación de 1 vagón tolva
• Reparación de 1 vagón plataforma.
• Reparación general de una locomotora Alco RDS16
• Reparación general de 2 locomotoras GM G22

Descripción de Otras Actividades relacionadas al transporte.

• Metronec S.A.

A fin de concentrar sus esfuerzos en el desarrollo de su actividad principal (transporte de pasajeros), el 7 de septiembre de 2000 Metrovías celebró un contrato con Metronec, una sociedad controlada en un 95% por BRt, en virtud del cual se otorga a Metronec la subconcesión exclusiva de explotación comercial de las áreas afectadas a la concesión. Bajo esta subconcesión, Metronec puede utilizar, alquilar y otorgar permisos de explotación sobre las áreas ubicadas en las estaciones de pasajeros, incluidas las áreas destinadas a servicios de subterráneos, corredores y áreas de espera de pasajeros, pudiendo alquilar los espacios disponibles para publicidad en estaciones, vagones y bienes de la concesión. La vigencia de los contratos de uso, alquiler y explotación comercial se extiende hasta el término de la concesión.

Luego de diez (10) años de actividad, Metronec agrupa un conjunto de negocios que comparten una estructura comercial, de marketing y coordinación operativa y que tienen potencial ya que se encuentran en industrias en constante crecimiento, vinculadas a la tecnología e innovación.

Se expone a continuación las principales actividades desarrolladas por Metronec.

• Inmobiliario & Publicitario: La Red de Subterráneos y Ferrocarril Urquiza cuenta en la actualidad con un total de 3.358 m2 destinados a este negocio, los cuales son ocupados por diferentes permisionarios de diferentes rubros como bancos (cajeros automáticos), gastronomía, drugstores, retail y servicios varios. Metronec percibe ingresos por el alquiler de estos espacios. En referencia al negocio publicitario se desarrolla en diferentes espacios como soportes gráficos, relojes informativos en andenes, indicadores de recorrido en interior de vagones, ploteo de vagones, SubTV (circuito cerrado de TV proyectado en las diferentes estaciones de la Red de Subterráneos).
• Monedero: es el sistema de micropagos multipropósito pionero de la Argentina con una sólida trayectoria de 7 años de sostenido crecimiento. Fue desarrollado exclusivamente para solucionar los problemas de las transacciones de bajo monto, alto volumen, que requieran gran velocidad y seguridad. Gracias a su foco comercial, su plataforma tecnológica y su visión innovadora del negocio se ha convertido rápidamente en el sistema líder del sector. En la actualidad se cuenta con una base de 2,7 millones de usuarios, registrándose al cierre del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 un crecimiento en los consumos dentro de la Red Monedero del 77% respecto del ejercicio anterior.

Asimismo, entre las implementaciones más relevantes dentro de la red de carga y uso podemos mencionar en el rubro transporte, el crecimiento de Monedero acompañando a la división “Ticketing” en la Ciudad de Neuquén y en las líneas de colectivos de la región AMBA (Área Metropolitana de Buenos Aires). De esta manera, más de 350 nuevos puntos en las líneas de colectivos: 5, 8, 20, 50 y 101; quedaron disponibles para el uso de clientes Monedero. Paralelamente, se ha desarrollado una Red de Carga Prepaga de más de 400 puntos de venta.

• Ticketing: A través de su división Ticketing Metronec es referente en el mercado latinoamericano de provisión y operación de sistemas de acceso y recaudación para diferentes modos integrados de transporte.

Tiene a su cargo la operación de los sistemas instalados en el Subte de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el Ferrocarril General Urquiza, en el autotransporte de la ciudad de Neuquén y en diversas líneas de autotransporte de pasajeros de la Ciudad de Buenos Aires.

En virtud de lo dispuesto por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N°84 / 2009 se ordenó la implementación de un Sistema Único de Boleto Electrónico (en adelante SUBE) como medio de percepción de tarifa para el acceso a la totalidad de los servicios de transporte público automotor, ferroviario de superficie y subterráneo de pasajeros de carácter urbano y suburbano, designando como agente de gestión y administración al Banco de la Nación Argentina y como autoridad de aplicación a la Secretaria de Transporte.

Asimismo, el Banco de la Nación Argentina puso a cargo de Nación Servicios S.A. la emisión de las tarjetas correspondientes al SUBE así como la administración y el procesamiento necesario. En tal sentido, se han formalizado cuatro (4) Acuerdos Marco con Nación Servicios S.A. para darle soporte al SUBE hasta tanto estuviera operativo el sistema definitivamente. Los acuerdos remiten a la compatibilidad y coexistencia del Sistema Monedero junto al SUBE, la habilitación de la Red Monedero para la recarga de todas las tarjetas SUBE compatibles, el procesamiento de todas las transacciones de uso y recarga del SUBE y finalmente un acuerdo para el uso de las tarjetas Monedero dentro de dicho sistema.

Actualmente participa en asociación con importantes empresas internacionales en la provisión del equipamiento a bordo de las unidades de autotransporte de pasajeros y del Back Office para la operación del SUBE, en la Ciudad de Buenos Aires.

También vinculado al Ticketing, y a través del Consorcio Boleto Inteligente de Paraguay (en adelante COBINT), la Compañía celebró con la Secretaría de Transporte del Área Metropolitana de Asunción (SETAMA) en la República del Paraguay, un contrato de prestación de servicios para la instalación, explotación y mantenimiento del Sistema de Cobro y Pago de Pasajes del Transporte Urbano de Pasajeros del Área Metropolitana de la ciudad de Asunción, para Ómnibus por medio de tarjetas inteligentes sin contacto recargables.

Los ingresos de Metronec durante los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2009 y 2008, y por el período de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2007 fueron de Ps.47,6 millones, Ps.25,3 millones y Ps.17,5 millones, respectivamente.

• Metroshop S.A.

Metroshop S.A., sociedad en la cual Metronec participa en un 50%, es emisora, desarrolla y explota comercialmente una tarjeta de crédito denominada “Tarjeta Shopping Metroshop”, la cual posee funcionalidad de acceso a la Red de Subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires y al Ferrocarril General Urquiza, tiene los atributos y beneficios que posee Monedero y contiene idénticas condiciones de compra que la tarjeta de crédito Tarjeta Shopping, permitiendo a su cartera general de clientes el acceso a la totalidad de comercios adheridos a la misma.

Los ingresos de Metroshop durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 y durante el período de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2007, ascendieron a Ps. 27,3 millones; Ps. 57,4 millones y Ps. 25,0 millones, respectivamente.

• Compañía Metropolitana de Seguridad S.A.

Compañía Metropolitana de Seguridad S.A., sociedad en la que Metronec participa en un 95%, nació como prestadora de servicios de seguridad para Metrovías, para luego expandir su actividad a otras sociedades de la Compañía y terceros. Actualmente brinda soluciones de seguridad, integrales y corporativas a organizaciones de diversos rubros. Ofrece servicios de vigilancia de bienes, custodia personal, custodia y seguimiento de bienes en tránsito y seguridad electrónica. Se encuentra habilitada para prestar servicios en Capital Federal, provincia de Buenos Aires, Santa Fe, Misiones, Chaco y Córdoba, así como en las jurisdicciones a cargo de Prefectura Naval Argentina y Policía de Seguridad Aeroportuaria.

Los ingresos de Compañía Metropolitana de Seguridad S.A. durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 y durante el período de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2007 fueron, respectivamente, Ps.51,6 millones, Ps.37,6 millones y Ps.24,6 millones.

Estrategia

La estrategia de la Compañía en el área de Transporte tiene varias aristas. Dentro de las acciones a desarrollar, se procurará consolidar los servicios de transporte de pasajeros en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y el conurbano, los cuales representan la principal actividad de este segmento de negocios.

Asimismo, se pretende avanzar en la recuperación y puesta en valor del Ferrocarril General Belgrano que, siendo la red de ferrocarril de mayor extensión de la Argentina, marca un hito para el desarrollo ferroviario argentino en lo que se refiere al transporte de cargas y presenta importantes oportunidades de crecimiento.

Las actividades descriptas podrán ser complementadas a través del desarrollo de los servicios de mantenimiento y reparación de material rodante ferroviario para dar soporte a los emprendimientos propios de BRt y sus subsidiarias, de manera de convertir a la Compañía en proveedor estratégico del Estado Nacional y otras compañías ferroviarias nacionales e internacionales.

Se procurará también aprovechar toda la experiencia de BRt y sus subsidiarias en Argentina, promoviendo el proceso de internacionalización de la Compañía a través de la participación en negocios ferroviarios en el exterior, tales como el proyecto de la Línea 4 de San Pablo - Brasil.

Por último, la Compañía está continuamente atenta a las nuevas oportunidades comerciales que se puedan presentar a partir de su participación en los mencionados negocios de transporte, incluyendo aquellas que permitan aprovechar la circulación de aproximadamente 1.200.000 personas diarias por sus estaciones.

Servicios de Agua Potable

Reseña

Aguas Cordobesas S.A. (ACSA) presta el servicio de captación, potabilización, conservación, transporte, distribución y comercialización de agua para consumo doméstico, comercial e industrial en la Ciudad de Córdoba, por el plazo de treinta años contados a partir del 7 de mayo de 1997, fecha de entrega del servicio.

A través de 2 plantas potabilizadoras, 16 estaciones elevadoras de presión y 3.637,24 kms de red de distribución, ACSA provee el servicio de agua potable a aproximadamente 1,3 millones de habitantes.

Los ingresos de ACSA durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 y durante el período de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2007, ascendieron a Ps. 148,9 millones; Ps. 108,5 millones y Ps. 99,7 millones, respectivamente.

La concesión

Con fecha 25 de octubre de 1994, el Poder Ejecutivo de la Provincia de Córdoba (“P.E.P.C.”) aprobó el pliego de bases y condiciones destinado a seleccionar un concesionario encargado de la explotación de los servicios que comprenden las actividades de captación, potabilización, conservación, transporte, distribución y comercialización del agua para consumo doméstico, comercial e industrial en la Ciudad de Córdoba, servicio que prestaba la Dirección Provincial de Agua y Saneamiento (“DI.P.A.S”).

Mediante el Decreto N° 132/97, el P.E.P.C. adjudicó la concesión al oferente ACSA constituido en aquel entonces por Suez (Ex-Suez Lyonnaise des Eaux), Empresa Constructora Delta S.A., Inversora Central S.A., Sociedad General de Aguas de Barcelona S.A. (“AGBAR”), Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Sociedad Comercial del Plata S.A. y Meller S.A.

Con fecha 21 de abril de 1997 se celebró el contrato de concesión por 30 años entre la Provincia de Córdoba (“el Concedente”) y ACSA, conformada en ese momento por los integrantes del grupo adjudicatario de la licitación. Dicho contrato de concesión fue renegociado y con fecha 29 de diciembre de 2005 se suscribió el Acuerdo de renegociación del contrato de concesión, adquiriendo dicho Acuerdo fuerza de ley a través de la Ley Nº 9.279 y con vigencia a partir del 1 de enero de 2006.

Con fecha 13 de octubre de 2006 se firmó el Convenio N° 26/06, de Modificaciones al Acuerdo de Renegociación, y posteriormente se firmaron dos modificaciones al Convenio N° 26/06, el 20 de noviembre de 2006 y el 29 de noviembre de 2006, respectivamente. El 30 de noviembre de 2006 se publicó finalmente la Ley N° 9.339 que aprueba el convenio Nº 26/06 y sus modificaciones, que entraron en vigencia a partir del 1° de diciembre de 2006.

El ámbito territorial de la concesión está dado por los límites de la jurisdicción correspondiente a la Municipalidad de la Ciudad de Córdoba. El concesionario debe desarrollar actividades y obras fuera del mencionado ámbito sólo a los efectos de la captación, potabilización y transporte del agua destinada al servicio a prestar. Asimismo, el concesionario debe prestar el servicio de venta de agua en bloque a la localidad fuera del ámbito territorial de la concesión en las mismas condiciones en que lo realizaba la DI.P.A.S.

El contrato de concesión prevé que los sectores que, dentro del ámbito territorial de la concesión estaban servidos por terceros al momento de su celebración, sean incorporados a la concesión en el momento en que el titular del servicio determine la caducidad de las actuales concesiones y derechos. Hasta el momento se han incorporado a la concesión desde la celebración del contrato respectivo, cuarenta y seis barrios que comenzaron a ser servidos por el concesionario.

La concesión fue otorgada en forma onerosa para el concesionario, quien debía pagar en cuotas mensuales un importe anual de Ps. 9,9 millones al titular del servicio en concepto de derecho de uso de la concesión durante todo el plazo de la misma. Asimismo, el concesionario debía pagar mensualmente a la DI.P.A.S. el canon por el uso del recurso hídrico, el cual se fijó en diecinueve milésimas de peso (Ps. 0,019) por metro cúbico de agua cruda derivada de todas las tomas y pozos, y setenta y siete diezmilésimas de peso (Ps. 0,0077) por metro cúbico recibido por el transporte de agua cruda procedente del Dique Los Molinos.

Con la aprobación de Ley Nº 9.279 modificada por la Ley Nº 9.339, se mantiene la modalidad de concesión suspendiendo el devengamiento y la consiguiente obligación de pago del derecho de uso de la concesión y de los cánones como facultad del Concedente para morigerar los incrementos tarifarios. En particular se deja sin efecto transitoriamente desde el 1° de enero de 2006 el devengamiento y consecuentemente la obligación de pago por el concesionario del derecho de uso de la concesión, y para que renazca el devengamiento y la obligación de pago de este derecho por parte del concesionario será necesario que el Concedente disponga las medidas conducentes a tal fin de modo de reconocer la incidencia de los cánones en la estructura de costos de la concesión, y por consiguiente, en los niveles tarifarios aplicables al servicio.

Asimismo, ACSA y el Concedente acordaron suspender el devengamiento de los cánones de uso del recurso hídrico y de transporte de agua cruda desde el 1° de enero del 2006 hasta febrero del 2013, reanudándose a partir del 1° de marzo de 2013 el devengamiento de estos cánones para lo cual será necesario que el Concedente disponga e implemente las medidas conducentes a tal fin, de modo de reconocer la incidencia de los cánones en la estructura de costos de la concesión, y por consiguiente, en los niveles tarifarios aplicables al servicio.

El concesionario, el servicio que éste preste y todo otro aspecto derivado de la ejecución del contrato de concesión están bajo el control y disposición de un Ente de Control. Con fecha 28 de marzo de 2000, se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 8.835 que creó el Ente Regulador de Servicios Públicos (ERSeP) en el ámbito del Poder Ejecutivo Provincial. Este Ente tiene como cometido la regulación de todos los servicios públicos que se prestan en el territorio provincial, con excepción de los de carácter nacional y los municipales que no excedan el ámbito de un solo municipio o comuna.

En diciembre de 2006, la Compañía adquirió el control del paquete accionario de ACSA, pasando a ser titular del 51,15% de su capital social.

La renegociación del contrato de concesión

Desde el mes de julio de 2001 el concesionario ha venido realizando presentaciones ante el P.E.P.C. en reclamo de actos y omisiones de la autoridad provincial que significaron una alteración de los términos y condiciones previstos en el pliego de bases y condiciones y en el contrato de concesión, mencionándose, entre otras, la suspensión del derecho a ejercer acciones coercitivas de cobranzas respecto de grandes terrenos, y la eliminación de la potestad coercitiva respecto de los usuarios que se beneficiaban de la prestación del servicio en forma irregular.

Posteriormente, y luego de la sanción por parte del Congreso Nacional en enero de 2002 de la Ley N° 25.561 de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario (“la Ley de Emergencia”) que implicó un profundo cambio del modelo económico vigente hasta ese momento y la modificación de la ley de convertibilidad vigente desde marzo de 1991, se inició un largo camino de reclamos y presentaciones por parte del concesionario, en primer lugar denunciando ante el Gobierno de la Provincia de Córdoba la ruptura del equilibrio económico financiero del contrato de concesión y el riesgo de la misma de resultar inviable, y luego presentando propuestas de implementación de medidas estructurales y coyunturales a los efectos de paliar la grave situación de la concesión, y de renegociación general del contrato de concesión. Si bien el Gobierno de la Provincia de Córdoba había establecido un plazo para el análisis y recomposición de los contratos que tuvieran por objeto la prestación de servicios públicos mediante concesiones otorgadas por la Provincia de Córdoba, dicho plazo se prorrogaba dilatando de esta forma la renegociación contractual.

Las presentaciones del concesionario se hicieron extensivas al Estado Nacional con el objeto de iniciar consultas amistosas contempladas en la Ley N° 24.100 (Tratado de Protección Recíproca de Inversiones firmado con la República de Francia), y más tarde ante el Centro Internacional de Arreglos de Diferencias relativas a Inversiones (“C.I.A.D.I.”) requiriendo el arbitraje contra la República Argentina.

Luego de extensas negociaciones mantenidas durante el año 2004 y 2005, se suscribió con fecha 29 de diciembre de 2005 entre la Provincia de Córdoba y ACSA un acuerdo de renegociación del contrato de concesión, el cual fue aprobado por la Ley Provincial N° 9.279. Mediante dicho acuerdo se estableció, entre otras cuestiones, un contrato renegociado que contenía un nuevo régimen tarifario, el cual disponía el incremento a aplicarse a partir del 1° de enero de 2006 a los clientes a través de la implementación de un régimen en base al consumo y una rezonificación de los clientes en siete zonales en función de la distribución del poder adquisitivo de la ciudad de Córdoba en sus distintos barrios. Este régimen tenía como correlato la instalación de 100.000 medidores en tres años permitiendo pasar a los clientes no medidos al nuevo régimen medido.

No obstante el acuerdo alcanzado, en el mes de febrero de 2006 ACSA fue notificada por el ERSeP de sendas resoluciones emanadas de su Directorio que alteraron ciertas previsiones del acuerdo de renegociación, en particular de su régimen tarifario, en perjuicio del concesionario. Sin embargo, no se alteraron otras, como la resignación por parte del Concedente del cobro de deuda por canon de Ps. 18,8 millones y la renuncia por parte del concesionario de reclamos por mayores costos por un monto igual.

Con fecha 31 de marzo de 2006 se dicta la Resolución ERSeP N° 308/06 que establece nuevas pautas de facturación alterando sustancialmente el régimen tarifario aprobado en diciembre de 2005 por Ley N° 9.279. En rasgos generales, establece por todo concepto un incremento del 0% para el Zonal 1, del 15% para los Zonales 2 al 5 y del 18% para Zonales 6 y 7 sobre los valores tarifarios resultantes del régimen tarifario anterior a la Ley N° 9.279. Ello, volviendo a la conformación de los zonales vigentes hasta diciembre del 2005, salvo en el caso de los barrios cerrados y countries que quedaron encuadrados en nuevos zonales (zonales 6 y 7).

El 13 de octubre de 2006 se suscribió entre el Gobierno de la Provincia y ACSA. el Convenio N° 26/06 de Modificación del Acuerdo de Renegociación (y sus apéndices y anexos) suscripto el 29 de diciembre del 2005 y aprobado por Ley Provincial N° 9.279. Como parte del proceso de aprobación de dicho Convenio, el mismo fue sometido al proceso de audiencia pública convocada por la Honorable Legislatura de la Provincia de Córdoba.

El día 29 de noviembre 2006 fue aprobado por Ley N° 9.339 el Convenio N° 26/06 de modificación del acuerdo de renegociación suscripto entre el Gobierno de la Provincia y ACSA y su proyecto de addenda, siendo dicha ley publicada en el Boletín Oficial el 30 de noviembre de 2006, adquiriendo vigencia a partir del 1° de diciembre de 2006.

El día 22 de diciembre de 2006 se realizó el acto de cierre del proceso de renegociación del contrato de concesión. En dicha oportunidad se cumplimentaron los siguientes pasos oportunamente acordados:

(i) Aprobación de las transferencias solicitadas al Concedente por nota y autorizadas en el momento de la firma del Convenio Nº 26/06 conforme a la cual Benito Roggio e Hijos S.A. adquiere el carácter de Operador de la concesión que hasta ese momento Suez detentaba, y adquiere la mayoría del paquete accionario que poseían Suez y AGBAR.

(ii) Entrega al Concedente del escrito de desistimiento por parte de ACSA., Suez y Sociedad General de Aguas de Barcelona S.A. del juicio ARB/03/18 ante el C.I.A.D.I.

(iii) Cobro de un subsidio por Ps. 9,6 millones que finalmente se efectivizó el 26 de diciembre de 2006.

El Convenio Nº 26/06 y sus addendas introdujeron modificaciones al contrato de concesión, cuyos aspectos más relevantes fueron:

(i) Se congelaron las tarifas hasta diciembre de 2007. Se actualizaron los cargos de cobranza y se incrementaron los ingresos a partir de la instalación de nuevos medidores. Se creó la mesa tarifaria compuesta por el Concedente, Ente de Control, Fiscalía y concesionario para analizar y definir los incrementos tarifarios. Durante el año 2008 se reconoció un incremento tarifario del 12% a cuenta de la inflación ocurrida en el período 2006/2007 y un subsidio para cubrir eventuales mayores costos incurridos durante dicho período, así como el incremento de costos reconocido por la mesa tarifaria para el primer semestre de 2008. Adicionalmente se estableció que este subsidio se sustituiría con incrementos en la tarifa, las cuales seguirían las variaciones de los costos.

(ii) Se compensaron las deudas por canon existentes al 31 de diciembre de 2005 por Ps. 18,8 millones con los incrementos de costos operativos verificados entre los años 2002 al 2005.

(iii) Se designó a Benito Roggio e Hijos S.A. como nuevo Operador del servicio.

(iv) A fin de mantener el nivel tarifario se otorgaron subsidios fijos para los años 2006 y 2007 por un monto total de Ps. 22,2 millones.

(v) Se suspendió el derecho de uso de la concesión y cánones, los cuales sólo serán restablecidos si se reconoce su impacto en los costos y su correlato en los ingresos de ACSA.

(vi) Se implementó un mecanismo para revisar y definir trianualmente las Metas y Objetivos y presentar el P.M.E.S. Para los años 2006/2007 se definió que el nivel de inversiones ascendería a Ps. 19,2 millones y se mantendrían los niveles de eficiencia vigentes al 31 de diciembre de 2006 en lo que respecta a la Gestión y los Resultados. El concesionario se encargará de las inversiones de mantenimiento, y cualquier otra inversión necesaria será financiada con tarifa extra.

(vii) El Concedente aprobó la gestión del concesionario y del Operador de la concesión hasta el momento de la firma del convenio, dejando sin efecto todo reclamo o toda sanción que se le hubiera impuesto por sí o por el Ente de Control o que pudiera efectuársele o imponérsele por hechos anteriores a esa fecha.

(viii) Se estableció un sistema de tarifa social que contempla la situación de sectores vulnerables de la sociedad.

(ix) Se mantuvo el plazo de concesión hasta mayo de 2027.

Titular y Operador de la concesión

El titular del servicio es el Poder Ejecutivo de la Provincia de Córdoba, y la responsabilidad de la gestión y la operación técnica del servicio concesionado están a cargo de un Operador, quien celebró un Contrato de Operación, Transferencia de Tecnología y Know-how y Asistencia Técnica con ACSA (el “Contrato de Operación”). En virtud del mismo, el Operador debe supervisar y auditar, por sí o a través de terceros, la gestión del concesionario en todos sus aspectos económicos, financieros y técnicos. Asimismo, el Operador tiene derecho a vetar la celebración de cualquier acto de administración que a su criterio no resulte conveniente para la concesión. El Operador debe presentar al concesionario informes sobre el cumplimiento del Plan de Mejoras y Expansión del Servicio (“P.M.E.S.”) y sobre la correspondencia de las acciones ejecutadas por el mismo. Como contraprestación por las obligaciones asumidas por el Operador, el concesionario debe pagar al mismo el 6% del margen bruto operativo, definido en el Contrato de Operación. Adicionalmente, el concesionario podrá solicitar al Operador y el mismo deberá prestar asistencia técnica, incluyendo estudios y análisis específicos. Los términos y condiciones de esta asistencia técnica deben ser acordados entre el concesionario y el Operador en cada caso particular.

Con la transferencia de las acciones de Suez a la firma Benito Roggio e Hijos S.A., que fuera aprobada por el Concedente el 22 de diciembre de 2006, se produjo la transferencia de carácter de Operador de la primera a Benito Roggio e Hijos S.A. y ésta automáticamente pasó a ocupar la posición que Suez ostentaba en el Contrato de Operación, Transferencia de Tecnología y Know-how y Asistencia Técnica antes descripto.

Por otra parte, el concesionario y las personas jurídicas que lo integran son responsables frente al Concedente, por todas las obligaciones contractuales exigibles derivadas del contrato y por todo el período de duración del mismo. En el caso de los socios del concesionario, la responsabilidad frente al Concedente será subsidiaria del concesionario y mancomunada entre los socios; en el supuesto de que alguno de los socios componentes del concesionario no cumpliera con los compromisos derivados de la responsabilidad mancomunada, los demás socios asumirán las responsabilidades no cubiertas por aquél en forma proporcional a sus respectivas participaciones accionarias.

Bienes afectados al servicio

Los bienes afectados al servicio, que eran utilizados por la DI.P.A.S., fueron transferidos al concesionario, quien recibió la tenencia de los mismos pero no el dominio, en el estado en que se encontraban al momento de la toma de posesión. Asimismo, los bienes afectados al servicio que van siendo adquiridos o construidos por el concesionario, deben ser entregados al titular del servicio al término de la concesión. Los actos de adquisición, venta de inmuebles y su locación serán realizados en nombre del P.E.P.C. y deberán contar con la aprobación previa del mismo. Los bienes afectados al servicio que adquiera o construya el concesionario y las mejoras que realice sobre los mismos o sobre los bienes recibidos se activarán contablemente y se depreciarán íntegramente durante el plazo de la concesión o durante su vida útil, el que sea menor. Todos los bienes afectados al servicio son inejecutables y deben mantenerse en buen estado de conservación y uso durante todo el plazo de la concesión. A la extinción de la concesión deberán ser restituidos o entregados gratuitamente al titular del servicio o a la institución pública que éste designe.

Los bienes de uso de ACSA al 31 de diciembre de 2009 ascienden a Ps. 162 millones y al 31 de diciembre de 2008 y 2007 a Ps. 159 millones, aproximadamente.

Régimen tarifario

La estructura tarifaria clasifica a los inmuebles o parte de los inmuebles según su categoría, la zona en que está ubicado el inmueble, el tipo y edad y el destino para el cual se utilice el agua. El sistema tarifario básico está compuesto por un régimen de consumo medido y por un sistema tarifario de cuota fija. Adicionalmente, el concesionario realiza el cobro de un cargo por infraestructura a raíz de la ejecución por parte del concesionario de obras de conexión, desconexión y reconexión del servicio. Estas obras deben ser pagadas por el usuario, independientemente de la tarifa correspondiente.

El concesionario tiene el derecho de facturar y cobrar todos los servicios que preste y deberá comunicar a los clientes todos los elementos necesarios que les permitan calcular los valores facturados. Asimismo, podrá proceder a la suspensión o corte del servicio, según corresponda, por atrasos en el pago de las facturas, sin perjuicio de los recargos e intereses con carácter de resarcitorios y punitorios por mora que correspondieren y de los cargos por acciones de cobranzas.

A excepción del impuesto al valor agregado y del impuesto a las ganancias, o los que los reemplacen, todo otro impuesto o demás tributos, sean de orden nacional, provincial o municipal que graven el servicio serán considerados como costos a los efectos del cálculo tarifario. Cualquier modificación en más o en menos, la creación de nuevos tributos y la eliminación de tributos existentes que se efectivizare a partir de la fecha de entrada en vigencia del régimen tarifario, habilitará a la implementación de los mecanismos de redeterminación de los valores tarifarios y precios de conformidad con las disposiciones del contrato de concesión.

Existe un sistema de revisiones tarifarias. La solicitud de revisión tarifaria podrá ser efectuada por el concesionario ante el Ente de Control, o en forma directa por parte de este organismo al Concedente. Toda revisión tarifaria deberá estar debidamente fundada, y deberá evaluarse las consecuencias que pueda originar la modificación con respecto a la prestación del servicio y a los usuarios. Las revisiones tarifarias pueden ser:

a) Revisión por incremento de costos: Estas revisiones constituyen el reconocimiento por parte del Concedente de los incrementos de costos por variación de precios observados en la prestación del servicio objeto del contrato, ocurridos durante un cierto período de tiempo. La habilitación de este mecanismo de revisión de valores tarifarios, precios, cargos y penalidades estará vigente a partir del 1° de enero de 2008 y podrá ser solicitada por el Ente de Control en cualquier momento mediante decisión fundada o por el concesionario, cuando se verifique un incremento igual o mayor al 8 % en: (i) el coeficiente de variación de costos denominado CVC o, (ii) el coeficiente de variación de los costos operativos del concesionario denominado CVCO, o cuando hayan transcurrido seis meses desde la última revisión, lo que ocurra primero. Estos coeficientes en ningún caso serán aplicables en forma automática a aumento de tarifa alguno, sino que serán objeto de consideración por una Mesa de Estudios de Valores Tarifarios y Precios. Hasta el momento se han llevado a cabo 4 Mesas Tarifarias. La primera de ellas por el incremento de costos que se produjo desde febrero de 2006 hasta diciembre de 2007 otorgó a Aguas Cordobesas un incremento en los valores tarifarios del 27,13%. La segunda Mesa Tarifaria contempló los incrementos de costos producidos entre enero de 2008 y junio de 2008, y aprobó un incremento del 14,27%. La tercer Mesa Tarifaria se solicitó por el incremento de costos sufrido en el período julio de 2008-diciembre de 2008, y derivó en la autorización de un incremento tarifario del 11,23%, teniendo en cuenta que este valor debía disminuir un 0,48% una vez transcurridos 6 meses de su aplicación, y un 8,08% adicional para los usuarios No residenciales. Por último, la cuarta Mesa Tarifaria que contempla los incrementos de costos que se produjeron entre enero de 2009 y septiembre de 2009 elevó al Concedente un pedido de incremento del 10,58% el cual ha sido aprobado con fecha 16 de junio del corriente año, con efectos retroactivos al 01 de enero de 2010.

b) Revisiones periódicas: Son las que se producen para la definición de los planes de mejoras y expansión del servicio trienales los cuales deberán incluir las alternativas de requerimientos tarifarios y el esquema de financiamiento que corresponde a cada escenario propuesto para alcanzar en el trienio correspondiente un determinado nivel de eficiencia en la prestación del servicio, así como determinadas metas y objetivos para la evaluación del trienio en curso. Las revisiones se basarán en el estudio y análisis fundado por parte del Ente de Control de los valores tarifarios, precios, cargos y penalidades vigentes, y su relación con las modificaciones dispuestas. También se considerará el impacto de dichas modificaciones sobre los costos globales de prestación del servicio, incluidos inversión, rehabilitación y mantenimiento, y el análisis de la necesidad de variar los valores vigentes.

Metas y objetivos

Existen ciertas metas y objetivos comprometidos por el concesionario, los cuales están sujetos a la realización de las inversiones y al establecimiento de los cursos de acción que los sustenten según se detalla en los P.M.E.S. correspondientes. Las obligaciones del concesionario vinculadas directamente con inversiones en obras de ampliación o expansión del servicio, renovación y extensión de redes y accesorios, a realizar por el Concedente o por terceros distintos del concesionario, no serán exigibles al concesionario cuando existan incumplimientos no imputables a este último. A partir de la entrada en vigencia de las modificaciones al contrato de concesión aprobadas por Ley Provincial N° 9.339 del 29 de noviembre de 2006, regirán las metas y objetivos definidos en el mismo y serán de obligatorio cumplimiento para el concesionario.

Los P.M.E.S. incluyen el plan de gestión y resultados y el plan trienal de inversiones. El plan de gestión y resultados debe contener los compromisos operativos y niveles de eficiencia y los cursos de acción necesarios para sustentar las metas y objetivos de gestión a que se compromete el concesionario en ese período. Los planes trienales de inversión que integran cada P.M.E.S. deben incluir: (i) las inversiones correspondientes a reparaciones y mantenimiento preventivo y correctivo necesarias para la prestación del servicio; (ii) los niveles de calidad comprometidos contractualmente, y (iii) los distintos escenarios de inversión correspondientes a metas de expansión y ampliación de los servicios, instalación de medidores, renovación y rehabilitación de redes primarias y secundarias, conexiones, plantas de potabilización, estaciones de bombeo y otras instalaciones y toda otra inversión que el concesionario considere necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones contractuales, detallando en cada caso, los requerimientos de valores tarifarios correspondientes y el esquema de financiamiento previsto para cada escenario.

Las inversiones a cargo del concesionario a financiar con los niveles tarifarios previstos en el contrato de concesión sólo incluyen obras de reparación y mantenimiento preventivo y correctivo necesarias para la prestación del servicio a los niveles de calidad comprometidos contractualmente y correspondiente al nivel de activos de la concesión al 31 de diciembre de 2005, y a la instalación de medidores para los años 2006 y 2007.

El Concedente podrá incorporar en todo momento inversiones adicionales aportando el financiamiento integral de las mismas o realizando obras de ampliación y/o expansión del servicio, renovación y extensión de redes, y accesorios por sí o por terceros, incorporando las mismas una vez realizadas como bienes afectados a la concesión. El concesionario deberá modificar los P.M.E.S. una vez que estos bienes se hayan incorporado a la concesión identificando claramente el impacto que estas inversiones han de generar sobre el funcionamiento de la concesión y la necesidad de compensación para el concesionario de corresponder.

Plantas potabilizadoras y fuentes de abastecimiento

A través de 2 plantas potabilizadoras, 16 estaciones elevadoras de presión y 3637 kms de red de distribución, ACSA provee el servicio de agua potable a aproximadamente 1,3 millones de habitantes.

Las fuentes de abastecimiento de agua cruda son dos: (i) el Embalse San Roque, que posee 350 hm3 de capacidad, y a través del cual se conduce agua cruda hasta las tomas en la localidad de La Calera a cargo de la Provincia de Córdoba; y (ii) el Embalse Los Molinos, que posee 300 hm3 de capacidad, y a través del cual se conduce agua cruda hasta la toma por Canal Los Molinos, a cargo de la Provincia. El Embalse Los Molinos se trata de un lago más alejado y conflictivo por su sistema de transporte, mientras que el Embalse San Roque, si bien con mayor contaminación, es el más fiable en cuanto a su sistema de abastecimiento.

El servicio: cobertura e indicadores

Las metas con impacto público y que hacen a la salud (Cobertura, calidad, continuidad y presión) tienen amplio cumplimiento y han sido consideradas en las auditorías técnicas:

• En relación al porcentaje de habitantes servidos, la cobertura actual es 98,99 % y supera ampliamente el 95% de meta contractual.
• En lo que respecta a producción de agua potable, en la actualidad a través de las plantas potabilizadoras de Suquía y Los Molinos los valores están un 20% por encima de los registros observados al momento de inicio de la concesión.
• La cantidad de cortes de suministros por imprevistos se han reducido en la actualidad en un 90% si se cuentan los mayores a 6 hs en relación a los registrados al inicio de la concesión.
• Las pérdidas técnicas en redes disminuyeron en un 30% desde el año 2005 al 2009. Con respecto al tiempo de reparación de pérdidas también disminuyó en un 70% desde el año 2001 al 2009.

Todos estos indicadores de eficiencia se traducen en una mejora en el índice de satisfacción general del público, que, según encuestas propias, ha crecido del 63% en marzo de 1998 a 75% en marzo de 2010.

Régimen de personal

Todo el personal en relación de dependencia de la DI.P.A.S., que se inscribió en un registro que la misma abrió a tal fin, se transfirió al concesionario. Dicho personal debía mantener su antigüedad y remuneración y las condiciones de trabajo establecidas en el estatuto laboral aplicable para ese personal. Asimismo, la estabilidad en el empleo debía mantenerse por cinco años a partir de la entrega del servicio. Vencido ese plazo, comenzaron a regir las normas generales de la Ley de Contrato de Trabajo.

Como parte de las remuneraciones del personal existe un Programa de Participación de utilidades (“P.P.U”). El concesionario y el Sindicato Obras Córdoba acordaron ciertas modificaciones a este sistema de liquidación, estableciendo el porcentaje actual en el 0,78% sobre el margen bruto histórico de cada año. A partir del año 2007 las partes acordaron volver a reunirse para reconsiderar la marcha del P.P.U. y eventualmente arribar a nuevos acuerdos. Con fecha agosto 2007, Empresa, Gremio y representantes de los trabajadores suscribieron un acuerdo en que dejan sin efecto los acuerdos transitorios que establecía el 0,78% sobre el margen bruto y retornan al cálculo del 4% sobre la utilidad neta.

Otras Actividades de la Compañía

Telecomunicaciones. CPS Comunicaciones S.A., sociedad controlada en un 70% por Metronec y comercialmente conocida como Metrotel, cuenta con una importante red de fibra óptica de más de 800 Km estratégicamente ubicados en la Ciudad de Buenos Aires y principales corredores económicos del Gran Buenos Aires, con más de 20 años de experiencia en el mercado corporativo. Ello le permite brindar servicios de alta disponibilidad a un importante número de empresas, especialmente bancos, productoras de TV y empresas de tecnología. Cuenta también con productos y servicios de telecomunicaciones a nivel masivo y a través de Internet de banda ancha y Telefonía IP, iniciando su posicionamiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Gran Buenos Aires y las provincias de Córdoba y Neuquén. Su infraestructura se complementa con un Network Operation Center y 80 nodos con equipamiento propio. Cuenta además con Switches de telefonía, Carrier Class de última generación y una plataforma propia para brindar servicios NGN (New Generation Network).

Los ingresos de CPS Comunicaciones S.A. durante los últimos tres ejercicios finalizados al 31 de diciembre fueron los siguientes: al 31 de diciembre de 2009: Ps.48,7 millones; al 31 de diciembre de 2008: Ps.22,7 millones; al 31 de diciembre de 2007: Ps.12,1 millones.

Administración de transacciones de salud. Traditum S.A., sociedad controlada por Metronec, es líder en prestación de servicios de conectividad en el sector salud orientada principalmente a brindar soluciones integrales. A través de las soluciones desarrolladas por Traditum, toda persona física o entidad relacionadas al sector salud, tales como obras sociales, financiadoras, empresas de medicina prepaga, prestadores, proveedores, etc., tienen la posibilidad de estar comunicadas on-line, con el fin de hacer más eficientes sus actividades diarias, contar con información actualizada y poder solicitar los servicios y atención, de acuerdo a sus necesidades.

Algunos de los servicios que Traditum brinda para cumplir con este objetivo son: autorizaciones de prestaciones ambulatorias e internación, verificación de las vigencias de coberturas de los beneficiarios, notificación de ingresos, egresos, derivaciones y traslados e informes de diagnósticos, etc.

Para asegurar que sus servicios lleguen a todos los usuarios y proveedores del área de salud emplea diversos canales de comunicación: IVR (Interactive Voice Response) a través líneas telefónicas, terminales POS (Point of Sale), internet, PC e integración de aplicaciones.

Entre sus principales clientes se encuentran varias de las mayores empresas privadas de medicina prepaga del país, Ob.S.B.A. (Obra Social de la Cuidad de Buenos Aires), el IPS (Instituto de Previsión Social) de la Provincia de Misiones, y en UTE junto a Prominente S.A y Benito Roggio e Hijos S.A presta para el Poder Ejecutivo de la Provincia de Córdoba el servicio de validación, registración y autorización de todas las prestaciones y/o provisiones que brinda a sus beneficiarios la Administración Provincial del Seguro de Salud (APROSS), creada por la Ley 7.299, y sucesora del Instituto Provincial de Atención Médica (IPAM).

Los ingresos de Traditum durante los últimos tres ejercicios finalizados al 31 de diciembre fueron los siguientes: al 31 de diciembre de 2009: Ps.17,6 millones; al 31 de diciembre de 2008: Ps.12,8 millones; al 31 de diciembre de 2007: Ps.8,2 millones.

Contenidos educativos y didácticos. Educación Tecnológica S.A., sociedad en la que Metronec participa en un 95%, se dedica por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, al desarrollo de contenidos educativos y didácticos, importación, distribución y venta de productos y servicios educativos didácticos a escuelas de todos los niveles, así como a la capacitación de profesores en relación a los productos y servicios ofrecidos, y a la capacitación educativa para directivos y docentes.

Educación Tecnológica es Partner Exclusivo de Lego® Education y Lego® Zoom International en la Argentina. Lego® Education desarrolló una propuesta pedagógica integral que está siendo utilizada en colegios de Brasil, Estados Unidos, Europa, y desde hace dos años en Argentina, proponiendo nuevas estrategias de enseñanza y aprendizaje que favorecen el desarrollo de competencias y cualidades personales de los alumnos, preparándolos para enfrentar las exigencias y necesidades de la sociedad actual.

Actualmente se encuentra en continuo proceso de crecimiento, habiendo brindado, con dos años de presencia en el mercado, servicios pedagógicos a un total aproximado de 22.900 alumnos en Capital Federal, GBA y San Luis.

Arrendamiento de ingenio azucarero. Metronec, con fecha 6 de abril de 2010 y conforme a lo autorizado por el juzgado interviniente mediante resolución de fecha 5 de abril de 2010, firmó con la Sindicatura Plural de la quiebra de Ingenio La Esperanza S.A. un contrato de arrendamiento por medio del cual Metronec destinará los muebles e inmuebles arrendados para explotación agroindustrial de azúcar y alcohol de caña de azúcar. El acuerdo se extiende por dos años, abarcando así los períodos de Zafra de los años 2010 y 2011. Al 30 de junio de 2010 Metronec no registró aun ingresos por este concepto.

Negocios Inmobiliarios. En cuanto al área de negocios inmobiliarios, cabe destacar que la Compañía, a través de su participación en Alvear S.A. y El Mundo S.A., ha tenido y tiene una presencia importante, fundamentalmente en la provincia de Córdoba, donde además de ofrecer los servicios inmobiliarios tradicionales, ha construido y explotado el primer shopping comercial de la ciudad de Córdoba, y participado en el desarrollo urbanístico y comercial de muchos de los principales barrios cerrados y countries de la provincia de Córdoba.

Política de Recursos Humanos

Si bien no existe una política centralizada de Recursos Humanos, cada área propone la mejora del servicio y el incremento de la satisfacción de los clientes acompañada por una organización de sus recursos humanos que se sustenta en la capacitación permanente de su gente y en la mejora de los procesos de trabajo.

Los sistemas de gestión de su capital humano se basan en el modelo de competencias. Dentro del mismo, el proceso de capacitación adoptado es el de formación continua, el cual se hace efectivo mediante la implementación de planes anuales que involucran a todo el personal.

Las actividades se diseñan en función de la detección de necesidades de capacitación a partir de múltiples elementos de diagnóstico para cada una de las áreas de la Compañía.

La cobertura de vacantes privilegia el desarrollo interno, sustentado en conceptos de mérito y potencial de los aspirantes.

En cuanto a las actividades de reclutamiento, continúan basándose en la identificación de potenciales talentos a través del vínculo con instituciones educativas de nivel secundario, terciario y universitario, con las cuales se han celebrado acuerdos de carácter estratégico.

Con respecto del cuidado de la salud y las condiciones de trabajo de los colaboradores, la Compañía implementa un programa permanente de condiciones saludables y seguras en el trabajo en el marco del cual se efectúa la prevención de los incidentes de riesgo y se promueve la seguridad.

Reglamentaciones Gubernamentales

Generalidades. En términos generales, la Compañía no se encuentra sujeta a ninguna reglamentación gubernamental especial, con excepción de los términos impuestos por los organismos gubernamentales en los contratos de concesión en los que la Compañía es parte. La Compañía considera que cumple sustancialmente con las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables a sus actividades.

Ingeniería Ambiental. En los contratos de Higiene Urbana, que comprenden la recolección de residuos domiciliarios, barrido de calles, y disposición final, se encuentran regulados por los términos de los contratos en los que la Compañía es parte. Estos contratos son suscriptos con Municipalidades que tienen competencia e incumbencia respecto de la actividad que involucra estas cuestiones. No obstante ello, en el marco de la política ambiental nacional, La Ley 25.916 de Gestión de Residuos Domiciliarios establece los presupuestos mínimos de protección ambiental para la gestión integral de los residuos domiciliarios en el marco del artículo 41 de la Constitución Nacional.

En cuanto a la actividad relacionada con la recolección y tratamiento de residuos patogénicos e industriales, la misma se encuentra regulada por normas específicas a nivel nacional y provincial, que establecen reglamentaciones especiales para operar en la actividad, instituyendo requisitos de registro de los operadores, fiscalización y control. A nivel nacional, la Ley 24.051 de residuos peligrosos fija el marco regulatorio para la generación, manipulación, transporte y tratamiento de este tipo de residuos en el ámbito federal. Asimismo, sobre la misma actividad, la Ley 25.612 sobre gestión integral de los residuos industriales y de actividades de servicio establece los presupuestos mínimos de protección ambiental sobre la gestión de tales actividades.

Legislación Laboral. La Compañía debe cumplir con las disposiciones de la legislación laboral promulgada por el gobierno nacional y con numerosas normas dictadas por el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social y otros organismos dependientes de aquél. El marco legal para los contratos de trabajo en la Argentina se halla establecido por la Ley Nº 20.744 y modificatorias, complementada por diversas otras leyes, que establece ciertas disposiciones que deben cumplir todos los contratos de trabajo, entre otras, disposiciones relativas a plazo de vigencia, vacaciones y extinción. Además, los representantes del empresariado y de los sindicatos de los distintos sectores industriales pueden, periódicamente, negociar convenios colectivos en los cuales se estipulen escalas salariales y otras condiciones. Aparte del sueldo o salario, los empleados tienen derecho a percibir un sueldo anual complementario, el cual se abona en dos cuotas en Junio y Diciembre, siendo el valor de cada una de dichas cuotas el 50% del salario mensual más alto percibido en el período de seis meses inmediatamente anterior. Los empleadores están obligados, asimismo, a aportar sumas equivalentes a un porcentaje determinado del total de su nómina salarial al Instituto Nacional de Seguridad Social y a demás organismos competentes. Las leyes argentinas no obligan a implementar programas de participación de empleados en las utilidades.

La ley argentina Nº 24.557, conocida como Ley de Riesgos del Trabajo establece un plan de seguros obligatorio para cubrir los accidentes y enfermedades de trabajo en forma integral (véase “Seguros”). Asimismo, la Compañía debe cumplir con las disposiciones de la Ley Nº 19.587 y modificatorias, sobre Higiene y Seguridad en el Trabajo. Estas disposiciones establecen normas mínimas a ser cumplidas por todos los empleadores, que se refieren, entre otras cosas, a las condiciones de seguridad e higiene en el lugar de trabajo, tales como condiciones de vida del personal, ventilación de las instalaciones, manipulación de herramientas y maquinaria y a la contaminación ambiental y sonora.

Propiedades y equipos

Construcción y Concesiones Viales

La casa central del segmento de Construcción se encuentra ubicada en Córdoba. La misma fue construida recientemente sobre un inmueble propio. El mismo es adyacente al predio donde están ubicados los depósitos de equipos destinados a la actividad de construcción. Los inmuebles se encuentran gravados con hipoteca en primer grado en garantía de un préstamo bancario (ver “Endeudamiento de la Compañía” en la sección “Información Clave sobre la Compañía”).

Las servidumbres de paso, autopistas e instalaciones afines de los corredores viales otorgados en concesión son de propiedad de las respectivas autoridades provinciales, federales y municipales y son utilizados por la Compañía de conformidad con las disposiciones de los correspondientes contratos de concesión.

La Compañía es propietaria de grúas, equipos de transporte, bombas de agua, compresores de aire, grupos electrógenos, equipos eléctricos, hormigoneras y alimentadores de hormigón y otro equipamiento para la construcción. La Compañía también presta servicios de mantenimiento para esos equipos. Al 30 de junio de 2010, el valor neto de libros de los bienes de uso de la Compañía afectados al segmento de Construcción y Concesiones Viales era de Ps. 90,9 millones.

Ingeniería Ambiental

La Compañía dispone de una importante flota de equipos pesados y equipos livianos que se encuentran afectados a la prestación de los distintos servicios que comprenden la actividad de la misma. Esta flota representa el activo de mayor peso específico sobre el total de bienes de uso de los cuáles es propietaria BRa. Dentro de esta flota mencionada, se destacan los camiones, sobre los cuáles hay montados distintos equipos (compactadores, roll off, barredoras, grúas almejas, volquetes, etc) con los cuáles se realizan los servicios de recolección domiciliaria y servicios industriales y hospitalarios. También se destacan equipos pesados como topadoras, retroexcavadoras, motoniveladoras, compactador de suelos, entre otros, los cuáles se utilizan para llevar a cabo la actividad de disposición final de residuos en los distintos rellenos sanitarios operados por BRa. El mantenimiento de la flota es realizado por la Compañía y por terceros contratados a tal efecto.

Al 30 de junio de 2010, el valor neto de libros de los bienes de uso afectados a la prestación de los servicios indicados asciende a Ps.123,5 millones

El inmueble que fuera utilizado como base de operaciones para la prestación de servicios en la Ciudad de Córdoba es propiedad de la Compañía. El mismo está gravado en garantía de una operación bancaria (ver “Endeudamiento de la Compañía” en la sección “Información Clave sobre la Compañía”). En general, el resto de los inmuebles donde se ubican las bases de operaciones de los distintos servicios son propiedad de los municipios contratantes y deben ser devueltas al finalizar el plazo de las respectivas concesiones.

Transporte

La casa central del segmento del transporte y las instalaciones del SBA, el Premetro y la Línea Urquiza son de propiedad de SBASE y MEYOSP, siendo utilizadas por la Compañía de conformidad con las disposiciones del contrato de concesión celebrado por Metrovías.

Los túneles, terraplenes, vías, estaciones, vagones y la mayor parte del equipamiento de explotación utilizados por Metrovías en el marco del contrato de concesión son de propiedad de SBASE y FEMESA. De acuerdo con el contrato de concesión, Metrovías tiene derecho a utilizar estas instalaciones durante la vigencia del contrato de concesión. Metrovías también le alquila algunos equipos a terceros y proveedores vinculados para utilizarlos en el sistema.

El derecho al uso de todas las propiedades y equipos de propiedad de SBASE y FEMESA pasa nuevamente a manos de SBASE y FEMESA, respectivamente, en oportunidad del vencimiento o rescisión del contrato de concesión. De conformidad con las disposiciones del contrato de concesión, Metrovías será responsable de devolver las propiedades y equipos utilizados en el marco de aquél en buenas condiciones de mantenimiento, exceptuando el desgaste normal por uso y transcurso del tiempo. Además, al término de la concesión, la titularidad de estas inversiones (salvo las inversiones en material rodante) se transfiere a SBASE o FEMESA, según fuera el caso.

Servicios de Agua Potable

La casa central del segmento de Servicios de Agua Potable se encuentra ubicada en Córdoba y es un inmueble propio. El mismo se encuentra gravado con hipoteca en primer grado en garantía de un préstamo bancario (ver “Endeudamiento de la Compañía” en la sección “Información Clave sobre la Compañía”). Los bienes afectados al servicio, compuestos por plantas potabilizadoras, estaciones de bombeos, redes troncales y distribuidoras, fueron transferidos al concesionario al inicio de la concesión para su uso según lo estipulado en el contrato de concesión, y son propiedad del Gobierno de la Provincia de Córdoba. Asimismo, las inversiones en mejoras o expansión sobre dichos bienes realizadas por el concesionario, deben ser entregados al titular del servicio al término de la concesión. Además, la compañía realiza inversiones en rodados, sistemas informáticos y otros bienes necesarios para la prestación del servicio cuya propiedad es de la concesionaria y no deben ser transferidos al titular del servicio al término o recisión del contrato de concesión.

Seguros

La Compañía considera que ha contratado los tipos de pólizas de seguro por las sumas que resultan habituales en las industrias en las que opera, incluyendo la cobertura por accidentes de trabajo, responsabilidad civil, daños patrimoniales y vida. La Compañía considera que la cobertura de seguros que posee es la adecuada, tanto en términos de riesgos asegurables como de montos, para las actividades que desarrolla.

Los riesgos por los cuales la Compañía ha contratado pólizas de seguros, con los límites y franquicias que determina cada modalidad de cobertura y el mercado, se pueden clasificar en:

• Responsabilidad Civil: por daños materiales y lesiones corporales a terceros emergente de la actividad de la Compañía.
• Todo Riesgo Operativo: daños materiales a los bienes propiedad de la Compañía o por los cuales fuera legalmente responsable o que se encuentren bajo su cuidado, control y custodia, incluyendo transporte, equipos electrónicos, daños por agua y cristales.
• Automotores: pérdidas totales por accidente, incendio y robo a la flota de automotores, equipos y camiones de la Compañía, incluyendo responsabilidad civil.
• Seguros Técnicos: todo riesgo sobre equipos electrónicos y accesorios de computación, incluyendo instalación y montaje de molinetes electromagnéticos en las estaciones del Subte.
• Robo de Valores: robo de valores en caja fuerte, caja chica, máquinas expendedoras, boleterías, cajón mostrador o caja registradora.
• Caución: garantía de la explotación de los servicios establecidos en los contratos de concesión, de la ejecución de las obras comprometidas, de la realización del mantenimiento y operación acordado con el comitente, o del mantenimiento de las ofertas realizadas en los contratos.
• Transporte: bienes transportados, materiales, maquinarias y demás bienes inherentes a la actividad de la Compañía o por los cuales sea responsable.
• Laborales: la Compañía está asegurada por Administradoras de Riesgos del Trabajo y otras compañías de seguros. La cobertura contratada con Administradoras de Riesgos del Trabajo ampara la atención médica, jornales caídos, incapacidades, muerte y enfermedades profesionales. Este programa de seguros obligatorios se contrata en el marco de la Ley N° 24.557. Asimismo la Compañía ha contratado coberturas con otras compañías de seguros que brindan el Seguro de Vida Obligatorio, reglamentado por el Decreto Nº 1.567/74. Este seguro de vida, que cubre a todos los empleados, cualquiera fuera la causa de su fallecimiento, es independiente de todo otra cobertura de seguros.

Procedimientos Judiciales de la Compañía

Existen varios procesos administrativos, judiciales y extrajudiciales producto del curso ordinario de los negocios en los cuales son parte las empresas subsidiarias y/o relacionadas a la Compañía. La Sociedad estima que estas causas, o el efecto acumulativo de todas ellas consideradas en su conjunto, no generarán un efecto adverso significativo en la condición financiera de la Sociedad o en los futuros resultados de las operaciones, teniendo en cuenta las previsiones para contingencias contabilizadas al cierre del último período finalizado a la fecha de emisión del presente Prospecto.

Asimismo, los estados contables de las sociedades relacionadas indican lo siguiente:

1. Los Estados Contables de Polledo S.A.I.C. y F. al 30 de junio de 2010 informan lo siguiente:
2. • 1. En 1994 Polledo S.A.I.C. y F. (Polledo) fue notificada de la sentencia de segunda instancia dictada en el juicio que el consorcio CONEMAR, que integraba con las empresas Seminara S.A., Ecofisa S.A., Conipa S.A. y Francisco Natino e Hijos S.A., mantiene con Proyectos Especiales de Mar del Plata Sociedad del Estado (PEMSE). En dicha resolución el juzgado condena al Consorcio a pagar una multa a PEMSE de $50.000 más intereses. Dicho fallo fue apelado por las partes.

En julio de 1998, la Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Aires declaró absurda la mencionada sentencia y que el reclamo realizado era desproporcionado y ordenó que se justiprecie la multa correspondiente en primera instancia. Polledo ha realizado una reconvención por una importante suma que PEMSE le adeuda y además entiende que la sentencia es arbitraria pues carece del más elemental análisis de prueba y ha presentado el correspondiente recurso de apelación.

Asimismo, se ha recibido el traslado de demanda por un incidente de determinación de daños contra los integrantes del consorcio, por los daños y perjuicios que fueron causados a algunos concesionarios de balnearios por la entrega en mora de la obra. La Gerencia de Polledo S.A.I.C. y F. entiende que el consorcio constructor no fue parte en estos juicios ni fue citado como tercero, por lo tanto no le son oponibles las consecuencias de estas sentencias. Consecuencia de ello ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.

• • • 1. En las notas a los Estados Contables de Coviares S.A. al 31 de marzo de 2010, sociedad en que Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación directa e indirecta del 31,78%, se informa lo siguiente:

b-1) Tasa de Seguridad e Higiene:

Con fecha 19 de diciembre de 2002, se interpuso una Acción Declarativa ante la Justicia Federal contra todos los municipios por los que atraviesa la traza de la Autopista Buenos Aires – La Plata que tenían pretensiones de cobrar dicha Tasa, peticionándose una orden de no innovar, que fue otorgada y apelada por los fiscos respectivos. La deuda reclamada asciende a $ 2.520.789 y los municipios en cuestión son los de Avellaneda, Quilmes y Berazategui. El 6 de agosto de 2007 se suscribió un reconocimiento de deuda con la Municipalidad de Avellaneda por la tasa de Seguridad e Higiene por los períodos comprendidos entre abril de 2003 y marzo de 2007 inclusive. Además el 21 de septiembre de 2009 Coviares se acogió a un Plan de Facilidades de Pagos por el período comprendido entre abril 2007 y diciembre 2008. La presentación se realizó con reserva de derechos de continuar con la acción declarativa iniciada y en el caso de una resolución favorable, solicitar la repetición de los montos ingresados. La deuda se regularizó mediante un plan de pagos.

Encontrándose firme la medida cautelar contra el Municipio de Berazategui que dispone la abstención del pretendido reclamo del municipio a Coviares al pago de la Tasa de Seguridad e Higiene, haciendo caso omiso, dicho municipio ha iniciado un juicio de Apremio trabando como medida cautelar un embargo sobre los fondos disponibles en una cuenta bancaria por un importe de $ 1.332.153,13. Dicha acción ha sido impugnada por Coviares por improcedente e ilegítima. El Juzgado de Primera Instancia en lo Civil y Comercial N° 8 del Departamento Judicial de Quilmes desestimó el planteo y Coviares interpuso un recurso de apelación para ser resuelto por la Cámara de Apelaciones, la cual el 1 de octubre de 2009 rechazó el recurso interpuesto confirmando la apelada resolución, con imposición de costas. Se interpuso Recurso Extraordinario ante la Suprema Corte de Justicia que le ha sido concedido. El 22 de diciembre de 2009 se suscribió un reconocimiento de deuda con la Municipalidad de Quilmes por períodos comprendidos entre diciembre de 2002 y mayo de 2009.

El 27 de mayo de 2010 se suscribió un nuevo reconocimiento de deuda con la Municipalidad de Avellaneda por la tasa de Seguridad e Higiene por los períodos comprendidos entre agosto de 2007 y abril de 2010. Las presentaciones se realizaron con reserva de derechos de continuar con la acción declarativa iniciada, y en el caso de una resolución favorable solicitar la repetición de los montos ingresados. La deuda se regularizó mediante un plan de pagos.

b-2) Demanda de Construcciones Meijide S.A.C.I.:

Coviares S.A. y Covimet S.A. han sido demandados por ciertos acreedores de Construcciones Meijide S.A.C.I., un accionista minoritario de Coviares S.A. cuya quiebra fue decretada en el año 1983. La demanda persigue la declaración de nulidad o inexistencia de los actos societarios que conforman el aumento de capital decidido en la asamblea de Coviares de fecha 19 de agosto de 1983 y la de Covimet S.A. del 06 de abril de 1983. Basándose en la opinión de sus asesores legales, Coviares S.A. y Covimet S.A. estiman que el resultado final será favorable a sus intereses, razón por la cual no han contabilizado pasivo por este concepto.

b-3) Otras

La AFIP-DGI dictó una resolución determinativa en concepto de Impuesto a las Ganancias, reclamando capital e intereses; la determinación se origina en un cuestionamiento de la AFIP vinculado con la existencia de determinados bienes de cambio. La deuda por este concepto ha sido regularizada mediante el Plan de Facilidades de Pago Ley 26.476 cuyo acogimiento ha sido realizado en abril de 2009.

b-4) Impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta:

Coviares S.A. goza de una exención objetiva en el impuesto a las ganancias que surge del contrato original de concesión y aplica para aquellos resultados producidos por la explotación de la obra pública. Por ello considera que esta exención es aplicable al impuesto a la ganancia mínima presunta (IGMP), en atención a su carácter complementario del anterior.

No obstante lo indicado, comenzó a tributar el IGMP y sus anticipos con el objeto de evitar reclamos, y con el propósito de efectuar las presentaciones correspondientes ante la AFIP a efectos de obtener el reconocimiento de su postura. Dichas presentaciones se han demorado debido a que se están realizando gestiones previas ante el Concedente, con el objeto de establecer una posición común, o de obtener por parte de éste, el reconocimiento del cargo por este impuesto. Sin perjuicio de ello, Coviares S.A. presentó las declaraciones juradas correspondientes a los ejercicios 1999 a 2009 considerando a la obra como un activo exento.

Coviares S.A. goza de una exención objetiva en el impuesto a las ganancias. Dicha exención surge del contrato original de concesión y aplica para aquellos resultados producidos por la explotación de la obra pública. Coviares S.A. considera que esta exención es aplicable también al impuesto a la ganancia mínima presunta, en atención a su carácter complementario del anterior.

No obstante lo antes mencionado, Coviares S.A. comenzó a tributar el impuesto a la ganancia mínima presunta y sus anticipos con el objeto de evitar reclamos, y con el propósito de efectuar las presentaciones correspondientes ante la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) a efectos de obtener el reconocimiento de su postura. Dichas presentaciones se han demorado debido a que se están realizando gestiones previas ante el Concedente, con el objeto de establecer una posición común, o de obtener por parte de éste, el reconocimiento del cargo por este impuesto. Sin perjuicio de ello, Coviares S.A. presentó las declaraciones juradas correspondientes a los ejercicios 1999 a 2008 considerando a la obra como un activo exento.

Con fecha 15 de agosto de 2001 la AFIP - a nivel de inspección - comunicó la prevista en la que rechaza la exención en el impuesto a la ganancia mínima presunta por los ejercicios 1999, 2000, 2001 y el tratamiento aplicado a los bienes de cambio en relación con este impuesto. Respecto a esto, se tomó vista de la Determinación de Oficio y el 19 de junio de 2003 Coviares S.A. presentó el escrito de descargo alegando y ofreciendo pruebas que avalan su postura. El 15 de octubre de 2003 se ordenó la apertura a prueba, por tal motivo las mismas han sido presentadas por Coviares S.A..

El 29 de diciembre de 2004 la AFIP comunicó la Resolución del 15 de diciembre de 2004 en la cual determina nuevamente la deuda para el período 1999 en $ 1.535.852,81 y para el ejercicio 2000 en $ 4.281.279,94, haciendo lugar parcialmente a los agravios desarrollados al contestar la vista. Además determina intereses por ambos períodos hasta el 15 de diciembre de 2004 por $ 9.052.630,57 y aplica una multa del 70 % que asciende a $ 4.071.992,93.

El 8 de julio de 2005 la AFIP comunicó la determinación de oficio por el período 2001, en la cual la deuda determinada asciende a $ 4.697.428,87, es decir que luego de la impugnación de la determinación de deuda efectuada por los inspectores actuantes la deuda disminuyó en $ 1.832.586,61. Por el período 2001 Coviares S.A. efectuó descargo, alegó y ofreció prueba mediante una presentación de fecha 2 de agosto de 2005.

El 27 de junio de 2006 la AFIP comunicó la determinación del año 2001, intimando el pago de $ 4.697.428,27 en concepto de impuesto, de $ 6.479.320,22 en concepto de intereses y $ 3.288.200,21 por una multa del 70%. A la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales, Coviares S.A. apeló ante el Tribunal Fiscal la resolución de fecha 15 de diciembre de 2004 y la determinación comunicada el 27 de junio de 2006 solicitando además el beneficio de litigar sin gastos respecto de los períodos 1999 al 2001.

El impuesto abonado por los ejercicios finalizados el 30 de junio de 1999 al 2009 asciende a $ 8.301.608 y se expone dentro de Otros créditos no corrientes, a la espera de una resolución favorable de la AFIP, o del debido resarcimiento por parte del Concedente.

Basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Coviares S.A. estima que se arribará a una resolución favorable para sus intereses y que el criterio mantenido será aceptado.

• • • 1. En las notas a los Estados Contables Especiales de Covimet S.A. al 31 de marzo de 2010, sociedad en la que Polledo mantiene una participación del 31,802 %, se informa lo siguiente:

Impuesto al valor agregado:

En el año 2000 la AFIP determinó de oficio un ajuste en concepto de IVA, por considerar gravadas por ese impuesto a diferencias reconocidas a Covimet S.A. por el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, las cuales Covimet S.A. considera que no integran la base imponible. Además la AFIP determinó diferencias respecto del momento en el cual se consideró nacido al hecho imponible correspondiente a los subsidios recibidos de la entonces Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires.

A la fecha, el tema se encuentra en discusión ante la Camara Federal competente, habiéndose obtenido un fallo parcialmente favorable. El importe involucrado de la liquidación efectuada por AFIP asciende a $ 5.271.874. La liquidación fue impugnada por Covimet S.A. por no ajustarse a lo resuelto por el Tribunal Fiscal, encontrándose dicha impugnación en trámite.

La Cámara Federal revocó el fallo anterior y el Fisco interpuso recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, Tribunal por ante el cual tramita actualmente. Covimet estima que la resolución final de esta cuestión no tendrá un impacto adverso significativo en el patrimonio y en los resultados de sus operaciones.

1. Los Estados Contables de Benito Roggio e Hijos S.A. al 30 de junio de 2010 informan lo siguiente:
2. En notas a los Estados contables de Covisur S.A., sociedad en la que Benito Roggio e Hijos S.A. participa con un 25%, al 31 de marzo de 2010, se informa:

a.1) Impuesto de sellos

Existen reclamos de la Dirección General de Rentas de la Provincia de Buenos Aires (“DGRPBA”), organismo recaudador de la provincia de Buenos Aires, () por $ 7.398.236, más recargos e intereses y por $ 1.242.791. La sociedad apeló las pretensiones del fisco obteniendo a la fecha resoluciones favorables.

a.2) Impuesto al valor agregado

1. Con fecha 27 de noviembre de 1995, Covisur S.A. interpuso un Recurso de Repetición ante la AFIP-DGI por la suma de $ 1.273.045, en concepto de IVA sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992. El reclamo mencionado comprende los períodos fiscales entre febrero de 1993 y octubre de 1995, por los cuales se presentaron declaraciones juradas rectificativas.

Covisur S.A. originariamente había calculado el impuesto sobre el monto total cobrado, en tanto que, de corresponder, se debía considerar que el gravamen integraba dicho total.

Covisur S.A. ha registrado en el rubro Otros créditos no corrientes - IVA Crédito Fiscal $ 850.794, en virtud de que los asesores impositivos de Covisur S.A. estiman que la apelación presentada el 26 de diciembre de 2000 ante el Tribunal Fiscal de la Nación tendrá un resultado favorable para sus intereses.

1. Con fecha 19 de diciembre de 2001 la A.F.I.P. – D.G.I intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 6.128.714 en concepto de Impuesto al Valor Agregado e intereses sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992 correspondientes a los períodos comprendidos entre diciembre de 1995 y noviembre de 1999; dado que la A.F.I.P. – D.G.I. consideró que la suma total de dichas indemnizaciones representaba el importe neto gravado.

Covisur S.A. presentó un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación debido a que considera improcedente la gravabilidad de indemnizaciones cobradas, o – en caso de corresponder – que debería considerarse que el gravamen integra dicho total por tratarse de operaciones realizadas con un sujeto exento del impuesto.

El Tribunal Fiscal falló a favor de Covisur S.A. disponiendo que el fisco efectúe la correspondiente liquidación. En caso de que la misma sea aprobada por el Tribunal pero no refleje lo sentenciado, la sociedad deberá fundar la apelación que oportunamente interponga.

a.3) Impuesto a las ganancias

Con fecha 27 de diciembre de 2002 AFIP-DGI intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 3.585.754 en concepto de Impuesto a las Ganancias e intereses sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992 correspondientes a los períodos 1997, 1998 y 1999, dado que la AFIP - DGI consideró que la suma total de dichas indemnizaciones representaba el importe neto gravado.

Por el contrario, Covisur S.A. considera improcedente la gravabilidad de las indemnizaciones cobradas al opinar que se trata de “Precio Bruto” del que se debe desglosar el IVA y no adicionárselo como sostiene el Fisco. Adicionalmente, Covisur S.A. argumenta que dichas sumas tienen un costo presunto del 100%, tal como se consignó en una consulta efectuada y contestada por la DGI oportunamente. Al respecto, Covisur S.A. presentó el 20 de febrero de 2003 un Recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación para que consideren el presente reclamo que fue objeto de un fallo que parece favorable a Covisur S.A., el que fue motivo de un Recurso de Aclaratoria que se resolvió elípticamente, resultando que sigue pareciendo que el resultado es favorable.

a.4) Previsiones para juicios y gastos judiciales

Covisur S.A. ha recibido demandas por accidentes de tránsito ocurridos en la ruta, reclamando indemnizaciones que la mayoría de los casos están cubiertas por compañías aseguradoras. Con motivo de la evolución del mercado asegurador que, entre otros factores, trajo aparejado un incremento en primas y franquicias, el saldo de la previsión al 31 de marzo de 2010 asciende a $ 25.607.790. A su vez Covisur S.A. ha previsto un monto de $ 850.794 en concepto de previsión por gastos judiciales por reclamos vinculados a la AFIP-DGI

1. Según surge de los estados contables de Puentes del Litoral S.A., sociedad en la que Benito Roggio e Hijos S.A. participa con un 20%, al 31 de diciembre de 2009, emitido el 30 de abril de 2010, con fecha 22 de mayo de 2007 fue declarado abierto el concurso preventivo de Puentes del Litoral S.A.

El 26 de marzo de 2008 Puentes del Litoral S.A. presentó ante el juzgado interviniente la propuesta de Acuerdo. La misma comprendió dos sub-propuestas I y II. Todos los acreedores que aceptaron la propuesta, lo hicieron optando por la Sub-propuesta I, excepto el acreedor Hochtief AS quien no quiso dar conformidad a las propuestas presentadas por Puentes del Litoral S.A.

Con fecha 1 de diciembre de 2009 se acreditó en el Banco Ciudad de Buenos Aires la suma de $36.960.190,50, equivalente al 9% de cada crédito una vez aplicada la quita ofrecida en la propuesta de acreedores, y la primer cuota de las veinte comprometidas, de conformidad con lo previsto en la propuesta de acuerdo presentada en el Concurso. Por orden del Juzgado dichas sumas fueron convertidas a dólares estadounidenses e invertidas en plazo fijo.

Luego de haber quedado firme el auto homologatorio del acuerdo preventivo de acreedores, Puentes del Litoral S.A. solicitó ante Juzgado del concurso la desafectación de los fondos depositados a plazo fijo en dólares estadounidenses, a fin de poder efectivizar el pago a sus acreedores del anticipo y primera cuota del acuerdo homologado. El Juzgado ordenó la desafectación solicitada.

A la fecha de emisión de los estados contables de Puentes del Litoral SA se mantenía un conflicto con el acreedor Hochtief A.G. dado que éste no quiso dar conformidad a las propuestas presentadas por Puentes del Litoral S.A. No obstante, Puentes del Litoral S.A. se encuentra cumpliendo el Acuerdo Preventivo de Acreedores homologado por el juzgado interviniente.

La capacidad de Puentes del Litoral S.A. para continuar como empresa en marcha, depende en gran medida del resultado de las negociaciones que está efectuando para renegociar el contrato de concesión de manera de poder restablecer el equilibrio de la ecuación económico-financiera del proyecto. No es posible prever el resultado de dicha renegociación. Los estados contables no incluyen ningún ajuste que pudiera resultar de la resolución de estas incertidumbres.

Como se señaló, Benito Roggio e Hijos S.A. posee una participación del 20% en el capital social de Puentes del Litoral S.A., lo cual no le permite formar la voluntad social de la misma. Asimismo, desde el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006 la inversión de Puentes del Litoral S.A. ha sido valuado en cero, en consecuencia la situación del contrato de concesión de Puentes del Litoral S.A. no tendrá efectos económicos o financieros adversos para Benito Roggio e Hijos S.A.

1. En nota a los estados contables de Aguas Cordobesas S.A. al 30 de junio de 2010, se informa:

c.1) Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP)

A la fecha de los presentes estados contables consolidados, Aguas Cordobesas S.A. continúa bajo una inspección integral iniciada en el mes de Mayo de 2005 por la AFIP. Las únicas cuestiones bajo inspección son las que se describen a continuación, sobre las cuales la posición de la Gerencia de Aguas Cordobesas S.A. y la de sus asesores impositivos es la siguiente:

• • Retenciones del impuesto a las ganancias no practicadas por pagos de comisiones a la Caixa y al West LB: por tratarse de un concepto pagado al exterior, no hay renta de fuente Argentina en las comisiones por las garantías que prestan los bancos mencionados.
• Impuesto de igualación (artículo 69.1, ley impuesto a las ganancias.) por pago de dividendos correspondientes al ejercicio 2000.

En el mes de febrero de 2008 la AFIP inició una nueva inspección por ciertas retenciones del impuesto a las ganancias no practicadas por pagos de intereses abonados al Banco Europeo de Inversiones (BEI). La Gerencia de Aguas Cordobesas S.A. y sus asesores consideran que por tratarse de un concepto pagado al exterior a una entidad de fomento, la renta de fuente Argentina se encuentra exenta en virtud del artículo 20 inciso S y articulo 39 del decreto reglamentario de la ley de ganancias.

Durante el mes de diciembre del 2008 la compañía fue notificada de la resolución de una vista por las actuaciones administrativas relacionadas con el Impuesto a las Ganancias – Retenciones a Beneficiarios del Exterior, correspondientes a los pagos realizados en concepto de intereses al B.E.I., y por los cargos de incumplimiento a las obligaciones fiscales que resultan del Impuesto a las Ganancias y su Decreto Reglamentario, toda vez que, según argumenta el organismo recaudador, la operación financiera que los origina no se encuentra exceptuada del tributo a consecuencia de que la tasa acordada en la operación financiera que la origina, no cumple la condición para que el mismo se configure como préstamo de fomento.

El monto del impuesto no retenido asciende a un total de $ 2.491.000 neto de intereses y corresponde a las retenciones por los pagos efectuados entre los meses de diciembre de 2003 y diciembre de 2007.

Frente a la situada pretensión fiscal, Aguas Cordobesas S.A. ha interpuesto su descargo contra la vista y el sumario instruido, alegando las razones de hecho y derecho que confirman la razonabilidad de su criterio que se desprende de la interpretación de la norma y su fin como así también del análisis de la tasa y el préstamo otorgado por el B.E.I. y sus características. Ello sumado a la impugnación del criterio fiscal por falta de pruebas concretas del Fisco Nacional. En función de ello, Aguas Cordobesas S.A. sostiene el encuadramiento en la norma reglamentaria prevista en el Art. 39 del Decreto Reglamentario de la Ley del Gravamen y, por lo tanto, la procedencia de la aplicación de la exención del Art. 20 inc. s) de la Ley del Impuesto a las Ganancias sobre los intereses pagados por Aguas Cordobesas S.A. al B.E.I.

En base a los argumentos anteriormente expuestos Aguas Cordobesas S.A. considera que las posibilidades de ocurrencia de las contingencias, en función a los ajustes propuestos por el fisco, son remotas.

c.2) Ente Regulador de Servicios Públicos (ERSeP)

El 12 de junio de 2007 el ERSeP ordena a la concesionaria a facturar el servicio de suministro de agua potable que presta a los edificios destinados exclusivamente a guardacoches y cuyos inmuebles de Propiedad Horizontal (P.H.) carezcan de conexiones individuales e independientes de agua, al respectivo Consorcio de Propietarios del Edificio, a cuyo fin deberá asignarle la correspondiente Unidad de Facturación, manteniendo el Consorcio la posibilidad de solicitar la facturación global medida.

También ordena a la concesionaria restituir a los titulares de inmuebles de P.H. destinados exclusivamente a guardacoches y que carezcan de conexiones individuales e independientes de agua, los montos en exceso percibidos de éstos, en virtud del sistema de facturación instrumentado en el año 2006, el cual consistía en facturar como si fueran unidades funcionales independientes, con más los intereses y punitorios que cobra por mora en el pago de las facturas.

Por entender que la referida resolución resulta nula, de nulidad absoluta, al encontrarse afectada en sus elementos esenciales, la concesionaria presentó en contra de la misma, un formal recurso de reconsideración. Con fecha 26 de octubre de 2007 se notifica, la Resolución ERSeP N° 2345/07, por la cual se resuelve rechazar el recurso de reconsideración invocado por ACSA en contra de la Resolución General ERSeP N° 005/2007.

Aguas Cordobesas S.A. inició demanda judicial en sede contencioso administrativa.

Con fecha 14 de abril de 2008 se resolvió la medida cautelar solicitada por Aguas Cordobesas S.A., la cual ratificó la aplicación de la Resolución General ERSeP N° 005/2007 a partir de julio de 2007, posponiendo para la etapa de sentencia la resolución en cuanto a la aplicación retroactiva desde Enero de 2006 de la Resolución en cuestión.

Finalmente, Aguas Cordobesas desistió de la acción, y mediante Auto N° 343 la Cámara 1° hizo lugar al desistimiento presentado. La decisión adoptada por la Sociedad consideró que se trataba de una interpretación de la norma sobre la cual no resultaba posible asegurar un resultado favorable, no resultaba conveniente mantener pleitos judiciales con el Ente de Control, y además porque el monto involucrado pendiente de resolución, esto es la aplicación retroactiva desde enero 2006 a junio 2007, no resultaba significativo para la compañía.

c.3) Municipalidad de Córdoba

Con fecha 26 de septiembre de 1997, Aguas Cordobesas S.A. y la Municipalidad de Córdoba firmaron un acuerdo marco por medio del cual ambos se eximieron de ciertas obligaciones de pago reciprocas. Este acuerdo luego de varias prorrogas se mantuvo vigente hasta el 7 de mayo de 2006. Por medio del Decreto N° 1.196 de marzo de 2006 de la Municipalidad se decretó no renovar dicho convenio. La Municipalidad de la Ciudad de Córdoba notificó a Aguas Cordobesas S.A. su voluntad de rescindir el convenio existente entre las partes en el mes de marzo de 2006. Desde esa fecha, entre ACSA y el Municipio se han venido llevando adelante diversas discusiones y negociaciones con la finalidad de buscar una solución a la situación.

Con fecha 14 de octubre del 2008, se celebraron dos convenios con la Municipalidad de Córdoba con la finalidad de poner fin al conflicto, los cuales entraron en vigencia a partir del 2 de diciembre de 2008, mediante el visado del H. Tribunal de Cuentas de la Municipalidad del Convenio tramitado en Expte. N° 183.444/2008 y su agregado N° 183.509/2008, aprobado por Decreto N° 5339/08. Se acordó entre otras cosas:

• Consolidar los reclamos que al 30 de junio de 2008 mantenía la Municipalidad de Córdoba con ACSA, esto es, por el período mayo de 2006 a junio de 2008, en concepto de Contribución que incide sobre la ocupación o utilización de los espacios del dominio público por la ejecución de trabajos en la vía pública, Contribución que incide sobre la ocupación o utilización de los espacios del dominio público por el tendido de redes distribuidoras de agua corriente y Contribución que incide sobre la Actividad Comercial, Industrial y de Servicios, que ascendía a la suma de $ 14.879.982.
• Consolidar los reclamos que al 30 de junio de 2008 mantiene ACSA con la Municipalidad de Córdoba, esto es, por el período mayo de 2006 a junio de 2008, en concepto de servicio de distribución de agua potable a inmuebles, Suministro de Agua para riego y limpieza de calles, plazas y paseos y Suministro de agua a camiones cisternas, ascendía a $ 2.943.648.
• Compensadas ambas acreencias, resulta un saldo a favor de la Municipalidad de Córdoba de $11.936.335.
• Dicho saldo fue cancelado mediante la compensación de créditos que ACSA tenía en contra de la Municipalidad de Córdoba.

Finalmente, mediante Convenio tramitado en Expte. N° 184.704/2008, se acordaron una serie de compromisos recíprocos de ambas partes relacionados con el pago de servicios de agua por parte de la Municipalidad de Córdoba y las tasas y contribuciones municipales que recaen sobre ACSA. El mencionado Acuerdo regirá por un período de cuatro (4) años contados a partir del 1° de julio de 2008, y se renovará en forma automática por iguales períodos, salvo comunicación fehaciente formulada por la parte que desee su discontinuidad, efectuada con una antelación mínima de noventa (90) días corridos a la fecha del vencimiento del período de que se trate. En ningún supuesto, la no renovación dará lugar a reclamo alguno para las partes entre sí. Este convenio fue aprobado por Ordenanza N° 11.659, con lo cual se encuentra plenamente vigente.

1. Los Estados Contables de Benito Roggio Transporte S.A. al 30 de junio de 2010 informan los siguientes litigios:
2. Impuesto al Valor Agregado (I)

Metrovías S.A. mantiene un litigio con la Administración Federal de Ingresos Públicos - Dirección General Impositiva ("AFIP-DGI"), quien pretende gravar con el impuesto al valor agregado los ingresos por permisos de uso precario obtenidos por Metrovías S.A., ello por cuanto dicho Organismo Fiscal entiende que corresponde encuadrarlos como subconcesiones privadas.

A pesar de haber interpuesto las impugnaciones del caso, Metrovias S.A., se vio obligada a acogerse a distintos regímenes de facilidades de pago en razón de que la AFIP-DGI dispusiera trabar embargo bancario previo a la finalización del procedimiento.

No obstante lo mencionado en el párrafo anterior, Metrovías S.A. entiende que la resolución de esta controversia será favorable a sus intereses. El pasivo por las sumas pendientes de pago ha sido expuesto en el rubro “Deudas Fiscales”.

1. Impuesto al Valor Agregado (II)

Metrovías S.A. mantiene un litigio con la AFIP-DGI, quien pretende gravar similares conceptos del procedimiento anterior conjuntamente con los ingresos por modernización de la Línea A en el impuesto al valor agregado por el período comprendido entre diciembre de 1998 y octubre de 2002 inclusive.

A pesar de haber interpuesto las impugnaciones del caso, Metrovias S.A. se vio obligada a acogerse a un régimen de facilidades de pago aunque entiende que la resolución de esta controversia será favorable a sus intereses. A la fecha de los presentes Estados Contables Consolidados dicho plan de pagos ha sido cancelado, quedando pendiente la resolución del litigio.

1. Multa por infracciones a la normativa sobre higiene y seguridad

El Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires impuso una multa de $ 3.155.000, por supuestas infracciones a la normativa sobre higiene y seguridad. La resolución sancionatoria no se encuentra firme, ya que fue apelada en tiempo y forma, y tratándose de un procedimiento administrativo sancionador, hasta tanto no se resuelva la apelación interpuesta la multa referida no puede ser ejecutada.

Sin perjuicio de lo anterior Metrovías S.A. considera que la multa impuesta resulta arbitraria e infundada, ya que las presuntas infracciones en las que se sustenta no existen, sumado a ello que el monto de por sí desproporcionado de la multa no guarda tampoco ninguna relación con las posibles infracciones en cuestión, ello conforme a la normativa vigente.

Metrovías S.A. agotará todas las instancias judiciales en el entendimiento que la multa aplicada es arbitraria y contraria a derecho, careciendo la misma de todo fundamento conforme a lo dispuesto por la legislación vigente tanto de orden nacional como local, criterio que es compartido por sus asesores legales.

1. Ingresos Brutos Provincia de Buenos Aires (I)

En 2004, la DGRPBA, notificó que surgen diferencias a favor de dicha Dirección por haber tributado en defecto el Impuesto a los Ingresos Brutos en los períodos fiscales 1996 y 1997 invocando la gravabilidad de subsidios otorgados por el Estado Nacional y las operaciones efectuadas por cuenta y orden de terceros.

Luego de diferentes presentaciones y apelaciones, y en función de cambios en la legislación vigente, con fecha 20 de julio de 2006, al contestar el traslado de la Apelación y a partir de la modificación legislativa mencionada, el Fisco admitió que le asiste razón a Metrovías S.A. en lo relativo al tratamiento de los subsidios otorgados por el Estado Nacional.

En mayo de 2007, Metrovías S.A. fue notificada de la resolución del Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires de fecha 30 de abril de 2007, mediante la cual se resolvió hacer lugar parcialmente al recurso de apelación interpuesto, admitiendo la posición de Metrovías S.A. en relación a los subsidios, a la extensión de la responsabilidad solidaria respecto de las multas por los períodos anteriores al mes de julio de 2006 y a la solidaridad de los recargos.

Finalmente, ante la posibilidad cierta de que la Justicia exija el pago previo del tributo para analizar el reclamo, Metrovías S.A. se acogió a un Régimen de Regularización dispuesto por la Agencia de Recaudación de la Provincia de Buenos Aires por la suma de $ 0,34 millones, la cual reconoció como perdida. Dicho importe fue cancelado a la fecha de emisión de los presentes estados contables.

1. Ingresos Brutos Provincia de Buenos Aires (II)

Con fecha 24 de julio de 2006, Metrovías S.A. ha sido notificada del inicio de un procedimiento determinativo y sumarial por parte de la Dirección General de Rentas de la Provincia de Buenos Aires, quien manifiesta que surgen diferencias a favor de dicha Dirección por haber tributado en defecto el Impuesto a los Ingresos Brutos en los períodos fiscales 2002 y 2003 invocando entre otras cosas la gravabilidad de subsidios otorgados, y reclamándole en principio diferencias de impuesto a ingresar por las sumas de $ 222.281 y $ 465.238 respectivamente.

Con fecha 9 de agosto de 2006, Metrovías S.A. presentó su descargo rechazando la pretensión del Fisco. Con fecha 27 de diciembre de 2006, el Fisco notificó a Metrovías S.A. la determinación de su obligación fiscal aceptando la posición de la misma en relación a los subsidios aunque rechazándola en lo demás.

Con fecha 20 de febrero de 2007, Metrovías S.A. apeló esta resolución, por ante el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires. A la fecha de los presentes estados contables consolidados, Metrovías S.A. aún no ha sido notificada de la Sala donde este recurso quedará radicado.

1. Impuesto a los Sellos – Determinación de Oficio

La DGRPBA notificó a Metrovías S.A. la iniciación del procedimiento de determinación de oficio del impuesto de sellos calculado sobre las modificaciones al contrato de concesión efectuadas en el año 1999, sobre el cual Metrovías S.A. había ingresado el gravamen correspondiente, considerando que la base imponible para el cálculo del impuesto es superior a la declarada por Metrovías S.A. en su oportunidad, reclamando una diferencia en concepto de capital de $ 2.304.147 más intereses resarcitorios.

Con fecha 10 de mayo de 2006, la DGRPBA desestimó el descargo presentado por Metrovías S.A.. Asimismo, con fecha 8 de junio de 2006, Metrovías S.A. interpuso Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires, el cual quedó radicado en la Sala III.

Previo a la elevación de las actuaciones al Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires y para preservar el cobro de la suma en cuestión el Fisco a través de la Fiscalía de Estado de la Provincia de Buenos Aires ha pedido se trabe una medida cautelar de inhibición general de bienes por un valor total de $ 14.301.241, monto que incluye el capital precedentemente mencionado y sus accesorios. La medida cautelar fue sustituida por una póliza de caución, de manera que ni Metrovías S.A. ni sus directores se encuentran afectados por la misma. El monto de la póliza es actualizado anualmente a fin de cubrir los intereses generados durante ese período.

Los argumentos esgrimidos en el Recurso de Apelación de defensa permiten esperar una resolución favorable a la posición de Metrovías S.A., criterio que es compartido por sus asesores impositivos. Sin perjuicio de ello, con fecha 7 de marzo de 2007, Metrovías S.A. interpuso ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación una Acción Declarativa de Certeza, a los fines de procurar la declaración de inconstitucionalidad de la resolución fiscal mencionada.

Con fecha 27 de mayo de 2009 la Corte Suprema de Justicia de la Nación resolvió declarar su competencia originaria y rechazar la medida cautelar de no innovar que había sido solicitada por Metrovías S.A., por lo que Metrovías S.A. procedió al traslado de la demanda. Con fecha 25 de noviembre de 2009, Metrovías S.A. fue notificada de la resolución del Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires, mediante la cual resolvió hacer lugar parcialmente al recurso de apelación interpuesto, dejándose sin efecto tanto la multa impuesta como la responsabilidad solidaria e ilimitada atribuida a varios de los directores originalmente involucrados.

En este contexto, Metrovías S.A. realizó una presentación ampliatoria por ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, quien denegó nuevamente el dictado de una medida cautelar. Con fecha 10 de mayo de 2010, la sociedad interpuso formal demanda contenciosa administrativa, impugnando la Resolución del Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires referida, la cual quedó radicada en el Juzgado Contencioso Administrativo N° 3. Habiendo sido recusado por la sociedad el Juez correspondiente, la causa fue elevada a la Cámara Contenciosa Administrativa de la Provincia de Buenos Aires, quien con fecha 10 de junio de 2010 dispuso un nuevo sorteo.

Con fecha 9 de junio de 2010 la sociedad se presentó ante la Fiscalía de Estado de la Provincia, garantizando el valor que haría falta para responder por intereses y costas en la ejecución fiscal correspondiente, complementando así las Pólizas de Caución oportunamente presentadas para sustituir la medida cautelar solicitada por la misma Fiscalía previo a la elevación de las actuaciones al Tribunal Fiscal. En la misma presentación, la sociedad solicitó que no se de curso a la ejecución fiscal pertinente hasta tanto se expida la Corte Suprema de Justicia de la Nación. Dicha presentación no fue respondida a la fecha de cierre de los últimos estados contables disponibles.

Finalmente, la sociedad realizó una nueva presentación ampliatoria ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, volviendo a solicitar el dictado de una medida cautelar, petición que a la fecha de presentación de los últimos estados contables disponibles no ha sido resuelta.

Los argumentos esgrimidos permiten esperar una resolución favorable a la posición de Metrovías S.A., criterio que es compartido por sus asesores impositivos.

INFORMACIÓN CONTABLE

Estados Contables y Otra Información Contable

A continuación se muestran el Estado de Situación Patrimonial Consolidado por los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 y por el ejercicio irregular de seis (6) meses finalizado el 31 de diciembre de 2007. Se exponen también los Estados de Resultados Consolidado y otra información financiera consolidada correspondiente a los estados contables auditados de la Emisora por los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008, y por el período de doce (12) meses iniciado el 1° de enero de 2007 y finalizado el 31 de diciembre de 2007. Estas últimas cifras no han sido auditadas, y surgen de la diferencia de los estados contables emitidos al 30 de junio de 2007 (correspondientes a un período de doce meses) y al 31 de diciembre de 2006 (correspondientes a un período de seis meses), más los estados contables emitidos al 31 de diciembre de 2007 (correspondientes a un período de seis meses). Esta adaptación se debe a que Clisa modificó, en virtud de lo resuelto en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 19 de julio de 2007, la fecha de cierre de su ejercicio económico del 30 de junio al 31 de diciembre de cada año. La información se presenta de esta manera para facilitar su comparación.

Se incluye a su vez información correspondiente a los períodos de seis (6) meses finalizados el 30 de junio de 2010 y 2009 respectivamente. Estos últimos estados contables no se encuentran auditados, contando con un informe de revisión limitada. Los importes están expresados en millones de Pesos.

Los estados contables de la Emisora son preparados de acuerdo a los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados de Argentina. La información presentada seguidamente debe ser leída conjuntamente con dichos estados contables, que se encuentran en el Anexo A de este prospecto.

Estado de Situación Patrimonial de la Emisora al 30 de junio de 2010 y al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 (en millones de pesos)

	Período de 6 meses finalizado el 30 de junio de				Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de				Ejerc. Irregular finalizado el 31 de diciembre de
			2010 (i)		2009		2008		2007
ACTIVO
Activo Corriente
Caja y Bancos			300,6		207,6		216,1		96,3
Inversiones			79,3		143,6		19,0		29,2
Créditos por Ventas			662,1		647,6		645,2		578,6
Otros Créditos			315,0		381,5		163,4		148,3
Bienes de Cambio			247,3		142,7		166,1		181,4
Otros Activos			12,8		11,1		98,4		10,3
Total del Activo Corriente			1.617,1		1.534,2		1.308,2		1.044,2
Activo No Corriente
Créditos por Ventas			28,9		16,9		26,6		15,2
Otros Créditos			215,7		139,5		228,6		112,7
Participaciones Permanentes en Sociedades y Consorcios		53,0			64,7		83,2		122,0
Otras Inversiones en Sociedades			3,9		5,9		8,3		-
Inversiones			16,2		26,3		9,3		7,6
Bienes de Uso			481,2		477,7		437,5		384,0
Activos Intangibles			21,4		10,1		12,5		14,0
Subtotal del Activo No Corriente			820,5		741,1		806,1		655,5
Llave de Negocio Positiva			36,0		38,5		43,6		48,6
Llave de Negocio Negativa			(21,0)		(21,9)		(23,7)		(25,4)
Total del Activo No Corriente			835,5		757,7		826,0		678,7
Total del Activo			2.452,6		2.292,0		2.134,2		1.722,9

(i) Cifras no auditadas, según estados contables con informe de revisión limitada

	Período de 6 meses finalizado el 30 de junio de				Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de					Ejerc. Irregular finalizado el 31 de diciembre de
			2010 (i)			2009		2008		2007
PASIVO
Pasivo Corriente
Deudas:
Cuentas por Pagar			524,0			445,1		351,6		312,3
Préstamos			239,5			214,6		261,9		174,2
Deudas Financieras			6,4			5,1		4,7		49,6
Remuneraciones y Cargas Sociales			233,2			213,7		165,9		114,4
Cargas Fiscales			125,4			117,7		167,3		64,8
Otros Pasivos			110,0			154,2		231,3		94,1
Total deudas corrientes			1.238,5			1.150,5		1.182,7		809,3
Previsiones			10,5			8,9		7,5		15,6
Total del Pasivo Corriente			1.248,9			1.159,4		1.190,1		824,9
Pasivo No Corriente
Deudas:
Cuentas por pagar			94,4			97,4		158,0		122,0
Préstamos			168,3			129,3		68,8		80,9
Deudas Financieras			389,5			375,2		338,5		306,1
Remuneraciones y Cargas Sociales			7,7			13,9		0,7		2,0
Cargas Fiscales			61,7			59,2		13,4		12,9
Otros Pasivos			162,6			151,4		107,3		114,6
Total deudas no corrientes			884,2			826,3		686,7		638,6
Previsiones			93,4			84,3		70,4		56,4
Total del Pasivo No Corriente			977,6			910,6		757,1		695,0
Total del Pasivo			2.226,5			2.070,0		1.947,2		1.519,9
Participación de terceros en sociedades y consorcios controlados		80,3				73,9		60,4		63,5
PATRIMONIO NETO			145,7			148,1		126,7		139,5
Total del Pasivo y del Patrimonio Neto			2.452,6			2.292,0		2.134,2		1.722,9

(i) Cifras no auditadas, según estados contables con informe de revisión limitada

Estado de Resultados de la Emisora por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2010 y 2009, por los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 y por el período de doce finalizado el 31 de diciembre de 2007(en millones de pesos).

		Período de 6 meses finalizado el 30 de junio de				Ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de				Período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de
		2010 (i)		2009 (i)		2009		2008		2007 (ii)
Ventas		1.217,1		994,0		2.051,1		1.885,0		1.728,4
Costo de Ventas		(848,4)		(678,6)		(1.371,6)		(1.324,1)		(1.289,3)
Resultado Bruto		368,7		315,4		679,5		560,8		439,1
Gastos de Administración		(143,3)		(136,1)		(280,2)		(262,2)		(196,9)
Otros Gastos Operativos		(90,8)		(68,7)		(149,3)		(126,2)		(109,5)
Amortización Llave de Negocio		(1,6)		(1,6)		(3,2)		(3,3)		(3,3)
Resultado Operativo		133,0		109,0		246,8		169,1		129,5
Otros Ingresos y Egresos, netos		1,5		114,5		116,1		0,2		17,7
Resultado de Inversiones en Entes Relacionados		(14,0)		(16,6)		(25,7)		(25,7)		(4,8)
Resultados Financieros y por Tenencia
Generados por Activos
Intereses y actualizaciones		14,8		68,4		88,3		25,8		21,5
Diferencias de cambio		1,9		0,9		(0,2)		5,3		(0,3)
Diferencia de conversión		0,8		0,6		0,7		1,7		0,3
Otros Resultados financieros y por tenencia		(0,7)		1,6		2,7		0,4		1,7
Previsiones de activo		(8,2)		(8,9)		(17,1)		(22,0)		(11,9)
Generados por Pasivos
Intereses		(67,2)		(66,8)		(128,0)		(101,7)		(84,7)
Diferencias de cambio		(19,6)		(41,3)		(43,5)		(45,1)		(17,1)
Otros Resultados financieros y por tenencia		(6,0)		(0,2)		(16,4)		(1,2)		(12,3)
Gastos y comisiones bancarias		(11,9)		(11,5)		(24,0)		(18,4)		(14,5)
Resultado antes de impuestos y participación de terceros en sociedades controladas		24,3		149,9		199,6		(11,6)		25,0
Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta		(18,2)		(126,1)		(149,8)		(23,0)		(15,7)
Participación de Terceros en Sociedades y Consorcios Controlados		(6,3)		(8,1)		(14,7)		2,7		(6,2)
Resultado del ejercicio		(0,3)		15,6		35,1		(31,8)		3,2

Cifras no auditadas, según estados contables con informe de revisión limitada.

Cifras no auditadas correspondientes al período de doce (12) meses iniciado el 1° de enero de 2007 y finalizado el 31 de diciembre de 2007, que surgen de la diferencia de los estados contables auditados emitidos al 30 de junio de 2007 y los estados contables no auditados al 31 de diciembre de 2006, más los estados contables auditados emitidos al 31 de diciembre de 2007

Otra información financiera de la Emisora al 30 de junio de 2010 y 2009 y al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 (en millones de Pesos, excepto índices financieros).

				Período de 6 meses finalizado el 30 de junio de				Ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de				Período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de
				2010 (i)		2009 (i)		2009		2008		2007 (ii)
Estado de Resultados Consolidado
Ventas:
	Construcción y Concesiones Viales			408,6		378,5		711,3		624,1		500,7
	Transporte			293,5		163,0		386,6		332,4		475,8
	Ingeniería Ambiental			416,9		364,2		762,9		794,1		642,5
	Servicios de agua			80,5		70,8		149,0		109,1		99,8
	Otras Actividades			29,8		25,4		70,9		37,5		20,2
	Holding y eliminaciones			(12,2)		(7,9)		(29,8)		(12,2)		(10,7)
	Total de ventas netas			1.217,1		994,0		2.051,1		1.885,0		1.728,4
Resultado Operativo:
	Construcción y Concesiones Viales			63,7		62,2		108,3		106,5		97,2
	Transporte			23,9		13,1		50,6		39,7		(3,7)
	Ingeniería Ambiental			36,1		16,7		67,4		30,8		27,8
	Servicios de agua			9,4		15,6		28,3		(4,6)		14,4
	Otras Actividades			5,1		5,5		10,8		8,1		4,9
	Holding y eliminaciones			(5,2)		(4,1)		(18,6)		(11,5)		(11,1)
	Total de ganancia (pérdida) operativa			133,0		109,0		246,8		169,1		129,5
	Resultado operativo por acción			1,377		1,129		2,555		1,751		1,341
Otros ingresos y egresos, netos				1,5		114,5		116,1		0,2		17,7
Resultado de inversiones permanentes				(14,0)		(16,6)		(25,7)		(25,7)		(4,8)
Resultados financieros y por tenencia:
	Generado por activos			8,5		62,7		74,4		11,2		11,3
	Generado por pasivos			(104,7)		(119,8)		(211,9)		(166,4)		(128,6)
Ganancia (pérdida) antes de impuesto a las ganancias y participación minoritaria			24,3			149,9		199,6		(11,6)		25,0
Impuesto a las ganancias				(18,2)		(126,1)		(149,8)		(23,0)		(15,7)
Participación minoritaria				(6,3)		(8,1)		(14,7)		2,7		(6,2)
Ganancia (pérdida) neta				(0,3)		15,6		35,1		(31,8)		3,2
Información del Estado de Situación Patrimonial
	Capital de trabajo			368,1		368,5		374,8		118,1		219,3
	Bienes de uso, neto			481,2		455,7		477,7		437,5		384,0
	Total del activo			2.452,6		2.133,2		2.292,0		2.134,2		1.722,9
	Total del pasivo			2.226,5		1.936,0		2.070,0		1.947,2		1.519,9
	Total de prestamos y deuda financiera			245,9		184,6		219,8		266,5		223,8
	Prestamos y deuda financiera no corriente			557,8		447,1		504,5		407,3		387,0
	Participación minoritaria			80,3		66,7		73,9		60,4		63,5
	Capital social			96,6		96,6		96,6		96,6		96,6
	Ajuste de capital			115,7		115,7		115,7		115,7		115,7
	Reservas y Resultados Diferidos			6,6		10,6		8,7		22,4		3,4
	Resultados No Asignados			(73,2)		(92,4)		(73,0)		(108,1)		(76,3)
	Patrimonio neto			145,7		130,5		148,1		126,7		139,5

Cifras no auditadas, según estados contables con informe de revisión limitada.

Cifras no auditadas correspondientes al período de doce (12) meses iniciado el 1° de enero de 2007 y finalizado el 31 de diciembre de 2007, que surgen de la diferencia de los estados contables auditados emitidos al 30 de junio de 2007 y los estados contables no auditados al 31 de diciembre de 2006, más los estados contables auditados emitidos al 31 de diciembre de 2007

				Período de 6 meses finalizado el 30 de junio de				Ejercicio económico finalizado el 30 de diciembre de				Período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de
				2010 (i)		2009 (i)		2009		2008		2007 (ii)
Otra Información
	EBITDA (1)			Ps. 174,7		Ps. 258,3		Ps.436,7		Ps. 234,7		Ps. 222,3
	Depreciación y Amortización			Ps. 40,3		Ps. 34,8		Ps. 73,8		Ps. 65,4		Ps. 75,1
	Intereses perdidos (2)			Ps. 67,2		Ps. 66,8		Ps. 128,0		Ps. 101,7		Ps. 84,7
	Índice de EBITDA sobre intereses perdidos			2,6		3,9		3,4		2,3		2,6
	Índice de total de préstamos y deudas financieras sobre EBITDA		4,6			2,4		1,7		2,9		2,7
	Índice de liquidez (3)			1,3		1,4		1,3		1,1		1,3
	Índice de endeudamiento(4)			15,3		14,8		14,0		15,4		10,9
	Índice de solvencia (5)		0,1			0,1		0,1		0,1		0,1
	Índice de Inmovilización del capital (6)			0,3		0,3		0,3		0,4		0,4
	Índice de Rentabilidad (7)			(0,0)		0,1		0,3		(0,2)		0,0
	(1) Ventas netas, menos costo de ventas, gastos de administración y otros gastos operativos, más/menos otros ingresos y egresos, más depreciaciones y amortizaciones. Consideramos que el EBITDA proporciona a los inversores información significativa respecto a nuestro desempeño operativo y a nuestra capacidad de generación de fondos, facilitando las comparaciones con ejercicios anteriores. El EBITDA no es una medida financiera reconocida por los Principios Contables Generalmente Aceptados de Argentina y no debe ser entendida como una medida alternativa del resultado operativo o de los fondos generados por las operaciones.
	(2) Intereses generados por pasivos s/ EERR
	(3) Activo Corriente / Pasivo Corriente
	(4) Pasivo / Patrimonio Neto
	(5) Patrimonio Neto / Pasivo
	(6) Activo no Corriente / Activo Total
	(7) Resultado Neto / (Patrimonio Neto al cierre + Patrimonio Neto cierre anterior) / 2

1. Cifras no auditadas, según estados contables con informe de revisión limitada.
2. Cifras no auditadas correspondientes al período de doce (12) meses iniciado el 1° de enero de 2007 y finalizado el 31 de diciembre de 2007, que surgen de la diferencia de los estados contables auditados emitidos al 30 de junio de 2007 y los estados contables no auditados al 31 de diciembre de 2006, más los estados contables auditados emitidos al 31 de diciembre de 2007

Cambios Significativos

En julio de 2010, Clisa adquirió a través de BRH el 70% del paquete accionario de Factoría Metálica Haug S.A. (Haug), una sociedad establecida en la República del Perú especializada en la ingeniería, fabricación, construcción y montaje de plantas industriales, tanques y estructuras metálicas.

Creada en el año 1949, Haug se cuenta entre las líderes de su sector en su país, a la vez que tiene experiencia en el resto de Sudamérica y el Caribe, controlando subsidiarias en Chile y en República Dominicana.

El espectro de sus actividades puede resumirse de la siguiente manera:

• Diseña, construye y levanta tanques para el almacenamiento de hidrocarburos, ácidos, gases, agua, aceites, sustancias químicas, y productos minerales e industriales, entre otros.
• Produce y construye todo tipo de estructuras metálicas en sus dos modernas plantas ubicadas en Lima, Perú.
• Como contratista EPC, desarrolla ingeniería para estructuras metálicas y no metálicas, a la vez que coordina el abastecimiento de materiales por parte de terceros y supervisa la ejecución de los proyectos.
• Montaje de plantas industriales, ductos e instalaciones accesorios o conexas.
• Provee otros servicios relacionados, incluyendo proyectos especiales y servicios de mantenimiento integral.

Haug cuenta con importantes certificaciones de calidad que la habilitan para un mercado exigente. Además ha obtenido la certificación de calidad ISO 9001:2000 para todos sus servicios (fue la primera compañía peruana en lograrlo), tiene también certificaciones ISO 14.001:2004, OHSAS 18.001:2007 y certificaciones emitidas por American Petroleum Institute y American Society of Mechanical Engineers y ha sido distinguida con premios nacionales en seguridad, clima organizacional y responsabilidad social empresaria. Su backlog de obras al 30 de junio de 2010 ascendía aproximadamente a U$S 115,2 millones, dando empleo en la actualidad a alrededor de 1.500 personas.

A continuación puede verse un breve resumen de sus principales indicadores patrimoniales, económicos y financieros, de acuerdo con los estados contables de Haug:

	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
		2009		2008	2007
		(en millones de dólares estadounidenses)
Activo		25,6		26,7	13,9
Patrimonio Neto		9,4		6,5	4,0
Deuda Financiera		7,8		5,2	3,9
Caja y Bancos		5,8		3,4	1,5
Ventas (*)		38,3		55,7	27,8
EBITDA (*)		6,1		6,6	3,3
Resultado Neto(*)		2,7		2,5	1,1
(*) Las cifras no incluyen la participación de Haug en un consorcio en el cual participa con el 50%, la cual comienza en el año 2009 y asciende a US$ 4,4 millones de ventas, US$ 1,5 millones de EBITDA y US$ 0,9 millones de resultado neto.

ANÁLISIS DE LA DIRECCIÓN DE LOS RESULTADOS DE LAS OPERACIONES Y DE LA SITUACIÓN FINANCIERA

El siguiente análisis de la dirección de los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Compañía debe leerse conjuntamente con la Sección “Información Contable” y los estados contables consolidados de la Sociedad. Este análisis de la dirección de los resultados de las operaciones y la situación financiera incluye manifestaciones a futuro que implican riesgos, incertidumbres y suposiciones. Entre estas manifestaciones a futuro se incluyen, entre otras, palabras tales como “prevé”, “anticipa”, “se propone”, “considera” y terminología similar. Los resultados reales pueden diferir de modo significativo de los previstos en estas manifestaciones a futuro como resultado de varios factores de riesgo, incluyendo los establecidos en la sección “Factores de Riesgo” y en otras secciones de este Prospecto.

El análisis está realizado exclusivamente por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2009 y 2008, por el período de doce (12) meses iniciado el 1° de enero de 2007 y finalizado el 31 de diciembre de 2007, y por los períodos de seis (6) meses finalizados al 30 de junio de 2010 y 2009, respectivamente.

Políticas Contables Significativas y Estimaciones; Ajustes Significativos Requeridos por las normas contables vigentes en la República Argentina.

En relación con la confección de los estados contables incluidos en este Prospecto, la Sociedad se ha basado en variables y estimaciones derivadas de su experiencia histórica y en otros diversos factores que ha considerado razonables y pertinentes. Si bien la Sociedad revisa estas variables y estimaciones en el giro habitual de los negocios, la presentación de la situación financiera y los resultados de las operaciones a menudo requiere que la dirección de la Sociedad formule juicios relativos a los efectos de ciertas cuestiones que son en sí inciertas sobre el valor de mercado de sus activos y pasivos. Los resultados reales podrían diferir de los estimados por distintas variables, o condiciones. A efectos de facilitar la comprensión de cómo la Dirección formula sus juicios acerca de los hechos futuros, incluyendo las variables que subyacen a las estimaciones, y la sensibilidad de tales juicios a las diferentes variables y condiciones, se han incluido comentarios relacionados con ciertas políticas contables significativas que se describen a continuación:

· Reconocimiento de ingresos; y

· Previsiones por deudores incobrables y para contingencias

Además, debido al efecto que ciertos ajustes requeridos por las normas contables vigentes en la República Argentina tienen sobre los resultados financieros de la Sociedad, ésta ha incluido comentarios adicionales en dos temas:

· La contabilización de la inflación, y

· Valuación de activos y pasivos en moneda extranjera

La información contable incluida en esta sección se presenta en moneda constante y ha sido confeccionada de conformidad con las normas contables vigentes en la República Argentina.

Algunos de los montos incluidos en el presente capitulo podrían no sumar el total debido al redondeo.

Reconocimiento de Ingresos

Segmento de Construcción y Concesiones Viales. La Compañía emplea el método contable del porcentaje del grado de avance respecto de los ingresos derivados de los contratos de construcción. Los ingresos obtenidos por la Compañía por los contratos de ejecución de obras cuya construcción se prolonga en el tiempo, son reconocidos en el ejercicio en el cual se ejecutan las obras en función al porcentaje de rentabilidad estimado de cada proyecto, siempre que se estime que los mismos serán cobrados.

El porcentaje de rentabilidad estimado es determinado considerando el precio total estipulado en cada contrato y los costos incurridos y a ser incurridos en la ejecución de cada proyecto. La Compañía realiza una evaluación individual de todos los contratos existentes al cierre de cada trimestre económico y si se prevé una pérdida futura en relación con cualquiera de ellos, establece una previsión en el período en el cual se toma conocimiento de la pérdida.

Segmento de Transporte. La Compañía reconoce ingresos por el servicio de Transporte de pasajeros en base a la cantidad de pasajeros transportados (es decir, la cantidad real de viajes utilizados). Al cierre de cada período, las tarifas de pasajes cobradas por encima de las reconocidas en función del uso real por parte de pasajeros se clasifican como servicios cobrados por adelantado integrantes del rubro otras deudas. Los ingresos provenientes de los contratos para la locación de negocios en las estaciones, el uso de espacios y los derechos de paso se reconocen por el método de la línea recta durante el plazo de la locación.

Conforme a los contratos de concesión de Metrovías, el Gobierno Nacional se comprometió a finalizar determinadas mejoras e inversiones de capital en la infraestructura existente (tales como la modernización de la Línea A), a efectos de incrementar el tráfico de pasajeros. Conforme a un contrato separado celebrado entre Metrovías y el Gobierno Nacional, las partes convinieron que en caso que las obras relacionadas con la modernización de la Línea A no se completaran, se calcularían daños y perjuicios liquidados en función de una fórmula específica. Esta compensación se registra como un ingreso cuando se devenga en virtud de dicho contrato.

Previsiones por Deudores Incobrables y para Contingencias

La Compañía previsiona las pérdidas relacionadas con las cuentas a cobrar de dudoso cobro. La previsión para deudores incobrables se basa en la evaluación de diversos factores realizada por la dirección entre los que se incluyen, el riesgo crediticio de los clientes, la antigüedad de los saldos e información de otra naturaleza. Si bien la dirección de la Compañía utiliza la información disponible para realizar las evaluaciones, podría resultar necesario efectuar ajustes futuros a las previsiones si las condiciones futuras, sean éstas económicas o de otra índole, difieren sustancialmente de las estimaciones empleadas en las evaluaciones. La dirección de la Compañía ha considerado todos los hechos y/u operaciones sujetas a métodos razonables y normales de estimación y los estados contables de la misma reflejan tal consideración.

Esta previsión se expone reduciendo el saldo de las cuentas a cobrar relacionadas.

La Compañía tiene algunos pasivos contingentes relacionados con reclamos, juicios y demás procesos existentes o posibles, incluyendo aquellos que implican cuestiones laborales y de otra índole. La Compañía devenga pasivos cuando es posible que se incurra en costos futuros y dichos costos pueden estimarse razonablemente. Tales devengamientos se basan en acontecimientos acaecidos hasta la fecha de cierre de los estados contables, en las estimaciones que la Compañía realiza de los resultados de estas cuestiones y de la experiencia de sus abogados para contestar, litigar y resolver otras cuestiones.

Contabilización de la inflación

Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2001, se discontinuó la reexpresión de los estados contables, debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria. Desde el 1° de enero de 2002 y hasta el 1° de marzo de 2003, debido a la existencia de un nuevo período inflacionario, volvieron a reconocerse los efectos de la inflación.

A partir del primero de marzo y hasta la fecha, de acuerdo a lo establecido en la Resolución N° 441 emitida por la Comisión Nacional de Valores, se discontinuó la reexpresión de los estados contables. Este criterio no está de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes, las cuales establecen que los Estados Contables debieron ser reexpresados hasta el 30 de septiembre de 2003. Sin embargo, este desvío no ha generado un efecto significativo sobre los estados contables de la Compañía.

A los fines de la mencionada re expresión se han aplicado coeficientes preparados sobre la base del Índice de Precios Internos al por Mayor (“IPIM”).

Valuación de saldos en moneda extranjera – Activación de diferencias de cambio

Con motivo de la devaluación de la moneda argentina ocurrida a partir del 6 de enero de 2002 y hasta el 30 de junio de 2003 y en virtud de lo establecido por la Resolución N° 3/2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Resolución N° 398 de la Comisión Nacional de Valores, Metrovías S.A. activó ciertas diferencias de cambio originadas en deudas contraídas en el exterior por la adquisición de bienes de uso, en la proporción aún no depreciada de dichos bienes. El valor residual activado al 30 de junio de 2010 es de $ 113.966, netos de la absorción del ajuste por inflación reconocido hasta el 28 de febrero de 2003.

Resultados Consolidados de las Operaciones

		Período de 6 meses finalizado el 30 de junio de				Ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de				Período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de
		2010 (i)		2009 (i)		2009		2008		2007(ii)
Ventas		1.217,1		994,0		2.051,1		1.885,0		1.728,4
Costo de Ventas		(848,4)		(678,6)		(1.371,6)		(1.324,1)		(1.289,3)
Gastos de Administración		(143,3)		(136,1)		(280,2)		(262,2)		(196,9)
Otros Gastos Operativos		(90,8)		(68,7)		(149,3)		(126,2)		(109,5)
Amortización Llave de Negocio		(1,6)		(1,6)		(3,2)		(3,3)		(3,3)
Resultado Operativo		133,0		109,0		246,8		169,1		129,5
Margen Operativo		10,9%		11,0%		12,0%		9,0%		7,5%
Otros Ingresos y Egresos, netos		1,5		114,5		116,1		0,2		17,7
Resultado de Inversiones en Entes Relacionados		(14,0)		(16,6)		(25,7)		(25,7)		(4,8)
Resultados Financieros y por Tenencia
Generados por Activos		8,5		62,7		74,4		11,2		11,3
Generados por Pasivos		(104,7)		(119,8)		(211,9)		(166,4)		(128,6)
Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta		(18,2)		(126,1)		(149,8)		(23,0)		(15,7)
Participación de Terceros en Sociedades y Consorcios Controlados		(6,3)		(8,1)		(14,7)		2,7		(6,2)
Resultado del período/ejercicio		(0,3)		15,6		35,1		(31,8)		3,2

1. Cifras no auditadas, según estados contables con informe de revisión limitada.
2. Cifras no auditadas correspondientes al período de doce (12) meses iniciado el 1° de enero de 2007 y finalizado el 31 de diciembre de 2007, que surgen de la diferencia de los estados contables auditados emitidos al 30 de junio de 2007 y los estados contables no auditados al 31 de diciembre de 2006, más los estados contables auditados emitidos al 31 de diciembre de 2007.

Resultados de las Operaciones por Segmento

Los cuadros incluidos a continuación incluyen información seleccionada respecto de los resultados de las operaciones de los segmentos operativos principales de la Compañía.

Construcción y Concesiones Viales

		Período de 6 meses finalizado el 30 de junio de				Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de				Período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de
		2010 (i)		2009 (i)		2009		2008		2007 (ii)
		(en millones de Pesos, excepto índices)
Ventas netas		408,6		378,5		711,3		624,1		500,7
Costo de Ventas		(291,8)		(270,0)		(511,2)		(443,1)		(355,2)
Gastos administrativos		(27,5)		(27,7)		(51,9)		(41,3)		(25,0)
Otros Gastos operativos		(25,7)		(18,6)		(40,0)		(33,1)		(23,3)
Ganancia operativa		63,7		62,2		108,3		106,5		97,2
Margen operativo		15,6%		16,4%		15,2%		17,1%		19,4%

1. Cifras no auditadas, según estados contables con informe de revisión limitada.
2. Cifras no auditadas correspondientes al período de doce (12) meses iniciado el 1° de enero de 2007 y finalizado el 31 de diciembre de 2007, que surgen de la diferencia de los estados contables auditados emitidos al 30 de junio de 2007 y los estados contables no auditados al 31 de diciembre de 2006, más los estados contables auditados emitidos al 31 de diciembre de 2007.

Transporte

		Período de 6 meses finalizado el 30 de junio de				Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de				Período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de
		2010 (i)		2009 (i)		2009		2008		2007 (ii)
		(en millones de Pesos, excepto índices)
Ventas netas		293,5		163,0		386,6		332,4		475,8
Costo de Ventas		(198,4)		(87,8)		(213,5)		(178,4)		(378,7)
Gastos administrativos		(30,3)		(30,3)		(55,7)		(56,7)		(44,5)
Otros Gastos operativos		(38,6)		(29,5)		(62,1)		(52,9)		(51,7)
Amortización Valor Llave		(2,3)		(2,3)		(4,6)		(4,6)		(4,6)
Ganancia (pérdida) operativa		23,9		13,1		50,6		39,7		(3,7)
Margen operativo		8,1%		8,0%		13,1%		11,9%		(0,8)%

1. Cifras no auditadas, según estados contables con informe de revisión limitada.
2. Cifras no auditadas correspondientes al período de doce (12) meses iniciado el 1° de enero de 2007 y finalizado el 31 de diciembre de 2007, que surgen de la diferencia de los estados contables auditados emitidos al 30 de junio de 2007 y los estados contables no auditados al 31 de diciembre de 2006, más los estados contables auditados emitidos al 31 de diciembre de 2007.

Ingeniería Ambiental

		Período de 6 meses finalizado el 30 de junio de				Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de				Período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de
		2010 (i)		2009 (i)		2009		2008		2007 (ii)
		(en millones de Pesos, excepto índices)
Ventas netas		416,9		364,2		762,9		794,1		642,5
Costo de Ventas		(316,8)		(286,3)		(570,9)		(634,4)		(514,3)
Gastos administrativos		(64,0)		(61,3)		(124,7)		(128,8)		(100,3)
Ganancia (pérdida) operativa		36,1		16,7		67,4		30,8		27,8
Margen operativo		8,7%		4,6%		8,8%		3,9%		4,3%

1. Cifras no auditadas, según estados contables con informe de revisión limitada.
2. Cifras no auditadas correspondientes al período de doce (12) meses iniciado el 1° de enero de 2007 y finalizado el 31 de diciembre de 2007, que surgen de la diferencia de los estados contables auditados emitidos al 30 de junio de 2007 y los estados contables no auditados al 31 de diciembre de 2006, más los estados contables auditados emitidos al 31 de diciembre de 2007.

Servicios de Agua Potable

		Período de 6 meses finalizado el 30 de junio de				Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de				Período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de
		2010 (i)		2009 (i)		2009		2008		2007 (ii)
		(en millones de Pesos, excepto índices)
Ventas netas		80,5		70,8		149,0		109,1		99,8
Costo de Ventas		(32,8)		(26,7)		(54,4)		(56,6)		(39,2)
Gastos administrativos		(15,4)		(12,8)		(29,0)		(24,6)		(18,6)
Otros Gastos operativos		(23,8)		(16,5)		(39,1)		(34,3)		(29,4)
Amortización Valor Llave		0,9		0,9		1,8		1,8		1,8
Ganancia (pérdida) operativa		9,4		15,6		28,3		(4,6)		14,4
Margen operativo		11,7%		22,1%		19,0%		(4,2)%		14,4%

1. Cifras no auditadas, según estados contables con informe de revisión limitada.
2. Cifras no auditadas correspondientes al período de doce (12) meses iniciado el 1° de enero de 2007 y finalizado el 31 de diciembre de 2007, que surgen de la diferencia de los estados contables auditados emitidos al 30 de junio de 2007 y los estados contables no auditados al 31 de diciembre de 2006, más los estados contables auditados emitidos al 31 de diciembre de 2007.

Otras Actividades

		Período de 6 meses finalizado el 30 de junio de				Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de				Período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de
		2010 (i)		2009 (i)		2009		2008		2007 (ii)
		(en millones de Pesos, excepto índices)
Ventas netas		29,8		25,4		70,9		37,5		20,2
Costo de Ventas		(17,2)		(14,5)		(48,0)		(21,6)		(10,6)
Gastos administrativos		(3,0)		(2,3)		(5,1)		(3,1)		(1,9)
Otros Gastos operativos		(4,2)		(3,0)		(6,7)		(4,3)		(2,5)
Amortización Valor Llave		(0,2)		(0,2)		(0,4)		(0,4)		(0,5)
Ganancia (pérdida) operativa		5,1		5,5		10,8		8,1		4,9
Margen operativo		17,2%		21,5%		15,2%		21,6%		24,0%

1. Cifras no auditadas, según estados contables con informe de revisión limitada.
2. Cifras no auditadas correspondientes al período de doce (12) meses iniciado el 1° de enero de 2007 y finalizado el 31 de diciembre de 2007, que surgen de la diferencia de los estados contables auditados emitidos al 30 de junio de 2007 y los estados contables no auditados al 31 de diciembre de 2006, más los estados contables auditados emitidos al 31 de diciembre de 2007.

Comparación del período de seis (6) meses finalizado el 30 de junio de 2010 con el período de seis (6) meses finalizado el 30 de junio de 2009.

Panorama General

En el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010, las ventas netas aumentaron en Ps. 223,0 millones o el 22,4% en comparación con el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009, a Ps. 1.217,1 millones de Ps. 994,0 millones fundamentalmente como resultado de un aumento en las ventas del segmento de Transporte de Ps. 130,4 millones, de Ingeniería Ambiental de Ps. 52,7 millones, de Construcción y Concesiones Viales de Ps. 30,2 millones y Servicios de Agua de Ps. 9,7 millones.

Los costos de ventas aumentaron en Ps. 169,7 millones o el 25,0% a Ps. 848,4 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 de Ps. 678,6 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009, principalmente a causa del aumento en el costo de ventas de los segmentos de Transporte de Ps. 110,6 millones, el segmento de Ingeniería Ambiental de Ps. 30,5 millones y del segmento de Construcción y Concesiones Viales de Ps. 21,8 millones.

Los gastos de administración y otros gastos operativos aumentaron en Ps. 29,3 millones o el 14,3% a Ps. 234,1 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 de Ps. 204,8 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009. Este aumento se debió principalmente a un aumento de estos gastos en el segmento de Servicios de Agua Potable de Ps. 9,8 millones y del segmento de Transporte de Ps. 9,1 millones.

Los gastos de amortización de Valor Llave se mantuvieron constantes en Ps. 1,6 millones por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2010 y 2009.

Como resultado de lo que antecede, los resultados operativos del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 ascendieron a una ganancia de Ps. 133,0 millones, comparado con una ganancia de Ps. 109,0 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009.

Como información adicional se consigna que, dentro de los costos y gastos descriptos en los párrafos anteriores, los gastos totales en concepto de depreciación y amortización ascendieron a un total de Ps. 40,3 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 y Ps. 34,8 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009.

Rogamos remitirse a los cuadros que anteceden y al análisis de los datos del segmento que se presenta a continuación para una descripción completa de los resultados operativos de cada uno de los segmentos de la Compañía: Construcción y Concesiones Viales, Ingeniería Ambiental, Transporte, y Otras Actividades.

Resultados del segmento de Construcción y Concesiones Viales

Ventas Netas. Las ventas netas del segmento de Construcción y Concesiones Viales de la Compañía aumentaron en Ps. 30,2 millones o el 8,0%, a Ps. 408,6 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 de Ps. 378,5 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009. Este aumento se debió principalmente a (i) el incremento de ventas de algunos contratos entre los que se destacan las obras de ampliación y reparación de la avenida de circunvalación en la ciudad de Rosario, provincia de Santa Fe, las obras de prolongación de la Línea E de subterráneos entre las estaciones Bolívar y Retiro, en la Ciudad de Buenos Aires y las obras de protección costera para las ciudades de Posadas, Garupá y Candelaria en la provincia de Misiones para el levantamiento de la cota de la represa Yacyretá; (ii) al inicio de algunos contratos entre los que se destaca la repavimentación y ensanche de las rutas nacionales 9 y 60 en la provincia de Córdoba; (iii) los aumentos descriptos anteriormente están parcialmente compensados por disminuciones en las ventas de algunos contratos entre los que se destacan: la obra de construcción de la autopista sobre la Ruta Nacional N° 9, tramo Ballesteros-Oliva en la provincia de Córdoba, la obra de reconstrucción del ramal GM 65 de la Línea Gral. Mitre, entre las Estaciones Río Primero y Sebastián Elcano, en la provincia de Córdoba, el contrato de obras de recuperación y mantenimiento sobre la Ruta Nacional N° 9 (C.Re.Ma. Malla 432) en la provincia de Jujuy y la refuncionalización de la Estación Alta Córdoba del Ferrocarril General Belgrano y Paso a Nivel de la Av. Patria en la Ciudad de Córdoba; y (iv) la finalización de algunos contratos tales como el reacondicionamiento de las vías, estaciones, obras de arte del Tren Ferroindustrial, desde Río Turbio a Punta Loyola en la Provincia de Santa Cruz y la extensión de la Línea B de subterráneos, tramo Los Incas – Villa Urquiza, en la ciudad de Buenos Aires;

Costo de Ventas. El costo de ventas de las actividades de Construcción y Concesiones Viales de la Compañía aumento en Ps. 21,8 millones o el 8,1% a Ps. 291,8 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 de Ps. 270,0 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009, debido principalmente a debido fundamentalmente a las causas ya mencionadas en el párrafo anterior.

Gastos de administración. Los gastos de administración del segmento de Construcción y Concesiones Viales consisten principalmente en gastos de sueldos y honorarios profesionales. Los gastos de administración disminuyeron en Ps. 0,2 millones a Ps. 27,5 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010, de Ps. 27,7 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009.

Otros Gastos Operativos. Los otros gastos operativos del segmento de Construcción y Concesiones Viales consisten principalmente en gastos de sueldos, impuestos y tasas, amortizaciones de bienes de uso y gastos de mantenimiento de los equipos e instalaciones. Los otros gastos operativos aumentaron en Ps. 7,1 millones a Ps. 25,7 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010, de Ps. 18,6 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009.

Resultados del segmento de Transporte

Ventas Netas. Las ventas netas de las actividades de Transporte de la Compañía aumentaron en Ps. 130,4 millones o el 80,0%, a Ps. 293,5 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 en comparación con Ps. 163,0 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009.

Este aumento en las ventas es atribuible principalmente a:

(i) un aumento en los ingresos de los servicios de Transporte de Ps. 37,7 millones o el 37,9% a Ps. 137,2 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 de Ps. 99,5 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009, principalmente debido a un aumento de las ventas de actividades de mantenimiento de material rodante e infraestructura ferroviaria.

(ii) un aumento en los ingresos de los otros negocios relacionados con el transporte de Ps. 90,7 millones o el 153,1% a Ps. 149,9 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 de Ps. 59,2 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009 principalmente debido a un aumento en las ventas de los servicios prestados por Metronec S.A. de Ps. 83,5 millones.

(iii) un aumento en los ingresos por obras realizadas de conformidad con el Plan de Inversiones de Ps. 2,0 millones o el 46,5% a Ps. 6,4 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 de Ps. 4,3 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009.

Costo de ventas. El costo de ventas de las actividades de Transporte de la Compañía aumentó en Ps. 110,6 millones o el 125,9% a Ps. 198,4 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 de Ps. 87,8 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009.

Este aumento es atribuible principalmente a:

(i) un aumento en el costo de venta de los servicios de Transporte de Ps. 27,5 millones o el 49,2% a Ps. 83,3 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 de Ps. 55,9 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009, principalmente debido al aumento de costos por remuneraciones y cargas sociales, por servicios subcontratados a terceros y gastos de seguridad y vigilancia, parcialmente compensado con un aumento en el reconocimiento de mayores costos por parte del Estado Nacional.

(ii) un aumento en el costo de ventas generado en los otros negocios relacionados con el transporte de Ps. 80,1 millones, a Ps. 108,7 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 de Ps. 28,7 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009, debido a un aumento en los costos de los servicios prestados por Metronec S.A.

(iii) un aumento en el costo de ventas por obras realizadas de conformidad con el Plan de Inversiones de Ps. 3,0 millones, a Ps. 6,3 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 de Ps. 3,3 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009.

Gastos de Administración. Los gastos de administración están compuestos principalmente por sueldos, honorarios legales y gastos vinculados a los servicios de recaudación de conformidad con el contrato de recolección y transporte de caudales, parcialmente compensado por los reconocimientos por mayores costos realizados por el Estado Nacional. Los gastos de administración no sufrieron variación, manteniéndose en Ps. 30,3 millones por los períodos de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 y 2009.

Otros gastos operativos. Los otros gastos operativos consisten principalmente en gastos asociados con la venta de boletos (principalmente los sueldos de los empleados de boleterías), costos impositivos y costos de seguridad y vigilancia de vagones y estaciones, parcialmente compensado por los reconocimientos por mayores costos realizados por el Estado Nacional. Los otros gastos operativos aumentaron en Ps. 9,0 millones o el 30,7% a Ps. 38,6 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 de Ps. 29,5 millones en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009.

Resultados del segmento de Ingeniería Ambiental

Ventas Netas. Las ventas netas de las actividades de Ingeniería Ambiental de la Compañía aumentaron en Ps. 52,7 millones o el 14,5%, a Ps. 416,9 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 en comparación con Ps. 364,2 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009. Esta disminución de las ventas se debió principalmente a:

1. Un aumento en las ventas del servicio de higiene urbana de Ps. 22,2 millones o el 10,1% a Ps. 241,3 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010, de Ps. 219,1 millones por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2009, en mayor medida, debido al aumento en las ventas del contrato de la Ciudad de Buenos Aires, San Isidro y Neuquén, compensado parcialmente por una disminución de ventas del contrato de la Ciudad de Córdoba.
2. Un aumento en las ventas del servicio de tratamiento y disposición final de residuos de Ps. 24,2 millones o el 18,5% a Ps. 155,5 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010, de Ps. 131,3 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009, fundamentalmente por un incremento en las ventas de la UTE Norte III.
3. Un aumento de las ventas del servicio de limpieza y mantenimiento industrial de Ps. 6,7 millones o el 49,7% a 20,1 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010, de Ps. 13,5 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009.

Costo de ventas. El costo de ventas de las actividades de Ingeniería Ambiental de la Compañía aumentó en Ps. 30,5 millones o el 10,7% a Ps. 316,8 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 de Ps. 286,3 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009. Esta disminución es atribuible principalmente a:

1. Un aumento en los costos del servicio de higiene urbana de Ps. 11,3 millones o el 5,9% a Ps. 203,7 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010, de Ps. 192,4 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009, en mayor medida, debido al aumento de los costos de los contratos de Buenos Aires, San Isidro, Santa Fe y Rosario, compensado parcialmente por una disminución de los costos del contrato de la Ciudad de Córdoba.
2. Un aumento en los costos del servicio de tratamiento y disposición final de residuos de Ps. 13,6 millones o el 17,0% a Ps. 93,9 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010, de Ps. 80,3 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009, fundamentalmente por un incremento en los costos de la UTE Norte III.
3. Un aumento de los costos del servicio de limpieza y mantenimiento industrial de Ps. 4,3 millones o el 37,7% a 15,6 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010, de Ps. 11,3 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009.
4. Un aumento en los costos de energía renovable de Ps. 1,3 millones, a 3,7 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010, de Ps. 2,3 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009.

Gastos de Administración y Comercialización. Los gastos de administración y comercialización están compuestos principalmente por sueldos, impuestos y honorarios legales. Los gastos de administración y comercialización aumentaron en Ps. 2,8 millones o el 4,5% a Ps. 64,0 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 de Ps. 61,3 millones en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009.

Resultados del segmento de Servicios de Agua Potable

Ventas Netas. Las ventas netas de las actividades de Servicios de Agua Potable de la Compañía aumentaron en Ps. 9,7 millones o el 13,6%, a Ps. 80,5 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 en comparación con Ps. 70,8 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009, debido, en mayor medida, a los incrementos tarifarios otorgados por el concedente.

Costo de ventas. El costo de ventas de las actividades de Servicios de Agua Potable de la Compañía aumentó en Ps. 6,1 millones o el 22,6% a Ps. 32,8 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 de Ps. 26,7 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009, debido fundamentalmente al incremento de gastos sueldos y cargas sociales, gastos en mantenimiento y reparaciones de bienes muebles y trabajos y servicios varios contratados a terceros.

Gastos de Administración. Los gastos de administración están compuestos principalmente por sueldos, trabajos y servicios varios contratados a terceros y honorarios profesionales. Los gastos de administración del segmento de Servicios de Agua Potable de la Compañía aumentaron en Ps. 2,6 millones o el 20,2%, a Ps. 15,4 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 en comparación con Ps. 12,8 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009.

Otros gastos operativos. Los otros gastos operativos consisten principalmente en previsiones para contingencias por fincas dañadas, sueldos y trabajos y servicios varios contratados a terceros. Los otros gastos operativos del segmento de Servicios de Agua Potable de la Compañía aumentaron en Ps. 7,2 millones o el 43,8%, a Ps. 23,8 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 en comparación con Ps. 16,5 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009.

Resultados del segmento de Otras Actividades

Ventas Netas. Las ventas netas del segmento de Otras Actividades de la Compañía aumentaron en Ps. 4,4 millones o el 17,2%, a Ps. 29,8 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 en comparación con Ps. 25,4 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009, debido fundamentalmente al aumento de ventas de las actividades de comunicación y transmisión de datos de Ps. 5,0 millones, parcialmente compensado con la disminución de ventas de las actividades de desarrollo y ventas de contenidos educativos y didácticos de Ps. 0,5 millones.

Costo de ventas. El costo de ventas del segmento de Otras Actividades de la Compañía aumentó en Ps. 2,7 millones o el 18,6%, a Ps. 17,2 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 en comparación con Ps. 14,5 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009, debido al aumento del costo de ventas de las actividades de comunicación y transmisión de datos de Ps. 3,6 millones, parcialmente compensado por la disminución de los costos en las actividades de desarrollo y ventas de contenidos educativos y didácticos de Ps. 0,9 millones.

Gastos de Administración. Los gastos de administración del segmento de Otras Actividades de la Compañía aumentaron en Ps. 0,7 millones o el 32,4%, a Ps. 3,0 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 en comparación con Ps. 2,3 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009, debido fundamentalmente al aumento de los gastos de las actividades de comunicación y transmisión de datos.

Otros gastos operativos. Los otros gastos operativos del segmento de Otras Actividades de la Compañía aumentaron en Ps. 1,3 millones o el 42,8%, a Ps. 4,2 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 en comparación con Ps. 3,0 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009, debido fundamentalmente al aumento de los otros gastos por la actividad de comunicación y transmisión de datos.

Amortización Valor Llave. La amortización del valor llave del segmento de Otras Actividades corresponde a la amortización de los valores llaves generados por las compras de acciones de las empresas que desempeñan las actividades de este segmento. La amortización del valor llave del segmento de Otras Actividades de la Compañía permaneció constante en Ps. 0,2 millones entre los períodos de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 y 2009.

Resultados Consolidados

Otros ingresos y egresos, netos. Los otros ingresos y egresos, netos ascendieron a una ganancia de Ps. 1,5 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010, y a una ganancia de Ps. 114,5 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009. La diferencia entre ambos períodos se debe fundamentalmente a un reconocimiento de mayores costos a Metrovías S.A. por parte del estado Nacional durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009.

Resultado de inversiones en entes relacionados y por participación minoritaria. El resultado de inversiones en entes relacionados ascendió a una pérdida de Ps. 14,0 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 y a una pérdida de Ps. 16,6 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009. Esta pérdida, para ambos períodos, se explica fundamentalmente por las pérdidas registradas en Coviares S.A. (la concesionaria vial de la autopista que une las ciudades de Buenos Aires y La Plata), en la que la Compañía participa a través de Polledo S.A.I.C. y F.

El resultado por participación minoritaria ascendió a una pérdida de Ps. 6,3 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 debido fundamentalmente a las ganancias netas de los consorcios que consolida BRH, y a una pérdida de Ps. 8,1 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009. La disminución en el resultado por participación minoritaria se debió fundamentalmente a las ganancias registradas por Metrovías en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009 compensada parcialmente por un aumento en las ganancias de los consorcios que se consolidan en BRH en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010.

Resultados Financieros. Los intereses y otros ingresos financieros generados por activos disminuyeron en Ps. 54,2 millones a una ganancia de Ps. 8,5 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 comparado con una ganancia de Ps. 62,7 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009. Esta disminución se debió principalmente al reconocimiento de intereses en beneficio de Metrovias S.A. por la demora en el reconocimiento de mayores costos en la prestación de los servicios por parte del Estado Nacional registrados en el período de seis meses finalizados el 30 de junio de 2009.

Los intereses y otros egresos financieros generados por pasivos disminuyeron en Ps. 15,1 millones a una pérdida de Ps. 104,7 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 comparado con una pérdida de Ps. 119,8 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009, principalmente a causa de los resultados por diferencia de cambio de los pasivos valuados en moneda extranjera.

Impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta. Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 este rubro generó una pérdida de Ps. 18,2 millones representado fundamentalmente por la ganancia registrada por Benito Roggio Ambiental S.A., Benito Roggio Transporte S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A. Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009 este rubro generó una pérdida de Ps. 126,1 millones representado fundamentalmente por las ganancias obtenidas por Metrovías S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A.

Resultado Neto Como resultado de los factores analizados anteriormente, la Compañía registró una pérdida neta de Ps. 0,3 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010, en comparación con una ganancia neta de Ps. 15,6 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009.

Liquidez y Fuentes de Capital

Clisa es una sociedad holding y no posee operaciones propias significativas. En consecuencia, debe financiar las necesidades de capital a través de otras fuentes, incluyendo dividendos en efectivo, comisiones por administración y préstamos de sus sociedades subsidiarias y de las UTE en las que la misma participa, así como de préstamos solicitados en el mercado financiero. El siguiente análisis refleja los flujos de fondos consolidados de la Compañía.

Por los períodos de seis (6) meses finalizados el 30 de junio de 2010 y 2009

Los fondos netos consolidados generados por las actividades operativas por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2010 y 2009, ascendieron a Ps. 32,6 millones y Ps. 283,7 millones, respectivamente.

Los fondos netos consolidados generados por las actividades operativas por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 estaban compuestos de: (i) una pérdida neta de Ps. 0,3 millones corregida por un cargo de intereses netos e impuestos a las ganancias y ganancia mínima presunta de Ps. 52,3 millones y Ps. 18,2 millones, respectivamente; (ii) cargos que no constituyen fondos, y que concilian la ganancia, por Ps. 81,1 millones representada principalmente por Ps. 40,3 millones de depreciaciones y amortizaciones, una pérdida de 20,5 millones proveniente de resultados financieros y por tenencia (excepto intereses), una pérdida de Ps. 14,0 millones proveniente del resultado de inversiones en entes relacionados, y por una pérdida de Ps. 6,3 millones de participación minoritaria; (iii) variaciones en determinados activos y pasivos representativas de una disminución neta de fondos de Ps. 44,3 millones, principalmente debido a un aumento de bienes de cambio de Ps. 104,7 millones y un aumento de créditos operativos de Ps. 8,0 millones, parcialmente compensado con un aumento de deudas operativas de Ps. 43,6 millones, por un aumento de previsiones de Ps. 13,9 millones y por una disminución de inversiones de Ps. 12,9 millones; y (iv) egreso de fondos por Ps. 74,4 millones representado por pago de intereses por Ps. 61,8 millones y por pago de Ps. 19,2 millones por impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta, parcialmente compensado por cobro de intereses de Ps. 6,7 millones.

Los fondos netos consolidados generados por las actividades operativas por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009 se componían principalmente de: (i) una ganancia neta de Ps. 15,6 millones corregida por una ganancia de intereses netos de Ps. 1,7 millones y por una pérdida generada por el impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta de Ps. 126,1 millones; (ii) cargos que no constituyen fondos, y que concilian la ganancia neta, de Ps. 95,9 millones representada principalmente por resultados financieros y por tenencia (excepto intereses) por Ps. 38,5 millones, Ps. 34,8 millones de depreciaciones y amortizaciones, una pérdida de Ps. 8,1 millones de participación minoritaria y una pérdida de Ps. 16,6 millones de resultado de inversiones en entes relacionados; (iii) variaciones en determinados activos y pasivos representativos de un aumento de fondos de Ps. 120,4 millones, principalmente debido a una disminución de créditos operativos de Ps. 170,6 millones, una disminución de Bienes de Cambio de Ps. 1,6 millones y por un aumento en la Previsiones de Ps. 11,4 millones parcialmente compensado con una disminución de deudas operativas de Ps. 60,7 millones; y (iv) egreso de fondos por Ps. 72,6 millones representado por pagos de impuestos a las ganancias y ganancia mínima presunta por Ps. 85,9 millones, por pago de intereses por Ps. 57,7 millones, parcialmente compensado con cobro de intereses de Ps. 71,0 millones.

Los fondos netos consolidados aplicados en las actividades de inversión ascendieron a Ps. 29,4 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010, y se debieron principalmente a compras de bienes de uso parcialmente compensado por el efectivo aportado por las variaciones netas en inversiones.

Los fondos netos consolidados aplicados en las actividades de inversión en el período de seis meses finalizados el 30 de junio de 2009 ascendieron a Ps. 49,0 millones representado fundamentalmente por la compra de bienes de uso y parcialmente compensado por los ingresos por venta de los mismos.

Los fondos netos consolidados generados por las actividades financieras de Ps. 51,7 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010, se generaron principalmente debido a la variación de préstamos netos de Ps. 61,0 millones, a un aumento de otros pasivos de Ps. 15,7 millones, parcialmente compensado por un aumento de otros créditos de Ps. 25,0 millones.

Los fondos netos consolidados aplicados a las actividades financieras de Ps. 161,9 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009, se generaron principalmente debido a la variación de préstamos netos de Ps. 83,0 millones, a una disminución de otros pasivos de Ps. 40,2 millones y a un aumento de otros créditos de Ps. 38,7 millones.

Como resultado de los factores analizados precedentemente, los fondos consolidados de la Compañía aumentaron en Ps. 54,9 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 y Ps. 72,9 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2009.

Comparación del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008

Panorama General de la Compañía

En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, las ventas netas aumentaron en Ps. 166,1 millones o el 8,8% en comparación con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, a Ps. 2.051,1 millones de Ps. 1.885,0 millones como resultado de un aumento en las ventas del segmento de Construcción y Concesiones Viales de Ps. 87,3 millones, de Ps. 54,2 millones del segmento de Transporte, y de Ps. 39,9 millones del segmento de Servicios de Agua Potable, compensado parcialmente con una disminución en las ventas del segmento de Ingeniería Ambiental de Ps. 31,2 millones.

Los costos de ventas aumentaron en Ps. 47,4 millones o el 3,6% a Ps. 1.371,6 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 de Ps. 1.324,1 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, principalmente a causa del aumento en el costo de ventas de los segmentos de Construcción y Concesiones Viales de Ps. 68,1 millones y de Transporte de Ps. 35,1 millones, compensado parcialmente con la disminución en el costo de ventas del segmento de Ingeniería Ambiental de Ps. 63,5 millones.

Los gastos de administración y otros gastos operativos aumentaron en Ps. 41,0 millones o el 10,6% a Ps. 429,4 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 de Ps. 388,5 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008. Este aumento se debió principalmente a un aumento de estos gastos en el segmento de Construcción y Concesiones Viales de Ps. 17,5 millones, en el segmento de Servicios de Agua Potable de Ps. 9,3 millones y en el de Transporte de Ps. 8,2 millones.

Los gastos de amortización de Valor Llave ascendieron a un total de Ps. 3,2 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 y Ps. 3,3 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008.

Como resultado de lo que antecede, los resultados operativos del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 ascendieron a una ganancia de Ps. 246,8 millones, comparado con una ganancia de Ps. 169,1 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008.

Como información adicional se consigna que, dentro de los costos y gastos descriptos en los párrafos anterior, los gastos totales en concepto de depreciación y amortización ascendieron a Ps. 73,8 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 y Ps. 65,4 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008.

Rogamos remitirse a los cuadros que anteceden y al análisis de los datos del segmento que se presenta a continuación para una descripción completa de los resultados operativos de cada uno de los segmentos de la Compañía: Construcción y Concesiones Viales, Transporte, Ingeniería Ambiental, Servicios de Agua Potable y Otras Actividades.

Resultados del segmento de Construcción y Concesiones Viales

Ventas Netas. Las ventas netas del segmento de Construcción y Concesiones Viales de la Compañía aumentaron en Ps. 87,3 millones o el 14,0%, a Ps. 711,3 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 de Ps. 624,1 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008. Este aumento se debió principalmente a (i) al aumento del volumen de obras ya existentes, tales como la construcción de obras de protección costera para las ciudades de Posadas, Garupá y Candelaria en la provincia de Misiones para el levantamiento de la cota de la represa Yacyretá y la prolongación de la Línea E de subterráneos, tramo Bolívar – Retiro, en la ciudad de Buenos Aires; (ii) el inicio de nuevas obras tal como la ampliación y reparación de la avenida de circunvalación en la ciudad de Rosario, provincia de Santa Fe, la construcción de un paso bajo nivel del Ferrocarril General Roca en Glew, provincia de Buenos Aires y la refuncionalización de la Estación Alta Córdoba del Ferrocarril General Belgrano y Paso a Nivel de la Av. Patria en la Ciudad de Córdoba; (iii) un aumento en las ventas de Sehos S.A. y (iv) todo lo anterior está parcialmente compensado por la disminución de ventas de algunos contratos existentes destacándose entre ellos la obra de construcción de la autopista sobre la Ruta Nacional N° 9, tramo Ballesteros – Oliva en la provincia de Córdoba, la ampliación del puerto Caleta Paula en la provincia de Santa Cruz, la modernización de la Línea A de subterráneos en la Ciudad de Buenos Aires y el contrato de obras de recuperación y mantenimiento sobre Ruta Nacional N° 9 (C.Re.Ma. Malla 432) en la provincia de Jujuy y a la terminación de algunas obras como la Rehabilitación del Ramal C 18 en la provincia de Salta.

Costo de Ventas. El costo de ventas de las actividades de Construcción y Concesiones Viales de la Compañía aumentó en Ps. 68,1 millones o el 15,4% a Ps. 511,2 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 de Ps. 443,1 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, debido principalmente al inicio de nuevas obras y aumento del volumen de ciertas obras, parcialmente compensado con la finalización y disminución de actividad de algunos contratos existentes tal lo ya mencionado anteriormente.

Gastos de administración. Los gastos de administración del segmento de Construcción y Concesiones Viales consisten principalmente en gastos de sueldos y honorarios profesionales. Los gastos de administración aumentaron en Ps. 10,5 millones a Ps. 51,9 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, de Ps. 41,3 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008.

Otros Gastos Operativos. Los otros gastos operativos del segmento de Construcción y Concesiones Viales consisten principalmente en gastos de sueldos, impuestos y tasas, y gastos de mantenimiento de los equipos e instalaciones. Los otros gastos operativos aumentaron en Ps. 6,9 millones a Ps. 40,0 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, de Ps. 33,1 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008.

Resultados del Segmento de Transporte

Ventas Netas. Las ventas netas de las actividades de Transporte de la Compañía aumentaron en Ps. 54,2 millones o el 16,3%, a Ps. 386,6 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 en comparación con Ps. 332,4 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008.

Este aumento en las ventas es atribuible principalmente a:

(i) un aumento en los ingresos de los servicios de Transporte de Ps. 44,4 millones o el 23,4% a Ps. 234,6 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 de Ps. 190,2 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, principalmente debido a un aumento de las ventas de actividades de mantenimiento de material rodante e infraestructura ferroviaria.

(ii) una disminución en los ingresos por obras realizadas de conformidad con el Plan de Inversiones de Ps. 27,3 millones o el 75,1% a Ps. 9,0 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 de Ps. 36,4 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008. Esto se debe a que el Plan de Inversiones básico ha sido modificado, y desde el año 2004 se encuentra vigente el plan de obras dispuesto en el PLANIFER. Las obras ejecutadas bajo el plan básico se registran, tanto sus costos como ingresos, dentro del estado de resultados de Metrovías. Mientras que por las obras desarrolladas en el marco del PLANIFER, respondiendo a la diferente característica contractual de las mismas, sólo se registra en el estado de resultados el fee de gerenciamiento que cobra Metrovías y los costos que demanda el mismo.

(iii) un aumento en los ingresos de los otros negocios relacionados con el transporte de Ps. 37,1 millones o el 35,0% a Ps. 142,9 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 de Ps. 105,8 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, debido a un aumento en las ventas de los servicios prestados por Metronec S.A. de Ps. 24,1 millones y un aumento en las ventas de servicios de seguridad de Ps. 13,0 millones.

Costo de ventas. El costo de ventas de las actividades de Transporte de la Compañía aumentó en Ps. 35,1 millones o el 19,7% a Ps. 213,5 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 de Ps. 178,4 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008.

Este aumento es atribuible principalmente a:

(i) un aumento en el costo de venta de los servicios de Transporte de Ps. 22,8 millones o el 23,5% a Ps. 119,7 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 de Ps. 96,9 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, principalmente debido al aumento de costos por remuneraciones y cargas sociales, servicios contratados a terceros, servicios de energía eléctrica, compra de materiales y mantenimiento de material rodante, parcialmente compensado con un aumento en el reconocimiento de mayores costos por parte del Estado Nacional.

(ii) una disminución en el costo de ventas por obras realizadas de conformidad con el Plan de Inversiones de Ps. 31,5 millones o el 82,2% a Ps. 6,8 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 de Ps. 38,3 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, debido a la misma razón mencionada en el análisis de las ventas.

(iii) un aumento en el costo de ventas generado en los otros negocios relacionados con el transporte de Ps. 43,8 millones o el 101,2% a Ps. 87,0 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 de Ps. 43,3 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, debido a un aumento en los costos de los servicios prestados por Metronec S.A. de Ps. 25,4 millones y un aumento en los costos de servicios de seguridad de Ps. 18,4 millones.

Gastos de Administración. Los gastos de administración están compuestos principalmente por sueldos, honorarios legales, y gastos vinculados a los servicios de recaudación de conformidad con el contrato de recolección y Transporte de caudales, parcialmente compensado por los reconocimientos por mayores costos realizados por el Estado Nacional. Los gastos de administración disminuyeron en Ps. 1,0 millón o el 1,8% a Ps. 55.7 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 de Ps. 56,7 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008.

Otros gastos operativos. Los otros gastos operativos consisten principalmente en gastos asociados con la venta de boletos (principalmente los sueldos de los empleados de boleterías) y gastos en seguridad y vigilancia, parcialmente compensado por los reconocimientos por mayores costos realizados por el Estado Nacional. Los otros gastos operativos aumentaron en Ps. 9,2 millones o el 17,4% a Ps. 62,1 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 de Ps. 52,9 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008.

Resultados del Segmento de Ingeniería Ambiental

Ventas Netas. Las ventas netas de las actividades de Ingeniería Ambiental de la Compañía disminuyeron en Ps. 31,2 millones o el 3,9%, a Ps. 762,9 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 en comparación con Ps. 794,1 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008. Esta disminución de las ventas se debió principalmente a:

1. Una disminución en las ventas del servicio de higiene urbana de Ps. 54,0 millones o el 10,9% a Ps. 441,1 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, de Ps. 495,0 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, en mayor medida, debido a la finalización de los contratos de Córdoba, Bahía Blanca e Ituzaingó, compensado parcialmente por un incremento de ventas de los contrato de Buenos Aires y San Isidro.
2. Un aumento en las ventas del servicio de tratamiento y disposición final de residuos de Ps. 36,4 millones o el 14,9% a Ps.281,3 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, de Ps. 244,9 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, principalmente, producto del incremento en las ventas del contrato de la UTE Norte III, parcialmente compensado con la disminución de las ventas con la Municipalidad de Córdoba, producto de la terminación del contrato.
3. Una disminución de las ventas del servicios industriales de Ps. 21,5 millones o el 39,6% a 32,7 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, de Ps. 54,1 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008. Esta disminución de ventas se debió a la nueva focalización que ha realizado la Compañía en el último ejercicio en relación a este segmento de actividad, fortaleciendo el negocio de tratamiento y disposición final de residuos especiales a partir de la Planta de Tratamiento y Disposición final localizada en las proximidades de la ciudad de Córdoba y discontinuando parte de su actividad tradicional de servicios de limpieza y mantenimiento a clientes industriales.
4. Las ventas registradas por primera vez durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 de Ps. 7,9 millones en el área de de energía renovable.

Costo de ventas. El costo de ventas de las actividades de Ingeniería Ambiental de la Compañía disminuyó en Ps. 63,5 millones o el 10,0% a Ps. 570,9 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 de Ps. 634,4 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008. Esta disminución es atribuible principalmente a:

1. Una disminución en los costos del servicio de higiene urbana de Ps. 94,7 millones o el 20,0% a Ps. 377,9 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, de Ps. 472,5 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, en mayor medida, debido a la disminución de los costos producto de la finalización de los contratos de Córdoba, Bahía Blanca e Ituzaingó, compensado parcialmente por un incremento de los costos por los contratos de la ciudades de Buenos Aires, Quimes y San Isidro.
2. Un aumento en las costos del servicio de tratamiento y disposición final de residuos de Ps. 38,5 millones o el 31,7% a Ps. 160,7 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, de Ps. 121,5 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, principalmente, producto del incremento de los costos del contrato de la UTE Norte III.
3. Una disminución de los costos de servicios industriales de Ps. 12,8 millones o el 33,8% a 25,1 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, de Ps. 37,9 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 debido a la nueva focalización que ha realizado la Compañía en el último ejercicio en relación a este segmento de actividad, fortaleciendo el negocio de tratamiento y disposición final de residuos especiales a partir de la Planta de Tratamiento y Disposición final localizada en las proximidades de la ciudad de Córdoba y discontinuando parte de su actividad tradicional de servicios de limpieza y mantenimiento a clientes industriales
4. Un aumento en los costos de energía renovable de Ps. 5,5 millones, a 7,9 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, de Ps. 2,5 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008.

Gastos de Administración y Comercialización. Los gastos de administración y comercialización están compuestos principalmente por sueldos, impuestos y honorarios legales. Los gastos de administración y comercialización disminuyeron en Ps. 4,2 millones o el 3,2% a Ps. 124,7 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 de Ps. 128,8 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008.

Resultados del Segmento de Servicios de Agua Potable

Ventas Netas. Las ventas netas de las actividades de Servicios de Agua Potable de la Compañía aumentaron en Ps. 39,9 millones o el 36,6%, a Ps. 149,0 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 en comparación con Ps. 109,1 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, debido principalmente al incremento en la tarifa del servicio, como consecuencia del otorgamiento del incremento de costos previstos contractualmente y reconocido en las mesas tarifarias, a la actualización del padrón de clientes, lectura y mantenimiento del parque medido y renovación de medidores.

Costo de ventas. El costo de ventas de las actividades de Servicios de Agua Potable de la Compañía disminuyó en Ps. 2,3 millones o el 4,0% a Ps. 54,4 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 de Ps. 56,6 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, fundamentalmente a causa de la disminución de los gastos en impuestos y tasas, debido al impacto en el ejercicio 2008 de la contabilización de ciertos gravámenes impositivos en litigio; todo esto parcialmente compensado por el aumento de gastos en sueldos y cargas sociales, mantenimiento y reparación de bienes muebles, insumos químicos, energía y combustibles y retribuciones al operador.

Gastos de Administración. Los gastos de administración están compuestos principalmente por sueldos y trabajos y servicios varios contratados a terceros Los gastos de administración aumentaron en Ps. 4,4 millones o el 17,9% a Ps. 29,0 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 de Ps. 24,6 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008.

Otros gastos operativos. Los otros gastos operativos consisten principalmente en previsiones para contingencias por fincas dañadas, sueldos y trabajos y servicios varios contratados a terceros. Los otros gastos operativos del segmento de Servicios de Agua Potable de la Compañía aumentaron en Ps. 4,9 millones o el 14,3%, a Ps. 39,1 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 en comparación con Ps. 34,3 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008.

Resultados del Segmento de Otras Actividades

Ventas Netas. Las ventas netas del segmento de Otras Actividades de la Compañía aumentaron en Ps. 33,4 millones o el 89,0%, a Ps. 70,9 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 en comparación con Ps. 37,5 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, debido al aumento de ventas de las actividades de administración de comunicación y transmisión de datos de Ps. 26,0 millones, de transacciones en el ámbito de la salud de Ps. 4,8 millones y desarrollo y venta de contenidos educativos y didácticos de Ps. 3,0 millones.

Costo de ventas. El costo de ventas del segmento de Otras Actividades de la Compañía aumentó en Ps. 26,4 millones o el 122,2%, a Ps. 48,0 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 en comparación con Ps. 21,6 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, debido al aumento del costo de ventas de las actividades de comunicación y transmisión de datos de Ps. 20,2 millones, de administración de transacciones en el ámbito de la salud de Ps. 3,8 millones, desarrollo y venta de contenidos educativos y didácticos de Ps. 2,2 millones.

Gastos de Administración. Los gastos de administración del segmento de Otras Actividades de la Compañía aumentaron en Ps. 2,0 millones o el 65,0%, a Ps. 5,1 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 en comparación con Ps. 3,1 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, debido fundamentalmente al aumento de los gastos de administración por el servicio de comunicación y transmisión de datos de Ps. 1,2 millones.

Otros gastos operativos. Los otros gastos operativos del segmento de Otras Actividades de la Compañía aumentaron en Ps. 2,4 millones o el 55,5%, a Ps. 6,7 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 en comparación con Ps. 4,3 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, debido fundamentalmente al aumento de los otros gastos por la actividad de comunicación y transmisión de datos de Ps. 1,8 millones y de desarrollo y venta de contenidos educativos y didácticos de Ps. 0,4 millones.

Amortización Valor Llave. La amortización del valor llave del segmento de Otras Actividades corresponde a la amortización de los valores llaves generados por las compras de acciones de las empresas que desempeñan las actividades de este segmento, representado fundamentalmente por la adquisición de las acciones de CPS Comunicaciones S.A., de Traditum S.A. y de Multiplataforma S.A. La amortización del valor llave del segmento de Otras Actividades de la Compañía ascendió a Ps. 0,4 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, no habiendo registrado variaciones importantes en relación al ejercicio finalizado el 30 de diciembre de 2008.

Resultados Consolidados

Otros ingresos y egresos, netos. Los otros ingresos y egresos, netos aumentaron en Ps. 115,8 millones, a una ganancia de Ps. 116,1 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 de una ganancia de Ps. 0,2 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008. Esta variación se debió principalmente al reconocimiento, durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, de los efectos retroactivos de las resoluciones aprobadas por Estado Nacional, a través del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios en relación al contrato de concesión otorgado a Metrovías S.A.

Resultado de inversiones en entes relacionados y por participación minoritaria. El resultado de inversiones en entes relacionados permaneció invariable durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008, arrojando una pérdida de Ps. 25,7 en ambos ejercicios. Esta pérdida se explica fundamentalmente por las pérdidas registradas en Coviares S.A. (la concesionaria vial de la autopista que une las ciudades de Buenos Aires y La Plata), en la que la Compañía participa a través de Polledo S.A.I.C. y F.

El resultado por participación minoritaria ascendió a una pérdida de Ps. 14.7 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, debido fundamentalmente a la ganancia registrada por Metrovias S.A., y a una ganancia de Ps. 2,7 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, debido fundamentalmente a las pérdidas netas de Aguas Cordobesas S.A., parcialmente compensada por la ganancia de los consorcios que consolida BRH.

Resultados Financieros. Los intereses y otros ingresos financieros generados por activos aumentaron en Ps. 63,1 millones a una ganancia de Ps. 74,4 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 comparado con una ganancia de Ps. 11,2 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008. Este aumento se debió principalmente al reconocimiento de intereses durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 en beneficio de Metrovias S.A. por la demora en el reconocimiento de mayores costos en la prestación de los servicios por parte del Estado Nacional.

Los intereses y otros egresos financieros generados por pasivos aumentaron en Ps. 45,5 millones a una pérdida de Ps. 211,9 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 comparado con una pérdida de Ps. 166,4 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, principalmente a causa del aumento de intereses generados por pasivos en el segmento de la Ingeniería Ambiental y del aumento de pérdida por tenencia debido a la registración del valor actual de ciertas deudas impositivas.

Impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta. Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 estos cargos se incrementaron en Ps. 126,8 millones a una pérdida de Ps. 149,8 millones de una pérdida de Ps. 23,0 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, principalmente debido a un mayor cargo de impuesto registrado durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 vinculado a las ganancias registradas en Metrovias S.A.

Resultado Neto Como resultado de los factores analizados anteriormente, la Compañía registró una ganancia neta de Ps. 35,1 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, en comparación con una pérdida neta de Ps. 31,8 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008.

Comparación del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 con el período de doce (12) meses iniciado el 1° de enero de 2007 y finalizado el 31 de diciembre de 2007

Panorama General de la Compañía

Las ventas netas aumentaron en Ps. 156,6 millones o el 9,1%, de Ps. 1.728,4 millones por el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007 a Ps. 1.885,0 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, principalmente como resultado de un incremento en las ventas de los segmentos de Ingeniería Ambiental de Ps. 151,6 millones y de Construcción y Concesiones Viales de Ps. 123,3 millones, compensado parcialmente con una disminución en las ventas del segmento de Transporte de Ps 143,4 millones.

El costo de ventas aumentó en Ps. 34,9 millones o el 2,7% a Ps. 1.324,1 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 de Ps. 1.289,3 millones por el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007, principalmente a causa de un aumento de Ps 120,1 millones en el segmento de Ingeniería Ambiental, Ps. 87,8 en el segmento de Construcción y Concesiones Viales y Ps. 17,5 millones en el segmento Servicios de Agua Potable, parcialmente compensado con una disminución en el segmento de Transporte de Ps. 200,3 millones.

Los gastos de administración y otros gastos operativos se incrementaron en Ps. 82,1 millones o el 26,8% a Ps. 388,5 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 de Ps. 306,4 millones por el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007. Este incremento se originó fundamentalmente a causa de un incremento en el segmento de Ingeniería Ambiental de Ps. 28,5 millones, de Construcción y Concesiones Viales de Ps. 26,1 millones, de Transporte de Ps. 13,5 millones y de Servicios de Agua Potable de Ps. 10,8 millones.

Los gastos de amortización de Valor Llave se mantuvieron constantes en Ps. 3,3 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 y por el período de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2007.

Como resultado de lo que antecede, la ganancia operativa por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 creció Ps. 39,6 millones, pasando de una ganancia de Ps. 129,5 millones por el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007, a una ganancia de Ps. 169,1 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008.

Como información adicional se consigna que, dentro de los costos y gastos descriptos en los párrafos anterior, los gastos totales en concepto de depreciación y amortización ascendieron a un total de Ps. 65,4 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 y Ps. 75,1 millones por el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007.

Rogamos remitirse a los cuadros que anteceden y al análisis de los datos del segmento que se presenta a continuación para una descripción completa de los resultados operativos de cada uno de los segmentos de la Compañía: Construcción y Concesiones Viales, Transporte, Ingeniería Ambiental, Servicios de Agua Potable y Otras Actividades.

Resultados del segmento de Construcción y Concesiones Viales

Ventas Netas. Las ventas netas del segmento de Construcción y Concesiones Viales de la Compañía aumentaron en Ps. 123,3 millones o el 24,6%, a Ps. 624,1 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 de Ps. 500,7 millones por el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007. Este aumento se debió principalmente a: (i) el mayor volumen de ventas de obras ya existentes, entre las que se destacan el contrato de obras de recuperación y mantenimiento sobre Ruta Nacional N° 9 (C.Re.Ma. Malla 432) en la provincia de Jujuy, la reconstrucción del ramal ferroviario Rio Primero – Sebastián Elcano en la provincia de Córdoba, la construcción del Acceso Sur a San Salvador de Jujuy, la Rehabilitación del Ramal C 18 en la provincia de Salta; (ii) a la iniciación de nuevas obras entre las que se destaca la construcción de obras de protección costera para las ciudades de Posadas, Garupá y Candelaria en la provincia de Misiones, que permitirá el levantamiento de la cota de la represa Yacyretá; (iii) a las ventas realizadas por Sehos S.A., que comienza en el ejercicio 2008 a desarrollar obras vinculadas a las actividades ferroviarias y (iv) todo lo anterior está parcialmente compensado por la disminución de ventas en la obra de construcción de la autopista sobre la Ruta Nacional N° 9, tramo Ballesteros – Oliva en la provincia de Córdoba, obras de construcción de las secciones I y II de la Ruta Nacional 76 en la provincia de La Rioja y en los contratos de recuperación y mantenimiento de las Rutas Nacionales N° 38 y N° 9 (C.Re.Ma. Malla 303 y 404 respectivamente) y por la terminación de algunas obras entre las que se destaca la construcción de desagües cloacales para la ciudad de Villa Carlos Paz, en la provincia de Córdoba.

Costo de Ventas. El costo de ventas de las actividades de Construcción y Concesiones Viales de la Compañía aumentó en Ps. 87,8 millones o el 24,7% a Ps. 443,1 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 de Ps. 355,2 millones durante el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007, debido fundamentalmente a las causas ya mencionadas en el párrafo anterior.

Gastos de administración. Los gastos de administración aumentaron en Ps. 16,3 millones a Ps. 41,3 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, de Ps. 25,0 millones por el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007. Los gastos de administración del segmento de Construcción y Concesiones Viales consisten principalmente en gastos de sueldos y honorarios profesionales.

Otros Gastos Operativos. Los otros gastos operativos aumentaron en Ps. 9,8 millones a Ps. 33,1 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, de Ps. 23,3 millones por el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007. Los otros gastos operativos del segmento de Construcción y Concesiones Viales consisten principalmente en gastos de sueldos, impuestos y tasas y gastos de mantenimiento de los equipos e instalaciones.

Resultados del Segmento de Transporte

Ventas Netas. Las ventas netas de las actividades de Transporte de la Compañía disminuyeron en Ps. 143,4 millones o el 30,1%, a Ps. 332,4 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 en comparación con Ps. 475,8 millones por el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007.

Esta disminución en las ventas es atribuible principalmente a:

(i) una disminución en los ingresos por obras realizadas de conformidad con el Plan de Inversiones de Ps. 217,0 millones o el 85,6% a Ps. 36,4 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 de Ps. 253,4 millones por el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007. Esto se debe a que el Plan de Inversiones básico ha sido modificado, y desde el año 2004 se encuentra vigente el plan de obras dispuesto en el PLANIFER. Las obras ejecutadas bajo el plan básico se registran, tanto sus costos como ingresos, dentro del estado de resultados de Metrovías. Mientras que por las obras desarrolladas en el marco del PLANIFER, respondiendo a la diferente característica contractual de las mismas, sólo se registra en el estado de resultados el fee de gerenciamiento que cobra Metrovías y los costos que demanda el mismo.

(ii) un aumento en los ingresos de los servicios de Transporte de Ps. 25,4 millones o el 15,4% a Ps. 190,2 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 de Ps. 164,8 millones por el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007, principalmente debido a un aumento de los pasajeros transportados pagos.

(iii) un aumento en los ingresos de los otros negocios relacionados con el transporte de Ps. 48,2 millones o el 83,5% a Ps. 105,8 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 de Ps. 57,7 millones por el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007. debido a un aumento en las ventas de los servicios prestados por Metronec S.A. de Ps. 35,2 millones y un aumento en las ventas de servicios de seguridad de Ps. 13,0 millones.

Costo de ventas. El costo de ventas de las actividades de Transporte de la Compañía se redujo en Ps. 200,3 millones o el 52,9% a Ps. 178,4 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 de Ps. 378,7 millones durante el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007.

Esta disminución es atribuible principalmente a:

(i) una disminución en el costo de ventas por obras realizadas de conformidad con el Plan de Inversiones de Ps. 220,4 millones o el 85,2% a Ps. 38,3 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 de Ps. 258,6 millones por el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007, debido a la misma razón mencionada en el análisis de las ventas.

(ii) una reducción del costo de venta de los servicios de Transporte de Ps. 8,9 millones o el 10,1% a Ps. 81,8 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 de Ps. 82,2 millones por el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007, principalmente debido al aumento de costos por remuneraciones y cargas sociales, parcialmente compensado con un aumento en el reconocimiento de mayores costos por parte del Estado Nacional.

(iii) un aumento en el costo de ventas generado en los otros negocios relacionados con el transporte de Ps. 11,2 millones o el 34,9% a Ps. 43,3 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 de Ps. 32,1 millones por el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007 debido a un aumento en los costos de los servicios prestados por Metronec S.A. de Ps. 5,7 millones y un aumento en los costos de servicios de seguridad de Ps. 5,5 millones.

Gastos de Administración. Los gastos de administración están compuestos principalmente de sueldos, honorarios legales, parcialmente compensado por los reconocimientos por mayores costos realizados por el Estado Nacional. Los gastos de administración aumentaron en Ps. 12,2 millones o el 27,5% a Ps. 56,7 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 de Ps. 44,5 millones en el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007.

Otros gastos operativos. Los otros gastos operativos consisten principalmente en gastos asociados con la venta de boletos (principalmente los sueldos de los empleados de boleterías) y costos impositivos y de seguridad y vigilancia, parcialmente compensado por los reconocimientos por mayores costos realizados por el Estado Nacional. Los otros gastos operativos aumentaron en Ps. 1,3 millones o el 2,4% a Ps. 52,9 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 de Ps. 51,7 millones en el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007.

Resultados del Segmento de Ingeniería Ambiental

Ventas Netas. Las ventas netas de las actividades de Ingeniería Ambiental de la Compañía aumentaron en Ps. 151,6 millones o el 23,6%, a Ps. 794,1 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 en comparación con Ps. 642,5 millones por el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007. Esta disminución de las ventas se debió principalmente a:

1. Un aumento en las ventas del servicio de higiene urbana de Ps. 106,6 millones o el 27,4% a Ps. 495,0 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, de Ps. 388,5 millones por el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007, en mayor medida, debido al aumento en las ventas del contrato de la Ciudad de Córdoba y del contrato de la Ciudad de Buenos Aires.
2. Un aumento en las ventas del servicio de tratamiento y disposición final de residuos de Ps. 61,6 millones o el 33,6% a Ps.244,9 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, de Ps. 183,3 millones por el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007, principalmente, producto del incremento en las ventas del contrato de la UTE Norte III y del contrato de la Ciudad de Córdoba.
3. Una disminución de las ventas del servicios industriales de Ps. 16,5 millones o el 23,4% a 54,1 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, de Ps. 70,7 millones por el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007 debido principalmente a una disminución en las ventas de Taym S.A.

Costo de ventas. El costo de ventas de las actividades de Ingeniería Ambiental de la Compañía aumentó en Ps. 120,1 millones o el 23,4% a Ps. 634,4 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 de Ps. 514,3 millones durante el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007. Esta disminución es atribuible principalmente a:

1. Un aumento en los costos del servicio de higiene urbana de Ps. 112,1 millones o el 31,1% a Ps. 472,5 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, de Ps. 360,5 millones por el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007, en mayor medida, debido al incremento de las operaciones relacionadas con los contratos de la Ciudad Córdoba y de la Ciudad de Buenos Aires.
2. Un aumento en las costos del servicio de tratamiento y disposición final de residuos de Ps. 26,7 millones o el 28,2% a Ps. 121,5 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, de Ps. 94,8 millones por el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007, principalmente, producto del incremento de los costos del contrato de la UTE Norte III.
3. Una disminución de los costos del servicio de limpieza y mantenimiento industrial de Ps. 20,9 millones o el 35,6% a 37,9 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, de Ps. 58,9 millones por el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007 debido principalmente a una disminución en las costos registrados por Taym S.A.
4. Un aumento en los costos de energía renovable de Ps. 2,3 millones, a 2,5 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, de Ps. 0,2 al 31 de diciembre de 2007.

Gastos de Administración y Comercialización. Los gastos de administración y comercialización están compuestos principalmente por sueldos, impuestos y honorarios legales. Los gastos de administración y comercialización aumentaron en Ps. 28,5 millones o el 28,4% a Ps. 128,8 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 de Ps. 100,3 millones en el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007.

Resultados del Segmento de Servicios de Agua Potable

Ventas Netas. Las ventas netas de las actividades de Servicios de Agua Potable de la Compañía aumentaron en Ps. 9,3 millones o el 9,3%, a Ps. 109,1 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 en comparación con Ps. 99,8 millones por el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007. El incremento del volumen facturado fue generado principalmente por el crecimiento vegetativo, la aplicación de los sucesivos coeficientes regulatorios que fueron reflejando los incrementos de costos previstos contractualmente y reconocidos por el Concedente y por el cambio de régimen medido para los clientes residenciales.

Costo de ventas. El costo de ventas de las actividades de Servicios de Agua Potable de la Compañía aumentó en Ps. 17,5 millones o el 44,6% a Ps. 56,6 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 de Ps. 39,2 millones durante el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007, causado fundamentalmente por el aumento de los gastos en impuestos y tasas; sueldos y cargas sociales y gastos en energía y combustible.

Gastos de Administración. Los gastos de administración están compuestos principalmente por sueldos y trabajos y servicios varios contratados a terceros. Los gastos de administración aumentaron en Ps. 5,9 millones o el 31,8% a Ps. 24,6 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 de Ps. 18,6 millones en el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007.

Otros gastos operativos. Los otros gastos operativos consisten principalmente en previsiones para contingencias por fincas dañadas, sueldos y trabajos y servicios varios contratados a terceros. Los otros gastos operativos del segmento de Servicios de Agua Potable de la Compañía aumentaron en Ps. 4,9 millones o el 16,5%, a Ps. 34,3 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 en comparación con Ps. 29,4 millones por el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007.

Resultados del Segmento de Otras Actividades

Ventas Netas. Las ventas netas del segmento de Otras Actividades de la Compañía aumentaron en Ps. 17,3 millones o el 85,6%, a Ps. 37,5 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 en comparación con Ps. 20,2 millones por el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007, debido fundamentalmente al aumento en las ventas generadas por la actividad de comunicación y transmisión de datos de Ps. 10,6 millones, de administración de transacciones en el ámbito de la salud por Ps. 4,5 millones y de desarrollo y venta de contenidos educativos y didácticos de Ps. 1,8 millones.

Costo de ventas. El costo de ventas del segmento de Otras Actividades de la Compañía aumentó en Ps. 11,0 millones o el 104,6%, a Ps. 21,6 millones por el ejercicio finalizado el 31 de junio de 2008 en comparación con Ps. 10,6 millones por el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007, debido a un aumento en el costo de ventas de los servicios de comunicación y transmisión de datos de Ps. 7,0 millones, de administración de transacciones en el ámbito de la salud por Ps. 2,4 millones y de desarrollo y venta de contenidos educativos y didácticos de Ps. 1,6 millones.

Gastos de Administración. Los gastos de administración del segmento de Otras Actividades de la Compañía aumentaron en Ps. 1,2 millones o el 63,5%, a Ps. 3,1 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 en comparación con Ps. 1,9 millones por el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007, debido fundamentalmente a los gastos administrativos de la actividad de comunicación y transmisión de datos.

Otros gastos operativos. Los otros gastos operativos del segmento de Otras Actividades de la Compañía aumentaron en Ps. 1,9 millones o el 75,7%, a Ps. 4,3 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 en comparación con Ps. 2,5 millones por el período de 12 finalizado el 31 de diciembre de 2007, debido fundamentalmente a un aumento de los otros gastos de la actividad de comunicación y transmisión de datos.

Resultados Consolidados.

Otros ingresos y egresos, netos. Los otros ingresos y egresos, netos disminuyeron en Ps. 17,5 millones, a Ps. 0,2 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, de Ps. 17,7 millones por el período e 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007. Esta disminución se debió principalmente a los ingresos durante el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007 por reconocimientos de mayores costos en la prestación del servicio realizado a Metrovías por parte del Estado Nacional.

Resultado de inversiones en entes relacionados y por participación minoritaria. El resultado de inversiones en entes relacionados ascendió a una pérdida de Ps. 25,7 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, comparado con una pérdida de Ps. 4,8 millones durante el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007. Esta pérdida, para ambos períodos, se explica fundamentalmente por las pérdidas registradas en Coviares S.A. (la concesionaria vial de la autopista que une las ciudades de Buenos Aires y La Plata), en la que la Compañía participa a través de Polledo S.A.I.C. y F., parcialmente compensada durante el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007 con las ganancias obtenidas por Polledo do Brasil Concessôes e Serviços Ltda., sociedad en la que la Compañía participa a través de Polledo S.A.I.C. y F.

El resultado por participación minoritaria ascendió a una ganancia de Ps. 2,7 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 debido fundamentalmente a la pérdida de Aguas Cordobesas S.A. parcialmente compensado por las ganancias de Traditum S.A. y de los consorcios que consolida Benito Roggio e Hijos S.A., y a una pérdida de Ps. 6,2 millones durante el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007 debido fundamentalmente a las ganancias netas de Benito Roggio e Hijos S.A. y los consorcios que consolida, parcialmente compensado por la pérdida de Metrovias S.A.

Resultados Financieros. Los intereses y otros ingresos financieros generados por activos registraron una ganancia de Ps. 11,2 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, muy similar a la ganancia registrada durante el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007 de Ps. 11,3 millones; estos importes se mantuvieron constantes debido, principalmente, al incremento en los intereses y en las diferencia de cambio producto la apreciación de los activos financieros, todo lo cual fue compensado con la pérdida por el aumento de previsiones de deudores incobrables.

Los intereses y otros egresos financieros generados por pasivos aumentaron en Ps. 37,9 millones a Ps. 166,4 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 de Ps. 128,6 millones por el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007, principalmente con motivo de un mayor devengamiento de intereses y a un aumento en el tipo de cambio de las deudas en moneda extranjera.

Impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta. Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 estos cargos se incrementaron en Ps. 7,3 millones generando una pérdida de Ps. 23,0 millones luego de una pérdida de Ps. 15,7 millones por el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007.

Resultado neto. Como resultado de los factores analizados anteriormente, la Compañía registró una pérdida neta de Ps. 31,8 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 en comparación con una ganancia neta de Ps. 3,2 millones por el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007.

Liquidez y Fuentes de Capital

Clisa es una sociedad holding y no posee operaciones propias significativas. En consecuencia, debe financiar las necesidades de capital a través de otras fuentes, incluyendo dividendos en efectivo, comisiones por administración y préstamos de sus sociedades subsidiarias y de las UTE en las que la misma participa, así como de préstamos solicitados en el mercado financiero. El siguiente análisis refleja los flujos de fondos consolidados de la Compañía.

Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y por el período de doce (12) meses iniciado el 1° de enero de 2007 y finalizado el 31 de diciembre de 2007

Los fondos netos consolidados generados por las actividades operativas por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 ascendieron a Ps. 240,1 millones y Ps. 217,2 millones respectivamente, mientras que para el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007 las actividades operativas consumieron Ps. 24,0 millones.

Los fondos netos consolidados generados por las actividades operativas por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 estaban compuestos de: (i) una ganancia neta de Ps. 35,1 millones corregida por cargos de intereses netos e impuesto a las ganancias y ganancia mínima presunta de Ps. 39,7 millones y Ps. 149,8 millones respectivamente; (ii) cargos que no constituyen fondos, y que concilian la pérdida neta, por Ps. 147,0 millones representada principalmente por Ps. 73,8 millones de depreciaciones y amortizaciones, una pérdida de Ps. 35,6 millones por resultados financieros excepto intereses, una pérdida de Ps. 25,7 millones proveniente del resultado de inversiones en entes relacionados y Ps. 14,7 millones de participación minoritaria, todo ello parcialmente compensado por ganancias diferidas por Ps. 2,9 millones; (iii) variaciones en determinados activos y pasivos representativas de una disminución neta de fondos de Ps. 9,9 millones, principalmente debido a un aumento de deudas operativas por Ps. 207,7 millones, una disminución de bienes de cambio de Ps. 23,8 millones y un aumento de previsiones de Ps. 19,0 millones, parcialmente compensado por un aumento de créditos operativos por Ps. 257,7 millones; y (iv) egreso de fondos por Ps. 121,6 millones representado por pago de intereses por Ps. 106,2 millones y por pago de Ps. 95,0 millones por impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta, parcialmente compensado por cobro de intereses de Ps. 79,5 millones.

Los fondos netos consolidados generados por las actividades operativas por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 se componía principalmente de: (i) una pérdida neta de Ps. 31,8 millones corregida por cargos de intereses netos e impuesto a las ganancias y ganancia mínima presunta de Ps. 75,9 millones y Ps. 23,0 millones respectivamente; (ii) cargos que no constituyen fondos, y que concilian la pérdida neta, de Ps. 151,2 millones representada principalmente por Ps. 65,4 millones de depreciaciones y amortizaciones, Ps. 25,7 millones de resultado de inversiones en entes relacionados y Ps. 67,8 millones por resultados financieros excepto intereses, todo ello compensado parcialmente por una ganancia por venta de bienes de uso de Ps. 5,1 millones; (iii) variaciones en determinados activos y pasivos representativos de un aumento de fondos de Ps. 103,6 millones, principalmente debido a un aumento de Ps. 323,7 millones en deudas operativas, parcialmente compensado por un aumento de Ps. 145,3 millones de créditos operativos y de Ps. 72,3 millones por aumento de los bienes de cambio; y (iv) egreso de fondos por Ps. 104,6 millones representado por pago de intereses por Ps. 102,8 millones y por pago de Ps. 14,1 millones por impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta, parcialmente compensado por cobro de intereses de Ps. 12,3 millones.

Los fondos netos consolidados aplicados en las actividades operativas por el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007 estaba principalmente compuesto de: (i) una ganancia neta de Ps. 3,2 millones corregida por cargos de intereses netos e impuesto a las ganancias y ganancia mínima presunta de Ps. 69,9 millones y Ps. 15,7 millones respectivamente; (ii) cargos que no constituyen fondos, y que concilian la ganancia neta, de Ps. 124,8 millones representada principalmente por Ps. 75,1 millones de depreciaciones y amortizaciones, Ps. 37,8 millones de resultados financieros excepto intereses, Ps. 6,2 millones de participación minoritaria y Ps. 4,8 millones de pérdida por resultados de inversiones en entes relacionados; (iii) variaciones en determinados activos y pasivos representativa de una disminución de fondos de Ps. 142,1 millones, principalmente a causa de un aumento de créditos operativos de Ps. 207,2 millones y un aumento de bienes de cambio de Ps. 126,7 millones, todo ello parcialmente compensado con un aumento de deudas operativas de Ps. 196,5 millones; y (iv) egreso de fondos por Ps. 95,4 millones representado por pago de intereses por Ps. 91,5 millones y por pago de Ps. 15,2 millones por impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta, parcialmente compensado por cobro de intereses de Ps. 11,2 millones.

Los fondos netos consolidados aplicados en las actividades de inversión de Ps. 133,9 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 se debieron principalmente a causa de compras de bienes de uso por Ps. 112,5 millones y por variación neta de inversiones por Ps. 24,8 millones, parcialmente compensado por venta de bienes de uso por Ps. 4,0 millones.

Los fondos netos consolidados aplicados en las actividades de inversión de Ps. 115,3 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 se debieron principalmente a las compras de bienes de uso de Ps. 119,8 millones parcialmente compensada por la venta de bienes de uso de Ps. 7,1 millones.

Los fondos netos consolidados aplicados en las actividades de inversión de Ps. 111,7 millones por el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007 principalmente se generaron como consecuencia de compras de bienes de uso por Ps. 100,2 millones, una variación neta de inversiones por Ps. 8,7 millones y un aumento de activos intangibles de Ps. 5,6 millones, parcialmente compensado por el producido de la venta de bienes uso por un monto de Ps. 3,2 millones.

Los fondos netos consolidados aplicados en las actividades financieras de Ps. 48,5 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 se generaron principalmente debido a un aumento de otros créditos por Ps. 75,5 millones, compensado parcialmente por un aumento de otros pasivos de Ps. 19,2 millones y un aumento de deuda bancaria y financiera de Ps. 7,6 millones.

Los fondos netos consolidados aplicados en las actividades financieras de Ps. 9,3 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, se generaron principalmente debido a un aumento de otros créditos por Ps. 12,1 millones y una disminución de otros pasivos de Ps. 10,9 millones, parcialmente compensados por un aumento de la deuda bancaria y financiera de Ps. 13,7 millones.

Los fondos netos consolidados generados por las actividades financieras de Ps. 117,9 millones por el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007 se debió principalmente a causa de un aumento de deuda bancaria y financiera de Ps. 129,4 millones y un aumento de otros pasivos de Ps. 12,6 millones, parcialmente compensando por un aumento de otros créditos de Ps. 24,1 millones.

Como resultado de los factores analizados precedentemente, los fondos consolidados de la Compañía aumentaron en Ps. 57,8 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, aumentaron Ps. 92,6 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, y disminuyeron Ps. 17,7 millones durante el período de 12 meses finalizado el 31 de diciembre de 2007.

DIRECTORES, GERENCIA DE LA PRIMERA LÍNEA Y EMPLEADOS

Directores y Gerencia de Primera Línea

Para mayor información sobre los Directores y la Gerencia de Primera Línea de la Sociedad, ver “Datos sobre Directores, Gerencia de Primera Línea, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización - Directores Titulares, Suplentes y Gerentes de Primera Línea” del presente Prospecto.

Remuneración

El monto total de remuneraciones pagadas por la Compañía en el ejercicio 2009 a sus directores y gerentes de primera línea, en su condición de empleados, fue de Ps. 12,7 millones. Actualmente los directores de la Compañía, Directores Gerentes, funcionarios y miembros de la Comisión Fiscalizadora no tienen opciones de compra de las acciones de la Compañía y no existe vigente ningún plan de opción para la compra de acciones ni ninguno similar. Tampoco existen planes de jubilaciones o retiros para directores, miembros de los órganos de fiscalización, gerentes de primera línea y funcionarios ejecutivos y no se ha pagado ningún monto en tal concepto durante el ejercicio económico 2009. La Compañía no tiene instrumentado un sistema de participación en los beneficios que incluya a directores, miembros de los órganos de fiscalización, gerentes de primera línea y funcionarios ejecutivos.

No existen contratos laborales entre la Compañía y sus directores o miembros de la Comisión Fiscalizadora, salvo en el caso de Aldo Benito Roggio, Graciela Amalia Roggio, Alberto Esteban Verra y Adalberto Omar Campana. No existen contratos entre la Compañía y sus directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora o funcionarios ejecutivos en los que dichos directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora o funcionarios ejecutivos tengan intereses contrarios a los intereses de la Compañía de acuerdo con las disposiciones del Artículo 272 de la Ley de Sociedades argentina. Por su parte, no se han celebrado contratos de locación de servicios entre los directores de la Compañía y la Compañía por medio de los cuales se prevean beneficios para dichos directores luego de la terminación de sus mandatos.

Empleados de la Compañía

La Compañía empleaba al 31 de diciembre de 2009 en la totalidad de sus áreas de negocios aproximadamente 12.522 personas. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, las personas empleadas por la Compañía en su totalidad ascendían a aproximadamente 13.788 y 14.595, respectivamente.

Transporte. Al 31 de diciembre de 2009, el segmento de Transporte de la Compañía empleaba a aproximadamente 6.351 personas, de las cuales alrededor de 5.287 personas estaban afiliadas a sindicatos y aproximadamente 1.064 no lo estaban. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, las personas empleadas en este segmento fueron aproximadamente 6.184 y 5.786 respectivamente. El personal de Metrovías pertenece a seis sindicatos.

Construcción. Al 31 de diciembre de 2009, el segmento de la construcción de la Compañía empleaba en forma directa aproximadamente a 1.281 personas en la casa central de dicha unidad de negocios y en los proyectos de construcción desarrollados exclusivamente por la Compañía, de las cuales 337 estaban afiliadas al sindicato y 944 no lo estaban. La agrupación que nuclea a los trabajadores del segmento de la construcción es la Unión Obrera de la Construcción de la República Argentina (UOCRA). Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, las personas empleadas en este segmento fueron aproximadamente 1.525 y 1.557 respectivamente. Asimismo, Haug, sociedad en la que la Compañía adquirió una participación accionaria del 70%, contaba al 31 de diciembre de 2009 con 769 empleados.

Ingeniería Ambiental. Al 31 de diciembre de 2009, el BRa empleaba a aproximadamente 4.114 personas, incluyendo en los proyectos en los que BRa se desempeña como gerente operativo. De este total, 3.711 personas estaban afiliadas al sindicato y 403 no lo estaban. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, las personas empleadas en este segmento fueron aproximadamente 5.328 y 6.548 respectivamente.

Servicios de Agua Potable. Al 31 de diciembre de 2009, el servicio de agua de la Compañía empleaba a aproximadamente 540 personas. De este total, 306 personas estaban afiliadas al sindicato y 234 no lo estaban. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, las personas empleadas en este segmento fueron aproximadamente 551 y 571 respectivamente.

Conflictos laborales

Argentina atravesó, en los últimos años, un período de intensa conflictividad social, motivado principalmente por el deterioro de la economía nacional y su impacto sobre la población. La crisis económica derivó en altos índices de desempleo, inflación, y niveles de pobreza y marginalidad sin precedentes. En dicho contexto la Compañía –al igual que muchas empresas en el país- debió atravesar diversos conflictos laborales, los cuales fueron encauzados a partir de una mejora en la situación general y a diversas acciones de las empresas en que participa la Compañía, tendientes a la fidelización de su personal.

Además de estas acciones, para la resolución de los conflictos laborales se han celebrado acuerdos con los sindicatos, con los cuales se sostiene un buen nivel de relaciones profesionales. Estos acuerdos han sido aprobados por las autoridades nacionales.

El nivel de conflictividad actual es producto, principalmente, por disputas entre sindicatos por la representación de grupos de empleados. Estos conflictos están siendo encauzados por la Compañía mediante negociaciones con intervención de las autoridades nacionales.

Propiedad Accionaria

Los Directores Aldo Benito Roggio y Graciela Amalia Roggio tienen en forma directa 25.471 acciones y 22.549 acciones de la Emisora respectivamente, que corresponden respectivamente al 0,02637% y 0,02335% de la participación accionaria y del derecho a voto. Asimismo, participan en forma indirecta a través de las sociedades controlantes de Clisa respectivamente en un 48,74% y 43,61% del capital social de la Emisora, lo que hace una participación total directa e indirecta del 48,77% y 43,63% en el capital social de la Emisora. Los restantes Directores, Integrantes de la Comisión Fiscalizadora y Gerentes de primera línea de la Emisora no poseen acciones u opciones sobre acciones de la misma. Tampoco existen convenios que otorgan participaciones a los empleados en el capital de la Emisora, ni acuerdos que importen la emisión o el otorgamiento de opciones o acciones o valores negociables de Clisa.

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y

TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

Accionistas Principales

La Emisora tiene en circulación una sola clase de Acciones Ordinarias (Clase A) con un valor nominal de Ps.1 y derecho a cinco votos por acción. Los accionistas principales, cantidad de acciones que poseen y el porcentaje de participación sobre las acciones en circulación, son los siguientes:

Nombre del titular	Cantidad de Acciones	Valor Nominal Total	% S/Capital de la Emisora	Votos que representan	% S/Total de Votos
Roggio S.A.	94.205.784	94.205.784	97,53%	471.028.920	97,53%
Inversar S.A. de Inversión	2.316.482	2.316.482	2,40%	11.582.410	2,40%
Doya S.A.	18.410	18.410	0,02%	92.050	0,02%
Aldo Benito Roggio	25.471	25.471	0,03%	127.355	0,03%
Graciela Amalia Roggio	22.549	22.549	0,02%	112.745	0,02%
Totales	96.588.696	96.588.696	100,00%	482.943.480	100,00%

Roggio S.A., sociedad controlante de Clisa, es de titularidad y está controlada principalmente por los hermanos Aldo Benito Roggio y Graciela Amalia Roggio, nietos del fundador, ambos de nacionalidad argentina.

Al 30 de junio de 2010, el capital de Roggio S.A. estaba integrado por 10.957.347 acciones ordinarias Clase A, con un valor de Ps.1 por acción que otorgan derecho a cinco votos por acción. Los titulares de las acciones de Roggio S.A. eran Aldo Benito Roggio (titular de 4.197.084 acciones Clase A de cinco votos por acción, con una participación del 38,30% del capital accionario y de los votos), Graciela Amalia Roggio (titular de 3.723.763 acciones Clase A de cinco votos por acción, con una participación del 33,98% del capital accionario y de los votos) y Doya S.A.( titular de 3.036.500 acciones Clase A de cinco votos por acción, con una participación del 27,71% del capital accionario y de los votos). Doya S.A. es actualmente propiedad de Aldo Benito Roggio (37,77% del capital social y derechos de voto), Graciela Amalia Roggio (34,83% del capital social y derechos de voto) y Fundación Benito Roggio (27,40% del capital social y derechos de voto)

Transacciones con partes relacionadas

La Compañía no ha efectuado préstamos a ninguno de sus directores o funcionarios.

En el curso habitual de los negocios, la Compañía desarrolla una variedad de operaciones con sus sociedades vinculadas y Roggio y algunas de sus sociedades vinculadas. Las principales operaciones con dichas partes vinculadas son las siguientes:

a) Compraventa de Servicios

Prominente S.A., una sociedad controlada por Roggio, presta servicios de sistemas y computación a la Compañía, totalizando Ps. 22,1 millones, Ps. 17,4 millones y Ps. 13,9 millones en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 y por el período de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2007, respectivamente.

A través de Benito Roggio e Hijos S.A., la Compañía presta servicios de construcción y asesoramiento técnico a sociedades titulares de las concesiones viales en las que posee participaciones minoritarias. Las ventas a Covisur y Coviares, totalizaron Ps. 4,6 millones, Ps. 4,0 millones y Ps. 2,7 millones en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 y por el período de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2007, respectivamente.

A través de Benito Roggio e Hijos S.A., la Compañía prestó servicios de construcción a la sociedad vinculada Transportel Minera 2 S.A. por Ps. 5,7 millones en el ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2008 y por Ps. 11,4 millones por el período de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2007. Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, finalizado el contrato objeto de la licitación ganada por Transportel Minera 2, Benito Roggio e Hijos S.A. adquirió a ésta última materiales y equipos por Ps. 2,2 millones.

La Compañía presta servicios de construcción y asesoramiento técnico a sociedades titulares de las concesiones ferroviarias en las que posee participaciones. Las ventas a Unión de Gestión Ferroviaria de Emergencia S.A., Sociedad Operadora de Emergencia S.A. y Concesionaria Línea 4 de Metro de San Pablo S.A.I. totalizaron Ps. 117,8 millones, Ps. 84,2 millones y Ps. 9,6 millones en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 y por el período de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2007, respectivamente

b) Líneas de Crédito entre Empresas

La Compañía mantiene una línea de crédito con Polledo S.A.I.C. y F. que devenga una tasa de interés 9,3% anual; el saldo a favor de la Compañía al 30 de junio de 2010 ascendía a Ps. 13,4 millones.

La Compañía mantiene también líneas de crédito con Roggio y algunas de sus sociedades vinculadas.

Al 30 de junio de 2010, la deuda neta de Roggio y sus sociedades vinculadas a favor de la Compañía por este concepto asciende a la suma de Ps. 91,1 millones, la mayor de la cual devenga un interés calculado a la tasa BADLAR + 0,25% al año.

Por su parte la Compañía, a través de Metrovías, aportó a Ferrometro S.A. fondos para financiar los gastos de capital para el giro habitual de las actividades de esta sociedad; el saldo al 30 de junio de 2010 ascendía a Ps. 9,2 millones.

Excepto por las transacciones arriba descriptas, no se han realizado operaciones sustanciales durante los últimos tres años de las que haya participado la Compañía o sus subsidiarias con ninguna de las siguientes personas: (i) cualquiera de los directores o funcionarios de la Compañía; (ii) cualquiera de los accionistas controlantes de la Compañía que sea persona física, y (iii) ningún pariente o cónyuge de las personas mencionadas o parientes de dicho cónyuge con el mismo domicilio de dicha persona o que sea director o funcionario de la sociedad controlante o cualquiera de las subsidiarias de la Compañía.

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TÍTULOS

El siguiente es el texto de los términos y condiciones que, con los suplementos, modificaciones y/o cambios introducidos por el Suplemento de Precio pertinente, se incluirá en cada Certificado de Título emitido conforme al Programa y (sujeto a las disposiciones del mismo) se aplicarán a cualquier Certificado de Título Global. Los términos y condiciones aplicables a un Certificado de Título global serán distintos de los términos y condiciones que corresponderían a cada Certificado de Título en la medida indicada en "Síntesis de las disposiciones relativas a los Títulos mientras se encuentren representados por Certificados Globales" más adelante.

1. Introducción

(a) Programa: CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (la “Emisora”) ha creado un Programa de Obligaciones Negociables (el "Programa") para la emisión de Eurotítulos conforme la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias, por un monto total máximo de U$S100.000.000 o su equivalente en otras monedas (los "Títulos") con la garantía del garante, si lo hubiera, especificado en el Suplemento de Precio pertinente (según se define más adelante) (cada uno, un "Garante").

(b) Suplemento de Precio: Los Títulos emitidos conforme al Programa son emitidos en clases (cada uno una "Clase") y cada Clase podrá comprender una o más series (cada una, una "Serie") de Títulos. Cada Clase será objeto de un Suplemento de Precio (el "Suplemento de Precio") que suplementa estos términos y condiciones (los "Términos y Condiciones"). Los términos y condiciones aplicables a una Clase de Títulos en particular son estos Términos y Condiciones con los suplementos, modificaciones y/o cambios introducidos por el Suplemento de Precio pertinente. En caso de contradicción entre estos Términos y Condiciones y el Suplemento de Precio pertinente, prevalecerá el Suplemento de Precio.

(c) Contrato de Agencia: Los Títulos son objeto de un contrato de agencia fechado el 5 de diciembre de 2006 (el "Contrato de Agencia") entre la Emisora, el Garante, The Bank of New York Mellon Corporation en carácter de Agente de Registro (el "Agente de Registro", expresión que incluye a todo Agente de Registro sucesor designado oportunamente en relación con los Títulos), The Bank of New York Mellon Corporation en carácter de Agente Fiscal (el "Agente Fiscal", expresión que incluye a todo Agente Fiscal sucesor designado oportunamente en relación con los Títulos), los agentes de transferencia designados en el mismo (los “Agentes de Transferencia”, expresión que incluye a todo sucesor o agente de transferencia adicional designado oportunamente en relación con los Títulos) y los agentes de pago designados en dicho contrato (junto con el Agente Fiscal, los "Agentes de Pago", expresión que incluye a los Agentes de Pago sucesores o adicionales designados oportunamente en relación con los Títulos). Las referencias en el presente a los “Agentes” se referirán al Agente de Registro, al Agente Fiscal, a los Agentes de Transferencia, a cualquier Agente de Cálculo (según se define más adelante), a los Agentes de Pago y cualquier referencia a un “Agente” es a cualquiera de los mismos.

(d) Escritura de Compromiso: Los Títulos se constituyen mediante una escritura de compromiso fechada el 5 de diciembre de 2006 (la “Escritura de Compromiso”) otorgada por la Emisora.

(e) Contrato de Garantía: En caso de que en el Suplemento de Precio correspondiente se indique que los Títulos tienen el beneficio de una garantía, los Títulos serán objeto de un contrato de garantía (cada uno, un "Contrato de Garantía ") celebrado por el Garante o los Garantes pertinentes.

(f) Los Títulos: Todas las referencias incluidas a continuación en estos Términos y Condiciones a los "Títulos" son a los Títulos que son objeto del Suplemento de Precio pertinente.

(g) Resúmenes: Algunas disposiciones de estos Términos y Condiciones son resúmenes del Contrato de Agencia y de la Escritura de Compromiso y se encuentran sujetas a sus disposiciones completas. Los tenedores de Títulos (según se define más adelante) se encuentran obligados en virtud de las disposiciones del Contrato de Agencia y de la Escritura de Compromiso que les sea aplicable y se tendrán por notificados de todas sus disposiciones. Los Tenedores de Títulos podrán solicitar copias del Contrato de Agencia y de la Escritura de Compromiso, para su inspección, durante el horario comercial normal en las Oficinas Especificadas (según se define en el Contrato de Agencia) de cada uno de los Agentes y de la Emisora, y dichas Oficinas Especificadas en forma inicial son indicadas más adelante.

2. Interpretación

(a) Definiciones: En estos Términos y Condiciones las siguientes expresiones tiene los significados que se indican a continuación:

"Agente de Cálculo" significa el Agente Fiscal o cualquier otra Persona especificada en el Suplemento de Precio pertinente como la parte responsable de calcular la(s) Tasa(s) de Interés y el(los) Monto(s) de Interés y/o cualquier otro monto(s) que pueda consignarse en el Suplemento de Precio pertinente;

“Argentina” significa la República Argentina;

"Bancos de Referencia " tiene el significado que se le asigna en el Suplemento de Precio pertinente, o en su defecto, cuatro bancos líderes elegidos por el Agente de Cálculo en el mercado más relacionado con la Tasa de Referencia;

"Centro Financiero Pertinente" tiene el significado que se le asigna en el Suplemento de Precio pertinente;

"Centro(s) Comercial(es) Adicional(es)" significa la ciudad o las ciudades especificadas como tales en el Suplemento de Precio pertinente;

"Centro(s) Financiero(s) Adicional(es)" significa la ciudad o las ciudades especificadas como tales en el Suplemento de Precio pertinente;

"Convención Día Hábil", con respecto a una fecha en particular, tiene el significado que se le asigna en el Suplemento de Precio correspondiente y, en caso de que así se indique en dicho Suplemento de Precio, podrá tener distintos significados en relación con fechas diferentes y, en este contexto, las siguientes expresiones tendrán los significados que se consignan a continuación:

1. "Convención Día Hábil Anterior" significa que la fecha pertinente será anticipada al primer día anterior que sea un Día Hábil;
2. "Convención Día Hábil Siguiente" significa que la fecha pertinente será postergada al primer día siguiente que sea un Día Hábil;
3. "Convención Día Hábil Siguiente Modificada " o "Convención Día Hábil Modificada" significa que la fecha pertinente será postergada al primer día hábil siguiente que sea un Día Hábil a menos que dicha fecha sea en el mes calendario siguiente en cuyo caso dicha fecha será el primer día anterior que sea un Día Hábil;
4. "Convención FRN", "Convención Tasa Variable" o "Convención Eurodólares" significa que cada fecha pertinente será la fecha numéricamente equivalente a la fecha anterior en el mes calendario que sea el número de meses especificado en el respectivo Suplemento de Precio como el Período Especificado después del mes calendario en que ocurrió la fecha anterior estableciéndose, sin embargo, que:
5. en caso de que no existiera un día equivalente numéricamente en el mes calendario en que dicha fecha debería ocurrir, entonces dicha fecha será el último día que sea un Día Hábil en dicho mes calendario;
6. en caso de que dicha fecha sea, en su defecto, un día que no es Día Hábil, entonces dicha fecha será el primer día siguiente que sea un Día Hábil a menos que dicho día fuera en el mes calendario siguiente, en cuyo caso será el primer día anterior que sea un Día Hábil; y
7. en caso de que dicha fecha anterior hubiera ocurrido en el último día de un mes calendario que era un Día Hábil, entonces todas las fechas subsiguientes serán el último día que sea un Día Hábil en el mes calendario que sea la cantidad de meses indicada posterior al mes calendario en que ocurrió dicha fecha anterior; y

"Definiciones ISDA" significa las Definiciones ISDA 2000 (con las modificaciones y actualizaciones vigentes a la fecha de emisión de la primera Serie de los Títulos de la Clase pertinente (según lo indicado en el Suplemento de Precio pertinente) publicadas por la International Swaps and Derivatives Association, Inc.);

"Denominación Especificada" tiene el significado que se le asigna en el Suplemento de Precio pertinente;

"Denominación(es) Especificada(s)" tiene el significado indicado en el Suplemento de Precio pertinente;

"Derecho de Garantía" hace referencia a hipoteca, carga, prenda, gravamen u otro derecho real de garantía, incluyendo, sin carácter taxativo, toda figura análoga a las mencionadas conforme a las leyes de cualquier jurisdicción;

"Día de Liquidación TARGET" es un día en que opere el Sistema Automatizado Transeuropeo de Transferencia Expresa de Liquidación Bruta en Tiempo Real (TARGET), o cualquier otro sistema que lo reemplace;

"Día Hábil" significa:

1. en relación con cualquier suma de dinero pagadera en euros, un Día de Liquidación TARGET y un día en el que los bancos comerciales y los mercados cambiarios liquidan pagos, en general, en cada Centro Comercial Adicional (de haberlo); y
2. en relación con cualquier suma pagadera en una moneda que no sea el euro, un día en el que los bancos comerciales y los mercados cambiarios liquidan pagos, en general, en Londres, en el Principal Centro Financiero de la respectiva moneda y en cada Centro Comercial Adicional (de haberlo);

"Día Hábil de Pago" significa:

• 1. si la moneda de pago es el euro, cualquier día que sea:

• un día en que los bancos en el lugar de entrega pertinente (o, en el caso de un pago parcial solamente, transcripción de dicho pago parcial en los Certificados de Títulos) se encuentran abiertos para operar en forma general y para realizar operaciones en moneda extranjera; y

• en caso de pago por transferencia a una cuenta, un Día de Liquidación TARGET y un día en que puedan realizarse operaciones en moneda extranjera en cada uno de los Centros Financieros Adicionales (de haberlos); o
• si la moneda de pago no es el euro, cualquier día que sea:
• un día en que los bancos del lugar de entrega pertinente (o, en el caso de un pago parcial solamente, transcripción de dicho pago parcial en los Certificados de Títulos) se encuentran abiertos para operar en forma general y para realizar operaciones en moneda extranjera; y
• en caso de pago por transferencia a una cuenta, un día en que puedan realizarse operaciones en moneda extranjera en el Principal Centro Financiero de la moneda de pago y en cada uno de los Centros Financieros Adicionales (de haberlos);

"Endeudamiento" significa cualquier Endeudamiento de una Persona por dinero tomado en préstamo u obtenido en una transacción de naturaleza crediticia, incluyendo (sin carácter taxativo) el Endeudamiento correspondiente a:

1. montos obtenidos mediante aceptaciones en el marco de cualquier línea de crédito de aceptaciones;
2. montos obtenidos en virtud de una línea de compra de Títulos;
3. el monto de cualquier obligación relacionada con locaciones o contratos de locación con opción a compra que, de acuerdo con la ley aplicable y los principios contables generalmente aceptados, son considerados arrendamientos financieros o de capital; y
4. el monto de toda obligación relacionada con el precio de compra de bienes o servicios cuyo pago sea diferido por un período superior a 90 días.

"Endeudamiento Pertinente" significa todo Endeudamiento instrumentado o representado por un bono, título, debentures, acciones de capital fijo amortizable, préstamo de acciones, certificado u otro instrumento similar, que sea, o sea susceptible de serlo, registrado, cotizado o negociado en una bolsa de comercio o en un mercado de valores (incluido, sin limitación, un mercado extrabursátil);

“Estado Miembro Participante" significa un Estado Miembro de las Comunidades Europeas que adopta el euro como su moneda de curso legal de conformidad con el Tratado;

"Fecha de Comienzo de Intereses " significa la Fecha de Emisión de los Títulos o cualquier otra fecha indicada como la Fecha de Comienzo de Intereses en el Suplemento de Precio pertinente;

"Fecha de Determinación de Intereses" tiene el significado consignado en el Suplemento de Precio pertinente;

"Fecha de Emisión" tiene el significado establecido en el Suplemento de Precio pertinente;

"Fecha de Pago de Intereses" significa la fecha o las fechas especificadas en el Suplemento de Precio pertinente o determinada conforme a sus disposiciones y, si se especifica una Convención Día Hábil en el Suplemento de Precio pertinente:

1. conforme al ajuste de dicha fecha de acuerdo con la Convención Día Hábil aplicable; o

(ii) si la Convención Día Hábil es la Convención FRN, Convención Tasa Variable o Convención Eurodólar y se indicara un intervalo de una cantidad de meses calendario en el Suplemento de Precio pertinente como el Período Especificado, cada una de las fechas que pueda ocurrir conforme a la Convención FRN, Convención Tasa Variable o Convención Eurodólar en dicho Período Especificado de meses calendario siguiente a la Fecha de Comienzo de Intereses (en el caso de la primera Fecha de Pago de Intereses) o la Fecha de Pago de Intereses anterior (en cualquier otro caso);

"Fecha de Rescate Opcional (Compra)" tiene el significado que se le asigna en el Suplemento de Precio pertinente;

"Fecha de Rescate Opcional (Venta)" tiene el significado establecido en el Suplemento de Precio pertinente;

"Fecha de Vencimiento" tiene el significado indicado en el Suplemento de Precio pertinente;

"Fecha Pertinente" significa, en relación con cualquier pago, lo que ocurra más tarde entre (a) la primera fecha de vencimiento de pago y (b) si el Agente Fiscal no hubiera recibido el monto total de los fondos que deben abonarse, en dicha fecha o con anterioridad, en el Principal Centro Financiero de la moneda de pago, se referirá a la fecha en que (habiendo recibido el monto total adeudado) se notifique a tal efecto a los Tenedores de Títulos;

"Fracción de Recuento de Días" significa, con respecto al cálculo de un monto de intereses para cualquier período de tiempo (el "Período de Cálculo "), la fracción de cálculo de días que pueda indicarse en estos Términos y Condiciones o en el respectivo Suplemento de Precio y:

• 1. en caso de especificarse "Real/Real (ICMA)", será

• si el Período de Cálculo es igual o menor al Período Regular en el que opera, el número real de días del Período de Cálculo dividido el producto de (1) el número real de días de dicho Período Regular y (2) la cantidad de Períodos Regulares dentro de cualquier año; y

• si el Período de Cálculo fuera mayor que un Período Regular, la suma de:
• el número real de días de dicho Período de Cálculo que opera en el Período Regular en el que comienza dividido por el producto de (1) el número real de dicho Período Regular y (2) la cantidad de Períodos Regulares dentro de cualquier año; y
• el número real de días de dicho Período de Cálculo que opera en el Período Regular siguiente dividido por el producto de (a) el número real de días de dicho Período Regular y (2) la cantidad de Períodos Regulares dentro de cualquier año;
• de especificarse "Real/365" o "Real/Real (ISDA)" , será el número real de días del Período de Cálculo dividido por 365 (o, si cualquier parte de dicho Período de Cálculo estuviera comprendida dentro de un año bisiesto, la suma de (A) el número real de días de dicha parte del Período de Cálculo dentro del año bisiesto dividido 366 y (B) el número real de días de dicha parte del Período de Cálculo dentro de un año no bisiesto dividido 365);
• de especificarse "Real/365 (Fijo)", será el número real de días del Período de Cálculo dividido 365;
• de especificarse "Real/360", será el número real de días del Período de Cálculo dividido 360;
• de especificarse "30/360", será el número de días del Período de Cálculo dividido 360 (el número de días se calculará sobre la base de un año de 360 días con 12 meses de 30 días cada uno (salvo que (i) el ultimo día del Período de Cálculo fuera el 31º día de un mes y el primer día del Período de Cálculo no fuera el 30º o 31º día de un mes, en cuyo caso el mes que incluya a ese último día no deberá ser considerado reducido a un mes de 30 días, o (ii) el último día del Período de Cálculo fuera el último día del mes de febrero, en cuyo caso el mes de febrero no deberá ser considerado prolongado a un mes de 30 días)); y
• de especificarse "30E/360" o "Base Eurobono", será el número de días del Período de Cálculo dividido 360 (el número de días será calculado sobre la base de un año de 360 días con 12 meses de 30 días cada uno, independientemente de que la fecha del primer día o del ultimo día del Período de Cálculo, a menos que, en el caso del último Período de Cálculo, la fecha de último vencimiento fuera el último día del mes de febrero, en cuyo caso el mes de febrero no deberá ser considerado prolongado a un mes de 30 días);

"Garantía" significa, en relación con el Endeudamiento de una Persona, la obligación asumida por otra Persona de pagar tal Endeudamiento, incluyendo, sin carácter taxativo:

1. toda obligación de compra de dicho Endeudamiento;
2. toda obligación de prestar dinero, comprar o suscribir acciones u otros títulos valores o comprar bienes o servicios a fin de proveer fondos para el pago de dicho Endeudamiento;
3. toda indemnidad respecto de las consecuencias de un incumplimiento en el pago de dicho Endeudamiento; y
4. toda otra aceptación de responsabilidad respecto de tal Endeudamiento;

"Garantía de los Títulos" significa, cuando se indique en el Suplemento de Precio pertinente que se aplica a una Serie de Títulos, la garantía de los Títulos otorgada en un Contrato de Garantía por el Garante o los Garantes indicado(s) en el Suplemento de Precio pertinente;

"Hora Pertinente " tiene el significado que se le asigna en el Suplemento de Precio pertinente;

“Ley de Obligaciones Negociables” significa la ley argentina No. 23.576 de obligaciones negociables y sus modificatorias;

"Margen" tiene el significado que se le asigna en el Suplemento de Precio pertinente;

"Monto de Cupón Fijo" tiene el significado indicado en el Suplemento de Precio correspondiente;

"Monto de Rescate " significa, según corresponda, el Monto de Rescate Final, el Monto de Rescate Anticipado (Impuesto), el Monto de Rescate Opcional (Compra), el Monto de Rescate Opcional (Venta), el Monto de Rescisión Anticipada o cualquier otro monto que revista el carácter de monto de rescate cuando así lo indique el Suplemento de Precio pertinente o se determine de conformidad con sus cláusulas;

"Monto de Rescate Final" significa, con respecto a cualquier Título, su valor nominal o cualquier otro monto que pueda especificarse en el Suplemento de Precio pertinente o determinarse conforme a dicho documento;

"Monto de Rescisión Anticipada" significa, con respecto a cualquier Título, su valor nominal o cualquier otro monto que pueda especificarse en estos Términos y Condiciones o en el Suplemento de Precio pertinente o determinarse conforme a ellos;

"Monto de Intereses" será, en relación con un Título y un Período de Intereses, el monto de intereses a pagar con respecto de dicho Título para dicho Período de Intereses;

"Monto de Rescate Máximo " tiene el significado que se le asigna en el Suplemento de Precio pertinente;

"Monto de Rescate Mínimo" tiene el significado establecido en el Suplemento de Precio pertinente;

"Monto de Rescate Opcional (Compra)" significa, con respecto a cualquier Título, su valor nominal o cualquier otro monto que pueda especificarse en el Suplemento de Precio pertinente o determinarse conforme a dicho documento;

"Monto de Rescate Opcional (Venta)" significa, con respecto a cualquier Título, su valor nominal o cualquier otro monto que pueda especificarse en el Suplemento de Precio pertinente o determinarse conforme a dicho documento;

"Monto (Impuesto) de Rescate Anticipado" significa, con respecto a cualquier Título, su valor nominal o cualquier otro monto especificado en el Suplemento de Precio pertinente o determinado de conformidad con dicho documento;

"Notificación de Opción de Venta" significa una notificación que deberá cursar el Tenedor de Títulos que quiera ejercer su opción de rescatar un Título a un Agente de Pago;

"Oficina Especificada" tiene el significado que se le asigna en el Contrato de Agencia;

"Página de la Pantalla Pertinente" significa la página, sección u otra parte de un servicio de información en particular (incluido, sin carácter taxativo, el Servicio Reuter Money 3000 y el Servicio Moneyline Telerate) especificada como la Página de la Pantalla Pertinente en el Suplemento de Precio pertinente, o cualquier otra página, artículo u otra parte que pueda reemplazarla en dicho servicio de información o en cualquier otro servicio de información, en cada caso, que pueda designar la Persona que brinda o patrocina la información que aparece allí a los efectos de mostrar tasas o precios comparables con la Tasa de Referencia;

"Período de Intereses" significa cada período comprendido entre la Fecha de Comienzo de Intereses (inclusive) o cualquier Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente (exclusive);

"Período Especificado" tiene el significado indicado en el Suplemento de Precio pertinente;

"Período Regular" significa:

• 1. cuando se trate de Títulos cuyos intereses deban pagarse solamente mediante pagos regulares, cada período que se inicia en la Fecha de Comienzo de Intereses, inclusive, hasta la primera Fecha de Pago de Intereses, exclusive, y cada período sucesivo desde una Fecha de Pago de Intereses, inclusive, hasta la siguiente Fecha de Pago de Intereses, exclusive;
• cuando se trate de Títulos cuyos intereses, además del primer Período de Intereses, deban pagarse solamente mediante pagos regulares, cada período que comienza en una Fecha Regular dentro de cualquier año, inclusive, y termina la siguiente Fecha Regular, exclusive, donde "Fecha Regular" significa el día y el mes (pero no el año) en el cual cae una Fecha de Pago de Intereses; y
• en el caso de Títulos cuyos intereses, además de un Período de Intereses que no sea el primer Período de Intereses, deban pagarse solamente mediante pagos regulares, cada período que se inicia en una Fecha Regular dentro de cualquier año, inclusive, y termina la siguiente Fecha Regular, exclusive, donde "Fecha Regular" significa el día y el mes (pero no el año) en el cual cae cualquier Fecha de Pago de Intereses, salvo la Fecha de Pago de Intereses que cae al finalizar el Período de Intereses irregular.

"Persona" será una persona física, empresa, sociedad anónima, sociedad de personas, joint venture, asociación, organización, estado o dependencia de un estado u otra entidad, ya sea que tengan o no personería jurídica independiente;

"Precio de Referencia" tiene el significado que se le asigna en el Suplemento de Precio pertinente;

"Principal Centro Financiero" significa, en relación con cualquier moneda, el centro financiero principal para dicha moneda estableciéndose, sin embargo, que:

1. en relación con el euro, será el principal centro financiero del Estado Miembro de las Comunidades Europeas elegido (cuando se trate de un pago) por el acreedor o (cuando se trate de un cálculo) por el Agente de Cálculo; y
2. en relación con dólares australianos, será Sydney o Melbourne y, en relación con dólares neozelandeses, será Wellington o Auckland; en cada caso según lo decida (cuando se trate de un pago) el acreedor o (cuando se trate de un cálculo) por el Agente de Cálculo;

"Prohibición de Ajuste" significa que la fecha pertinente no será ajustada de conformidad con ninguna Convención Día Hábil;

"Rendimiento Devengado" tiene el significado que se indica en el Suplemento de Precio pertinente;

"Resolución Extraordinaria" tiene el significado indicado en el Contrato de Agencia;

"Subsidiaria" significa, en relación con cualquier Persona (la "primera Persona") en una fecha en particular, cualquier otra Persona (la "segunda Persona"):

1. cuyos asuntos y políticas se encuentren bajo el control de la primera Persona, ya sea por tenencia accionaria, contrato, facultad de designar o destituir miembros del órgano de gobierno de la segunda Persona o de otro modo; o
2. cuyos estados contables se consoliden con los de la primera Persona de acuerdo con la ley aplicable y los principios contables generalmente aceptados;

"Tasa de Interés" significa la tasa o las tasas (expresadas como un porcentaje anual) de intereses pagaderos con respecto a los Títulos especificados en el Suplemento de Precio pertinente o calculado o determinado de acuerdo con las disposiciones de estos Términos y Condiciones y/o el Suplemento de Precio pertinente;

"Tasa de Referencia" tiene el significado que se le asigna en el Suplemento de Precio pertinente;

"Título Cupón Cero" será un Título especificado como tal en el Suplemento de Precio pertinente;

(b) Interpretación: En estos Términos y Condiciones:

• 1. Se considerará que toda referencia a capital incluye el Monto de Rescate, cualquier monto adicional relacionado con el capital que podrá pagarse conforme a la Subsección 12 (Impuestos), cualquier prima pagadera en relación con un Título y cualquier otro monto en concepto de capital pagadero conforme a estos Términos y Condiciones;
• toda referencia a intereses se considerará que incluye cualquier monto adicional con respecto a intereses que pueda resultar pagadero conforme a la Subsección 12 (Impuestos) y cualquier otro monto en concepto de intereses pagaderos conforme a estos Términos y Condiciones;
• las referencias a Títulos "pendientes de pago" se interpretarán de acuerdo con el Contrato de Agencia;
• si en la Subsección 2(a) se indica que una expresión determinada tiene el significado que se le asigna en el Suplemento de Precio pertinente, pero el Suplemento de Precio pertinente no consigna tal significado o especifica que dicha expresión "no es aplicable" entonces la expresión no será aplicable a los Títulos; y
• toda referencia al Contrato de Agencia, a la Escritura de Compromiso o a un Contrato de Garantía se interpretará como referencia al Contrato de Agencia, a la Escritura de Compromiso o al Contrato de Garantía pertinente, según sea el caso, con sus modificatorias y/o suplementos hasta la Fecha de Emisión de los Títulos, inclusive.

"Tratado" hace referencia al Tratado en virtud del cual se crean las Comunidades Europeas, y sus modificaciones;

3. Forma, denominación, rango y garantía

(a) Forma y denominación: Los Títulos serán nominativos, con la(s) Denominación(es) Especificada(s). En el caso de una Clase de Títulos que tenga más de una Denominación Especificada, los Títulos de una Denominación Especificada no podrán canjearse por Títulos de otra Denominación Especificada. Los Títulos tendrán las denominaciones especificadas en el Suplemento de Precios pertinente. La tenencia de Títulos solamente podrá ser por el valor nominal total de la denominación mínima especificada en el Suplemento de Precio pertinente y en múltiplos enteros de dicha denominación en exceso de la misma (cada una, una “Tenencia Autorizada”).

(b) Rango de los Títulos: Los Títulos constituyen obligaciones directas, generales e incondicionales de la Emisora, teniendo en todo momento el mismo grado de privilegio entre sí y, salvo que el Suplemento de Precio especifique que se trata de Títulos subordinados, al menos el mismo grado de privilegio que todas las demás obligaciones no garantizadas presentes y futuras de la Emisora, salvo las preferencias en el cumplimiento de obligaciones que se determinen por ley con carácter general y obligatorio. Los Títulos que, de acuerdo al Suplemento de Precio específico, se indiquen como subordinados, se encontrarán sujetos a los términos y condiciones de subordinación establecidos en dicho Suplemento de Precio.

(c) Garantía de los Títulos: En el caso de Títulos que se indican en el Suplemento de Precio respectivo como Títulos con garantía, cada uno de los Garantes respectivos garantizarán, en forma incondicional e irrevocable según la Escritura de Garantía pertinente, el pago puntual de toda suma que corresponda pagar a la Emisora con respecto a los Títulos. Las Garantías de los Títulos se considerarán como obligaciones directas, generales e incondicionales del Garante respectivo, teniendo en todo momento el mismo grado de privilegio que todas las demás obligaciones no garantizadas presentes y futuras del Garante respectivo, salvo las obligaciones con preferencia que se determinen por ley con carácter general y obligatorio.

4. Registro, Títularidad y Transferencias

(a) Registro: El Agente de Registro mantendrá un registro (el “Registro”) con respecto a los Títulos de conformidad con las disposiciones del Contrato de Agencia. En estos Términos y Condiciones, el “Tenedor” de un Título significa la persona a cuyo nombre se registra el Título en el Registro (o, en el caso de una tenencia conjunta, a la primer persona mencionada de la misma) y “Tenedor de Título” será interpretado en consecuencia. Un certificado (cada uno, un “Certificado de Titulo”) será emitido para cada Tenedor de Título con respecto a su tenencia registrada. Cada Certificado de Título será enumerado en serie con un número identificatorio que será registrado en el Registro.

(b) Título: El Tenedor de cada Título será tratado (salvo lo exigido en contrario en virtud de la ley) como el titular absoluto del Título para todos los fines (ya sea que estuviera vencido o no y sin considerar cualquier notificación de titularidad, fideicomiso o cualquier otro interés en el mismo, cualquier escrito en el Certificado del Título relacionado al mismo (distinto del modelo de transferencia transcripto) o cualquier notificación de una pérdida o robo previo del Certificado del Título) y ninguna persona será responsable por considerar al Tenedor de ese modo. Ninguna persona tendrá el derecho de hacer valer cualquier término o condición de los Títulos en virtud de la Ley (inglesa) de Contratos (Derecho de Terceros) de 1999.

(c) Transferencias: Sujeto a los incisos (f) (Períodos cerrados) y (g) (Reglamentaciones sobre transferencias e inscripción) que aparecen más adelante, se podrá transferir un Título contra entrega del Certificado de Título pertinente, con el modelo de transferencia transcripto debidamente completado, en la Oficina Especificada del Agente de Registro o de cualquier Agente de Transferencia, junto con las pruebas que el Agente de Registro o (según sea el caso) cada Agente de Transferencia pudiera exigir en forma razonable a fin de probar el título del transferente y la autoridad de los individuos que celebraron el modelo de transferencia; con la salvedad, no obstante de que no se podrá transferir un Título a menos que el monto de los Títulos transferidos y (en el caso de que no se transfirieran la totalidad de los Títulos conservados por un Tenedor) el monto del saldo de los Títulos no transferidos fueran Tenencias Autorizadas. Cuando el objeto de la transferencia no sean todos los Títulos representados por el Certificado de Título entregado, se emitirá para el transferente un nuevo Certificado de Título con respecto al saldo de los Títulos.

(d) Inscripción y entrega de los Certificados de Título: Dentro de los cinco días hábiles de la entrega de un Certificado de Título de conformidad con el inciso (c) (Transferencias) precitado, el Agente de Registro registrará la transferencia en cuestión y entregará un nuevo Certificado de Título por un monto similar a los Títulos transferidos a cada Tenedor pertinente a su Oficina Especificada o (según sea el caso) a la Oficina Especificada de cualquier Agente de Transferencia o (a solicitud y riesgo de dicho Tenedor pertinente) a través de correo de primera clase sin seguro (vía aérea si fuera a ultramar) al domicilio especificado a tal fin por el Tenedor pertinente. En este inciso, “día hábil” significa un día en el cual los bancos comerciales están abiertos para la actividad comercial en general (incluidas las operaciones con divisas) en la ciudad en la cual el Agente de Registro o (según sea el caso) el Agente de Transferencia pertinente tuviera su Oficina Especificada.

(e) Sin cargo: La transferencia de un Título será realizada sin cargo por, o en representación de la Emisora, del Agente de Registro o de cualquier Agente de Transferencia pero contra la indemnidad que el Agente de Registro o (según sea el caso) el Agente de Transferencia pudiera requerir con respecto a impuestos o a cualquier otro arancel de cualquier naturaleza que pudiera ser impuesto con relación a la transferencia.

(f) Períodos cerrados: Los Tenedores de Títulos podrán no exigir la inscripción de las transferencias durante un plazo de 15 días que finalice en la fecha de vencimiento de cualquier pago de capital o intereses con respecto a los Títulos.

(g) Reglamentaciones sobre transferencias e inscripciones: La totalidad de las transferencias de Títulos y los asientos en el Registro están sujetos a las reglamentaciones detalladas sobre la transferencia de Títulos adjunta al Contrato de Agencia. La Emisora podrá modificar las reglamentaciones con el previo consentimiento por escrito del Agente de Registro. El Agente de Registro enviará por correo (sin cargo alguno) una copia de las reglamentaciones vigentes a cualquier Tenedor de Títulos que solicitara dicha copia por escrito. Sin perjuicio de ello, en ningún caso las modificaciones a las reglamentaciones sobre transferencia e inscripciones podrán afectar adversamente a los Tenedores de Títulos.

5. Obligación de no gravar y otros compromisos

Mientras exista algún Título sin amortizar:

• • 1. Obligación de no gravar: La Emisora y, cuando se trate de Títulos que se indican en el Suplemento de Precio respectivo como Títulos con garantía, cada uno de los Garantes, no podrán crear ni permitir que subsista un Derecho de Garantía sobre la totalidad o una parte de su empresa, activos o ingresos presentes o futuros (incluso capital no integrado) para garantizar un Endeudamiento Pertinente o una Garantía de Endeudamiento Pertinente, y la Emisora y, en el caso de Títulos que se indican en el Suplemento de Precio pertinente como Títulos con garantía, los Garantes dispondrán lo necesario para que ninguna de sus respectivas subsidiarias lo haga o permita que ocurra sin (a) al mismo tiempo o previamente garantizar los Títulos en forma equivalente y proporcional, o (b) constituir otra garantía para los Títulos que resulte aprobada por Resolución Extraordinaria de los Tenedores de Títulos.
  • Compromisos: La Emisora, y en el caso de Títulos que se indican en el Suplemento de Precio respectivo como Títulos con garantía, cada Garante, deberá cumplir y, en la medida en que se indique más adelante, hará cumplir a su(s) respectiva(s) subsidiaria(s), los términos de los compromisos que se indican a continuación:

• Pago de capital e intereses: La Emisora y, en el caso de Títulos que se indican en el Suplemento de Precio respectivo como Títulos con garantía, cada Garante, deberá pagar puntualmente a su vencimiento todo capital, interés o monto adicional relacionado con el capital, que deba pagarse en virtud de la Subsección 12 (Impuestos) sobre los Títulos de acuerdo con los Términos y Condiciones de los Títulos, la Escritura de Compromiso, el Contrato de Garantía correspondiente y el Contrato de Agencia.

• Mantenimiento de la personería jurídica; Bienes: La Emisora y, en el caso de Títulos que se indican en el Suplemento de Precio respectivo como Títulos con garantía, cada Garante, deberá cumplir y hacer cumplir a sus respectivas Subsidiarias las siguientes obligaciones: (a) mantener en vigencia su personería jurídica y todas las inscripciones que sean necesarias a tal fin, realizar todos los actos que sean necesarios para mantener todos sus derechos, prerrogativas, bienes o licencias necesarias para el desarrollo normal de su actividad, y (c) conservar todos los bienes que sean utilizados o útiles para realizar su actividad en buen estado de uso; quedando entendido que esta obligación no tendrá por efecto exigir que la Emisora o, en el caso de Títulos que se indican en el Suplemento de Precio respectivo como Títulos con garantía, cada Garante, mantenga dicho derecho, prerrogativa, titularidad sobre los bienes o licencia, o mantenga la personería jurídica de cualquiera de sus Subsidiarias, si el directorio de la Emisora determina de buena fe que su mantenimiento o conservación ya no resulta necesaria o conveniente para el desarrollo de la actividad de la Emisora o, en el caso de Títulos que se indican en el Suplemento de Precio respectivo como Títulos con garantía, del respectivo Garante.
• Cumplimiento de la ley: La Emisora y, en el caso de Títulos que se indican en el Suplemento de Precio respectivo como Títulos con garantía, cada Garante, cumplirá y hará cumplir a cada una de sus respectivas subsidiarias todas las leyes, normas, reglamentos, disposiciones y resoluciones de cualquier organismo gubernamental con autoridad sobre la misma o sobre su negocio.
• Notificación de incumplimiento: La Emisora y, en el caso de Títulos que se indican en el Suplemento de Precio respectivo como Títulos con garantía, cada Garante, notificará por escrito a los Tenedores de Títulos, inmediatamente después de que la Emisora o dicho Garante (según sea el caso) tome conocimiento del acontecimiento y la continuación de cualquiera de las circunstancias previstas en la Subsección 13 (Supuestos de Incumplimiento), acompañando la notificación con una certificación de funcionario donde se indicarán en detalle dichas circunstancias y la medida que la Emisora o dicho Garante (según sea el caso) se propone adoptar al respecto.
• Mantenimiento de libros y registros: La Emisora y, en el caso de Títulos que se indican en el Suplemento de Precio respectivo como Títulos con garantía, cada Garante, llevará libros, cuentas y registros de acuerdo con los PCGA argentinos y las normas y regulaciones del Banco Central de la República Argentina.
• Rango: La Emisora y, en el caso de Títulos que se indican en el Suplemento de Precio respectivo como Títulos con garantía, cada Garante, asegurará que las obligaciones a su cargo en virtud de los Títulos tendrán el mismo grado de privilegio para el pago que todas las demás deudas, no garantizadas y no subordinadas, presentes o futuras, de la Emisora o de dicho Garante (según sea el caso) (salvo que se trate de obligaciones con preferencia en virtud de la ley o de pleno derecho).
• Otros actos: La Emisora y, en el caso de Títulos que se indican en el Suplemento de Precio respectivo como Títulos con garantía, cada Garante, empleará su mayor diligencia para realizar cualquier acto, cumplir cualquier Subsección o hacer lo necesario (inclusive la obtención o prestación de cualquier consentimiento, aprobación, autorización, exención, presentación, licencia, orden, constancia o registro) en cualquier momento que sea necesario, de acuerdo con las leyes y reglamentos aplicables, cuyo cumplimiento o realización tenga por objeto: (a) permitir que pueda lícitamente celebrar, ejercer sus derechos y realizar y cumplir con el pago de las obligaciones a su cargo bajo los Títulos y el Contrato de Agencia según sea el caso, (b) asegurar que dichas obligaciones sean legalmente obligatorias y exigibles, y (c) disponer lo necesario para que dichos Títulos y cualquier Contrato de Garantía sean admisibles como prueba ante los tribunales de la Argentina.
• Fusiones, consolidaciones, ventas, locaciones: La Emisora y, en el caso de Títulos que se indican en el Suplemento de Precio respectivo como Títulos con garantía, cada Garante, no podrá fusionarse, consolidarse o amalgamarse con, o dentro de, ni ceder, transferir o dar en locación la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus bienes y activos a Persona alguna, salvo que: (a) inmediatamente después de dar efecto a dicha operación, no haya ocurrido y subsista ninguna de las circunstancias descriptas en la Subsección 13 (Supuestos de Incumplimiento), (b) la Persona que resulte de dicha fusión, consolidación o amalgama, o la Persona que adquiera por cesión o transferencia, o que tome en locación, dichos bienes y activos (la "Persona Sucesora"), asuma expresamente, mediante un acuerdo suplementario, firmada y entregada al Agente Fiscal, según un modelo redactado a satisfacción razonable de los Tenedores de Títulos, la obligación de pagar puntualmente a su vencimiento el capital y los intereses (inclusive cualquier monto adicional relacionado con el capital que deba pagarse en virtud de lo dispuesto en la Subsección 12 (Impuestos), si hubiera, que eventualmente resulte de la retención por parte de la autoridad con facultades tributarias a la que esté sujeta la Persona Sucesora) de todos los Títulos y cualquier Contrato de Garantía (según sea el caso), (c) la Persona Sucesora se obligue a indemnizar a cada Tenedor de Títulos por el monto de cualquier impuesto, multa o carga establecida por la autoridad pública que se imponga en lo sucesivo sobre dicho Tenedor de Títulos exclusivamente como consecuencia de dicha consolidación, fusión, amalgama, cesión, transferencia o locación, con respecto al pago de capital o intereses sobre los Títulos, y (d) la Persona Sucesora (salvo en el caso de una locación), si hubiera, suceda o reemplace a la Emisora o al Garante respectivo (según sea el caso) con el mismo efecto que si hubiera sido designado en los Títulos como Emisora o Garante (según sea el caso).

6. Disposiciones para Títulos a Tasa Fija

• 1. Aplicación: La presente Subsección 6 (Disposiciones para Títulos a Tasa Fija) será aplicable a los Títulos sólo si en el Suplemento de Precio se establece la aplicabilidad de las Disposiciones para Títulos a Tasa Fija.
• Devengamiento de intereses: Los Títulos devengan intereses a partir de la Fecha de Comienzo de Intereses a la Tasa de Interés, a pagarse en forma vencida en cada Fecha de Pago de Intereses, según lo establecido en la Subsección 11 (Pagos). Cada Título dejará de devengar intereses a partir de la fecha de vencimiento de su rescate final salvo que, ante la oportuna presentación, el Monto del Rescate sea retenido o denegado en forma indebida, en cuyo caso seguirá devengando intereses de acuerdo con la presente Subsección 6 (tanto antes como después de la sentencia) hasta la primera de las siguientes fechas: (i) la fecha en que el respectivo Tenedor de Títulos o su representante reciba todas las sumas adeudadas en concepto de dicho Título, o (ii) la fecha que sea siete días después de que el Agente Fiscal haya notificado a los Tenedores de Títulos que ha recibido todos los montos adeudados en virtud de los Títulos, hasta dicho séptimo día (salvo en la medida en que exista cualquier incumplimiento posterior de la obligación de pago).
• Monto de Cupón a Tasa Fija: El monto de intereses a pagar con respecto a cada Título por cualquier Período de Intereses será el respectivo Monto de Cupón a Tasa Fija y, si los Títulos tienen más de una Denominación Especificada, será el del respectivo Monto de Cupón a Tasa Fija referido a la respectiva Denominación Especificada.
• Cálculo del monto de intereses: El monto de intereses a pagar con respecto a cada Título por cualquier período por el que no se especifica un Monto de Cupón a Tasa Fija, se calculará aplicando la Tasa de Interés al monto de capital pendiente de pago de dicho Título, multiplicando el producto por la respectiva Fracción de Recuento de Días, y redondeando la cifra resultante hasta la subunidad más próxima de la Denominación Especificada (redondeándose la mitad de una subunidad hacia arriba). A estos fines, "subunidad" significa, en el caso de cualquier moneda que no sea el Euro, la menor cantidad de dicha moneda que tiene curso legal en el país de dicha moneda y, en el caso del Euro, significa un centavo.

7. Disposiciones para Títulos a Tasa Variable y para Títulos con Interés Sujeto a un Índice

• 1. Aplicación: La presente Subsección 7 (Disposiciones para Títulos a Tasa Variable y para Títulos con Interés Sujeto a un Índice) será aplicable a los Títulos sólo si en el Suplemento de Precio se establece la aplicabilidad de las Disposiciones para Títulos a Tasa Variable o de las Disposiciones para Títulos con Interés Sujeto a un Índice.
• Devengamiento de intereses: Los Títulos devengan intereses a partir de la Fecha de Comienzo de Intereses a la Tasa de Interés, a pagarse por período vencido en cada Fecha de Pago de Intereses, según lo establecido en la Subsección 11 (Pagos). Cada Título dejará de devengar intereses a partir de la fecha de vencimiento de su rescate final salvo que, al ser presentado debidamente, el Monto del Rescate sea indebidamente retenido o denegado, en cuyo caso seguirá devengando intereses de acuerdo con la presente Subsección (tanto antes como después de la sentencia) hasta la primera de las siguientes fechas: (i) la fecha en que el respectivo Tenedor de Títulos o su representante reciba todas las sumas adeudadas con respecto a dicho Título, o (ii) la fecha que sea siete días después de que el Agente Fiscal haya notificado a los Tenedores de Títulos que ha recibido todas las sumas adeudadas en relación con los Títulos, hasta dicho séptimo día (salvo en la medida en que exista cualquier incumplimiento posterior de la obligación de pago)

• Determinación de la Tasa de Pantalla: Si en el respectivo Suplemento de Precio se indica la Determinación de la Tasa de Pantalla como la forma de determinación de la(s) Tasa(s) de Interés, la Tasa de Interés aplicable a los Títulos por cada Período de Intereses será determinada por el Agente de Cálculo de la siguiente manera:

• si la Tasa de Referencia es una cotización compuesta o suministrada habitualmente por una única entidad, el Agente de Cálculo determinará la Tasa de Referencia que aparece en la Página de Pantalla Respectiva a la Hora Respectiva de la Fecha de Determinación de Intereses respectiva;

• en cualquier otro caso, el Agente de Cálculo determinará la media aritmética de las Tasas de Referencia que figuran en la Página de Pantalla Respectiva a la Hora Respectiva en la respectiva Fecha de Determinación de Intereses;
• si, en el caso del inciso (i) precedente, dicha tasa no figura en dicha página o si, en el caso del inciso (ii) precedente, aparecen en dicha página menos de dos de dichas tasas, o si. en cualquiera de ambos casos, la Página de Pantalla Respectiva se encuentra indisponible, el Agente de Cálculo procederá de la siguiente manera:
• solicitará a la oficina principal del Centro Financiero Respectivo de cada uno de los Bancos de Referencia que dé una cotización de la Tasa de Referencia a aproximadamente la Hora Respectiva del Día de Determinación de Intereses respectivo, para bancos de primera línea del mercado interbancario del Centro Financiero Respectivo, por el monto que represente una única operación en dicho mercado en dicho momento; y
• determinará la media aritmética de dichas cotizaciones; y
• si se dan menos de dos de dichas cotizaciones en la forma solicitada, el Agente de Cálculo determinará la media aritmética de las tasas (siendo la más cercana a la Tasa de Referencia la que determine el Agente de Cálculo) cotizadas por bancos de primera línea del Principal Centro Financiero de la Denominación Especificada, seleccionada por el Agente de Cálculo, a las 11:00 a.m. aproximadamente (hora local en el Centro Financiero Pertinente de la Denominación Especificada) el primer día del Período de Intereses respectivo para préstamos en la Denominación Especificada, a bancos europeos de primera línea, por el plazo igual al Período de Intereses respectivo, y por un monto que represente una única operación en dicho mercado en dicho momento,

siendo que la Tasa de Interés de dicho Período de Intereses será la suma del Margen y de la tasa o (según sea el caso) la media aritmética determinada de esta forma; estableciéndose, sin embargo, que si el Agente de Cálculo no puede determinar una tasa o (según sea el caso) una media aritmética de acuerdo con lo establecido precedentemente con relación a cualquier Período de Intereses, la Tasa de Interés aplicable a los títulos durante dicho Período de Intereses será la suma de dicho Margen y dicha tasa o (según sea el caso), la última media aritmética determinada con relación a los Títulos con respecto a un Período de Intereses precedente.

• 1. Determinación ISDA: Si en el Suplemento de Precio pertinente se indica la(s) Tasa(s) de Interés se determinarán según ISDA, la Tasa de Interés aplicable a los Títulos en cada Período de Intereses será la suma del Margen y la Tasa ISDA respectiva, siendo que la Tasa de ISDA respectiva donde la "Tasa ISDA", con relación a cualquier Período de Intereses, significa la tasa que sea igual a la Tasa Variable (según se define en las Definiciones ISDA) que sería determinada por el Agente de Cálculo bajo una operación de pase de tasa de interés bajo las condiciones de un contrato, si el Agente de Cálculo estuviera actuando como Agente de Cálculo para dicha operación de pase de tasa de interés, bajo las condiciones de un contrato que incorporara las Definiciones ISDA en virtud de las cuales:
• la Opción a Tasa Variable (según se define en las Definiciones ISDA) es la que se indica en el respectivo Suplemento de Precio;
• el Vencimiento Especificado (según se define en las Definiciones ISDA) es un plazo indicado en el respectivo Suplemento de Precio; y
• la respectiva Fecha de Redeterminación (según se define en las Definiciones ISDA) es: (A) si la Opción a Tasa Variable se establece en base a la tasa ofrecida interbancaria de Londres (LIBOR) de una moneda, el primer día de dicho Período de Intereses, o bien (B) la que se indica en el respectivo Suplemento de Precio.
• Interés sujeto a un Índice: Si en el respectivo Suplemento de Precio se indica que son aplicables las Disposiciones para Títulos con Interés Sujeto a un Índice, la(s) Tasa(s) de Interés aplicables a los Títulos para cada Período de Intereses se determinará(n) en la forma indicada en el respectivo Suplemento de Precio.
• Tasa de interés máxima o mínima: Si en el respectivo Suplemento de Precio se indica cualquier Tasa de Interés Máxima o Mínima, dicha Tasa de Interés en ningún caso podrá ser mayor que el máximo o menor que el mínimo indicado.
• Cálculo del monto de intereses: El Agente de Cálculo, tan pronto como sea posible a partir del momento en que deba determinarse la Tasa de Interés con relación a cada Período de Intereses, deberá calcular el Monto de Intereses a pagar con respecto a cada Título por dicho Período de Intereses. El Monto de Intereses se calculará aplicando la Tasa de Interés de dicho Período de Intereses al monto de capital pendiente de pago de dicho Título durante dicho Período de Intereses, multiplicando el producto por la respectiva Fracción de Recuento de Días.
• Cálculo de otros montos: Cuando el respectivo Suplemento de Precio indique que cualquier otro monto debe ser calculado por el Agente de Cálculo, el Agente de Cálculo, tan pronto como sea posible a partir del momento o momentos al que deba determinarse dicho monto, deberá calcular el monto respectivo. Dicho monto respectivo deberá ser calculado por el Agente de Cálculo en la forma que se indique en el respectivo Suplemento de Precio.
• Publicación: El Agente de Cálculo hará notificar cada Tasa de Interés y el Monto de Intereses determinado según la misma, junto con la respectiva Fecha de Pago de Intereses, y cualquier otro(s) monto(s) que deba determinar el mismo junto con cualquier fecha de pago relevante, a los Agentes de Pago y a cada autoridad competente, bolsa y/o sistema de cotización (si hubiera) en el cual se hayan aceptado los Títulos para su cotización, comercialización y/o tasación, tan pronto como sea posible a partir de dicha determinación, pero (en el caso de cada Tasa de Interés, Monto de Intereses y Fecha de Pago de Intereses) en ningún caso después del primer día del respectivo Período de Intereses. Dicha notificación también se dará de inmediato a los Tenedores de Títulos. El Agente de Cálculo tendrá derecho a recalcular cualquier Monto de Intereses (según lo dispuesto en las cláusulas precedentes), sin notificación alguna, en el caso de una prórroga o acortamiento del respectivo Período de Intereses.
• Notificaciones, etc: Toda notificación, dictamen, determinación, certificación, cálculo, tasación o decisión dada, expresada, realizada u obtenida por el Agente de Cálculo a los efectos de la presente Subsección, (salvo error manifiesto) obligará a la Emisora, a cualquier Garante, a los Agentes de Pago y a los Tenedores de Títulos y (sujeto a lo precedente), quedando entendido que el Agente de Cálculo no incurrirá en responsabilidad alguna frente a dicha Persona con relación al ejercicio o falta de ejercicio por parte del Agente de Cálculo de sus facultades, deberes y discrecionalidad para dichos fines, salvo en caso de incumplimiento doloso.

8. Disposiciones para Títulos con Cupón Cero

1. Aplicación: La presente Subsección 8 (Disposiciones para Títulos Cupón Cero) será aplicable a los Títulos sólo si en el Suplemento de Precio se establece la aplicabilidad de las Disposiciones para Títulos Cupón Cero
2. Mora en el pago de Títulos Cupón Cero: Si el Monto de Rescate a pagar con respecto a cualquier Título Cupón Cero se retiene o deniega sin justa causa, en adelante el Monto de Rescate será igual a la suma de:
3. el Precio de Referencia; y
4. el producto del Rendimiento Devengado (acumulado en forma anual) aplicado sobre el Precio de Referencia sobre la base de la respectiva Fracción de Recuento de Días desde la Fecha de Emisión (inclusive) hasta la primera de las siguientes fechas (exclusive): (i) la fecha en que el respectivo Tenedor de Títulos o su representante reciba todas las sumas adeudadas en concepto de dicho Título, hasta dicha fecha, o (ii) la fecha que sea siete días después de que el Agente Fiscal haya notificado a los Tenedores de Títulos que ha recibido todas las sumas adeudadas en concepto de los Títulos, hasta dicho séptimo día (salvo en la medida en que exista cualquier incumplimiento posterior de la obligación de pago).

9. Disposiciones para títulos en moneda doble

• • • 1. Aplicación: La presente Subsección 9 (Disposiciones para Títulos en Moneda Doble) será aplicable a los Títulos sólo si en el Suplemento de Precio se establece la aplicabilidad de las Disposiciones para Títulos en Moneda Doble
  • Tasa de Interés: Cuando la tasa de interés o monto de intereses debe determinarse por referencia a un tipo de cambio, dicha tasa de interés o monto de intereses se determinará en la forma indicada en el respectivo Suplemento de Precio.

10. Rescate y compra

• 1. Rescate programado: Salvo que los Títulos se hayan rescatado, comprado o cancelado con anterioridad, los Títulos se rescatarán al Monto de Rescate Final en la Fecha de Vencimiento, según lo establecido en la Subsección 11 (Pagos).

• Rescate por razones impositivas: Los Títulos podrán rescatarse en forma total, pero no parcial, a opción de la Emisora:

• en cualquier momento (si en el respectivo Suplemento de Precio no se indican las Disposiciones para Títulos a Tasa Variable o las Disposiciones para Títulos con Interés Sujeto a un Índice); o

• en cualquier Fecha de Pago de Intereses (si en el respectivo Suplemento de Precio se indica que deben aplicarse las Disposiciones para Títulos a Tasa Variable o las Disposiciones para Títulos con Interés Sujeto a un Índice),

mediante notificación a los Tenedores de Títulos con una anticipación mínima de 30 días y máxima de 60 días (notificación que será irrevocable), a su Monto de Rescate Anticipado (Impuesto), junto con los intereses devengados (si hubiera) hasta la fecha fijada para el rescate, si:

• 1. la Emisora está o estuviera obligada a pagar montos adicionales según lo establecido o referido en la Subsección 12 (Impuestos) como resultado de cualquier cambio o reforma de las leyes o reglamentos de la República Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad de o dentro de la misma con facultades tributarias, o cualquier cambio en la aplicación o interpretación oficial de dichas leyes o reglamentos (inclusive cualquier fallo dictado por un tribunal competente), cuando dicho cambio o reforma entre en vigencia en o después de la fecha de emisión de la primera Serie de Títulos; y
• la Emisora no puede evitar incurrir en dicha obligación mediante la adopción razonable de medidas a su disposición,

quedando entendido, no obstante, que dicha notificación de rescate no podrá efectuarse antes de las siguientes fechas:

• • 1. cuando los Títulos puedan rescatarse en cualquier momento, 90 días antes de la fecha más temprana en la que la Emisora debería pagar dichos montos adicionales si en ese momento existiera un pago de plazo vencido a pagar con respecto a los Títulos; o
  • cuando los Títulos puedan rescatarse únicamente en una Fecha de Pago de Intereses, 60 días antes de la Fecha de Pago de Intereses que ocurra inmediatamente antes de la fecha más temprana en la que la Emisora debería pagar dichos montos adicionales si en ese momento existiera un pago de plazo vencido a pagar con respecto a los Títulos.

Antes de publicarse cualquier notificación de rescate en virtud del presente numeral, la Emisora entregará o dispondrá lo necesario para que se entregue al Agente Fiscal: (1) una constancia firmada por dos directores de la Emisora, indicando que la Emisora tiene derecho a efectuar dicho rescate y efectuando una manifestación de hechos que acrediten que se han cumplido las condiciones suspensivas del derecho de la Emisora a proceder a dicho rescate, y (2) un dictamen de asesores letrados independientes de reconocido prestigio, expresando que la Emisora o (según sea el caso) el Garante está o estará obligado a pagar tales montos adicionales o que (según sea el caso) el Garante es o estará obligado a efectuar dicha retención o deducción como resultado de dicho cambio o reforma. Al producirse el vencimiento de dicha notificación en la forma referida en la presente Subsección 10(b), la Emisora estará obligada a rescatar los Títulos según lo indicado en la presente Subsección 10(b).

• 1. Rescate a opción de la Emisora: Cuando se indique en el respectivo Suplemento de Precio la aplicabilidad de un Rescate Opcional, los Títulos podrán rescatarse a opción de la Emisora, en todo o, si se indicara en el respectivo Suplemento de Precio, en parte, en cualquier Fecha de Rescate Opcional (Compra) mediante el pago del Monto de Rescate Opcional (Compra), mediante notificación a los Tenedores de Títulos con una anticipación mínima de 30 días y máxima de 60 días (notificación que será irrevocable y obligará a la Emisora a rescatar los Títulos o, según sea el caso, los Títulos indicados en dicha notificación, en la respectiva Fecha de Rescate Opcional (Compra) al Monto de Rescate Opcional (Compra), junto con los intereses devengados (si hubieran) hasta dicha fecha).
• Rescate parcial: Si los Títulos deben rescatarse sólo en parte en cualquier fecha según lo establecido en la Subsección 10(c) (Rescate a opción de la Emisora), los Títulos se rescatarán (en la medida en que sea posible) en forma proporcional a su capital, quedando entendido no obstante que el valor de rescate de cada Título deberá ser igual a la denominación mínima de los mismos o un múltiplo entero de dicha denominación mínima, en todos los casos según lo establecido en todas las leyes y normas de cualquier bolsa en la que coticen los Títulos. Se emtirá un nuevo Título con respecto al saldo no rescatado, según lo dispuesto en la Subsección 4 (Registro, Titularidad y Transferencias), que se aplicará al caso de transferencia de Títulos en las mismas condiciones como si el nuevo Título se refiriera a dicho saldo no transferido. Si en el respectivo Suplemento de Precio se indicara cualquier Monto de Rescate Máximo o Monto de Rescate Mínimo, el Monto de Rescate Opcional (Compra) en ningún caso podrá ser mayor que el máximo o menor que el mínimo indicado.
• Rescate a Opción del Tenedor: Cuando se indique en el respectivo Suplemento de Precio la aplicabilidad de un Rescate a Opción del Tenedor, la Emisora deberá, a opción del tenedor de cualquier Título, rescatar dicho Título en la Fecha de Rescate Opcional (Venta) indicada en la respectiva Notificación de Rescate Opcional (Venta) mediante el pago del Monto de Rescate Opcional (Venta), junto con los intereses devengados (si hubieran) hasta dicha fecha. Para ejercer la opción prevista en la presente Subsección 10(e), el Tenedor del Título deberá, con una anticipación mínima de 30 días y máxima de 60 días a la respectiva Fecha de Rescate Opcional (Venta), depositar el Certificado de Títulos referido a dicho Título en poder de cualquier Agente de Transferencia junto con una Notificación de Rescate a Opción del Tenedor según el modelo que podrá obtenerse de cualquier Agente de Transferencia. Ningún Certificado de Títulos podrá retirarse una vez depositado junto con una Notificación de Rescate a Opción del Tenedor debidamente completada según lo establecido en la presente Subsección 10(e); estableciéndose, sin embargo, que si, antes de la Fecha de Rescate Opcional (Venta), cualquier Título representado por un Certificado de Títulos así depositado se tornara vencido y pagadero en forma inmediata, o si, al presentarse debidamente cualquier Certificado de Títulos en la forma indicada en la respectiva Fecha de Rescate Opcional (Venta), se retuviera o negara en forma injustificada el pago de las sumas de rescate, sin perjuicio del ejercicio dicha Opción de Rescate a Opción del Tenedor, el Certificado de Títulos deberá ser devuelto al Tenedor por correo de primera clase no asegurado (o por vía aérea en el caso de destinatarios del exterior), en el domicilio que hubiera indicado dicho Tenedor en la respectiva Notificación de Rescate a Opción del Tenedor.
• Ninguna otra forma de rescate: La Emisora no rescatará los Títulos de otro modo que no sea el establecido precedentemente en los incisos (a) a (e).
• Rescate anticipado de Títulos Cupón Cero: Salvo que se disponga lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, el Monto de Rescate a pagar ante el rescate de un Título Cupón Cero, en cualquier momento antes de la Fecha de Vencimiento, será igual a la suma de:
  1. el Precio de Referencia; y
  2. el producto del Rendimiento Devengado (acumulado en forma anual) aplicado sobre el Precio de Referencia desde la Fecha de Emisión (inclusive) hasta la fecha fijada para el rescate o (según sea el caso) la fecha de vencimiento y pago del Título (exclusive).

Cuando el cálculo deba efectuarse por un plazo que no sea un número entero de años, al cálculo referido al plazo menor que un año entero se realizará en base a la Fracción de Recuento de Días que se indique en el Suplemento de Precio a los fines de la presente Subsección 10(g) o, en su defecto, una Fracción de Recuento de Días de 30E/360.

• 1. Compra: La Emisora y, en el caso de Títulos especificados en el respectivo Suplemento de Precio como Títulos con garantía, cada Garante o cualquiera de sus respectivas Subsidiarias podrá, en cualquier momento, comprar Títulos en el mercado abierto o de cualquier otro modo al precio que sea.
• Cancelación: Todos los Títulos así cancelados o comprados por la Emisora y, en el caso de Títulos indicados en el respectivo Suplemento de Precio como Títulos con garantía, cada Garante o cualquiera de sus respectivas Subsidiarias se cancelarán y no podrán ser reemitidos o revendidos.

11. Pagos:

1. Capital: Los pagos de capital se efectuarán por cheque librado en la moneda en que deba efectuarse el pago o, a pedido de cualquier Tenedor de cualquier Título efectuado a la Oficina Especificada del Agente Fiscal, en fecha no posterior al quinceavo día antes de la fecha de vencimiento de dicho pago, por transferencia a una cuenta denominada en dicha moneda (o, si la moneda fuera el Euro, en cualquier cuenta en la que puedan acreditarse o transferirse Euros), y mantenida por el receptor de la transferencia en un banco situado en el Principal Centro Financiero de dicha moneda (en el caso de un cheque en libras esterlinas, una sucursal local de compensación de un banco situado en la Ciudad de Londres) y (en el caso de rescate) mediante entrega (o, únicamente en el caso de pago parcial, con transcripción de dicho pago parcial en los Certificados de Títulos) de los Certificados de Títulos respectivos en cualquier Oficina Especificada de cualquier Agente de Pago.
2. Intereses: Los pagos de intereses se efectuarán por cheque librado en la moneda en que deba efectuarse el pago o, a pedido de cualquier Tenedor de cualquier Título efectuado a la Oficina Especificada del Agente Fiscal, en fecha no posterior al quinceavo día antes de la fecha de vencimiento de dicho pago, por transferencia a una cuenta denominada en dicha moneda (o, si la moenda fuera el Euro, en cualquier cuenta en la que puedan acreditarse o transferirse Euros), y mantenida por el receptor de la transferencia en un banco situado en el Principal Centro Financiero de dicha moneda (en el caso de un cheque en libras esterlinas, una sucursal local de compensación de un banco situado en la Ciudad de Londres) y (en el caso de rescate) mediante entrega (o, únicamente en el caso de pago parcial, con transcripción de dicho pago parcial en los Certificados de Títulos) de los Certificados de Títulos respectivos, en la Oficina Especificada de cualquier Agente de Pago.
3. Pagos en la Ciudad de Nueva York: Los pagos de capital e intereses podrán efectuarse en la Oficina Especificada de un Agente de Pago en la Ciudad de Nueva York si (i) la Emisora ha designado Agentes de Pago fuera de los Estados Unidos con la expectativa razonable de que dichos Agentes de Pago puedan efectuar el pago total de los intereses sobre los Títulos en la moneda en que deba efectuarse el pago y a su vencimiento, (ii) el pago del monto total de dichos intereses en las oficinas de todos dichos Agentes de Pago resulta ilícito o es de hecho impedido por controles de cambio o restricciones similares, y (iii) el pago está permitido bajo las leyes correspondientes de los Estados Unidos.
4. Pagos sujetos a leyes tributarias: Todos los pagos que deban efectuarse con respecto a los Títulos estarán sujetos en todos los casos a las leyes y reglamentos tributarios correspondientes del lugar del pago, sin perjuicio de lo dispuesto en la Subsección 12 (Impuestos). No se cobrará comisión o impuesto alguno a los Tenedores de Títulos con respecto a dichos pagos.
5. Pagos en días hábiles: Cuando deba efectuarse el pago por transferencia a una cuenta denominada en la moneda en que deba efectuarse el pago, las instrucciones de pago (por valor recibidas el día del vencimiento o, si la fecha de vencimiento no fuera un Día Hábil de Pago, por valor recibido el Día Hábil de Pago siguiente), comenzarán a cumplirse y, cuando el pago deba efectuarse por cheque en dicha moneda, se enviará el cheque por correo (i) (en el caso del pago de capital e intereses que deban pagarse en el momento del rescate) en la fecha de vencimiento del pago o en el día en que se entregue el respectivo Certificado de Títulos (el que sea posterior) (o bien, únicamente en el caso de pago parcial, con transcripción de dicho pago parcial en los Certificados de Títulos) en la Oficina Especificada de un Agente de Pago, y (ii) (en el caso de intereses que deban pagarse en un momento que no sea el momento del rescate) en la fecha de vencimiento del pago. El Tenedor del Título no tendrá derecho a interés o pago alguno con motivo de la demora en el pago en razón de que (A) la fecha de vencimiento del pago no sea un Día Hábil de Pago o (B) el cheque enviado por correo según la presente Subsección 11 (Pagos) llegue después de la fecha de pago o se extravíe en el correo.
6. Pagos parciales: Si el Agente de Pago realizara un pago parcial con respecto a cualquier Título, la Emisora dispondrá lo necesario para que el monto y fecha de dicho pago se inscriban en el Registro y, en el caso de pago parcial mediante presentación de un Certificado de Títulos, que se transcriba en el Certificado de Títulos respectivo una declaración indicando el monto y la fecha de dicho pago.
7. Fecha de Registro: Cada pago que deba realizarse con respecto a un Título se efectuará a la persona indicada como Tenedor en el Registro en el momento de la apertura de las operaciones en el domicilio de la Oficina Especificada del Agente de Registro, el quinceavo día antes de la fecha de vencimiento de dicho pago (la "Fecha de Registro"). Cuando el pago con respecto a un Título deba efectuarse por cheque, dicho cheque se enviará por correo al domicilio indicado como domicilio de Tenedor en el Registro en el momento de la apertura de las operaciones en la Fecha de Registro respectiva.

12. Impuestos

• 1. Acrecentamiento: Todo pago de capital e intereses efectuado con respecto a los Títulos, efectuado por la Emisora por sí o por intermedio de su representante o, en el caso de Títulos indicados en el respectivo Suplemento de Precio como Títulos con garantía, por cada Garante deberá efectuarse libre de, y sin retención o deducción alguna en concepto de, cualquier impuesto, derecho o carga presente o futura establecida, impuesta, cobrada, retenida o dispuesta por la autoridad pública de cualquier forma que sea, por o en representación de la Argentina o cualquier subdivisión política de la misma o autoridad situada en o dentro de la misma, con facultades tributarias, salvo que dicha retención o deducción de dicho impuesto, derecho o carga de la autoridad pública sea exigida por la ley. En tal caso, la Emisora o el Garante (según sea el caso), pagará los montos adicionales que resulten necesarios de modo que los Tenedores de Títulos reciban, una vez efectuada dicha retención o deducción, la misma cantidad que hubieran recibido si no se hubiera exigido dicha retención o deducción, salvo que no se pagarán dichos montos adicionales con respecto a Título alguno:

• cuyo tenedor sea un Tenedor que sea responsable por dichos impuestos, derechos o cargas con respecto a dicho Título en razón de tener alguna conexión con la jurisdicción que ha establecido, impuesto, cobrado, retenido o dispuesto dichos impuestos, derechos o cargas por conceptos que no sean la mera tenencia de dicho Título; o

• cuando dicha retención o deducción se imponga sobre un pago efectuado a una persona física, y deba efectuarse en virtud de la Directiva 2003/48/EC del Concejo Europeo o de cualquier ley que se implemente, cumpla o establezca para cumplir con dicha Directiva; o
• cuyo tenedor sea un Tenedor que hubiera podido evitar dicha retención o deducción disponiendo lo necesario para recibir el respectivo pago por intermedio de otro Agente de Pago en un Estado Miembro de la UE; o
• cuando (en el caso de pago de capital o intereses en el momento del rescate) se entregue para el pago el respectivo Certificado de Títulos más de 30 días después de la Fecha Pertinente, salvo en la medida en que el Tenedor respectivo hubiera tenido derecho a dichos montos adicionales si hubiera entregado el Certificado de Títulos respectivo en el último día de dicho plazo de 30 días.
• Jurisdicción impositiva: Si la Emisora o, en el caso de Títulos indicados en el respectivo Suplemento de Precio como Títulos con garantía, cada Garante, queda obligado en cualquier momento ante cualquier autoridad impositiva que no sea la Argentina, las referencias a la Argentina que contengan los presentes Términos y Condiciones se interpretarán como referencias a la Argentina y/o a dicha otra jurisdicción.

13. Supuestos de Incumplimiento

En el caso de que ocurra y subsista cualquiera de los siguientes acontecimientos:

• 1. Falta de pago: que la Emisora no pague cualquier monto de capital con respecto a los Títulos en la fecha de vencimiento para el pago del mismo, o no pague cualquier monto de intereses con respecto a los Títulos dentro de los cinco días de la fecha de vencimiento del pago de los mismos, o
• Incumplimiento de otras obligaciones: que la Emisora o, en el caso de Títulos indicados en el respectivo Suplemento de Precio como Títulos con garantía, cualquier Garante, deje de cumplir o realizar cualquiera de sus las demás obligaciones a su cargo en virtud de los Títulos, de la Escritura de Compromiso o de la Garantía de los Títulos, y dicho incumplimiento no sea subsanado dentro de los 30 días de recibir notificación escrita del hecho, dirigida por cualquier Tenedor a la Emisora y al Garante o a la Oficina Especificada del Agente Fiscal; o

• Incumplimientos de otras obligaciones de la Emisora, Garante o Subsidiaria:

• cualquier Endeudamiento de la Emisora o, en el caso de Títulos indicados en el respectivo Suplemento de Precio como Títulos con garantía, de cualquier Garante, o de cualquiera de sus respectivas Subsidiarias, no sea pagado a su vencimiento o (según sea el caso), dentro de cualquier plazo de gracia que se haya convenido inicialmente;

• cualquier Endeudamiento se convierta en vencido y exigible antes de su vencimiento previsto, y no por opción de la Emisora o, en el caso de Títulos indicados en el respectivo Suplemento de Precio como Títulos con garantía, de cualquier Garante, o (según sea el caso) de la respectiva Subsidiaria o (siempre que no haya ocurrido un supuesto de incumplimiento, de cualquier clase que sea) de cualquier Persona que sea acreedor de dicho Endeudamiento; o
• que la Emisora o, en el caso de Títulos indicados en el respectivo Suplemento de Precio como Títulos con garantía, cualquier Garante, o cualquiera de sus respectivas Subsidiarias, no pague a su vencimiento cualquier monto que deba pagar en virtud de cualquier Garantía de cualquier Endeudamiento;

siempre que el monto del Endeudamiento referido más arriba en el apartado (i) y/o en el apartado (ii) y/o que el monto a pagar en virtud de cualquier Garantía referida en el apartado (iii) precedente, supere ya sea en forma individual o en conjunto, la suma de U$S 5.000.000 (o su equivalente en cualquier otra moneda o monedas) y no corresponda a los Títulos emitidos en virtud del Programa o de las obligaciones negociables emitidas al 11,625% y con fecha de vencimiento en Junio de 2004; o

• 1. Falta de cumplimiento de una sentencia: que se dicte una o más sentencias o resoluciones condenando a efectuar el pago a la Emisora o, en el caso de Títulos indicados en el respectivo Suplemento de Precio como Títulos con garantía, a cualquier Garante, o a cualquiera de sus respectivas Subsidiarias, y continúe sin ser satisfecha o suspendida en sus efectos por el plazo de 30 días a partir de la fecha de la misma o, si fuera posterior, la fecha indicada en la misma para el pago; o
• Ejecución de garantía: que cualquier persona garantizada tome posesión, o se designe un síndico, administrador o funcionario similar, para la totalidad o una parte significativa del negocio, de los bienes o de los ingresos de la Emisora, o en el caso de Títulos indicados en el respectivo Suplemento de Precio como Títulos con garantía, de cualquier Garante o cualquiera de sus respectivas Subsidiarias; o
• Insolvencia, etc: (i) que la Emisora o, en el caso de Títulos indicados en el respectivo Suplemento de Precio como Títulos con garantía, cualquier Garante, o cualquiera de sus respectivas Subsidiarias se encuentre en estado de insolvencia o imposibilitada de pagar sus deudas a su vencimiento, (ii) que se designe (o se realice cualquier pedido de dicha designación), un administrador o liquidador de la Emisora o, en el caso de Títulos indicados en el respectivo Suplemento de Precio como Títulos con garantía, cualquier Garante, o cualquiera de sus respectivas Subsidiarias, o la totalidad o una parte significativa de su negocio, bienes e ingresos de la Emisora o, en el caso de Títulos indicados en el respectivo Suplemento de Precio como Títulos con garantía, de cualquier Garante, o de cualquiera de sus respectivas Subsidiarias, (iii) que la Emisora o, en el caso de Títulos indicados en el respectivo Suplemento de Precio como Títulos con garantía, cualquier Garante, o cualquiera de sus respectivas Subsidiarias, realice cualquier acto tendiente a obtener un reajuste o diferimiento de cualquiera de sus obligaciones, o efectúe una cesión general o arreglo o composición con o para beneficio de sus acreedores, o declare una moratoria con respecto a cualquier parte de su Endeudamiento o de cualquier Garantía prestada por la misma por cualquier Endeudamiento, o (iv) que la Emisora o, en el caso de Títulos indicados en el respectivo Suplemento de Precio como Títulos con garantía, cualquier Garante, o cualquiera de sus respectivas Subsidiarias, cese o amenace cesar en la totalidad o una parte significativa de su actividad; o
• Liquidación, etc: que se dicte una orden o resolución que disponga la liquidación, quiebra o disolución de la Emisora o, en el caso de Títulos indicados en el respectivo Suplemento de Precio como Títulos con garantía, de cualquier Garante, o de cualquiera de sus respectivas Subsidiarias; o
• Acontecimiento análogo: que ocurra cualquier acontecimiento que, en virtud de las leyes de la Argentina, que tenga un efecto análogo a cualquiera de los acontecimientos referidos más arriba en los incisos (d) a (g); o
• Omisión de actos, etc: que no se realice o no se cumpla cualquier acto, condición o acción cuya realización o cumplimiento resulte exigible para: (i) permitir que la Emisora o, en el caso de Títulos indicados en el Suplemento de Precio pertinente como Títulos con garantía, cualquier Garante, en forma lícita celebre, ejerza sus respectivos derechos y cumpla con sus respectivas obligaciones en virtud de, y con respecto a, los Títulos, la Escritura de Compromiso y el respectivo Contrato de Garantía, si hubiera, (ii) asegurar que dichas obligaciones sean lícitas, válidas, obligatorias y exigibles, y (iii) hacer que los Certificados de Títulos, la Escritura de Compromiso y el respectivo Contrato de Garantía, si hubiera, sea válido como prueba ante los tribunales de la Argentina; o
• Ilegalidad: que sea o se torne ilícito para la Emisora o, en el caso de Títulos indicados en el respectivo Suplemento de Precio como Títulos con garantía, para cualquier Garante, realizar o cumplir con cualquiera de las obligaciones a su cargo en virtud de, o con respecto a, los Títulos, la Escritura de Compromiso o el respectivo Contrato de Garantía, si hubiera; o
• Garantía no vigente: que los Títulos sean indicados en el respectivo Suplemento de Precio como Títulos con garantía, y la Garantía de los Títulos no se encuentre (o cualquiera de los Garantes afirme que no se encuentra) en plena vigencia,

en tal caso cualquier Título, mediante notificación escrita dirigida por su Tenedor a la Emisora y entregada a la Emisora o a la Oficina Especificada del Agente Fiscal, podrá declararse de plazo vencido y pagadero de inmediato, ante lo cual dicho Título se considerará de plazo vencido y pagadero de inmediato al Monto de Rescisión Anticipada, junto con los intereses devengados (si hubieran), sin necesidad de otro acto o formalidad alguna.

14. Prescripción

El derecho al pago de capital e intereses en el momento de rescate quedará sin efecto, salvo que el respectivo Certificado de Títulos se entregue para el pago dentro de los diez años de la Fecha Pertinente.

15. Reemplazo de Certificados de Títulos

En el caso de que cualquier Certificado de Títulos resulte perdido, robado, mutilado, alterado o destruido, podrá reemplazarse en la Oficina Especificada del Agente de Registro y, si los Títulos en ese momento están aceptados para su cotización, comercialización y/o tasación por parte de cualquier autoridad competente, bolsa de valores y/o sistema de cotización que requiera la designación de un Agente de Transferencia en cualquier lugar en particular, el Agente de Transferencia que tenga su Oficina Especificada en el lugar exigido por dicha autoridad competente, bolsa de valores y/o sistema de cotización, según la legislación aplicable y los requisitos que establezca dicha autoridad competente, bolsa de valores y/o sistema de cotización, mediante el pago por parte del solicitante de los gastos incurridos con relación a dicho reemplazo, y bajo las condiciones de prueba, seguridad, indemnización y cualquier otra condición razonable que establezca la Emisora. Antes de emitirse los reemplazos deberán entregarse los Certificados de Títulos mutilados o alterados.

16. Agentes

En el ejercicio de sus funciones según el Contrato de Agencia y con relación a los Títulos, los Agentes actúan exclusivamente como representantes de la Emisora y, en el caso de Títulos indicados en el respectivo Suplemento de Precio como Títulos con garantía, de cada Garante, no asumiendo obligación alguna hacia, ni relación de representación o fideicomiso alguno con, Tenedor de Títulos alguno.

Los Agentes iniciales y sus Oficinas Especificadas iniciales se detallan mas adelante. El Agente de Pago, el Agente de Registro y el Agente de Transferencia se encontrarán representados en Argentina. El Agente de Cálculo inicial (si hubiera) se indica en el respectivo Suplemento de Precio. La Emisora y cualquier Garante se reservan en todo momento el derecho variar o rescindir la designación de cualquier Agente, y a designar un Agente de Registro, agente fiscal o Agente de Cálculo sucesor o Agentes de Pago adicionales o sucesores; estableciéndose, sin embargo, que:

• 1. la Emisora y, en el caso de Títulos indicados en el respectivo Suplemento de Precio como Títulos con garantía, cada Garante, deberán tener en todo momento un Agente Fiscal y un Agente de Registro; y
• la Emisora y, en el caso de Títulos indicados en el respectivo Suplemento de Precio como Títulos con garantía, cada Garante, deberán tener en todo momento un agente de pago y un agente de transferencia en un estado miembro de la Unión Europea, que no esté obligado a efectuar retenciones o deducciones impositivas bajo la Directiva 2003/48/EC del Concejo Europeo o de cualquier ley dictada para implementar o cumplir con la misma, o introducida de conformidad con la misma; y
• si se indicara un Agente de Cálculo en el respectivo Suplemento de Precio, la Emisora y, en el caso de Títulos indicados en el respectivo Suplemento de Precio como Títulos con garantía, cada Garante, deberán tener en todo momento un Agente de Cálculo; y
• si y mientras los títulos se encuentren aceptados para su cotización, comercialización y/o tasación por parte de cualquier autoridad competente, bolsa de valores y/o sistema de cotización que requiera la designación de un Agente de Pago y/o un Agente de Transferencia en cualquier lugar en particular, la Emisora y, en el caso de Títulos indicados en el respectivo Suplemento de Precio como Títulos con garantía, cada Garante, deberán tener un Agente de Pago y/o un Agente de Transferencia con su Oficina Especificada en el lugar exigido por dicha autoridad competente, bolsa de valores y/o sistema de cotización.

Cualquier cambio de cualquiera de los Agentes o de sus Oficinas Especificadas deberá notificarse de inmediato a los Tenedores de Títulos.

17. Asambleas de Tenedores de Títulos; Modificación y Dispensa

• 1. Asamblea de Tenedores de Títulos: El Contrato de Agencia contiene previsiones para convocar una asamblea de Tenedores de Títulos (una “Asamblea”) para considerar cualquier cuestión relativa a los Títulos, incluyendo la modificación de cualquiera de los Términos y Condiciones. Cualquiera de dichas modificaciones debe ser resuelta por una resolución adoptada por una Asamblea extraordinaria. Una Asamblea puede ser y será convocada por la Emisora cuando lo juzgue necesario y/o le fuera solicitado por Tenedores de Títulos que representen, por lo menos, el 5% del monto total de capital de los Títulos de la Clase en cuestión en circulación. En este último supuesto, la solicitud indicará los temas a tratar y la Asamblea deberá ser convocada para que se celebre dentro de los 40 días de recibida la solicitud de los tenedores en cuestión.

Las Asambleas serán convocadas con una anticipación no menor a 10 días y no mayor a 30 días contados a partir del vencimiento del plazo de 5 días al que nos referimos seguidamente, mediante publicaciones (a) en (i) el Boletín Oficial de la República Argentina y el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y (ii) uno de los diarios de mayor circulación general en la Argentina; durante 5 días hábiles consecutivos y (b) un diario de idioma inglés de mayor circulación general en Londres (siendo esperado que dicho diario sea el Financial Times) o, si dicha publicación no es posible, en un diario de idioma inglés de circulación general en Europa durante al menos uno de los días hábiles en los que la convocatoria debe ser publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina. En las publicaciones deberá mencionarse la fecha, hora, lugar de reunión, orden del día y requisitos de asistencia.

La constitución de las Asambleas en primera convocatoria requiere la presencia de Tenedores de Títulos, por sí o por representación, que representen por lo menos el 60% del monto total de capital de los Títulos de la Clase en cuestión en circulación, y la constitución de las Asambleas en segunda convocatoria requiere la presencia de Tenedores de Títulos que representen, por sí o por representación, por lo menos el 30% del monto total de capital de los Títulos de la Clase en cuestión en circulación.

Las Asambleas en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberán celebrarse dentro de los treinta días siguientes, y las publicaciones se harán por tres días con ocho de anticipación como mínimo. Ambas convocatorias podrán realizarse simultáneamente, estableciéndose que si la Asamblea en segunda convocatoria fuera citada para celebrarse el mismo día que la Asamblea en primera convocatoria, la segunda deberá serlo con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera.

Las asambleas podrán pasar a cuarto intermedio por una vez a fin de continuar dentro de los 30 días siguientes. Sólo podrán participar en la segunda reunión los Tenedores de Títulos que hubieran efectuado la comunicación a la Emisora referida más arriba.

Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan tenedores que representen el monto total de capital de las Títulos de la Clase en cuestión en circulación y las decisiones se adopten por unanimidad de dichos tenedores.

Las Asambleas deberán reunirse en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Para asistir a las Asambleas los Tenedores de Títulos deberán, con no menos de tres días hábiles de anticipación al de la fecha fijada para la Asamblea en cuestión, comunicar por escrito a la Emisora que asistirán a tal Asamblea, adjuntando aquella documentación que acredite el derecho del Tenedor a asistir al a Asamblea. Los Tenedores de Títulos no podrán disponer de los Títulos a los cuales correspondan dichas comunicaciones hasta después de realizada la Asamblea, hasta tanto la Asamblea no hubiere sido celebrada o la comunicación relativa a tales Títulos cancelada.

Las asambleas podrán ser presididas por una persona designada por escrito por la Emisora, que se encuentre debidamente apoderada por la Emisora pero, si dicha persona designada no asiste a la Asamblea dentro de los 15 minutos de la hora establecida para la celebración de la misma, los Tenedores de Títulos presentes en la asamblea en cuestión elegirán entre los presentes en la misma. Si ninguna elección se efectuara en este sentido, la Emisora podrá designar una persona para que presida la Asamblea. El presidente de una Asamblea que se continúa luego de haber pasado a cuarto intermedio, puede no ser el mismo que aquél que presidió la Asamblea inicialmente.

Las resoluciones en cualquier Asamblea extraordinaria serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes; estableciéndose, sin embargo, que para poder modificar cualquier condición fundamental de los Títulos de la Clase en cuestión, se requerirá el voto afirmativo de Tenedores de Títulos que representen la totalidad del monto de capital de los Títulos de dicha Clase en circulación. La determinación en cuanto a la naturaleza fundamental de una condición de emisión se evaluará de acuerdo con el derecho argentino en vigencia. Entre otras, serán condiciones fundamentales de emisión: (a) (i) cualquier cambio de las fechas de pago de capital, intereses y cualquier otro monto adeudado en una fecha bajo los Títulos de la Clase en cuestión; (ii) cualquier reducción del monto de capital y/o intereses y de cualquier otro monto pagadero en una fecha bajo los Títulos de la Clase en cuestión; (iii) cualquier cambio en el método de cálculo del monto de cualquier pago bajo los Títulos de la Clase por rescate o vencimiento o la fecha de cualquiera de dichos pagos; (b) cualquier cambio del lugar de pago y/o de la moneda de los pagos bajo los Títulos de la Clase en cuestión; (c) cualquier cambio al quórum y mayorías antes indicado en esta Sección requerido para la adopción de resoluciones en una Asamblea extraordinaria y (d) cualquier cambio a realizar al presente párrafo.

Todas las decisiones adoptadas por las asambleas serán concluyentes y vinculantes para todos los Tenedores de Títulos o de Cupones de la Clase en cuestión, independientemente de si estaban o no presentes en las asambleas en cuestión.

Adicionalmente, una resolución escrita firmada por los Tenedores de Títulos -o sus representantes- que tengan derecho a ser convocados a una Asamblea, tendrá efectos como si se tratare de una resolución adoptada en una Asamblea extraordinaria, no siendo necesaria ninguna convocatoria ni la celebración de ninguna Asamblea para que dicha resolución escrita sea válida y cobre plenos efectos. Dicha resolución escrita puede constar en uno o más documentos de igual tenor, cada uno de ellos suscripto por uno o más Tenedores de Títulos -o por sus representantes-

Los Títulos que hayan sido rescatados y/o adquiridos por la Emisora, mientras no sean transferidos a un tercero por la misma, no serán considerados en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas.

En la medida que alguno de los términos y condiciones de la presente Sección o del Contrato de Agencia con respecto a cualquier tema relativo a asambleas de los Tenedores de los Títulos resulte inconsistente con lo previsto por la Ley de Obligaciones Negociables en la materia y/o con las Normas de la CNV, o si la Ley de Obligaciones Negociables y/o las Normas de la CNV establecen cualquier requisito o condición adicional para la convocatoria y celebración de una asamblea de Tenedores de Títulos, los términos y condiciones previstos por la Ley de Obligaciones Negociables y/o las Normas de la CNV deberán ser observados en relación a la convocatoria y celebración de cualquier asamblea de Tenedores de Títulos.

• 1. Modificación: Los Títulos, los presentes Términos y Condiciones, la Escritura de Compromiso y, en el caso de Títulos indicados en el respectivo Suplemento de Precio como Títulos con garantía, el respectivo Contrato de Garantía podrá modificarse sin el consentimiento de los Tenedores de Títulos para corregir errores manifiestos. Además, las partes del Contrato de Agencia podrán convenir en modificar cualquier disposición del mismo, pero la Emisora y, en el caso de Títulos indicados en el respectivo Suplemento de Precio como Títulos con garantía, el(los) Garante(s) no acordarán, sin el consentimiento de los Tenedores de Títulos, realizar dicha modificación, salvo que se trate de una cuestión formal, menor o técnica, o se realice para corregir un error manifiesto o que, en opinión de las partes, no cause un perjuicio significativo a los intereses de los Tenedores de Títulos.

18. Otras emisiones

La Emisora podrá oportunamente, sin el consentimiento de los Tenedores de Títulos, crear y emitir títulos adicionales bajo las mismas cláusulas que los Títulos en todos sus aspectos (o en todos sus aspectos, con excepción del primer pago de intereses), de modo que formen una única clase junto con los Títulos.

19. Notificaciones

Las notificaciones dirigidas a los Tenedores de Títulos serán válidas si: (i) se envían a los mismos por correo de primera clase (o su equivalente) o, (si se dirigen a un domicilio del exterior), por vía aérea a los respectivos domicilios que figuran en el Registro, y (ii) se publican en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”). Las notificaciones se considerarán efectuadas, en el caso del inciso (i) precedente, el cuarto día a partir de su envío por correo y, en el caso del inciso (ii) precedente, en la fecha de su última publicación. Los gastos de publicación de cualquier convocatoria correrán por cuenta de la Emisora. Sin perjuicio de ello, la Emisora deberá efectuar todas las publicaciones que requieran las normas de la CNV y las demás normas vigentes, y asimismo, en su caso, todas las publicaciones que requieran las normas vigentes de las bolsas y/o mercados autorregulados del país y/o del exterior donde coticen y/o negocien los Títulos, si hubieran.

20. Moneda de Indemnización

En el caso de que una suma que la Emisora deba pagar con respecto a los Títulos o los Cupones, o a cualquier resolución o sentencia dada o dictada con relación a los mismos, deba convertirse de la moneda (la "primera moneda") en que debe pagarse la misma en virtud de estos Términos y Condiciones o de dicha resolución o sentencia, a otra moneda (la "segunda moneda") a fin de: (a) realizar o presentar cualquier reclamo o prueba contra la Emisora, (b) obtener una resolución o sentencia en cualquier tribunal judicial o de cualquier otro carácter, o (c) hacer cumplir cualquier resolución o sentencia dada o realizada con relación a los Títulos, la Emisora indemnizará a cada Tenedor, a requerimiento escrito de dicho Tenedor dirigido a la Emisora y entregada a la Emisora o a la Oficina Especificada del Agente Fiscal, por cualquier pérdida que sufra como resultado de cualquier discrepancia entre: (i) el tipo de cambio utilizado para dicho fin para convertir la suma en cuestión de la primera moneda a la segunda moneda, y (ii) el tipo o tipos de cambio al que el Tenedor puede, en el curso normal de su actividad, comprar la primera moneda con la segunda moneda al recibir una suma pagada a satisfacción del mismo, en todo o en parte, de dicha resolución, sentencia, reclamo o prueba.

Esta indemnización constituye una obligación independiente y separada de la Emisora, dando lugar a una acción separada e independiente.

21. Redondeo

(a) A los fines de cualquier cálculo que referido en los presentes Términos y Condiciones (salvo que se disponga lo contrario en los presentes Términos y Condiciones o en el respectivo Suplemento de Precio), (a) todos los porcentajes que resulten de dichos cálculos se redondearán, de ser necesario, al cienmilésimo de punto porcentual más cercano (redondeándose 0,000005 por ciento al 0,00001 por ciento), (b) todos los montos en dólares estadounidenses empleados en, o resultantes de, dichos cálculos, se redondearán hasta el centavo más cercano (redondeándose medio centavo hacia arriba), (c) todos los montos en Yenes japoneses empleados en, o resultantes de, dichos cálculos, se redondearán hacia abajo hasta el Yen japonés entero siguiente más bajo, y (d) todo monto denominado en cualquier otra moneda, empleada en, o resultante de, dichos cálculos, se redondeará hasta los dos lugares decimales más cercanos en dicha moneda, redondeándose 0,005 hacia arriba.

22. Ley aplicable y jurisdicción.

• • • • 1. Ley aplicable: La Ley de Obligaciones Negociables será de aplicación con relación a toda cuestión referida a los requisitos necesarios para que los Títulos tengan el carácter de "obligaciones negociables" a los efectos de dicha ley. Asimismo, la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550, y demás normativa argentina aplicable (incluyendo pero no limitado a la Ley de Oferta Pública Nº 17.811 y a las Normas de la CNV) resultará de aplicación con relación a la capacidad de la Emisora para emitir y colocar los Títulos, y a la autorización para la oferta pública de los Títulos por parte de la CNV. Todas las restantes cuestiones vinculadas con los Títulos serán regidas e interpretadas por el derecho inglés.
           2. Tribunales ingleses: Sujeto a lo previsto en la Subsección 22(d) (Derechos de los Tenedores de Títulos a iniciar acciones legales fuera de Inglaterra), los tribunales de Inglaterra tendrán jurisdicción exclusiva para dirimir cualquier controversia (una "Controversia") originada en, o con relación a, los Títulos.
           3. Fuero conveniente: La Emisora conviene en que los tribunales de Inglaterra son los más adecuados y convenientes para resolver cualquier Controversia y, en consecuencia, se abstendrá de alegar lo contrario.
           4. Derechos de los Tenedores de Títulos a iniciar acciones legales fuera de Inglaterra: Lo dispuesto en la Subsección 22(b) (Tribunales ingleses) se establece exclusivamente para beneficio de los Tenedores de Títulos. En consecuencia, ninguna disposición establecida en la presente Subsección 22 (Ley aplicable y jurisdicción) tendrá por efecto impedir que cualquier Tenedor inicie acciones legales en relación con una Controversia ("Acciones") en cualquier otro tribunal competente, incluyendo en la Ciudad de Buenos Aires. En la medida que lo permita la legislación aplicable, los Tenedores de Títulos podrán iniciar Acciones en cualquier número de jurisdicciones. Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, los Tenedores de Títulos podrán someter cualquier Controversia por ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el Artículo 38 del Decreto 677/2001. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.
           5. Agente para la notificación de demandas: La Emisora conviene en que los documentos que inician Acciones y cualquier otro documento que deba notificarse con relación a dichas Acciones podrá notificarse a la misma mediante entrega a Clifford Chance Secretaries Limited at 10 Upper Bank Street, London E14 5JJ o, si fuera distinto, al domicilio inscripto que tuviera en el momento respectivo, o a cualquier otro domicilio de la Emisora en el Reino Unido al que pueda notificarse una demanda según lo establecido en la Parte XXIII de la Ley de Sociedades de 1985. En el caso de que dicha persona no sea o deje de ser una persona efectivamente designada para aceptar la notificación de demandas en representación de la Emisora, la Emisora, a pedido escrito de cualquier Tenedor dirigido y entregado a la Emisora o a la Oficina Especificada del Agente Fiscal, deberá designar otra persona en Inglaterra para aceptar la notificación de demandas en su representación y, en caso de no hacerse dicha designación dentro del plazo de 15 días, cualquier Tenedor tendrá derecho a designar a dicha persona mediante notificación escrita dirigida a la Emisora y entregada a la Emisora o a la Oficina Especificada del Agente Fiscal. Ninguna disposición del presente inciso afectará el derecho de cualquier Tenedor a notificar la demanda de cualquier otro modo permitido por la ley. Esta previsión se aplicará a las Acciones en Inglaterra y a las Acciones en cualquier otro lugar.

MODELO DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL SUPLEMENTO DE PRECIO

El Suplemento de Precio correspondiente a cada Serie de Títulos será sustancialmente conforme a este modelo, podrá tener suplementos y modificaciones (de ser necesarios) y deberá ser completado para reflejar los términos particulares de los Títulos pertinentes y su emisión. El texto en bastardilla no forma parte del modelo de Suplemento de Precio sino indica directivas para completar el Suplemento de Precio.

Suplemento de Precio de fecha [•]

CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.

Emisión de [Valor Nominal Total de la Serie] [Nombre de los Títulos]

[Garantizados por

[GARANTE] en el marco del [insertar Monto del Programa]

Programa de Obligaciones Negociables

Se considerará que los términos utilizados en el presente han sido definidos como tales a los fines de los Términos y Condiciones (los "Términos y Condiciones") establecidas en el Prospecto de fecha [fecha original].

[Incluir cualquiera de los siguientes puntos que sea de aplicación o especificar como "No Aplicable" (N/A). Obsérvese que la numeración debe permanecer tal cual se consigna más adelante, aun cuando se indique "No Aplicable" para párrafos o apartados específicos. Las expresiones en bastardilla indican directivas para completar el Suplemento de Precio.]

1.	(i) Emisora:	[]
	(ii) Garante:	[][No Aplicable]
2.	[(i) [Número de Clase:]	[]
	[ii) [Número de Serie: (Si es fungible con una Clase existente, detalles de dicha Clase, incluida la fecha en la cual los Títulos se tornan fungibles).]	[]
3.	Moneda o Monedas Especificadas:	[]
4.	Valor Nominal Total:
	[(i)] [Clase:]	[]
	[(ii) [Serie:	[]]
5.	Precio de Emisión:	[] por ciento del Valor Nominal Total [más intereses devengados a partir de [insertar fecha] (en el caso de emisiones fungibles solamente, si corresponde)]
6.	Denominaciones Especificadas:	[] []
7.	[(i)] Fecha de Emisión:
	[(ii) Fecha de Comienzo de Intereses:	[]]
8.	Fecha de Vencimiento:	[especificar fecha o (para Títulos a Tasa Variable) Fecha de Pago de Intereses que sea dentro del mes y del año pertinente o que sea la fecha más cercana a dicho mes y año] [Si la Fecha de Vencimiento ocurre dentro del término de un año a partir de la Fecha de Emisión y ya sea que (a) la Emisora recibe los fondos obtenidos de la emisión en el Reino Unido o (b) la actividad de emitir los Títulos se desarrolla en un establecimiento mantenido por la Emisora en el Reino Unido, (i) los Títulos deberán tener un valor de rescate mínimo de £100.000 (o su equivalente en otras monedas) y se venderán solamente a "inversores profesionales " o (ii) se deberá disponer de otra exención aplicable del artículo 19 de la FSMA.]
9.	Base de Intereses:	[  % Tasa Fija] [[especificar tasa de referencia] +/-  % Tasa Variable] [Cupón Cero] [Intereses sujetos a un Índice] [Otra (especificar)] (más adelante se indican mayores detalles)
10.	Base de Rescate/Pago:	[Rescate a valor nominal] [Rescate sujeto a un Índice] [Opción de Moneda Doble] [Parcialmente Amortizados] [En cuotas] [Otra (especificar)]
11.	Modificación de la Base de Intereses o de Rescate/Pago:	[Especificar detalles de cualquier disposición relativa a la convertibilidad de los Títulos a otra base de intereses o de rescate / pago]
12.	Opciones de Venta/Compra:	[Venta por Inversor] [Compra por Emisora] [(más adelante se indican mayores detalles)]
13.	[(i)] Rango de los Títulos:	[Con privilegio/[Con fecha/Perpetuos]/ Subordinados]
	[(ii) Rango de la Garantía:	[Con privilegio/[Con fecha/Perpetuos] /Subordinados]]
	[(iii)] [Fecha en que se obtuvo la aprobación del [Directorio] para la emisión de Títulos [y de Garantía]:	[] [y [], respectivamente]] (N.B Solamente corresponde cuando se requiere la autorización del Directorio (u órgano similar) para la Serie de Títulos en particular o la Garantía Relacionada)]
14.	Método de distribución:	[Sindicado/No sindicado]
DISPOSICIONES RELATIVAS A INTERESES (EN SU CASO) A PAGAR
15.	Disposiciones sobre Títulos a Tasa Fija		[Aplicable/No Aplicable] (En caso de no ser aplicable, eliminar los demás incisos de este párrafo)
	(i) Tasa [(s)] de Interés:		[] por ciento. Anual [a pagar en forma [anual/semestral/trimestral/mensual] por períodos vencidos]
	(ii) Fecha(s) de Pago de Intereses:		[] de cada año
	(iii) Monto[(s)] del Cupón a Tasa Fija:		[] [por Título de [] Denominación Especificada y por Título de [ ] Denominación Especificada]
	(iv) Monto(s) Irregular(es):		[Insertar detalles de cualquier monto de intereses irregular inicial o final que no corresponda al Monto(s) del Cupón de Interés a Tasa Fija]
	(v) Fracción de Recuento de Días:		[30/360 / Real/Real (ICMA/ISDA) / otro]
	[(vi) Fechas de Determinación:		[•] en cada año (insertar fechas de pago de interés regular, sin tomar en cuenta la fecha de emisión o la fecha de vencimiento en el caso de un primer o último Cupón largo o corto. N.B. solo corresponde cuando la Fracción de Recuento de Días es Actual/Actual ([ICMA])) – véase fin del Título]
	(vii) Otros términos correspondientes al método de cálculo de intereses para Títulos a Tasa Fija:		[No Aplicable/dar información detallada]
16.	Disposiciones sobre Títulos a Tasa Variable		[Aplicable/No Aplicable] (si no es aplicable, suprimir los apartados restantes de este párrafo)
	[(i) Período(s) de Intereses – véase nota final]
	(ii) Período Especificado:		[] (Período Especificado y Fechas de Pago de Intereses Especificadas son alternativos. Corresponde Período Especificado, en lugar de Fechas de Pago de Intereses Especificadas, solamente si la Convención Día Hábil es la Convención FRN, Convención Tasa Variable o Convención Eurodólar. En su defecto, insertar "No Aplicable")
	(iii) Fechas de Pago de Intereses Especificadas:		[] (Período Especificado y Fechas de Pago de Intereses Especificadas son alternativas. Si la Convención Día Hábil es la Convención FRN, la Convención Tasa Variable o la Convención Eurodólar, insertar "No Aplicable )
	(iv) Convención Día Hábil:		[Convención Tasa Variable / Convención Día Hábil Siguiente / Convención Día Hábil Siguiente Modificada/ Convención Día Hábil Anterior / otra (dar detalles)]
	(v) Centro(s) Financiero(s) Adicional (es):		[No Aplicable / dar detalles]
	(vi) Forma en que se determinará(n) la(s) Tasa(s) de Interés:		[Determinación de la Tasa de Pantalla /Determinación ISDA /otra (dar detalles)]
	(vii) Parte responsable de calcular la Tasa de Interés y el Monto de Interés (de no ser el [Agente Fiscal]):		[[Nombre] será el Agente de Cálculo (no es necesario especificar si el Agente Fiscal cumplirá esta función)]
	(viii) Determinación de la Tasa de Pantalla:
	- Tasa de Referencia:		[Por ejemplo, LIBOR o EURIBOR]
	- Fecha(s) de Determinación de Intereses:		[]
	- Página de la Pantalla Pertinente:		[Por ejemplo, Moneyline Telerate página 3750/248]
	- Hora Pertinente:		[Por ejemplo, 11.00 a.m. hora de Londres/hora de Bruselas]
	- Centro Financiero Pertinente:		[Por ejemplo, Londres/Euro-zona (donde Euro-zona significa la región integrada por los países cuya moneda de curso legal es el euro)]
	(ix) Determinación ISDA:
	- Opción de Tasa Variable:		[]
	- Vencimiento Establecido:		[]
	- Fecha de Ajuste:		[]
	(x) Margen(es):		[+/-][]por ciento anual
	(xi) Tasa de Interés Mínima:		[] por ciento anual
	(xii) Tasa de Interés Máxima:		[] por ciento anual
	(xiii) Fracción de Recuento de Días:		[]
	(xiv) Disposiciones supletorias, disposiciones de redondeo, denominador y otros términos relacionados con el método de cálculo de intereses sobre Títulos a Tasa Variable, si difieren de los indicados en los Términos y Condiciones:		[]
17.	Disposiciones sobre Títulos con Cupón Cero		[Aplicable/No Aplicable] (Si no es aplicable, suprimir los apartados restantes de este párrafo)
	(i) Rendimiento [Amortizado/ Devengado]:		[] por ciento anual
	(ii) Precio de Referencia:		[]
	(iii) Cualquier otra fórmula/base de determinación del monto a pagar:		[Considerar si es necesario indicar una Fracción de Recuento de Días a los efectos de la Subsección 10(g)] de la Sección “Términos y Condiciones de los Títulos”
18.	Disposiciones sobre los Títulos sujetos a Índice		[Aplicable/No Aplicable] (Si no es aplicable, suprimir los apartados restantes de este párrafo)
	(i) Índice/Fórmula:		[Proporcionar o agregar detalles]
	(ii) Agente de Cálculo responsable de calcular los intereses debidos:		[]
	(iii) Disposiciones para determinar el Cupón cuando el cálculo por referencia al Índice y/o a la Fórmula resulta imposible de aplicar:		[]
	(iv) Período Especificado:		[] (Período Especificado y Fechas de Pago de Intereses Especificada son alternativas. Corresponde Período Especificado, en lugar de Fechas de Pago de Intereses Especificadas, solamente si la Convención Día Hábil es la Convención FRN, Convención Tasa Variable o Convención Eurodólar. En su defecto, insertar "No Aplicable").
	(v) Fechas de Pago de Intereses Especificadas:		[] (Período Especificado y Fechas de Pago de Intereses Especificadas son alternativas. Si la Convención Día Hábil es la Convención FRN, la Convención Tasa Variable o la Convención Eurodólar, insertar "No Aplicable".)
	(vi) Convención Día Hábil:		[Convención Tasa Variable /Convención Día Hábil Siguiente /Convención Día Hábil Siguiente Modificado /Convención Día Hábil Anterior /otra (dar detalles)]
	(vii) Centro(s) Financiero (s) Adicional(es):		[]
	(viii) Tasa de Interés Mínima:		[] por ciento anual
	(ix) Tasa de Interés Máxima:		[] por ciento anual
	(x) Fracción de Recuento de Días:		[]
19.	Disposiciones sobre Títulos de Moneda Doble		[Aplicable/No Aplicable] (Si no es aplicable, suprimir los apartados restantes de este párrafo)
	(i) Tipo de Cambio /método de cálculo del Tipo de Cambio:		[Dar detalles]
	(ii) Agente de Cálculo, en su caso, responsable de calcular el capital y los intereses con vencimiento en:		[]
	(iii) Disposiciones aplicables cuando el cálculo por referencia al Tipo de Cambio fuera imposible o impracticable.		[]
	(iv) Persona a cuya opción se debe(n) pagar la(s) Moneda(s) Especificada(s):		[]
DISPOSICIONES RELATIVAS AL RESCATE
20.	Opción de Compra			[Aplicable/No Aplicable] (Si no es aplicable, suprimir los apartados restantes de este párrafo)
	(i) Fecha(s) de Rescate Opcional:			[]
	(ii) Monto(s) de Rescate Opcional de cada Título y método, en su caso, de cálculo de dicho(s) monto(s):			[] por Título de [] denominación especificada
	(iii) Si es rescatable en parte:
	Monto de Rescate Mínimo:			[]
	Monto de Rescate Máximo:			[]
	(iv) Período de notificación:			[]
21.	Opción de Venta			[Aplicable/No Aplicable] (Si no es aplicable, suprimir los apartados restantes de este párrafo)
	(i) Fecha(s) de Rescate Opcional:			[]
	(ii) Monto(s) de Rescate Opcional y método, en su caso, de cálculo de dicho(s) monto(s):
	(iii) Período de notificación:			[]
22.	Monto de Rescate Final de cada Título			[] por Título de denominación especificada /otro/ver Apéndice]
	En casos donde el Monto de Rescate Final está sujeto a un Índice o a otra variable:			[dar o agregar detalles]
	(i) Índice/Fórmula/variable:
	(ii) Agente de Cálculo responsable del cálculo del Monto de Rescate Final:
	(iii) Disposiciones para determinar el Monto de Rescate Final calculado por referencia al Índice y/o Fórmula y/u otra variable:
	(iv) Fecha(s) de Determinación:
	(v) Disposiciones para determinar el Monto de Rescate Final cuando sea imposible calcularlo por referencia a un Índice y/o Fórmula y/u otra variable:
	(vi) Fecha de Pago:
	(vii) Monto de Rescate Final Mínimo:
	(viii) Monto de Rescate Final Máximo:
23.	Monto de Rescate Anticipado Monto(s) de Rescate Anticipado de cada Título a pagar en caso de rescate por razones impositivas o ante un supuesto de incumplimiento y/o el método de cálculo de dicho monto (si se requiere o si difiere del especificado en los Términos y Condiciones):			[No Aplicable (si tanto el Monto (Impuesto) de Rescate Anticipado y el Monto de Rescisión Anticipada constituyen el valor nominal de los Títulos/ especificar el Monto (Impuesto) de Rescate Anticipado y/o el Monto de Rescisión Anticipada si es distinto del valor nominal de los Títulos)]
DISPOSICIONES GENERALES APLICABLES A LOS TÍTULOS
24.	Centro(s) Financiero(s) Adicional(es) u otras disposiciones adicionales relativas a las Fechas de Pago:			[No Aplicable/ indicar detalles. Este punto hace referencia a la fecha y al lugar de pago y no a las fechas de cierre del período de intereses, a las que se refieren los puntos 16(ii), 17(iv) y 19(vii) ]
25.	Información relativa a Títulos Parcialmente Amortizados: monto de cada pago que comprende el Precio de Emisión y fecha en la cual debe efectuarse el pago y consecuencias (en su caso) del incumplimiento de pago, incluido el derecho de la Emisora de confiscar los Títulos y los intereses vencidos por mora en el pago:			[No Aplicable / indicar detalles]
26.	Información relativa a Títulos en Cuotas: monto de cada cuota, fecha en la que se debe efectuar cada pago:			[No Aplicable / indicar detalles]
27.	[Disposiciones relativas a la consolidación:			[No Aplicable/ Rigen las disposiciones [en Subsección 18 (Otras Emisiones) de la Sección “Términos y Condiciones de los Títulos”] [adjuntas a este Suplemento de Precio] ]
28.	Otros términos o condiciones especiales:			[No Aplicable/ indicar detalles]
DISTRIBUCIÓN
29.	(i) Si es sindicada, indicar nombres y domicilios y compromisos de suscripción de los Agentes:				[No Aplicable/ indicar nombres] (Incluir nombres y domicilios de entidades que acepten la suscripción en firme de la emisión y nombres y domicilios de las entidades que aceptan colocar la emisión sin un compromiso en firme o sobre la base del mayor esfuerzo si son entidades distintas de los Agentes.)
	(ii) Fecha de [Contrato de Suscripción]				[•]
	(iii) Agente de Estabilización (en su caso):				[No Aplicable/ indicar nombre]
30.	Si no es sindicado, indicar nombre y domicilio del Colocador:				[No Aplicable/ dar nombre y domicilio]
31.	Restricciones a la venta adicionales:				[No Aplicable / indicar detalles]
COTIZACION
32.	Cotización:				[Ninguna/(especificar)]
33.	Autorización para negociación				[No Aplicable/(especificar)] (Cuando el documento se relaciona con una emisión fungible es necesario indicar que los títulos originales ya han sido autorizados para cotizar.)
INFORMACION OPERATIVA
34.	Código ISIN:				[ ]
35.	Código Común:				[ ]
36.	Cualquier sistema de compensación que no sea Euroclear Bank S.A./N.V. y Clearstream Banking Société Anonyme, Luxembourg y el número de identificación pertinente:				[No aplicable/ dar nombre(s) y número (s)]
37.	Entrega:				Entrega [contra/sin] pago
38.	Nombres y domicilios de Agente(s) de Pago adicional(es) (en su caso):				[ ]

RESPONSABILIDAD

La Emisora y [cada Garante, respecto de la información proporcionada a su respecto], asume(n) [] responsabilidad por la información contenida en este Suplemento de Precio [[•] ha sido obtenida de [•]. [Tanto] la Emisora [como cada Garante respecto de la información proporcionada a su respecto] confirma que dicha información ha sido reproducida con precisión y que, en la medida en que tenga conocimiento, y pueda verificarlo sobre la base de la información publicada por [•], no se han omitido hechos que puedan hacer que la información reproducida resulte imprecisa o engañosa.

Firmado en nombre de la Emisora:

Por: ............................................

Debidamente autorizado

[Firmado en nombre del Garante:

Por: .............................................

Debidamente autorizado]

SÍNTESIS DE LAS DISPOSICIONES RELATIVAS A LOS TÍTULOS MIENTRAS SE ENCUENTREN REPRESENTADOS POR CERTIFICADOS GLOBALES

Tenedores de cuentas en el sistema de compensación

Cada Certificado de Título Global será nominativo. En consecuencia, en relación con cualquier Clase de Títulos representada por un Certificado de Título Global, las referencias contenidas en los Términos y Condiciones de los Títulos a "Tenedor" hacen referencia a la persona a cuyo nombre se encuentra registrado el Certificado de Título Global pertinente en el Registro, el cual, mientras el Certificado de Título Global se encuentre registrado a nombre de un depositario o un depositario común, para Euroclear y/o Clearstream, Luxemburgo y/o cualquier otro sistema de compensación pertinente autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la "CNV"), será dicho depositario o depositario común.

Cada una de las personas que, según surge de los registros de Euroclear y/o Clearstream, Luxemburgo y/o cualquier otro sistema de compensación pertinente, tiene derecho a una participación en un Certificado de Título Global (cada uno un "Tenedor de Cuenta") deberá dirigirse solamente a Euroclear y/o Clearstream, Luxemburgo y/o a cualquier otro sistema de compensación pertinente autorizado por la CNV (según sea el caso) para la participación de dicho Tenedor de Cuenta en cada pago realizado por la Emisora o por el Garante al Tenedor registrado de dicho Certificado de Título Global y, en relación con todos los demás derechos emanados del Certificado de Título Global. La medida y la forma en que los Tenedores de Cuentas pueden ejercer los derechos conforme al Certificado de Título Global estarán determinadas por las respectivas normas y procedimientos de Euroclear y Clearstream, Luxemburgo y de cualquier otro sistema de compensación que resulte pertinente en el momento respectivo. En tanto los Títulos pertinentes estén representados por el Certificado de Título Global, los Tenedores de Cuentas no tendrán reclamo directo contra la Emisora ni ningún Garante en relación con los pagos exigibles en virtud de los Títulos y las obligaciones de la Emisora y del Garante pertinente serán cumplidas mediante el pago al Tenedor registrado de dicho Certificado de Título Global.

Modelo y Canje

Los Títulos mantenidos en Euroclear y/o Clearstream, Luxemburgo (u otro sistema de compensación) serán representados por un Certificado de Título Global registrado a nombre de una persona designada por, y depositado en, un depositario por cuenta de Euroclear y/o Clearstream, Luxemburgo (u otro sistema de compensación).

Dicho Certificado de Título Global podrá canjearse en todo, pero no en parte, por Certificados de Títulos Individuales si (a) Euroclear y/o Clearstream, Luxemburgo (u otro sistema de compensación) se encuentra cerrado para las operaciones durante un plazo continuado de 14 días (salvo que sea con motivo de feriados oficiales) o anuncia su intención de cesar en sus actividades en forma definitiva, (b) ocurre cualquiera de las circunstancias indicadas en la Subsección 13, o (c) en cualquier momento a solicitud del Tenedor registrado, si así se indica en el Suplemento de Precio.

Toda vez que deba canjearse el Título Global por Certificados de Títulos Individuales, los mismos se emitirán por la suma de capital total igual al capital del Certificado de Título Global dentro de los cinco días de la entrega, por parte del Tenedor o su representante, del Certificado de Título Global al Agente de Registro de la información necesaria para completar y entregar dichos Certificados de Títulos Individuales (inclusive, a título meramente enunciativo, los nombres y domicilios de las personas a cuyos nombres deban registrarse dichos Certificados de Títulos Individuales, y la tenencia de cada una de dichas personas en concepto de capital), contra entrega del Certificado de Título Global en la oficina especificada del Agente de Registro. Dicho canje se efectuará de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Agencia y en las reglamentaciones referidas a la transferencia y registro de Títulos agregados como anexos del mismo y, en especial, se efectuará sin cargo alguno para cualquier Tenedor, pero mediante la prestación de las garantías que requiera el Agente de Registro con respecto al pago de cualquier impuesto u otro derecho de cualquier clase que sea, que pueda establecerse o imponerse con relación a dicho canje.

En el caso de que: (a) los Certificados de Títulos Individuales no se hayan emitido y entregado para las 17:00 (hora de Londres) el trigésimo día posterior a la fecha en que deben emitirse y entregarse según lo establecido en el Certificado de Título Global, o (b) cualquiera de los Títulos representados por el Certificado de Título Global se encuentre vencido y a pagar según las Condiciones, o haya ocurrido la fecha de rescate definitivo de los Títulos y, en cualquiera de estos casos, no se haya efectuado el pago total del monto de capital vencido, junto con la totalidad de sus intereses, al Tenedor registrado del Certificado de Título Global en la fecha de pago según lo establecido en el Certificado de Título Global, entonces el Certificado de Título Global (incluida la obligación de entregar Certificados de Títulos Individuales) quedará sin efecto a las 17:00 (hora de Londres) de dicho trigésimo día (en el caso del inciso (a) precedente) o a las 17:00 (hora de Londres) de dicha fecha de vencimiento (en el caso del inciso (b) precedente) no teniendo el Tenedor más derechos según el mismo (aunque sin perjuicio de los derechos que asistan al Tenedor o a terceros en virtud de la Escritura de Compromiso). Conforme a la Escritura de Compromiso, las personas que según surgen de los registros de Euroclear y/o Clearstream, Luxemburgo (u otro sistema de compensación pertinente), tienen derecho a participaciones en los Títulos adquirirán directamente contra la Emisora todos los derechos que les habrían correspondido si, inmediatamente antes de quedar sin efecto el Certificado de Título Global, hubieran sido Tenedores registrados de Títulos por la suma de capital igual al capital de los Títulos a cuyo respecto figuraron como tenedores en los registros de Euroclear y/o Clearstream, Luxemburgo, u otro sistema de compensación pertinente (según sea el caso).

Términos y Condiciones aplicables a los Títulos Globales

Además, el Certificado de Título Global contendrá disposiciones que modifican los Términos y Condiciones de los Títulos en la medida en que resulten aplicables a los Títulos representados por el Certificado de Título Global. A continuación se sintetizan algunas de dichas disposiciones:

Ejercicio de la opción de venta: Para ejercer la opción contenida en la Subsección 10(e) (Rescate a Opción del Tenedor) de la Sección Términos y Condiciones de los Títulos, el Tenedor del Certificado de Título Global deberá, dentro del período especificado en las Condiciones para el depósito del Certificado de Título pertinente y de la notificación de venta, enviar una notificación escrita de dicho ejercicio al Agente Fiscal a efectos de indicar el valor nominal de los Títulos respecto del cual se ejerce la opción. Dicha notificación será irrevocable y no podrá ser retirada.

Notificaciones: Sin perjuicio de la Subsección 19 (Notificaciones), y en tanto y en cuanto cualquiera de los Títulos estén representados por un Certificado de Título Global, y dicho Certificado de Título Global sea tenido por cuenta de un sistema de compensación, las notificaciones dirigidas a los Tenedores de Títulos de dicha Clase podrán darse mediante entrega de la notificación respectiva a dicho sistema de compensación, a fin de que el mismo comunique la notificación al titular de la cuenta en lugar de publicarse en la forma establecida por los Términos y Condiciones, o mediante entrega de la notificación respectiva al Tenedor del Certificado de Título Global; estableciéndose, no obstante, que las notificaciones que deban dirigirse a dichos tenedores de Títulos deberán publicarse igualmente en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o en los medios de publicación correspondientes a las entidades en donde coticen los Títulos.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Capital Social

Al 30 de junio de 2010 el capital emitido de la Emisora es de $96.588.696 con más un ajuste de capital de $115.738.740, lo que hace un total de $ 212.327.436, todo correspondiente a la única clase de acción en circulación.

La Emisora tiene en circulación 96.588.696 acciones ordinarias Clase “A” de valor nominal $1, con derecho a cinco votos por acción. Las mencionadas acciones están totalmente integradas.

El capital social de la Emisora no ha tenido modificaciones en los últimos tres años.

Acta Constitutiva y Estatutos

Clisa fue inscripta en la Inspección General de Justicia el día 15 de noviembre de 1996 bajo el registro 11.458 del libro 120 tomo A de Sociedades Anónimas. Los estatutos de Clisa fueron modificados e inscriptos en la Inspección General de Justicia con fecha 19 de febrero de 1997 (registro 1.389 del libro 120 tomo A de Sociedades Anónimas), 8 de octubre de 1997 (registro 11.541 del libro 122 tomo A de Sociedades Anónimas), 14 de septiembre de 1998 (registro 9.592 del libro 2 de Sociedades por Acciones) y 16 de marzo de 2000 (registro 3759 del libro 10 de Sociedades por Acciones).

De acuerdo al artículo 3° del estatuto, el Objeto Social de Clisa es realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros las inversiones necesarias y los aportes de capital requeridos o convenientes a sociedades constituidas o a constituirse, la compraventa y administración de títulos, acciones, debentures y demás valores mobiliarios, sean públicos o privados, otorgar avales, garantía y fianzas y la realización de cualquier tipo de operaciones de inversión y financieras, quedando exceptuadas las que estén alcanzadas por la Ley N° 21.526 y sus modificatorias (la “Ley de Entidades Financieras) y toda otra que requiera el concurso de ahorro público, no obstante lo expuesto, la Sociedad podrá tomar participación en sociedades o empresas que efectúen las operaciones previstas en la ley mencionada. La Sociedad podrá hacer oferta pública de los títulos valores que emita en Bolsas y Mercados del País y del exterior. Para el cumplimiento de sus fines la Sociedad tiene plena capacidad jurídica.

El directorio tiene las más amplias facultades de administración y disposición para el cumplimiento del objeto social (Art. 14° del estatuto).

Reformas estatutarias recientes. La Asamblea de Accionistas de Clisa de fecha 19 de julio de 2007 dispuso fijar la fecha de cierre de ejercicio el 31 de diciembre de cada año y, consecuentemente, la reforma del artículo vigésimo primero de los estatutos sociales. A su vez, dicha Asamblea dispuso la redacción de un texto ordenado de estos últimos. Dicha reforma fue inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 23 de agosto de 2007 (registro 14.007 del libro 36 de Sociedades por Acciones).

Controles de Cambio

Las medidas sancionadas a partir del establecimiento del control de cambios en la República Argentina

Durante el primer trimestre de 2002 y a medida que se profundizaba la crisis económica, el Gobierno Argentino dispuso una serie de restricciones y controles de cambio, los que fueron gradualmente flexibilizándose hacia fines del 2002.

Mediante el Decreto N° 260/02, el Poder Ejecutivo estableció un Mercado Único y Libre de Cambios por el cual se cursarían todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras a partir de la entrada en vigencia del mismo.

En esa misma fecha, el BCRA dictó la Comunicación “A” 3471, complementaria de dicho decreto y la cual, con sus diversas modificaciones, se encuentra vigente a la fecha.

Dicha Comunicación estableció los principios fundamentales del régimen de control de cambios en Argentina. En este sentido, entre otras cosas, dicha norma determinó que:

• El tipo de cambio resulta del libre juego de la oferta y la demanda;
• Sólo se operará en entidades autorizadas por el BCRA para operar en cambios;
• Todas las operaciones que no se ajusten a lo dispuesto por la normativa cambiaria se encuentran alcanzadas por el Régimen Penal Cambiario;
• Las operaciones de comercio exterior y las transferencias al exterior son reguladas por el BCRA en cuanto a conformidad previa, modalidad de liquidación y plazos, en función al tipo de transacción;
• Se deberá dar cumplimiento a los requisitos de registro de operaciones e identificación de clientes y al régimen informativo respectivo.

En lo que a las restricciones en materia cambiaria se refiere, desde el dictado del Decreto N° 1.570/01 -que fijaba como principio general la prohibición de realizar transferencias al exterior con excepción de las que correspondieran a operaciones de comercio exterior, pagos de gastos o retiros a través de tarjetas de crédito o débito y cancelación de operaciones financieras o por otros conceptos (estas últimas sujetas a la autorización del BCRA)-, las mismas se fueron flexibilizando paulatinamente hasta el presente.

El Decreto Nº 616/05 (que establece el denominado “Encaje”)

Por su parte, el Decreto Nº 616/05 dictado por el PEN el 9 de junio de 2005, dispuso la obligación de registro ante el BCRA, de todos los ingresos y egresos de divisas al mercado local de cambios, y de toda operación de endeudamiento de residentes que pudiera implicar un futuro pago de divisas a no residente.

Asimismo, dicha norma estableció que todo endeudamiento, ingresado al mercado local de cambios, con el exterior, de personas físicas o jurídicas residentes en Argentina que pertenecieren al sector privado, a excepción de las operaciones de comercio exterior y de las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, debía pactarse y cancelarse en plazos no inferiores a 365 días corridos, cualquiera fuere su forma de cancelación.

En virtud de lo previsto por este decreto, sucesivas resoluciones del Ministerio de Economía y Comunicaciones del BCRA reglamentaron la constitución de depósitos no remunerados por 365 días en entidades financieras locales por el 30% del equivalente en dólares estadounidenses del total de la operación que da lugar a la constitución del depósito (el “Encaje”), cuando se registraren, a partir del 10 de junio de 2005, ingresos de moneda extranjera en el mercado de cambios por los siguientes conceptos:

• Deudas financieras del sector financiero y privado no financiero, con la excepción de las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados.
• Emisiones primarias de acciones de empresas residentes que no cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, en la medida que no constituyan fondos de inversión directa.
• Inversiones de portafolio de no residentes destinadas a tenencias de moneda local y de activos y pasivos financieros del sector financiero y privado no financiero, en la medida que no correspondan a la suscripción primaria de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, y/o a la suscripción primaria de acciones de empresas residentes que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados.
• Inversiones de portafolio de no residentes destinados a la adquisición de algún derecho en mercados secundarios respecto a valores emitidos por el sector público.
• Inversiones de portafolio de no residentes destinados a la suscripción primaria de títulos emitidos por el BCRA.
• Los ingresos en el mercado local de cambios por ventas de activos externos de residentes del sector privado, por el excedente que supere el equivalente de dólares estadounidenses 2.000.000 por mes calendario, en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios.
• Todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o certificados de participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, que cuenten o no con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, cuando los requisitos mencionados resulten aplicables a la adquisición de alguno de los activos fideicomitidos.

En virtud de dichas resoluciones y Comunicaciones, quedaron exceptuadas de la constitución del depósito, entre otras, las siguientes operaciones:

• Las liquidaciones de moneda extranjera de residentes originadas en préstamos en moneda extranjera otorgados por entidades financieras locales.
• Los ingresos de divisas en el mercado de cambios por aportes de inversiones directas en el país sujetos a ciertos requisitos.
• Los ingresos por ventas de participaciones en empresas locales a inversores directos sujetos a ciertos requisitos.
• Los ingresos por inversiones de no residentes aplicadas a la compra de inmuebles sujeto a ciertos requisitos.
• Endeudamientos con Organismos Multilaterales y Bilaterales de Crédito y con las Agencias Oficiales de Crédito en forma directa o por medio de sus agencias vinculadas.
• Otros endeudamientos financieros con el exterior del sector financiero y privado no financiero, en la medida que simultáneamente por la entidad interviniente, se afecten los fondos resultantes de la liquidación de cambio, netos de impuestos y gastos, a la compra de divisas para la cancelación de servicios de capital de deuda externa y/o la formación de activos externos de largo plazo.
• Otros endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero, en la medida que sean contraídos y cancelados a una vida promedio no menor a los dos años, incluyendo en su cálculo los pagos de capital e intereses, y estén destinados por el sector privado a la inversión en activos no financieros, tal como se los define conceptualmente en la norma del BCRA.
• Endeudamientos externos que sean contraídos y cancelados a una vida promedio no menor a dos años, incluyendo en su cálculo los pagos de capital e intereses, y hayan sido otorgados al sector privado no financiero o al sector financiero siempre que sean aplicados a la provisión de servicios de financiación y/o capacitación de microemprendimientos y/o mejoramiento de la vivienda única y habitación familiar, en las condiciones previstas en la normativa del BCRA.
• Los ingresos por ventas de activos externos de residentes del sector privado destinados a la suscripción primaria de títulos públicos emitidos por el Gobierno Nacional, cuyos fondos sean aplicados a la compra de moneda extranjera para hacer frente a los servicios de su deuda.
• La suscripción de emisión primaria de títulos emitidos por un fideicomiso cuyo objeto sea el desarrollo de obras de infraestructura energética, y cuyos activos subyacentes estén compuestos total o parcialmente por los cargos específicos creados por la Ley N° 26.095, en la medida que sean cancelados o rescatados total o parcialmente en plazos no inferiores a trescientos sesenta y cinco días, cualquiera sea su forma de cancelación.

Como resultado de lo expuesto, los ingresos de moneda extranjera al mercado local de cambios correspondientes la suscripción de emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en los mercados autorregulados, se encuentran exceptuados de la aplicación del Encaje. Por otra parte, dichas emisiones se encuentran exceptuadas de la obligación de pactarse y mantenerse por el plazo mínimo de 365 días.

En el supuesto de ingreso de divisas de no residentes que se cursen por el Mercado Único y Libre de Cambios para la adquisición de Obligaciones Negociables en el mercado secundario, dicha adquisición sería considerada en los términos del Decreto N° 616/2005 y sus modificatorias como una inversión de portafolio de no residentes destinada a tenencias de activos financieros del sector privado, siéndoles por ello aplicable tanto el Encaje como la obligación de permanencia de los fondos en el país por un plazo mínimo de 365 días.

Dichos inversores no residentes sólo podrán transferir al exterior a través del Mercado Único y Libre de Cambios, las sumas que obtengan por hasta U.$.S 500.000 (quinientos mil dólares estadounidenses) por mes calendario, siempre y cuando la inversión en las Obligaciones Negociables registre una permanencia en el país de por lo menos 365 días corridos al momento de dicha transferencia.

El ingreso de divisas para la suscripción primaria de las Obligaciones Negociables deberá ser registrado ante el BCRA.

Otras regulaciones cambiarias aplicables al financiamiento de residentes con el exterior

El 22 de marzo de 2007, el BCRA dispuso, a través de su Comunicación “A” 4643, la ampliación a 365 días del plazo para el ingreso y liquidación en el mercado de cambios local de las divisas asociadas al financiamiento de residentes con el exterior.

Por otra parte, el 21 de diciembre de 2007, el BCRA dictó la Comunicación “A” 4752 mediante la cual dispuso que las comisiones y gastos por el otorgamiento de endeudamientos con el exterior que fueren directamente descontados por el agente colocador de la obligación, en forma previa a la puesta a disposición de los fondos al deudor, deben ser registrados en el mercado de cambios, a los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 1 del Decreto Nº 616/2005 y al punto 1.c de la Comunicación “A” 4359 del BCRA. En este sentido, al momento de registrarse la primera concertación de cambio por la venta de divisas por el ingreso del endeudamiento con el exterior, ya sea en forma parcial o total, se deben registrar en le mercado local de cambios en forma simultánea y sin movimientos de fondos, por el mismo monto de la compra y venta de divisas, las siguientes operaciones: (i) el ingreso por el monto del préstamo no liquidado por haber sido aplicado directamente por el agente colocador a la cobertura de los gastos y comisiones y (ii) el pago de las comisiones y gastos de desembolso retenidos en el exterior por el agente colocador. La entidad interviniente procederá al registro señalado en el punto anterior, en la medida que el cliente presente la documentación que le permita avalar las condiciones señaladas, y que los montos se ajusten a los usos y costumbres de los mercados de deuda.

Asimismo, mediante la Comunicación “A” 4662 de fecha 11 de mayo de 2007 y sus modificatorias el BCRA fijó las condiciones para el acceso al mercado de cambios por parte de no residentes, para la compra de divisas y billetes en moneda extranjera a las entidades autorizadas a operar cambios.

En este sentido, se enumeran aquellos casos en los que no se requerirá la conformidad previa del BCRA para la compra de divisas para su transferencia al exterior, cuando las operaciones sean realizadas por o correspondan a cobros en el país. Asimismo, se dan a conocer las obligaciones que tendrán las entidades autorizadas a operar en cambios con relación a las operaciones exceptuadas del requisito de conformidad previa del BCRA, las que se relacionan principalmente con la autenticación de la operación de que se trate y su encuadramiento en la normativa cambiaria correspondiente.

Entre los casos respecto de los cuales no será necesario el requisito de conformidad previa del BCRA para la compra de divisas para su transferencia al exterior, se encuentra el de los cobros de servicios o liquidación por venta de otras inversiones de portafolio (y sus rentas) en la medida que en conjunto no superen el equivalente de USD500.000 por mes calendario por persona física o jurídica, en la totalidad de las entidades autorizadas a operar en cambios. Estas repatriaciones de inversiones de portafolio comprenden, entre otras, inversiones en bonos locales emitidos en pesos y en moneda extranjera pagaderos localmente. En estos casos, se deberá contar con la certificación de una entidad financiera o cambiaria local, sobre la fecha y monto de la inversión ingresada al país, sea a través de una liquidación en el mercado de cambios, o en su momento, de una acreditación en una cuenta bancaria en moneda extranjera en el país, con una anterioridad no menor a los 365 días corridos de la fecha de acceso al mercado local de cambios.

Por los servicios de capital y renta de títulos públicos emitidos por el Gobierno Nacional en moneda extranjera y de otros bonos emitidos por residentes en moneda extranjera, que de acuerdo a la normativa cambiaria vigente, sean pagaderos en el exterior, que estén depositados por no residentes en cuentas de custodia locales, el no residente puede optar por las siguientes alternativas: el cobro en billetes en moneda extranjera, la acreditación de los fondos en una cuenta local en moneda extranjera a su nombre o la retransferencia de los fondos a una cuenta propia en el exterior. En estos casos, no se realizan boletos de cambio. Si con posterioridad al pago de los servicios realizados, el beneficiario de los fondos quiere convertir los fondos cobrados en moneda extranjera a moneda local, se debe efectuar la compra en el mercado de cambios en base a la normativa general en concepto de inversiones de portafolio de no residentes.

Por otra parte, según esta normativa, las operaciones realizadas por cuenta y orden de clientes no residentes por intermediarios comprendidos o no en la Ley de Entidades Financieras, que no sean Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones o de Fondos Comunes de Inversión, deben efectuarse a nombre del cliente no residente que accede al mercado de cambios, con los requisitos establecidos en la normativa cambiaria vigente al momento de concertación de la operación de cambios, debiendo sujetarse a las normas establecidas en la Comunicación “A” 4603, Comunicación “C” 38965 y complementarias.

De acuerdo con lo previsto por la Comunicación “A” 4940 del 12 de mayo de 2009, el acceso al mercado de cambios para la compra de divisas por operaciones de repatriaciones de inversiones de portafolio de no residentes referidas anteriormente, deberá contar con la previa conformidad del BCRA, cuando el beneficiario del exterior sea una persona física o jurídica que resida o que esté constituida o domiciliada en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que fueren incluidos entro del listado del Decreto N° 1344/98 reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias N° 20.628 y modificatorios, estableciendo dicha norma, adicionalmente, que las entidades bajo supervisión del BCRA deberán dar cumplimiento a los requisitos incorporados por la Resolución N° 554/09, en todas las operaciones de compra y venta de valores con no residentes que realicen bajo cualquier modalidad, excepto que correspondan a operaciones propias de financiaciones externas recibidas por la entidad local.

Pago de intereses

Se admite el acceso al Mercado Único y Libre de Cambios para el pago de servicios de intereses del sector privado no financiero y del sector financiero en las siguientes condiciones:

(i) Con una antelación de hasta 15 días corridos a la fecha de vencimiento de cada cuota de interés.

(ii) Devengados en cualquier momento del período corriente de intereses.

Con anterioridad a dar curso a los pagos de intereses de deudas de todo carácter con el exterior, las entidades intervinientes deben comprobar que el deudor haya presentado, de corresponder, la declaración de la deuda de acuerdo al régimen informativo de la que estipula la Comunicación “A” 3602 y cumplir con los demás requisitos establecidos en el punto 4 de la Comunicación “A” 4177.

Pago del capital

De acuerdo con lo previsto por la Comunicación “A” 4177 y complementarias, el acceso al Mercado Único y Libre de Cambios, para el pago de servicios de capital de deudas externas del sector privado no financiero, puede realizarse:

(i) En cualquier momento dentro de los treinta días corridos previos al vencimiento, en la medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia que sea aplicable;

(ii) Con la anticipación que es requerida operativamente necesaria para el pago al acreedor a su vencimiento, de las cuotas de capital cuya obligación de pago depende de la materialización de condiciones específicas expresamente contempladas en los contratos de refinanciaciones externas acordados e implementados con acreedores del exterior a partir del 11 de febrero de 2002, fecha de inicio de las operaciones en el Mercado Único y Libre de Cambios

(iii) Anticipadamente a plazos mayores a treinta días corridos previos al vencimiento, en forma parcial o total, en la medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia que sea aplicable, y que se cumpla con alguna de las siguientes condiciones:

• • • • 1. el monto en moneda extranjera por el cual se procede a cancelar anticipadamente la deuda con el exterior debe ser no mayor al valor actual de la porción de la deuda que se cancela; o
           2. si el pago se financia con nuevo endeudamiento en forma total o parcial, o forma parte de un proceso de reestructuración de deuda con acreedores externos, las nuevas condiciones de endeudamiento y el pago neto al contado que se realiza, no deben implicar un aumento en el valor actual del endeudamiento.

La Comunicación “A” 4960 establece la metodología de cálculo de valor actual de la deuda basada en la tasa de interés implícita en las cotizaciones de tipo de cambio en los mercados de futuros que operan en el país.

Garantías de terceros. Las normas en materia de control de cambios no prevén el acceso al mercado local de cambios de aquellas personas del sector privado no financiero que hubieren emitido garantías de cumplimiento del pago de deudas externas de residentes. En el caso de que dichas personas debieren hacer uso de fondos localizados en la República Argentina para cumplir con las garantías otorgadas, si se considerase que no resultan de aplicación a la situación de dichas personas las normas aplicables al deudor principal, deberá obtenerse la conformidad del BCRA, en forma previa a la realización del pago respectivo con fondos desde la República Argentina.

Requisitos generales

Con anterioridad a dar curso a cualquier pago de servicios de intereses o capital de deudas externas, las entidades intervinientes deben comprobar que el deudor haya presentado, de corresponder, la declaración de la deuda de acuerdo al régimen informativo que estipula la Comunicación “A” 3602 y cumplir con los demás requisitos establecidos en el punto 4 de la Comunicación “A” 4177.

Ventas de Cambio a no residentes

Los no residentes (según definición vertida en el Manual de Balance de Pagos del FMI -quinta edición, capítulo IV-) pueden acceder al Mercado Único y Libre de Cambios para realizar compras de divisas para su transferencia al exterior, cuando las operaciones sean realizadas por, o correspondan a cobros en el país de, entre otros, cobros de servicios o liquidación por venta de otras inversiones de portafolio ingresadas en divisas al país (y sus rentas), en la medida que el beneficiario no se encuentre comprendido en las disposiciones del punto I de la Comunicación “A” 4940 del BCRA, y en conjunto dichas operaciones no superen el equivalente de US$500.000 por mes calendario por persona física o jurídica no residente, en la totalidad de las entidades autorizadas para operar en cambios. Estas repatriaciones de inversiones de portafolio comprenden, entre otras, las inversiones en bonos locales emitidos en pesos y en moneda extranjera pagaderos localmente. En los casos en donde se admite sin conformidad previa el acceso del no residente, también es posible el acceso al mercado del residente para la transferencia de los fondos a favor del no residente (Comunicación “A” 51232).

Las compras de divisas por no residentes no expresamente autorizadas por la normativa del BCRA, que superen el límite de US$5.000 mensuales, requieren la conformidad previa de dicha entidad monetaria.

Formación de activos externos de residentes

La Comunicación “A” 5085, complementada por la Comunicación “A” 5104, dio a conocer con vigencia a partir del 8 de junio de 2010, un reordenamiento y nuevas normas aplicables para el acceso al mercado local de cambios para la formación de activos externos con y sin destino específico por parte de personas físicas y jurídicas residentes, patrimonios y otras universalidades constituidos en el país y gobiernos locales que no sean entidades autorizadas a operar en cambios. La realización de todas aquellas operaciones que no se ajusten a las condiciones establecidas por el BCRA, quedan sujetas a su previa conformidad. Dentro de las operaciones de adquisición de moneda extranjera para su aplicación a destinos específicos, se admite la compra de billetes en dicha moneda para su depósito en cuentas locales, por parte de empresas del sector privado no financiero que registran deuda impaga y vencida con el exterior y que, a la fecha del acceso al mercado hayan efectuado una oferta de refinanciación de su deuda a acreedores del exterior para depositar en cuentas locales, siempre que los montos adquiridos no superen el monto de los servicios de capital e intereses de deuda vencidos según el cronograma original, ni el 75% de los pagos en efectivo incluidos en al oferta, debiéndose cumplir con otras condiciones previstas en la norma cambiaria. Por otra parte, se admite el acceso al mercado local de cambios para la compra de moneda extranjera para la formación de activos externos, sin la obligación de una aplicación posterior específica en, entre otros, el caso de la compra de billetes y divisas en moneda extranjera, con un límite mensual de U.$.S 2.000.000 en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios, que realicen los fideicomisos constituidos con aportes del sector público nacional, las personas físicas residentes y las personas jurídicas constituidas en el país, excluidas las entidades autorizadas a operar en cambios, por el conjunto de los siguientes conceptos: inversiones inmobiliarias en el exterior, préstamos otorgados a no residentes, aportes de inversiones directas en el exterior de residentes, inversiones de portafolio en el exterior de personas físicas, otras inversiones en el exterior de residentes, inversiones de portafolio en el exterior de personas jurídicas, compra para tenencias de billetes extranjeros en el país, compra de cheques de viajero y donaciones; cuando se reúnan la totalidad de las siguientes condiciones: (i) los fondos comprados no estén destinados a la compra en el mercado secundario de títulos y valores emitidos por residentes o representativos de éstos, o emitidos por no residentes con negociación en el país; (ii) cuando las compras en el mes calendario sean mayores a US$ 5.000 y el monto adquirido a lo largo del año calendario supera el equivalente US$ 250.000, la entidad interviniente deberá constatar que los montos adquiridos sean compatibles con los bienes declarados impositivamente por el cliente, o en su caso, la existencia de hechos posteriores que justifican la disposición patrimonial de activos que generaron los fondos que son aplicados a la compra de moneda extranjera, y/o que el cliente cuenta con ingresos en el año calendario que justifiquen la tenencia de los fondos utilizados; y (iii) siempre que se cuente con la declaración jurada del cliente que no registra deudas vencidas e impagas con el exterior por servicios de capital e intereses de deudas de todo tipo.

Otros requisitos generales.

Las entidades autorizadas a operar en cambios sólo pueden dar curso a operaciones de cambio por ventas de divisas a residentes para la constitución de inversiones de portafolio en el exterior, en la medida que la transferencia de las divisas tenga como destino una cuenta a nombre del cliente que realiza la operación de cambio, abierta en (i) bancos del exterior constituidos en países de la OCDE cuya deuda soberana cuente con una calificación internacional no inferior a “BBB”, o que consoliden balance en el país con una entidad bancaria local, o (ii) en bancos del exterior del país de residencia permanente de personas físicas que cuentan con autorización para su permanencia en el país como “residentes temporarios” en los términos establecidos en el artículo 23 de la Ley de Migraciones N° 25.871, o (iii) en instituciones financieras que realicen habitualmente actividades de banca de inversión y que estén constituidas en países de la OCDE cuya deuda soberana cuente con una calificación internacional no inferior a “BBB”. La identificación de la entidad del exterior donde está constituida la cuenta y el Nº de cuenta del cliente, deben quedar registrados en el boleto de cambio correspondiente.

Por compras de billetes en moneda extranjera y de divisas para la constitución de inversiones de portafolio en el exterior, que en conjunto sean superiores en el mes calendario al equivalente de US$ 20.000 en la totalidad de las entidades autorizadas a operar en cambios, la venta debe efectuarse con débito a una cuenta bancaria a la vista a nombre del cliente, o con transferencia vía MEP a favor de la entidad interviniente de los fondos desde cuentas bancarias a la vista del cliente, o con pago con cheque de la cuenta propia del cliente.

Las entidades intervinientes deberán contar con la declaración jurada del cliente donde conste que con la operación de cambio a concertar con la entidad, se cumplen los límites establecidos en la normativa para sus operaciones en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios, en los casos que sean aplicables. En esta declaración jurada también deberá constar que a la fecha de acceso al mercado local de cambios, se ha dado cumplimiento en el caso de corresponder, con las presentaciones con vencimientos operados con una anterioridad a los (diez) 10 días hábiles, de los regímenes de declaración de: (a) deuda externa de la Comunicación “A” 3602, y (b) del Relevamiento de Inversiones Directas establecido por la Comunicación “A” 4237 y complementarias.

El presente es un resumen de las principales normas de controles de cambios dictadas por el BCRA en relación con el incurrimiento y pago de deudas externas de residentes, que toma como base la “Síntesis de regulaciones en materia de exterior y cambios” de fecha 6 de agosto de 2010 publicada por el BCRA en su sitio web (http://www.bcra.gob.ar) (Comunicado N° 49.719). Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles al ingreso y egreso de capitales a la República Argentina vigentes al día de la fecha del presente Prospecto y en el futuro, se sugiere a los inversores la consulta al conjunto de normas de exterior y cambios publicadas por el BCRA en su sitio web (http://www.bcra.gov.ar) y por el Ministerio de Economía en su sitio web (http://www.mecon.gov.ar) (http://www.infoleg.gov.ar) y a especialistas sobre la materia.

Carga Tributaria

Se recomienda la lectura del capítulo titulado “Impuestos” del presente Prospecto, el cual contiene una descripción de los impuestos a los que están sujetos los tenedores de valores negociables.

Documentos a Disposición

Los documentos relativos al Programa (incluyendo, entre otros, el presente Prospecto, la Escritura de Compromiso, el Contrato de Agencia y el Contrato de Colocación) podrán ser consultados en la sede social de Clisa sita en la calle Av. Leandro N. Alem 1050, piso 9º (C1001AAS), Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Clisa entregará copias de dichos documentos a los interesados que así lo soliciten.

IMPUESTOS

El siguiente es un resumen de ciertas cuestiones relativas a la carga tributaria de las Obligaciones Negociables basado en las normas vigentes en la Argentina, y el mismo es al sólo efecto informativo. Si bien se considera que dicho resumen constituye una correcta interpretación de las normas vigentes a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que las autoridades gubernamentales o tribunales responsables de la aplicación de dichas normas vigentes estarán de acuerdo con la interpretación contenida en el mismo o que no habrá cambios en dichas normas vigentes, inclusive con efectos retroactivos, o en la interpretación de las mismas por parte de tales autoridades gubernamentales o tribunales.

Tratamiento impositivo argentino

El siguiente resumen se basa en las leyes impositivas argentinas vigentes en la fecha de este Prospecto, y está sujeto a cualquier reforma de la ley argentina que entre en vigencia después de dicha fecha. Se recomienda a los potenciales compradores de las Obligaciones Negociables consultar con sus propios asesores impositivos respecto de las consecuencias emanadas de las leyes impositivas del país del cual son residentes, de una inversión en las Obligaciones Negociables, incluyendo, entre otras, el cobro de intereses y la venta, rescate u otra forma de enajenación de las Obligaciones Negociables.

Impuesto a las ganancias

Con excepción de lo que se describe más adelante, los pagos de intereses sobre las Obligaciones Negociables (incluido el descuento de emisión original, en su caso) estarán exentos del impuesto a las ganancias de Argentina, a condición de que las Obligaciones Negociables se emitan de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, y califiquen para la exención impositiva conforme al Artículo 36 de dicha ley. Conforme a dicho Artículo 36, los intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos si se cumplen las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):

(a) las Obligaciones Negociables deben colocarse por medio de una oferta pública autorizada por la CNV en cumplimiento de la Resolución Conjunta Nº 470/1738-2004 emitida por la CNV y la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “Resolución Conjunta”);

(b) los fondos provenientes de la emisión de dichas Obligaciones Negociables deben destinarse, en virtud de resoluciones societarias que autorizan la oferta, a (i) inversiones en activos tangibles situados en la Argentina, (ii) financiamiento de capital de trabajo a ser utilizado en Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, o (iv) financiamiento de aportes de capital a sociedades de propiedad de la emisora de las Obligaciones Negociables o vinculadas con ella, a condición de que dichas sociedades utilicen los fondos de dichos aportes para los fines especificados en los puntos (i), (ii) o (iii) de este párrafo (b); y

(c) la emisora debe presentar pruebas a la CNV, en el tiempo y forma prescriptos por las reglamentaciones de que los fondos obtenidos de la emisión han sido utilizados para los fines descriptos en el punto (b).

El Directorio de la CNV ha autorizado la creación del Programa, en virtud de la Resolución Nº 15.507 de fecha 16 de noviembre de 2006. Después de la emisión de una Clase de Obligaciones Negociables, la emisora respectiva debe presentar ante la CNV los documentos requeridos por la Resolución Conjunta. En oportunidad de la aprobación de dicha presentación por la CNV, las Obligaciones Negociables reunirán los requisitos para el tratamiento de exención fiscal establecido en virtud del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, a condición de que se satisfagan las Condiciones del Artículo 36. Sin embargo, de acuerdo con el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables, si posteriormente se determinara que cualquier emisora ha violado las Condiciones del Artículo 36 o no ha cumplido con ellas, la responsabilidad por el pago de dichos impuestos respecto de los que habrían estado exentos los Tenedores de las Obligaciones Negociables recaerá en dicha emisora. En consecuencia, independientemente de cualquier violación o incumplimiento posterior de cualquier emisora de las Condiciones del Artículo 36, los Tenedores de las Obligaciones Negociables tendrán derecho a percibir el monto total adeudado como si no se hubiera requerido ninguna retención.

El Decreto del Poder Ejecutivo Nº 1.076, de fecha 2 de julio de 1992, modificado por el Decreto Nº 1.157, de fecha 15 de julio de 1992, ambos ratificados por Ley Nº 24.307, de fecha 30 de diciembre de 1993 (el “Decreto”) eliminó la exención correspondiente al impuesto a las ganancias argentino que se describe precedentemente respecto de los contribuyentes sujetos a las normas impositivas de ajuste por inflación conforme al Título VI de la ley de impuesto a las ganancias de Argentina (en general, sociedades creadas o constituidas conforme a la ley argentina, sucursales locales de sociedades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que realizan ciertas actividades comerciales en Argentina).

Como consecuencia del Decreto, los intereses pagados a los Tenedores que se encuentran sujetos a las normas impositivas de ajuste por inflación (y de tal modo no pueden acogerse a la exención del Artículo 36) están sujetos al impuesto a las ganancias argentino conforme lo establecen las normas impositivas argentinas. En tal caso, los pagos de intereses estarán sujetos a una retención impositiva del 35%, que se considerará pago a cuenta del impuesto a las ganancias de Argentina a pagar por dicho tenedor.

El Artículo 106 de la Ley de Procedimiento Fiscal de la Nación y el Artículo 21 de la Ley del Impuesto a las Ganancias dispusieron que ciertas exenciones no se aplican en la medida que pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. No obstante, el tratamiento de exención fiscal conforme al Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables será aplicable, independientemente de que este beneficio aumente el monto imponible en otro país.

Impuesto sobre las ganancias de capital

Si se cumplen las Condiciones del Artículo 36, las personas físicas residentes y no residentes y las sociedades extranjeras sin un establecimiento permanente en Argentina no quedan sujetas a impuestos sobre las ganancias de capital derivadas de la venta u otra forma de enajenación de las Obligaciones Negociables. El tratamiento de exención fiscal según el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables resultará de aplicación, independientemente de que este beneficio aumente el monto imponible en otro país. Por aplicación del Decreto, los contribuyentes sujetos a las normas impositivas de ajuste por inflación de la Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina están sujetos al pago de impuestos sobre las ganancias de capital respecto de la venta u otra forma de enajenación de las Obligaciones Negociables conforme establecen las normas impositivas de Argentina.

Impuesto sobre los Bienes Personales

Las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas en el país deben incluir los títulos valores, tales como las Obligaciones Negociables, a fin de determinar su responsabilidad fiscal correspondiente al Impuesto sobre los Bienes Personales.

De acuerdo con las modificaciones introducidas por la Ley Nº 26.317, con vigencia a partir del período fiscal 2007, las personas físicas domiciliadas en el país y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina que posean ciertos activos al 31 de diciembre de cada año, valuados en un importe mayor a Ps.305.000, deberán tributar el impuesto sobre todos sus bienes, aplicándose las alícuotas que se detallan a continuación:

Valor de los bienes gravados	Alícuota aplicable
más de Ps. 305.000 hasta Ps. 750.000	0,50%
más de Ps. 750.000 hasta Ps. 2.000.000	0,75%
más de Ps. 2.000.000 hasta Ps. 5.000.000	1,00%
más de Ps. 5.000.000	1,25%

Respecto de las personas físicas no residentes o las sucesiones indivisas situadas en el extranjero, no existe mecanismo legal de ingreso del Impuesto sobre los Bienes Personales.

El impuesto se aplica considerando el valor de mercado de las obligaciones negociables (o los costos de adquisición, más los intereses y diferencias de cambio devengadas, en el caso de obligaciones negociables sin oferta pública) al 31 de diciembre de cada año calendario.

Si bien el Impuesto sobre los Bienes Personales grava solamente los títulos valores que se encuentran en poder de personas físicas o sucesiones indivisas, según lo descripto precedentemente, dicho impuesto establece una presunción legal que no admite prueba en contrario en virtud de la cual los títulos valores emitidos por emisoras privadas argentinas y cuya titularidad directa corresponda a una persona jurídica extranjera que (a) esté domiciliada en una jurisdicción que no requiere la nominatividad de las acciones o títulos privados, y (b) ya sea (i) de conformidad con sus estatutos o el régimen regulatorio aplicable a dicha persona jurídica extranjera, sólo puede realizar actividades de inversión fuera de la jurisdicción de su constitución, o (ii) no puede realizar ciertas operaciones autorizadas por sus estatutos o el régimen regulatorio aplicable en su jurisdicción de constitución, se consideran pertenecen a personas físicas domiciliadas o sucesiones indivisas situadas en Argentina y, por lo tanto, están sujetos al Impuesto sobre los Bienes Personales. En tal caso, la ley impone la obligación de pagar el Impuesto sobre los Bienes Personales a una alícuota del 2,5% al emisor de los títulos valores correspondientes (el “Obligado Sustituto”). La normativa legal del impuesto autoriza asimismo al Obligado Sustituto a procurar el reintegro del monto pagado de esta manera, sin limitación, mediante retención o ejecución de los activos que dieron origen a dicho pago.

La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes personas jurídicas extranjeras que sean titulares directas de títulos valores, tales como las Obligaciones Negociables: (a) compañías de seguros; (b) fondos comunes de inversión abiertos; (c) fondos de pensiones y jubilaciones; y (d) bancos o entidades financieras cuya casa central está constituida en un país cuyo Banco Central o autoridad equivalente ha adoptado las normas internacionales de supervisión establecidas por el Comité de Basilea.

Asimismo, el Decreto Nº 812/96, del 24 de julio de 1996, dispone que la presunción legal analizada precedentemente no se aplicará a acciones y títulos privados relacionados con deuda, tales como las Obligaciones Negociables, cuya oferta pública hubiera sido autorizada por la CNV y que sean negociables en las bolsas de valores situadas en Argentina o en el extranjero. Con el objeto de garantizar que esta presunción legal no se aplicará a las Obligaciones Negociables y que las emisoras no serán responsables como Obligados Sustitutos por el Impuesto sobre los Bienes Personales, de conformidad con la Resolución Nº 4.203 de la Dirección General Impositiva, las emisoras deben conservar en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables y constancias que verifiquen que dicho certificado o autorización estaba vigente al 31 de diciembre del año en que tuvo lugar la obligación tributaria.

Impuesto al valor agregado

En tanto las Obligaciones Negociables cumplan las Condiciones del Artículo 36, los pagos de intereses, y los beneficios relacionados con la oferta, suscripción, colocación, transferencia, amortización o cancelación de las Obligaciones Negociables estarán exentas en el impuesto al valor agregado en Argentina.

Impuesto a la ganancia mínima presunta

El impuesto a la ganancia mínima presunta (el “IGMP”) grava el valor de activos tales como las Obligaciones Negociables en poder de sociedades y otras entidades residentes de Argentina. Las sociedades domiciliadas en Argentina, entre otras, están sujetas al pago del impuesto a una alícuota del 1% (0,20% en el caso de compañías de leasing, compañías de seguro o entidades financieras locales), en tanto el valor total de tales activos supere los Ps. 200.000. Este impuesto sólo será pagadero por dicho contribuyente en la medida en que exceda el impuesto a las ganancias determinado para cualquier ejercicio económico. Cualquier IGMP que se pague se aplicará como un crédito contra el impuesto a las ganancias que deba pagarse en los diez ejercicios económicos siguientes con sujeción a ciertas limitaciones.

El valor imponible de las Obligaciones Negociables se determinará de la siguiente manera: (i) si las Obligaciones Negociables cotizan en una bolsa o mercado de valores, en base a la última cotización en la fecha de cierre del ejercicio económico correspondiente; y (ii) si las Obligaciones Negociables no cotizan en bolsa, en base a su costo, incrementado, de corresponder, por el monto de intereses y diferencias de cambio devengadas en la fecha de cierre del ejercicio económico.

Impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas bancarias

La Ley 25.413 (publicada en el Boletín Oficial el 26 de marzo de 2001), con sus modificaciones, establece, con ciertas excepciones, un impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas corrientes mantenidas en entidades financieras situadas en la Argentina y sobre otras operaciones que reemplacen el uso de cuentas corrientes bancarias. La alícuota general es del 0,6% en el caso de débitos y créditos (si bien, en ciertos casos, puede aplicarse una del 1,2% y/o una del 0,075%). El Decreto Nº 534/04 (publicado en el Boletín Oficial el 3 de mayo de 2004) establece que el 34% del impuesto pagado sobre los créditos gravados a una alícuota del 0,6% y 17% del impuesto pagado sobre transacciones gravadas a una alícuota del 1,2% será considerado como un pago a cuenta del impuesto a las ganancias y del impuesto a la ganancia mínima presunta.

Impuesto sobre los ingresos brutos

Los inversores que en forma regular participan, o que se presuma participan, en actividades en cualquier jurisdicción en la que perciban ingresos de los intereses derivados de la tenencia de obligaciones negociables, o de su venta o transmisión, podrían estar sujetos al pago del impuesto sobre los ingresos brutos según las alícuotas establecidas por las leyes específicas de cada provincia argentina, a menos que resulte aplicable una exención.

El Artículo 142, punto (1) del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos por este impuesto, mientras les sea de aplicación la exención respecto del impuesto a las ganancias.

El Artículo 180, punto (c) del Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de cualquier operación de obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley Nº 23.962, con sus modificaciones, (tal como ingresos financieros y valor de compra en el caso de cesión) están exentos del impuesto sobre ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.

Impuestos de sellos y a la transferencia

Los Tenedores de las Obligaciones Negociables no deberán tributar impuesto de sellos en relación con resoluciones, contratos y operaciones relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (según el inciso 50 del Artículo 407 del Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires). Ningún impuesto a la transferencia grava la venta o transferencia de las Obligaciones Negociables en la Argentina.

Tasa de justicia

En caso de que fuera necesario instituir procedimientos de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en Argentina, se aplicará una tasa de justicia sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.

La Ciudad Autónoma de Buenos Aires requiere el pago de una tasa de justicia del 3% del monto en discusión ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Exenciones fiscales sobre la oferta pública de títulos valores

Respecto de la emisión de Obligaciones Negociables, la Administración Federal de Ingresos Públicos, entendió en su Dictamen (D.A.T.) N° 16, de fecha 25 de enero de 2002, que “el requisito de colocación por oferta pública no se encontrará cumplido con la simple autorización de emisión extendida por la C.N.V., sino que deben llevarse a cabo los procedimientos que exija a tal fin dicho organismo regulador -los que deberían garantizar, en principio, el acceso del público en general, a las obligaciones ofertadas-, circunstancia fáctica ella que debe ser merituada por el respectivo juez administrativo.

De conformidad con ello, destacamos que no resulta suficiente la sola autorización de la C.N.V. para gozar del tratamiento impositivo previsto en la ley de obligaciones negociables, sino que debe existir además una efectiva oferta pública.

En este sentido, el colocador ofrecerá públicamente los títulos en los términos del art. 16 de la ley de oferta pública. No obstante ello, se insta a los inversores a consultar a sus propios asesores al respecto.

Luego, el 14 de septiembre de 2004, la Resolución Conjunta fue publicada en el Boletín Oficial. La Resolución Conjunta dispone, en ciertos casos, una interpretación de la “exención fiscal sobre la oferta pública”. A pesar de que la interpretación de la Resolución Conjunta no goza de total certeza, ha regulado muchos factores de la exención fiscal otorgada a la oferta pública de títulos valores. Los principales aspectos de la Resolución Conjunta son los siguientes:

• El carácter de “colocación por oferta pública” de títulos valores será interpretado exclusivamente por la ley argentina (Artículo 16 de la Ley de Oferta Pública Nº 17.811). Según la Ley argentina, las Obligaciones Negociables ofrecidas a compradores institucionales calificados según la Norma 144A u ofrecidas según la Regulación S podrán ser consideradas una colocación por oferta pública.
• Los actos de oferta pública deberán ser llevados a cabo adecuadamente y la documentación de tales actos deberá ser mantenida por la emisora. Las Obligaciones Negociables no serán consideradas exentas del pago de impuestos en virtud de la mera autorización de la CNV de una oferta pública.
• Los actos de oferta pública deberán ser realizados en Argentina y según el caso, en el exterior.
• Las ofertas podrán ser realizadas al “público en general” o a un “grupo específico de inversores” (tales como compradores institucionales calificados).

La oferta podrá ser colocada mediante un “contrato de colocación”. Las Obligaciones Negociables colocadas según un contrato de colocación serán consideradas una colocación por oferta pública en tanto el colocador efectivamente lleve a cabo actos de oferta pública de acuerdo con la ley argentina.

Directiva de Ahorros la Unión Europea

De conformidad con lo dispuesto por la Directiva del Consejo 2003/48/EC sobre el régimen impositivo de las rentas provenientes de ahorros (la “Directiva de Ahorros”), cada Estado Miembro de la Unión Europea deberá brindar a las autoridades fiscales de los otros Estados Miembros información detallada relativa a los pagos por intereses u otros ingresos similares pagados dentro de su jurisdicción a personas físicas beneficiarias residentes, o a ciertos tipos limitados de personas jurídicas establecidas, en ese otro Estado Miembro. No obstante, durante un período de transición, Austria y Luxemburgo (salvo que durante ese período esos Estados Miembros optaren por lo contrario) aplicarán un sistema de retenciones respecto de tales pagos. De acuerdo con ese sistema de retenciones, los impuestos serán deducidos, a menos que, con respecto a Luxemburgo, el receptor del pago elija un procedimiento de intercambio de información o presente un certificado de residencia para los fines impositivos del modo indicado por la Directiva sobre Ahorros a la persona que efectúa dicho pago, o en el caso de Austria, el receptor del pago presente ese certificado de residencia para los fines impositivos a la persona que efectúa el pago. La tasa de retención actual es del 20% y aumentará al 35% a partir del 1º de julio de 2011.

El período de transición concluirá al final del primer período fiscal completo posterior a la celebración de un acuerdo entre ciertos países que no pertenecen a la Unión Europea para el intercambio de procedimientos de información relativos a los ingresos por pago de intereses y otros ingresos similares.

Muchos países que no son miembros de la Unión Europea y ciertos territorios dependientes o asociados de algunos Estados Miembros han adoptado o acordado adoptar medidas similares (ya sea la provisión de información o la aplicación de retenciones durante un período de transición) en relación con los pagos efectuados por una persona dentro de su jurisdicción a personas físicas beneficiarias residentes, o a ciertos tipos de personas jurídicas establecidas, en un Estado Miembro. Asimismo, los Estados Miembros han celebrado acuerdos de provisión de información o retenciones durante un período de transición con algunos de dichos países o territorios respecto de los pagos efectuados por personas de los Estados Miembros a personas físicas beneficiarias residentes, o a ciertos tipos de personas jurídicas establecidas, en esos países o territorios.

Se ha publicado una propuesta para modificar la Directiva de Ahorros, con una cantidad de sugerencias para cambios que, de ser implementada, ampliaría el alcance de las normas ya descriptas. Los inversores que tienen dudas acerca de su condición fiscal deberían consultar a su asesor profesional al respecto.

Si una persona de un Estado Miembro u otro país o territorio que ha optado por aplicar el sistema de retenciones realizara un pago relacionado con los Títulos que estuviera sujeto a retenciones en virtud de la Directiva de Ahorros o de cualquier ley dictada en cumplimiento de esa Directiva, ni la Emisora ni el Agente de Pago ni ninguna otra persona estarán obligados a pagar ningún monto adicional bajo los términos de tales Títulos como consecuencia de la imposición de esa retención. Sin embargo, la Emisora deberá mantener un Agente de Pago en el Estado Miembro, que no estará obligado a retener o deducir impuestos de acuerdo con la Directiva de Ahorros ni de ninguna otra ley similar.

OFERTA Y COTIZACIÓN

El siguiente texto está sujeto a modificación mediante el Suplemento de Precio aplicable.

La creación del Programa y la oferta pública de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en la Argentina han sido autorizadas por la CNV mediante la Resolución Nº 15.507 de fecha 16 de noviembre de 2006. Por otra parte, la ampliación del monto del Programa, de por hasta U$S. 100.000.000.- a por hasta U$S. 150.000.000.- (o su equivalente en otras monedas) ha sido autorizada por la Resolución N° 15.616 de la CNV de fecha 20 de abril del 2007.Sin embargo, cualquier actualización o modificación de la información incluida en el Prospecto, incluyendo la actualización anual requerida por la CNV, debe ser aprobada antes de que pueda efectuarse cualquier oferta adicional de Obligaciones Negociables utilizando ese Prospecto actualizado o modificado.

La Emisora podrá vender Obligaciones Negociables periódicamente por sí misma, o través del Colocador Principal o uno o más agentes colocadores que designe oportunamente en el Suplemento de Precio aplicable (los “Colocadores”). La Emisora celebrará con los Colocadores sendos convenios de colocación. La colocación podrá realizarse en forma continua, a través de colocaciones sindicadas o no, a cualquier otra persona o institución.

Argentina

Cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa serán colocadas utilizando el sistema denominado “book building” y/o a través de otros procedimientos de colocación, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo y de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV. En el caso en que se utilice el sistema de “book building”, la Emisora (i) publicará el Suplemento de Precio en su versión definitiva, de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 13 del Capítulo VIII de las Normas de la CNV; (ii) efectuará la invitación a ofertar por medios de difusión pública por un plazo mínimo de cuatro (4) días hábiles bursátiles, informando en caso de corresponder el precio de referencia inicial o las pautas para la determinación del precio final, lo cual se tendrá que acreditar a la CNV. Durante este período se podrán recibir manifestaciones de interés, y (iii) llevará un registro de las manifestaciones de interés recibidas, en el que se identificarán los potenciales inversores, se detallará la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de Obligaciones Negociables requeridas, el límite de precio -en caso de que fuese necesario expresarlo- y cualquier otro dato que resulte relevante. Para la colocación de las Obligaciones Negociables, los inversores que hubieren efectuado manifestaciones de interés deberán ratificarlas el día de la suscripción, que podrá ser por un (1) día hábil bursátil y que tendrá lugar con posterioridad a la última publicación que complemente la información financiera del Suplemento de Precio respectivo, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 13 del Capítulo VIII de las Normas, salvo que las publicaciones de los puntos (i) y (ii) contuvieran parámetros máximos y mínimos razonables, respecto de la información faltante.

Sin perjuicio de lo indicado precedentemente, cada inversor podrá renunciar particularmente a su facultad de ratificar las manifestaciones de interés, acordándoles carácter vinculante. Asimismo, los inversores podrán desistir en forma expresa de las manifestaciones de interés no vinculantes con anterioridad a la expiración del plazo previsto en el punto (ii) del párrafo anterior.

Cuando el precio resulte conocido o sea determinable de acuerdo con parámetros máximos y mínimos razonables, el emisor podrá establecer como condición particular de la operación, la existencia de un orden cronológico de preferencia a favor de quienes primero formulen manifestaciones de interés vinculantes.

Una vez cubierto en firme el monto de la emisión ofertado, se podrá dar por concluido el período de suscripción, aún cuando no hubiera transcurrido toda la extensión del plazo fijado inicialmente, lo que la Emisora hará saber con el carácter de hecho relevante. En este último caso, el plazo del período de suscripción no podrá ser inferior a dos (2) días hábiles.

En caso de utilizarse otros procedimientos de colocación, el plazo mínimo de suscripción será de cinco (5) días hábiles bursátiles. Dichos procedimientos deberán ofrecer garantías de igualdad de trato entre inversores y transparencia.

El registro en todos los casos deberá llevarse en la República Argentina, por un medio computarizado informado a la CNV en oportunidad de la emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa, y podrá ser verificado por dicho organismo con anterioridad, al momento del cierre, o posteriormente. El registro será llevado por la Emisora, o por quien ésta designe en el Suplemento de Precio respectivo.

Los Colocadores designados bajo cualquier emisión a ser realizada bajo el Programa deberán convenir que las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas (i) al público en la República Argentina por la Emisora o a través de personas físicas o jurídicas autorizadas en virtud de las leyes y reglamentaciones de la República Argentina para ofrecer o vender Obligaciones Negociables al público en forma directa y/o (ii) en el exterior, a través de personas físicas o jurídicas autorizadas en virtud de las leyes y reglamentaciones de las jurisdicciones en las cuales se realice dicha colocación, de acuerdo a lo que establezca el Suplemento de Precio correspondiente.

Esfuerzos de colocación

Respecto de la colocación en la República Argentina, cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables serán ofrecidas y colocadas por los Colocadores a inversores en la República Argentina de acuerdo a lo establecido en el Capítulo VI, Artículo 57 y concordantes de las Normas de la CNV, mediante la distribución del presente Prospecto y/o del Suplemento de Precio respectivo a potenciales inversores.

Los inversores serán invitados a suscribir las Obligaciones Negociables mediante la publicación de avisos en medios de difusión pública y/o a través de invitaciones cursadas telefónicamente y/o por correo y/o correo electrónico, u otros procedimientos similares de acuerdo a lo que se establezca en cada Suplemento de Precio. Los Colocadores distribuirán a los potenciales inversores, personalmente y/o por correo, copias del presente Prospecto y del Suplemento de Precio respectivo. Sin perjuicio de ello, los inversores interesados en obtener una copia del presente Prospecto y/o del Suplemento de Precio correspondiente a cada emisión podrán retirarlas en las oficinas de la Emisora y/o de los Colocadores, en el domicilio y horario que se establezca en el Suplemento de Precio respectivo.

De estar interesados, los inversores podrán presentar sus manifestaciones de interés dentro del período de suscripción, cuya duración se determinará en cada Suplemento de Precio, de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 57 del Capítulo VI de las Normas de la CNV, según se trate del sistema de colocación denominado “book-building” y/u otro procedimiento de colocación.

Asimismo, los Colocadores podrán realizar presentaciones (road shows) acerca de los términos y condiciones de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emitirán bajo el Programa, y podrá recibir de dichos inversores manifestaciones de interés en la adquisición de las Obligaciones Negociables durante el período de suscripción que se establezca en cada Suplemento de Precio.

Adjudicación

En los supuestos en que inversores presenten ofertas de suscripción de Obligaciones Negociables de igual precio y cuyo monto supere aquél pendiente de adjudicar, se asignará parcialmente utilizando el principio de proporcionalidad o prorrateo. Sin perjuicio de ello, cada Suplemento de Precio podrá prever fórmulas de ponderación para la asignación de las Obligaciones Negociables, en la medida en que no excluyan ninguna oferta.

Prevención del lavado de dinero

El concepto de lavado de dinero se usa generalmente para denotar transacciones que tienen la intención de introducir fondos provenientes del delito en el sistema institucionalizado y así transformar ganancias por actividades ilegales en activos de origen aparentemente legítimo.

El 13 de abril de 2000, el Congreso Argentino aprobó la Ley N° 25.246 (posteriormente modificada por las leyes N° 26.087, N° 26.119 y N° 26.268) (en adelante, la “Ley N° 25.246”), que establece un régimen penal administrativo y reemplaza a varios artículos del Código Penal Argentino. La misma tipificó el lavado de dinero como un tipo de delito, que se comete cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero o cualquier otro activo proveniente de un delito en el cual esa persona no ha participado, con el posible resultado de que el activo original o subrogante pueda aparecer como de origen legítimo, siempre que el valor del activo supere los $ 50.000 (cincuenta mil pesos) ya sea que tal monto resulte o no de una o más transacciones.

La Ley N° 25.246 creó la Unidad de Información Financiera (en adelante, la “UIF”), que funciona con autarquía funcional en jurisdicción del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación, y que es la encargada del análisis, el tratamiento y la transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el lavado de activos provenientes de actividades ilícitas. Conforme lo previsto por el régimen legal, la UIF se encuentra facultada para solicitar informes, documentos, antecedentes y todo otro elemento que estime útil para el cumplimiento de sus funciones, a cualquier organismo público, nacional, provincial o municipal, y a personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, todos los cuales estarán obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije, bajo apercibimiento de ley. Cuando de las informaciones aportadas o de los análisis realizados por la UIF surgieren elementos de convicción suficientes para sospechar que se ha cometido uno de los delitos previstos por la Ley N° 25. 246, ello será comunicado de inmediato al Ministerio Público para que ejerza la acción penal.

El objetivo principal de la Ley N° 25.246 es impedir el lavado de dinero. En línea con la práctica aceptada internacionalmente, no atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas sólo a los organismos del gobierno argentino sino que también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes de bolsa, sociedades de bolsa y compañías de seguro. Estas obligaciones consisten básicamente en funciones de captación de información, entre ellas: (i) recabar de sus clientes, requirentes o aportantes, documentos que prueben fehacientemente su identidad, personería jurídica, domicilio y demás datos que en cada caso se estipule, para realizar las actividades que tengan por objeto; (ii) informar cualquier hecho u operación sospechosa independientemente del monto de la misma; y (iii) abstenerse de revelar al cliente o a terceros las actuaciones que se estén realizando en cumplimiento de la ley. Las normas del BCRA requieren que los bancos tomen ciertas precauciones mínimas para impedir el lavado de dinero.

Por dicha razón, podría ocurrir que uno o más participantes en el proceso de colocación y emisión de las Obligaciones Negociables se encuentren obligados a recolectar información vinculada con los suscriptores de Obligaciones Negociables e informarla a las autoridades, como ser aquéllas que parezcan sospechosas o inusuales, o a las que les falten justificación económica o jurídica, o que sean innecesariamente complejas, ya sean realizadas en oportunidades aisladas o en forma reiterada.

En línea con lo expuesto, los Colocadores podrían solicitar, y los inversores deben presentar a su simple requerimiento, toda la información y documentación que se les solicite para el cumplimiento de las normas legales penales sobre lavado de dinero, las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de dinero emitidas por la UIF, y las normas de la CNV y el BCRA. La Emisora y los Colocadores podrán rechazar órdenes de compra de no cumplirse con tales normas o requisitos.

Por su parte, las normas de la CNV (Resolución General N° 547 y modificatorias) establecen las obligaciones que deberán cumplir aquellos sujetos que desempeñen actividades relacionadas con la intermediación de valores negociables. Dichas obligaciones consisten en, por ejemplo, la identificación de clientes y/o aportantes de capitales, la conservación de documentación, el reporte de operaciones consideradas sospechosas, así como la implementación de políticas y procedimientos para prevenir el lavado de activos y la financiación del terrorismo. La CNV ha previsto a su vez una guía de transacciones consideradas inusuales o sospechosas en el órbita del mercado de capitales local.

Los Colocadores deberán conocer debidamente a sus clientes y aplicar políticas, mantener estructuras y sistemas adecuados a una política de prevención de lavado de dinero y financiación del terrorismo. Por su parte, los inversores asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.

Para un análisis del régimen de prevención del lavado de dinero en la República Argentina dispuesto por la Ley N° 25.246 y todas sus normas reglamentarias, los inversores podrán consultar la normativa aplicable en el sitio web del Ministerio de Economía y Producción (http://mecon.gov.ar) o de la UIF (http://www.uif.gov.ar).

Restricciones a la Venta

Estados Unidos de América.

Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas según lo estipulado por la Securities Act, y no pueden ser ofrecidas ni vendidas en los Estados Unidos, ni a cuenta o en beneficio de personas de los Estados Unidos, salvo del modo especificado en la Regulación S de la Securities Act o en virtud de una exención de los requisitos de registro de dicha ley.

Cada Colocador declara y acepta que no ha ofrecido ni vendido, y que no ofrecerá ni venderá, las Obligaciones Negociables (i) como parte de su distribución en ningún momento y (ii) en ningún caso antes de transcurridos 40 días siguientes a lo que ocurra en último término entre la fecha de emisión de la Serie de Obligaciones Negociables pertinente y la finalización de la distribución de esa Serie, según lo determine y certifique el Colocador correspondiente al Agente Fiscal o a la Emisora (o, en caso de la venta de una Serie de Obligaciones Negociables a o a través más de un Colocador, por cada uno de los Colocadores con respecto a las Obligaciones Negociables de esa Serie adquirida por o a través de ellos, en cuyo caso la Emisora deberá notificar la certificación de todos los Colocadores a cada uno de ellos), salvo según lo dispuesto por la Norma 903 de la Regulación S de la Securities Act o en caso de ofertas y ventas por parte de un Colocador (a través de una o más vinculadas), salvo del modo previsto en el párrafo (2) que aparece a continuación. Por ende, cada Colocador declara y acepta que no ha realizado ni realizará, en forma directa o a través de sus vinculadas (de haberlas) o de terceros que actúen en su nombre, ninguna acción tendiente a la venta de dichas Obligaciones Negociables, y que cumplen y cumplirán con todos los requisitos de restricciones a las ofertas de la Regulación S. Cada uno de los Colocadores acuerda que enviará, antes de la confirmación de venta de las Obligaciones Negociables (salvo la venta de las Obligaciones Negociables nominativas como se indica en el párrafo (2) que aparece a continuación), a cada distribuidor, colocador o persona que perciba comisión o remuneración por la venta y que le compre una Obligación Negociable durante el período de distribución, una confirmación o notificación del siguiente tenor:

“Las Obligaciones Negociables cubiertas por el presente no han sido registradas bajo la Securities Act de 1933, con sus modificatorias (la “Securities Act”), y no pueden ser ofrecidas ni vendidas en los Estados Unidos ni a cuenta o en beneficio de personas de los Estados Unidos (i) como parte de su distribución en ningún momento o (ii) en ningún caso antes de transcurridos 40 días siguientes a lo que ocurra en último término entre la fecha de emisión de la Serie de Obligaciones Negociables pertinente y la finalización de la distribución de esa Serie, según lo determine y certifique el Colocador correspondiente, salvo según lo dispuesto por la Regulación S en virtud de, o conforme a una exención de registro permitida de la Securities Act. Los términos utilizados precedentemente tendrán el significado que se les asigna en la Regulación S”.

Área Económica Europea - Restricción a las Ventas por Oferta Pública según la Directiva del Prospecto

En relación con cada Estado Miembro del Área Económica Europea que ha implementado la Directiva del Prospecto (cada uno de ellos un “Estado Miembro Pertinente"), cada uno de los Colocadores declara, garantiza y acepta, del mismo modo que cada Colocador designado bajo el Programa deberá declarar, garantizar y aceptar, que a partir de la fecha en que la Directiva del Prospecto sea implementada en ese Estado Miembro Pertinente (la “Fecha de Implementación Pertinente”) no habrá realizado ni realizará una oferta pública de las Obligaciones Negociables objeto de la oferta contemplada en el Prospecto de Información y el Suplemento de Precio relativo en ese Estado Miembro Pertinente, salvo que pueda, a partir de la Fecha de Implementación Pertinente, realizar una oferta pública de dichas Obligaciones Negociables en ese Estado Miembro Pertinente:

(a) Prospecto aprobado: si en el Suplemento de Precio relativo a las Obligaciones Negociables se especifica que se puede realizar una oferta de esas Obligaciones Negociables de otro modo que el indicado en el Artículo 3(2) de la Directiva del Prospecto en el Estado Miembro Pertinente (una “Oferta No Exenta”), con posterioridad a la fecha de publicación de un prospecto relacionado a dichas Obligaciones Negociables aprobado por la autoridad competente de ese Estado Miembro Pertinente, o, de corresponder, aprobada en otro Estado Miembro Pertinente y notificada a las autoridades competentes de ese Estado Miembro Pertinente con arreglo a la Directiva del Prospecto, en el período que comienza y finaliza en las fechas especificadas es ese Suplemento de Precio;

(b) Instituciones autorizadas: en cualquier momento a entidades legales autorizadas o reguladas para operar en los mercados financieros, o, si no estuvieran autorizadas o reguladas, cuyo objeto social sea únicamente la inversión en títulos valores;

(c) Empresas significativas: en cualquier momento a una entidad legal con dos o más de las siguientes características: (1) como mínimo un promedio de 250 empleados durante el último ejercicio fiscal; (2) un balance cuyo monto total supere € 43.000.000 y (3) una facturación neta anual superior a € 50.000.000, todo esto conforme surja de su último estado de resultados anual o consolidado; o

(d) Menos de 100 beneficiarios de la Oferta: en cualquier momento a menos de 100 personas físicas o jurídicas (que no sean inversores calificados según se define en la Directiva del Prospecto) sujeto a la obtención del consentimiento previo del Colocador o Colocadores pertinentes designados por la Emisora para esa oferta; o

(e) Otras ofertas exentas: en cualquier momento en cualquier otra circunstancia contemplada por el Artículo 3(2) de la Directiva del Prospecto.

Con la salvedad de que no será necesario que la Emisora o los Colocadores de las ofertas de Obligaciones Negociables mencionadas en los párrafos (b) a (e) precedentes presenten un prospecto según lo dispuesto por el Artículo 3 de la Directiva del Prospecto o lo suplementen de acuerdo con el Artículo 16 de la Directiva del Prospecto.

Para los fines de esta disposición, el término “oferta pública de Obligaciones Negociables” en relación con las Obligaciones Negociables en un Estado Miembro Pertinente significa la comunicación en cualquier forma y por cualquier medio de información suficiente de los términos y condiciones de la oferta y las Obligaciones Negociables a ser ofrecidas de modo tal de permitir que un inversor pueda decidir la compra o suscripción de las Obligaciones Negociables, de cualquier forma que éstas puedan adoptar en ese Estado Miembro Pertinente debido a las medidas de implementación de la Directiva del Prospecto en ese Estado Miembro, y el término “Directiva del Prospecto” significa la Directiva 2003/71/EC e incluye toda medida de implementación importante en cada Estado Miembro Pertinente.

Restricciones a las transferencias y ventas relativas a Leyes adicionales sobre Títulos Valores del Reino Unido

Cada Colocador ha declarado y aceptado, y cada Colocador a ser designado en el futuro bajo el Programa deberá declarar y aceptar que:

(i) en relación con las Obligaciones Negociables con vencimiento menor a un año, (a) es una persona cuyas actividades son la compra, tenencia, administración o venta de inversiones (como mandante o agente) para los fines de su actividad comercial y (b) no ha realizado ni realizará ninguna oferta o venta de Obligaciones Negociables que no sea a personas cuya actividad consiste en la compra, tenencia, administración o venta de inversiones (como mandantes o agentes) para los fines de sus actividades comerciales o de quienes se prevé que puedan comprar, tener, administrar o vender inversiones (como mandantes o agentes) para los fines de su actividad comercial, en casos en que la emisión de las Obligaciones Negociables pudiera constituir por parte de la Emisora una contravención al artículo 19 de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 (la “FSMA”);

(ii) sólo ha comunicado o comunicará, en forma directa o indirecta, una invitación para participar en una actividad de inversión (según el significado del artículo 21 de la FSMA) recibida en relación con la emisión o venta de Obligaciones Negociables en circunstancias en las que el artículo 21(1) de la FSMA no se aplica a la Emisora; y

(iii) ha cumplido y cumplirá con todas las disposiciones aplicables de la FSMA con respecto a todos sus actos en relación con dichas Obligaciones Negociables en o en relación con el Reino Unido.

ANEXO A

ESTADOS CONTABLES DE COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

Correspondientes a: (i) los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente; (ii) el ejercicio irregular de seis (6) meses finalizado el 31 de diciembre de 2007 y (ii) el al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010

EMISORA
CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. Av. Leandro N. Alem 1050 – piso 9º (C1001AAS) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina Tel.: +54 11 6091 7300 Fax: +54 11 6091 7301
ORGANIZADOR Y COLOCADOR PRINCIPAL
BCP Securities, LLC 289 Greenwich Avenue Greenwich, CT U.S.A. 06830 Tel.: +1 203 629 2181 Fax: +1 203 629 2188
AGENTE FISCAL, DE REGISTRO, PAGO Y TRANSFERENCIA
The Bank of New York Mellon Corporation 101 Barclay Street, 21W New York, NY U.S.A. 10286 Tel.: +1 212 815 5206 Fax: +1 212 815 5802
REPRESENTANTE DEL AGENTE DE REGISTRO, PAGO Y TRANSFERENCIA EN ARGENTINA
Banco Santander Río S.A. Bartolomé Mitre 480, Piso 14º (C1036AAH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina
ASESORES LEGALES
respecto de la ley Inglesa	respecto de la ley Argentina
Clifford Chance	**Carassai
Rua Helena , 260, 6° andar 04552-050 – Sao Paulo – SP - Brasil	Florida 375 2° A (C1005AAG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina
AUDITORES
Price Waterhouse & Co. S.R.L. firma miembro de PricewaterhouseCoopers Bouchard 557 (C1106ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

1. Elaboración propia. Calculado para poblaciones de más de 70.000 habitantes según datos de Censo INDEC 2001 ↑
2. Elaboración propia en función de datos de disposición diaria de residuos e información ENGIRSU para el año 2005. ↑