CLISA - Capital/Financing Update 2010

Prospecto de Oferta de Compra resumido

AVISO IMPORTANTE

ESTE DOCUMENTO NO DEBERÁ DISTRIBUIRSE A PERSONA ALGUNA RESIDENTE Y/O DOMICILIADA EN LOS ESTADOS UNIDOS O LA REPÚBLICA DE ITALIA.

El prospecto adjunto (el “Prospecto de Oferta de Compra”) regula los términos y condiciones bajo los cuales CLISA Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. ("CLISA" o la "Compañía") lanzará una oferta de compra, por una suma en efectivo, de hasta el 100% de sus obligaciones negociables con tasa de interés del 9,75% y con vencimiento en 2012 emitidas bajo la Clase 2 (las “Obligaciones Negociables”) de su Programa de Obligaciones Negociables por hasta US$ 150.000.000 (el “Programa”) autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”).

IMPORTANTE: Lea la siguiente exención de responsabilidad antes de proseguir: La siguiente exención de responsabilidad se aplica al Prospecto de Oferta de Compra, ya sea que el documento sea recibido por correo electrónico o de otro modo como resultado de una comunicación electrónica, y por ende se aconseja leer detenidamente esta cláusula de exención de responsabilidad antes de leer, acceder o hacer cualquier otro uso del documento adjunto. Al leer, acceder o hacer cualquier otro uso del Prospecto de Oferta de Compra adjunto, usted acuerda quedar obligado por los siguientes términos y condiciones, incluida cualquier modificación que se les hiciera en forma periódica, cada vez que usted reciba cualquier información de nosotros como resultado de dicho acceso.

El presente Prospecto de Oferta de Compra se ha publicado en idioma castellano en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (el " Boletín Diario de la BCBA") del día 4 de noviembre de 2010. Las operaciones descriptas en el presente han sido autorizadas por resolución obrante en el Acta No 248 del Directorio de la Compañía, del día 19 de octubre de 2010. Algunos de los términos de la oferta de compra han sido autorizados por resolución del delegado del Directorio de CLISA de fecha 3 de noviembre de 2010.

Simultáneamente con la oferta de compra de Obligaciones Negociables, según se describe en el presente, la Compañía lanzará una oferta de sus Obligaciones Negociables de la Clase 3, con vencimiento en 2016, por la suma de hasta US$ 150.000.000, garantizada por Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A. (las " Obligaciones Negociables de la Clase 3"), que podrán suscribirse por una suma de dinero, según las condiciones establecidas en el suplemento de precio de fecha 3 de noviembre de 2010 ("el Suplemento de Precio de las Obligaciones Negociables de la Clase 3"), que puede verse en el sitio web de la CNV (http://www.cnv.gov.ar "Información Financiera"). Entre otras condiciones previstas en el presente, esta oferta de compra de las Obligaciones Negociables está condicionada a que se emita como mínimo un monto de Obligaciones Negociables de la Clase 3 igual al monto de Obligaciones Negociables ofrecidas y aceptadas por la Compañía bajo la presente oferta de compra (el “Monto Ofrecido y Aceptado”). Ésta y otras condiciones a las que está sujeta la oferta de compra de Obligaciones Negociables podrán ser dispensadas por CLISA.

El Prospecto de Oferta de Compra adjunto no debe reenviarse ni distribuirse a ninguna otra persona y no deberán hacerse copias del mismo en cualquier forma y, en especial, no deberá ser enviado a ninguna persona residente o domiciliada en los Estados Unidos o la República de Italia. Queda prohibido cualquiera de tales envíos, distribuciones o reproducciones del Prospecto de Oferta de Compra en forma total o parcial. El incumplimiento de esta directiva podrá traducirse en una violación de las leyes y reglamentaciones aplicables de los Estados Unidos, la República de Italia u otras jurisdicciones.

EL PRESENTE DOCUMENTO (CUANDO SE UTILIZA DICHA EXPRESIÓN EN LA PRESENTE, INCLUYE EL PROSPECTO DE OFERTA DE COMPRA) ES IMPORTANTE Y REQUIERE SU ATENCIÓN INMEDIATA. Si usted tiene alguna duda sobre el contenido del Prospecto de Oferta de Compra, o sobre los actos que deba realizar, se le recomienda que obtenga su propio asesoramiento financiero de su corredor, gerente de banco, abogado, contador u otro asesor financiero independiente, autorizadosegún las normas de la Financial Services and Markets Act 2000, o de cualquier otro asesor financiero independiente debidamente autorizado.
La comunicación de este documento no es realizada, ni el presente documento está aprobado, por una persona autorizada a los efectos del artículo 21 de la Financial Services and Markets Act 2000. En consecuencia, este documento no se está distribuyendo, ni deberá transmitirse, al público general en el Reino Unido. En vez de ello, la comunicación de este documento como promoción financiera se está efectuando y está dirigida únicamente a: (a) personas fuera del Reino Unido; (b) las personas comprendidas en la definición de Investment Professionals (Profesionales de la Inversión) (del Artículo 19(5) de la Financial Services and Markets Act 2000 (Promoción Financiera), Order 2005 (la "Resolución"), o dentro del Artículo 43 de la Resolución, o a otras personas a quienes pueda comunicarse lícitamente según lo establecido en la Resolución; o (c) a cualquier persona a quien pueda efectuarse o dirigirse lícitamente (refiriéndose dichas personas conjuntamente en el presente como "personas pertinentes"). El presente documento está únicamente a disposición de personas pertinentes, y las operaciones contempladas en el mismo estarán únicamente disponibles para, o podrán ser celebradas únicamente con, personas pertinentes. Esta promoción financiera no deberá ser tomada como base, ni deberá actuarse en consecuencia, por parte de personas que no sean personas pertinentes.
NADA EN EL PRESENTE DOCUMENTO NI EN CUALQUIER TRANSMISIÓN ELECTRÓNICA DEL MISMO CONSTITUYE UNA SOLICITUD O UNA OFERTA PARA LA COMPRA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN LOS ESTADOS UNIDOS O EN CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN DONDE ELLO CONSTITUYA UN ACTO ILÍCITO. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO HAN SIDO REGISTRADAS SEGÚN LO ESTABLECIDO EN LA UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, CON SUS MODIFICACIONES (LA "LEY DE TITULOS"), NI SEGÚN LAS LEYES SOBRE TÍTULOS VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS O CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN.

Si usted ha vendido o transferido de otro modo, en todo o en parte, su(s) tenencia(s) de Obligaciones Negociables, deberá reenviar de inmediato el presente documento al comprador o receptor de la transferencia, o al corredor, banco u otro agente a través del cual se haya efectuado la venta o transferencia, para su entrega al comprador o receptor de la transferencia, siempre y cuando, y únicamente en el caso, en que le sea permitido hacerlo en virtud de las leyes aplicables, y con las restricciones indicadas en la presente.

Salvo lo referido en el párrafo precedente, este documento no deberá reenviarse o distribuirse a persona alguna, ni deberá reproducirse en forma alguna. En particular, este documento y los documentos relacionados con el mismo no están siendo, ni deberán ser, objeto de distribución, reenvío, remisión postal, transmisión ni envío dentro de, hacia el interior de, o desde, los Estados Unidos (ya sea por parte de un depositario, persona designada, fiduciario o representante, entre otros). Las personas que reciban este documento no deberán distribuir, reenviar, remitir por correo ni enviar el mismo ni cualquier otro documento relacionado con el mismo, dentro de, hacia el interior de, ni desde, los Estados Unidos.

Ni el presente documento ni ningún otro material relativo al objeto de este documento o de las Obligaciones Negociables podrán distribuirse o ponerse a disposición en la República de Italia. Queda prohibido el reenvío, distribución o reproducción de este documento en todo o en parte. El incumplimiento de dichas restricciones podrá tener por efecto una violación de la ley italiana o de las leyes aplicables de otras jurisdicciones.

Confirmación de vuestra manifestación: El Prospecto de Oferta de Compra le ha sido enviado por pedido suyo y, al aceptar el mensaje de correo electrónico al que se adjunta el Prospecto de Oferta de Compra, y acceder al Prospecto de Oferta de Compra, se considerará que usted (además de lo precedente) ha manifestado al Organizador (según se define más adelante) y al Agente de la Oferta (según se define más adelante) que:
Usted es tenedor o titular beneficiario de las Obligaciones Negociables;
Usted es una persona a quien resulta lícito enviar el Prospecto de Oferta de Compra, o efectuar una Invitación (según se define en el Prospecto de Oferta de Compra) en virtud de las leyes aplicables; y
Usted consiente que se le entregue el Prospecto de Oferta de Compra mediante transmisión electrónica.

Este Prospecto de Oferta de Compra le ha sido enviado en formato electrónico. Se le recuerda que los documentos transmitidos de este modo pueden verse alterados o modificados durante el proceso de transmisión y, en consecuencia, ni la Compañía, ni el Organizador, ni el Agente de la Oferta ni ninguna persona que los controle, o que sea director, ejecutivo, empleado o agente del Organizador o del Agente de la Oferta, ni ninguna sociedad vinculada de dicha persona, acepta ninguna responsabilidad en relación con cualquier diferencia que exista entre el Prospecto de Oferta de Compra que le fue distribuido en formato electrónico y la versión impresa disponible a solicitud con el Agente de la Oferta en el domicilio que se consigna al final de este Prospecto de Oferta de Compra.

Se le recuerda que el Prospecto de Oferta de Compra adjunto le ha sido entregado teniendo en cuenta que usted es una persona que puede legítimamente ser objeto del envío de este Prospecto de Oferta de Compra en conformidad con las leyes de la jurisdicción en la cual usted reside, y usted no puede entregar este Prospecto de Oferta de Compra a otra persona, ya sea en formato electrónico o por otro medio, careciendo de autorización para hacerlo.

Restricciones: Ninguna disposición de este Prospecto de Oferta de Compra constituye una oferta de compra o la solicitud de una oferta de venta de títulos en los Estados Unidos, la República de Italia o cualquier otra jurisdicción donde dicha oferta pudiera ser ilícita.


ESTE DOCUMENTO ES IMPORTANTE Y REQUIERE SU ATENCIÓN INMEDIATA. NO DEBERÁ DISTRIBUIRSE A PERSONA ALGUNA RESIDENTE Y/O DOMICILIADA EN LOS ESTADOS UNIDOS O LA REPÚBLICA DE ITALIA. Este Prospecto de Oferta de Compra no constituye una invitación para participar en la Invitación (según se define en el presente) en o desde cualquier jurisdicción en o desde la cual, o a o de persona alguna a o de quien, sea ilícito efectuar dicha oferta en virtud de las leyes aplicables en materia de títulos valores o por cualquier otro motivo. La distribución de este documento en algunas jurisdicciones (en particular, en los Estados Unidos, el Reino Unido, Francia y la República de Italia) puede estar sujeta a restricciones legales. Ver “Restricciones Territoriales” más adelante. Tanto la Compañía como el Organizador exigen que la persona en cuyo poder se encuentre este documento se informe al respecto y cumpla con dichas restricciones. Excepto con relación a la República Argentina, ni la Compañía ni el Organizador ha realizado ni realizará acto alguno, en jurisdicción alguna, que permita efectuar una oferta pública.

ESTE DOCUMENTO ES IMPORTANTE Y REQUIERE SU ATENCIÓN INMEDIATA. NO DEBERÁ DISTRIBUIRSE A PERSONA ALGUNA RESIDENTE Y/O DOMICILIADA EN LOS ESTADOS UNIDOS O LA REPÚBLICA DE ITALIA. Este Prospecto de Oferta de Compra no constituye una invitación para participar en la Invitación (según se define en el presente) en o desde cualquier jurisdicción en o desde la cual, o a o de persona alguna a o de quien, sea ilícito efectuar dicha oferta en virtud de las leyes aplicables en materia de títulos valores o por cualquier otro motivo. La distribución de este documento en algunas jurisdicciones (en particular, en los Estados Unidos, el Reino Unido, Francia y la República de Italia) puede estar sujeta a restricciones legales. Ver “Restricciones Territoriales” más adelante. Tanto la Compañía como el Organizador exigen que la persona en cuyo poder se encuentre este documento se informe al respecto y cumpla con dichas restricciones. Excepto con relación a la República Argentina, ni la Compañía ni el Organizador ha realizado ni realizará acto alguno, en jurisdicción alguna, que permita efectuar una oferta pública.

CLISA - compañia Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.

(Constituida en virtud de las leyes de la República Argentina con responsabilidad limitada)

Prospecto de Oferta de Compra de las Obligaciones Negociables emitidas por CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. por dinero en efectivo

CLISA invita por la presente a los tenedores de las Obligaciones Negociables a vender dichas Obligaciones Negociables a la Compañía, por un capital total mínimo de US$50.000.000 (el “Monto Mínimo Ofrecido”), conforme a las condiciones establecidas en el presente Prospecto de Oferta de Compra (el “Prospecto de Oferta de Compra”), por dinero en efectivo (la “Invitación”). El monto de dinero en dólares estadounidenses a pagarse por las Obligaciones Negociables aceptadas para su compra, será igual al Precio de Compra (según se define más adelante), más la Contraprestación Adicional por Aceptación (según se define más adelante). Además, la Compañía pagará Intereses Devengados (según se define a este término más adelante) sobre las Obligaciones Negociables aceptadas para la compra, hasta la Fecha de Liquidación (según se define más adelante) exclusive. La Invitación estará sujeta a algunas condiciones según se establece en el presente.


Descripción de las Obligaciones Negociables	ISIN / Código Común	Valor nominal en circulación	Garantes
Obligaciones Negociables Clase 2 a una tasa del 9,75% con vencimiento en 2012 emitidas por CLISA el 10 de mayo de 2007 en virtud de su Programa de Obligaciones Negociables por hasta US$ 150.000.000, y que cotizan en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y se negocian en Mercado Abierto Electrónico S.A.	XS0300682035 / 030068203	US$ 100.000.000	Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A.

La Compañía pagará el Precio de Compra, la Contraprestación Adicional por Aceptación y los Intereses Devengados en relación con las Obligaciones Negociables adquiridas en virtud de la Invitación, con fondos a la vista en efectivo, el quinto Día Hábil (según se define en el presente) siguiente a la Fecha de Vencimiento (según se define más adelante) o aquel otro día anterior o posterior que la Compañía informe a través de la Autopista de la Información Financiera (AIF) y de una publicación en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio (la "Fecha de Liquidación").

Cualquier pregunta o pedido de copias adicionales de este Prospecto de Oferta de Compra, o de los documentos relacionados con el mismo, que podrán obtenerse sin cargo del Organizador, podrá dirigirse a The Bank of New York Mellon (el "Agente de la Oferta") al número telefónico o dirección de correo electrónico indicados al final de este Prospecto de Oferta de Compra. Los Tenedores también podrán dirigirse a BCP Securities, LLC (el "Organizador") al número telefónico o dirección de correo electrónico indicados en la tapa posterior de este Prospecto de Oferta de Compra, para obtener información sobre la Invitación o requerir documentación en relación con la presente oferta de compra.

La Compañía está efectuando una Invitación únicamente en las jurisdicciones donde sea lícito hacerlo. Ver "Restricciones Territoriales".

Los depositarios, participantes directos y sistemas de compensación podrían tener fechas límite para recibir instrucciones que sean anteriores a la Fecha de Vencimiento. Usted deberá comunicarse con ellos tan pronto como sea posible para asegurar que sus instrucciones se entreguen en la forma y en el plazo debido. Se ruega a los Tenedores que presenten sus Obligaciones Negociables a Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear") o a Clearstream Banking, société anonyme ("Clearstream, Luxemburgo" y, junto con Euroclear, los "Sistemas de Compensación") para su oferta antes de la Fecha de Vencimiento de acuerdo con las normas y fechas límite del Sistema de Compensación respectivo, a fin de evitar demoras que podrían afectar la oferta válida de sus Obligaciones Negociables.

Ni la Compañía, el Organizador, el Agente Argentino (según se define más adelante) ni el Agente de la Oferta efectúa recomendación alguna para que usted ofrezca sus Obligaciones Negociables para la venta bajo la presente oferta de compra, o se abstenga de hacerlo en virtud de la Invitación, y ninguna persona se encuentra autorizada para efectuar dicha recomendación en representación de cualquiera de dichas personas. Ni el Organizador, ni el Agente de la Oferta ni el Agente Argentino (ni sus respectivos directores, funcionarios, representantes o sociedades vinculadas) efectúa manifestación o recomendación alguna con respecto al presente Prospecto de Oferta de Compra o a cualquier documento preparado con relación al mismo o a la Invitación.


LA INVITACIÓN COMENZARÁ EL DÍA 8 DE NOVIEMBRE DE 2010. LA INVITACIÓN VENCERÁ A LAS 16:00 HORAS (HORA DE LONDRES) DEL DÍA 30 DE NOVIEMBRE DE 2010 (DENOMINÁNDOSE DICHA FECHA Y HORA, CON SUS PRÓRROGAS, LA "FECHA DE VENCIMIENTO"), SALVO QUE SEA PRORROGADA O FINALIZADA ANTICIPADAMENTE POR LA COMPAÑÍA, A CRITERIO EXCLUSIVO DE ÉSTA.

Organizador Agente Argentino

La fecha de este Prospecto de Oferta de Compra es el 3 de noviembre de 2010

RESTRICCIONES TERRITORIALES

La distribución del presente Prospecto de Oferta de Compra está sujeta a restricciones legales en algunas jurisdicciones. Las personas que tengan en su poder este Prospecto de Oferta de Compra deberán informarse al respecto y cumplir dichas restricciones.

Este Prospecto de Oferta de Compra no constituye, ni deberá utilizarse con relación a, una oferta para la compra de Obligaciones Negociables, ni una solicitud para la venta de Obligaciones Negociables, por parte de persona alguna en cualquier jurisdicción en la que dicha oferta o solicitud no esté autorizada, o en la cual la persona que realiza la oferta o solicitud no sea idónea para hacerla, ni a persona alguna a quien sea ilícito efectuar una oferta o solicitud de tal carácter. Ni la Compañía ni el Organizador acepta responsabilidad alguna por la violación de restricciones aplicables en cualquier jurisdicción, por parte de persona alguna.

La presente Sección reproduce sólo alguna información relevante en relación a las Restricciones Territoriales. El Prospecto de Oferta de Compra completo incluye otra información adicional en esta Sección. El mismo podrá ser solicitado a la Emisora o consultado en la dirección de la Emisora que aparece en la página de cierre de presente o en el sitio de Internet de la CNV (http://www.cnv.gov.ar) en “Información Financiera”.

CIERTAS CUESTIONES RELATIVAS A LA INVITACIÓN

Al tomar la decisión de ofrecer las Obligaciones Negociables, usted debe tener en cuenta su propia evaluación de la Compañía y de la información que contiene el Prospecto de Oferta de Compra, como también su propia determinación sobre los méritos y riesgos de participar en la Invitación.

La decisión de participar o no participar en la Invitación implica algunos riesgos. Antes de tomar una decisión con respecto a la Invitación, los tenedores de Obligaciones Negociables deberán considerar cuidadosamente toda la información que contiene este Prospecto de Oferta de Compra y, en particular, los factores de riesgo detallados bajo el título "Factores de Riesgo y Otras Consideraciones" de este Prospecto de Oferta de Compra.

Las aceptaciones de Obligaciones Negociables en virtud de la Invitación podrán retirarse solamente en el evento de que la Compañía cambie los términos y condiciones de la Invitación de forma desfavorable para los inversores o extienda la Fecha de Vencimiento más allá del décimo Día Hábil posterior a la Fecha de Vencimiento fijada originalmente. En el caso de rescindirse la Invitación, las Obligaciones Negociables ofrecidas en virtud de la Invitación se devolverán de inmediato a los tenedores oferentes.

A excepción del honorario que deba pagarse al Organizador, Banco CMF S.A. (el "Agente Argentino"), y al Agente de la Oferta y Banco Santander Río S.A. (el "Representante del Agente de la Oferta en la Argentina"), la Compañía no pagará comisión alguna u otra remuneración a corredor, colocador, vendedor o persona alguna por solicitar ofertas de Obligaciones Negociables.

Ningún colocador, vendedor u otra persona ha sido autorizado a dar información o a efectuar manifestación alguna, que no sea la que contiene este Prospecto de Oferta de Compra y, si se diera o efectuara, dicha información o manifestación no deberá tomarse en cuenta como autorizada por la Compañía, el Organizador, el Agente Argentino o el Agente de la Oferta. Este Prospecto de Oferta de Compra no constituye una oferta de compra, ni el pedido de una oferta de venta, de títulos valores en jurisdicción alguna, a personas a quien sea ilícito efectuar dicha oferta o solicitud en dicha jurisdicción. Ni la entrega de este Prospecto de Oferta de Compra, ni cualquier compra, venta o licitación efectuada en virtud del presente deberá, bajo circunstancia alguna, deberá interpretarse con el alcance de implicar que la información de este Prospecto de Oferta de Compra sea correcta con posterioridad a la fecha del presente, o que no han existido cambios en los asuntos de la Compañía después de dicha fecha.

Ni la Compañía, el Organizador, el Agente Argentino ni el Agente de la Oferta ha expresado opinión alguna sobre la razonabilidad de los términos de la Invitación. Ni la Compañía, el Organizador, el Agente Argentino ni el Agente de la Oferta efectúan recomendación alguna de que usted ofrezca, o se abstenga de ofrecer, Obligaciones Negociables en virtud de la Invitación, y ninguna persona ha sido autorizada a hacer dicha recomendación por cuenta de cualquiera de los mismos. Ni el Organizador, ni el Agente Argentino ni el Agente de la Oferta (ni sus respectivos directores, funcionarios, representantes o sociedades vinculadas) efectúan manifestación o recomendación alguna con respecto al Precio de Compra, a la Contraprestación Adicional por Aceptación, o a cualquier documento preparado con relación a los mismos o a la Invitación. Usted deberá tomar su propia decisión de ofrecer o no ofrecer Obligaciones Negociables, y, en caso de efectuar dicha oferta, sobre el monto de Obligaciones Negociables a ofrecer, el Precio de Compra y la Contraprestación Adicional por Aceptación.

La Compañía presentará las Obligaciones Negociables compradas en virtud de la Invitación a The Bank of New York Mellon, en calidad de agente de fiscalización (el "Agente Fiscal ") según el contrato de agencia celebrado entre la Compañía, The Bank of New York Mellon, Cliba Ingeniería Ambiental S.A., Benito Roggio e Hijos S.A. y Banco Santander Río S.A. el día 5 de diciembre de 2006 (el "Contrato de Agencia"), para su cancelación inmediatamente después de la Fecha de Liquidación. En consecuencia, esta operación reducirá el monto total de capital de las Obligaciones Negociables que de otro modo podrían negociarse en el mercado, lo que podría afectar adversamente la liquidez y el valor de mercado de las restantes Obligaciones Negociables que la Compañía no compre en virtud de la Invitación.

Sólo podrán ofrecerse Obligaciones Negociables en virtud de la Invitación de acuerdo con los procedimientos descriptos en la “Invitación". En particular, sólo podrán ofrecerse Obligaciones Negociables en virtud de la Invitación por los procedimientos indicados en la Invitación.

Usted deberá cumplir con todas las leyes que le sean aplicables en cualquier lugar donde se encuentre en su poder este Prospecto de Oferta de Compra. Usted también deberá obtener todos los consentimientos y aprobaciones que necesite para ofrecer Obligaciones Negociables. Ni la Compañía, el Organizador, el Agente Argentino ni el Agente de la Oferta son responsables por vuestro cumplimiento de dichos requisitos legales. Ver "Restricciones Territoriales".

La Compañía ha preparado este Prospecto de Oferta de Compra y es la única responsable de su contenido. Usted es responsable de efectuar su propia evaluación de la Compañía y de los méritos y riesgos de ofrecer sus Obligaciones Negociables en virtud de este Prospecto de Oferta de Compra. Al presentar su aceptación de la Invitación, se considerará que reconoce, entre otras cosas, lo siguiente:

usted ha estudiado este Prospecto de Oferta de Compra y comprendido sus términos; y
el Organizador, el Agente Argentino, el Agente de la Oferta no son responsables de que este Prospecto de Oferta de Compra sea exacto o completo, y ni el Organizador, ni el Agente Argentino ni el Agente de la Oferta efectúan manifestación alguna en tal sentido.

Salvo que el contexto requiera lo contrario, las referencias en este Prospecto de Oferta de Compra a un "tenedor de Obligaciones Negociables" comprenden a:

toda persona que figure en los registros de los Sistemas de Compensación y liquidación de Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, como tenedor de un monto determinado de capital de las Obligaciones Negociables (también referidos en el presente como "Participantes Directos", y cada uno de ellos como un "Participante Directo"); y
cada titular beneficiario de Obligaciones Negociables que sea tenedor de dichas Obligaciones Negociables, directa o indirectamente, en cuentas a nombre de un Participante Directo que actúe por cuenta de dicho titular beneficiario,

con la salvedad de que, a los efectos del pago del Precio de Compra, la Contraprestación Adicional por Aceptación y los Intereses Devengados, en la medida en que el titular beneficiario de las Obligaciones Negociables respectivas no sea un Participante Directo, el Precio de Compra, la Contraprestación Adicional por Aceptación y los Intereses Devengados se pagarán únicamente al Participante Directo pertinente, considerándose que el pago del Precio de Compra, la Contraprestación Adicional por Aceptación y los Intereses Devengados a dicho Participante Directo satisface todas las obligaciones a cargo de la Compañía y del Sistema de Compensación pertinente con respecto a la compra de dichas Obligaciones Negociables.

Ni la Compañía ni el Organizador ni el Agente Argentino ni el Agente de la Oferta le brindan asesoramiento legal, de negocios, impositivo o de cualquier otro tipo en el presente Prospecto de Oferta de Compra. El Organizador y el Agente de la Oferta son designados por la Compañía y no tienen obligación alguna hacia los tenedores de Obligaciones Negociables. Usted deberá consultar a sus propios asesores, según lo necesite, para que le presten asistencia para efectuar su decisión de inversión, y para informarle si le está legalmente permitido ofrecer Obligaciones Negociables a cambio de dinero en efectivo.

Según se utiliza en el presente Prospecto de Oferta de Compra, la expresión "Día Hábil" significa, a todo efecto, cualquier día (que no sea sábado, domingo o feriado público) en el cual los bancos comerciales y los mercados se encuentran abiertos en las ciudades de Nueva York, Londres y Buenos Aires.

Responsabilidad de cumplir con los procedimientos para participar en la Invitación

Los tenedores de las Obligaciones Negociables son los únicos responsables de cumplir con todos los procedimientos para participar en la Invitación, inclusive para la presentación de cualquier Instrucción de Oferta Electrónica (según se define a este término más adelante). Ni la Compañía, ni el Organizador, ni el Agente Argentino ni el Agente de la Oferta asumen obligación alguna de informar a los tenedores de Obligaciones Negociables por cualquier irregularidad en cualquier Instrucción de Oferta Electrónica.

No se asegura que las Obligaciones Negociables válidamente ofrecidas serán aceptadas para la compra.

Hasta tanto la Compañía anuncie el monto de capital total de Obligaciones Negociables aceptadas para la compra y la adjudicación, en su caso, lo que la Compañía prevé realizar el día 1 de diciembre de 2010, no puede asegurarse que cualquiera de las Obligaciones Negociables presentadas válidamente en virtud de la Invitación será aceptada para la compra, en virtud de las condiciones a las que se encuentra sujeta la oferta de compra (Ver más adelante, el título “La Invitación – Condiciones de la Invitación”).

Cumplimiento de restricciones territoriales

Se solicita a los tenedores de Obligaciones Negociables que se informen acerca de las "Restricciones Territoriales" y que cumplan las mismas. Se considerará que los tenedores de Obligaciones Negociables, al ofrecer las mismas en virtud de la Invitación, prestan los reconocimientos, declaraciones y garantías y asumen los compromisos indicados en "la Invitación – Procedimientos de Oferta – Declaraciones, Garantías y Manifestaciones de los Tenedores". La falta de cumplimiento de los mismos podrá originar, entre otras cosas, que se dejen sin efecto las operaciones negociadas y/o la aplicación de graves sanciones.

Bloqueo de las Obligaciones Negociables

Una vez presentada una Instrucción de Oferta Electrónica, las Obligaciones Negociables que sean objeto de dicha instrucción quedarán bloqueadas para su negociación en el Sistema de Compensación pertinente, hasta la primera de las siguientes fechas: la Fecha de Liquidación o la fecha en la cual el tenedor de Obligaciones Negociables adquiera el derecho de retirar su oferta de venta bajo las circunstancias previstas más adelante en el presente bajo el título "la Invitación – Términos de la Invitación – Irrevocabilidad: Derechos de Retiro".

Derecho Aplicable

Esta Invitación y cualquier Oferta se regirán por la ley inglesa.

CIERTAS RESTRICCIONES LEGALES

La distribución de materiales relativos a la Invitación, y las operaciones contempladas en la Invitación, podrían estar restringidas por la ley en algunas jurisdicciones. La Compañía efectúa la Invitación únicamente en las jurisdicciones donde es lícito hacerlo. La Invitación queda anulada en todas las jurisdicciones donde se encuentra prohibida. En el caso de que lleguen a su poder materiales relativos a la Invitación, se le requiere que se informe acerca de dichas restricciones y que cumpla las mismas. Los materiales relativos a la Invitación no constituyen, ni podrán utilizarse con relación a, una oferta o solicitud en cualquier lugar en que las ofertas o solicitudes no sean permitidas por la ley. Cuando en una jurisdicción se exija que la Invitación sea efectuada por un corredor o colocador autorizado, y el Organizador o cualquier sociedad vinculada del Organizador sea un corredor o colocador autorizado en dicha jurisdicción, la Invitación se considerará efectuada por el Organizador o por dicha sociedad vinculada, en representación de la Compañía en dicha jurisdicción. Ver "Restricciones Territoriales".

Este Prospecto de Oferta de Compra puede haberle sido enviado en forma electrónica. Se le recuerda que los documentos transmitidos por este medio pueden ser alterados o modificados durante el proceso de transmisión electrónica, y por consiguiente ni la Compañía ni el Organizador ni el Agente Argentino ni el Agente de la Oferta ni persona alguna que sea controlante o director, funcionario, empleado o agente de cualquiera de ellos o de cualquier sociedad vinculada de cualquiera de los mismos, aceptarán responsabilidad u obligación alguna con respecto a cualquier diferencia entre el Prospecto de Oferta de Compra distribuido a usted en forma electrónica y la versión impresa que está a su disposición y que puede solicitarle al Organizador en el domicilio indicado en la tapa posterior del Prospecto de Oferta de Compra.


CRONOGRAMA RESUMIDO DE LA INVITACIÓN
Lo siguiente sintetiza el cronograma previsto para la Invitación, presumiéndose, entre otras cosas, que no se prorrogue el plazo de vencimiento de la Invitación. Dicha síntesis está sujeta en su totalidad a la información más detallada que figura en el resto del presente Prospecto de Oferta de Compra y debe leerse junto con ella.
Los Depositarios, Participantes Directos y Sistemas de Compensación podrían tener vencimientos anteriores a la Fecha de Vencimiento para recibir sus instrucciones para participar, o anteriores a la Fecha Límite para Retiros (según se define a este término más adelante) para revocar instrucciones anteriores para participar, en la Invitación. Usted deberá comunicarse con ellos tan pronto como sea posible para asegurar la entrega adecuada y oportuna de dichas instrucciones. Se ruega a los tenedores que presenten sus Obligaciones Negociables a Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, para su oferta, con la anticipación a la Fecha de Vencimiento, y, cuando resulte admisible, que presenten sus instrucciones de revocación con anticipación a la Fecha Límite para Retiros, de acuerdo con las normas y fechas límite establecidas por el respectivo Sistema de Compensación, a fin de evitar demoras que podrían afectar la oferta válida o el retiro de sus Obligaciones Negociables.
8 de noviembre de 2010	Comienzo de la Invitación y distribución de este Prospecto de Oferta de Compra.
8 de noviembre de 2010, hasta las 16:00 hs, hora de Londres, del 30 de noviembre de 2010	Se abre la Invitación durante este período. Usted podrá presentar Instrucciones de Oferta Electrónica según los procedimientos descriptos en el presente.
23 de noviembre de 2010, hasta las 16:00 hs, hora de Londres, "Fecha Límite de Oferta Temprana"	Vence la Invitación para la oferta de Obligaciones Negociables al Precio de Compra más la Contraprestación Adicional por Aceptación Temprana, salvo que la Compañía, a su criterio exclusivo, prorrogue o dé por finalizado el plazo con anterioridad.
30 de noviembre de 2010, a las 16:00 hs, hora de Londres, "Fecha de Vencimiento"	Vence la Invitación, salvo que la Compañía, a su criterio exclusivo, prorrogue o dé por finalizado el plazo con anterioridad.
A o alrededor de las 12:00 hs, hora de Londres, el Día Hábil siguiente a la Fecha de Vencimiento, "Fecha de Anuncio"	Siempre que la Compañía decida aceptar Obligaciones Negociables ofrecidas, anuncia el monto de capital total aproximado (que puede ser cero) de Obligaciones Negociables aceptadas para la compra, y el monto de capital total aproximado de Obligaciones Negociables que quedan en circulación después de finalizada la Invitación.
El quinto Día Hábil después de la Fecha de Vencimiento, o aquella otra fecha anterior o posterior que la Compañía informe a través de la Autopista de la Información Financiera (AIF) y publique a través del Boletín Diario de la BCBA, la "Fecha de Liquidación"	La Compañía paga el monto total de: (i) el Precio de Compra, más (ii) la Contraprestación Adicional por Aceptación, más (iii) los Intereses Devengados, hasta la Fecha de Liquidación exclusive, de las Obligaciones Negociables que se compren. Si la Compañía acepta su Instrucción de Oferta Electrónica, usted o el ente depositario que actúe en su representación, deberá entregar a la Compañía la propiedad de sus Obligaciones Negociables, sobre la base de títulos perfectos.
La Compañía efectuará (o hará efectuar) todos los anuncios precedentes de acuerdo con las leyes vigentes, a través de la Autopista de la Información Financiera (AIF), y mediante anuncio en idioma castellano en el Boletín Diario de la BCBA, y por medio de un comunicado de prensa efectuado a un servicio o servicios de noticias financieras (por ejemplo Reuters o Bloomberg) seleccionado por la Compañía. Los anuncios informados a través de la AIF podrán consultarse en el sitio web de la CNV (https://www.cnv.gov.ar "Información Financiera"). Para mayor información, ver "la Invitación - Publicación".


RESUMEN
Este resumen destaca información contenida en otras partes del presente Prospecto de Oferta de Compra. No es completo, y puede no contener toda la información que usted debe considerar antes de ofrecer Obligaciones Negociables. Usted debe leer el Prospecto de Oferta de Compra en su totalidad antes de tomar su decisión de ofrecer Obligaciones Negociables para la venta.
General	La Compañía está invitando a los tenedores de Obligaciones Negociables a vender sus Obligaciones Negociables a la Compañía en efectivo. La Compañía actualmente no se propone aceptar para la compra monto alguno de Obligaciones Negociables válidamente ofrecidas, que en total asciendan a una suma menor que el Monto Mínimo Ofrecido. No obstante, la Compañía podrá dispensar dicha condición y aceptar para su compra un monto de Obligaciones Negociables que en total sea menor que el Monto Mínimo Ofrecido. Simultáneamente con la oferta de compra de las Obligaciones Negociables, la Compañía lanzará una oferta de sus Obligaciones Negociables de la Clase 3 bajo el Programa, que se suscribirán con dinero de acuerdo con los términos y otras condiciones previstas en el Suplemento de Precio de las Obligaciones Negociables de la Clase 3. La presente oferta de compra se encuentra sujeta a la emisión de un monto mínimio total de Obligaciones Negociables de la Clase 3 al menos igual que el Monto Ofrecido y Aceptado. Sin embargo, la Compañía puede también renunciar esta condición y decidir seguir adelante con la oferta de compra aún si el monto mínimo total de Obligaciones Negociables de la Clase 3 es inferior al Monto Ofrecido y Aceptado. En el caso de que la Compañía decida aceptar Obligaciones Negociables ofrecidas para su compra, la Compañía aceptará Obligaciones Negociables válidamente ofrecidas en o antes de la Fecha Límite de Oferta Temprana (según se define más adelante) (las "Obligaciones Negociables Ofrecidas Tempranamente") y Obligaciones Negociables ofrecidas válidamente después de la Fecha Límite de Oferta Temprana y hasta la Fecha de Vencimiento inclusive. Ver "la Invitación – Aceptación y Adjudicación " más abajo.
	La Compañía se reserva el derecho, a su exclusivo y absoluto criterio, de no aceptar cualquiera de las Obligaciones Negociables ofrecidas, o de modificar o dispensar de cualquier manera cualquiera de las condiciones de la Invitación (incluso, entre otras cosas, modificar el y/o renunciar al Monto Mínimo Ofrecido).
Monto Mínimo Ofrecido	La Compañía podrá comprar Obligaciones Negociables por el onto mínimo de capital de US$50.000.000, conforme a losas términos y condiciones establecidos en el presente.
Objetivo de la Invitación	El objetivo de esta Invitación es optimizar la gestión de pasivos de la Compañía y el perfil de sus obligaciones financieras de largo plazo.
Condiciones de la Invitación	No obstante cualquier otra disposición de la Invitación, la liquidación de oferta de compra está sujeta, entre otras cosas, a la ausencia de acciones o procesos legales relativos a la licitud, oportunidad o restricciones aplicables al cumplimiento de la Invitación. Adicionalmente, la Compañía invitará a los inversores de las Obligaciones Negociables, a vender dichas Obligaciones Negociables por dinerno en efectivo a la Compañía, aunque no se propone actualmente aceptar para la recompra, ningún monto de Obligaciones Negociables válidamente ofrecido, que en su conjunto sea inferior al Monto Mínimo Ofrecido. Sin embargo, la Compañía puede renunciar a esta condición, y aceptar para la recompra, un monto de Obligaciones Negociables que, en su conjunto, sea menor al Monto Mínimo Ofrecido. Adicionalmente, el monto de Obligaciones Negociables aceptadas para la recompra depende del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 a ser emitidas, siendo que la Compañía destinará el producido de la emisión de las Obligaciones Negociables de la Clase 3, a pagar el precio de la compra de las Obligaciones Negociables ofrecidas y aceptadas. Por lo tanto, esta oferta de compra está sujeta a la emisión de un monto mínimo de Obligaciones Negociables de la Clase 3 al menos igual al Monto Ofrecido y Aceptado. De todas formas, la Compañía puede también renunciar a esta condición, y decidir continuar con la oferta de compra, aún si el monto total de emisión de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 es menor que el Monto Ofrecido y Aceptado. Para más información sobre las condiciones que rigen la Invitación, ver "la Invitación— Condiciones de la Invitación".
Dinero por recibir a cambio de las Obligaciones Negociables	Si usted es tenedor de Obligaciones Negociables y presenta una Instrucción de Oferta Electrónica válida en virtud de la Invitación y no la retira válidamente si ello fuere admitido, y la Compañía acepta su Instrucción de Oferta Electrónica, la Compañía le pagará, en un todo de acuerdo con los términos establecidos en el presente, por el monto de capital de Obligaciones Negociables compradas a usted:
	• el Precio de Compra;
	• la Contraprestación Adicional por Aceptación; y
	• una suma de dinero en dólares estadounidenses igual a los Intereses Devengados, correspondientes al plazo comprendido entre la fecha de pago de intereses más reciente (inclusive) de las Obligaciones Negociables, y la Fecha de Liquidación (exclusive).
	El monto total del Precio de Compra y de la Contraprestación Adicional por Aceptación de todas las Obligaciones Negociables ofrecidas por usted y aceptadas por la Compañía en virtud de la Invitación se redondeará hasta el centavo de dólar estadounidense (US$ 0,01) más cercano (redondeándose hacia arriba la suma de US$ 0,005).
Anuncio de los resultados finales	A, o alrededor de, las 12:00 hs, hora de Londres, del Día Hábil siguiente a la Fecha de Vencimiento, en la Fecha de Anuncio, la Compañía anunciará el monto de capital total aproximado de las Obligaciones Negociables aceptadas para la compra, y el monto de capital total aproximado de las Obligaciones Negociables que queden en circulación una vez consumada la compra de acuerdo con la Invitación.
Presentación de ofertas	Sólo podrán presentar ofertas los Participantes Directos en Euroclear o Clearstream, Luxemburgo. El Participante Directo por cuyo intermedio usted tiene sus Obligaciones Negociables deberá presentar su oferta por intermedio del Sistema de Compensación pertinente, de acuerdo con los requisitos de dicho Sistema de Compensación, mediante oferta electrónica e instrucción de bloqueo (la "Instrucción de Oferta Electrónica"), recibida por el Agente de la Oferta hasta las 16:00 hs. hora de Londres, en la Fecha de Vencimiento.
	La oferta de Obligaciones Negociables en virtud de la Invitación se considerará efectuada en el momento de su recepción por el Agente de la Oferta, por intermedio del Sistema de Compensación pertinente, o de una Instrucción de Oferta Electrónica presentada válidamente con los requisitos de dicho Sistema de Compensación. La recepción de dicha Instrucción de Oferta Electrónica por el Sistema de Compensación pertinente será reconocida de acuerdo con la práctica habitual de dicho Sistema de Compensación, y tendrá por efecto el bloqueo de las Obligaciones Negociables pertinentes, de modo que ninguna transferencia pueda efectuarse con respecto a dichas Obligaciones Negociables. Su Instrucción de Oferta deberá entregarse hasta las 16:00 hs. hora de Londres, en la Fecha de Vencimiento, de acuerdo con cualquier fecha límite establecida por Euroclear o Clearstream, Luxemburgo.
	Si usted tiene su Obligaciones Negociables a través de un depositario podrá no presentar una Instrucción de Oferta Electrónica en forma directa. En tal caso deberá comunicarse con su depositario para instruirle que presente una Instrucción de Oferta Electrónica en representación suya. En el caso de que el depositario no pueda presentar una Instrucción de Oferta Electrónica en representación suya por uno de los métodos descriptos en el presente, deberá comunicarse con el Agente de la Oferta para obtener asistencia para presentar su Instrucción de Oferta Electrónica. No puede asegurarse que el Agente de la Oferta podrá asistirle para presentar exitosamente su Instrucción de Oferta Electrónica.
	Los Depositarios, Participantes Directos y Sistemas de Compensación podrían tener fechas límite para recibir instrucciones que sean anteriores a la Fecha de Vencimiento. Usted deberá comunicarse con los mismos tan pronto como sea posible para asegurar que sus instrucciones se entreguen en la forma y en el plazo debido. Se urge a los Tenedores que presenten sus Obligaciones Negociables a Euroclear o a Clearstream, Luxemburgo para su oferta antes de la Fecha de Vencimiento, de acuerdo con las normas y fechas límite del respectivo Sistema de Compensación, a fin de evitar demoras que podrían afectar la oferta válida de sus Obligaciones Negociables.
Declaraciones, garantías y obligaciones tácitas	En el caso de que usted presente una Instrucción de Oferta Electrónica en virtud de la Invitación, se considerará que usted formula determinados reconocimientos, declaraciones, garantías y asume ciertas obligaciones hacia la Compañía, el Organizador, el Agente Argentino y el Agente de la Oferta. Ver "la Invitación — Procedimientos de Oferta — Declaraciones, Garantías y Obligaciones de los Tenedores".
Precio de Compra	Significa el precio a pagar por las Obligaciones Negociables válidamente presentadas en, o antes de, la Fecha de Vencimiento, y aceptadas por la Compañía, siendo un monto igual al valor nominal de dichas Obligaciones Negociables.
Fecha Límite de Oferta Temprana	Las 16.00 hs, hora de Londres, del día 23 de noviembre de 2010 (sin perjuicio del derecho de la Compañía a prorrogar, reabrir o modificar dicha fecha límite y/o dejar sin efecto la Invitación).
Obligaciones Negociables Ofrecidas Tempranamente	Obligaciones Negociables ofrecidas válidamente hasta la Fecha Límite de Oferta Temprana.
Contraprestación Adicional por Aceptación	Significa la Contraprestación Adicional por Aceptación Temprana o la Contraprestación Adicional por Aceptación Tardía, según el caso.
Contraprestación Adicional por Aceptación Temprana	Significa la contraprestación a pagarse además del Precio de Compra, por Obligaciones Negociables Ofrecidas Tempranamente, que es una suma igual al 2% del Precio de Compra.
Contraprestación Adicional por Aceptación Tardía	Significa la contraprestación a pagar además del Precio de Compra por las Obligaciones Negociables Ofrecidas Tardíamente, que es una suma igual al 1% del Precio de Compra.
Obligaciones Negociables Ofrecidas Tardíamente	Obligaciones Negociables ofrecidas válidamente después de la Fecha Límite de Oferta Temprana, hasta la Fecha de Vencimiento inclusive.
Fecha de Vencimiento	La Invitación vence a las 16:00 hs, hora de Londres, del día 30 de noviembre de 2010, salvo prórroga o finalización anticipada dispuesta por la Compañía. La Compañía podrá prorrogar dicha Fecha de Vencimiento por el plazo o plazos que determine a su criterio exclusivo. Toda prórroga deberá ser seguida por un anuncio público a publicarse en idioma castellano a través de la Autopista de Información Financiera (AIF), y en el Boletín Diario de la BCBA, el primer Día Hábil después de la Fecha de Vencimiento programada anteriormente.
Retiros	Cualquier Instrucción de Oferta Electrónica presentada podrá retirarse únicamente en el evento de que la Compañía modifique los términos y condiciones de la Invitación en forma desfavorable para los inversores de las Obligaciones Negociables, o extienda la Fecha de Vencimiento más allá del décimo Día Hábil posterior a la Fecha de Vencimiento originalmente pactada, mediante el retiro de la Instrucción de Oferta Electrónica presentada por intermedio del respectivo Sistema de Compensación hasta la Fecha Límite para Retiros.
Factores de Riesgo	La Invitación implica riesgos significativos. Ver "Factores de Riesgo y Otras Consideraciones".
Fecha de Liquidación	En el caso de concretarse la compra de acuerdo con la Invitación, la Fecha de Liquidación será el quinto Día Hábil siguiente a la Fecha de Vencimiento o aquel otro Día Hábil anterior o posterior que la Compañía publique a través de la Autopista de la Información Financiera (AIF) y en el Boletín Diario de la BCBA. La Compañía prevé que la Fecha de Liquidación (sin perjuicio de cualquier prórroga de la Fecha de Vencimiento) será el día 7 de diciembre de 2010.
Impuestos	Se ruega a los tenedores que consulten con sus propios asesores profesionales sobre las posibles consecuencias impositivas, según las leyes de las jurisdicciones que resulten aplicables a dichos tenedores o a la venta de sus Obligaciones Negociables. Ver "Impuestos".
Jurisdicciones	La Compañía realiza la Invitación únicamente en las jurisdicciones donde es lícito hacerla. Ver "Restricciones Territoriales".

FACTORES DE RIESGO Y OTRAS CONSIDERACIONES

Antes de tomar una decisión con respecto a la Invitación, los tenedores de Obligaciones Negociables deberán considerar cuidadosamente, sin perjuicio de las demás informaciones que contiene este Prospecto de Oferta de Compra, los factores de riesgo y demás consideraciones incluidas en la versión completa del Prospecto de Oferta de Compra. La misma podrá ser solicitada a la Compañía o consultada en la dirección de la Compañía que aparece en la página de cierre de presente o en el sitio de Internet de la CNV (http://www.cnv.gov.ar) en “Información Financiera”.

la invitación

La presente Sección reproduce sólo alguna información relevante en relación a los términos de la Invitación. El Prospecto de Oferta de Compra completo incluye otra información adicional en esta Sección. El mismo podrá ser solicitado a la Emisora o consultado en la dirección de la Emisora que aparece en la página de cierre de presente o en el sitio de Internet de la CNV (http://www.cnv.gov.ar) en “Información Financiera”.

Introducción

Por la presente la Compañía invita a los tenedores de Obligaciones Negociables a vender sus Obligaciones Negociables a la Compañía por una suma de dinero conforme a los términos establecidos en el presente Prospecto de Oferta de Compra.

Términos de la Invitación

Dinero a Recibir

En el caso de que la Compañía decida aceptar las Obligaciones Negociables ofrecidas para su compra, el monto total que la Compañía pagará a los tenedores de las Obligaciones Negociables ofrecidas, en la Fecha de Liquidación, por el monto de capital de Obligaciones Negociables aceptadas para su compra en virtud de la Invitación, será la suma igual a:
El Precio de Compra; más
La Contraprestación Adicional por Aceptación Tardía, con respecto a las Obligaciones Negociables Ofrecidas Tardíamente, o la Contraprestación Adicional por Aceptación Temprana, con respecto a las Obligaciones Negociables Ofrecidas Tempranamente; más
una suma de dinero en dólares estadounidenses igual a los intereses devengados pero impagos en el período desde la fecha de pago de intereses de las Obligaciones Negociables más reciente, inclusive, hasta (pero no inclusive) la Fecha de Liquidación ("Intereses Devengados").

El Precio de Aceptación total de todas las Obligaciones Negociables ofrecidas por usted y aceptadas por la Compañía en virtud de la Invitación se redondeará hasta el centavo de dólar estadounidense (US$ 0,01) más cercano (la suma de US$ 0,005 se redondeará hacia arriba).

En caso de cualquier desacuerdo o controversia sobre el Precio de Compra, la Contraprestación Adicional por Aceptación o los Intereses Devengados con respecto a cada Obligación Negociable ofrecida en virtud de la Invitación, la determinación de la Compañía será definitiva y obligatoria, salvo error manifiesto.

Procedimientos para la Presentación de Ofertas

Aspectos generales

Si usted desea ofrecer cualquiera de sus Obligaciones Negociables conforme a la Invitación, hasta las 16:00 hs, hora de Londres, en la Fecha de Vencimiento, usted o su representante debe presentar a la Compañía una Instrucción de Oferta Electrónica en la forma establecida a continuación.

Seguidamente se da una descripción de los procedimientos generalmente aplicables para las ofertas de Obligaciones Negociables cuya tenencia se ejerce en forma registral. En todos los casos, usted tiene la responsabilidad de informarse y disponer lo necesario para ofrecer en forma oportuna sus Obligaciones Negociables, de acuerdo con los procedimientos y fechas límite pertinentes, al Sistema de Compensación por cuyo intermedio ofrece sus Obligaciones Negociables.

Únicamente un Participante Directo en un Sistema de Compensación puede instruir válidamente a dicho Sistema de Compensación con respecto a la presentación de ofertas. Al dar dicha instrucción, dicho Participante Directo, y el tenedor oferente en cuya representación actúa, se considera que ha leído y conviene en obligarse según los términos de la Invitación que contiene el presente Prospecto de Oferta de Compra.

Mínimo negociable y montos de oferta

Cada una de las Obligaciones Negociables puede negociarse, y en consecuencia sólo puede ofrecerse en virtud de la Invitación, en su totalidad y no en forma parcial.

Procedimientos para presentar una Instrucción de Oferta Electrónica

Para presentar Obligaciones Negociables para su oferta, usted deberá presentar, o disponer lo necesario para que se presente en su representación, por intermedio del Sistema de Compensación pertinente y de acuerdo con los requisitos de dicho Sistema de Compensación, una Instrucción de Oferta Electrónica debidamente completada, recibida por el Agente de la Oferta para las 16:00 hs. hora de Londres, en la Fecha de Vencimiento.

La oferta de Obligaciones Negociables en virtud de la Invitación se considerará efectuada en el momento en que el Agente de la Oferta reciba, por intermedio del Sistema de Compensación pertinente, una Instrucción de Oferta Electrónica válida de acuerdo con los requisitos de dicho Sistema de Compensación. La recepción de dicha Instrucción de Oferta Electrónica por el Sistema de Compensación pertinente será reconocida de acuerdo con la práctica habitual de dicho Sistema de Compensación, y tendrá por efecto el bloqueo de las Obligaciones Negociables pertinentes en el Sistema de Compensación respectivo, de modo que, al quedar bloqueadas, no pueda efectuarse transferencia alguna de con relación a dichas Obligaciones Negociables hasta: (i) la Fecha de Liquidación (en cuyo caso las Obligaciones Negociables así ofrecidas deberán ser presentadas en forma inmediata por la Compañía al Agente Fiscal para su cancelación); (ii) en su caso, la fecha en la cual el tenedor pertinente ejerza sus Derechos de Retiro según lo establecido en el presente Prospecto de Oferta de Compra; o (iii) en su caso, la fecha en la cual la Compañía anuncie la rescisión de la Invitación (en cuyo caso se dejará sin efecto el bloqueo de las Obligaciones Negociables, acreditándose en la cuenta del respectivo Sistema de Compensación desde la cual se entregaron dichas Obligaciones Negociables). Sólo los Participantes Directos podrán presentar una Instrucción de Oferta Electrónica. Cada tenedor de Obligaciones Negociables que no sea un Participante Directo, deberá disponer lo necesario para que el Participante Directo por cuyo intermedio ejerza la tenencia de las Obligaciones Negociables pertinentes, presente una Instrucción de Oferta Electrónica en su representación al Sistema de Compensación pertinente, para las fechas límite indicadas por dicho Sistema de Compensación.

Se aconseja a los tenedores de Obligaciones Negociables que verifiquen con cualquier banco, corredor de títulos valores u otro intermediario por cuyo intermedio ejerzan la tenencia de Obligaciones Negociables, si dicho intermediario exige recibir instrucciones para participar, o para que se revoque su instrucción para participar, en la Invitación, antes de las fechas límite previstas en este Prospecto de Oferta de Compra. Las fechas límites establecidas por cada Sistema de Compensación para la presentación y revocación de una Instrucción de Oferta Electrónica podrán ser anteriores a las fechas límite respectivas previstas en este Prospecto de Oferta de Compra.

Ofertas referidas a Obligaciones Negociables tenidas a través de un Depositario

En el caso de que usted ejerza la tenencia de Obligaciones Negociables a través de un depositario, no podrá presentar una Instrucción de Oferta Electrónica por sí. Usted deberá comunicarse con su depositario para instruirle que presente una Instrucción de Oferta Electrónica en representación suya. En el caso de que su depositario no pueda presentar una Instrucción de Oferta Electrónica en representación suya por alguno de los métodos descriptos en el presente, usted deberá comunicarse con el Agente de la Oferta para obtener asistencia para la presentación de dicha Instrucción de Oferta Electrónica. No puede asegurarse que el Agente de la Oferta pueda asistirle para presentar con éxito su Instrucción de Oferta Electrónica.

Bloqueo de las Obligaciones Negociables

Los tenedores de Obligaciones Negociables deberán tomar medidas adecuadas a través del Sistema de Compensación pertinente, de modo que ninguna transferencia pueda efectuarse con relación a las Obligaciones Negociables bloqueadas, en cualquier momento posterior a la fecha de presentación de dicha Instrucción de Oferta Electrónica, de acuerdo con los requisitos del Sistema de Compensación pertinente y con las fechas límite que requiera dicho Sistema de Compensación. Al determinar el bloqueo de dichas Obligaciones Negociables en el Sistema de Compensación pertinente, se considerará que cada Participante Directo consiente que el Sistema de Compensación pertinente provea los datos de identidad de dicho Participante Directo al Agente de la Oferta, a la Compañía, al Organizador y al Agente Argentino.

La Instrucción de Oferta Electrónica deberá contener lo siguiente:

• instrucciones para:

- bloquear cualquier tentativa de transferir sus Obligaciones Negociables en o antes de la Fecha de Liquidación; y
debitar de su cuenta, en la Fecha de Liquidación, con respecto a todas sus Obligaciones Negociables, o con respecto a la cantidad menor de sus Obligaciones Negociables que se acepten para su compra por la Compañía, al recibir una instrucción de la Compañía por intermedio del Agente de la Oferta, para que reciba sus Obligaciones Negociables,

quedando entendido en cada caso que las instrucciones quedarán retiradas de pleno derecho en el caso de que la Invitación fuere rescindida por la Compañía antes de las 12:00 hs, hora de Londres, de la Fecha de Anuncio, en cada caso según notifique el Agente de la Oferta a Euroclear o a Clearstream, Luxemburgo en o antes de la Fecha de Liquidación; y

• una autorización irrevocable para revelar, el nombre del Participante Directo, e información sobre las instrucciones precedentes al Agente de la Oferta.

La Compañía se reserva el derecho de dispensar cualquiera de las condiciones precedentes con respecto a los procedimientos de Invitación.

Ni la Compañía ni el Organizador ni el Agente Argentino ni el Agente de la Oferta serán responsables de comunicación o instrucción alguna relativa a la Instrucción de Oferta Electrónica o a la entrega de Obligaciones Negociables por parte de:

tenedores de Obligaciones Negociables a Participantes Directos de Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, por cuyo intermedio sean tenedores de Obligaciones Negociables; o
tenedores de Obligaciones Negociables o Participantes Directos de Euroclear, Clearstream, Luxemburgo.

Los Depositarios, Participantes Directos y Sistemas de Compensación podrían tener fechas límite anteriores a la Fecha de Vencimiento para la recepción de instrucciones. Usted deberá comunicarse con los mismos tan pronto como sea posible para asegurar que la entrega de instrucciones se realice en forma adecuada y oportuna. Se ruega a los tenedores que presenten sus Obligaciones Negociables a Euroclear o a Clearstream, Luxemburgo, para su oferta, antes de la Fecha de Vencimiento según las normas y fechas límite establecidas por el respectivo Sistema de Compensación, a fin de evitar demoras que podrían afectar la oferta válida de sus Obligaciones Negociables.

Usted es el único responsable de disponer lo necesario para la entrega oportuna de su Instrucción de Oferta Electrónica.

Irrevocabilidad; Derechos de Retiro

Su Instrucción de Oferta Electrónica será irrevocable. No obstante, cualquier Instrucción de Oferta Electrónica podrá retirarse en el evento de que la Compañía modifique los términos y condiciones de la Invitación de forma desfavorable a los inversores de las Obligaciones Negociables o extienda la Fecha de Vencimiento más allá del décimo Día Hábil posterior a la Fecha de Vencimiento originalmente establecida; en cuyo caso, los inversores de las Obligaciones Negociables que presentaron Instrucciones de Oferta Electrónica podrán retirarlas hasta el tercer Día Hábil posterior a la fecha en la que el cambio en los términos y condiciones referido precedentemente, o la extensión de la Fecha de Vencimiento, sea anunciado por la Compañía (la “Fecha Límite para Retiros”). Cualquier anuncio será efectuado por la Compañía a través de la Autopista de la Información Financiera (AIF) y mediante una publicación en el Boletín Diario de la BCBA; y mediante un comunicado de prensa dirigido a un servicio o servicios de noticias financieras (por ejemplo Reuters o Bloomberg) seleccionado por la Compañía. Los anuncios informados a través de la AIF podrán ser consultados en el sitio web de la CNV (http://www.cnv.gov.ar (“Información Financiera”). Cualquier instrucción de retiro electrónico deberá ser recibida por el Agente de la Oferta hasta las 16:00 hs. hora de Londres, en la Fecha Límite para Retiros y debe ser presentada o remitida de acuerdo con los requerimientos del respectivo Sistema de Compensación. Para ser válida, su instrucción deberá indicar las Obligaciones Negociables a las que corresponde la Instrucción de Oferta Electrónica original, la cuenta de títulos en la que se encuentran acreditadas dichas Obligaciones Negociables, y cualquier otra información requerida por el Sistema de Compensación pertinente.

Las ofertas sólo podrán retirarse en su totalidad y no podrán ser objeto de modificación parcial. Para cambiar el monto de Obligaciones Negociables ofrecido antes de las 16:00 hs. hora de Londres, en la Fecha Límite para Retiros, usted deberá retirar su Instrucción de Oferta Electrónica y presentar una nueva Instrucción de Oferta Electrónica.

En el caso de que usted haya solicitado a un depositario que presente una Instrucción de Oferta Electrónica en representación suya, y usted deseara retirar su Instrucción de Oferta Electrónica (si ello fuere admisible de acuerdo con lo previsto precedentemente), deberá comunicarse con dicho depositario y solicitarle que retire su Instrucción de Oferta Electrónica antes de las 16:00 hs. hora de Londres, de la Fecha Límite para Retiros. Sin embargo, deberá tener en cuenta que el depositario podría establecer fechas límites anteriores para el retiro de una Instrucción de Oferta Electrónicas, según los propios procedimientos del depositario.

En el caso de que la Compañía cancele la Invitación sin aceptar Obligaciones Negociables, se considerará retirada de pleno derecho la Instrucción de Oferta Electrónicas. Si la Compañía aceptara sólo algunas de las Obligaciones Negociables ofrecidas, las Obligaciones Negociables ofrecidas pero no aceptadas se considerarán retiradas de pleno derecho. En ambos casos, las Obligaciones Negociables que no hayan sido aceptadas se acreditarán en la cuenta mantenida en el Sistema de Compensación pertinente, de la cual se entregaron dichas Obligaciones Negociables.

Irregularidades

Toda cuestión relativa a la validez, forma y elegibilidad, incluso el tiempo de recepción o revocación o revisión de cualquier Instrucción de Oferta Electrónica, será determinada por la Compañía a su criterio exclusivo, determinación que se considerará definitiva y obligatoria. La Compañía se reserva el derecho absoluto de rechazar cualquier Instrucción de Oferta Electrónica, o todas las mismas, cuando no estén en la forma adecuada, y sobre la cual cualquier contrato por la que la Compañía comprara las Obligaciones Negociables respectivas fuera ilícito, en opinión de los abogados de la Compañía. La Compañía se reserva el derecho absoluto de dispensar cualquiera de las condiciones establecidas en el Prospecto de Oferta de Compra o cualquier deficiencia en cualquier Instrucción de Oferta Electrónica. Ni la Compañía, ni el Organizador, ni el Agente Argentino, ni el Agente de la Oferta tendrán obligación alguna de notificar a Ud, como tenedor de las Obligaciones Negociables presentadas para su oferta, cualquier irregularidad en la Instrucción de Oferta Electrónica, ni incurrirá en responsabilidad por la falta de dicha notificación.

Aceptación de Ofertas y Adjudicación

Sujeto al cumplimiento de las demás condiciones previstas en la presente oferta de compra, si el monto total de capital de las Obligaciones Negociables ofrecidas bajo la presente oferta de compra es igual o inferior al monto total de capital por el que se emitan las Obligaciones Negociables de la Clase 3 (el “Monto de Capital de las Obligaciones Negociables de la Clase 3”), la Compañía aceptará para la recompra todas las Obligaciones Negociables así ofrecidas.

En el caso de que el monto total de capital de las Obligaciones Negociables ofrecidas bajo la presente oferta de compra fuere mayor al Monto de Capital de las Obligaciones Negociables de la Clase 3, la Compañía se reserva el derecho de:

aceptar para la recompra todas las Obligaciones Negociables válidamente ofrecidas bajo la presente oferta de compra; o

(ii) aceptar para la recompra las Obligaciones Negociables válidamente ofrecidas bajo la presente oferta de compra a pro rata. En este caso, la adjudicación a pro rata será calculada multiplicando el monto total de capital de las Obligaciones Negociables válidamente ofrecidas bajo la presente oferta de compra representadas por una Instrucción de Oferta Electrónica por un factor equivalente al Monto de Capital de de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 (a aquél otro monto mayor de Obligaciones Negociables que la Compañía resuelva recomprar); dividiendo el resultado por el monto total de capital de las Obligaciones Negociables válidamente ofrecidas bajo la presente oferta de compra. Cada ofrecimiento de las Obligaciones Negociables reducido de dicha manera, será redondeado para abajo al valor más cercano a una Obligación Negociable entera.

Si la Compañía acepta, total o parcialmente, la Instrucción de Oferta Electrónica presentada o remitida por ud., ud. tendrá derecho a recibir el Precio de Compra más la Contraprestación Adicional por Aceptación que resulte aplicable, más los Intereses Devengados, hasta (pero no incluyendo) la Fecha de Liquidación, con respecto a cualquier monto de capital de las Obligaciones Negociables que hubiere sido aceptado para la compra de acuerdo con lo previsto precedentemente, montos que serán pagados a ud. en la Fecha de Liquidación.

Una vez que la Compañía haya anunciado, de acuerdo con la legislación aplicable, la aceptación de las Obligaciones Negociables ofrecidas de acuerdo con la Invitación, la aceptación por parte de la Compañía será irrevocable. Las Obligaciones Negociables aceptadas de tal modo constituirán obligaciones válidas de los tenedores oferentes y de la Compañía de liquidar la oferta de compra, del modo establecido más adelante bajo el título "—Liquidación" salvo únicamente lo establecido más adelante bajo el título "— Condiciones de la Invitación".

Plazo de la Invitación; Finalización; Modificaciones

La Invitación vencerá a las 16:00 hs. hora de Londres, en la Fecha de Vencimiento, salvo que la Compañía, a su criterio exclusivo, disponga su prórroga o finalización anticipada.

En cualquier momento antes de que la Compañía anuncie, en la Fecha de Anuncio, el monto total aproximado de capital (que podrá ser cero) de las Obligaciones Negociables aceptadas para la compra, y el monto total aproximado de las Obligaciones Negociables que queden en circulación después de finalizar la Invitación, la Compañía podrá, a su criterio exclusivo:

rescindir la Invitación, en todo o en parte, incluso con respecto a cualquier Instrucción de Oferta Electrónicas presentada antes del momento de la rescisión;
prorrogar la Invitación hasta un momento posterior a la Fecha de Vencimiento prevista inicialmente; o
modificar la Invitación de cualquier modo y en cualquier momento (incluso, por ejemplo, modificando el Monto Mínimo Ofrecido), debiendo publicarse dicha modificación según los procedimientos indicados en el presente bajo el título “Publicación".

La Compañía se reserva el derecho de no aceptar cualquier Instrucción de Oferta Electrónica, a su criterio exclusivo.

Condiciones de la Invitación

La Compañía está invitando a los tenedores de Obligaciones Negociables a vender sus Obligaciones Negociables a la Compañía a cambio de una suma de dinero. La Compañía actualmente no tiene la intención de aceptar para la compra monto alguno de Obligaciones Negociables válidamente ofrecidas, que en total sea menor que el Monto Mínimo Ofrecido.

Simultáneamente con la oferta de compra para vender Obligaciones Negociables que se describe en el presente, la Compañía ha lanzado una oferta de sus Obligaciones Negociables de la Clase 3 a suscribirse mediante una suma de dinero, según las condiciones establecidas en el Suplemento de Precio de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 de fecha 3 de noviembre de 2010. Entre otras condiciones a las que se encuentra sujeta la presente oferta de compra para vender Obligaciones Negociables de acuedo con lo previsto en el presente, la consumación de las operaciones bajo la oferta de compra está condicionada a que se emita un monto mínimo de Obligaciones Negociables de la Clase 3 que sea por lo menos igual al Monto Ofrecido y Aceptado. La presente oferta de compra depende del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 a ser emitido, siendo que la Compañía destinará el producido de la emisión de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 a pagar el precio de compra de las Obligaciones Negociables ofrecidas bajo la presente oferta de compra. Por lo tanto, la consumación de las operaciones previstas bajo la presente oferta de compra se encuentra sujeta a la emisión de un monto mínimo de capital bajo las Obligaciones Negociables de la Clase 3 al menos igual al Monto Ofrecido y Aceptado. Sin embargo, la Compañía podría renunciar a esta condición, y decidir continuar con la oferta de compra aún cuando el monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase 3 sea inferior al Monto Ofrecido y Aceptado.

La Compañía se reserva el derecho, a su opción exclusiva, de no aceptar cualquier Instrucción de Oferta Electrónica, por cualquier motivo que sea. Además, no obstante cualquier disposición que contenga la Invitación, la Invitación se formula a condición de que no exista acción o procedimiento alguno potencial, iniciado o pendiente de resolución ante cualquier tribunal u organismo gubernamental, regulatorio o administrativo, que: (1) convierta o procure convertir en ilícita la aceptación en pago, o el pago, de cualquiera de la Obligaciones Negociables en virtud de la Invitación; (2) que tenga o pudiera tener por efecto demorar o limitar la capacidad de la Compañía para aceptar en pago, o pagar, cualquiera de las Obligaciones Negociables; o (3) imponga o procure imponer límites a la capacidad de la Compañía para comprar o cancelar las Obligaciones Negociables.

Cada una de las condiciones precedentes se establece exclusivamente a favor de la Compañía, pudiendo ser invocadas por la Compañía cualquiera sea la circunstancia que origine dicha condición (incluso cualquier acción u omisión por parte de la Compañía), pudiendo ser dispensada, en todo o en parte, en cualquier momento o periódicamente, a discreción de la Compañía. Toda determinación de la Compañía sobre las condiciones precedentes (incluso si se ha satisfecho o dispensado o no dicha condición) se considerará definitiva y obligatoria para todas las partes.

Publicación

La información sobre la Invitación se publicará, en la medida establecida en el presente Prospecto de Oferta de Compra, de acuerdo con la legislación aplicable, a través de un anuncio en idioma castellano en la "Autopista de Información Financiera" y en el Boletín Diario de la BCBA. Además, en el caso de que se prorrogue la Fecha de Vencimiento, la prórroga se notificará de acuerdo con la legislación aplicable, a través de la publicación de un anuncio en idiomia castellano, en la "Autopista de Información Financiera" y en el Boletín Diario de la BCBA, y mediante comunicado de prensa dirigido a un servicio o servicios de noticias financieras (por ejemplo Reuters o Bloomberg) seleccionado por la Compañía.

Cualquier anuncio u otra información sobre la Invitación que se publique a través de la AIF podrá consultarse en el sitio web de la CNV (http://www.cnv.gov.ar "Información Financiera").

Liquidación

La Fecha de Liquidación de la Invitación será el quinto Día Hábil siguiente a la Fecha de Vencimiento, o aquel Día Hábil anterior o posterior que la Compañía informe a través de la Autopista de la Información Financiera (AIF) y mediante una publicación en el Boletín Diario de la BCBA.

En la Fecha de Liquidación, sin perjuicio de las condiciones de la Invitación:

si la Compañía ha aceptado su Instrucción de Oferta Electrónica, usted, como tenedor de cuenta identificado, o Euroclear o Clearstream, Luxemburgo en representación suya, según sea el caso, deberán entregar a la Compañía sus Obligaciones Negociables en base a títulos perfectos, libres de todo gravamen, carga, reclamo, cargo, participación, derecho de terceros o restricciones de cualquier clase que sean; y
a cambio de ello, usted recibirá, según corresponda y únicamente mediante acreditación en la cuenta de Euroclear o Clearstream, Luxemburgo en la que se tuvieron las Obligaciones Negociables que se ofrecen, el dinero en efectivo al que usted tiene derecho, y para cualesquiera Obligaciones Negociables no aceptadas para la compra se dejará sin efecto su bloqueo y serán transferidas y devueltas a Ud.

El efectivo que usted reciba con respecto a las Obligaciones Negociables se redondeará hasta el centavo de dólar estadounidense (US$ 0,01) más cercano (redondeándose hacia arriba la suma de US$ 0,005). La determinación de la Compañía sobre cualquier cálculo o cotización efectuada con respecto a la Invitación se considerará definitiva y obligatoria para usted, salvo error manifiesto.

En ninguna circunstancia la Compañía pagará intereses sobre el Precio de Compra y la Contraprestación Adicional por Aceptación con motivo de cualquier demora en el pago a efectuarse en la Fecha de Liquidación, salvo que la demora sea causada por la falta de pago por parte de la Compañía del monto total del Precio de Compra y la Contraprestación Adicional por Aceptación en la Fecha de Liquidación. En caso de producirse dicha falta de pago, la Compañía no será responsable por daños eventuales o indirectos.

Mercado de las Obligaciones Negociables

El Agente de la Oferta, en representación de la Compañía, dispondrá lo necesario para que las Obligaciones Negociables compradas por la Compañía en virtud de la Invitación se cancelen de inmediato después de la Fecha de Liquidación. En consecuencia, la compra de Obligaciones Negociables conforme a la Invitación reducirá el monto total de capital de Obligaciones Negociables que de otro modo podrían negociarse en el mercado público, lo que podría afectar adversamente la liquidez y el valor de mercado de las Obligaciones Negociables restantes no ofrecidas o aceptadas para la compra en virtud de la Invitación. Las Obligaciones Negociables no aceptadas para la compra en virtud de la Invitación permanecerán en circulación.

Temas varios

La Compañía se reserva el derecho, en cualquier momento o periódicamente después de finalizada o cancelada la Invitación, de comprar o canjear u ofrecer comprar o canjear Obligaciones Negociables, o de emitir una invitación a presentar ofertas para la venta de Obligaciones Negociables (incluso, entre otras cosas, las ofrecidas en virtud de esta Invitación pero no aceptadas para la compra), en cada caso en condiciones que podrán ser más o menos favorables que las contempladas en la Invitación.

La formulación de dichas nuevas ofertas y la emisión de cualquier nueva invitación dependerá de diversos factores, entre ellos las tasas de interés prevalecientes en el momento y el monto total de capital de las Obligaciones Negociables compradas y canceladas en virtud de la Invitación.

Derecho aplicable

Cada Instrucción de Oferta Electrónica y las obligaciones originadas en, o relacionadas con, la misma, se regirán por la ley inglesa. Al presentar una Instrucción de Oferta Electrónica, el tenedor de las Obligaciones Negociables conviene en forma irrevocable e incondicional, a favor de la Compañía, de los Garantes, del Organizador, del Agente Argentino y del Agente de la Oferta, en que acepta someterse a la jurisdicción no exclusiva de los tribunales de Inglaterra, de primera instancia y de apelación, para todas las actuaciones legales que pudieran originarse en, o relacionarse con, cualquier Instrucción de Oferta Electrónica, esta oferta de compra, o las operaciones contempladas en la presente, si bien dicha aceptación no afectará el derecho de la Compañía, de los Garantes, del Organizador, del Agente Argentino y del Agente de la Oferta, a iniciar acciones o procedimientos legales ante los tribunales competentes de cualquier otra jurisdicción. El tenedor de las Obligaciones Negociables renuncia en forma irrevocable, en la máxima medida permitida por cualquier legislación, a efectuar cualquier impugnación a la que tenga derecho actualmente o en el futuro, de la competencia territorial aplicable en actuaciones iniciadas ante dicho tribunal en Inglaterra, y a alegar de cualquier modo que las actuaciones iniciadas ante dicho tribunal se han iniciado ante un tribunal incompetente. El tenedor de las Obligaciones Negociables renuncia en forma irrevocable a todo derecho de reclamar un juicio por jurado en cualquier procedimento originado en, o relacionado con, una Instrucción de Oferta Electrónica, la oferta de compra o las operaciones contempladas en el presente.

IMPUESTOS

En vista de que existen distintas jurisdicciones donde existen leyes impositivas que podrían resultar aplicables a los tenedores de Obligaciones Negociables, este Prospecto de Oferta de Compra no trata las consecuencias impositivas que podrían tener para los tenedores de Obligaciones Negociables la compra de Obligaciones Negociables por la Compañía en virtud de la Invitación. Se ruega a cada tenedor de Obligaciones Negociables que consulte con sus propios asesores profesionales sobre dichas eventuales consecuencias impositivas según las leyes de las jurisdicciones aplicables a dichos tenedores o a la venta de sus Obligaciones Negociables, y a la recepción por los mismos del Precio de Compra, la Contraprestación Adicional por Aceptación, y los Intereses Devengados, con respecto a dichas Obligaciones Negociables. Cada tenedor de Obligaciones Negociables es responsable de sus propios impuestos, sin recurso contra la Compañía (salvo que se trate de impuestos establecidos por las autoridades tributarias de la República Argentina), el Organizador, el Agente Argentino o el Agente de la Oferta con respecto a los impuestos que se originen con relación a la Invitación.

DÓNDE PUEDEN ENCONTRAR MÁS INFORMACIÓN LOS TENEDORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La Compañía y el Organizador proveerán sin cargo, a cada persona a quien se entregue este Prospecto de Oferta de Compra, a pedido de dicha persona, una copia de los documentos detallados más abajo. Los pedidos deberán dirigirse a la Compañía o al Organizador, a los domicilios indicados en la tapa posterior de este Prospecto de Oferta de Compra.

los estatutos de la Compañía;
los más recientes estados contables consolidados auditados disponibles al público, y cualesquier estados contables consolidados no auditados publicados por la Compañía (incluso los estados contables consolidados no auditados de la Compañía del período de seis meses que finaliza el 30 de junio de 2010); y
el Contrato de Agencia.

La información obrante en los documentos precedentes no forma parte de este Prospecto de Oferta de Compra.

ORGANIZADOR Y AGENTE DE LA OFERTA

La Compañía ha contratado los servicios de BCP Securities, LLC para actuar como Organizador de la Invitación, y a The Bank of New York Mellon para actuar como Agente de la Oferta. El Organizador y sus respectivas sociedades vinculadas podrán comunicarse con los tenedores de Obligaciones Negociables con relación a la Invitación, pudiendo solicitar a casas corredoras, depositarios, personas designadas, fiduciarios y otras personas que reenvíen este Prospecto de Oferta de Compra y materiales relacionados con el mismo a los tenedores de Obligaciones Negociables (en todos los casos, sin perjuicio de las restricciones de oferta indicados en el presente bajo el título "Restricciones Territoriales"). La Compañía ha celebrado un contrato con el Organizador, que contiene algunas disposiciones sobre el pago de honorarios, reembolso de gastos y arreglos de indemnidad. El Organizador y sus respectivas sociedades vinculadas han prestado y continúan prestando a la Compañía algunos servicios de banca de inversión, por los cuales han recibido y recibirán las remuneraciones habituales para servicios de estas características.

Ni el Organizador ni el Agente Argentino ni el Agente de la Oferta ni ninguno de sus respectivos directores, empleados o sociedades vinculadas asumen responsabilidad alguna sobre el hecho de que la información relativa a la oferta, que contiene este Prospecto de Oferta de Compra, sea exacta o completa.

El Organizador podrá (i) presentar cualquier Instrucción de Oferta Electrónica para su propia cuenta, y (ii) presentar cualquier Instrucción de Oferta Electrónicas (sin perjuicio de las restricciones de oferta indicadas en el presente bajo el título "Restricciones Territoriales") por cuenta de otros tenedores de Obligaciones Negociables.

Ni el Organizador ni el Agente Argentino ni el Agente de la Oferta ni ninguno de sus respectivos directores, empleados o sociedades vinculadas ha verificado por separado la información que contiene el presente, no efectuando manifestación ni recomendación alguna con relación a este Prospecto de Oferta de Compra o a la Invitación, ni aceptando responsabilidad alguna sobre el hecho de que la información relativa a la oferta, que contiene este Prospecto de Oferta de Compra o la Invitación, sea exacta o completa.

Ni el Organizador, ni el Agente Argentino, ni el Agente de la Oferta ni ninguno de sus respectivos directores, empleados o sociedades vinculadas efectúan manifestación ni recomendación alguna con relación a la Invitación ni recomendación alguna acerca de si los tenedores de Obligaciones Negociables deberían ofrecer Obligaciones Negociables en virtud de la Invitación.

El Agente de la Oferta es agente de la Compañía y no tiene obligación alguna hacia los tenedores de Obligaciones Negociables.


CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. Leandro N. Alem 1050 – piso 9º C1001AAS Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina Tel.: +54 11 6091 7300 Fax: +54 11 6091 7301
ORGANIZADOR BCP Securities, LLC 289 Greenwich Avenue Greenwich, CT U.S.A. 06830 Tel.: +1 203 629 2181 Fax: +1 203 629 2188
Los pedidos de información deberán dirigirse a: Erik Shea
Email: [email protected] Tel: +1 203 629 2181
AGENTE DE LA OFERTA
The Bank of New York Mellon 40th Floor, One Canada Square, London, E14 5AL
Las notificaciones deberán enviarse a la atención de: CT Events Administration Email: [email protected] Para información por teléfono: Tel: + 44 207 964 4958


ASESORES LEGALES
con respecto al derecho inglés Clifford Chance Rua Helena, 260 – 6º andar 04552-050 – Sao Paulo – SP - Brazil		con respecto al derecho argentino **Carassai	Abogados** Florida 375, 2º A (C1005AAG) Buenos Aires Argentina
AUDITORES
	PriceWaterhouse & Co. S.R.L. Integrante de PricewaterhouseCoopers Bouchard 557 (C1106ABG) Buenos Aires Argentina

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