CLISA — Capital/Financing Update 2007

Apr 23, 2007

PROSPECTO DE

MODIFICACIÓN

Y ACTUALIZACIÓN

DEL

PROSPECTO DEL PROGRAMA

CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.

PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES

POR HASTA US$150.000.000

El presente modifica y actualiza el prospecto del programa de fecha 30 de noviembre de 2006 (el “Prospecto del Programa Original” y dicho prospecto en forma conjunta con el presente, el “Prospecto” o el “Prospecto del Programa”), con relación al Programa de Obligaciones Negociables (el "Programa") creado por CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (la “Sociedad”, “Clisa” o la “Emisora”) para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) conforme la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificaciones (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y demás normas vigentes, por un valor nominal total máximo de U$S150.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (los "Títulos" o las “Obligaciones Negociables”) con la garantía del garante, si lo hubiera, especificado en los Suplementos de Precio correspondientes (según se define más adelante) (cada uno, un "Garante").

El presente eleva el monto del Programa de por hasta U$S100.000.000 a por hasta U$S150.000.000 (o su equivalente en otras monedas) y actualiza a su fecha la información del Prospecto del Programa Original y debe leerse conjuntamente con el mismo. Los potenciales inversores deberán leer el presente en su totalidad. En caso de discrepancias entre cualquier declaración del presente y las declaraciones del Prospecto del Programa Original, prevalecerán las declaraciones del presente. Los términos utilizados en mayúscula y no definidos en el presente mantendrán los significados que se les otorga en el Prospecto del Programa Original.

Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas a la venta fuera del territorio de los Estados Unidos, a individuos que no fueren ciudadanos de los Estados Unidos, según se define en la Regulación S de la Securities Act de 1933 de los Estados Unidos y sus enmiendas, o la Securities Act de los Estados Unidos. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA NO FUERON NI SERÁN REGISTRADAS BAJO LA SECURITIES ACT Y NO SE ENCUENTRAN SUJETAS A REQUERIMIENTOS LEGALES IMPOSITIVOS DE LOS ESTADOS UNIDOS. SALVO EXCEPCIONES, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO PODRÁN SER OFRECIDAS, VENDIDAS O ENTREGADAS DENTRO DE LOS ESTADOS UNIDOS A, A CUENTA DE, O BENEFICIO DE, CIUDADANOS DE LOS ESTADOS UNIDOS (SEGÚN SE DEFINE EN LA REGULACIÓN S DE LA SECURITIES ACT).

La Sociedad ha optado por que el Programa no cuente con calificaciones de riesgo. Sin perjuicio de ello la Sociedad podrá optar por calificar o no cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables que se emitan bajo el mismo y hará constar la calificación otorgada en los Suplementos de Precio correspondientes. En caso que la Sociedad opte por calificar una o más clases y/o series de Obligaciones Negociables las mismas contarán solamente con una calificación de riesgo a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes.

La oferta pública del Programa ha sido autorizada por Resolución Nº 15.507 de fecha 16 de noviembre de 2006 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y la ampliación del monto del Programa de por hasta U$S. 100.000.000.- a por hasta U$S. 150.000.000.- (o su equivalente en otras monedas) ha sido autorizada por la Resolución Nº 15.616 de la CNV con fecha 20 de abril de 2007. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, del Órgano de Fiscalización de la Sociedad y de los Auditores que suscriben sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

De acuerdo con lo previsto por el Decreto Nº 677/01, la Emisora, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización -éstos últimos en materia de su competencia-, y las personas que firmen el Prospecto, serán responsables de información incluida en el mismo. El Organizador, el Colocador Principal, y los agentes colocadores que sean designados de acuerdo con lo previsto en el Prospecto, deben revisar diligentemente la información contenida en el Prospecto. Los terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto, sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que hubieren emitido opinión.

Organizador y Colocador Principal

La fecha del presente es 23 de abril de 2007

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto del Programa Original, en el presente, y en los Suplementos de Precio correspondientes (complementados, en su caso, por los avisos correspondientes).

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. El contenido del Prospecto del Programa y/o de los Suplementos de Precio correspondientes no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

No se ha autorizado a ningún organizador, agente colocador y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto del Programa y/o en los Suplementos de Precio correspondientes, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora, el Organizador y/o los correspondientes agentes colocadores.

Ni el Prospecto del Programa ni los Suplementos de Precio correspondientes constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto del Programa y/o los Suplementos de Precio correspondientes y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora, ni el Organizador ni los correspondientes agentes colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes. En relación con las restricciones para la venta de los Títulos, ver Sección “Oferta y Cotización” en el Prospecto.

Ni la entrega del Prospecto del Programa ni de los Suplementos de Precio correspondientes, ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la del Prospecto.

A los fines del Prospecto, salvo donde el contexto requiera otra interpretación, los términos “Compañía”, “nuestra Compañía”, “nuestra empresa”, “nosotros”, “nuestro”, “nuestra” y términos similares se refieren a Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. y sus subsidiarias consolidadas y todas las uniones transitorias de empresas en los que participa la Compañía. Cualquier referencia a “Clisa” o a la “Emisora” se refiere a CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.

Sin perjuicio de ello, y con excepción de las obligaciones que asuma un Garante en relación con un Suplemento de Precio en particular, las obligaciones asumidas en el Prospecto y en cualquier Suplemento de Precio bajo el Programa, son y serán obligaciones que asume y asumirá Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. en forma exclusiva y excluyente, y no sus subsidiarias, ni ninguna otra compañía.

A los fines del Prospecto, “Argentina” significa la República Argentina, “pesos”, “$” o “Ps” significa la moneda de curso legal en la Argentina; “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América, “dólares”, “dólares estadounidenses” o “US$” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos. Las referencias a cualquier norma contenida en el Prospecto son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

Diversos montos y porcentajes incluidos en el Prospecto han sido redondeados y, en consecuencia, su sumatoria puede no coincidir debido a dicha circunstancia.

La creación y los términos y condiciones generales del Programa y de las Obligaciones Negociables fueron aprobados en la Asamblea de Accionistas de la Sociedad del 14 de septiembre de 2006 y los términos y condiciones particulares del Programa y de las Obligaciones Negociables fueron aprobados en la reunión de Directorio de la Sociedad de fecha 26 de septiembre de 2006. La ampliación del monto del Programa de por hasta U$S100.000.000 a por hasta U$S150.000.000 fue aprobada por la Asamblea de Accionistas de la Sociedad del 30 de marzo de 2007.

CONTENIDO DE LA ACTUALIZACIÓN DEL PROSPECTO

Ampliación del Monto del Programa	05
Resumen de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables	05
Datos Estadísticos y Programa previsto para la Oferta	05
Información clave sobre la Compañía	06
Información sobre la Compañía	13
Información Contable	35
Análisis de la Dirección de los Resultados de las Operaciones y de la Situación Financiera de la Compañía	39
Información Contable Adicional Combinada y Pro-forma de CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A., Benito Roggio Ambiental S.A. y Aguas Cordobesas S.A.	48
Términos y Condiciones de los Títulos	51
Información Adicional	52
Impuestos	62
Anexo A Estados Contables de CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.	63
Anexo B Estados Contables de Aguas Cordobesas S.A.	64

ACTUALIZACIÓN DEL PROSPECTO

El presente modifica y actualiza la información del Prospecto y debe leerse conjuntamente con el mismo. En caso de discrepancias entre cualquier declaración del presente y las declaraciones del Prospecto del Programa Original, prevalecerán las declaraciones del presente.

AMPLIACIÓN DEL MONTO DEL PROGRAMA

La presente sección amplia el Monto del Programa dispuesto en el Prospecto del Programa Original (página 6).

Se amplia el Monto del Programa hasta un monto total de U$S 150.000.000 (o su equivalente en otras monedas) de valor nominal de Títulos en circulación, los que se encontrarán garantizados por el(los) Garante(s), si así lo especificare el Suplemento de Precio respectivo.

La ampliación del Monto del Programa fue aprobada en la Asamblea de Accionistas de la Sociedad del 30 de marzo de 2007.

En todos los casos en donde el Prospecto del Programa Original dice U$S100.000.000, se deberá entender que dice U$S150.000.000.

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES

DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La presente modifica la Sección “Resumen de los Títulos y Condiciones del Programa de las Obligaciones Negociables – Monto inicial del Programa” (página 6) del Prospecto del Programa Original.

Monto Inicial del Programa: Hasta un monto total de U$S 150.000.000 (o su equivalente en otras monedas) de valor nominal de Títulos en circulación, los que se encontrarán garantizados por el (los) Garante(s), si así lo especificare el Suplemento de Precio respectivo.

Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta

La presente modifica la Sección “Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta – Datos Estadísticos” (página 14) del Prospecto del Programa Original.

Datos Estadísticos

Cantidad de Valores Negociables a Ofrecer

El monto máximo de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de US$150.000.000, o su equivalente en otras monedas.

INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA COMPAÑÍA

La presente Sección actualiza la información clave de la Compañía al 31 de diciembre de 2006, expuesta en el Prospecto del Programa Original en la Sección “INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA COMPAÑÍA – Capitalización de la Compañía al 30 de Septiembre 2006” (página 17) del Prospecto del Programa Original.

Capitalización de la Compañía al 31 de Diciembre de 2006

El siguiente cuadro indica la deuda financiera consolidada y la capitalización total de la Compañía, el cual incluye la deuda financiera corriente y no corriente y el patrimonio neto al 31 de diciembre de 2006 y la deuda financiera consolidada. Con excepción de lo informado en el presente Prospecto, no se ha producido ninguna variación significativa en la capitalización de la Compañía desde el 31 de diciembre de 2006.

	Al 31 de diciembre de 2006
	(en miles de Pesos)
Deuda corriente
Préstamos	218.609,2
Deuda Financiera	15.491,5
Total deuda corriente	234.100,7
Deuda no corriente
Préstamos	93.452,0
Deuda Financiera	115.434,4
Total deuda no corriente	208.886,4
Patrimonio Neto
Acciones con un valor nominal de Ps. 1 por acción	96.588,7
Ajuste por inflación del capital social	115.738,7
Reservas	3.138,6
Diferencia transitoria de conversión	106.8
Resultados acumulados (pérdida)	(79.458,7)
Total del patrimonio neto	136.114,1
Total capitalización	579.101,2

La presente Sección actualiza la información clave de la Compañía al 31 de diciembre de 2006, expuesta en el Prospecto del Programa Original en la Sección “INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA COMPAÑÍA – Endeudamiento de la Compañía” (página 18) del Prospecto del Programa Original.

Endeudamiento de la Compañía.

La Compañía mantiene endeudamiento tanto a nivel de Clisa como a nivel de muchas de sus subsidiarias. Asimismo la Compañía tiene otorgadas garantías que aseguran el cumplimiento de las obligaciones bajo los contratos de concesión o licitaciones. Para una descripción de otras garantías otorgadas por la Compañía remitirse a los Estados Contables que se adjuntan como Anexo A del presente. Parte del endeudamiento de la Compañía se hallaba originalmente denominado en dólares estadounidenses, pero al dictarse el Decreto Nº214/2002, la Ley de Emergencia Pública, y legislación vinculada, muchas de estas deudas fueron convertidas a Pesos a una relación de cambio de Ps.1,00 = US$1,00. Por otra parte, el capital pendiente de pago en el marco de cada una de estas deudas pesificadas es ajustado mensualmente por aplicación del CER (según se define a este término en la Sección “Factores de Riesgo” bajo el título “Riesgos relacionados con Argentina”). Al 31 de diciembre de 2006, el CER desde la fecha de pesificación asciende al 1,8904. Como resultado de ello, una deuda de US$100 pesificada se registraría en los libros de la Compañía como un pasivo de Ps.189,04. Este capital continuará ajustándose mensualmente en función de la variación del CER. Asimismo, en virtud del Comunicado “A” 3057 del Banco Central, la tasa máxima a la cual pueden devengarse intereses sobre estas deudas pesificadas a partir del 4 de febrero de 2002, inclusive, es del 8% anual. A continuación se describe el endeudamiento más significativo (préstamos o garantías) de la Compañía, con excepción de aquellos endeudamientos existentes entre: (i) las subsidiarias controladas por Clisa entre sí, o (ii) Clisa y sus subsidiarias controladas.

Obligaciones Negociables 2004

En mayo de 1997 Clisa emitió obligaciones negociables con vencimiento único en junio de 2004, por un valor nominal de US$ 100 millones (las “Obligaciones Negociables 2004”). Las Obligaciones Negociables 2004 devengaban una tasa nominal anual de 11,625%, pagadero semestralmente. Benito Roggio e Hijos S.A. (“BRH”), sociedad controlada por Clisa, era garante de las mismas.

En marzo de 2003, Clisa, en el marco de la oferta de suscripción de las Obligaciones Negociables 2012 (como se define más adelante), ofreció a los tenedores de las Obligaciones Negociables 2004 participar de tal emisión, canjeando sus tenencias a la par y con un reconocimiento del 8% por los intereses devengados, los que podían ser satisfechos, a opción del tenedor, el 50% en efectivo y el 50% en láminas, o el 100% en más láminas. La oferta tuvo una aceptación del 97,004%, por lo que Clisa recibió y canceló Obligaciones Negociables 2004 por un valor nominal de US$ 97.004.000.

Aunque no hubo cancelado a su vencimiento los pagos de los cupones de intereses a partir del que se produjo en diciembre 2002, ni el vencimiento del 100% del capital residual producido en junio 2004 por un monto de US$ 2.996.000, Clisa cumplió íntegramente estos compromisos de capital e intereses (incluyendo intereses devengados hasta la fecha de pago) en marzo de 2007. En consecuencia, a la fecha del presente no subsisten obligaciones para Clisa en relación con las Obligaciones Negociables 2004.

Obligaciones Negociables 2012

En marzo de 2003 Clisa emitió obligaciones negociables con vencimiento final en junio de 2012 (las “Obligaciones Negociables 2012”), en el marco de una oferta efectuada al público en general y a los tenedores de las Obligaciones Negociables 2004. La emisión de las Obligaciones Negociables 2012 se efectuó por un valor nominal de US$ 103.761.760, las que se suscribieron a la par.

En cumplimiento de compromisos asumidos al lanzarse la oferta de suscripción, el accionista controlante de Clisa, Roggio S.A., con domicilio en Av. Leandro N. Alem Leandro N. Alem 1050 – piso 9º, C1001AAS Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, canjeó Obligaciones Negociables 2004 de su propiedad por un valor nominal de US$ 77.554.800 de Obligaciones Negociables 2012. Clisa procedió a la cancelación de estas obligaciones negociables, tras lo cual el monto en circulación de las Obligaciones Negociables 2012 fue de valor nominal US$ 26.206.960. Posteriormente, Clisa ejerció la opción de cancelar el 50% de los intereses que vencieron el junio de 2003, diciembre de 2003, junio de 2004 y diciembre de 2004 mediante la entrega de US$ 1.363.797 Obligaciones Negociables 2012 adicionales, a distribuir entre los tenedores. Debido a esto el monto en circulación de las Obligaciones Negociables 2012 al 31 de diciembre de 2006 asciende a un valor nominal de US$ 27.570.757.

El capital de las Obligaciones Negociables 2012 será pagado en cinco cuotas anuales iguales, a partir de junio de 2008. Las mismas devengan intereses a una tasa anual del 6%, pagadero semestralmente. BRH es garante de las Obligaciones Negociables 2012.

Obligaciones Negociables 2008

En diciembre de 2006 Clisa emitió Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) Clase N°1 (las “Obligaciones Negociables 2008”) por un valor nominal de US$ 15.000.000 y con vencimiento final en diciembre de 2008, en el marco del Programa.

Las Obligaciones Negociables 2008 devengan intereses a una tasa nominal anual del 9,00% pagadero semestralmente, y fueron suscriptas a un precio del 99,553%. BRH y Cliba Ingeniería Ambiental SA (“Cliba”) son garantes de las mismas.

Endeudamiento de Benito Roggio e Hijos S.A.

BRH registra un préstamo de Eurobanco Bank por un monto de capital que al 31 de diciembre de 2006 ascendía a US$ 6,2 millones y que a la fecha del presente asciende a US$ 3,2 millones. El préstamo está garantizado por una prenda de acciones de Covisur, sociedad en la que BRH tiene una participación del 25% del capital social. El saldo del capital es amortizable en una única cuota en agosto de 2007.

BRH registra al 31 de diciembre de 2006 operaciones de corto plazo suscriptas durante los meses de octubre, noviembre y diciembre de 2006 con diversas entidades bancarias por un total de Ps.31,1 millones. En garantía de estos préstamos BRH ha cedido parcialmente los derechos de cobro correspondientes a certificados de distintas obras. Los plazos de estos mutuos en ningún caso superan los 90 días. Este tipo de operaciones son efectuadas por BRH en forma recurrente para financiar su capital de trabajo.

BRH registra al 31 de diciembre de 2006 diversos contratos de leasing financiero por Ps. 10,0 millones. Los mismos fueron suscriptos durante los meses de mayo a diciembre de 2006 para la adquisición de bienes de uso a emplear por la sociedad en su actividad de construcción. Los plazos de estas operaciones varían entre 36 y 49 meses, durante los cuales se paga un canon mensual. Al final de la operación BRH tiene la opción de abonar una opción de compra para adquirir la propiedad de estos bienes.

Al 31 de diciembre de 2006 BRH registra deudas por US$ 5,6 millones con diversos proveedores de equipamiento y maquinaria para la construcción. Estas deudas se cancelan en cuotas mensuales, con vencimiento final durante el año 2010.

Durante noviembre de 2006, BRH celebró un contrato de préstamo sindicado conjuntamente con los Bancos Banco de Galicia y Buenos Aires SA y Banco Hipotecario SA, por Ps 28 millones. Roggio SA y Clisa se constituyeron en fiadores de esta obligación. Este préstamo es pagadero en 20 cuotas mensuales iguales y consecutivas, con un período de gracia de 6 meses contado a partir de la fecha de desembolso. En garantía de esta operación, BRH cedió fiduciariamente los derechos de cobro a devengarse a su favor bajo algunos de sus contratos de obra.

También durante noviembre de 2006, BRH, con Clisa como codeudora, celebró un contrato de préstamo con el Banco de la Ciudad de Buenos Aires, por Ps 12 millones. Roggio S.A. se constituyó en fiador de esta obligación. Este préstamo es pagadero en 20 cuotas mensuales iguales y consecutivas, con un período de gracia de 6 meses contado a partir de la fecha de desembolso. En garantía de esta operación, BRH cedió fiduciariamente los derechos de cobro a devengarse a su favor bajo algunos de sus contratos de obra.

Además, al 31 de diciembre de 2006, BRH registra, a través de consorcios, adelantos en cuenta corriente por Ps. 2,4 millones.

Financiamiento de Metrovías S.A.

Al 31 de diciembre de 2006 Metrovías S.A. (“Metrovías”) registraba un endeudamiento pendiente de aproximadamente Ps.12,6 millones en el marco de las siguientes operaciones, todas ellas reestructuradas en enero de 2003:

1. Ps.1,7 millones como deuda bajo un préstamo original por US$ 9,5 millones de Banco Río de la Plata S.A. (“Banco Río”) para financiar la adquisición de molinetes magnéticos a ser instalados en el SSBA. El préstamo está garantizado por los molinetes magnéticos adquiridos. En 2002, este préstamo fue pesificado.
2. Ps.3,9 millones como deuda bajo un préstamo original por US$ 20,2 millones de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (“Banco Galicia”) para financiar la adquisición de 24 coches eléctricos. El préstamo está garantizado por una prenda sobre los coches eléctricos. Asimismo, Roggio ha otorgado a Banco Galicia una opción para venderle el préstamo a Roggio a la par bajo ciertas circunstancias. En el año 2001 Banco Galicia cedió sus derechos bajo este préstamo a Banco Galicia Uruguay S.A. Este préstamo fue pesificado en 2002.
3. Ps.2,2 millones como deuda bajo un préstamo original por US$ 21 millones para financiar la adquisición de 30 coches eléctricos. El pago del préstamo está garantizado por una prenda sobre los coches eléctricos. En 2002, este préstamo fue pesificado.
4. Ps.4,9 millones por un deuda por sobregiro de valor original de Ps.15,7 millones contraída con Banco Río en mayo de 2002 en el marco de una carta de crédito comercial emitida para pagar 24 coches eléctricos comprados por Metrovías.

Los cuatro préstamos mencionados están garantizados, además de mediante las garantías arriba detalladas para cada caso, con la cesión de la recaudación por ventas de pasajes y cospeles a favor de Banco Río, como fiduciario, y en beneficio de Banco Río y Banco Galicia Uruguay S.A., de la propiedad fiduciaria de hasta el 93,4% del 82,58 % del producido de las ventas de pasajes registrados en las terminales de venta del Ferrocarril General Urquiza y Subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires, en el marco de un mecanismo centralizado de cobro y distribución de fondos en los términos del “Acuerdo Intercrediticio” celebrado con los prestamistas.

Las condiciones de los cuatro préstamos detallados son las mismas. En todos los casos, al 31 de diciembre de 2006 restaba abonar trece (13) cuotas mensuales. Los saldos de capital se ajustan por CER, mientras que los intereses compensatorios se calculan a la tasa máxima permitida por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) para préstamos pesificados sin garantías reales, hoy equivalente al ocho por ciento (8%) nominal anual.

En noviembre de 2006, Metrovías obtuvo un préstamo de Ps.10,0 millones de Nuevo Banco Industrial de Azul S.A., el cual está garantizado con la cesión en garantía de una porción de ciertos derechos de cobro de Metrovías del Fideicomiso Decreto 976/01 PEN. Este tipo de operaciones son efectuadas por Metrovías en forma recurrente para financiar su capital de trabajo.

Al 31 de diciembre de 2006 Metrovías registraba una deuda por Ps. 14,4 millones con Itau Buen Ayre SA. A la fecha de emisión del presente Prospecto esta deuda ha sido cancelada.

Endeudamiento de Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y sus subsidiarias.

En diciembre de 2005, Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. (“Tecsan”) obtuvo en partes iguales de Banco Galicia y Banco Ciudad de Buenos Aires un préstamo de Ps.23,3 millones para el financiamiento de la infraestructura del relleno sanitario Norte IIIB (. El préstamo es amortizable en 52 cuotas mensuales, a abonar tras un período de gracia de 12 meses. En garantía de la operación se cedió fiduciariamente a Banco Galicia, en beneficio de los bancos acreedores, ciertos derechos de cobro de Benito Roggio e Hijos S.A.-Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. UTE en el marco del convenio que ésta suscribió con CEAMSE para el transporte y disposición de residuos en el mencionado relleno sanitario Norte IIIB. El préstamo cuenta también con fianza de Cliba, BRH, Clisa y Roggio S.A..

En noviembre de 2005, Cliba obtuvo un préstamo de Ps.2,0 millones de Banco de la Provincia de Córdoba S.A.. El préstamo se amortiza en 36 cuotas mensuales. En garantía de la operación se constituyó hipoteca en primer grado sobre ciertos inmuebles de propiedad de Cliba y Tecsan. Al 31 de diciembre de 2006, el saldo de capital pendiente de pago ascendía a Ps.1,4 millones.

En diciembre de 2005, Cliba obtuvo un préstamo de Ps.2,5 millones de Banco de la Provincia de Córdoba S.A.. El préstamo se amortiza en 24 cuotas mensuales. En garantía de la operación se constituyó prenda sobre ciertos automotores de propiedad de Cliba y Tecsan. Al 31 de diciembre de 2006, el saldo de capital pendiente de pago ascendía a Ps.1,3 millones.

En diciembre de 2004, Cliba obtuvo un préstamo de Ps.15,0 millones de Banco de la Nación Argentina. El préstamo se amortiza en 36 cuotas mensuales a abonar tras 3 meses de gracia. En garantía de la operación se cedieron los derechos de cobro de Cliba con el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires bajo el contrato firmado entre ambas para la prestación de servicios de higiene urbana. Al 31 de diciembre de 2006, el saldo de capital pendiente de pago ascendía a Ps.6,3 millones.

En agosto de 2005, Cliba obtuvo un préstamo de Ps.3,3 millones de Banco Hipotecario S.A. para la adquisición bienes de uso a emplear en el contrato de higiene urbana suscripto con el Municipio de Quilmes. El préstamo se amortiza en 36 cuotas mensuales. En garantía de la operación se cedieron los derechos de cobro de Cliba con el Municipio de Quilmes bajo el contrato firmado entre ambas para la prestación de servicios de higiene urbana. Roggio S.A. otorgó fianza en garantía de esta deuda. Al 31 de diciembre de 2006, el saldo de capital pendiente de pago ascendía a Ps.2,0 millones.

En junio de 2005, Cliba obtuvo un préstamo de Ps.1,4 millones de Banco Banex S.A.. El préstamo se amortiza en 24 cuotas mensuales. En garantía de la operación se cedieron los derechos de cobro de Cliba contra la Municipalidad de Santa Fe, por la prestación de servicios de higiene urbana. Al 31 de diciembre de 2006, el saldo de capital pendiente de pago ascendía a Ps.0,4 millones.

En julio de 2006, Cliba obtuvo un préstamo de Ps. 3,0 millones de Banco Supervielle. El préstamo se amortiza en 12 cuotas mensuales a partir del mes de febrero de 2007. En garantía de la operación se cedieron derechos de cobro de Cliba contra la Municipalidad de Córdoba por un acuerdo de cancelación de deuda originada en la prestación de servicios de higiene urbana.

En octubre de 2005, Taym S.A. (“Taym“) obtuvo un préstamo de Ps.1,5 millones de Nuevo Banco Suquía S.A. El préstamo se amortiza en 18 cuotas mensuales a abonar tras 3 meses de gracia. En garantía de la operación se cedieron los derechos de cobro de Taym S.A. contra la Municipalidad de Neuquén bajo el contrato para la operación administración y mantenimiento de la Estación Terminal de Ómnibus de Neuquén. Roggio S.A. otorgó fianza en garantía de esta deuda. Al 31 de diciembre de 2006, el saldo de capital pendiente de pago ascendía a Ps.0,6 millones.

Entre octubre de 2005 y mayo de 2006, Cliba obtuvo diversos préstamos de Banco Mariva S.A. por un total de Ps.5,3 millones para la adquisición de bienes de uso destinados a la prestación de servicios de higiene urbana. Los préstamos se amortizan en 36 cuotas mensuales. En garantía de las operaciones se constituyó prenda sobre los bienes adquiridos con los fondos provenientes de los préstamos. Además, se cedieron en garantía los derechos de cobro contra la Municipalidad de 3 de Febrero por la prestación de servicios de higiene urbana. Tecsan otorgó fianza en garantía de esta deuda. Al 31 de diciembre de 2006, el saldo de capital pendiente de pago ascendía a Ps.3,6 millones.

Entre agosto de 2005 y marzo de 2006, Cliba obtuvo diversos préstamos de Banco CMF S.A. por un total de Ps.2,7 millones para la adquisición de bienes de uso destinados a la prestación de servicios de higiene urbana. En garantía de las operaciones se constituyó prenda sobre los bienes adquiridos con los fondos provenientes de los préstamos. Al 31 de diciembre de 2006, el saldo de capital pendiente de pago ascendía a Ps.1,8 millones.

En octubre de 2006, Cliba obtuvo un préstamo de Ps. 4,0 millones de Banco Galicia y Buenos Aires SA. El préstamo se amortiza en 5 cuotas mensuales a partir del mes de noviembre de 2006. Al 31 de diciembre de 2006 restaban abonar 3 cuotas.

Al 31 de diciembre de 2006, Benito Roggio e Hijos S.A.-Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. UTE registra una deuda por Ps.4,9 millones con Nuevo Banco Suquía S.A. asumida por BRH y por Tecsan en su carácter de integrantes de esta UTE. A dicha fecha restaban abonar 23 cuotas mensuales. Esta deuda estaba originalmente nominada en dólares estadounidenses y fue pesificada en 2002, por lo que los saldos de capital se ajustan por CER. La operación cuenta con aval de Cliba.

Al 31 de diciembre de 2006, Taym registra una deuda con Banco General de Negocios S.A. s/ Quiebra, por Ps.1,4 millones, del cual restan abonar a dicha fecha 12 cuotas mensuales. Esta deuda estaba originalmente nominada en dólares estadounidenses y fue pesificada en 2002, por lo que los saldos de capital se ajustan por CER.

Cliba registra al 31 de diciembre de 2006 operaciones de corto plazo suscriptas con diversas entidades bancarias por un total de Ps.12,9 millones. En garantía de estos préstamos Cliba ha cedido los derechos de cobro correspondientes diversas facturas por servicios de higiene urbana. Este tipo de operaciones son efectuadas por Cliba en forma recurrente para financiar su capital de trabajo.

Al 31 de diciembre de 2006 Cliba y sus subsidiarias registran deudas por US$ 3,1 millones con proveedores de equipamiento y maquinaria para la prestación de servicios de ingeniería ambiental. Estas deudas se cancelan en cuotas mensuales con vencimiento final en abril de 2009.

Al 31 de diciembre de 2006, Cliba y sus subsidiarias registran saldos deudores en cuenta corriente en diversas entidades bancarias por un total de Ps.27,1 millones.

Endeudamiento de Aguas Cordobesas S.A (“ACSA”).

Con fecha 13 de Julio de 1998, ACSA y el Banco Europeo de Inversiones (“B.E.I.”) firmaron un contrato de préstamo por US$ 40 millones para la financiación de las diferentes obras de abastecimiento de agua potable incluidas en el programa de inversiones del primer quinquenio de la concesión.

Las características más importantes de dicho contrato son las siguientes:

Intereses: tasa variable a ser fijada por el B.E.I. para cada período trimestral, el cual comienza el 15 de marzo, junio, septiembre y diciembre de cada año, no pudiendo ser superior a la tasa LIBO más el 0,15 % anual sobre saldos. Los intereses deben ser pagados semestralmente, por plazos vencidos, el 15 de junio y el 15 de diciembre de cada año.

Amortización: al momento de celebrarse el contrato, el capital del préstamo objeto de cada desembolso deberá reembolsarse en siete pagos anuales iguales y consecutivos, el primero con vencimiento el 15 de junio inmediato posterior a, o coincidente con, la fecha de expiración de un período de tres años, como máximo, a contar desde la fecha de desembolso y el último con vencimiento el 15 de junio inmediato anterior o coincidente con la de expiración de un período de diez años, como máximo, a contar desde la fecha de desembolso. Asimismo, el Concesionario tiene la facultad de proceder al reembolso anticipado de la totalidad o parte del préstamo. Con fecha 22 de mayo de 2003, el Concesionario firmó un acuerdo con el B.E.I. mediante el cual se estableció la postergación del primer vencimiento de cuota de capital al 15 de junio de 2004; la cuota con vencimiento el 15 de junio de 2003 se distribuyó proporcionalmente en las primeras seis cuotas de vencimiento del préstamo.

Garantías: este préstamo está afianzado solidariamente por la Caixa Déstalvis I Pensions de Barcelona (la “Caixa”) y por el Westdeutsche Landesbank Girozentrale (“West LB”), cada uno por hasta un máximo de capital de US$ 20.000.000.-, más sus intereses y otros accesorios.

Durante el año 2005, el Concesionario firmó sendos acuerdos con el West LB y la Caixa, los cuales dispusieron el pago de las comisiones correspondientes al año 2005 con una reducción de las mismas al 1%, las cuales fueron canceladas en su totalidad.

Al 31 de diciembre el Concesionario ha cumplido con todas las obligaciones vencidas con el BEI. Sin embargo, no ha cancelado las comisiones correspondientes al año 2006 con la Caixa y el WestLB.

Con la renegociación del contrato de concesión con la Provincia de Córdoba ahora perfeccionada, ACSA tiene la intención de renegociar las condiciones de este préstamo.

Al 31 de diciembre de 2006 el saldo de capital impago asciende a US$ 21,6 millones.

Además, al 31 de diciembre de 2006, ACSA registraba adelantos en cuenta corriente por Ps. 1,7 millones.

Garantías otorgadas por la Compañía

Obligaciones de Coviares S.A. La Compañía registra las siguientes obligaciones contingentes por Coviares S.A. (“Coviares”), sociedad en la que Polledo S.A.I.C. y F. (“Polledo”) posee una participación total directa e indirecta del 31,8%:

(i) En marzo de 2001, Coviares obtuvo un préstamo de largo plazo de US$239 millones, otorgado por un sindicato de bancos en el cual HSBC Bank Argentina S.A. actuaba como agente administrativo y cuyos fondos deben ser destinados exclusivamente al giro normal y habitual de las actividades de Coviares, incluyendo la cancelación de pasivos y la construcción de obras contempladas en el contrato de concesión y sus modificaciones. En septiembre de 2004 Coviares acordó con sus acreedores una reestructuración del préstamo, en la que se estableció que la deuda, que a esa fecha era de Ps.370,4 millones, se cancelaría en 134 cuotas mensuales a partir de septiembre de 2004. El préstamo está garantizado por (i) una prenda en primer grado constituida por los accionistas mayoritarios de Coviares (incluyendo Polledo) sobre acciones ordinarias representativas del 60% del capital social y derechos de voto de Coviares y (ii) la cesión fiduciaria de los peajes cobrados por Coviares en el marco su contrato de concesión. Estas acciones prendadas garantizan asimismo (en forma subordinada) los montos a ser pagados por Coviares a Banco de la Provincia de Buenos Aires en el marco de la garantía mencionada en el apartado (ii) siguiente, otorgada a favor del gobierno nacional. El préstamo fue pesificado en 2002 y en consecuencia el capital adeudado se ajusta por CER. Al 30 de septiembre de 2006, el saldo de capital pendiente de pago en virtud de este préstamo ascendía a aproximadamente Ps.459,1 millones. Asimismo, BRH es fiador junto a los demás accionistas por el cumplimiento de las obligaciones de Coviares frente a Banco de la Provincia de Buenos Aires (“Banco Provincia”), en el marco del referido contrato de préstamo sindicado, por hasta una suma que al 31 de diciembre de 2006 ascendía a Ps. 26,2 millones. Esta garantía es ejecutable únicamente en caso de rescisión anticipada del contrato de concesión de Coviares imputable a Coviares. Clisa avala solidariamente las obligaciones de BRH bajo esta garantía.

(ii) BRH es fiadora, junto a los demás accionistas de Coviares, en el marco de una garantía emitida por Banco Provincia por el cumplimiento por parte de Coviares de las obligaciones que le corresponden en el marco del contrato de concesión vial, por hasta la suma de Ps.2 millones. Clisa avala solidariamente las obligaciones de BRH bajo esta garantía

Obligaciones de Covisur S.A.. Clisa y BRH han avalado operaciones crediticias de Covisur por una suma total que al 31 de diciembre de 2006 ascendía a Ps.4,5 millones, ejecutables exclusivamente en caso de rescisión anticipada del contrato de concesión de Covisur.

Obligaciones de Covimet. Covimet, sociedad en la que Polledo participa en un 31,8%, ha firmado con Key Largo Trust un acuerdo de reestructuración de deuda en el marco del cual BRH ha otorgado garantías por un valor que al 31 de diciembre de 2006 asciende a Ps.6,3 millones.

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INFORMACIÓN SOBRE LA COMPAÑÍA

La presente describe los hechos acaecidos con posterioridad a la publicación del Prospecto del Programa Originalque afectan la descripción de la Compañía expuesta en la Sección “Información sobre la Compañía” (página 33) del Prospecto del Programa Original y que merecen destacarse por su significación:

1. la compra del paquete de control de Aguas Cordobesas S.A., operación en virtud de la cual la Emisora, a través de su sociedad controlada Benito Roggio e Hijos S.A. (“BRH”) incorporó un nuevo segmento de actividad: la operación de servicios públicos de agua corriente;
2. la firma de la Carta de Entendimiento de Coviares S.A.; y
3. la firma de la Carta de Entendimiento de Puentes del Litoral S.A.

1) Compra de Aguas Cordobesas S.A.

Con fecha 22 de diciembre de 2006 Clisa, a través de la sociedad controlada BRH, adquirió a Suez S.A., Sociedad General de Aguas de Barcelona S.A. y Servicios del Centro S.A., acciones representativas del 51,149% del capital social de Aguas Cordobesas S.A. (“ACSA” o “el Concesionario”), sociedad concesionaria de la prestación del servicio público de agua potable de la ciudad de Córdoba. En dicha fecha, asimismo, ACSA perfeccionó el acuerdo de renegociación de su contrato de concesión con el gobierno provincial, concluyendo así un proceso de renegociación del contrato de concesión originado en los cambios sufridos en la economía argentina a partir de diciembre 2001.

Adicionalmente, con esta operación BRH se constituyó en el accionista controlante de ACSA y a su vez en operador de la concesión que ella explota (el “Operador”), todo lo cual ha sido aprobado por el concedente de la misma, el Gobierno de la Provincia de Córdoba.

ACSA presta servicios a aproximadamente 1.300.000 usuarios, lo que hace una cobertura total de aproximadamente el 98% de la población de la ciudad de Córdoba.

Segmentos de explotación de Clisa

En el siguiente cuadro se exponen, luego de la compra de Aguas Cordobesas S.A., los segmentos de explotación que desarrolla actualmente la Compañía.

Estructura Jurídica de Clisa

El cuadro que se expone a continuación detalla la organización jurídica de las principales sociedades de la Compañía, luego de la adquisición de Aguas Cordobesas S.A.

Servicio Público de Agua Corriente

Aguas Cordobesas S.A.

Reseña

ACSA presta el servicio de captación, potabilización, conservación, transporte, distribución y comercialización de agua para consumo doméstico, comercial e industrial en la Ciudad de Córdoba, por el plazo de treinta años contados a partir del 7 de mayo de 1997, fecha de entrega del servicio.

A través de 2 plantas potabilizadoras, 13 estaciones elevadoras de presión y 3.350 kms de red de distribución, ACSA provee el servicio de agua potable a aproximadamente 1,3 millones de habitantes.

Los ingresos de ACSA durante el período de doce meses finalizado el 30 de junio de 2006 fueron de Ps. 88,7 millones; y por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006, de Ps. 71,7 millones.

La concesión

Con fecha 25 de octubre de 1994, el Poder Ejecutivo de la Provincia de Córdoba (“P.E.P.C.”) aprobó el pliego de bases y condiciones destinado a seleccionar un concesionario encargado de la explotación de los servicios que comprenden las actividades de captación, potabilización, conservación, transporte, distribución y comercialización del agua para consumo doméstico, comercial e industrial en la Ciudad de Córdoba, servicio que prestaba la Dirección Provincial de Agua y Saneamiento (“DI.P.A.S”).

Mediante el Decreto N° 132/97, el P.E.P.C. adjudicó la concesión al oferente ACSA constituida por Suez (Ex-Suez Lyonnaise des Eaux), Empresa Constructora Delta S.A., Inversora Central S.A., Sociedad General de Aguas de Barcelona S.A. (“AGBAR”), Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Sociedad Comercial del Plata S.A. y Meller S.A.

Con fecha 21 de abril de 1997 se celebró el “contrato de concesión” entre la Provincia de Córdoba (“el Concedente”) y ACSA, conformada en ese momento por los integrantes del grupo adjudicatario de la licitación. Dicho contrato de concesión fue renegociado y con fecha 29 de diciembre de 2005 se suscribió el Acuerdo de renegociación del contrato de concesión, adquiriendo dicho Acuerdo fuerza de ley a través de la Ley Nº 9.279 y con vigencia a partir del 1 de enero de 2006.

Con fecha 13 de octubre de 2006 se firmó el Convenio N° 26/06, de Modificaciones al Acuerdo de Renegociación, y posteriormente se firmaron dos modificaciones al Convenio N° 26/06, el 20 de noviembre de 2006 y el 29 de noviembre de 2006, respectivamente. El 30 de noviembre de 2006 se publicó finalmente la Ley N° 9.339 que aprueba el convenio Nº 26/06 y sus modificaciones, que entraron en vigencia a partir del 1° de diciembre de 2006.

El ámbito territorial de la concesión está dado por los límites de la jurisdicción correspondiente a la Municipalidad de la Ciudad de Córdoba. El Concesionario debe desarrollar actividades y obras fuera del mencionado ámbito sólo a los efectos de la captación, potabilización y transporte del agua destinada al servicio a prestar. Asimismo, el Concesionario debe prestar el servicio de venta de agua en bloque a la localidad fuera del ámbito territorial de la concesión en las mismas condiciones en que lo realizaba la DI.P.A.S.

El contrato de concesión preveía que los sectores que, dentro del ámbito territorial de la concesión estaban servidos por terceros al momento de su celebración, fueran incorporados a la concesión en el momento en que el titular del servicio determine la caducidad de las actuales concesiones y derechos. Actualmente se han incorporado a la concesión, desde la celebración del contrato respectivo, cuarenta y un barrios que comenzaron a ser servidos por el Concesionario.

La concesión fue otorgada en forma onerosa para el Concesionario, quien debía pagar en cuotas mensuales un importe anual de Ps. 9,9 millones al titular del servicio en concepto de derecho de uso de la concesión durante todo el plazo de la misma. Asimismo, el Concesionario debía pagar mensualmente a la DI.P.A.S. el canon por el uso del recurso hídrico, el cual se fijó en diecinueve milésimas de peso (Ps. 0,019) por metro cúbico de agua cruda derivada de todas las tomas y pozos, y setenta y siete diezmilésimas de peso (Ps. 0,0077) por metro cúbico recibido por el transporte de agua cruda procedente del Dique Los Molinos.

Con la aprobación de Ley Nº 9.279 modificada por la Ley Nº 9.339, se mantiene la modalidad de concesión suspendiendo el devengamiento y la consiguiente obligación de pago del derecho de uso de la concesión y de los cánones como facultad del Concedente para morigerar los incrementos tarifarios. En particular se deja sin efecto transitoriamente desde el 1° de enero de 2006 el devengamiento y consecuentemente la obligación de pago por el Concesionario del derecho de uso de la concesión, y para que renazca el devengamiento y la obligación de pago de este derecho por parte del Concesionario será necesario que el Concedente disponga las medidas conducentes a tal fin de modo de reconocer la incidencia de los cánones en la estructura de costos de la concesión, y por consiguiente, en los niveles tarifarios aplicables al servicio.

Asimismo, ACSA y el Concedente acordaron suspender el devengamiento de los cánones de uso del recurso hídrico y de transporte de agua cruda desde el 1° de enero del 2006 hasta febrero del 2013, reanudándose a partir del 1° de marzo de 2013 el devengamiento de estos cánones para lo cual será necesario que el Concedente disponga e implemente las medidas conducentes a tal fin, de modo de reconocer la incidencia de los cánones en la estructura de costos de la concesión, y por consiguiente, en los niveles tarifarios aplicables al servicio.

El Concesionario, el servicio que éste preste y todo otro aspecto derivado de la ejecución del contrato de concesión están bajo el control y disposición de un Ente de Control. Con fecha 28 de marzo de 2000, se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 8.835 que creó el E.R.Se.P. en el ámbito del Poder Ejecutivo Provincial. Este Ente tiene como cometido la regulación de todos los servicios públicos que se prestan en el territorio provincial, con excepción de los de carácter nacional y los municipales que no excedan el ámbito de un solo municipio o comuna.

La renegociación del contrato de concesión

Desde el mes de julio de 2001 el Concesionario ha venido realizando presentaciones ante el P.E.P.C. en reclamo de actos y omisiones de la autoridad provincial que significaron una alteración de los términos y condiciones previstos en el pliego de bases y condiciones y en el contrato de concesión, mencionándose, entre otras, la suspensión del derecho a ejercer acciones coercitivas de cobranzas respecto de grandes terrenos, y la eliminación de la potestad coercitiva respecto de los usuarios que se beneficiaban de la prestación del servicio en forma irregular.

Posteriormente, y luego de la sanción por parte del Congreso Nacional en enero de 2002 de la Ley N° 25.561 de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario (“la Ley de Emergencia”) que implicó un profundo cambio del modelo económico vigente hasta ese momento y la modificación de la ley de convertibilidad vigente desde marzo de 1991, se inició un largo camino de reclamos y presentaciones por parte del Concesionario, en primer lugar denunciando ante el Gobierno de la Provincia de Córdoba la ruptura del equilibrio económico financiero del contrato de concesión y el riesgo de la misma de resultar inviable, y luego presentando propuestas de implementación de medidas estructurales y coyunturales a los efectos de paliar la grave situación de la concesión, y de renegociación general del contrato de concesión. Si bien el Gobierno de la Provincia de Córdoba había establecido un plazo para el análisis y recomposición de los contratos que tuvieran por objeto la prestación de servicios públicos mediante concesiones otorgadas por la Provincia de Córdoba, dicho plazo se prorrogaba dilatando de esta forma la renegociación contractual.

Las presentaciones del Concesionario se hicieron extensivas al Estado Nacional con el objeto de iniciar consultas amistosas contempladas en la Ley N° 24.100 (Tratado de Protección Recíproca de Inversiones firmado con la República de Francia), y más tarde ante el Centro Internacional de Arreglos de Diferencias relativas a Inversiones (“C.I.A.D.I.”) requiriendo el arbitraje contra la República Argentina.

Luego de extensas negociaciones mantenidas durante el año 2004 y 2005, se suscribió con fecha 29 de diciembre de 2005 entre la Provincia de Córdoba y ACSA un acuerdo de renegociación del contrato de concesión, el cual fue aprobado por la Ley Provincial N° 9.279. Mediante dicho acuerdo se estableció, entre otras cuestiones, un contrato renegociado que contenía un nuevo régimen tarifario, el cual disponía el incremento a aplicarse a partir del 1° de enero de 2006 a los clientes a través de la implementación de un régimen en base al consumo y una rezonificación de los clientes en siete zonales en función de la distribución del poder adquisitivo de la ciudad de Córdoba en sus distintos barrios. Este régimen tenía como correlato la instalación de 150.000 medidores en tres años permitiendo pasar a los clientes no medidos al nuevo régimen medido

No obstante el acuerdo alcanzado, en el mes de febrero de 2006 la Sociedad fue notificada por el E.R.Se.P. de sendas resoluciones emanadas de su Directorio que alteraron ciertas previsiones del acuerdo de renegociación, en particular de su régimen tarifario, en perjuicio del Concesionario. Sin embargo, no se alteraron otras, como la resignación por parte del Concedente del cobro de deuda por canon de Ps. 18,8 millones y la renuncia por parte del Concesionario de reclamos por mayores costos por un monto igual.

Con fecha 31 de marzo de 2006 se dicta la Resolución E.R.Se.P. N° 308/06 que establece nuevas pautas de facturación alterando sustancialmente el régimen tarifario aprobado en diciembre de 2005 por Ley N° 9.279. En rasgos generales, establece por todo concepto un incremento del 0% para el Zonal 1, del 15% para los Zonales 2 al 5 y del 18% para Zonales 6 y 7 sobre los valores tarifarios resultantes del régimen tarifario anterior a la Ley N° 9.279. Ello, volviendo a la conformación de los zonales vigentes hasta diciembre del 2005, salvo en el caso de los barrios cerrados y countries que quedaron encuadrados en nuevos zonales (zonales 6 y 7).

El 13 de octubre de 2006 se suscribió entre el Gobierno de la Provincia y ACSA. el Convenio N° 26/06 de Modificación del Acuerdo de Renegociación (y sus apéndices y anexos) suscripto el 29 de diciembre del 2005 y aprobado por Ley Provincial N° 9.279. Como parte del proceso de aprobación de dicho Convenio, el mismo fue sometido al proceso de audiencia pública convocada por la Honorable Legislatura de la Provincia de Córdoba.

El día 29 de noviembre 2006 fue aprobado por Ley N° 9.339 el Convenio N° 26/06 de modificación del acuerdo de renegociación suscripto entre el Gobierno de la Provincia y ACSA y su proyecto de addenda, siendo publicada en el Boletín Oficial el 30 de noviembre de 2006, adquiriendo vigencia a partir del 1° de diciembre de 2006.

El día 22 de diciembre de 2006 se realizó el acto de cierre del proceso de renegociación del contrato de concesión. En dicha oportunidad se cumplimentaron los siguientes pasos oportunamente acordados:

(i) La aprobación de las transferencias solicitadas al Concedente por nota y autorizada en el momento de la firma del Convenio Nº 26/06 conforme a la cual Benito Roggio e Hijos S.A. adquiere el carácter de Operador de la concesión que hasta ese momento Suez detentaba, y adquiere la mayoría del paquete accionario que detentaba Suez y AGBAR.

(ii) La entrega al Concedente del escrito de desistimiento por parte de ACSA., Suez y Sociedad General de Aguas de Barcelona S.A. del juicio ARB/03/18 ante el C.I.A.D.I.

(iii) El cobro de un subsidio por Ps. 9,6 millones que finalmente se efectivizara el 26 de diciembre de 2006.

El Convenio Nº 26/06 y sus addendas introdujeron modificaciones al contrato de concesión, de las cuales se enuncian a continuación los aspectos más relevantes:

(i) Se congelan las tarifas hasta diciembre 2007. Se actualizan los cargos de cobranza y se incrementan los ingresos a partir de la instalación de nuevos medidores. Se crea la mesa tarifaria compuesta por el Concedente, Ente de Control, Fiscalía y Concesionario para analizar y definir los incrementos tarifarios. Durante el año 2008 se reconoce un incremento tarifario del 12% a cuenta de la inflación ocurrida en el período 2006/2007 y un subsidio para cubrir eventuales mayores costos incurridos durante dicho período, así como el incremento de costos reconocido por la mesa tarifaria para el primer semestre de 2008. Con posterioridad, este subsidio se sustituirá con incrementos en la tarifa, que en lo sucesivo seguirá las variaciones de los costos.

(ii) Se compensan las deudas del canon existentes al 31 de diciembre de 2005 por Ps. 18,8 millones con los incrementos de costos operativos verificados entre los años 2002 al 2005.

(iii) Se designa a Benito Roggio e Hijos S.A. como nuevo Operador del servicio.

(iv) A fin de mantener el nivel tarifario se otorgan subsidios fijos para los años 2006 y 2007 por un monto total de Ps. 22,2 millones.

(v) Se suspenden el derecho de uso de la concesión y cánones que solo se restablecerán si se reconoce el impacto del mismo en los costos y su correlato en los ingresos de la Sociedad.

(vi) Se implementa un mecanismo para revisar y definir trianualmente las Metas y Objetivos y presentar el P.M.E.S. Para los años 2006/2007 se define que el nivel de inversiones ascienda a Ps. 19,2 millones y que se mantengan los niveles de eficiencia vigentes al 31 de diciembre de 2006 en lo que respecta a la Gestión y los Resultados. El Concesionario se encargará de las inversiones de mantenimiento, y cualquier otra inversión necesaria será financiada con tarifa extra.

(vii) El Concedente aprueba la gestión del Concesionario y del Operador de la concesión hasta el momento de la firma del convenio, dejando sin efecto todo reclamo o toda sanción que se le hubiera impuesto por sí o por el Ente de Control o que pudiera efectuársele o imponérsele por hechos anteriores a esa fecha.

(viii) Se prevé un sistema de tarifa social que contempla la situación de sectores vulnerables de la sociedad.

(ix) Se mantiene el plazo de concesión hasta mayo de 2027.

Titular y Operador de la concesión

El titular del servicio es el Poder Ejecutivo de la Provincia de Córdoba, y la responsabilidad de la gestión y la operación técnica del servicio concesionado estarán a cargo del Operador de ACSA, quien celebró un Contrato de Operación, Transferencia de Tecnología y know-how y Asistencia Técnica con el Operador (el “Contrato de Operación”). En virtud del mismo, el Operador debe supervisar y auditar, por sí o a través de terceros, la gestión del Concesionario en todos sus aspectos económicos, financieros y técnicos. Asimismo, el Operador tiene derecho a vetar la celebración de cualquier acto de administración que a su criterio no resulte conveniente para la concesión. El Operador debe presentar al Concesionario informes sobre el cumplimiento del Plan de Mejoras y Expansión del Servicio (“P.M.E.S.”) y sobre la correspondencia de las acciones ejecutadas por el mismo. Como contraprestación por las obligaciones asumidas por el Operador, el Concesionario debe pagar al mismo el 6% del margen bruto operativo, definido en el Contrato de Operación. Adicionalmente, el Concesionario podrá solicitar al Operador y el mismo deberá prestar asistencia técnica, incluyendo estudios y análisis específicos. Los términos y condiciones de esta asistencia técnica deben ser acordados entre el Concesionario y el Operador en cada caso particular.

Con la transferencia de las acciones de Suez a la firma Benito Roggio e Hijos S.A. -sociedad controlada por CLISA- que fuera aprobada por el Concedente el 22 de diciembre de 2006, se produjo la transferencia de carácter de Operador de la primera a Benito Roggio e Hijos S.A. y ésta automáticamente pasó a ocupar la posición que Suez ostentaba en el Contrato de Operación, Transferencia de Tecnología y know-how y Asistencia Técnica antes descripto.

Asimismo, BRH suscribió con Aguas Andinas S.A., quien presta servicios de agua potable y cloacales en la región mesopotámica de Chile, un contrato por el cual ésta pone a disposición de BRH los servicios de asistencia técnica y transferencia de tecnología hasta el 31 de diciembre de 2009.

Por otra parte, el Concesionario y las personas jurídicas que lo integran son responsables frente al Concedente, por todas las obligaciones contractuales exigibles derivadas del contrato y por todo el período de duración del mismo. En el caso de los socios del Concesionario, la responsabilidad frente al Concedente será subsidiaria del Concesionario y mancomunada entre los socios; en el supuesto de que alguno de los socios componentes del Concesionario no cumpliera con los compromisos derivados de la responsabilidad mancomunada, los demás socios asumirán las responsabilidades no cubiertas por aquél en forma proporcional a sus respectivas participaciones accionarias.

Bienes afectados al servicio

Los bienes afectados al servicio, que eran utilizados por la DI.P.A.S., fueron transferidos al Concesionario, quien recibió la tenencia de los mismos pero no el dominio, en el estado en que se encontraban al momento de la toma de posesión. Asimismo, los bienes afectados al servicio que van siendo adquiridos o construidos por el Concesionario, deben ser entregados al titular del servicio al término de la concesión. Los actos de adquisición, venta de inmuebles y su locación serán realizados en nombre del P.E.P.C. y deberán contar con la aprobación previa del mismo. Los bienes afectados al servicio que adquiera o construya el Concesionario y las mejoras que realice sobre los mismos o sobre los bienes recibidos se activarán contablemente y se depreciarán íntegramente durante el plazo de la concesión o durante su vida útil, el que sea menor. Todos los bienes afectados al servicio son inejecutables y deben mantenerse en buen estado de conservación y uso durante todo el plazo de la concesión. A la extinción de la concesión deberán ser restituidos o entregados gratuitamente al titular del servicio o a la institución pública que éste designe.

Los bienes de uso de ACSA al 31 de diciembre de 2006 y 2005 ascienden aproximadamente a Ps 154 millones y Ps. 159 millones respectivamente.

Régimen tarifario

La estructura tarifaria clasifica a los inmuebles o parte de los inmuebles según su categoría, la zona en que está ubicado el inmueble, el tipo y edad y el destino para el cual se utilice el agua. El sistema tarifario básico está compuesto por un régimen de consumo medido y por un sistema tarifario de cuota fija. Adicionalmente, el Concesionario realiza el cobro de un cargo por infraestructura a raíz de la ejecución por parte del Concesionario de obras de conexión, desconexión y reconexión del servicio. Estas obras deben ser pagadas por el usuario, independientemente de la tarifa correspondiente.

El Concesionario tiene el derecho de facturar y cobrar todos los servicios que preste y deberá comunicar a los clientes todos los elementos necesarios que les permitan calcular los valores facturados. Asimismo, podrá proceder a la suspensión o corte del servicio, según corresponda, por atrasos en el pago de las facturas, sin perjuicio de los recargos e intereses con carácter de resarcitorios y punitorios por mora que correspondieren y de los cargos por acciones de cobranzas.

A excepción del impuesto al valor agregado y del impuesto a las ganancias, o los que los reemplacen, todo otro impuesto o demás tributos, sean de orden nacional, provincial o municipal que graven el servicio serán considerados como costos a los efectos del cálculo tarifario. Cualquier modificación en más o en menos, la creación de nuevos tributos y la eliminación de tributos existentes que se efectivizare a partir de la fecha de entrada en vigencia del régimen tarifario, habilitará a la implementación de los mecanismos de redeterminación de los valores tarifarios y precios de conformidad con las disposiciones del contrato de concesión.

Existe un sistema de revisiones tarifarias. La solicitud de revisión tarifaria podrá ser efectuada por el Concesionario ante el Ente de Control, o en forma directa por parte de este organismo al Concedente. Toda revisión tarifaria deberá estar debidamente fundada, y deberá evaluarse las consecuencias que pueda originar la modificación con respecto a la prestación del servicio y a los usuarios. Las revisiones tarifarias pueden ser:

a) Revisión por incremento de costos: Estas revisiones constituyen el reconocimiento por parte del Concedente de los incrementos de costos por variación de precios observados en la prestación del servicio objeto del contrato, ocurridos durante un cierto período de tiempo. La habilitación de este mecanismo de revisión de valores tarifarios, precios, cargos y penalidades estará vigente a partir del 1° de enero de 2008 y podrá ser solicitada por el Ente de Control en cualquier momento mediante decisión fundada o por el Concesionario, cuando se verifique un incremento igual o mayor al 8 % en: (i) el coeficiente de variación de costos denominado CVC o, (ii) el coeficiente de variación de los costos operativos del Concesionario denominado CVCO o cuando hayan transcurrido seis meses desde la última revisión, lo que ocurra primero. Estos coeficientes en ningún caso serán aplicables en forma automática a aumento de tarifa alguno, sino que serán objeto de consideración por una Mesa de Estudios de Valores Tarifarios y Precios.

b) Revisiones periódicas: Son las que se producen para la definición de los planes de mejorías y expansión del servicio trienales los cuales deberán incluir las alternativas de requerimientos tarifarios y el esquema de financiamiento que corresponde a cada escenario propuesto para alcanzar en el trienio correspondiente un determinado nivel de eficiencia en la prestación del servicio, así como determinadas metas y objetivos para la evaluación del trienio en curso. Las revisiones se basarán en el estudio y análisis fundado por parte del Ente de Control de los valores tarifarios, precios, cargos y penalidades vigentes, y su relación con las modificaciones dispuestas. También se considerará el impacto de dichas modificaciones sobre los costos globales de prestación del servicio, incluidos inversión, rehabilitación y mantenimiento, y el análisis de la necesidad de variar los valores vigentes.

Metas y objetivos

Existen ciertas metas y objetivos comprometidos por el Concesionario, los cuales están sujetos a la realización de las inversiones y al establecimiento de los cursos de acción que los sustenten según se detalla en los P.M.E.S. correspondientes. Las obligaciones del Concesionario vinculadas directamente con inversiones en obras de ampliación o expansión del servicio, renovación y extensión de redes y accesorios, a realizar por el Concedente o por terceros distintos del Concesionario, no serán exigibles al Concesionario cuando existan incumplimientos no imputables a este último. A partir de la entrada en vigencia de las modificaciones al contrato de concesión aprobadas por Ley Provincial N° 9.339 del 29 de noviembre de 2006, regirán las metas y objetivos definidos en el mismo y serán de obligatorio cumplimiento para el Concesionario.

Los P.M.E.S. incluyen el plan de gestión y resultados y el plan trienal de inversiones. El plan de gestión y resultados debe contener los compromisos operativos y niveles de eficiencia y los cursos de acción necesarios para sustentar las metas y objetivos de gestión a que se compromete el Concesionario en ese período. Los planes trienales de inversión que integran cada P.M.E.S. deben incluir: (i) las inversiones correspondientes a reparaciones y mantenimiento preventivo y correctivo necesarias para la prestación del servicio; (ii) los niveles de calidad comprometidos contractualmente, y (iii) los distintos escenarios de inversión correspondientes a metas de expansión y ampliación de los servicios, instalación de medidores, renovación y rehabilitación de redes primarias y secundarias, conexiones, plantas de potabilización, estaciones de bombeo y otras instalaciones y toda otra inversión que el Concesionario considere necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones contractuales, detallando en cada caso, los requerimientos de valores tarifarios correspondientes y el esquema de financiamiento previsto para cada escenario.

Las inversiones a cargo del Concesionario a financiar con los niveles tarifarios previstos en el contrato de concesión sólo incluyen obras de reparación y mantenimiento preventivo y correctivo necesarias para la prestación del servicio a los niveles de calidad comprometidos contractualmente y correspondiente al nivel de activos de la concesión al 31 de diciembre de 2005, y a la instalación de medidores para los años 2006 y 2007.

El Concedente podrá incorporar en todo momento inversiones adicionales aportando el financiamiento integral de las mismas o realizando obras de ampliación y/o expansión del servicio, renovación y extensión de redes, y accesorios por sí o por terceros, incorporando las mismas una vez realizadas como bienes afectados a la concesión. El Concesionario deberá modificar los P.M.E.S. una vez que estos bienes se hayan incorporado a la concesión identificando claramente el impacto que estas inversiones han de generar sobre el funcionamiento de la concesión y la necesidad de compensación para el Concesionario de corresponder.

Plantas Potabilizadoras y Fuentes de abastecimiento

A través de 2 plantas potabilizadoras, 13 estaciones elevadoras de presión y 3.350 kms de red de distribución, ACSA provee el servicio de agua potable a aproximadamente 1,3 millones de habitantes.

Las fuentes de abastecimiento de agua cruda son dos: (i) el Embalse San Roque, que posee 350 hm3 de capacidad, y a través del cual se conduce agua cruda hasta las tomas en la localidad de La Calera a cargo de la Provincia de Córdoba; y (ii) el Embalse Los Molinos, que posee 300 hm3 de capacidad, y a través del cual se conduce agua cruda hasta la toma por Canal Los Molinos, a cargo de la Provincia; desde mayo 2001, ACSA realiza el mantenimiento preventivo de este Canal. El Embalse Los Molinos se trata de un lago más alejado y conflictivo por su sistema de transporte, mientras que el Embalse San Roque, si bien con mayor contaminación, es el más fiable en cuanto a su sistema de abastecimiento.

El servicio: cobertura e indicadores

En relación al porcentaje de habitantes servidos, la cobertura actual es 96,51% y supera ampliamente el 81% de meta contractual. Con la cobertura indirecta (2,5%) a través de prestadores que reciben el servicio de ACSA, la cobertura asciende a 99% del total de la población.

Mientras que en cantidad de producción de agua potable, en la actualidad a través de las plantas potabilizadoras de Suquía y Los Molinos los valores están un 40% por encima de los registros observados al momento de inicio de la concesión.

La cantidad de cortes de suministros por imprevistos se han reducido en la actualidad en un 74% en relación a los registrados al inicio de la concesión, mientras que la presión del caudal de agua en la actualidad supera en más de un 130% los valores fijados como meta.

Todos estos indicadores de eficiencia se traducen en una mejora en el índice de satisfacción general del público, que ha crecido del 63% en marzo de 1998 a 79% en septiembre de 2006.

Régimen de personal

Todo el personal en relación de dependencia de la DI.P.A.S., que se inscribió en un registro que la misma abrió a tal fin, se transfirió al Concesionario. Dicho personal debía mantener su antigüedad y remuneración y las condiciones de trabajo establecidas en el estatuto laboral aplicable para ese personal. Asimismo, la estabilidad en el empleo debía mantenerse por cinco años a partir de la entrega del servicio. Vencido ese plazo, comenzaron a regir las normas generales de la Ley de Contrato de Trabajo.

Como parte de las remuneraciones del personal existe un Programa de Participación de utilidades (“P.P.U”). El Concesionario y el Sindicato Obras Córdoba acordaron ciertas modificaciones a este sistema de liquidación, estableciendo el porcentaje actual en el 0,78% sobre el margen bruto histórico de cada año. A partir del año 2008 las partes acordaron volver a reunirse para reconsiderar la marcha del P.P.U. y eventualmente arribar a nuevos acuerdos.

Al 31 de diciembre de 2006, el total de empleados de ACSA asciende a 436 personas, con una afiliación gremial del 58%.

Extinción del contrato de concesión

La concesión podrá extinguirse: (i) por el vencimiento del plazo contractual, es decir a los 30 años contados a partir del 7 de mayo de 1997, fecha de la transferencia de bienes y toma de posesión por parte de ACSA; (ii) por culpa del Concesionario, en cuyo caso el titular del servicio podrá rescindir el contrato de concesión unilateralmente con fundamento si existieren causas de incumplimiento significativo por parte del Concesionario quien deberá indemnizar por todos los daños y perjuicios ocasionados; (iii) por culpa del titular del servicio, en cuyo caso el Concesionario podrá rescindir el contrato fundado en incumplimiento grave de las obligaciones asumidas por el titular del servicio, quien deberá indemnizar al Concesionario por los daños emergentes de la rescisión; (iv) por caso fortuito o fuerza mayor, en cuyo caso cualquiera de las partes podrá rescindir el contrato de concesión si en virtud de tal hecho resultare imposible el cumplimiento de alguna de las obligaciones esenciales convenidas; en los casos de extinción por vencimiento del plazo contractual o por caso fortuito o fuerza mayor, el titular del servicio deberá pagar el valor de los stocks de insumos que reciba y el valor no depreciado de los bienes afectados al servicio adquiridos o construidos por el Concesionario; (v) por concurso preventivo, quiebra, disolución o liquidación del Concesionario, con los mismos efectos que la rescisión por culpa del Concesionario; (vi) por rescate del servicio, facultad que tiene: el titular del servicio invocando fundadas razones de interés público, con similares efectos que la rescisión por culpa del titular del servicio; (vii) por mutuo acuerdo celebrado por las partes y con los efectos que ellos convengan; (viii) por renuncia unilateral del Concesionario, con los mismos efectos y alcances que la rescisión por culpa del Concesionario.

La operación de compra del paquete de control de ACSA

Con fecha 22 de diciembre de 2006 CLISA, a través de la sociedad controlada BRH, adquirió a Suez S.A., Sociedad General de Aguas de Barcelona S.A. y Servicios del Centro S.A. (sociedad controlada por Roggio S.A.), acciones representativas del 51,149% del capital social de ACSA.

Adicionalmente, con esta operación BRH se constituyó en el accionista controlante de ACSA y a su vez en Operador de la concesión que ella explota, todo lo cual ha sido aprobado por el concedente de la misma, el Gobierno de la Provincia de Córdoba.

El costo de la operación de compra ascendió a Ps. 10,2, de los cuales Ps. 9,1 ya fueron cancelados y el saldo es pagadero dentro de los siguientes 6 meses.

2) Coviares S.A.: firma de Carta de Entendimiento con el Concedente

Coviares S.A. (“Coviares”), sociedad en la que Polledo S.A. posee una participación directa e indirecta del 31,78% (Clisa posee el 46,07% de Polledo), ha suscripto el 21 de febrero de 2007 una Carta de Entendimiento con la UNIREN. Sus principales características son las siguientes:

(i) Cuadro tarifario: Se establece un nuevo cuadro tarifario con un incremento aproximado del 16%, que comenzará a regir a partir de enero de 2008. Las variaciones de precios que eventualmente pudieran producirse en los costos relacionados con la operación, mantenimiento e inversiones de la Concesión a partir de la entrada en vigencia del Acuerdo de Renegociación, serán consideradas teniendo en cuenta su incidencia dentro del Plan Económico Financiero (“PEF”) y en la TIR, para cuyo caso se establece un esquema de adecuación de tarifa por variación de precios.

(ii) Obras: Se modifica el Cronograma y Plan de Inversiones, el cual forma parte del PEF de la Concesión elaborado en base a las pautas expresadas en el mismo documento.

(iii) Deuda con el Estado Nacional: Se establece que la deuda que Coviares tiene con el Estado Nacional está expresada en pesos y asciende a la suma de Ps. 155,6 millones, a valores del 29 de diciembre de 1993. Desde esa fecha hasta el 31 de diciembre de 2011 se le aplicará un interés directo del 5,70% TNA, y adicionalmente se le aplicará la variación que se disponga para la tarifa básica de peaje –modalidad de pago manual- de la Estación de Peaje Dock Sud, desde el 29 de diciembre de 1993 y hasta la cancelación total de la deuda. Desde el mes de enero del año 2012 y así sucesivamente durante seis (6) años, Coviares deberá reintegrar al Estado Nacional la deuda total que resulte de lo mencionado anteriormente, en cuotas anuales, iguales y consecutivas. La tasa de interés durante dicho período será del 6% TNA.

(iv) Autopista Ribereña: En concordancia con anteriores acuerdos previos celebrados con el Estado Nacional, se excluye de las obligaciones del Concesionario la construcción, mantenimiento, reparación y conservación de la obra de la Autopista Ribereña de la Capital Federal.

(v) Bajo viaducto Av. Pedro de Mendoza: En concordancia con anteriores acuerdos previos celebrados con el Estado Nacional, cesan las obligaciones del Concesionario correspondientes a la recuperación, mantenimiento, conservación, limpieza, iluminación, vigilancia y seguridad de las zonas bajo viaducto correspondiente a la Av. Don Pedro de Mendoza en el tramo entre la Av. Brasil y la costa del Riachuelo.

(vi) Tasa interna de retorno (“TIR”): Se establece que la TIR que arroja el cumplimiento de la Carta de Entendimiento es de 7,86% para todo el período de la concesión, calculada en pesos constantes de diciembre de 1993. Consecuentemente, se conviene una instancia de revisión contractual a partir del 1º de julio de 2007 y que deberá finalizar con anterioridad al 30 de junio de 2008, con el fin de acordar los medios que permitan recomponer la ecuación económico financiera del contrato, reflejada por la TIR del 14,6% medida en pesos constantes de diciembre de 1993 que se hace referencia en anteriores acuerdos celebrados con el Estado Nacional.

(vii) Tratamiento de penalidades: No serán pasibles de las penalidades previstas en el Contrato de Concesión, los incumplimientos del Concesionario respecto a las obligaciones de realización de obras en la Autopista de acuerdo al cronograma contractualmente comprometido, y producidos a partir del mes de enero de 2002 en virtud de la situación de emergencia declarada.

(viii) Suspensión y renuncia de acciones del Concesionario y accionistas: Como condición previa para la entrada en vigencia del Acta Acuerdo de Renegociación, el Concesionario y sus accionistas deberán suspender y/o abstenerse de iniciar cualquier tipo de presentación, reclamo o demanda fundado en la situación de emergencia establecida por la Ley de Emergencia, tanto en sede administrativa, arbitral o judicial de nuestro país o del exterior.

La presente Carta de Entendimiento será debatida en una Audiencia Pública, cuyas conclusiones serán consideradas para definir el Acuerdo de Renegociación Contractual, luego de lo cual deberá ser ratificado por el Poder Ejecutivo Nacional.

Coviares, en su carácter de Concesionaria, tiene como objeto la construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata - Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo, de acuerdo con el Acuerdo de Reformulación del contrato de concesión de fecha 29 de diciembre de 1993, celebrado con la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación en su carácter de Concedente, aprobado por decreto del Poder Ejecutivo Nacional. La autopista concesionada une a la ciudad de Buenos Aires con la capital de la Provincia de Buenos Aires, atravesando 63 km de una de las zonas más densamente pobladas del país.

3) Puentes del Litoral S.A.: firma de Carta de Entendimiento con el Concedente

Puentes del Litoral S.A. (“PDL”), sociedad en la que BRH posee el 20% de participación, ha suscripto el 27 de febrero de 2007 una nueva Carta de Entendimiento con la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (“UNIREN”).

Dicha Carta de Entendimiento contempla un aumento inicial de las tarifas vigentes del orden del veinte por ciento (20%), que comenzará a regir a partir de enero de 2008, previéndose su futura readecuación en función de la evolución de los costos de la concesionaria. Asimismo, prevé que el Concedente tomará a su cargo la ejecución de las obras de construcción faltantes, así como de las grandes reparaciones, así como que capitalizará en PDL el saldo de una deuda por asistencia financiera que le concedió y que al 31 de diciembre de 2006 ascendía a Ps. 38,9 millones. PDL, por su parte, deberá restablecer el monto de su patrimonio de acuerdo a las normas legales vigentes.

Además, se establece una nueva instancia de renegociación contractual, que deberá finalizar antes de transcurridos doce (12) meses desde la vigencia del nuevo acuerdo. Durante este período de renegociación se deberán establecer los ingresos para recomponer la TIR calculada en pesos constantes.

En virtud de la normativa aplicable, para que entre en vigencia la nueva Carta de Entendimiento deben cumplimentarse los siguientes pasos: a) la celebración de una Audiencia Pública; b) la suscripción del Acuerdo de Renegociación Contractual “ad referéndum” del Poder Ejecutivo Nacional; c) la emisión de informes y dictámenes favorables de la Procuración del Tesoro de la Nación y de la Sindicatura General de la Nación; d) la aprobación por parte del Congreso de la Nación; y e) aprobación por Decreto del Presidente de la Nación.

Al día de la fecha la Sociedad se encuentra a la espera de que la UNIREN inicie los trámites correspondientes para convocar la Audiencia Pública, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable al procedimiento de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos.

PDL es el Concesionario del Contrato de Concesión de Obra Pública, por el sistema de peaje, de la construcción, conservación, mantenimiento, administración y explotación del puente que genera la conexión física entre las ciudades de Rosario (tercera ciudad de la Argentina), en la Provincia de Santa Fe, y Victoria, Provincia de Entre Ríos. Dicha conexión vial, de 60 km de longitud, constituye un eslabón fundamental para el sistema de comunicación vial del MERCOSUR.

La presente Sección actualiza al 31 de diciembre de 2006 la información sobre los Procedimientos Judiciales de la Compañía, indicada en la Sección “INFORMACIÓN DE LA COMPAÑÍA – Procedimientos Judiciales de la Compañía” (página 72) del Prospecto del Programa Original.

Procedimientos Judiciales de la Compañía

Existen varios procesos legales producto del curso ordinario de los negocios en los cuales son parte las empresas relacionadas a Clisa, muchos de los cuales están vinculados con procedimientos de tipo laborales.

Los Estados Contables de Polledo S.A.I.C. y F. al 31 de diciembre de 2006 informan los siguientes litigios:

a) Durante el mes de diciembre de 1994 Polledo S.A.I.C. y F. fue notificada de la sentencia de segunda instancia dictada en el juicio que el consorcio CONEMAR que integraba con las empresas Seminara S.A., Ecofisa S.A., Conipa S.A. y Francisco Natino e Hijos S.A., mantiene con Proyectos Especiales de Mar del Plata Sociedad del Estado (PEMSE). En dicha resolución el juzgado condena al Consorcio a pagar una multa a PEMSE de Ps.50.000 más intereses. Dicho fallo fue apelado por las partes.

Durante el mes de julio de 1998, la Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Aires declaró absurda la mencionada sentencia y que el reclamo realizado era desproporcionado y ordenó que se justiprecie la multa correspondiente en primera instancia.

Polledo S.A.I.C. y F. ha realizado una reconvención por una importante suma que PEMSE le adeuda y además entiende que la sentencia es arbitraria pues carece del más elemental análisis de prueba y ha presentado el correspondiente recurso de apelación.

Se ha recibido el traslado de demanda por un incidente de determinación de daños contra los integrantes del consorcio, por los daños y perjuicios que fueron causados a algunos concesionarios de balnearios por la entrega en mora de la obra.

La Gerencia de Polledo S.A.I.C. y F. entiende que el consorcio constructor no fue parte en estos juicios ni fue citado como tercero, por lo tanto no le son oponibles las consecuencias de estas sentencias.

Consecuencia de ello ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.

b) En las notas a los Estados Contables de Coviares S.A. al 30 de septiembre de 2006, sociedad en que Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación directa e indirecta del 31,78%, se informa lo siguiente:

b-1) Reclamo de Impuesto sobre los Activos:

De acuerdo con lo establecido en el Contrato de Concesión original, Coviares S.A. había considerado la inversión en obra como un bien de cambio. Similar tratamiento fue otorgado a la obra respecto del impuesto sobre los activos.

Con fecha 31 de octubre de 1997, la Dirección General Impositiva emitió una determinación de oficio respecto del impuesto sobre los activos por un monto nominal aproximado de Ps. 4,9 millones, en base a un criterio que había sido confirmado mediante un fallo del Tribunal Fiscal.

Luego de una serie de presentaciones efectuadas por Coviares S.A., los reclamos de esta sociedad fueron desestimados. En virtud de ello, Coviares S.A. presentó un Régimen de Asistencia Ampliado en el que incluyó esta deuda por Ps. 23.145.970 la cual devenga a partir de la fecha de regularización un interés del 1,5% mensual sobre saldos. Al 30 de septiembre de 2006 la deuda por este concepto asciende a Ps.2.482.190 y Ps. 18.352.451 (neto de intereses) que se exponen en el rubro deudas fiscales corrientes y no corrientes de los estados contables de Coviares S.A., respectivamente.

La AFIP-DGI inició indebidamente una ejecución fiscal, toda vez que aun no existe una liquidación aprobada de la suma de impuesto exigible, habiéndose opuesto excepciones que no fueron recogidas por el Tribunal actuante. De todas maneras, atendiendo a lo corregido en el párrafo anterior, la discusión se redujo a determinar la procedencia y el monto de las costas por la ejecución. A la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales Coviares S.A. aceptó la liquidación de honorarios y está ingresando los mismos mediante un plan de pagos de doce cuotas.

b-2) Tasa de Seguridad e Higiene:

Con fecha 19 de diciembre de 2002 se interpuso una Acción Declarativa ante la Justicia Federal contra todos los municipios por los que atraviesa la traza de la Autopista Buenos Aires – La Plata que tenían pretensiones de cobrar dicha Tasa, peticionándose una orden de no innovar, que fue acordada y apelada por los fiscos respectivos. La deuda original reclamada asciende a Ps. 1.252.087 y los municipios en cuestión son los de Avellaneda, Quilmes y Berazategui.

b-3) Contribuciones a la Seguridad Social:

Con fecha 27 de agosto de 2003, Coviares S.A. recibió una comunicación de la AFIP mediante la cual notifica la determinación de una deuda en concepto de “Decaimiento del beneficio de reducción de Contribuciones al Régimen Nacional de Seguridad Social” por un valor nominal que asciende a Ps. 3.631.642. El 28 de noviembre de 2006 la AFIP notificó la resolución 215/2006 haciendo lugar a la impugnación realizada por la Sociedad contra el acta de inspección e infracción, quedando así sin efecto lo actuado por los funcionarios de AFIP y dejando sin efecto la pretensión de cobro de la deuda detallada anteriormente.

b-4) Demanda de Construcciones Meijide S.A.C.I.:

Coviares S.A. y Covimet S.A. han sido demandados por ciertos acreedores de Construcciones Meijide S.A.C.I., un accionista minoritario de Coviares S.A. cuya quiebra fue decretada en el año 1983. La demanda persigue la declaración de nulidad o inexistencia de los actos societarios que conforman la suscripción del aumento del capital decidido en la asamblea de Coviares S.A. de fecha 19 de agosto de 1983. Basándose en la opinión de sus asesores legales, Coviares S.A. y Covimet S.A. estiman que el resultado final será favorable a sus intereses, razón por la cual no han contabilizado ningún pasivo por este concepto.

b-5) Impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta:

Coviares S.A. goza de una exención objetiva en el impuesto a las ganancias. Dicha exención surge del Contrato original de Concesión y aplica para aquellos resultados producidos por la explotación de la obra pública. Coviares S.A. considera que esta exención es aplicable también al impuesto a la ganancia mínima presunta, en atención a su carácter complementario del anterior.

No obstante lo antes mencionado, Coviares S.A. comenzó a tributar el impuesto a la ganancia mínima presunta y sus anticipos con el objeto de evitar reclamos, y con el propósito de efectuar las presentaciones correspondientes ante la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) a efectos de obtener el reconocimiento de su postura. Dicha presentación se ha demorado debido a que se están realizando gestiones previas ante el Concedente, con el objeto de establecer una posición común, o de obtener por parte de éste, el reconocimiento del cargo por este impuesto. Sin perjuicio de ello, Coviares S.A. presentó las declaraciones juradas correspondientes a los ejercicios 1999 a 2006 considerando a la obra como un activo exento.

Con fecha 15 de agosto de 2001 la AFIP - a nivel de inspección - comunicó la prevista en la que rechaza la exención en el impuesto a la ganancia mínima presunta por los ejercicios 1999, 2000, 2001 y el tratamiento aplicado a los bienes de cambio en relación a este impuesto. Respecto a esto, se tomó vista de la Determinación de Oficio y el 19 de junio de 2003 Coviares S.A. presentó el escrito de descargo alegando y ofreciendo pruebas que avalan su postura. El 15 de octubre de 2003, se ordenó la apertura a prueba, por tal motivo las mismas han sido presentadas por Coviares S.A.

El 29 de diciembre de 2004 la AFIP comunicó la Resolución del 15 de diciembre de 2004 la cual determina nuevamente la deuda para el período 1999 en Ps. 1.535.853 y para el ejercicio 2000 en Ps. 4.281.280, haciendo lugar parcialmente a los agravios desarrollados al contestar la vista. Además determina intereses por ambos períodos hasta el 15 de diciembre de 2004 por Ps. 9.052.631 y aplica una multa del 70 % que asciende a Ps. 4.071.993.

El 8 de julio de 2005 la AFIP comunicó la determinación de oficio por el período 2001, en la cual la deuda determinada asciende a Ps. 4.697.429, es decir que luego de la impugnación de la determinación de deuda efectuada por los inspectores actuantes la deuda disminuyó en Ps. 1.832.587. Por el período 2001 Coviares S.A. efectuó descargo, alegó y ofreció prueba mediante una presentación de fecha 2 de agosto de 2005.

El 27 de junio de 2006 la AFIP comunicó la determinación del año 2001, intimando el pago de Ps. 4.697.428 en concepto de impuesto, de Ps. 6.479.320 en concepto de intereses y Ps. 3.288.200 por una multa del 70%. A la fecha de emisión de los estados contables especiales de Coviares S.A., ésta sociedad apeló ante el Tribunal Fiscal la resolución de fecha 15 de diciembre de 2004 y la determinación comunicada el 27 de junio de 2006 solicitando además el beneficio de litigar sin gastos respecto de los períodos 1999, 2000 y 2001.

El impuesto abonado por los ejercicios finalizados el 30 de junio de 1999, 2000, 2001, 2003, 2004, 2005 y 2006 asciende a Ps. 6.262.430 y se exponen dentro de Otros créditos no corrientes en los estados contables de Coviares S.A., a la espera de una resolución favorable de la AFIP, o del debido resarcimiento por parte del Concedente.

Basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Coviares S.A. estima que se arribará a una resolución favorable para sus intereses, y que el criterio mantenido será aceptado.

c) En las notas a los Estados Contables de Covimet S.A. al 30 de junio de 2006, sociedad en la que Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación del 31,802 %, se informa lo siguiente:

"Impuesto al valor agregado:

El 28 de diciembre de 2000 la AFIP notificó el cierre del procedimiento de determinación de oficio por un ajuste en concepto del Impuesto al Valor Agregado, por un monto nominal aproximado de Ps.5,9 millones, por considerar gravadas por ese impuesto a las diferencias reconocidas por el GCBA, que Covimet S.A. considera que no integran la base imponible.

Las diferencias reconocidas por el GCBA se originaron por demoras en el cumplimiento del Convenio del 3 de enero de 1991 y en diferencias originadas por el cálculo de intereses reconocidos con una tasa distinta a la pactada conforme a las normas legales de aplicación.

Además del ajuste mencionado, la AFIP determinó diferencias respecto del momento en el cual se consideró nacido al hecho imponible correspondiente a los subsidios recibidos de la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires.

Covimet S.A. presentó un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal por considerar exentos a los intereses por ser consecuencia de pagos diferidos de deudas comprendidas en las Leyes 13.064 y 21.392. Asimismo, Covimet S.A. considera que el hecho imponible de los subsidios no se produjo con su percepción, sino por su consolidación en el patrimonio de la sociedad. A todo evento, solicitó la aplicación del criterio legal de “correcciones simétricas”.

El Tribunal falló a favor de Covimet S.A. en lo que hace a la exención de intereses y a la aplicación del criterio de correcciones simétricas, ordenando efectuar una nueva liquidación, la que, en su caso, será apelada ante la Cámara Federal, ya habiéndose apelado el fallo dictado, lo que también hizo el fisco. Se recibió la liquidación de la AFIP que determinó el mismo capital original y mayores intereses lo que hizo un total de Ps. 5.271.874. La liquidación fue impugnada por Covimet S.A. por no ajustarse a lo resuelto y por la incongruencia explicada precedentemente. Dicha impugnación se encuentra en trámite.

Covimet S.A. estima que la resolución final de esta cuestión no tendrá un impacto adverso significativo en el patrimonio y en los resultados de sus operaciones.

Los Estados Contables de Benito Roggio e Hijos S.A. al.31 de diciembre de 2006 informan los siguientes litigios:

1. En notas a los Estados contables de Covisur S.A. al 31 de diciembre de 2006, se informa lo que se transcribe a continuación:

a.1) - Impuesto a los sellos

La Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Buenos Aires (DPRPBA) ha requerido, a través de una Resolución de fecha 26 de marzo de 1998, el pago del impuesto de sellos y accesorios por:

i) Ps. 7.398.236, más recargos e intereses, por el Convenio de Readecuación de la Concesión de Obra Pública oportunamente suscripto entre Covisur S.A. y la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, aprobado por Decreto Provincial N° 4211/91 del 2 de diciembre de 1991.

ii) Ps. 205.073 respecto de las propuestas formuladas a las empresas Shell CAPSA y OPESSA.

Paralelamente, la DPRPBA dispuso la apertura de un sumario a efectos de determinar si existen causales para la imposición de multas.

Respecto a lo mencionado en i), con fecha 14 de diciembre de 1999, la DPRPBA dispuso el cierre del procedimiento determinativo y sumarial que se había iniciado el 26 de marzo de 1998, determinando la obligación fiscal de Covisur S.A. por la celebración del convenio anteriormente mencionado, más una multa del 5%. El 10 de febrero de 2000, Covisur S.A. interpuso un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de Apelaciones de la Provincia de Buenos Aires. Entre otros argumentos de defensa, Covisur S.A. sostiene que tanto el contrato original como sus readecuaciones están exentos. En el primer caso, por figurar expresamente la exención en una de sus cláusulas y, en el segundo, por haber sido ratificada tácitamente en el primer convenio, y expresamente en el segundo.

Además, argumenta que el Convenio de Readecuación está fuera del alcance del impuesto, por haber devenido en gratuito. Con fecha 23 de julio de 2004, dicho tribunal resuelve girar el expediente a la Dirección Provincial de Rentas a fin de practicar una nueva determinación, de acuerdo a ciertas pautas definidas en la sentencia por dicho organismo. Por su parte Covisur S.A. presentó una acción contencioso administrativa en base a los argumentos no aceptados por la mayoría de la sala interviniente del Tribunal Fiscal (la minoría los aceptó) que, de prosperar, eliminaría toda deuda.

Sin embargo, el 21 de diciembre de 2006 Covisur S.A. fue notificada de una nueva determinación por $ 1.242.791.38, la que será apelada ante el Tribunal Fiscal y a la que le caben las consideraciones del párrafo anterior.

En relación a lo mencionado en ii), el 24 de abril de 2000, la DPRPBA dispuso el cierre del procedimiento determinativo y sumarial que se había iniciado el 26 de marzo de 1998, determinando la obligación fiscal de Covisur S.A. más una multa del 10%. Con fecha 21 de junio de 2000, Covisur S.A. interpuso un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de Apelaciones de la Provincia de Buenos Aires, el cual se encuentra en proceso. En este caso, Covisur S.A. sostiene la absoluta inexistencia de un instrumento suscripto que exteriorice la voluntad de ambas partes.

Debido a lo mencionado precedentemente y basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Covisur S.A. estima que el resultado final será favorable para sus intereses, razón por la cual ha decidido no contabilizar ningún pasivo por estos conceptos.

a.2) - Impuesto a los ingresos brutos

Mediante resolución 102/01 de fecha 20 de marzo de 2001, la DPRPBA notificó el cierre de un Procedimiento determinativo y sumarial por el impuesto a los ingresos brutos e intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de Ps. 334.222 más los accesorios y una multa equivalente al 10% del impuesto omitido. Estos importes reclamados surgen como consecuencia de:

i) Haber considerado pagos en exceso realizados durante varios períodos fiscales originados en la situación mencionada en el punto a.3 siguiente, como menor impuesto de los subsiguientes, cuando la DPRPBA entiende que debiera haberse solicitado la repetición del mismo.

ii) La facturación de un convenio asociativo celebrado con CN Producciones S.A. para la ejecución de un programa de desarrollo comercial totalmente a cargo de ésta y por su cuenta, orden y riesgo, y asumiendo en forma exclusiva las relaciones jurídicas y contractuales con terceros.

La resolución se apeló ante el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires argumentando que para la determinación del monto reclamado no se tuvieron en cuenta pagos efectivamente realizados ni sumas que el mismo Fisco reconoce que se deben compensar, como asimismo la improcedencia del gravamen por la participación en los resultados de una tercera sociedad.

Con fecha 26 de septiembre de 2005 se notifica la sentencia del Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires dando lugar a que Covisur S.A. compense los ingresos tributados en exceso en los períodos 2/93 a 9/95 con los declarados en defecto en los períodos 11 y 12/95 y 1/96, con lo que no resulta impuesto alguno a ingresar, dejando sin efecto la multa.

Por otra parte con referencia a la cuestión indicada en el apartado ii), el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires falló en contra de Covisur S.A., manteniendo la multa aplicada por este concepto. Covisur S.A. decidió adherirse a la moratoria de Rentas de la Pcia. de Bs. As. normativa B 49/05 para cancelar dicha deuda. Por tal motivo registró en el rubro deudas fiscales corrientes Ps. 74.985 y Ps. 68.736 en el mismo rubro no corriente.

a.3) - Impuesto al valor agregado

i) Con fecha 27 de noviembre de 1995, Covisur S.A. interpuso un Recurso de Repetición ante la AFIP-DGI por la suma de Ps. 1.273.045, en concepto de IVA sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992. El reclamo mencionado comprende los períodos fiscales entre febrero de 1993 y octubre de 1995, por los cuales se presentaron declaraciones juradas rectificativas.

Covisur S.A. originariamente había calculado el impuesto sobre el monto total cobrado, en tanto que, de corresponder, se debía considerar que el gravamen integraba dicho total. Del saldo a favor reclamado, Ps. 850.794 fueron utilizados para la cancelación de impuesto a las ganancias.

Con fecha 30 de noviembre de 2000, la AFIP-DGI rechazó el Recurso de Repetición presentado, aludiendo que las compensaciones realizadas no resultaban procedentes, debido a que los saldos obtenidos de rectificación de declaraciones juradas que tengan el tratamiento de Recurso de Repetición no pueden ser utilizados hasta tanto dicho organismo se expida al respecto. Como consecuencia de ello, la AFIP-DGI intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de Ps. 850.794 en concepto de Impuesto a las Ganancias, más los intereses correspondientes, siendo la deuda total de Ps. 2.345.844.

Con el objetivo de cancelar dicha deuda, Covisur S.A. se había acogido al Régimen de facilidades de pago RG 896/00, el cual fue recalculado por aplicación del Plan de facilidades de pago del decreto 1384/01. La deuda total incorporada en el mencionado plan ascendió a Ps. 904.369 a ser cancelada en 48 cuotas de Ps. 18.841. Al 31 de diciembre de 2006 la mencionada moratoria ha sido cancelada en su totalidad.

Asimismo Covisur S.A. ha registrado en el rubro Otros créditos no corrientes - IVA Crédito Fiscal el total del importe compensado oportunamente, en virtud de que los asesores impositivos estiman que la apelación presentada el 26 de diciembre de 2000 ante el Tribunal Fiscal de la Nación tendrá un resultado favorable para sus intereses.

ii) Mediante Resolución N° 270/01 de fecha 19 de diciembre de 2001 la A.F.I.P. – D.G.I. notificó el cierre del procedimiento de determinación de oficio e intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de Ps. 6.128.714 en concepto de Impuesto al Valor Agregado e intereses sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992 correspondientes a los períodos comprendidos entre diciembre de 1995 y noviembre de 1999; dado que la A.F.I.P. – D.G.I. consideró que la suma total de dichas indemnizaciones representaba el importe neto gravado.

Covisur S.A. ha presentado un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación debido a que considera improcedente la gravabilidad de indemnizaciones cobradas, o – en caso de corresponder – que debería considerarse que el gravamen integra dicho total por tratarse de operaciones realizadas con un sujeto exento del impuesto. Por las razones alegadas y basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Covisur S.A. estima que la resolución final será favorable para sus intereses y por ende, ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.

a.4) - Impuesto a las ganancias

Mediante Resolución Nº 438/02 de fecha 27 de diciembre de 2002 AFIP-DGI notificó el cierre del procedimiento de determinación de oficio e intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de Ps. 3.585.754 en concepto de Impuesto a las Ganancias e intereses sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992 correspondientes a los períodos 1997, 1998 y 1999, dado que la AFIP - DGI consideró que la suma total de dichas indemnizaciones representaba el importe neto gravado.

Por el contrario, Covisur S.A. considera improcedente la gravabilidad de las indemnizaciones cobradas al opinar que se trata de “Precio Bruto” del que se debe desglosar el I.V.A. y no adicionárselo como sostiene el Fisco. Adicionalmente, Covisur S.A. argumenta que dichas sumas tienen un costo presunto del 100%, tal como se consignó en una consulta efectuada y contestada por la DGI oportunamente. Al respecto, Covisur S.A. presentó el 20 de febrero de 2003 un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación para que consideren el presente reclamo. Basándose en la opinión de los asesores impositivos, Covisur S.A. estima que la resolución final será favorable y por ende, ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.

Cabe aclarar que este expediente se tramita agregado al expediente indicado en el apartado anterior del Impuesto al Valor Agregado, punto a.3) de esta nota. Las actuaciones se encuentran en la etapa probatoria.

El Fisco promovió acción penal tributaria por los ajustes a su favor sosteniendo que el “cambio de criterio”, en las cuestiones tratadas en los apartados a.3) ii) y a.4), implica un ardid o engaño. La justicia abrió la instancia respectiva y el juez sobreseyó a los dos ex presidentes de Covisur S.A.

a.5) - Previsiones para juicios y gastos judiciales

Covisur S.A. ha recibido demandas por accidentes de tránsito ocurridos en la ruta, reclamando indemnizaciones que en todos los casos están cubiertas por compañías aseguradoras. Con motivo de la evolución del mercado asegurador que, entre otros factores, trajo aparejado un incremento en primas y franquicias, el saldo de la previsión al 31 de diciembre de 2006 asciende a Ps. 11.940.848 y basándose en la opinión de los asesores legales de Covisur S.A., se exponen como previsión para juicios corrientes Ps. 2.385.770, correspondientes a gastos judiciales que se estima deberá afrontarse en los próximos 12 meses. A su vez Covisur S.A. ha previsto un monto de Ps. 1.369.602 en concepto de previsión por gastos judiciales por reclamos vinculados a la AFIP-DGI y/o la DPRPBA.

b) Según surge de los estados contables de Puentes del Litoral S.A. al 31 de diciembre de 2005, sociedad en la que participa Benito Roggio e Hijos S.A., las firmas Boskalis International B.V. y Ballast Nedam Bagoeren B.V. (sucursales argentinas de dichas subcontratistas que conforman la U.T.E. en Argentina, que fue quien efectuó las prestaciones a Puentes del Litoral S.A.) manifestaron su disconformidad con las medidas referidas a la pesificación de contratos originalmente pactados en dólares estadounidenses, por un monto aproximado de US$ 34.000.000. Dicho reclamo se dirimió mediante un proceso de arbitraje, presentado ante la Cámara de Comercio Internacional de París.

El 15 de diciembre de 2003, la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional de París (“la Corte”), notificó a Puentes del Litoral S.A. del laudo arbitral dictado por el Tribunal designado al efecto. El mencionado laudo dispuso condenar a Puentes del Litoral S.A. a pagar, entre otros: (i) la suma de pesos necesarios para adquirir la suma de aproximadamente US$ 28,4 millones, con más los intereses desde la fecha de vencimiento de cada una de las facturas calculado en base al 90% del importe nominal de cada una de ellas hasta la fecha del efectivo pago, (ii) el pago de los cálculos que determinen las demandantes en relación a los importes contenidos en dos facturas determinadas con relación a intereses moratorios, (iii) el importe que se liquide en concepto de IVA por los rubros de la condena gravados por este impuesto y (iv) el pago de las costas y gastos del proceso en su totalidad, que ascendían a US$ 579.500.

Para la ejecución del fallo, Boskalis debe iniciar un proceso de homologación en la República Argentina. En dicha oportunidad Puentes del Litoral S.A. se encontraría en condiciones de plantear la nulidad de dicho laudo, considerando, entre otras causas, la incompetencia del tribunal y que el fallo contraviene normas de orden público argentino, en particular la legislación relativa a la emergencia económica. No obstante, a la fecha de emisión de los estados contables de Puentes del Litoral, no se tiene conocimiento de que la contraria haya iniciado el proceso de homologación del fallo arbitral ante los Tribunales Judiciales Argentinos.

Paralelamente a la evolución del proceso de arbitraje, se llevaron a cabo, con dichos acreedores, negociaciones extrajudiciales que culminaron, en junio del año 2004, con la firma de un acuerdo de cancelación de deuda. En este documento, se fijó como monto de la deuda a cancelar la suma de US$ 25.000.000 con más los intereses devengados a partir del 1° de mayo de 2003. La vigencia del acuerdo mencionado en este párrafo estaba sujeta al acaecimiento de ciertas condiciones, que no se cumplieron. La Dirección de Puentes del Litoral S.A. no espera un acuerdo de características similares en el futuro.

En cambio, debido a las circunstancias por las que atraviesa la concesión y el estado y naturaleza de la renegociación del contrato con la autoridad concedente, la Dirección de Puentes del Litoral S.A. entiende que el pasivo al que se refiere la presente nota, debe cancelarse de acuerdo con lo establecido por la legislación vigente. En tal sentido, habida cuenta de que se trata de una deuda que emana de prestaciones realizadas en la República Argentina, con anterioridad a diciembre de 2001, se encuentra alcanzada por la normativa de emergencia establecida por la Ley 25.561, el decreto N° 214/2002 y normas complementarias. En consecuencia, éstas serán las condiciones que gobernarán la moneda de pago y la determinación del valor del pasivo.

Asimismo, en el año 2003, la U.T.E. integrada por las empresas Boskalis International B.V. y Ballast Nedam Baggeren B.V. promovió dos medidas precautorias contra Puentes del Litoral S.A., una medida cautelar de no innovar y un embargo preventivo sobre las cuentas corrientes bancarias de Puentes del Litoral S.A.

Con relación a la medida cautelar de no innovar obtenida por Boskalis en el año 2003, y en virtud de la cual se suspendieron los desembolsos de la Asistencia Financiera acordada entre el Ministerio de Economía y Puentes del Litoral S.A. en el marco de lo dispuesto en el Decreto N° 172/03, con fecha 8 de septiembre de 2005, Boskalis comunicó ante el Juzgado interviniente, su decisión de desistir de la acción a presentar en sustento de la referida medida de no innovar, y solicitó el levantamiento de esa medida.

Posteriormente, con fecha 20 de septiembre de 2005, Puentes del Litoral S.A. efectuó una presentación a fin de solicitar al Juez interviniente la inmediata notificación del levantamiento de la medida de no innovar a los organismos públicos que intervienen en el procedimiento de desembolso de los Certificados de la Asistencia Financiera aún pendientes, de forma tal que, luego de la recepción de los oficios judiciales pertinentes, se hagan efectivos los mismos.

Con respecto al embargo preventivo de las cuentas corrientes bancarias de Puentes del Litoral S.A., Boskalis solicitó ante el Juzgado interviniente el levantamiento de dicha medida cautelar y con fecha 12 de diciembre de 2005 se ordenó el levantamiento del embargo ordenado y se cursaron las notificaciones pertinentes.

c) En nota a los estados contables de Clima S.R.L. (Bolivia) al 31 de diciembre de 2006, se informa lo que se transcribe a continuación:

A raíz de una demanda interpuesta por SIBCOM Ltda., los activos de Clima S.R.L. se encontraban sujetos a un gravamen preventivo, sin embargo, en función a acciones realizadas por la gerencia de Clima S.R.L., se ha logrado obtener un amparo constitucional con fallo a favor de Clima S.R.L., lo que determinó el levantamiento del gravamen preventivo y la nulidad de la demanda. Habiéndose iniciado por parte de Clima S.R.L. un proceso de arbitraje de acuerdo con los términos del contrato firmado entre Clima S.R.L. y SIBCOM Ltda.

d) En las sociedades que participa Benito Roggio e Hijos S.A. que explotaban concesiones viales, existen determinados juicios por accidentes ocasionados por la existencia de animales sueltos en los caminos concesionados que no han sido considerados a los efectos de constituir las previsiones contables, porque la Sociedad entiende que existen argumentos de defensa suficientes en la materia que avalan su criterio de no reconocer responsabilidad en dichos casos.

Los Estados Contables de Benito Roggio Transporte S.A. al.31 de diciembre de 2006 informan los siguientes litigios:

a) Impuesto a Valor Agregado (I)

Metrovías S.A. fue notificada oportunamente del inicio de un procedimiento de determinación de oficio por parte de la Administración Federal de Ingresos Públicos - Dirección General Impositiva ("DGI"), la que pretende gravar con el impuesto al valor agregado los ingresos por permisos de uso precario obtenidos por Metrovías S.A., ello por cuanto dicho Organismo Fiscal entiende que corresponde encuadrarlos como subconcesiones privadas.

Interpuesta en sede administrativa todas las impugnaciones del caso, incluido el Tribunal Fiscal de la Nación, la controversia fue finalmente resuelta a favor del Fisco, habiéndose en consecuencia recurrido lo resuelto por el mismo ante la Cámara Federal correspondiente, encontrándose radicado dicho recurso en la Sala II de la Cámara en lo Contencioso Administrativo Federal, “autos Metrovías S.A. TF18249-I c/DGI”, Expte N° 177214/02.

En relación al mismo el Fisco inició una ejecución fiscal en contra de Metrovías S.A., la que tramita por ante el Juzgado de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal N° 3, “Fisco Nacional (AFIP) c/Metrovías Sociedad Anónima s/ejecución Fiscal (Expte N° 11241/03)”. Oportunamente se interpuso al progreso de la ejecución formal excepción de inhabilidad de título por inexistencia de deuda, ello habida cuenta de los argumentos invocados al tiempo de recurrir lo resuelto por el Tribunal Fiscal de la Nación.

Paralelamente a los planteos efectuados en sede judicial, se realizaron presentaciones en sede administrativa procurando obtener la suspensión de la ejecutoriedad del acto, hasta tanto medie pronunciamiento judicial. En tal sentido, con fecha 4 de abril de 2003 la Administración Federal de Ingresos Públicos dejó sin efecto la suspensión transitoria de la ejecutoriedad fiscal del acto que había dispuesto. Además, el Organismo Fiscal aceptó sustituir un eventual embargo contra Metrovías S.A. con bienes de propiedad de Benito Roggio e Hijos S.A., accionista principal de Metrovías S.A. a la fecha de las presentaciones en sede administrativa. En este sentido Metrovías S.A. cumplió con todas las presentaciones requeridas por el Organismo Fiscal, habiendo incluso el mismo efectuado una serie de verificaciones sobre el estado y valuación de dichos equipos.

Con fecha 25 de marzo de 2004, el Fisco notificó a Metrovías S.A. que el pedido de sustitución se había tornado abstracto, ya que el Fisco no ha trabado embargo alguno en la mencionada ejecución fiscal. Según lo expresado por el Fisco, el mismo habría puesto de manifiesto, al tiempo de contestar las excepciones interpuestas por Metrovías S.A., que no habría trabado embargo alguno, indicando que de obtener sentencia favorable procedería pertinentemente.

Atento que lo resuelto no satisface lo peticionado expresamente por Metrovías S.A., se efectuó una nueva presentación requiriendo la intervención del superior en los términos del Art. 74 del Decreto Reglamentario de la Ley 11.683, a los efectos de obtener un pronunciamiento expreso en relación a la suspensión de la ejecutoriedad del acto, y de la posible traba de medidas cautelares, hasta tanto exista un pronunciamiento definitivo a los planteos efectuados por Metrovías S.A. en sede judicial.

En respuesta a dicha presentación el Fisco, en los considerandos de la resolución dictada al efecto, sostuvo que no trabaría medidas cautelares hasta tanto existiera resolución judicial que cause estado en la respectiva ejecución fiscal.

En este marco, en razón del acotado margen de discusión que hay en este tipo de procesos, se han rechazado tanto las excepciones planteadas con fecha 30 de junio de 2004 como el Recurso Extraordinario interpuesto con fecha 6 de mayo de 2005, razón por la cual Metrovías S.A. interpuso formal Recurso de Queja por ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación el cual fue desestimado.

Con fecha 8 de julio de 2005 Metrovías S.A. se vio obligada a acogerse al Régimen de Asistencia Financiera Ampliado (R.A.F.A.) en razón de que la Dirección General Impositiva dispusiera trabar embargo bancario previo a la finalización del procedimiento. Sin perjuicio de lo cual, su derecho se mantiene inalterable en la medida en que aún debe resolverse el Recurso que tramita por ante la Sala II de la Cámara en lo Contencioso Administrativo Federal, sobre el cual Metrovías S.A. expresamente hizo reserva al momento de acogerse al régimen de asistencia referido.

Es de mencionar que al efecto de las presentaciones en las sedes judiciales antes mencionadas, se han incorporado nuevos elementos de juicio, e interpretaciones que resultan favorables a la posición mantenida por Metrovías S.A.. Conforme indicó Metrovías S.A. tanto en oportunidad de expresar agravios ante la Sala respectiva, como al tiempo de interponer la excepción de inhabilidad de título correspondiente, en relación con los períodos fiscales motivo de controversia, y aún admitiendo como lo sostuvo el Tribunal Fiscal de la Nación que los contratos celebrados por Metrovías S.A. fueran efectivamente concesiones, ellos se encuentran exentos por aplicación de la legislación que rige sobre la materia, la que no hace sobre el particular ningún tipo de distinción entre las "Concesiones Privadas" y las "Concesiones Públicas".

Asimismo, como también se expresó en las mencionadas presentaciones, el Decreto reglamentario de la ley del IVA, al margen de su inconstitucionalidad, solamente resultaría aplicable para los hechos imponibles perfeccionados con posterioridad a junio de 1998, por así disponerlo expresamente la mencionada normativa, por tal razón los períodos reclamados a Metrovías S.A. no se verían alcanzados por ser anteriores a dicha fecha (enero/94 - junio/98).

La interpretación mencionada precedentemente ha sido recogida tanto en pronunciamientos de una de las Salas del Tribunal Fiscal de la Nación (caso “Torrentes S.A.C.C.I. y F. s/ Recurso de Apelación”) y más recientemente por la Corte Suprema de Justicia de la Nación (caso “San Buenaventura S.R.L. c/ Dirección General Impositiva”), lo cual confirma la interpretación efectuada en las referidas presentaciones judiciales y refuerza la posición de Metrovías S.A..

En virtud de lo informado con fecha 13 de octubre de 2006 a través del sistema informático de la mesa de entradas de la Sala II de la Cámara Contencioso Administrativa Federal, el expediente fue remitido a los fines de la emisión de voto. Atento a las últimas actuaciones se espera una resolución inminente, la que entendemos será favorable a los intereses de Metrovías S.A..

En virtud de lo informado con fecha 13 de octubre de 2006 a través del sistema informático de la mesa de entradas de la Sala II de la Cámara Contencioso Administrativa Federal, el expediente fue remitido a los fines de la emisión de voto.

Si bien Metrovías S.A. entiende que la resolución de esta controversia será favorable a sus intereses, se ha reconocido en los presentes estados contables consolidados una pérdida $ 9,9 millones por las sumas pagadas y a pagar incluidas en el R.A.F.A., atento a que las demoras en la resolución no permiten sostener el principio de realización “virtualmente cierta” requerido por las normas contables profesionales. El pasivo registrado por Metrovías S.A. en los presentes estados contables consolidados por las sumas pendientes de pago incluidas en el R.A.F.A. asciende a $ 5,9 millones al 31 de diciembre de 2006.

b) Impuesto a Valor Agregado (II)

Con fecha 28 de octubre de 2003, Metrovías S.A. ha sido notificada de un nuevo procedimiento de determinación de oficio por parte de la Administración Federal de Ingresos Públicos – Dirección General Impositiva (DGI), quien pretende gravar similares conceptos del procedimiento anterior conjuntamente con los ingresos por modernización de la Línea A en el impuesto al valor agregado por el período comprendido entre diciembre de 1998 y octubre de 2002 inclusive.

Con fecha 19 de noviembre de 2003, Metrovías S.A. contestó la intimación expresando sus argumentos para la no conformidad del ajuste propuesto por la inspección actuante.

Con fecha 29 de octubre de 2004, Metrovías S.A. fue notificada de la Resolución N° 58/04 emitida por la División Determinaciones de Oficio de la Subdirección General de Apelaciones Impositivas III en la cual se determina de oficio la obligación tributaria adeudada. Metrovías S.A. efectuó la impugnación correspondiente ante el Tribunal Fiscal de la Nación, invocando los mismos argumentos esgrimidos para los períodos fiscales anteriores.

Con fecha 13 de junio de 2006, Metrovías S.A. fue notificada de la Resolución del Tribunal Fiscal de la Nación que confirmó la Resolución apelada. Dado este contexto con fecha 9 de agosto de 2006 Metrovías S.A. interpuso formal Recurso de Revisión y Apelación Limitada ante la Cámara Contencioso Administrativa Federal y con fecha 24 de agosto de 2006 expresó los agravios correspondientes. A la fecha de cierre de los presentes Estados Contables Consolidados esta instancia no ha sido resuelta.

Con fecha 11 de julio de 2006 Metrovías S.A. se acogió al Régimen de Plan de Pagos en los términos de la RG 1967 AFIP por la una suma de Ps. 6,1 millones en concepto de capital más intereses resarcitorios a dicha fecha.

Si bien Metrovías S.A. entiende que la resolución de esta controversia será favorable a sus intereses, se ha reconocido en los presentes estados contables consolidados una pérdida de $ 7,5 millones por las sumas pagadas y a pagar incluidas en el plan “Mis Facilidades”, atento a que las demoras en la resolución no permiten sostener el principio de realización “virtualmente cierta” requerido por las normas contables profesionales. El pasivo registrado por Metrovías S.A. en los presentes estados contables consolidados por las sumas pendientes de pago incluidas en el plan “Mis Facilidades” asciende a $ 6,4 millones al 31 de diciembre de 2006.

c) Multa por infracciones a la normativa sobre higiene y seguridad

El Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a través de la Subsecretaría de Regulación y Fiscalización impuso a Metrovías S.A. una multa de Ps. 3.155.000, por supuestas infracciones a la normativa sobre higiene y seguridad. La resolución sancionatoria no se encuentra firme, ya que fue apelada en tiempo y forma, y tratándose de un procedimiento administrativo sancionador, hasta tanto no se resuelva la apelación interpuesta la multa referida no puede ser ejecutada.

Sin perjuicio de lo anterior Metrovías S.A. considera que la multa impuesta resulta arbitraria e infundada, ya que las presuntas infracciones en las que se sustenta no existen, sumado a ello que el monto de por si desproporcionado de la multa no guarda tampoco ninguna relación con las posibles infracciones en cuestión, ello conforme a la normativa vigente.

Metrovías S.A. agotará todas las instancias judiciales en el entendimiento que la multa aplicada es arbitraria y contraria a derecho, careciendo la misma de todo fundamento conforme a lo dispuesto por la legislación vigente tanto de orden nacional como local, criterio que es compartido por sus asesores legales.

Con fecha 29 de septiembre de 2003, la Sala I de la Cámara en lo Contencioso y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, resolvió, ante una apelación de Metrovías S.A., que la multa en cuestión no era susceptible de ser ejecutada hasta tanto se resolviera la impugnación articulada por la empresa. Esto significa que la Ciudad Autónoma de Buenos Aires no puede emitir una “Boleta de Deuda”, hasta tanto medie un pronunciamiento definitivo sobre el tema.

Posteriormente, se ha corrido traslado de la presentación de Metrovías S.A. al Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, estando en pleno trámite el proceso contencioso administrativo pertinente.

Adicionalmente, el Tribunal actuante hizo lugar al pedido de citación como tercero del Estado Nacional, efectuada por Metrovías S.A.. Metrovías S.A. fue notificada de la oposición por parte del Estado Nacional en virtud de dicha citación.

Finalmente el Tribunal se expidió sobre dicha oposición, rechazando la misma al igual que la excepción de incompetencia interpuesta por el Estado Nacional, razón por la cual el expediente queda radicado en la Justicia de la Ciudad de Buenos Aires salvo que la decisión fuera recurrida y el Estado Nacional integrado a la litis como tercero citado.

d) Ingresos Brutos Provincia de Buenos Aires I

Con fecha 14 de octubre de 2004, Metrovías S.A. ha sido notificada de un procedimiento de determinación de oficio por parte de la Dirección General de Rentas de la Provincia de Buenos Aires, quien manifiesta que surgen diferencias a favor de dicha Dirección por haber tributado en defecto el Impuesto a los Ingresos Brutos en los períodos fiscales 1996 y 1997 invocando la gravabilidad de subsidios otorgados por el Estado Nacional y las operaciones efectuadas por cuenta y orden de terceros.

Con fecha 4 de noviembre de 2004, Metrovías S.A. efectuó el descargo ante la misma, argumentando prescripción y exclusión del subsidio.

Con fecha 7 de diciembre de 2004, mediante la Resolución de Cierre de Procedimiento Determinativo y Sumarial 707/04 de la Dirección General de Rentas de la Provincia de Buenos Aires, notifica a Metrovías S.A. que ha declarado cerrado el Procedimiento Determinativo y Sumarial estableciendo que la diferencia a favor de la misma asciende a Ps. 245.603 más accesorios y multas.

Con fecha 29 de diciembre de 2004, Metrovías S.A. apeló tal determinación ante el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires esgrimiendo los argumentos indicados precedentemente. A la fecha de cierre de los estados contables de Benito Roggio Transporte S.A. tal apelación no había sido resuelta.

Con fecha 02 de mayo de 2005, Metrovías S.A. se presentó denunciando, como nuevo precedente, el fallo “Camuzzi Gas del Sur S.A. C/ Provincia de Tierra del Fuego”, dictado por la Corte con fecha 16 de noviembre de 2004, en el cual se adopta la posición de esta empresa con relación a los subsidios otorgados por el Estado Nacional.

Con fecha 27 de diciembre de 2005, se sancionó la ley Provincial N° 13.404, que sustituye el inciso d) del artículo 162 del CF, excluyendo expresa y retroactivamente de la base imponible de este impuesto a las sumas de dinero que otorga el Estado Nacional para evitar o atenuar incrementos en las tarifas de servicios públicos (cf. artículos 52 y 66).

Con fecha 20 de julio de 2006, al contestar el traslado de la Apelación y a partir de la modificación legislativa mencionada, el Fisco admitió que le asiste razón a esta empresa en lo relativo al tratamiento de los subsidios otorgados por el Estado Nacional.

e) Ingresos Brutos Provincia de Buenos Aires II

Con fecha 24 de julio de 2006, Metrovías S.A. ha sido notificada del inicio de un procedimiento determinativo y sumarial por parte de la Dirección General de Rentas de la Provincia de Buenos Aires, quien manifiesta que surgen diferencias a favor de dicha Dirección por haber tributado en defecto el Impuesto a los Ingresos Brutos en los períodos fiscales 2002 y 2003 invocando entre otras cosas la gravabilidad de subsidios otorgados, y reclamándole en principio diferencias de impuesto a ingresar por las sumas de Ps. 222.281 y Ps. 465.238 respectivamente.

Con fecha 9 de agosto de 2006, Metrovías S.A. presentó su descargo rechazando la pretensión del Fisco. Con fecha 27 de diciembre de 2006, el Fisco notificó a Metrovías S.A. la determinación de su obligación fiscal aceptando la posición de la misma en relación a los subsidios aunque rechazándola en lo demás. Metrovías S.A. apelará la misma, por ante el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires.

f) Impuesto a los Sellos – Determinación de Oficio

La Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Buenos Aires (D.P.R.) le notificó a Metrovías S.A. la iniciación del procedimiento de determinación de oficio del impuesto de sellos calculado sobre las modificaciones al Contrato de Concesión efectuadas en el año 1999, sobre el cual Metrovías S.A. había ingresado el gravamen correspondiente.

La D.P.R. considera que la base imponible para el cálculo del impuesto es superior a la declarada por Metrovías S.A. en su oportunidad, reclamando una diferencia en concepto de capital de Ps. 2.425.609 más intereses resarcitorios.

Con fecha 10 de mayo de 2006, la D.P.R. desestimó el descargo presentado por Metrovías S.A..

Asimismo, con fecha 8 de junio de 2006, Metrovías S.A. interpuso Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires, el cual a la fecha de emisión de los estados contables de Metrovías S.A. todavía no ha sido resuelto.

Previo a la elevación de las actuaciones al Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires y para preservar el cobro de la suma en cuestión el Fisco a través de la Fiscalía de Estado de la Provincia de Buenos Aires ha pedido se trabe una medida cautelar de inhibición general de bienes por un valor total de $ 14.301.241, monto que incluye el capital precedentemente mencionado y sus accesorios. La medida cautelar fue sustituida por una póliza de caución, de manera que ni Metrovías S.A. ni sus directores se encuentran afectados por la misma.

Los argumentos esgrimidos en el Recurso de Apelación de defensa permiten esperar una resolución favorable a la posición de Metrovías S.A., criterio que es compartido por sus asesores impositivos.

Los Estados Contables de Benito Roggio Ambiental S.A. al 31 de diciembre de 2006 informan los siguientes litigios:

Existen varios procesos legales producto del curso ordinario de los negocios en los cuales son parte las empresas relacionadas a Benito Roggio Ambiental S.A.. Benito Roggio Ambiental S.A. estima que estos litigios, o el efecto acumulativo de todos ellos considerados en su conjunto, no generarán un efecto adverso significativo en su condición financiera o en los futuros resultados de las operaciones, teniendo en cuenta las previsiones para contingencias contabilizadas al cierre de este período.

Los Estados Contables de Cliba Ingeniería Ambiental S.A. al 31 de diciembre de 2006 informan los siguientes litigios:

Cliba Ingeniería Ambiental S.A. continúa la discusión judicial con la Dirección General de Rentas de la Provincia de Córdoba por una intimación de pago por la diferencia en la alícuota aplicada del impuesto de sellos en los contratos de Córdoba, Carlos Paz, Río Cuarto y Taym S.A., entendiendo la mencionada Dirección que los mismos corresponden a contratos de concesión de servicios y no de locación de servicios.

El importe reclamado por el contrato de Cliba Córdoba es de aproximadamente Ps. 12.200.000, monto que incluye tributo, recargos y multas.

El importe reclamado por los contratos de Carlos Paz, Río Cuarto y Taym S.A. (sucursal Córdoba) ascienden a aproximadamente Ps.1.285.000, monto que incluye el mencionado tributo, recargos y multas.

Asimismo se ha aportado en la causa el dictamen 012/2004 de la Dirección de Rentas de la Provincia de Buenos Aires de fecha 14 de enero de 2004, mediante el cual se concluye que este tipo de contrato es locación de servicio y no concesión, lo cual avala la posición de Cliba Ingeniería Ambiental S.A. al respecto. Este dictamen surgió como consecuencia de una presentación realizada por CADESA (Cámara de Saneamiento Ambiental).

Por otra parte, el 21 de abril de 2005 la Cámara en lo Contencioso Administrativo de 2da nominación resolvió, mediante sentencia Nro 53, hacer lugar a la demanda interpuesta por Taym S.A. El mencionado es un fallo de 1ra instancia.

Con fecha 16 de septiembre de 2005, la Cámara en lo Contencioso Administrativo de 1ra nominación resolvió, mediante sentencia Nro 151, no hacer lugar a la demanda interpuesta por Clipaz. Se interpuso en tiempo y forma Recurso de Apelación directo ante la Sala Contenciosa del Tribunal Superior de Justicia de la Provincia de Córdoba.

La Dirección de las UTEs mencionadas y el Directorio de Taym S.A., conjuntamente con sus asesores legales, sostienen que dichos contratos deben considerarse como locaciones de servicios, por lo cual, a la fecha de emisión de los presentes estados contables no han registrado cargo alguno por estos reclamos.

INFORMACIÓN CONTABLE

La presente actualiza al 31 de diciembre de 2006, la información contable indicada en la Sección “INFORMACIÓN CONTABLE” (página 84) del Prospecto del Programa Original.

Estados Contables y Otra Información Contable

A continuación se muestran el Estado de Situación Patrimonial Consolidado, el Estado de Resultados Consolidado y otra información financiera consolidada correspondiente a los estados contablesde la Emisora, con informe de revisión limitada, por los períodos de 6 meses finalizados el 31 de diciembre de 2006 y, según corresponda, el 31 de diciembre 2005. Los importes están expresados en millones de Pesos.

Los estados contables de la Emisora son preparados de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en Argentina. La información presentada seguidamente debe ser leída conjuntamente con dichos estados contables, que se adjuntan como Anexo A del presente.

Estado de Situación Patrimonial de la Emisora al 31 de Diciembre de 2006

	31 de Diciembre de
			2006
ACTIVO
Activo Corriente
Caja y Bancos			Ps. 143,4
Inversiones			1,3
Créditos por Ventas			489,6
Otros Créditos			101,9
Bienes de Cambio			58,5
Otros Activos			8,1
Total del Activo Corriente			Ps. 802,7
Activo No Corriente
Créditos por Ventas			Ps. 26,5
Otros Créditos			107,3
Participaciones Permanentes en Sociedades y Consorcios		129,6
Inversiones			4,8
Bienes de Uso			351,9
Activos Intangibles			10,7
Subtotal del Activo No Corriente			631,0
Llave de Negocio Positiva			52,2
Llave de Negocio Negativa			(30,8)
Total del Activo No Corriente			652,4
Total del Activo			Ps. 1.455,1
PASIVO
Pasivo Corriente
Deudas:
Cuentas por Pagar			Ps. 283,2
Préstamos			218,6
Deudas Financieras			15,5
Remuneraciones y Cargas Sociales			82,3
Cargas Fiscales			87,5
Otros Pasivos			112,6
Total deudas corrientes			799,7
Previsiones			12,4
Total del Pasivo Corriente			Ps. 812,1
Pasivo No Corriente
Deudas:
Cuentas por pagar			90,3
Préstamos			93,5
Deudas Financieras			115,4
Remuneraciones y Cargas Sociales			1,1
Cargas Fiscales			17,5
Otros Pasivos			62,4
Total deudas no corrientes			380,2
Previsiones			66,7
Total del Pasivo No Corriente			446,9
Total del Pasivo			1.259,0
Participación de terceros en sociedades y consorcios controlados		60,0
PATRIMONIO NETO			136,1
Total del Pasivo y del Patrimonio Neto			Ps. 1.455,1

Estado de Resultados de la Emisora por los períodos de seis meses finalizados el 31 de Diciembre de 2006 y 2005.

		Período de 6 meses finalizado el 31 de Diciembre de
		2006		2005
Ventas		Ps. 645,7		Ps. 284,5
Costo de Ventas		(493,2)		(222,1)
Resultado Bruto		Ps. 152,5		Ps. 62,4
Gastos de Administración		(76,8)		(29,8)
Otros Gastos Operativos		(26,3)		(27,2)
Amortización Llave de Negocio		(0,3)		(2,3)
Resultado Operativo		Ps. 49,0		Ps. 3,1
Otros Ingresos y Egresos, netos		(13,1)		1,7
Resultado de Inversiones en Entes Relacionados		(9,4)		(7,7)
Resultados Financieros y por Tenencia
Generados por Activos
Intereses y actualizaciones		24,4		25,8
Diferencias de cambio		0,0		0,7
Diferencia de conversión		0,0		(0,2)
Resultado por tenencia		0,5		0,1
Previsiones de activo		(0,8)		(0,2)
Generados por Pasivos
Intereses, actualizaciones y gastos		(33,3)		(14,1)
Diferencias de cambio		0,6		(5,3)
Resultado por tenencia		(1,7)		---
Resultado antes de impuestos y participación de terceros en sociedades controladas		Ps. 16,3		Ps. 3,8
Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta		(8,6)		(4,7)
Participación de Terceros en Sociedades y Consorcios Controlados		(4,6)		(6,5)
Resultado del período		Ps. 3,1		Ps. (7,3)

Otra información financiera de la Emisora al 31 de Diciembre de 2006 y, según corresponda, al 31 de Diciembre de 2005. (En millones de Pesos, excepto índices financieros)

		Período de 6 meses finalizado el 31 de Diciembre de
		2006		2005
Estado de Resultados Consolidado
Ventas:
	Construcción y Concesiones Viales	190,5		116,0
	Transporte	197,6		159,6
	Ingeniería Ambiental	259,9		7,7
	Otras Actividades	7,9		4,6
	Ajustes y eliminaciones	(10,1)		(3,3)
	Total de ventas netas	Ps. 645,7		Ps. 284,5
Resultado Operativo – Ganancia (Pérdida):
	Construcción y Concesiones Viales	25,4		11,8
	Transporte	10,9		(9,2)
	Ingeniería Ambiental	12,3		0,9
	Otras Actividades	0,5		(0,3)
	Ajustes y eliminaciones	0,0		(0,1)
	Total de ganancia operativa	Ps. 49,0		Ps. 3,1
Información del Estado de Situación Patrimonial
	Capital de trabajo	Ps. (9,3)		---
	Bienes de uso, neto	351,9		---
	Total del activo	1.455,1		---
	Total del pasivo	1.259,0		---
	Total de prestamos y deuda financiera corriente	234,1		---
	Prestamos y deuda financiera no corriente	208,9		---
	Participación minoritaria	60,0		---
	Capital social	96,6		---
	Ajuste de capital	115,7		---
	Reservas	3,1		---
	Diferencias transitorias de conversión	0,1
	Resultados no asignados	(79,5)		---
	Patrimonio neto	Ps. 136,1		---
Otra Información
	EBITDA (1)	Ps. 57,1		Ps. 16,7
	Depreciación y Amortización	21,2		11,9
	Intereses perdidos (2)	33,3		14,1
	Indice de EBITDA sobre intereses perdidos	1,7		1,2
	Indice de total de prestamos y deudas financieras sobre EBITDA	7,8		---
	Indice de liquidez (3)....................................	1,0		---
	Indice de endeudamiento(4)	9,2		---
	Indice de solvencia (5) ..................................	0,1		---
	Indice de Inmovilización del activo (6)........	0,4		---

(1) EBITDA se define como resultado antes de resultados financieros, impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta, resultado por participación en entes relacionados, participación minoritaria, y depreciaciones y amortizaciones. Creemos que el EBITDA provee a los inversores de información significativa respecto de nuestro rendimiento operativo y facilita la comparación con nuestros resultados operativos históricos. Sin embargo, nuestra medida de EBITDA tiene limitaciones como herramienta de análisis y ustedes no deben considerarlo aisladamente como una alternativa del resultado neto o como un indicador de nuestro rendimiento operativo o como un sustituto para el análisis de nuestros resultados reportados bajo normas contables profesionales vigentes en Argentina.
(2) Intereses generados por pasivos según Estado de Resultados
(3) Activo Corriente / Pasivo Corriente
(4) Pasivo / Patrimonio Neto
(5) Patrimonio Neto / Pasivo
(6) Activo no Corriente / Activo Total

Cambios Significativos

Durante septiembre de 2006, Clisa adquirió a su sociedad controlante Roggio S.A., 40.011.400 acciones ordinarias de VN $1 cada una, representativas del 99,9985% del capital y votos de Benito Roggio Ambiental S.A. (“BRA”) por un total de $ 40.368.818. BRA es titular del 95% de las acciones de Cliba Ingeniería Ambiental S.A., sociedad titular del Grupo Cliba de Ingeniería Ambiental, prestadora de servicios de recolección de residuos domiciliarios, barrido y limpieza de centros urbanos, disposición final de residuos sólidos, servicios de limpieza y gestión de residuos de industrias, y de limpieza y mantenimiento de hospitales.

Asimismo, con fecha 22 de diciembre de 2006, a través de su controlada Benito Roggio e Hijos S.A., Clisa adquirió el 51,149% del paquete accionario de ACSA por un total de $ 10.235.000, y se convirtió en Operador de la concesión del servicio público de agua potable que ésta explota.

Ambas transacciones están alineadas con la estrategia de consolidar a Clisa en las áreas de infraestructura y servicios que constituyen su ámbito natural de acción.

A los exclusivos efectos de apreciar el impacto de la adquisición de ACSA sobre la situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía, el presente incluye información financiera combinada y pro forma relacionada con dicha adquisición. Véase sobre el particular, la Sección “Información Contable Adicional Combinada y Proforma de CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A., Benito Roggio Ambiental S.A. y Aguas Cordobesas S.A.” en el presente.

ANALISIS DE LA DIRECCIÓN DE LOS RESULTADOS DE LAS OPERACIONES

Y DE LA SITUACION FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA

La presente actualiza al 31 de diciembre de 2006, la información indicada en la Sección “ANÁLISIS DE LA DIRECCIÓN DE LOS RESULTADOS DE LAS OPERACIONES Y DE LA SITUACION FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA” (página 88) del Prospecto del Programa Original.

El siguiente análisis de la dirección de los resultados de las operaciones y la situación financiera debe leerse conjuntamente con las secciones “Información Contable” y los estados contables de la Sociedad que se incluyen en el presente. Este análisis de la dirección de los resultados de las operaciones y la situación financiera incluye manifestaciones a futuro que implican riesgos, incertidumbres y suposiciones. Entre estas manifestaciones a futuro se incluyen, entre otras, palabras tales como “prevé”, “anticipa”, “se propone”, “considera” y terminología similar. Los resultados reales pueden diferir de modo significativo de los previstos en estas manifestaciones a futuro como resultado de varios factores de riesgo, incluyendo los establecidos en otras secciones de este Prospecto.

El análisis está realizado exclusivamente por los períodos de seis meses finalizados el 31 de diciembre de 2006 y 2005.

Resultados Consolidados de las Operaciones

	Por los períodos de seis meses finalizados el 31 de diciembre de
	2006	2005
	(en millones de Pesos)
Ventas netas	Ps 645,7	Ps. 284,5
Costo de Ventas	(493,2)	(222,1)
Gastos Administrativos	(76,8)	(29,8)
Otros Gastos operativos	(26,3)	(27,2)
Amortización de Valor Llave	(0,3)	(2,3)
Ganancia operativa	49,0	3,1
Margen operativo	7,6%	1,1%
Otros ingresos y egresos, netos	(13,1)	1,7
Gain from transactions of capital nature with subsidiaries
Resultado de inversiones en entes relacionados	(9,4)	(7,7)
Resultados financieros, netos
generados por activos	24,2	26,1
generados por pasivos	(34,4)	(19,4)
Impuesto a las Ganancias y a la ganancia mínima presunta	(8,6)	(4,7)
Participación minoritaria	(4,6)	(6,5)
Ganancia (pérdida) neta	3,1	(7,3)

Este cuadro incluye los segmentos de construcción, ingeniería ambiental, transporte y otras actividades.

Resultados de las Operaciones por Segmento

Los cuadros incluidos a continuación incluyen información seleccionada respecto de los resultados de las operaciones de los tres segmentos operativos principales de la Compañía.

Construcción y Concesiones Viales

	Por los períodos de seis meses finalizados el 31 de diciembre de
	2006	2005
	(en millones de Pesos)
Ventas netas	Ps. 190,5	Ps. 116,0
Costo de Ventas	(142,1)	(88,6)
Gastos administrativos	(10,0)	(7,7)
Otros Gastos operativos	(13,0)	(7,8)
Ganancia operativa	Ps. 25,4	Ps. 11,8
Margen operativo	13,3%	10,2%

Ingeniería Ambiental

En el mes de septiembre de 2006 Clisa compró las acciones de Benito Roggio Ambiental S.A., y de esta forma adquirió el control de un nuevo y representativo negocio de ingeniería ambiental. En consecuencia, el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006 incluye las operaciones de este nuevo segmento de negocio, mientras que el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2005 sólo contempla las operaciones realizadas por Clima S.R.L. en la localidad de La Paz, en Bolivia.

	Por los períodos de seis meses finalizados el 31 de diciembre de
	2006	2005
	(en millones de Pesos)
Ventas netas	Ps. 259,9	Ps 7,7
Costo de Ventas	(204,7)	(5,4)
Gastos administración y comercialización	(45,1)	(1,3)
Amortización Valor llave	2,2	-
Ganancia operativa	Ps. 12,3	Ps 0,9
Margen operativo	4,7%	12,0%

Transporte

	Por los períodos de seis meses finalizados el 31 de diciembre de
	2006	2005
	(en millones de Pesos)
Ventas netas	Ps 197,6	Ps. 159,6
Costo de Ventas	(148,0)	(126,8)
Gastos administrativos	(20,5)	(20,2)
Otros Gastos operativos	(15,9)	(19,5)
Amortización Valor llave	(2,2)	(2,2)
Ganancia (pérdida) operativa	Ps. 10,9	Ps. (9,2)
Margen operativo	5,5%	(5,8)%

Otras Actividades

Dentro de este segmento se agrupan las actividades de comunicación y transmisión de datos realizada por CPS Comunicaciones S.A., la administración de transacciones en el ámbito de la salud que realiza Traditum S.A., y ciertos gastos de funcionamiento de la sociedad holding Clisa.

	Por los períodos de seis meses finalizados el 31 de diciembre de
	2006	2005
	(en millones de Pesos)
Ventas netas	Ps. 7,9	Ps. 4,6
Costo de Ventas	(4,6)	(3,4)
Gastos administrativos	(1,1)	(0,7)
Otros Gastos operativos	(1,5)	(0,8)
Amortización Valor llave	(0,2)	(0,1)
Ganancia (pérdida) operativa	Ps. 0,5	Ps. (0,3)
Margen operativo	5,9%	(7,3)%

Comparación del período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006 con el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2005

Panorama General

En el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006, las ventas netas aumentaron en Ps. 361,2 millones o el 126,9 % en comparación con el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2005, a Ps. 645,7 millones de Ps. 284,5 millones fundamentalmente como resultado de un aumento en las ventas del segmento de ingeniería ambiental de Ps. 252,2 millones como consecuencia de la adquisición por parte de la Compañía de Benito Roggio Ambiental S.A., de un aumento de Ps. 74,5 millones del segmento de construcción, y de Ps. 39,3 millones del segmento de transporte.

Los costos de ventas aumentaron en Ps. 271,1 millones o el 122,1 % a Ps. 493,2 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006 de Ps. 222,1 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2005, principalmente a causa del aumento en el costo de ventas de los segmentos de ingeniería ambiental de Ps. 199,3 millones en virtud de lo comentado en el párrafo anterior, de construcción de Ps. 53,5 millones, y de transporte de Ps. 22,1 millones.

Los gastos de administración y otros gastos operativos aumentaron en Ps. 46,1 millones o el 81,0 % a Ps. 103,1 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006 de Ps. 57,0 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2005. Este aumento se debió principalmente a un aumento de estos gastos en el segmento de ingeniería ambiental de Ps. 43,8 millones según lo comentado en los párrafos anteriores.

Los gastos de depreciación y amortización ascendieron a un total de Ps. 21,2 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006 y Ps. 11,9 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2005.

Como resultado de lo que antecede, los resultados operativos del período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006 ascendieron a una ganancia de Ps. 49,0 millones, comparado con una ganancia de Ps. 3,1 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2005.

Rogamos remitirse a los cuadros que anteceden y al análisis de los datos del segmento que se presenta a continuación para una descripción completa de los resultados operativos de cada uno de los cuatro segmentos de la Compañía: construcción, ingeniería ambiental, transporte, y otras actividades.

Resultados del segmento de Construcción y Concesiones Viales

Ventas Netas. Las ventas netas del segmento de construcción de la Compañía aumentaron en Ps. 74,5 millones o el 64,2 %, a Ps. 190,5 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006 de Ps. 116,0 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2005. Este aumento se debió principalmente al inicio de nuevas obras y el avance de otras ya existentes, entre las que se destacan las obras de la Autopista en la Ruta 9 tramo Ballesteros-Oliva en la provincia de Córdoba, las obras realizadas en rutas de la provincia de La Rioja y Jujuy, y las obras realizadas en el subterráneo de la ciudad de Buenos Aires.

Costo de Ventas. El costo de ventas de las actividades de construcción de la Compañía aumentó en Ps. 53,5 millones o el 60,4 % a Ps. 142,1 millones durante el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006 de Ps. 88,6 millones durante el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2005, debido principalmente al inicio de nuevas obras tal lo ya mencionado anteriormente.

Gastos de administración. Los gastos de administración del segmento de construcción consisten principalmente en gastos de sueldos y honorarios profesionales. Los gastos de administración aumentaron en Ps. 2,2 millones a Ps. 10,0 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006, de Ps. 7,7 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2005.

Otros Gastos Operativos. Los otros gastos operativos del segmento de construcción consisten principalmente en gastos de sueldos, impuestos y tasas, y gastos de mantenimiento de los equipos e instalaciones. Los otros gastos operativos aumentaron en Ps. 5,2 millones a Ps. 13,0 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006, de Ps. 7,8 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2005.

Resultados del segmento de Ingeniería Ambiental

La compra de Benito Roggio Ambiental S.A. por parte de la Compañía ha ampliado en forma significativa el segmento de la ingeniería ambiental. El período de seis meses finalizado al 31 de diciembre de 2006 incluye las operaciones de todos los proyectos incluidos en este segmento, los que a su vez se clasifican en: (i) Higiene Urbana; (ii) Tratamiento y disposición final de residuos; y (iii) Servicios de limpieza y mantenimiento. Dentro de los servicios de higiene urbana se destacan los servicios brindados a la ciudad de Buenos Aires, Rosario, Córdoba, y los de las localidades de la provincia de Buenos Aires Quilmes, San Isidro, Tres de Febrero e Ituzaingó. Dentro de los servicios de tratamiento y disposición final de residuos se destacan los servicios brindados para el CEAMSE por la Ute Norte III, mientras que dentro de los servicios de limpieza y mantenimiento las sociedades Taym S.A. y Sehos S.A. brindan servicios a clientes tales como Repsol YPF, Pirelli Cables S.A., Metrovías S.A., Renault S.A., Peugeot Citroën Argentina S.A., La Plata Cereal, General Motors, y otros emprendimientos industriales de la Argentina.

El período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2005 sólo incluye las operaciones de Clima S.R.L. en la localidad de La Paz, Bolivia. Por ello, la información de este período no es comparable con el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006.

Resultados del segmento de Transporte

Ventas Netas. Las ventas netas de las actividades de transporte de la Compañía aumentaron en Ps. 38,0 millones o el 23,8 %, a Ps. 197,6 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006 en comparación con Ps. 159,6 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2005.

Este aumento en las ventas es atribuible principalmente a:

(i) un aumento en los ingresos de los servicios de transporte de Ps. 5,6 millones o el 6,9 % a Ps. 86,5 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006 de Ps. 80,9 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2005.

(ii) un aumento en los ingresos por obras realizadas de conformidad con el Plan de Inversiones de Ps. 32,0 millones o el 47,6 % a Ps. 99,4 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006 de Ps. 67,3 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2005, debido fundamentalmente a la variación de ingresos generados por las obras relacionadas con la incorporación de nuevos coches para la red de subterráneos.

(iii) un aumento en los ingresos por actividades colaterales de Ps. 0,4 millones o el 3,7 % a Ps. 11,7 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006 de Ps. 11,3 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2005. Los ingresos por actividades colaterales están representados fundamentalmente por el alquiler de espacios comerciales, la venta de publicidad, la comercialización de productos minoristas y la comercialización de la tarjeta Subtecard y de la tarjeta de crédito Metroshop.

Costo de ventas. El costo de ventas de las actividades de transporte de la Compañía aumentó en Ps. 21,2 millones o el 16,7 % a Ps. 148,0 millones durante el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006 de Ps. 126,8 millones durante el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2005.

Este aumento es atribuible principalmente a un aumento en el costo de ventas por obras realizadas de conformidad con el Plan de Inversiones de Ps. 25,7 millones o el 39,2 % a Ps. 91,3 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006 de Ps. 65,6 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2005, debido fundamentalmente a la variación de costos generados por las obras relacionadas con la incorporación de nuevos coches para la red de subterráneos; parcialmente compensado por: (i) una disminución en el costo de venta de los servicios de transporte de Ps. 4,2 millones o el 7,2 % a Ps. 53,6 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006 de Ps. 57,7 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2005, debido principalmente al aumento en el reconocimiento de mayores costos por parte del Estado Nacional, y (ii) una disminución en el costo de ventas generado por las actividades colaterales de Ps. 0,3 millones o el 9,7 % a Ps. 3,1 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006 de Ps. 3,5 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2005.

Gastos de Administración. Los gastos de administración están compuestos principalmente por sueldos, honorarios legales, y gastos vinculados a los servicios de recaudación de conformidad con el contrato de recolección y transporte de caudales, parcialmente compensado por los reconocimientos por mayores costos realizados por el Estado Nacional. Los gastos de administración aumentaron en Ps. 0,2 millones o el 1,1 % a Ps. 20,5 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006 de Ps. 20,2 millones en el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2005.

Otros gastos operativos. Los otros gastos operativos consisten principalmente en gastos asociados con la venta de boletos (principalmente los sueldos de los empleados de boleterías), costos de publicidad y costos de limpieza y vigilancia de vagones y estaciones, parcialmente compensado por los reconocimientos por mayores costos realizados por el Estado Nacional. Los otros gastos operativos disminuyeron en Ps. 3,5 millones o el 18,1 % a Ps. 15,9 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006 de Ps. 19,5 millones en el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2005.

Amortización Valor Llave. Corresponde a la amortización de los valores llaves generados por las compras de acciones de las empresas que forman parte de este segmento. La amortización del valor llave del segmento de transporte de la Compañía ascendió a Ps. 2,2 millones por los períodos de seis meses finalizados el 31 de diciembre de 2006 y 2005.

Resultados del segmento de Otras Actividades

Ventas Netas. Las ventas netas del segmento de otras actividades de la Compañía aumentaron en Ps. 3,2 millones o el 70,3 %, a Ps. 7,9 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006 en comparación con Ps. 4,6 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2005, debido al aumento de ventas de las actividades de comunicación y transmisión de datos de Ps. 3,5 millones, parcialmente compensado por una disminución de Ps. 0,3 millones en las actividades de administración de transacciones en el ámbito de la salud.

Costo de ventas. El costo de ventas del segmento de otras actividades de la Compañía aumentó en Ps 1,1 millones o el 33,4 %, a Ps. 4,6 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006 en comparación con Ps. 3,4 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2005, debido al aumento en el costo de ventas de las actividades de comunicación y transmisión de datos de Ps. 1,8 millones, parcialmente compensado por una disminución de Ps. 0,6 millones por las actividades de administración de transacciones en el ámbito de la salud.

Gastos de Administración. Los gastos de administración del segmento de otras actividades de la Compañía aumentaron en Ps. 0,4 millones o el 58,2 %, a Ps. 1,1 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006 en comparación con Ps. 0,7 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2005, debido fundamentalmente al aumento de los gastos de las actividades de comunicación y transmisión de datos.

Otros gastos operativos. Los otros gastos operativos del segmento de otras actividades de la Compañía aumentaron en Ps. 0,7 millones o el 94,2 %, a Ps. 1,5 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006 en comparación con Ps. 0,8 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2005, debido fundamentalmente al aumento de los otros gastos por la actividad de comunicación y transmisión de datos, y los otros gastos de la sociedad Holding Clisa.

Amortización Valor Llave. Corresponde a la amortización de los valores llaves generados por las compras de acciones de las empresas que forman parte de este segmento. La amortización del valor llave del segmento de otras actividades de la Compañía ascendió a Ps. 0,2 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006, en comparación con Ps. 0,1 millones por el período de seis meses finalizados el 31 de diciembre de 2005.

Resultados Consolidados

Otros ingresos y egresos, netos. Los otros ingresos y egresos, netos ascendieron a una pérdida de Ps. 13,1 millones por el período de seis meses finalizado al 31 de diciembre de 2006 debido fundamentalmente a la registración de ciertas previsiones de pasivo, y a una ganancia de Ps. 1,7 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2005 generada a consecuencia de acuerdos de renegociación de pasivos.

Resultado de inversiones en entes relacionados y por participación minoritaria. El resultado de inversiones en entes relacionados ascendió a una pérdida de Ps. 9,4 millones durante el período de seis meses finalizados el 31 de diciembre de 2006, en comparación con una pérdida de Ps. 7,7 millones durante el período de seis meses finalizados el 31 de diciembre de 2005. Esta pérdida se explica fundamentalmente por los resultados registrados por la concesionaria vial de Coviares S.A. (autopista que une las ciudades de Buenos Aires y La Plata).

La participación minoritaria ascendió a una pérdida de Ps. 4,6 millones durante el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006 y a una pérdida de Ps. 6,5 millones durante el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2005, en ambos casos debido fundamentalmente a las ganancias netas de Metrovías y de los consorcios que consolida BRH.

Resultados Financieros. Los intereses y otros ingresos financieros generados por activos ascendieron a una ganancia de Ps. 24,2 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006, y a una ganancia de Ps. 26,1 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2005, en ambos casos debido fundamentalmente al reconocimiento de intereses en beneficio de Metrovías por incumplimientos de las obligaciones por parte del Estado Nacional.

Los intereses y otros egresos financieros generados por pasivos ascendieron a una pérdida de Ps. 34,4 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006 debido fundamentalmente al devengamiento de intereses sobre endeudamiento, y a una pérdida de Ps. 19,4 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2005 debido fundamentalmente al devengamiento de intereses sobre endeudamiento de Ps. 14,1 millones y por diferencias de cambio de Ps. 5,3 millones.

Impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta. Durante el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006 este rubro generó una pérdida de Ps. 8,6 millones y durante el período finalizado el 31 de diciembre de 2005 una pérdida de Ps. 4,7 millones, en ambos períodos representado fundamentalmente por el cargo de impuesto registrado por Metrovías y BRH.

Resultado Neto Como resultado de los factores analizados anteriormente, la Compañía registró una ganancia neta de Ps. 3,1 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006, en comparación con una pérdida neta de Ps. 7,3 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2005.

Liquidez y Fuentes de Capital

Clisa es una sociedad holding y no posee operaciones propias significativas. En consecuencia, debe financiar las necesidades de capital a través de otras fuentes, incluyendo dividendos en efectivo, comisiones por administración y préstamos de sus sociedades subsidiarias y de las UTEs en las que la misma participa, así como de préstamos solicitados en el mercado financiero. El siguiente análisis refleja los flujos de fondos consolidados de la Compañía.

Por los períodos de seis meses finalizados el 31 de diciembre de 2006 y 2005

Los fondos netos consolidados / (utilizados) generados por las actividades operativas por los períodos de seis meses finalizados el 31 de diciembre de 2006 y 2005 ascendieron a Ps. (0,3) millones y Ps. 49,5 millones, respectivamente.

Los fondos netos consolidados aplicados por las actividades operativas por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006 estaban compuestos de: (i) una ganancia neta de Ps. 3,1 millones corregida por cargos de intereses netos de Ps. 8,9 millones y por una pérdida de impuestos a las ganancias y ganancia mínima presunta de Ps. 8,6 millones; (ii) cargos que no constituyen fondos, y que concilian la ganancia neta, por Ps. 33,1 millones representada principalmente por Ps. 21,2 millones de depreciaciones y amortizaciones, una pérdida de Ps. 9,4 millones proveniente del resultado de inversiones en entes relacionados, y Ps. 4,6 millones de participación minoritaria; (iii) variaciones en determinados activos y pasivos representativas de una disminución neta de fondos de Ps. 22,2 millones, principalmente debido a una disminución de previsiones y aumento de créditos operativos y de bienes de cambio; y (iv) egreso de fondos por Ps. 31,8 millones representado por pago de intereses por Ps. 28,6 millones y por pago de Ps. 6,0 millones por impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta, parcialmente compensado por cobro de intereses de Ps. 2,8 millones.

Los fondos netos consolidados generados por las actividades operativas por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2005 se componían principalmente de: (i) una pérdida neta de Ps. 7,3 millones corregida por ganancia de intereses netos de Ps. 11,7 millones y por una pérdida generada por el impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta de Ps. 4,7 millones; (ii) cargos que no constituyen fondos, y que concilian la pérdida neta, de Ps. 29,1 millones representada principalmente por Ps. 11,9 millones de depreciaciones y amortizaciones, Ps. 7,7 millones de resultado de inversiones en entes relacionados, y Ps. 6,5 millones de participación minoritaria; (iii) variaciones en determinados activos y pasivos representativos de un aumento de fondos de Ps. 31,7 millones, principalmente debido a una disminución de créditos operativos y de bienes de cambio; y (iv) ingreso de fondos por Ps. 3,0 millones representado por cobro de intereses netos parcialmente compensado con pago de impuestos a las ganancias y ganancia mínima presunta.

Los fondos netos consolidados aplicados en las actividades de inversión ascendieron a Ps. 17,1 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006, y se debieron principalmente a compras de bienes de uso parcialmente compensado por el efectivo aportado por los proyectos que en este semestre la Compañía pasó a consolidar luego de la compra de Benito Roggio Ambiental S.A.

Los fondos netos consolidados generados por las actividades de inversión en el período de seis meses finalizados el 31 de diciembre de 2005 ascendieron a Ps. 4,5 millones representado fundamentalmente por la variación neta de inversiones parcialmente compensado por la compra de bienes de uso.

Los fondos netos consolidados generados en las actividades financieras de Ps. 117,0 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006 se generaron principalmente debido a un aumento neto en los préstamos.

Los fondos netos consolidados aplicados en las actividades financieras de Ps. 42,5 millones por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2005, se generaron principalmente debido a una disminución neta de los préstamos.

Como resultado de los factores analizados precedentemente, los fondos consolidados de la Compañía aumentaron en Ps. 99,6 millones durante el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006, mientras que los fondos consolidados de la Compañía aumentaron Ps. 11,5 millones durante el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2005.

INFORMACIÓN CONTABLE ADICIONAL COMBINADA Y PRO FORMA DE CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A., BENITO ROGGIO AMBIENTAL S.A. Y AGUAS CORDOBESAS S.A.

En septiembre de 2006, y tal como se informó en el Prospecto del Programa Original, Clisa adquirió de su sociedad controlante Roggio S.A., el 99,9985% del capital y votos de Benito Roggio Ambiental S.A., siendo esta última titular del 95% de las acciones de Cliba Ingeniería Ambiental S.A.

Por otra parte, y tal como se informó en la Sección “Información sobre la Compañía” antes en el presente, en diciembre de 2006, a través de la sociedad controlada BRH, Clisa adquirió a Suez S.A., Sociedad General de Aguas de Barcelona S.A. y Servicios del Centro S.A., acciones representativas del 51,149% del capital social de Aguas Cordobesas S.A., sociedad concesionaria de la prestación del servicio público de agua potable de la ciudad de Córdoba.

A los exclusivos efectos de apreciar el impacto de estas transacciones sobre la situación patrimonial, económica y financiera de Clisa al 30 de junio de 2006 y al 31 de diciembre de 2006, la presente Sección incluye información contable adicional combinada y pro-forma de Clisa, BRA y ACSA, de manera de reflejar las tenencias de Clisa en BRA y, a través de BRH, en ACSA, como si dicha adquisiciones hubieran ocurrido el 1 de julio de 2005.

La información combinada pro forma no auditada por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006 y por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006 ha sido confeccionada siguiendo normas contables profesionales vigentes en Argentina. Esta información contable combinada pro forma debe leerse conjuntamente con los estados contables de la Emisora al y por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006 incluidos como Anexo A al presente, los estados contables de ACSA al y por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006 incluidos como Anexo B al presente, los estados contables de la Emisora al y por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006 incluidos como Anexo A al Prospecto del Programa Original, y la información contable combinada no auditada de la Emisora con BRA incluida en la Sección “Información Financiera Combinada Adicional de Clisa – Benito Roggio Ambiental S.A.” del Prospecto del Programa Original.

Dado que en el estado de situación patrimonial de CLISA al 31 de diciembre de 2006, que forma parte del presente Prospecto, se encuentran debidamente reflejadas las adquisiciones de BRA y de ACSA, no se expone un balance combinado pro forma.

Los estados de resultados combinados pro forma no auditados han sido confeccionados sobre la base de la información contable combinada no auditada de la Emisora y BRA por el ejercicio finalizado el 30 de Junio de 2006, incluida en el Prospecto del Programa Original, el estado de resultados de la Emisora por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006, y los estados de resultados de ACSA por iguales períodos, y combinan los resultados de las operaciones de Clisa y los resultados de operaciones de BRA y ACSA por el ejercicio finalizado al 30 de junio de 2006, y por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006, como si las adquisiciones de BRA y ACSA hubieran ocurrido el 1 de julio de 2005 para ambos estados de resultados pro forma.

La información contable combinada y proforma incluida en la presente Sección no se encuentra auditada. Esta información combinada pro forma no auditada se consigna sólo con fines informativos y no propone reflejar los resultados de las operaciones que se habrían alcanzado si cada una de las transacciones y otros ajustes se hubieran efectivamente realizado en las fechas indicadas. Además, los resultados combinados pro-forma de nuestras operaciones no necesariamente son indicativos de los resultados de las operaciones que se puedan obtener en el futuro.

Estado de Resultados Combinado Pro Forma

		Por el período de SEIS MESES finalizado el 31 de diciembre de 2006		Por el ejercicio de DOCE MESES finalizado el 30 de junio de 2006
Estado de Resultados Consolidado
Ventas		717,4		1.089,9
Costo de Ventas		(512,6)		(821,3)
	Resultado Bruto	Ps. 204,8		Ps. 268,6
Gastos de Administración		(85,5)		(147,0)
Otros Gastos Operativos		(35,9)		(71,3)
Amortización Llave de Negocio		0,7		10,6
	Resultado Operativo	Ps. 84,1		Ps. 60,8
Otros ingresos y egresos, netos		(13,1)		8,0
Resultado de Inversiones en Entes Relacionados		(9,4)		(22,0)
Resultados financieros y por tenencia:
	Generado por activos	23,9		26,7
	Generado por pasivos	(38,0)		(66,2)
	Resultado antes de impuestos y participación de terceros en sociedades controladas	Ps. 47,5		Ps. 7,3
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta		(7,5)		13,1
Participación de terceros en Sociedades y Consorcios Controlados		(20,3)		(16,6)
	Resultado del período / ejercicio	Ps. 19,7		Ps. 3,8

Otra información financiera combinada pro forma

		Por el período de SEIS MESES finalizado el 31 de diciembre de 2006		Por el ejercicio de DOCE MESES finalizado el 30 de junio de 2006
Estado de Resultados Combinados
Ventas:
	Construcción y Concesiones Viales	190,5		268,7
	Transporte	197,6		315,6
	Ingeniería Ambiental	259,9		426,8
	Agua Corriente	71,7		88,7
	Otras Actividades	7,9		9,3
	Ajustes y eliminaciones	(10,1)		(19,2)
	Total de ventas netas	Ps. 717,40		Ps. 1.089,9
Resultado Operativo:
	Construcción y Concesiones Viales	25,4		33,6
	Transporte	10,9		(7,8)
	Ingeniería Ambiental	12,3		5,7
	Agua Corriente	35,1		29,6
	Otras Actividades	0,5		(0,3)
	Ajustes y eliminaciones	0,0		0,0
	Total de ganancia operativa	Ps. 84,1		Ps. 60,8

Conformación de los Estados de Resultados Combinados Pro Forma

	Por el período de seis meses finalizados el 31 de diciembre de 2006
	Clisa Histórico (1)		ACSA Histórico (2)		Ajustes		Total Combinado Pro Forma (5)
Ventas	645,7		71,7		-		717,4
Costo de Ventas	(493,2)		(19,3)		-		(512,6)
RESULTADO BRUTO	152,5		52,4		-		204,8
Gastos de Administración	(76,8)		(8,7)		-		(85,5)
Otros Gastos Operativos	(26,3)		(9,6)		-		(35,9)
Amortización llave	(0,3)		-		(3) 1,0		0,7
RESULTADO OPERATIVO	49,0		34,1		1,0		84,1
Otros Ingresos y Egresos, netos	(13,1)		-		-		(13,1)
Resultado de Inversiones en Entes relacionados	(9,4)		-		-		(9,4)
Resultados Financieros y por Tenencia:
- Generados por Activos	24,2		(0,2)		-		23,9
- Generados por Pasivos	(34,4)		(3,6)		-		(38,0)
Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta	(8,6)		1,0		-		(7,5)
Participación Minoritaria	(4,6)		-		(4) (15,7)		(20,3)
RESULTADO DEL PERIODO	3,1		31,2		(14,7)		19,7

1. Según surge del estado de resultados consolidado por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006, incluido como Anexo A al presente. En el mismo incluye los resultados de BRA por el período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2006.
2. Según surge de los registros contables de ACSA.
3. Corresponde a la amortización de la llave de negocio negativa reconocida como consecuencia de la adquisición de ACSA.
4. Corresponde al reconocimiento de la participación minoritaria sobre ACSA.
5. Representa la suma de las columnas anteriores

	Clisa Combinado Por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006 (1)		ACSA Histórico Por el período de 12 meses finalizado el 30 de junio de 2006 (2)		Ajustes		Total Combinado Pro Forma al 30 de junio de 2006 (5)
Ventas	1.001,2		88,7		-		1.089,9
Costo de Ventas	(792,0)		(29,3)		-		(821,3)
RESULTADO BRUTO	209,2		59,4		-		268,6
Gastos de Administración	(133,0)		(14,0)		-		(147,0)
Otros Gastos Operativos	(53,6)		(17,8)		-		(71,3)
Amortización llave	8,5		-		(3) 2,0		10,6
RESULTADO OPERATIVO	31,2		27,6		2,0		60,8
Otros Ingresos y Egresos, netos	8,0		-		-		8,0
Resultado de Inversiones en Entes relacionados	(22,0)		-		-		(22,0)
Resultados Financieros y por Tenencia:
- Generados por Activos	28,7		(2,1)		-		26,7
- Generados por Pasivos	(53,8)		(12,5)		-		(66,2)
Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta	12,5		0,6		-		13,1
Participación Minoritaria	(9,7)		-		(4) (6,9)		(16,6)
RESULTADO DEL EJERCICIO	(5,0)		13,6		(4,9)		3,8

1. Según surge del estado de resultados combinado de la Emisora con BRA por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006, incluido en el Prospecto original.
2. Según surge de los registros contables de ACSA.
3. Corresponde a la amortización de la llave de negocio negativa reconocida como consecuencia de la adquisición de ACSA.
4. Corresponde al reconocimiento de la participación minoritaria sobre ACSA.
5. Representa la suma de las columnas anteriores

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TÍTULOS

La presente actualiza la Sección “Términos y Condiciones de los Títulos – Introducción” (página 132 del Prospecto del Programa Original)

1. Introducción

(a) Programa: CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (la “Emisora”) ha creado un Programa de Obligaciones Negociables (el "Programa") para la emisión de Eurotítulos conforme la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias, por un monto total máximo de U$S150.000.000 o su equivalente en otras monedas (los "Títulos") con la garantía del garante, si lo hubiera, especificado en el Suplemento de Precio pertinente (según se define más adelante) (cada uno, un "Garante").

INFORMACION ADICIONAL

La presente actualiza el Capítulo “Controles de Cambio” incluida en la Sección “INFORMACIÓN ADICIONAL” (página 167) del Prospecto del Programa Original.

Controles de cambio

Es importante destacar las últimas resoluciones emitidas por el Ministerio de Economía y Producción en relación al Decreto Nº 616/2005 de fecha 9 de junio de 2005, norma que fuera comentada en el Prospecto del Programa Original.

En ese sentido, se señala que el Ministerio de Economía y Producción mediante la Resolución 731/2006, exceptuó de la consttiución del depósito nominativo, no transferible y no remunerado previsto en los incisos c) y d) del Artículo 4º del Decreto Nº 616, a los ingresos de divisas al mercado local de cambios destinados u originados en la suscripción primaria de certificados de participación, bonos o títulos de deuda emitidos por fideicomisos cuyo objeto sea el desarrollo de obras de infraestructura energética, y cuyos activos subyacentes estén compuestos total o parcialmente por los cargos específicos creados por la Ley Nº 26.095, en la medida que sean cancelados o rescatados total o parcialmente en plazos no inferiores a trescientos sesenta y cinco (365) días corridos, cualquiera sea su forma de cancelación.

Asimismo, por Resolución Nº 1076/2006, el Ministerio de Economía y Producción extendió la excepción dispuesta en la Resolución Nº 365/05 del 28 de junio de 2005 del mismo Ministerio, a los fondos ingresados al mercado local de cambios correspondientes a transferencias efectuadas por los Organismos Multilaterales o Bilaterales de Crédito, para suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o certificados de participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso cuando se den las siguientes condiciones: (i) los fondos ingresados correspondan a una exposición que se mantendrá durante toda su vigencia con un Organismo Multilateral o Bilateral de Crédito, o sus agencias vinculadas; y (ii) los fondos sean destinados a financiaciones que cumplan con los requisitos establecidos en el Artículo 4º de la referida Resolución Nº 365 del Ministerio de Economía y Producción.

Finalmente, es importante destacar que, recientemente, el 22 de marzo de 2007, el BCRA, dispuso, a través de su Comunicación “A” 4643, la ampliación a 365 días del plazo para el ingreso y liquidación en el mercado de cambios local de las divisas asociadas al financiamiento de residentes con el exterior.

El plazo en vigencia hasta este momento para el ingreso de divisas asociadas a finaciamiento, era de 30 o 90 días, según se tratare, respectivamente, de operaciones menores o mayores al equivalente de US$ 50.000.000. La norma comentada, extiende el plazo a 365 días, independientemente del monto de la financiación obtenida.

De acuerdo con lo manifetado por la propia entidad regulatoria, la medida está orientada a facilitar el manejo del financiamiento externo para el desarrollo de nuevas inversiones del sector privado, a fin de aumentar la oferta de bienes y servicios de la economía y, de esta forma, afianzar el proceso de crecimiento económico registrado en los últimos años.

Esta mayor flexibilidad en el manejo de sus pasivos redundará en una mejora en la posición financiera de las empresas, lo cual facilitará el desarrollo de nuevas inversiones con horizontes más extendidos y, al mismo tiempo, permitirá el acceso a mejores condiciones crediticias.

La presente actualiza el Capítulo “Síntesis de las regulaciones en materia cambiaria vigentes” incluida en la Sección “INFORMACION ADICIONAL” (página 171) del Prospecto del Programa Original.

Ingresos

De acuerdo con el Comunicado Nº 48735de fecha 28 de febrero de 2007, las regulaciones en la materia vigentes a dicha fecha, en relación con el ingreso de moneda extranjera en el mercado de cambios por los conceptos de deudas financieras, inversiones de no residentes y emisión de títulos podrían resumirse de acuerdo con lo siguiente:

En función de lo dispuesto por el Decreto N° 616/2005 del 9.06.2005, mediante Comunicación “A” 4359 se reglamentó la constitución de depósitos no remunerados en entidades financieras locales con las características señaladas en la Comunicación “A” 4360, que se constituirán en dólares estadounidenses por el 30% del equivalente en dólares estadounidenses del total de la operación que da lugar a la constitución del depósito, cuando se registren, a partir del 10.06.2005 ingresos de moneda extranjera en el mercado de cambios por los siguientes conceptos:

a. Deudas financieras del sector financiero y privado no financiero, con la excepción de las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados.

b. Emisiones primarias de acciones de empresas residentes que no cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, en la medida que no constituyan fondos de inversión directa.

c. Inversiones de portafolio de no residentes destinadas a tenencias de moneda local y de activos y pasivos financieros del sector financiero y privado no financiero, en la medida que no correspondan a la suscripción primaria de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, y/o a la suscripción primaria de acciones de empresas residentes que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados.

d. Inversiones de portafolio de no residentes destinados a la adquisición de algún derecho en mercados secundarios respecto a valores emitidos por el sector público.

En función de lo dispuesto por Resolución N° 365/2005 del Ministerio de Economía y Producción del 28.06.2005, se incorporaron mediante la Comunicación “A” 4377 las siguientes operaciones a partir del 29.06.2005 inclusive:

e. Inversiones de portafolio de no residentes destinados a la suscripción primaria de títulos emitidos por el Banco Central.

f. Los ingresos en el mercado local de cambios por ventas de activos externos de residentes del sector privado, por el excedente que supere el equivalente de dólares estadounidenses 2.000.000 por mes calendario, en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios.

Asimismo, mediante la Resolución N° 637/2005 del Ministerio de Economía y Producción, se incorporaron a partir del 17.11.2005 las siguientes operaciones:

g. Todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o certificados de participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, que cuenten o no con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, cuando los requisitos mencionados resulten aplicables a la adquisición de alguno de los activos fideicomitidos.

Referencia: Comunicaciones “A” 4359, 4377, “B” 8599.

Excepciones a la constitución del depósito no remunerado.

Quedan exceptuadas de la constitución del depósito las siguientes operaciones:

1. Las liquidaciones de moneda extranjera de residentes originadas en préstamos en moneda extranjera otorgados por la entidad financiera local interviniente.

2. De acuerdo con las disposiciones adoptadas por la Comunicación “A” 4447:

2.1. Los ingresos de divisas en el mercado de cambios por Aportes de inversiones directas en el país -Código 447- estarán exceptuados de la constitución del depósito, en la medida que la entidad interviniente cuente con la constancia del inicio del trámite de inscripción de la capitalización definitiva del aporte ante el Registro Público de Comercio.

La transferencia de los fondos debe haber sido ordenada por el inversor directo, o debe corresponder a una retransferencia de fondos desde la cuenta en el exterior de la sociedad local. En este caso, debe demostrarse que esos fondos corresponden al aporte efectuado por el inversor no residente y que el paso por la cuenta del exterior de la sociedad local, fue sólo transitoria como parte del proceso de integración e ingreso de los fondos en el mercado local de cambios. En este sentido, se entiende que el carácter transitorio se cumple cuando la retransferencia de fondos a la cuenta del banco corresponsal de la entidad local, se concretó en un período no posterior a los 2 días hábiles inmediatos siguientes de la fecha de acreditación de los fondos en la cuenta del exterior de la sociedad en concepto de integración del aporte de capital.

Al respecto, por Comunicación “A” 4554 se establecieron los plazos para presentar la documentación que acredite el encuadre de la operación en la excepción establecida, debiendo en caso contrario, demostrarse la constitución del depósito establecido en el punto 6 de la Comunicación “A” 4359.

2.2. Los ingresos por Ventas de participaciones en empresas locales a inversores directos - Código 453, estarán exceptuados en la medida que la entidad interviniente constate la compra de la parte representativa del capital social que se abona con esos fondos - cuando dicha compra encuadre en el concepto de inversión directa- mediante el correspondiente contrato, ya sea acompañado por la constancia del inicio del trámite de modificación del contrato social ante el Registro Público de Comercio, en caso de corresponder en razón del tipo societario, o por la copia de la transferencia de las nuevas acciones en el Libro de Registro de Acciones.

En la medida que al momento de la concertación de cambio la entidad no cuente con la documentación respectiva, debe efectuar el depósito, el cual podrá ser liberado a los 365 días de su constitución o contra la presentación de la documentación de inscripción señalada precedentemente.

2.3. Los ingresos por Inversiones de no residentes aplicadas a la compra de inmuebles - Código 489-, estarán exceptuadas de constituir el depósito, sólo en la medida que en forma simultánea a la liquidación de los fondos, se proceda a la firma de la escritura traslativa del dominio a favor del no residente.

Los ingresos de fondos externos ordenados por no residentes, destinados al pago del boleto de compra venta y cuotas por compras de inmuebles en construcción en el país, pueden registrarse como ingresos cambiarios por inversiones directas, cuando:

a. La entidad pueda certificar que el vendedor, cliente de la entidad, es una empresa o persona física constructora con habitualidad en la construcción y venta de inmuebles.

b. La transferencia ordenada por el comprador no residente, tiene como beneficiario al vendedor.

c. Los fondos remitidos son aplicados en forma simultánea a la liquidación de cambios, a la cobertura del pago del boleto de compra venta y gastos de la operación; ó

d. En el caso de que los fondos correspondan al pago de cuotas posteriores a la firma del boleto, se cuente con un boleto de compra venta, con las formalidades legales correspondientes, incluyendo su inscripción en las jurisdicciones donde exista dicha posibilidad. En este caso, debe existir una correspondencia entre el monto remitido y la cuota abonada según consta en el boleto de compra venta.

1. Los ingresos del mercado de cambios a partir del 29.06.2005 inclusive, de:

a. Endeudamientos con Organismos Multilaterales y Bilaterales de Crédito y con las Agencias Oficiales de Crédito, listadas en el Anexo de la Comunicación “A” 4323, en forma directa o por medio de sus agencias vinculadas.

b. Otros endeudamientos financieros con el exterior del sector financiero y privado no financiero, en la medida que simultáneamente por la entidad interviniente, se afecten los fondos resultantes de la liquidación de cambio, netos de impuestos y gastos, a:

b.1. La compra de divisas para la cancelación de servicios de capital de deuda externa y/o

b.2. La formación de activos externos de largo plazo. A tal efecto, sólo se considera formación de activos externos de largo plazo a las inversiones directas de residentes en empresas del exterior, en la medida que dentro de los 180 días de la fecha de acceso al mercado de cambios, el cliente demuestre la afectación efectiva de los fondos en una capitalización definitiva o en una compra de empresas del exterior.

c. Otros endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero, en la medida que:

c.1. Sean contraídos y cancelados a una vida promedio no menor a los dos años, incluyendo en su cálculo los pagos de capital e intereses, y

c.2. Estén destinados por el sector privado a la inversión en activos no financieros. Tal destino, debe constar en una declaración jurada del cliente, con un detalle de la inversión que permita a la entidad interviniente determinar unívocamente el destino de los fondos ingresados. Esta excepción caducará automáticamente, cuando sea modificado el destino declarado, debiéndose en ese caso, dentro de los 10 días hábiles de producido dicho hecho, constituir el depósito establecido en el punto 6 de la Comunicación “A” 4359.

A tal efecto, los activos no financieros comprenden:

(i) inversiones registradas en el rubro “bienes de uso” del balance contable (Comunicación “C” 42303), y/o
(ii) “intangibles por costo de mina” (Comunicación “C” 42884), y/o

(iii) “gastos de investigación, prospección y exploración” (Comunicación “C” 42884) y/o

(iv) “compras de derechos de explotación” que contablemente hayan sido registradas en el balance de la empresa dentro del rubro “activos intangibles” (Comunicación “C” 44670).

v) las inversiones en activos que sean asimilables a un derecho de propiedad intelectual, cuya comercialización se realiza mediante la cesión de los derechos de explotación, y que contablemente correspondan registrarse dentro de “activos intangibles” en el balance de la empresa (Comunicación “C” 46394).

Al respecto, la Comunicación “A” 4554 estableció el plazo para presentar la documentación que acredite el correcto encuadre de la operación en la excepción establecida, debiendo en caso contrario, demostrarse la constitución del depósito establecido en el punto 6 de la Comunicación “A” 4359.

Toda refinanciación, modificación de las cláusulas contractuales o precancelación de los préstamos comprendidos en el presente punto, deben en todos los casos, dar cumplimiento al plazo mínimo de vida promedio establecido precedentemente, o en caso contrario, proceder a la constitución del depósito por el total de la operación ingresada en los términos señalados precedentemente.

En los casos de utilizaciones por parte de las entidades financieras locales de líneas de crédito de entidades del exterior de carácter financiero o de préstamos financieros del exterior, también estarán exceptuados de la constitución del depósito, en la medida que dentro de los cinco días hábiles, los fondos sean aplicados al otorgamiento de préstamos locales al sector privado que cumplan con las condiciones establecidas precedentemente para los préstamos del exterior directos del sector privado no financiero.

Los fondos de financiamiento externo que sean contraídos y cancelados a una vida promedio no menor a dos años, incluyendo en su cálculo los pagos de capital e intereses, que sean ingresados por fundaciones y asociaciones civiles, en la medida que cumplan la totalidad de las siguientes condiciones:

i. Que el préstamo haya sido específicamente otorgado por el acreedor del exterior para el otorgamiento de financiaciones de microemprendimientos de personas de escasos recursos.

ii. Que los fondos vayan a ser aplicados efectivamente al otorgamiento de financiaciones de microemprendimientos de personas de escasos recursos, cuyo destino cumpla con las condiciones establecidas precedentemente para los préstamos del exterior directos del sector privado no financiero.

iii. Que la entidad que ingresa los fondos por el mercado de cambios:

a. contenga en su objeto social la financiación de microemprendimientos a personas de escasos recursos o fórmula similar, y hacer de ello su actividad principal, según deberá ser acreditado con la presentación del último balance anual auditado;

b. provea servicios de asistencia técnica, seguimiento y capacitación a los tomadores del crédito, para el desarrollo de su capacidad empresarial;

c. cuente con exenciones otorgadas a los impuestos a las ganancias, al valor agregado y, en el caso de corresponder, a los ingresos brutos.

d. Ingresos de financiaciones de exportaciones de bienes con recurso al exportador, realizados en entidades del exterior que cumplan los requisitos establecidos en el punto 2.f. de la Comunicación “A” 4377.

e. Las compras de cambio por los conceptos 475 “Aplicación de inversiones de portafolio para la cancelación de deudas” cuya constitución se realizó de acuerdo a las normas establecidas en la Comunicación “A” 4178 y complementarias, en la medida que sean aplicados en forma simultánea a la cancelación de servicios de la deuda externa previstos en las normas de constitución de dichos fondos, no están alcanzadas por el depósito.

1. Los ingresos del mercado de cambios a partir del 11.07.05 inclusive, por las ventas de activos externos de residentes del sector privado destinados a la suscripción primaria de títulos públicos emitidos por el Gobierno Nacional, cuyos fondos sean aplicados a la compra de moneda extranjera para hacer frente a los servicios de su deuda.

2. Las entidades autorizadas a operar en cambios deben contar con la conformidad previa de este Banco Central, a los efectos de poder cursar por el mercado de cambios, pagos de no residentes a entidades financieras locales en concepto de ejecuciones de garantías financieras y cobros de deudas financieras, sin la constitución del depósito previsto en el punto 6 de la Comunicación “A” 4359.

Dicho requisito de conformidad previa no es de aplicación cuando se trata de cobros de:

5.1. Garantías comerciales.

5.2. Deudas financieras de no residentes con la entidad financiera local, adeudadas por el no residente con

anterioridad a la fecha de vigencia del Decreto N° 616/05.

5.3. Ejecuciones de garantías financieras otorgadas con anterioridad a la fecha de vigencia del Decreto N° 616/05.

5.4. Ejecuciones de garantías financieras otorgadas en forma irrevocable por bancos del exterior, organismos internacionales y agencias de crédito, para cubrir riesgos de garantías otorgadas por entidades financieras locales, cuando:

5.4.1. fueron otorgadas para garantizar en el país, la participación de clientes en licitaciones públicas o en la ejecución de obras públicas en el ámbito nacional o provincial, o

5.4.2. el cobro de los fondos se produce pasados los 365 días de la fecha de otorgamiento de la garantía.

5.5. Cuando como consecuencia de la ejecución de las garantías comprendidas en el punto 5.4. se genere:

(i) para las personas físicas o jurídicas residentes un endeudamiento de tipo financiero con el garante del exterior, o

(ii) para el garante del exterior un compromiso de aporte de capital en la empresa local, no contándose con los requisitos establecidos en el punto 1 de la Comunicación “A” 4447, se dispondrá de 20 días hábiles a contar de la fecha de la transferencia de los fondos por la ejecución de la garantía a la cuenta de corresponsalía en el exterior de la entidad local, para demostrar ante dicha entidad, la efectiva constitución del depósito no remunerado previsto en el punto 6. de la Comunicación “A” 4359 por parte de la persona física o jurídica residente endeudada con el exterior o de la empresa residente receptora del compromiso de aporte de capital.

Asimismo, de acuerdo con la Resolución N° 731/2006 del Ministerio de Economía y Producción del 17.09.06, quedan exceptuadas a partir del 18.09.2006 las siguientes operaciones:

1. Todo ingreso de divisas al mercado local de cambios destinados u originados en la suscripción primaria de certificados de participación, bonos o títulos de deuda emitidos por fideicomisos cuyo objeto sea el desarrollo de obras de infraestructura energética, y cuyos activos subyacentes estén compuestos total o parcialmente por los cargos específicos creados por la Ley Nº 26.095, en la medida que sean cancelados o rescatados total o parcialmente en plazos no inferiores a 365 días corridos, cualquiera sea su forma de cancelación.

Asimismo, la Resolución N° 1076/2006 del Ministerio de Economía y Producción del 21.12.06,
publicada en el Boletín Oficial el 5.01.07, estableció lo siguiente:

1. No resulta de aplicación lo dispuesto en la Resolución Nº 637 del 16.11.05 del Ministerio de Economía y Producción a los fondos ingresados al mercado local de cambios correspondientes a transferencias efectuadas por Organismos Multilaterales o Bilaterales de Crédito, o por medio de sus agencias vinculadas, para suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o certificados de participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso cuando se den las siguientes condiciones:

7.1. los fondos ingresados corresponden a una exposición que se mantendrá durante toda su vigencia con un Organismo Multilateral o Bilateral de Crédito, o sus agencias vinculadas;

7.2 los fondos serán destinados a financiaciones que cumplan con los requisitos establecidos en el Artículo 4º de la Resolución Nº 365 del 28 de junio de 2005 del Ministerio de Economía y Producción.

Referencia: Comunicaciones “A” 4178, 4323, 4377, 4359, 4386, 4427, 4447, 4507, 4554, 4574, “B” 8814, “C” 42303, 42884, 43075, 44048, 44670 y 46394.

Otras normas referidas a la constitución de depósitos no remunerados.

Las entidades autorizadas a operar en cambios deberán registrar el ingreso por el mercado de cambios por el 100% de la operación por el concepto que corresponda, y deberán vender en concepto de “Compra de moneda extranjera para la constitución de depósitos Decreto N° 616/2005”, el monto necesario para la constitución del depósito, y sólo podrán proceder a la acreditación del remanente del producido de la liquidación de cambio, luego de verificar el cumplimiento de la constitución del depósito.

El resultado de la operación de cambios de los fondos ingresados por los conceptos comprendidos en la obligación de constitución del depósito, remanentes de la compra de moneda extranjera necesaria para su constitución, deben ser acreditados a nombre del titular de la operación cambiaria, en una entidad bancaria local.

Para los ingresos en monedas extranjeras distintas al dólar estadounidense, deben considerarse a los efectos de determinar el monto del depósito, los tipos de pase al cierre del mercado de cambios cotizados por el Banco de la Nación Argentina, el día hábil inmediato anterior a la fecha de su constitución.

Referencia: Comunicación “A” 4359.

Egresos

De acuerdo con el referido Comunicado Nº 48735 de fecha 28 de febrero de 2007 del BCRA, las regulaciones en la materia vigentes a dicha fecha, en relación con el egreso de moneda extranjera por los conceptos renta y deuda financiera podrían reunirse de acuerdo con lo siguiente:

Rentas (Intereses y utilidades y dividendos)

Se admite el acceso al Mercado Único y Libre de Cambios para el pago de servicios de intereses del sector privado no financiero y del sector financiero en las siguientes condiciones:

1) Con una antelación de hasta 15 días corridos a la fecha de vencimiento de cada cuota de interés.

2) Devengados en cualquier momento del período corriente de intereses.

3) Desde la fecha de desembolso de los fondos hasta la fecha de la efectiva liquidación de los mismos en el mercado de cambios local, el acceso al mercado de cambios es por la diferencia entre los intereses devengados por la deuda y la renta ganada por los fondos depositados en el exterior, y en la medida que la liquidación de los fondos en el mercado de cambios del endeudamiento, se haya encuadrado en la normativa cambiaria que fuera aplicable, y que el cliente aporte las constancias correspondientes que permitan determinar inequívocamente las rentas ganadas por los fondos depositados en el exterior.

Con anterioridad a dar curso a los pagos de intereses de deudas de todo carácter con el exterior, las entidades intervinientes deben comprobar que el deudor haya presentado, de corresponder, la declaración de la deuda de acuerdo al régimen informativo que estipula la Comunicación “A” 3602 del 7.05.2002 y cumplir con los demás requisitos establecidos en el punto 4 de la Comunicación “A” 4177.

Se permite el acceso al Mercado Único y Libre de Cambios para girar al exterior pagos de utilidades y dividendos, siempre que correspondan a balances cerrados y auditados.

Referencia: Comunicaciones “A” 3859, 4177, “C” 41002.

Deudas financieras

Se admite el acceso al Mercado Único y Libre de Cambios para el pago de servicios de capital de deudas externas del sector privado no financiero en las siguientes condiciones:

1) En cualquier momento dentro de los 365 días corridos previos al vencimiento, en la medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia establecido en la norma cambiaria que sea aplicable.

2) Con la anticipación operativamente necesaria para el pago al acreedor a su vencimiento, de cuotas de capital cuya obligación de pago depende de la materialización de condiciones específicas expresamente contempladas en los contratos de refinanciaciones externas acordados e implementados con acreedores del exterior a partir del 11.02.2002, fecha de inicio de las operaciones en el Mercado Único y Libre de Cambios.

3) Anticipadamente a plazos mayores a 365 días en forma parcial o total, en la medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia que sea aplicable, y que se cumpla con alguna de las siguientes condiciones:

3.1. si el pago no forma parte de un proceso de reestructuración de la deuda, el monto en moneda extranjera por el cual se procederá a precancelar la deuda con el exterior debe ser no mayor al valor actual de la porción de la deuda que se cancela, o la precancelación se debe compensar en un 100% con el ingreso de nuevo financiamiento del exterior cuyo valor actual no supere al de la deuda que se precancela.

3.2. si el pago forma parte de un proceso de reestructuración de la deuda con el exterior, las nuevas condiciones del endeudamiento y el pago al contado que se realiza, no deben implicar un aumento en el valor actual del endeudamiento.

El valor actual de la deuda, debe ser calculado descontando los vencimientos futuros de capital e intereses, a la tasa de interés efectiva anual equivalente de la tasa de interés implícita registrada en las operaciones de cobertura de futuros de tipo de cambio para el dólar estadounidense negociados en mercados institucionalizados, para el plazo más cercano no menor a 180 días de plazo, al cierre de operaciones registrado el día hábil previo anterior a la fecha que ocurra primero de las siguientes:

a. de comunicación al exterior del ejercicio de la opción de precancelación dando cumplimiento a las cláusulas establecidas en el contrato o en las condiciones de emisión de la deuda que se precancela.

b. de otorgamiento del mandato a una entidad financiera para la colocación de nueva deuda en el mercado local de capitales, si en las cláusulas de emisión de la nueva deuda, está específicamente establecido que el destino de los fondos obtenidos, es la aplicación de los mismos a la precancelación de deuda externa.

c. de desembolso de la nueva deuda en moneda local contraída con entidades financieras locales, si en las cláusulas de otorgamiento del nuevo endeudamiento, está específicamente establecido que el destino de los fondos obtenidos, es la aplicación de los mismos a la precancelación de deuda externa.

d. de concertación de la operación de compra de divisas en el mercado de cambios, para su aplicación a la precancelación de la deuda.

Las fechas que surgen de los puntos a, b y c, serán de aplicación siempre que dentro de las 72 horas hábiles posteriores a su fijación, la operación sea comunicada por nota de la entidad financiera interviniente ingresada por Mesa de Entrada del Banco Central, dirigida a la Gerencia Principal de Exterior y Cambios, incluyendo los datos de la deuda a precancelar y detalles de la fijación del valor de cancelación. De no cumplirse este requisito, será de aplicación la fecha prevista en el punto d.

En caso que el día hábil previo anterior a la fecha de concertación de la operación en el mercado de cambios, no existieran en los mercados institucionalizados que operan en el país operaciones concertadas a más de 180 días, se utilizará la tasa implícita registrada en las operaciones concertadas a mayor plazo.

En los casos de precancelaciones de deudas financieras expresadas en monedas distintas al dólar estadounidense, los cálculos de valor actual deberán realizarse en dólares estadounidenses considerando el tipo de pase del día hábil inmediato anterior.

Asimismo, se admite el acceso al Mercado Único y Libre de Cambios para el pago de servicios de capital de deudas del sector financiero en las siguientes condiciones:

1) La cancelación de stand-by financieros otorgados por entidades locales, en la medida que tenga automaticidad de acceso al mercado de cambios, la operación que están garantizando.

2) Las deudas comprendidas en las normas de la Comunicación “A” 3940, con una anticipación no mayor a la operativamente necesaria para el pago de la deuda a su vencimiento de acuerdo a las propuestas de refinanciación aprobadas por el Banco Central.

3) Las entidades financieras que no tengan deudas pendientes con el Banco Central por los incisos b, c y f del artículo 17 de la Carta Orgánica, pueden precancelar sus deudas financieras con el exterior en las mismas condiciones que el sector privado no financiero, excepto las correspondientes a certificados de depósito convertidos en los términos de la Comunicación “A” 3648. En caso que la entidad quiera precancelar deudas por líneas de crédito correspondientes a certificados de depósito convertidos en los términos de la Comunicación “A” 3648, la operación deberá instrumentarse como una cesión de la línea a favor de otra entidad financiera local de manera que el acreedor cumpla con lo dispuesto en el punto 5 de la norma citada.

4) Las restantes operaciones, con la anticipación que es requerida operativamente, para que el pago se efectivice al acreedor a la fecha de vencimiento establecida en los contratos.

Requisitos generales

En todos los casos de pagos anticipados de capital, el pago debe efectuarse al acreedor o al agente de pago de la obligación para su pago inmediato al acreedor, dejando de devengar intereses la obligación por la porción precancelada, desde la fecha de efectivo pago al acreedor.

Con anterioridad a dar curso a cualquier pago de servicios de intereses o capital de deudas externas, las entidades intervinientes deben comprobar que el deudor haya presentado, de corresponder, la declaración de la deuda de acuerdo al régimen informativo que estipula la Comunicación “A” 3602 del 7.05.2002 y cumplir con los demás requisitos establecidos en el punto 4 de la Comunicación “A” 4177.

Otras disposiciones

1) A los efectos del acceso al mercado de cambios para el pago de deudas con entidades del exterior por descuentos de créditos de exportaciones con recurso, por el no cumplimiento de la obligación por parte del importador, son de aplicación las normas cambiarias que regulan el acceso al mercado de cambios para el pago de préstamos financieros, en la medida que no se de cumplimiento a los requisitos establecidos en el punto 2.f. de la Comunicación “A” 4377.

2) En los casos de fusiones, a partir de la fecha de inscripción de la fusión en el Registro Público de Comercio, la sociedad fusionaria o en su caso la incorporante, tendrá acceso al mercado de cambios para la cancelación de los servicios de principal e intereses de pasivos externos de las sociedades fusionadas, en la medida que:

a) La sociedad fusionaria o la incorporante haya presentado a través de una entidad financiera, una nota dirigida a la Gerencia de Exterior y Cambios del BCRA, detallando las emisiones de títulos de deuda y los pasivos externos incorporados como resultado del proceso de fusión, los cuales deben contar con la previa validación de la declaración de deuda de la empresa disuelta de acuerdo con las normas dadas a conocer por la Comunicación “A” 3602 y complementarias.

b) La entidad financiera interviniente en la presentación, haya certificado en la nota mencionada, la concordancia entre la información contenida en la nota de la sociedad y las certificaciones de validación del régimen informativo de la Comunicación “A” 3602 y complementarias.

3) En los procesos de refinanciación de la deuda externa de las empresas del sector privado no financiero, se podrá ofrecer a los acreedores no residentes por la tenencia de deuda local en moneda extranjera por capital y sus intereses, el mismo menú de refinanciación que el ofrecido a los acreedores por deudas externas, en la medida que:

a) La deuda haya sido contraída por la empresa local en moneda extranjera con una entidad financiera local con anterioridad al 4.12.2001, y cedida posteriormente por la entidad financiera local a un no residente.

b) La deuda no fue alcanzada por el régimen de “pesificación”

c) El conjunto de deudas por capital e intereses incorporadas en estas condiciones, no representa más de 15% de la deuda por capital e intereses que desde su origen se contrajo con acreedores no residentes, que es refinanciada en el acuerdo global de refinanciación con los acreedores no residentes de la empresa.

d) La empresa ofrece un único menú de opciones de refinanciación a la totalidad de los acreedores no residentes en moneda extranjera, que registren servicios de deuda impagos al 31.12.2003.

e) La empresa presente bajo declaración jurada a través de una entidad bancaria a la Gerencia Principal de Exterior y Cambios del Banco Central, una nota con el detalle de los pasivos refinanciados externos e internos con los acreedores no residentes bajo el esquema señalado precedentemente.

A partir de la incorporación en la reestructuración externa de las deudas señaladas, serán de aplicación a esas deudas, las normas cambiarias en cuanto al acceso al mercado de cambios y de registro, correspondientes a la deuda externa por préstamos financieros o bonos según sea la instrumentación de la refinanciación utilizada por el deudor, y la residencia de los futuros tenedores de la obligación.

Referencia: Comunicaciones “A” 3602, 3648, 4177, 4203, 4215, 4324, 4354, 4359, 4377 y 4561.

La presente se incorpora como un Capítulo a la sección “INFORMACIÓN ADICIONAL” del Prospecto del Programa Original.

Otras Novedades Normativas

El 1 de marzo de 2007 la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) y la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) dictaron la Resolución Conjunta 2222 y 500/2007, mediante la cual se agregan algunos elementos a su antecesora, la Resolución Conjunta 1738 y 470/2004. Esta última resolución había sido receptada por la normativa de la CNV, más precisamente en el Capítulo VI, Artículo 57 y concordantes de sus Normas. En base a lo previsto por esta normativa, la Sección “Oferta y Cotización” del Prospecto del Programa Original describió el sistema de colocación a emplearse bajo cada Clase de Obligaciones Negociables a ser emitida por la Emisora.

Dicha resolución antecesora, en relación a la colocación primaria de obligaciones negociables y valores fiduciarios utilizando el sistema de “book building”, requería que se lleve un registro en el cual se debían identificar los potenciales inversores, detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas las solicitudes de suscripción, la cantidad de valores negociables requeridos, el límite de precio -en caso de que fuese necesario expresarlo- y cualquier otro dato relevante. Independientemente de cuantos colocadores interviniesen, bastaba que uno de ellos unificara la información en un solo registro llevado en la Argentina.

A partir del dictado de la nueva norma, cada colocador y subcolocador que actúe como agente en entidades autorreguladas autorizadas debe llevar su propio registro, y el mismo debe contener la información detallada precedentemente.

Cada uno de dichos colocadores y subcolocadores debe contar además con manuales de procedimientos internos para la colocación de valores negociables.

Por su parte, las entidades autorreguladas en el ámbito de la oferta pública deberán habilitar un libro especial que llevarán los colocadores y subcolocadores para el registro de las solicitudes de suscripción efectuadas por comitentes.

IMPUESTOS

Los siguientes párrafos, reemplazan los dos primeros párrafos de la Sección “Impuestos – Impuestos sobre los Bienes Personales” (página 181) del Prospecto del Programa Original.

Impuesto sobre los Bienes Personales

Las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas en el país deben incluir los títulos valores, tales como las Obligaciones Negociables, a fin de determinar su responsabilidad fiscal correspondiente al Impuesto sobre los Bienes Personales. Este impuesto grava ciertos activos imponibles mantenidos al 31 de diciembre de cada año, a una alícuota de (a) 0,5% para las personas físicas domiciliadas y las sucesiones indivisas situadas en Argentina, cuyos activos imponibles no exceden Ps. 302.300 en total; o (b) 0,75%, para las personas físicas domiciliadas y sucesiones indivisas situadas en Argentina cuyos activos imponibles exceden Ps. 302.300 en total.

El monto no imponible respecto de las personas físicas domiciliadas y las sucesiones indivisas situadas en la Argentina es de Ps. 102.300. Respecto de las personas físicas no residentes o las sucesiones indivisas situadas en el extranjero, no existe mecanismo legal de ingreso del Impuesto sobre los Bienes Personales. El impuesto se aplica por referencia al valor de mercado de las Obligaciones Negociables (o los costos de adquisición, más los interseses devengados, en el caso de Obligaciones Negociables sin oferta pública) al 31 de diciembre de cada año calendario.

Los siguientes párrafos, reemplazan el segundo y tercer párrafo de la Sección “Impuestos – Impuestos sobre los ingresos brutos” (página 183) del Prospecto del Programa Original.

Impuestos sobre los ingresos brutos

El Artículo 139, punto (1) del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de cualquier operación respecto de obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos por este impuesto. Si bien el Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires no requiere el cumplimiento de las Condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Dirección General de Rentas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires recientemente emitió la Resolución Nº 1494/05, por la que se establece que esta exención solamente se aplica cuando las obligaciones negociables cumplen las Condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

El Artículo 180, punto (c) del Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de cualquier operación de obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley Nº 23.962, con sus modificaciones, (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos del impuesto sobre ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN

Los documentos relativos al Programa (incluyendo, entre otros, el Prospecto del Programa, el presente prospecto de modificación y actualización del prospecto del Programa, la Escritura de Compromiso, el Contrato de Agencia y el Contrato de Colocación), podrán ser consultados en la sede social de Clisa, sita en la calle Leandro N. Alem 1050, piso 9 (C1001AAS), Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Clisa entregará copias de dichos documentos a los interesados que así lo soliciten.

ANEXO A

ESTADOS CONTABLES DE CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

Correspondientes al período de seis meses finalizado el 31 de Diciembre de 2006

Los referidos estados contables, así como el resto de los libros de comercio de la Emisora, se encuentran a disposición de los inversores en la sede social y de administración de la Emisora, ubicada en Av. Leandro N. Alem 1050 – piso 9º, C1001AAS Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

ANEXO B

ESTADOS CONTABLES DE AGUAS CORDOBESAS S.A.

Correspondientes a los Ejercicios Finalizados el 31 de diciembre de 2006 y 2005

Los referidos estados contables se encuentran a disposición de los inversores en Avda. Monseñor Pablo Cabrera 5507, Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba.

EMISORA
CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. Leandro N. Alem 1050 – piso 9º C1001AAS Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina Tel.: +54 11 6091 7300 Fax: +54 11 6091 7301
ORGANIZADOR Y COLOCADOR PRINCIPAL
BCP Securities, LLC 289 Greenwich Avenue Greenwich, CT U.S.A. 06830 Tel.: +1 203 629 2181 Fax: +1 203 629 2188
AGENTE FISCAL, DE REGISTRO, PAGO Y TRANSFERENCIA
Bank of New York 101 Barclay Street, 21W New York, NY U.S.A. 10286 Tel.: +1 212 815 5206 Fax: +1 212 815 5802
REPRESENTANTE DEL AGENTE DE REGISTRO, PAGO Y TRANSFERENCIA EN ARGENTINA
Banco Río de la Plata S.A. Bartolomé Mitre 480, Piso 14º (C1036AAH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina
ASESORES LEGALES
respecto de la ley Inglesa	respecto de la ley Argentina
Clifford Chance S/C Consultores em Direito Estrangeiro Rua Helena, 260 – 6º andar 04552-050 – Sao Paulo – SP – Brazil	Bulló Tassi Estebenet Lipera Torassa Abogados Av. Juana Manso 205, piso 2º (C1107CBE) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina
AUDITORES
PriceWaterhouse & Co. S.R.L. firma miembro de PricewaterhouseCoopers Bouchard 557 (C1106ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina