CLISA — Board/Management Information 2024

Jan 10, 2024

ACTA Nro. 464: A los diez días del mes de enero de dos mil veinticuatro, de conformidad con las previsiones del artículo décimo tercero del estatuto social, el Sr. Presidente Alberto Esteban Verra, el representante de la Comisión Fiscalizadora Cr. Carlos Francisco Tarsitano y los señores Directores de "CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A." (la “Sociedad”), Samuel Yerusalimski, Mariano Gastón Peterlín, Gabriel Alberto Balbo, Pedro Federico Ancarola y Pablo José Lozada, todos ellos comunicados entre sí a distancia a través de la plataforma Zoom, que permite la trasmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, en adelante “comunicados a distancia”, constatado el quórum necesario para deliberar, bajo la presidencia de su titular Alberto Esteban Verra, inician la sesión siendo las diez horas para tratar lo siguiente: Ejercicio de la Opción de Pago en Especie o Pik Option respecto de los intereses devengados pagaderos el 25 de enero de 2024 (el “Cupón de Enero 2024”) bajo las obligaciones negociables garantizadas simples no convertibles en acciones a una tasa de interés creciente con vencimiento en 2027 por un monto de capital actualmente en circulación de U.S.$ 343.453.532 (las “Obligaciones ” Negociables ) . El Sr. Presidente expresa que como es de conocimiento de los Señores Directores y de acuerdo a lo establecido en el contrato de fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables, celebrado el 17 de agosto de 2021 (el “Contrato de Fideicomiso”), la Sociedad podrá, a su sola opción, pagar en especie una porción de los intereses que se devenguen por los períodos de intereses que finalizan en o antes del 25 de julio de 2024, debiendo la Sociedad notificar al fiduciario el ejercicio de la Opción de Pago en Especie con una anticipación mínima de quince (15) días a la fecha de pago aplicable. En tal sentido, manifiesta el Sr. Presidente que resulta necesario optar por ejercer la Opción de Pago en Especie respecto del Cupón de Enero 2024, con prescindencia del tratamiento que se le dará al pago del remanente, y que dicha opción resultará también aplicable en caso el Contrato de Fideicomiso se modificara después de la fecha del presente en relación con el Cupón de Enero 2024. A continuación, luego de un breve debate, la moción es aprobada por unanimidad por los Sres. Directores. Por lo expuesto, la Sociedad procederá a notificar al fiduciario el ejercicio de la Opción de Pago en Especie en los términos indicados en el Contrato de Fideicomiso. Por último, se resuelve autorizar a Mariano Peterlin, Gabriel Balbo, Fernando Vulcano, Diego Vila, Pablo Delgadino, Hernán Carassai, María Belén Decaro, Nuria Borda, Guido Peretti y a Pablo Ríos para que, cualquiera de tales personas puedan efectuar conjunta o indistintamente, sin carácter limitativo, ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., el Mercado Abierto Electrónico S.A., y cualquier otra entidad privada pública local, todos los actos necesarios y/o convenientes vinculados con el ejercicio de la Opción de Pago en Especie, facultándolos a tomar y contestar vistas, adjuntar y/o desglosar toda clase de documentos, suscribir y/o inicialar los mismos, suministrar las indicaciones y aclaraciones que se soliciten y realizar, en general, todos aquellos actos vinculados a los fines de obtener las autorizaciones correspondientes. No habiendo más asuntos que tratar, el Sr. Presidente declara levantada la sesión.

Participantes comunicados a distancia: ALBERTO ESTEBAN VERRA; SAMUEL YERUSALIMSKI; MARIANO GASTÓN PETERLIN; GABRIEL ALBERTO BALBO; PEDRO FEDERICO ANCAROLA; PABLO JOSE LOZADA y CARLOS FRANCISCO TARSITANO. La presente será transcripta al Libro de Actas de Directorio Nro. 5 perteneciente a “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.” y firmada por los participantes dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión.

_______ CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. Mariano Gastón Peterlin Responsable de relaciones con el mercado