CLISA — Board/Management Information 2024

Jan 11, 2024

ACTA N°465: A once días del mes de enero de dos mil veinticuatro, de conformidad con las previsiones del artículo décimo tercero del estatuto social, el Sr. Presidente Alberto Esteban Verra, el representante de la Comisión Fiscalizadora Cr. Carlos Francisco Tarsitano y los señores Directores de "CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A." (la “Sociedad”), Samuel Yerusalimski, Gabriel Alberto Balbo, Mariano Gastón Peterlin, Pedro Federico Ancarola y Pablo José Lozada, todos ellos comunicados entre sí a distancia a través de la plataforma Zoom, que permite la trasmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, en adelante “comunicados a distancia”, constatado el quórum necesario para deliberar, bajo la presidencia de su titular Alberto Esteban Verra, inician la sesión siendo las nueve horas para tratar lo siguiente: 1°) Consideración de la solicitud de consentimiento a los tenedores de las obligaciones negociables garantizadas simples no convertibles en acciones emitidas por la Sociedad a una tasa de interés creciente con vencimiento en 2027 por un monto de capital actualmente en circulación de US$ 343.453.532.Toma la palabra el Sr. Presidente quien informa que, tal como es de conocimiento de los presentes, con fecha 17 de agosto de 2021, la Sociedad emitió obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, garantizadas, a una tasa de interés creciente con vencimiento en 2027, cuyo valor nominal total actualmente asciende a la suma de US$ 343.453.532 (las “Obligaciones Negociables”), en virtud del prospecto de canje y solicitud de consentimiento argentino de fecha 14 de julio de 2021 (el “Prospecto”) y el contrato de fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables, celebrado el 17 de agosto de 2021 entre la Sociedad, en su carácter de emisora, Benito Roggio e Hijos S.A. (“BRH”) y Cliba Ingeniería Urbana S.A. (“CLIBA IUSA”) en su carácter de garantes, The Bank of New York Mellon, en carácter de fiduciario, agente de registro, transferencia y pago y TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de representante del fiduciario en Argentina y agente de la garantía (el “Contrato de Fideicomiso”). Continúa en la palabra el Sr. Presidente quien señala que, en atención al impacto adverso en la situación económica y financiera y en la generación de flujo de caja de la Sociedad en el año 2023, producto del deterioro de las condiciones macroeconómicas de la Argentina en 2023 y de los últimos acontecimientos principalmente la aceleración de la inflación que ha afectado negativamente a las cuentas por cobrar de la Compañía denominadas en pesos argentinos y licúa el poder adquisitivo de sus cobranzas, la fuerte depreciación del peso en relación al dólar de diciembre de 2023, considerando que el 82% de la deuda financiera de la Sociedad al 30 de septiembre de 2023 está denominada en moneda extranjera mientras que el 87% de los ingresos por el período de doce meses finalizado el 30 de septiembre de 2023 están denominados en pesos argentinos, y la drástica reducción de la obra pública anunciada por el Gobierno, entre otros factores, la Sociedad ha estado analizando distintas alternativas disponibles a los fines de administrar las restricciones de capital de trabajo y liquidez. En atención a lo expuesto, y al estado actual de los negocios de la Sociedad y de las perspectivas futuras, el Sr. Presidente manifiesta que resulta necesario solicitar el consentimiento de los

tenedores de las Obligaciones Negociables (los “Tenedores”) para modificar ciertas previsiones del Contrato de Fideicomiso relacionadas con la forma de pago de los intereses devengados en el período de intereses que comenzó el 25 de julio de 2023 y finaliza el 25 de enero de 2024 (la “Solicitud de Consentimiento” o el Consent Solicitation ). Señala el Sr. Presidente que, de aprobarse la modificación propuesta, la porción de la tasa de interés anual pagadera en efectivo y la porción de pago en especie ( PIK Portion ) aplicables a dicho período de intereses, que actualmente son de 6,25% y 2,25%, respectivamente, quedarían en 0% (cero) y 8,50%, respectivamente, manteniéndose la tasa total de interés anual en 8,50% (la “Modificación Propuesta”). En línea con lo expuesto, el Sr. Presidente indica que, siguiendo una práctica usual en este tipo de operaciones, resultaría conveniente que la Sociedad ofrezca abonar a los Tenedores que otorguen sus consentimientos conforme los procedimientos indicados en el documento de Solicitud de Consentimiento ( Consent Solicitation Statement o el “Documento de Solicitud de Consentimiento”) una contraprestación por dichos consentimientos por un monto total de US$3.250.000 que se dividirá en forma proporcional entre los Tenedores cuyo consentimiento sea presentado válidamente y recibido en o previo a la Fecha de Vencimiento (conforme dicho término se define en el Documento de Solicitud de Consentimiento), y que no sea válidamente revocado en o previo a la Fecha de Retiro (conforme dicho término se define en el Documento de Solicitud de Consentimiento) (en adelante, la “Contraprestación por Consentimiento”), mientras que aquellos Tenedores que no presten su Consentimiento no tendrán derecho a recibir la Contraprestación por Consentimiento. Seguidamente, el Sr. Presidente recuerda a los restantes Directores que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 9.2(c) del Contrato de Fideicomiso, cualquier enmienda, modificación o suplemento al Contrato de Fideicomiso y a las Obligaciones Negociables que requiera el consentimiento de los Tenedores, será implementado a través de los procedimientos para obtener consentimientos de The Depository Trust Company , o “DTC”, o de cualquier otro sistema de depósito colectivo de valores, o a través de cualquier otro procedimiento alternativo que la Ley de Mercado de Capitales N°26.831 (la “LMC”) y la Ley de Obligaciones Negociables N°23.576, tal como fuera modificada por la Ley de Financiamiento Productivo Nº 27.440 (la “LON”), lo permitan, por lo que se podrá obtener el consentimiento de los Tenedores sin necesidad de convocar a una asamblea de Tenedores, por un medio fehaciente que asegure a los Tenedores el acceso previo a la información y el derecho a manifestarse. Asimismo, manifiesta que la Sección 9.2 (a) del Contrato de Fideicomiso establece que las partes de dicho contrato pueden celebrar contratos de fideicomiso suplementarios con el fin de modificar disposiciones del Contrato de Fideicomiso con el consentimiento por escrito de los Tenedores de no menos del 75% del monto total del capital de las Obligaciones Negociables en circulación (los “Consentimientos Requeridos”). Indica también el Sr. Presidente que, a los fines de instrumentar la Solicitud de Consentimiento, resulta necesaria la celebración de distintos contratos con diversas entidades, tales como, incluyendo pero no limitado a: (a) BCP

Securities, Inc., para que actúe como agente de la solicitud de consentimiento en relación con la Solicitud de Consentimiento fuera de la Argentina, a los efectos de obtener los consentimientos requeridos para poder implementar las modificaciones referidas anteriormente, resultando necesario celebrar con dicha entidad el contrato de agencia de solicitud fechado en el día de la fecha (en adelante, el “Contrato de Agencia de Solicitud de Consentimiento”); (b) Banco CMF S.A., para que actúe como agente de la solicitud de consentimiento en relación con la Solicitud de Consentimiento en Argentina, resultando necesario celebrar con dicha entidad el contrato de agencia de solicitud fechado en el día de la fecha (en adelante, el “Contrato de Agencia de Solicitud de Consentimiento Local”); (c) Morrow Sodali International LLC para que actúe como agente de información y tabulación, resultando necesario celebrar con dicha entidad el contrato de agencia de información y tabulación fechado el día 10 de enero de 2024 (en adelante, el “Contrato de Agencia de Información”) y (d) Corporation Service Company, para que actúe como agente de servicio de proceso de la Sociedad, de BRH y de CLIBA IUSA en relación con el Contrato de Agencia de Solicitud de Consentimiento, resultando necesario celebrar con dicha entidad el contrato de servicio de proceso (en adelante, los referidos contratos y todos aquellos contratos requeridos a los fines de instrumentar la Solicitud de Consentimiento, los “Contratos de la Transacción”), cuyos borradores han sido distribuidos a los Sres. Directores con anterioridad a esta reunión. Continúa manifestando el Sr. Presidente que, en función de lo anteriormente descripto, se ha preparado un borrador del Documento de la Solicitud de Consentimiento, tanto en idioma español como en idioma inglés, que ha sido distribuido con anterioridad a los miembros del Directorio y que se pretende distribuir a los Tenedores conforme el procedimiento establecido en el Documento de la Solicitud de Consentimiento. En virtud de lo expuesto, el Sr. Presidente mociona para que (i) se apruebe el texto del borrador del Documento de la Solicitud de Consentimiento, tanto en su versión en inglés, como su traducción en español, cuyos aspectos principales fueron desarrollados precedentemente y puestos a disposición de los miembros del Directorio con suficiente antelación a la realización de la presente reunión; (ii) se solicite el requerido consentimiento, realizándose todos los trámites necesarios ante la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), The Depository Trust Company , Euroclear Bank S.A./N.V., Clearstream Banking, Société Anonyme, y cualquier otro organismo, bolsa o mercado en los que así se requiera a tales efectos; (iii) se apruebe el pago de la Contraprestación por Consentimiento; (iv) se celebren los Contratos de la Transacción; (v) se apruebe la publicación del aviso de comienzo de los procedimientos de Solicitud de Consentimiento o press release y de la publicación de un Hecho Relevante en la Autopista de la Información Financiera (“AIF”) de la CNV informando el inicio de los procedimientos de Solicitud de Consentimiento acompañando el Documento de Solicitud de Consentimiento y la traducción del press release y; (vi) en caso de obtenerse los Consentimientos Requeridos, se lleven adelante todas las

diligencias a fines de instrumentar las modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y a cualquier otro documento necesario o correspondiente, a fines de poder ejecutar dichas modificaciones, incluyendo la negociación, celebración y/o suscripción del contrato suplementario al Contrato de Fideicomiso, la enmienda al Prospecto y, de corresponder, al Exchange Offering Memorandum and Consent Solicitation Offer de fecha 15 de julio de 2021 (el “EOM”). A continuación, luego de un breve debate, la propuesta del Sr. Presidente es aprobada por unanimidad por los Sres. Directores. Seguidamente se procede a considerar el segundo punto del orden del día: 2) Delegación de facultades : Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente y destaca la conveniencia de delegar en los señores Directores Alberto E. Verra, Samuel Yerusalimski, Mariano Gastón Peterlin y Gabriel Balbo, las más amplias facultades para que, cualquiera de ellos, actuando en forma individual e indistinta: (i) determine los términos y condiciones de la Solicitud de Consentimiento, y determine las modificaciones y enmiendas al Contrato de Fideicomiso, el suplemento o enmienda del EOM; el suplemento de prospecto o enmienda al Prospecto; el press release o aviso de resultados de los procedimientos de solicitud de consentimiento y de la publicación de un Hecho Relevante informando los resultados de dichos procedimientos, todos dichos documentos sin necesidad de ratificación posterior; (ii) modifique cualquiera de los documentos antes referidos; (iii) solicite, tramite y/o gestione ante la CNV cualquier trámite en relación con la Solicitud de Consentimiento a los Tenedores y, eventualmente, con la modificación y enmienda al Contrato de Fideicomiso, al EOM y al Prospecto; (iv) realice cualquier tramitación y/o gestión ante CNV, BYMA, Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), DTC (incluyendo, sin limitación, en relación con programa de ofertas automatizadas de DTC (ATOP) y/o cualquier mercado autorizado de la Argentina y/o bolsa o mercado del exterior, y/o ante cualquier autoridad y/o ente de cualquier tipo, local y/o internacional, que sea necesaria y/o conveniente en relación con la Solicitud de Consentimiento a los Tenedores y a la enmienda al Contrato de Fideicomiso, al EOM y al Prospecto; y (v) negocie, celebre, apruebe y suscriba todos y cada uno de los documentos y contratos relativos a y/o relacionados con la Solicitud de Consentimiento a los Tenedores, incluyendo, sin limitación, la enmienda al Contrato de Fideicomiso, el Documento de Solicitud de Consentimiento, la enmienda y modificación de cualquier prenda, contrato de fideicomiso de garantía u otro documento que resulte necesario a efectos de reflejar las modificaciones propuestas, la enmienda al Prospecto, al EOM, contratos con agentes, entidades bancarias y financieras, asesores y demás convenios así como los documentos y certificados necesarios para instrumentar la Solicitud de Consentimiento a los Tenedores, los avisos y/o publicaciones que sean necesarias y todos aquellos acuerdos y documentos requeridos para efectivizar lo aprobado por este Directorio, en caso de ser aplicable; entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa, quedando los aquí delegados facultados para realizar todos cuantos más actos fueran necesarios para llevar eficazmente a cabo el cometido que se le encomienda. Luego de

un breve intercambio de ideas, los Sres. Directores resuelven por unanimidad de los presentes aprobar la delegación de facultades en los Sres. Directores Alberto E. Verra, Samuel Yerusalimski, Mariano Gastón Peterlin y Gabriel Balbo, para que cualquier de ellos indistintamente realice las tareas propuestas por el Sr. Presidente, con los alcances descriptos precedentemente. Acto seguido, se procede a tratar el tercer y último punto del Orden del Día: 3) Otorgamiento de autorizaciones. El Sr. Presidente expresa que, a fines de instrumentar, presentar, inscribir y realizar cualquier y todo acto necesario en relación a los puntos resueltos precedentemente, resulta conveniente autorizar a los Sres. Directores y a los Sres. Fernando Vulcano, Diego Vila, Pablo Delgadino, Hernán Carassai, María Belén Decaro, Nuria Borda, Pablo Ríos, Guido Peretti y/o quienes éstos designen, para que actuando en forma conjunta, separada, alternada o indistinta cualquiera de ellos pueda efectuar, sin carácter limitativo, ante la CNV, BYMA, MAE, Caja de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y cualquier otro organismo, bolsa o mercado, nacional o extranjero, cualquier presentación o trámite que fuere menester realizar en relación con lo aprobado anteriormente, quedando los nombrados autorizados para adjuntar y/o desglosar presentaciones y documentos, tomar y contestar vistas, suministrar las indicaciones y aclaraciones que se soliciten y, en general, realizar todos aquellos otros actos necesarios o convenientes a los fines antes indicados, teniendo a su vez los nombrados facultades de subdelegación a los fines aquí expuestos. Luego de un breve intercambio de ideas, los Sres. Directores resuelven por unanimidad de los presentes autorizar a las personas antes mencionadas, con los alcances descriptos precedentemente. No habiendo más asuntos que tratar, el Sr. Presidente declara levantada la sesión.

Participantes comunicados a distancia: ALBERTO ESTEBAN VERRA; SAMUEL YERUSALIMSKI; MARIANO GASTÓN PETERLIN; GABRIEL ALBERTO BALBO; PEDRO FEDERICO ANCAROLA; PABLO JOSE LOZADA y CARLOS FRANCISCO TARSITANO. La presente será transcripta al Libro de Actas de Directorio Nro. 5 perteneciente a “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.” y firmada por los participantes dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión.

Firmantes: Alberto Esteban Verra; Samuel Yerusalimski; Gabriel Alberto Balbo; Mariano Peterlin; Pedro Federico Ancarola; Pablo Jose Lozada y Carlos Francisco Tarsitano

______ CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. Mariano Gastón Peterlin Responsable de relaciones con el mercado