CLISA - Board/Management Information 2021

ACTA N° 438: A los treinta días del mes de julio de dos mil veintiuno, de conformidad con las previsiones del artículo décimo tercero del estatuto social, el Sr. Presidente Alberto Esteban Verra, el representante de la Comisión Fiscalizadora Cr. Jorge Alberto Mencarini, y los Directores de CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. (“Clisa” o la “Sociedad”) Samuel Yerusalimski, Joaquin Arturo Acuña, Henry Elso Perret, Enrique Sargiotto, Héctor Carminatti, Pedro Federico Ancarola y Pablo José Lozada, todos ellos comunicados entre sí a distancia a través de la plataforma Zoom, que permite la trasmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, en adelante “comunicados a distancia”, constatado el quórum necesario para deliberar, bajo la presidencia de su titular, Cr. Alberto Esteban Verra, inician la sesión siendo las doce horas para tratar lo siguiente: 1°) Ratificación de lo actuado por el Sr. Mariano Gastón Peterlin en su carácter de subdelegado, en relación a la emisión por parte de la Sociedad de nuevas obligaciones negociables simples no convertibles en acciones con oferta pública autorizada por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante la Resolución Nº RESFC-2021-21280-APN-DIR#CNV de fecha 12 de julio de 2021, por un valor nominal total de hasta US$ 335.543.297 (o su equivalente en otras monedas), más el monto que fuere necesario emitir en el futuro en virtud del ejercicio de las opciones de pago de intereses en especie, con vencimiento en julio de 2027, que devengarán una tasa de interés del: (i) 4,5% nominal anual desde e incluyendo la Fecha de Emisión y hasta, pero excluyendo, el 25 de enero de 2023; (ii) del 7,5% nominal anual desde e incluyendo el 25 de enero de 2023 hasta, pero excluyendo, el 25 de julio de 2024; y (iii) del 10,5% nominal anual desde e incluyendo el 25 de julio de 2024 hasta, pero excluyendo, el 25 de julio de 2027 , garantizadas mediante: (i) garantía, solidaria, incondicional e irrevocable de Benito Roggio e Hijos S.A. y Cliba Ingeniería Urbana S.A. ("Cliba"), subsidiarias de la Sociedad, (ii) una prenda en primer grado de prelación y privilegio en los términos el artículo 2219 siguientes y concordantes del Código Civil y Comercial de acciones representativas del ciento por ciento (100%) del capital y votos de Tecsan Ingeniería Ambiental S.A., una sociedad anónima constituida conforme a las leyes de la Argentina y que es la principal subsidiaria operativa de Cliba y, (iii) una prenda en primer grado de prelación y privilegio en los términos el artículo 2219 siguientes y concordantes del Código Civil y Comercial de acciones representativas del ciento por ciento (100%) del capital y votos de Central Buen Ayre S.A. (“CBA”), subsidiaria indirecta de Cliba (en adelante las “Obligaciones Negociables”); a ser ofrecidas en canje, tanto en el mercado local como en el extranjero, por las obligaciones negociables emitidas por la Sociedad en julio de 2016 y febrero de 2017 (en adelante las “Obligaciones Negociables 2023”) y las obligaciones negociables garantizadas emitidas por la Sociedad en enero de 2020 (en adelante, las “Obligaciones Negociables Garantizadas 2023” y, junto con las Obligaciones Negociables 2023, las “Obligaciones Negociables Existentes”), ambas a una tasa del 9,5% nominal anual y con vencimiento en julio de 2023, con un valor nominal total vigente en circulación de ambas obligaciones negociables de US$ 332.221.086. Toma la palabra el Sr. Presidente y recuerda a los presentes que la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas N° 46 de la Sociedad realizada el 07 de julio de 2021 resolvió (i) aprobar y autorizar la emisión de nuevas obligaciones negociables simples no convertibles en acciones por parte de la Sociedad por hasta un monto de V/N de US$. 335.543.297 más los montos que la Sociedad debiera emitir en el futuro como resultado del ejercicio de opciones de pago en especie, (ii) autorizar al Directorio, al Gerente General y al Gerente Financiero de la Sociedad a llevar adelante todas las operaciones que fueren necesarias para poder administrar la deuda de la Sociedad representada por las Obligaciones Negociables Existentes con los objetivos planteados por los accionistas en la mencionada Asamblea, pudiendo optarse por ofertas de adquisición, ofertas de canje, solicitud de consentimientos para modificar los términos y condiciones vigentes de los contratos de emisión de las Obligaciones Negociables Existentes, solicitud de consentimientos, poderes e instrucciones para la celebración, en su caso, de un eventual acuerdo preventivo extrajudicial, entre otras, pudiendo dichas operaciones ser propuestas e implementadas en forma independiente, conjunta,

alternada e incluso simultánea, como mejor lo considere el Directorio, el Gerente General o la Gerencia Financiera y (iii) delegar en el Directorio y/o en cualquiera de sus miembros las más amplias facultades para que cualquiera de ellos, en forma conjunta o indistinta, entre otras, determinen todas o algunas de las condiciones de emisión de las nuevas obligaciones negociables a ser emitidas por la Sociedad, dentro del monto autorizado, incluyendo época, precio, forma y condiciones de pago y garantías (las que podrán constituirse sobre bienes propios o de terceros), ley aplicable y jurisdicción; decidan sobre los términos y condiciones de la o las operaciones de administración de pasivos, los que podrán incluir la realización de pagos para incentivar la participación en dicha operación; soliciten la autorización de oferta pública, listado y negociación de las obligaciones negociables nuevas ante organismos, bolsas y mercados locales o internacionales; la gestiones y/o presentaciones correspondientes ante cajas de valores y demás entidades nacionales y extranjeras en las cuales se decida la registración, listado y/o negociación de las obligaciones negociables nuevas y/o donde se estime conveniente o necesario; decidan sobre la contratación de los servicios de bancos, calificadoras de riesgo, cajas de valores, sistemas de depósito colectivo de valores, agentes internacionales y locales, fiduciarios, agentes de registro, de depósito, de transferencia, de pago, agente informativo y de tabulación, y cualquier otro; asesores, auditores y cuantas otras personas físicas o jurídicas fueran necesarias en relación con tales operaciones; delegándosele también al Directorio y/o a cualquier de sus miembros en forma conjunta o individual e indistinta, las más amplias facultades para suscribir todos los contratos y otros documentos que resultaren necesarios, incluyendo, sin limitación, el o los contratos con el o los fiduciarios o los contratos de indenture de las obligaciones negociables nuevas, si correspondieren; enmiendas a estos contratos y a los contratos de fideicomiso o indentures de las Obligaciones Negociables Existentes, contratos con agentes, contratos para instrumentar garantías y cualquier otro contrato o documento que fuere necesario; pudiendo realizar todas las gestiones que fueren menester realizar ante la CNV y bolsas y mercados locales e internacionales y otros organismos, cajas o sistemas de depósito colectivo locales o internacionales y cualquier otra entidad pública o privada nacional o extranjera. Asimismo, se resolvió delegar en el Directorio y/o en cualquiera de sus miembros las más amplias facultades para que cualquiera de ellos, en forma conjunta o individual e indistinta, resuelvan la celebración, en el caso de que lo estimaran conveniente, de un eventual acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la Ley N° 24.522 (el “Acuerdo”) con todos o algunos de los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes, como así también su eventual presentación ante el juzgado competente para su homologación judicial y determinen los términos y condiciones del Acuerdo, pudiendo realizar todas las gestiones que fueren menester realizar ante los juzgados nacionales y/o cámaras de apelaciones y/o ante cualquier organismo judicial y/o administrativo a los efectos de instrumentar y solicitar la homologación del Acuerdo, pudiendo asimismo designar representante o apoderado de la Sociedad a los efectos de realizar todas las presentaciones que fueran necesarias ante un tribunal estadounidense a fin de lograr que, en su caso, un eventual acuerdo preventivo extrajudicial sea reconocido en Estados Unidos de acuerdo con lo dispuesto por las leyes de ese país. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que en la misma fecha se celebró una reunión de Directorio de la Sociedad, mediante la cual se resolvió subdelegar en cualquiera de los miembros del Directorio y en el Sr. Mariano Gastón Peterlin, Gerente Financiero de la Sociedad, las más amplias facultades para que puedan llevar a cabo todas las operaciones, actos y contratos autorizados en la delegación dispuesta por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad. Por su parte, el Sr. Presidente manifiesta que el mismo 07 de julio de 2021 por medio de acta de subdelegado y en uso de las facultades delegadas por la asamblea, el Gerente Financiero de la Sociedad, Sr. Mariano Gastón Peterlin resolvió aprobar: (i) los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables; (ii) la operación de administración de pasivos de la Sociedad, consistente en una oferta de canje y solicitud de consentimientos para modificar términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Existentes; y (iii)

la solicitud de consentimientos y poderes para la celebración del Acuerdo para el caso de que en la fecha de vencimiento del período de la oferta de canje, las Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas en la oferta de canje representen menos del 98% del monto total de capital en circulación bajo las Obligaciones Negociables Existentes, pero se cumplan ciertas condiciones mínimas; así como su posterior presentación ante el juzgado competente para su homologación judicial y, en caso que la Sociedad lo considere necesario, la presentación de un pedido ante un tribunal de los Estados Unidos conforme lo previsto por la ley estadounidense aplicable, solicitando que el Acuerdo sea reconocido en el marco de la ley estadounidense. Posteriormente, con fecha 13 de julio de 2021, el Sr. Mariano Gastón Peterlin, en su carácter de subdelegado, resolvió aprobar la versión definitiva del Prospecto de Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y Solicitud de APE, que fue presentado ante la CNV el 14 de julio de 2021 (en adelante, el “Prospecto”). Siendo que tales resoluciones se efectuaron en el marco de las facultades delegadas, y fueron en todos los casos tomadas en el mejor interés de la Sociedad, corresponde que este Directorio ratifique expresamente la gestión del Sr. Mariano Gastón Peterlin precedentemente reseñada. Acto seguido, se somete el punto a votación, siendo la gestión del Sr. Mariano Gastón Peterlin aquí referida, conformada por las resoluciones adoptadas, aprobada en su totalidad en forma unánime. A continuación se somete a consideración de los presentes el segundo punto del Orden del Día: 2°) Convocatoria a Asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables 2023: En uso de la palabra el Sr. Presidente expresa que en virtud de lo previsto en el Prospecto resulta necesario convocar a los tenedores de Obligaciones Negociables 2023 a la asamblea de tenedores a celebrarse en primera convocatoria el día 17 de agosto de 2021 a las 7:30 horas (hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires), y, para el caso en que fracase la primera convocatoria, en segunda convocatoria el día 24 de agosto de 2021 a las 7:30 horas (hora Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina) (la "Asamblea de Tenedores"), en la sede social de la Sociedad, sita en Av. Leandro N. Alem 1050, piso 9º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, quedando establecido, sin embargo, que si la cuarentena obligatoria y/o las restricciones para circular en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, se encontraran vigentes en cualquiera de dichas fechas y horarios, la Asamblea de Tenedores se celebrará en forma virtual o “a distancia”, en las fechas y horarios convocados, de conformidad con la Resolución Nº 830/2020 de la CNV, de aplicación a la Asamblea de Tenedores por analogía. De ser el caso, la Sociedad informará que la Asamblea de Tenedores será realizada bajo la modalidad virtual o “a distancia” a través de la publicación de un Hecho Relevante en el Sitio de Internet de la CNV. A los efectos de la celebración de la Asamblea de Tenedores “a distancia”, la Sociedad tiene previsto utilizar la plataforma “Zoom” -o alguna otra similar que permita la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital- a la que podrá accederse mediante el link que será enviado por correo electrónico a los Tenedores que comuniquen su intención de asistencia de acuerdo con lo indicado más abajo. La Asamblea de Tenedores considerará el siguiente Orden del Día:

1) Designación de quien presidirá la Asamblea de Tenedores;

2) Designación de tenedores a fin de aprobar y firmar el acta de la Asamblea de Tenedores;

3) Eliminación de ciertos términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables 2023. La Asamblea de Tenedores considerará la eliminación de las siguientes disposiciones del contrato de emisión (indenture) de las Obligaciones Negociables 2023 de fecha 20 de julio de 2016, tal como este fuera modificado por los contratos suplementarios de fecha 10 de febrero de 2017 y 17 de enero de 2020 (el “Contrato de Emisión”):

Cláusula 3.2. Mantenimiento de Oficina o Agencia.
Cláusula 3.4. Pago de Impuestos.
Cláusula 3.6. Dispensa de leyes sobre suspensión, prórroga o usura.
Cláusula 6.1(a). Eliminación de todos los supuestos de incumplimiento dispuestos en la Cláusula 6.1(a), excepto los indicados en (i) y (ii).
Cláusula X. Subsidiarias Garantes.
Definiciones relevantes y cláusulas del Contrato de Emisión y terminación de documentos conexos y cambios de tipo técnicos y de adecuación al Contrato de Emisión, como resultado de la eliminación de las cláusulas referidas precedentemente. 4) Consideración de las resoluciones relativas a la implementación de tales modificaciones al Contrato de Emisión, en caso de ser aprobadas; y 5) Otorgamiento de todas las autorizaciones necesarias a favor de la Sociedad y/o de las personas que ésta indique, a los efectos de lograr la implementación de las modificaciones aprobadas.

Puesta a consideración la moción, la misma resulta aprobada por unanimidad disponiéndose las publicaciones del aviso de convocatoria en el Boletín Oficial, en un diario de mayor circulación, en el boletín diario de la BCBA (el “Boletín Diario de la BCBA”), y en el sitio web del MAE (http://www.mae.com.ar), autorizándose a Mariano Peterlin, Gabriel Balbo, Fernando Vulcano, Diego Vila, Pablo Delgadino, Hernán Carassai, María Belén Decaro, María Lucila Guerini, Nuria Borda y Sonia María Kleiner, actuando en forma individual e indistinta, efectúen todos trámites pertinentes, gestiones y diligencias que resulten necesarios para la publicación del aviso de convocatoria. A continuación se pone a consideración de los presentes el tercer punto del Orden del Día: 3°) Convocatoria a Asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables 2023: En uso de la palabra el Sr. Presidente expresa que, en línea con lo establecido en el Prospecto, resulta necesario convocar a los tenedores de Obligaciones Negociables 2023, a una asamblea de tenedores a los efectos de ratificar la celebración del Acuerdo. Continúa en uso de la palabra y manifiesta que a tal efecto la Sociedad solicitó a The Bank of New York Mellon (“BONYM”), en su calidad de fiduciario bajo el Contrato de Emisión, que el mismo convoque la referida asamblea, en cumplimiento con lo dispuesto por el artículo 45 bis apartado 1 de la Ley N° 24.522. Ante el silencio de BONYM, el Directorio de la Sociedad tomará a su cargo la convocatoria de conformidad con lo establecido en el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 (“LON”). En virtud de lo expuesto, se convoca a los tenedores de Obligaciones Negociables 2023, a la asamblea de tenedores a celebrarse en primera convocatoria el día 17 de agosto de 2021 a las 8:15 horas (hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina) y, para el caso en que fracase la primera convocatoria, en segunda convocatoria el día 24 de agosto de 2021 a las 8:15 horas (hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina) (la “Asamblea de Tenedores”), en la sede social de la Sociedad, sita en Av. Leandro N. Alem 1050, piso 9º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, quedando establecido, sin embargo, que si la cuarentena obligatoria y/o las restricciones para circular en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, se encontraran vigentes en cualquiera de dichas fechas y horarios, la Asamblea de Tenedores se celebrará en forma virtual o “a distancia”, en las fechas y horarios convocados, de conformidad con la Resolución Nº 830/2020 de la CNV, de aplicación a la Asamblea de Tenedores por analogía. De ser el caso, la Sociedad informará que la Asamblea de Tenedores será realizada bajo la modalidad virtual o “a distancia” a través de la publicación de un Hecho Relevante en el Sitio de Internet de la CNV. A los efectos de la celebración de la Asamblea de Tenedores “a distancia”, la Sociedad tiene previsto utilizar la plataforma “Zoom” -o alguna otra similar que permita la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital- a la que podrá accederse mediante el link que será enviado por correo electrónico a los Tenedores que comuniquen su intención de asistencia de acuerdo con lo indicado más abajo. La Asamblea de Tenedores considerará el siguiente Orden del Día:

1) Designación de quien presidirá la Asamblea de Tenedores;

2) Designación de Tenedores a fin de aprobar y firmar el acta de la Asamblea de Tenedores;

3) Ratificación, en su caso, del acuerdo preventivo extrajudicial a ser celebrado en los términos del Título II, Capítulo VII de la Ley N° 24.522 y sus modificatorias (el “APE”) entre CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. y D.F. King & Co., Inc. (“D.F. King”) en representación de los Tenedores que hubieren otorgado poderes e instrucciones bajo la Solicitud de APE (según este término se define más adelante).

Puesta a consideración la moción, la misma resulta aprobada por unanimidad disponiéndose las publicaciones del aviso de convocatoria en el Boletín Oficial, en un diario de mayor circulación, en el boletín diario de la BCBA (el “Boletín Diario de la BCBA”), y en el sitio web del MAE (http://www.mae.com.ar), autorizándose a Mariano Peterlin, Gabriel Balbo, Fernando Vulcano, Diego Vila, Pablo Delgadino, Hernán Carassai, María Belén Decaro, María Lucila Guerini, Nuria Borda y Sonia María Kleiner, actuando en forma individual e indistinta, efectúen todos trámites pertinentes, gestiones y diligencias que resulten necesarios para la publicación del aviso de convocatoria. A continuación se pone a consideración de los presentes el cuarto y último punto del Orden del Día: 4°) Convocatoria a Asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Garantizadas 2023. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente expresa que en virtud de lo previsto en el Prospecto resulta necesario convocar a los tenedores de Obligaciones Negociables Garantizadas 2023, a la asamblea de tenedores a los efectos de ratificar la celebración del Acuerdo. Continúa en uso de la palabra y manifiesta que a tal efecto la Sociedad solicitó a BONYM, en su calidad de fiduciario bajo el contrato de emisión de las Obligaciones Garantizadas 2023, que el mismo convoque la referida asamblea, en cumplimiento con lo dispuesto por el artículo 45 bis apartado 1 de la Ley N° 24.522. Ante el silencio de BONYM el directorio de la Sociedad tomará a su cargo la convocatoria de conformidad con lo establecido en el artículo 14 de la LON. En virtud de lo expuesto, se convoca a los tenedores de Obligaciones Negociables Garantizadas 2023, a la asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Garantizadas 2023 a celebrarse en primera convocatoria el día 17 de agosto de 2021 a las 9:00 horas (hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina), y, para el caso en que fracase la primera convocatoria, en segunda convocatoria el día 24 de agosto de 2021 a las 9:00 horas (hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina) (la “Asamblea de Tenedores”), en la sede social de la Sociedad, sita en Av. Leandro N. Alem 1050, piso 9º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, quedando establecido, sin embargo, que si la cuarentena obligatoria y/o las restricciones para circular en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, se encontraran vigentes en cualquiera de dichas fechas y horarios, la Asamblea de Tenedores se celebrará en forma virtual o “a distancia”, en las fechas y horarios convocados, de conformidad con la Resolución Nº 830/2020 de la CNV, de aplicación a la Asamblea de Tenedores por analogía. De ser el caso, la Sociedad informará que la Asamblea de Tenedores será realizada bajo la modalidad virtual o “a distancia” a través de la publicación de un Hecho Relevante en el Sitio de Internet de la CNV. A los efectos de la celebración de la Asamblea de Tenedores “a distancia”, la Sociedad tiene previsto utilizar la plataforma “Zoom” -o alguna otra similar que permita la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital- a la que podrá accederse mediante el link que será enviado por correo electrónico a los Tenedores que comuniquen su intención de asistencia de acuerdo con lo indicado más abajo. La Asamblea de Tenedores considerará el siguiente Orden del Día:

1) Designación de quien presidirá la Asamblea de Tenedores;

2) Designación de Tenedores a fin de aprobar y firmar el acta de la Asamblea de Tenedores;

poderes e instrucciones bajo la Solicitud de APE (según este término se define más adelante).

____________ CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. Mariano Gaston Peterlin Responsable de Relaciones con el Mercado

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