CLISA — Board/Management Information 2010

Sep 23, 2010

ACTA No 242: En esta Ciudad de Buenos Aires, a los cinco días del mes de julio de dos mil diez, una vez reunido el quórum necesario para deliberar, se reúnen en la sede social de Leandro N. Alem 1050, noveno piso, los señores Directores de "CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.", con asistencia de un miembro representante de la comisión fiscalizadora, bajo la presidencia de su titular, Ing. Aldo Benito Roggio, iniciándose la sesión siendo las quince horas para tratar lo siguiente:----------------------------

PUNTO 1: Otorgamiento de fianza solidaria u otra garantía a favor de Benito Roggio e Hijos S.A. (incluyendo pero no limitada al aval) -----------------------------------------

El Ing. Aldo Roggio indica al Directorio que nuestra controlada Benito Roggio e Hijos S.A. se encuentra llevando a cabo negociaciones con los accionistas del Grupo Palma, a fin de adquirir el 70% (setenta por ciento) de las acciones comunes de su propiedad en FACTORIA METALICA HAUG S.A. (en adelante “HAUG”), sociedad anónima constituida con arreglo a las leyes del Perú y cuyo objeto social es brindar servicios de ingeniería, construcción y montaje, a fin de convertirse en accionista mayoritario de HAUG e, indirectamente, adquirir el setenta por ciento (70%) de la participación de HAUG en HAUG CHILE INTERNACIONAL LIMITADA, HAME S.A. y HAUG DOMENICANA INTERNACIONAL S.A. con el propósito de, a través de dicha inversión, establecer su presencia en el mercado peruano de ingeniería, montaje y construcción y en aquellos otros mercados en donde HAUG actualmente opera. Asimismo Benito Roggio e Hijos S.A. se encontraría interesada en suscribir sendas opciones de venta a favor de los accionistas minoritarios por el treinta por ciento (30%) restante de las acciones de HAUG; negociando una opción de compra de dicho porcentaje restante de acciones a favor de la Sociedad, que podría ser ejercida en el caso de que existieren diferencias insalvables con los accionistas minoritarios que afectaren la gestión de la Sociedad. El precio a abonarse por la transferencia de las acciones estaría compuesto por: (i) un precio de contado de catorce millones de dólares estadounidenses (U$S 14.000.000), parte del cual sería transferido a una cuenta escrow en garantía del resarcimiento de daños derivados de pasivos ocultos y de falsedades en las declaraciones de venta de los accionistas vendedores, (ii) un precio adicional a ser abonado en tres cuotas con vencimiento cada una de ellas en 2011, 2012 y 2013 que se calculará en función del EBITDA de HAUG correspondiente a los ejercicios 2010, 2011 y 2012. El precio de contado podrá ser ajustado si existieren variaciones en el patrimonio neto de HAUG a la fecha de firma de los contratos respecto del contabilizado al 31 de diciembre de 2009. Nuestra Sociedad, Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A., debería constituirse en fiador solidario, liso y llano y principal pagador a favor de los accionistas del Grupo Palma, u otorgar otra garantía (incluyendo pero no limitado a avales), de todas las sumas adeudadas por Benito Roggio e Hijos S.A. en virtud del precio adicional, el precio a pagar bajo las opciones de venta y de compra del 30% (treinta por ciento) que quedaría en poder de los minoritarios y, en su caso, del Ajuste de Precio. El Señor Presidente manifiesta que atento que Benito Roggio e Hijos S.A. es una empresa controlada por la Sociedad existe un interés real y concreto en el otorgamiento de la fianza antes mencionada en virtud de los beneficios que indirectamente le redundaría la operación a afianzar. Adicionalmente, la contratación de la fianza, avales u otras garantías que la Sociedad otorgue en relación con la operación que compra de las acciones de HAUG que Benito Roggio e Hijos S.A. lleve adelante se encontrará remunerada, por lo que la Sociedad percibirá una contraprestación por estas garantías. ---------------------

Luego de un intercambio de ideas y estudio de los antecedentes el Directorio resuelve por unanimidad:--------

a) Afianzar, avalar o garantizar de otra forma las obligaciones de Benito Roggio e Hijos S.A con motivo de la adquisición del 70% (setenta por ciento) de las acciones comunes de HAUG y de los derechos de opción de compra y/o venta de las acciones por el 30% (treinta por ciento) restante, constituyéndose a tales efectos en fiador solidario y principal principal pagador, avalista, o de otra forma garante del pago del precio adicional, precio bajo las referidas opciones y, en su caso, ajuste de precio, como así también respecto de cualquier otra obligación de pago por estas operaciones frente a los accionistas del Grupo Palma, actuales propietarios de HAUG.------------------------------------------------------

b) Autorizar al Cr. Adalberto Omar Campana D.N.I 14.972.372, para que en nombre y representación de la Sociedad, negocie todos los términos y condiciones que estime corresponder, sin ningún tipo de limitación, restricción o condicionamiento; y celebre, firme y otorgue el texto definitivo de la garantía mencionada en el punto a) de la presente acta y todos los instrumentos públicos o privados, realizando cuantos mas actos, gestiones y diligencias fueren necesarios para tales fines.-----------

No habiendo más asuntos que tratar, siendo las dieciséis horas el Ing. Aldo Roggio declara levantada la sesión.----FIRMADO: Ing. ALDO BENITO ROGGIO, Ing, Sra. GRACIELA AMALIA ROGGIO, Cr. ALBERTO ESTEBAN VERRA y Dr. SERGIO MARIO MUZI. Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Directorio Nro. 3.