CLISA — Audit Report / Information 2010

Mar 11, 2011

Denominación de la Sociedad:

ROGGIO BRASIL INVESTIMENTOS E SERVIÇOS LTDA.

Domicilio legal: Rua Tabapuã n° 1.123, Cj. 165 Itaim Bibi, São Paulo, Brasil

CNPJ: 11.399.335/0001-40

EJERCICIO ECONOMICO N° 2

ESTADOS CONTABLES ESPECIALES POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA CON EL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 (NOTA 2)

ANTECEDENTES

Actividad principal: Inversión en negocios de infraestructura y servicios

Fecha de inscripción en la Junta Comercial: 2 de diciembre de 2009

Fecha de la última modificación inscripta en la Junta Comercial: 14 de abril de 2010

Fecha de finalización del plazo de duración: Indeterminado

DATOS DE LA SOCIEDAD CONTROLANTE

• Denominación: CLISA – COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S. A.
• Domicilio legal: Av. Leandro N. Alem 1050 9° piso, Buenos Aires, Argentina
• Actividad principal: Inversión
• Participación de la sociedad controlante sobre el capital y los votos: 99,99%

CAPITAL (Nota 6)

Composición del Capital (expresado en pesos argentinos):

Cuotas	Suscripto	Integrado
216.600 cuotas de R$ 1 cada una	444.334	444.334
	444.334	444.334

ACTIVO	31/12/2010 Pesos	31/12/2009 Pesos	PASIVO Y PATRIMONIO NETO	31/12/2010 Pesos	31/12/2009 Pesos
ACTIVO CORRIENTE			PASIVO CORRIENTE
Caja y Bancos (Nota 3.1)	42.721	10.700	Cargas Sociales	8.212	-
Otros Créditos (Nota 3.2)	191.106	-	Remuneraciones y Cargas Fiscales	5.528	-
			Otros Pasivos (Nota 3.3)	77.501	-
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	233.827	10.700	TOTAL PASIVO CORRIENTE	91.241	-
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros Créditos (Nota 3.2)	2.015.064	-
			TOTAL PASIVO	91.241	-
			PATRIMONIO NETO (Según estado respectivo)	2.157.650	10.700
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	2.015.064	-
TOTAL DEL ACTIVO	2.248.891	10.700	TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	2.248.891	10.700
Las Notas y Anexo H que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.

				---	---			31/12/2010					Gastos de Administración (Anexo H)	(636.976)		Otros Gastos Operativos (Anexo H)	(4.916)		Resultados Financieros y por Tenencia			- Generados por Activos			Diferencias de Cambio	5

CONCEPTO	Aporte de los Propietarios			Resultados Acumulados		Total del Patrimonio Neto al 31/12/2010
Capital Suscripto (Nota 6)	Aportes irrevocables	Total	Diferencias transitorias de conversión	Resultados No Asignados
Saldos al inicio del ejercicio (01/01/2010)	10.550	-	10.550	150	-	10.700
- Aumento de capital	433.784	-	433.784	-	-	433.784
- Constitución de aportes irrevocables	-	2.129.844	2.129.844	-	-	2.129.844
- Diferencia transitoria de conversión	-	-	-	226.693	-	226.693
- Pérdida del ejercicio	-	-	-	-	(643.371)	(643.371)
SALDOS AL CIERRE DEL EJERCICIO (31/12/2010)	444.334	2.129.844	2.574.178	226.843	(643.371)	2.157.650

Las Notas y Anexo H que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.

		31/12/2010
		Pesos
Efectivo al Inicio del ejercicio		10.700
Aumento neto del efectivo		32.021
Efectivo al cierre del ejercicio		42.721
Actividades operativas
Resultado del ejercicio		(643.371)
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las
actividades operativas
	Diferencias de conversión de los fondos	41.882
	Cambios en activos y pasivos operativos:
	Aumento de pasivo operativo	18.281
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas		(583.208)
Actividades de financiación
	Aumento de Otros Créditos	(2.006.399)
	Aumento de Otros Pasivos	58.000
	Recepción de aportes irrevocables	2.129.844
	Integración de capital	433.784
Flujo neto de efectivo generado por las actividades financieras		615.229
Aumento neto de efectivo		32.021

Las Notas y Anexo H que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables

.

NOTA 1: LA SOCIEDAD

La Sociedad se constituyó el día 30 de noviembre de 2009 y fue inscripta en la Junta Comercial del Estado de San Pablo el 2 de diciembre de 2009. Con fecha 31 de marzo de 2010 pasó a ser controlada por CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. Al ser controlada ha adoptado iguales criterios de valuación y exposición que la sociedad controlante.

ROGGIO BRASIL INVESTIMENTOS E SERVIÇOS LTDA es una sociedad de inversión que tiene por objeto participar en negocios de infraestructura y servicios.

NOTA 2: BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

A continuación se detallan las normas contables más relevantes utilizadas por la Sociedad para la preparación de los presentes Estados Contables, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del ejercicio irregular anterior (Nota 2.4):

• 1. Propósito especial de los presentes estados contables

La sociedad efectúa sus registraciones contables en reales (moneda de curso legal en Brasil), y prepara sus estados contables legales de acuerdo con las normas profesiones vigentes en Brasil.

Los presentes estados contables especiales son presentados en pesos argentinos de acuerdo con las normas contables vigentes en la República Argentina, con el propósito especial de ser utilizados por la sociedad controlante para valuar su inversión a través del método del valor patrimonial proporcional al 31 de diciembre de 2010 y para la preparación de sus estados contables consolidados a la misma fecha.

• 1. Preparación y presentación de los Estados Contables

Los presentes Estados Contables están expresados en pesos argentinos sin centavos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de acuerdo con las resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores.

• 1. Conversión a pesos argentinos

A efectos de convertir a pesos argentinos sus estados contables, la Sociedad aplica el método de “Ajustar – Convertir” de acuerdo a lo establecido por la R.T. Nº 18 de la F.A.C.P.C.E., por haber sido clasificada su actividad como no integrada con las operaciones de la sociedad controlante.

De acuerdo con lo establecido en dicha Resolución, los activos y pasivos monetarios expresados en moneda local y extranjera, distinta del peso argentino y valuados conforme a los criterios contables más abajo indicados, se convirtieron a pesos argentinos empleando los tipos de cambio vigentes entre ambas monedas a las fechas de cierre respectivas. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los tipos de cambio de cierre utilizados en el proceso de conversión de dichos activos y pasivos, fueron 0,4310 y 0,4651 reales por cada peso argentino, respectivamente. Las transacciones son trasladadas a los tipos de cambio promedio de cada período trimestral.

Las diferencias por conversión resultantes, se imputaron al rubro “diferencias transitorias de conversión” en el Estado de Evolución del Patrimonio Neto.

• 1. Estados contables comparativos

Debido a lo indicado en Nota 1, no se presenta la información comparativa con el ejercicio anterior en los estados de resultado, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo. Los importes incluidos como información comparativa en el Estado de Situación Patrimonial al 31 de diciembre de 2009 surgen de los saldos contables a dicha fecha.

• 1. Criterios de valuación

• Caja y bancos

En moneda local: a su valor nominal convertido a pesos argentinos al tipo de cambio vigente a la fecha de cada cierre.

1. Otros créditos y pasivos

Los créditos y pasivos diversos han sido valuados en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada utilizando la tasa estimada en el momento de su incorporación al activo y pasivo, en caso de ser significativos.

1. Saldos por transacciones financieras, por refinanciaciones y créditos y deudas diversas con partes relacionadas

Los créditos con partes relacionadas generados por transacciones financieras y por otras transacciones diversas (no incluye compra-venta de bienes y servicios) han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.

1. Impuesto a las ganancias

La Sociedad está sujeta al Impuesto Federal a las Ganancias (Imposto de Renda Pessoa Jurídica) a la tasa básica del 15% sobre las ganancias determinadas fiscalmente, que incluye (en caso de existir) el uso de quebrantos impositivos de años anteriores limitado a 30% de la ganancia del ejercicio, más un adicional del 10% sobre las ganancias que excedan los R$ 240.000 al año (aproximadamente $ 530.400). Adicionalmente, están sujetas a la Contribución Social sobre Ganancias (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido) a la tasa del 9% aplicada sobre la misma base de cálculo del impuesto Federal a las Ganancias.

El impuesto a las ganancias se determina aplicando la tasa impositiva vigente (tasa que acumulada es del 34%) sobre los resultados impositivos. Asimismo, aplica el método del impuesto diferido para registrar su posición en el impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo estimado futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable e impositiva de los activos y pasivos, considerando asimismo el efecto del aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos acumulados en base a su probabilidad de utilización.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Sociedad se encuentra en proceso de análisis de alternativas para lograr la utilización futura de los saldos por quebrantos impositivos generados en el presente ejercicio; por lo tanto, no se ha reconocido ningún crédito para tales fines. La gerencia de la Sociedad evaluará permanentemente este criterio por lo que, de generarse las condiciones que justifiquen dicho reconocimiento de créditos, los mismo serán contabilizados en el período correspondiente.

1. Aportes irrevocables

Los aportes irrevocables aprobados por el órgano competente han sido efectivamente integrados y surgen de un acuerdo escrito entre las partes, que estipula la permanencia del aporte y las condiciones de la correspondiente conversión a acciones, y en consecuencia han sido considerados como parte del patrimonio neto.

1. Patrimonio neto

Los saldos al inicio y los movimientos de las cuentas del rubro han sido convertidos en moneda argentina siguiendo los lineamientos de la Nota 2.3.

1. Resultados del ejercicio

Las cuentas del estado de resultados se exponen en moneda corriente del período al que corresponde, convertidos en moneda argentina siguiendo los lineamientos de las notas 2.3.

1. Uso de estimaciones

La preparación de estos Estados Contables requiere que la gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio. La gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, el valor recuperable de los activos no corrientes y el cargo por impuesto a las ganancias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes Estados Contables.

NOTA 3: COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS

			31/12/2010		31/12/2009
			Pesos		Pesos
3.1	CAJA Y BANCOS
	Caja		2.767		10.700
	Bancos		39.954		-
		TOTAL	42.721		10.700
3.2	OTROS CREDITOS
	Corrientes
	Diversos		2.448		-
	Partes relacionadas (Nota 4)		188.658		-
	TOTAL		191.106		-
	No Corrientes
	Partes relacionadas (Nota 4)		2.015.064		-
		TOTAL	2.015.064		-

3.3	OTROS PASIVOS
	Corrientes
	Partes relacionadas (Nota 4)		65.314		-
	Diversos		12.187		-
		TOTAL	77.501		-

NOTA 4: SOCIEDADES RELACIONADAS

Los saldos patrimoniales al 31 de diciembre de 2010 con las empresas relacionadas son los siguientes:

Sociedades	Otros Créditos	Otros Pasivos
Sociedad Controlante Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.	188.658	-
Otras partes relacionadas
Polledo do Brasil Concessões e Investimentos Ltda.	2.015.064	-
Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.	-	58.000
Benito Roggio e Hijos S.A.	-	7.314
TOTAL	2.203.722	65.314

NOTA 5: APERTURA POR VENCIMIENTO DE LOS CRÉDITOS Y PASIVOS

El siguiente cuadro detalla las pautas de actualización y plazos estimados de vencimientos de los créditos y pasivos registrados por la Sociedad al 31 de diciembre de 2010:

PLAZOS	ACTIVO	PASIVO
Otros Créditos	Remuneraciones y Cargas Sociales	Cargas Fiscales	Otros Pasivos
Sin plazo	2.015.064	-	-	65.314
Con plazo
Con Plazo a Vencer
Hasta tres meses	191.106	8.212	5.528	12.187
Total Plazo a Vencer	191.106	8.212	5.528	12.187
Total	2.206.170	8.212	5.528	77.501
No aplica tasa	2.206.170	8.212	5.528	77.501
Total	2.206.170	8.212	5.528	77.501

NOTA 6: CAPITAL SOCIAL

La evolución del capital social es la siguiente:

	31/12/2010	31/12/2009
Capital social al inicio del ejercicio	10.550	-
Aumento de capital	433.784	10.550
Capital social al cierre del ejercicio	444.334	10.550

El capital social al 31 de diciembre de 2010 asciende a $ 444.334 y se encuentra totalmente suscripto e integrado y ha sido inscripto en la Junta Comercial de São Paulo. El Capital Social está representado por 216.600 cuotas, cada una con valor nominal de R$ 1 cada una.

NOTA 7: CONSTITUCION DE APORTES IRREVOCALBES

Con el fin de dotar a la Sociedad de capital de trabajo, las sociedades relacionadas Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A. efectuaron durante el presente ejercicio aportes irrevocables en la Sociedad por $ 691.840 y $ 1.438.004, respectivamente, los cuales se encuentran registrados en el Patrimonio Neto de la Sociedad (Nota 2.5.e.).

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 DE LA LEY 19.550 DE LA REPUBLICA ARGENTINA

Correspondiente al ejercicio iniciado el 1º de enero de 2010 y finalizado el 31 de diciembre de 2010.

ANEXO H

R U B R O	Gastos de Administración	Otros Gastos Operativos	Totales al 31/12/2010
Sueldos y cargas sociales	473.830	-	473.830
Seguros	2.831	-	2.831
Impresos y papelería	11.335	-	11.335
Teléfonos, fax y comunicaciones	35.455	-	35.455
Mantenimiento	186	-	186
Gastos de viajes y traslados	94.568	-	94.568
Publicaciones y suscripciones	9.116	-	9.116
Impuestos, tasas y contribuciones	861	4.916	5.777
Alquileres	8.441	-	8.441
Diversos	353	-	353
TOTALES AL 31/12/2010	636.976	4.916	641.892

INFORME DE LOS AUDITORES

A los señores Presidente y Directores de

Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda.

Domicilio legal: Tabapuã N° 1.123, Cj. 165 Itaim Bibi

São Paulo – Brasil

CNPJ (*) N° 11.339.335/0001-40

(*) CNPJ: Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica o Registro Nacional de Personas Jurídicas en español

1. Hemos efectuado un examen de auditoría del estado de situación patrimonial especial de Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda. al 31 de diciembre de 2010, de los correspondientes estados especiales de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, por el ejercicio terminado en dicha fecha, y de las notas 1 a 6 y anexo H que los complementan. La preparación y emisión de los mencionados estados contables especiales es responsabilidad de la Sociedad. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables, en base a la auditoría que efectuamos.
2. Nuestro examen fue practicado de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad que los estados contables estén exentos de errores significativos y formarnos una opinión acerca de la razonabilidad de la información relevante que contienen los estados contables. Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados contables. Una auditoría también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados contables. Consideramos que la auditoría efectuada constituye una base razonable para fundamentar nuestra opinión.
3. En nuestra opinión, los estados contables especiales de Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda. reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 31 de diciembre de 2010, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en dicha fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
4. La información comparativa incluida en el estado de situación patrimonial y en las notas a los estados contables especiales adjuntos, se deriva de la información contable de la Sociedad al 31 de diciembre de 2009.
5. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
6. La Sociedad está inscripta en la Junta Comercial de São Paulo, Brasil y se rige por la normativa de ese país.
7. Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
8. El presente informe es para uso exclusivo en la República Argentina a los efectos de ser utilizado por la sociedad controlante CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A., sociedad domiciliada legalmente en Alem 1050, 9° piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con el fin de valuar su inversión por el método del valor patrimonial proporcional y de preparar sus estados contables consolidados, con el objeto de su presentación ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de marzo de 2011.

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
Dr. Gabriel M. Perrone
Contador Público (U.C.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 182 – Fº 10