CLISA — Annual Report 2024

Mar 11, 2025

ACTA Nro. 480: A los diez días del mes de marzo de dos mil veinticinco, de conformidad con las previsiones del artículo décimo tercero del estatuto social, el Sr. Presidente Alberto Esteban Verra, el representante de la Comisión Fiscalizadora Cr. Jorge Alberto Mencarini y los señores Directores de "CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A." (la “Sociedad”), Alberto Esteban Verra, Samuel Yerusalimski, Gabriel Alberto Balbo, Mariano Peterlin, Pedro Federico Ancarola y Pablo José Lozada, todos ellos comunicados entre sí a distancia a través de la plataforma Zoom, que permite la trasmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, en adelante “comunicados a distancia”, constatado el quórum necesario para deliberar, bajo la presidencia de su titular Alberto Esteban Verra, inician la sesión siendo las diecisiete horas para tratar lo siguiente:

Punto 1: Consideración de los Estados Financieros y Memoria correspondientes al 29° Ejercicio Económico iniciado el 01.01.24

y finalizado el 31.12.24.

En uso de la palabra el Sr. Presidente expone que, habiéndose distribuido los Estados Financieros cerrados al 31.12.24 y su reseña informativa a considerar en la presente reunión, y en virtud de que todos ellos han contado con tiempo suficiente para examinar adecuadamente los referidos Estados Financieros e información complementaria, resulta procedente someter a consideración de los Sres. Directores la aprobación de los mismos.

Los Estados Financieros en consideración han sido confeccionados de acuerdo con las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y por lo tanto de conformidad a la Resolución Técnica N° 26 y modificatorias, de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) que adoptó las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés). Los Estados Financieros que se someten a la consideración del Directorio fueron confeccionados aplicando las NIIF y en particular las políticas contables descriptas en los mismos.

Puestos a consideración los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2024, compuestos por: el Estado de Resultados Consolidado, el Estado del Resultado Integral Consolidado, el Estado de Situación Financiera Consolidado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado, el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y notas a dichos Estados Financieros Consolidados; por el Estado de Resultados Individual, el Estado del Resultado Integral Individual, el Estado de Situación Financiera Individual, el Estado de Cambios en el Patrimonio Individual, el Estado de Flujos de Efectivo Individual y notas a dichos Estados Financieros Individuales, las políticas contables descriptas en los Estados Financieros Individuales y Consolidados y la Reseña informativa de la sociedad por el ejercicio finalizado 31.12.24, resultan aprobados por unanimidad.

Puesto asimismo a consideración el proyecto de la Memoria correspondiente al 29° ejercicio económico de la sociedad finalizado el 31.12.24, el mismo resulta aprobado por unanimidad. A continuación, se transcribe el texto de la Memoria aprobada por el Directorio, la cual ha sido preparada de acuerdo a los lineamientos de la reglamentación vigente de la Comisión Nacional de Valores e incluye el Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario.

MEMORIA DEL EJERCICIO INICIADO EL 01.01.24 Y FINALIZADO EL 31.12.24:

"SEÑORES ACCIONISTAS: De conformidad con las disposiciones estatutarias y legales vigentes, sometemos a vuestra consideración la presente Memoria, Inventario, los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2024, la Reseña Informativa, el Proyecto de asignación de resultados y el Informe de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al 29° ejercicio económico iniciado el 01.01.24 y finalizado el 31.12.24:

Consideraciones generales

Las principales variables macroeconómicas de la Argentina experimentaron un significativo deterioro y volatilidad, incluyendo caída del PBI, persistentes déficits presupuestarios que traen aparejadas la reducción en la inversión pública en infraestructura y demoras en los pagos de obras y servicios públicos las que se han visto particularmente exacerbadas por altos niveles de inflación y de las tasas de interés, en un proceso que comenzó a mediados de 2018 y se profundizó con la irrupción de la pandemia de Covid-19. Sin perjuicio de que durante 2024 se inició un necesario proceso de saneamiento y sinceramiento de las variables económicas del país que ha logrado reducir los niveles inflacionarios y controlar las expectativas cambiarias, el Estado Nacional argentino continúa avanzando con un profundo plan de ajuste fiscal, basado en una disminución del gasto público, y que incluye una significativa disminución en la ejecución de obras públicas, incluso para proyectos que ya están en curso.

La inflación es en especial uno de los principales factores que afectan los resultados de la Sociedad y ha crecido de manera constante año tras año. La misma, medida a través del Índice de Precios al Consumidor (“IPC”), fue del 36,1% en 2020, del 50,9% en 2021, del 94,8% en 2022, del 211,4 % en 2023. Si bien en el año 2024 la inflación fue del 117,8%, en los últimos meses se viene verificando una disminución en el ritmo inflacionario, habiendo sido del 2,2% durante el mes de enero de 2025, lo que alienta expectativas de una mejora para el 2025.

El escenario macroeconómico de los últimos años se completa con una fuerte desvalorización del peso y una caída de las reservas internacionales, acompañadas de mayores restricciones cambiarias impuestas por la autoridad monetaria. Estas medidas, tendientes a contener la demanda de dólares, implicaron, incluso, la solicitud de autorización previa del Banco Central de la República Argentina para la materialización de ciertas transacciones, como el pago de importación de servicios o de préstamos financieros. La devaluación del peso fue del 356,3% durante 2023 y del 27,7% durante 2024.

Como consecuencia de lo descripto, se ha experimentado en el ejercicio 2024 una fuerte caída de la actividad económica y al mismo tiempo altos niveles de inflación, especialmente durante el primer trimestre, así como una alta volatilidad en las demás variables de la economía, lo que ha impactado significativamente en las cifras de los presentes estados financieros, especialmente en lo que respecta a nuestras actividades de construcción de obras públicas en Argentina, fuertemente afectada por el ajuste fiscal a nivel nacional. Durante el año 2024, la variación real de la inversión pública en infraestructura muestra una caída del 75% aproximadamente y el proyecto de ley de presupuesto para el año 2025, aún pendiente de aprobación, prevé valores similares en términos reales.

Como consecuencia del desfavorable contexto económico en que opera la Sociedad, descripto en los párrafos precedentes, al 31 de diciembre de 2023, Clisa registraba pérdidas acumuladas que la encuadraban en la causal contemplada en el artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades Nro.19.550. El 30 de abril de 2024, los accionistas de Clisa, reunidos en Asamblea General, luego de analizar dicho contexto económico general y las situaciones particulares de la Sociedad, y dado que la misma se encontraba en total cumplimiento de sus obligaciones y en el más pleno y normal desarrollo de sus actividades, decidieron diferir a futuro ejercicio la absorción de los resultados no asignados negativos.

Posteriormente, a través de las acciones tomadas por el Directorio y la gerencia de la Sociedad y por su accionista controlante durante el presente ejercicio, se ha reconstituido el patrimonio de la Sociedad, excluyéndola de las consideraciones descriptas en el párrafo precedente.

Solicitud de Consentimientos para la modificación de términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de la Compañía.

En diciembre de 2024, la Sociedad concluyó un proceso de solicitud de consentimiento, mediante el cual se aprobaron modificaciones sustanciales a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas por la Sociedad en 2021, por tenedores de aproximadamente el 94,0% del capital en circulación a dicha fecha, que permitieron una recomposición de la capitalización de la Sociedad y una adecuación de los términos y condiciones de dichas Obligaciones Negociables a la realidad de su generación de fondos. Este proceso representa la concreción de un enfoque proactivo de la Sociedad para administrar sus necesidades de capital de trabajo y liquidez, para reforzar sus actividades y negocios en los años venideros, y así poder hacer frente a los desafíos y oportunidades que surjan en la Argentina y la región.

Las principales modificaciones a los términos de las Obligaciones Negociables de la Sociedad incluyeron, entre otras, la reducción del monto del capital a US$270.000.000; extendiendo la fecha de vencimiento al 10 de diciembre de 2031, por un monto de capital de US$200.000.000, y al 10 de diciembre de 2034 por el monto de capital restante de US$ 70,000,000; la modificación de la tasa de interés aplicable y el cronograma de los pagos de intereses; el agregado de una nueva garantía real; el refuerzo de ciertos compromisos y la inclusión de otros, incluida la obligación de emitir las denominadas Obligaciones Negociables Rescatables; la dispensa de incumplimientos pasados y la modificación de otros términos materiales de las Obligaciones Negociables.

A. ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD DURANTE EL PRESENTE EJERCICIO

CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. (en adelante “la Sociedad”, la “Compañía” o “CLISA”) es una de las empresas argentinas líderes en gestión y desarrollo de infraestructura con más de cien años de experiencia. La Sociedad, a través de su participación en otras sociedades, participa actualmente en cuatro grandes segmentos de negocios: Ingeniería Ambiental, Construcción, Transporte y Servicios de Agua.

ACTIVIDADES DESARROLLADAS EN EL ÁREA DE INGENIERÍA AMBIENTAL

A través de Cliba Ingeniería Urbana S.A. (CLIBA IUSA), Cliba Ingeniería Ambiental S.A., Tecsan Ingeniería ambiental S.A. (Tecsan), y de las sociedades y uniones transitorias de empresas en las cuales éstas participan directa o indirectamente, CLISA opera cuatro grandes áreas de actividad en el negocio de Ingeniería Ambiental: i) higiene urbana, ii) tratamiento y disposición final de residuos, iii) servicios industriales y iv) valorización de residuos.

Higiene urbana

El siguiente cuadro resume las principales características de los servicios de Higiene Urbana prestados:

Ciudad Buenos Aires (Zona 2) ........................................................ San Isidro ............................................................................ Neuquén ............................................................................. Santa Fe (Zona 1) ............................................................... Centenario, Argentina San Patricio del Chañar	Población servida 674.000 297.000 290.000 286.000 49.000 11.000	Participación en cadaproyecto(%) 100% 100% 100% 100% 100% 100%	Servicios(1)
			A/B/C/D A/B/C/D A/B/D A/B/D A/B A/D

(1) Servicios: A — Recolección de residuos B — Barrido de calles (manual y mecánico)

C — Lavado de calles

D — Otros servicios

La Sociedad comenzó la prestación de servicios de higiene urbana en la ciudad de Buenos Aires en 1987. Actualmente, Cliba Ingeniería Urbana S.A. presta el servicio en la denominada “Zona 2” (Barrios de Recoleta, Palermo, Belgrano, Colegiales y Nuñez) de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en el marco de la Licitación Pública N°997/2013 para la contratación del “Servicio Público de Higiene Urbana-Fracción Húmedos”. El plazo original del contrato era de 10 años, contado a partir del 1 de octubre de 2014. Con fecha 12 de octubre de 2021 el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires emitió la resolución RESOL2021-814-GCBA-MEPHUGC, mediante la cual aprobó una adenda al contrato de “Servicio Público de Higiene Urbana-Fracción Húmedos”. Entre los principales puntos de dicha adenda se estableció prorrogar el contrato por un plazo de cuatro (4) años contados a partir de la fecha de vencimiento original. En virtud de ello, el vencimiento del contrato operará el 30 de septiembre de 2028. Asimismo, se mantiene vigente la facultad del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires de prorrogar el mismo por un período de hasta doce (12) meses adicionales.

En San Isidro, la Sociedad presta servicios de higiene urbana desde el año 1991. En el marco de las Licitaciones Públicas N° 40/2019 y N° 41/2022 para la locación del servicio de higiene urbana en el partido de San Isidro, la Municipalidad de San Isidro emitió el Decreto 1566/2020 y 2214/2022 respectivamente, mediante los cuáles decidió no continuar con dichos procesos licitatorios. Ante esta circunstancia, la Municipalidad de San Isidro continuó prorrogando el contrato vigente con la Sociedad a través de sucesivas órdenes de compra, la última de las cuales se encuentra vigente hasta el 31 de diciembre de 2025. La operación, facturación y cobranza continúan regularmente. La Sociedad considera que el contrato se seguirá renovando por períodos abreviados hasta tanto se convoque a una nueva licitación.

En la ciudad de Neuquén, la Sociedad presta servicios de higiene urbana desde el año 2000. El contrato vigente con la Municipalidad de Neuquén se firmó el 16 de noviembre de 2015 por el término de 8 años, con opción a prórroga por un año adicional, en el marco de la Licitación Pública N° 06/2015 “Locación del Servicio Público de Limpieza Urbana”. Con fecha 2 de octubre de 2023 la Municipalidad de Neuquén hizo uso de la opción a prórroga, por lo que el contrato venció el 31 de diciembre de 2024. En este contexto, el 20 de diciembre de 2024 la Municipalidad de Neuquén aprobó, mediante Decreto 1313, una extensión del contrato por el plazo de 180 días a partir del 1 de enero de 2025 o hasta que un nuevo contratista comience a prestar los servicios, lo que ocurra primero. Por ello, es posible que durante 2025 la Municipalidad de Neuquén inicie el proceso de licitación pública para un contrato de servicio de higiene urbana en esta ciudad.

En tanto que el contrato para la prestación del servicio en la Zona 1 de la ciudad de Santa Fe, donde la Sociedad tiene presencia desde 1996, se encuentra en período de prórroga a la espera de un llamado licitatorio. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la provisión de servicios, facturación y cobranza continúa regularmente.

Además, en la provincia de Neuquén, la Compañía presta servicios de higiene urbana en la localidad de Centenario y, desde el 1 de julio de 2020, en San Patricio del Chañar, que suman, entre ambas, una población servida de aproximadamente 60 mil habitantes.

Tratamiento y disposición final de residuos

En relación a la actividad de Tratamiento y disposición final de residuos, la misma abarca una amplia gama de servicios, entre ellos, obras civiles y construcción de infraestructura para la disposición final de residuos domiciliarios, tratamiento de líquidos lixiviados, transporte de residuos y compostaje de residuos orgánicos.

Actualmente la Sociedad, a través de la UTE Norte III, opera los rellenos sanitarios de CEAMSE situados en el complejo ambiental Norte III bajo un contrato de servicio único. La disposición se realiza en módulos, que han sido todos operados por la UTE: Norte III (año 2001), Norte IIIA (año 2005), Norte IIIB (año 2010), Norte IIIC (año 2014), Norte IIIB+C (año 2016), Norte III A+B compatibilización (año 2017), Norte III D y Norte III D Continuidad. Actualmente se disponen aproximadamente 401.300 toneladas mensuales en promedio, las cuales provienen de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de 45 distritos del Gran Buenos Aires.

En febrero de 2023, se puso en marcha el Programa de Continuidad Operativa del Módulo Norte III D, el cual regula la realización de tareas adicionales de construcción de infraestructura y operación, de transporte, tratamiento y disposición final de residuos sólidos urbanos y de tratamiento de líquidos lixiviados. La Compañía comenzó la disposición en este módulo durante el mes de agosto 2023. En la nueva infraestructura se estima que se podrán disponer aproximadamente 15 millones de m3 de residuos sólidos urbanos a lo largo de la vida útil del módulo que, al ritmo de disposición de residuos actual, equivale a 28 meses aproximadamente.

Para el tratamiento de líquidos lixiviados generados en el Complejo Ambiental Norte III, la UTE Norte III opera, desde octubre de 2014, una planta con una capacidad de tratamiento de 2000 m3 día, que ha sido desarrollada con una tecnología de avanzada denominada MBR (reactor biológico con membrana). Además, opera otra planta con una capacidad de tratamiento de 1.350 metros cúbicos de líquidos lixiviados diarios.

Servicios Industriales

En el segmento de Servicios Industriales, a través de Envairo S.A.U. la Compañía se dedica a la implementación de soluciones ambientales a medida para compañías e industrias regionales y nacionales, brindando servicios como gestión integral de residuos, limpieza técnica y civil, y recolección y transporte de residuos comerciales e industriales no peligrosos de grandes generadores en la Provincia de Buenos Aires y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con flota especializada para tal actividad, entre otros. Adicionalmente, Envairo S.A.U. presta servicios para la industria minera en la provincia de Catamarca. Por su parte, a través de Taym S.A.U., la Compañía presta servicios de limpieza en la República Oriental del Uruguay.

Valorización de Residuos

El inicio de las actividades en este segmento fue a través de un proyecto de reducción de gases generadores de efecto invernadero en el año 2007. Posteriormente, en el marco de la Licitación Pública Nacional e Internacional ENARSA N° EE 001/2010, y a través de la sociedad Central Buen Ayre S.A., la Sociedad ha construido y está actualmente operando una central de generación de energía eléctrica que opera con biogás, con una capacidad nominal de 11,8 MW. En los últimos doce meses de operación, se generaron aproximadamente 81.000 MW que fueron inyectados a la red de energía. El contrato tiene vigencia hasta el año 2026, con posibilidad de prórroga por 18 meses adicionales, a opción de la Secretaría de Energía de la Nación.

La UTE Norte III, desde octubre de 2012, se encuentra abocada a la operación, mantenimiento y explotación de una planta de tratamiento de residuos sólidos urbanos para realizar el tratamiento mecánico y biológico (TMB) de residuos sólidos urbanos dentro del predio del CEAMSE. En los últimos doce meses de operación se trataron aproximadamente 370.000 toneladas de residuos sólidos urbanos. El contrato tiene vigencia hasta 2027, con opción por parte de la U.T.E. Norte III de renovar el plazo por un período adicional, a su entera discreción.

Adicionalmente, la Compañía, a través de Ecoayres S.A., cuenta con la exclusividad de los derechos que se deriven de la explotación del biogás generado en un sector del nuevo módulo formado por la compatibilización de los módulos A y B, coincidente con el sector en donde se encontraba anteriormente el módulo B.

ACTIVIDADES DESARROLLADAS EN EL AREA DE LA CONSTRUCCIÓN

A través de Benito Roggio e Hijos S.A. (BRH), se desarrollaron obras que pueden clasificarse en viales, hidráulicas, de saneamiento, ferroviarias, de transporte subterráneo, de arquitectura, eléctricas, relacionadas con el sector minero y mantenimiento de servicios hospitalarios.

Dentro de las obras viales desarrolladas en el ejercicio bajo análisis se destacan las siguientes:

En el mes de mayo de 2022, BRH firmó los contratos para la ejecución de obras para la construcción de la Autovía Alternativa RN N°38 Sección 1B y 1C. Las mismas consisten en la construcción del primer tramo de la variante Ruta Nacional 38 de las secciones 1B (acceso a Bialet Massé hasta acceso a Santa María de Punilla) y 1C (acceso a Santa María de Punilla hasta acceso a Cosquín), con un plazo de ejecución de 19 meses. El Acta de Replanteo se suscribió en mayo de 2022. A diciembre de 2024, la obra llevaba un avance del 99%, encontrándose habilitada al tránsito.

En el mes de mayo del 2022 el consorcio conformado por BRH con el 50% de participación y Boetto y Buttigliengo S.A. con el otro 50%, firmó el contrato por la obra “Alternativa Ruta Provincial N°5, Tramo Alta Gracia – Villa Ciudad América, Sección 1”. Dicha sección se refiere al tramo que va desde la ciudad de Alta Gracia, provincia de Córdoba, hasta la intersección con el denominado “Camino Costa Azul”. El contrato prevé un plazo de ejecución de 12 meses, con una ampliación del plazo a 21 meses. El Acta de Replanteo se suscribió en junio de 2022. Se desarrollaron tramos de autovía y dos rotondas, una en intersección con Ruta Provincial N°5 y la segunda en intersección con Ruta Provincial C45. Se desarrollaron trabajos de movimientos de suelos, alcantarillas, capas granulares y capas de mezcla asfáltica. Al mes de diciembre de 2024 las obras tienen un avance del 100% y una modificación de obra con un avance del 80%, encontrándose habilitada al tránsito. Asimismo, se presentó documentación conforme a obra y se solicitó la Recepción Provisoria de las obras ejecutadas.Obra Ruta Nac. Nº 158, By Pass a la Ciudad de Villa María. La obra se realiza en UTE con Decavial S.A. con un porcentaje de participación del 65%. La UTE resultó adjudicataria de esta obra licitada el 30 de octubre de 2009 y cuyo contrato se firmó el 17 de febrero de 2011. La obra consiste en la ejecución de una autopista con dos carriles para cada sentido de circulación que se inicia en la intersección con la Autopista Rosario – Córdoba, al norte de Villa María, y se desarrolla en una longitud de 13,800 km. con la ejecución de 4 puentes: sobre la vieja Ruta Nac. Nº 9, sobre el Río Tercero, sobre el ferrocarril, y en la intersección con la Ruta Provincial Nº 2. También prevé un nudo bajo nivel con la Autopista Rosario – Córdoba. En el mes de agosto de 2020 la Contratista fue notificada de la intención de la DNV de reflotar el contrato firmado oportunamente, razón por la cual se actualizó el proyecto ejecutivo presentado en 2012. El acta de inicio de obra fue firmada en el mes de enero 2021. Con motivo del cambio de Gobierno Nacional en noviembre 2023, de común acuerdo con la Comitente, se neutralizó el contrato a partir del 31 de enero de 2024. Posteriormente, con fecha 15 de octubre de 2024 se reinició la obra de común acuerdo. La obra cuenta con un avance del 53 % en su ejecución, y, su fecha probable de finalización se espera en noviembre de 2026.

Obra Autovía Ruta Nac. N° 9 Tramo Santiago del Estero – Acceso a Termas de Rio Hondo. Con fecha 19 de enero de 2021 fue adjudicada la obra a la UT conformada por Mijovi con el 70% de participación y BRH con el 30%. La misma consiste en la construcción de una autovía sobre la Ruta Nacional N°9 entre Santiago del Estero Capital y el acceso a Termas de Rio Hondo con un plazo de 730 días y que fuera iniciada el 22 de Julio de 2022. El porcentaje de avance de los trabajos hasta el mes de diciembre 2024 es del 60%. Se ejecutaron trabajos de movimiento de suelos, capas de sub-base y base granular imprimada así como obras de alcantarillas de hormigón armado, rotondas y retornos. Asimismo, fueron iniciados los trabajos de capas de mezcla asfáltica. No obstante, a partir del primero de junio de 2024, los trabajos fueron paralizados y la obra entró en etapa de Neutralización de Plazo Contractual.

Obra Pavimentación Ruta Prov N°16 Tramo La Dormida – Las Arrias. En el mes de diciembre del 2021, por la obra Ruta Prov. N° 16 – Córdoba, el Consorcio de Cooperación conformado por BRH con el 50% de participación y Boetto y Buttigliengo S.A. con el otro 50%, logró la mejor oferta de la licitación de la Etapa N°1, que abarca desde el Km 11+600 hasta la intersección con Ruta Nacional N°9 en el Km 33+561. La obra total incluye, además de la Ejecución de Primera Etapa, una Segunda etapa de construcción que corresponde a la pavimentación de la Ruta Provincial N°16, entre la localidad de Las Arrias hasta la intersección con Ruta Nacional N°9 en la localidad de San José de la Dormida, departamento Tulumba de la provincia de Córdoba, con un plazo de ejecución de 12 meses para ambas etapas. El 30 de noviembre de 2022 el referido consorcio firmó el contrato por la segunda etapa y los trabajos se iniciaron a en el mes de enero 2023. Ambas etapas consisten en ejecución de obra nueva, movimiento de suelos, capas granulares, alcantarillas y capa de mezcla asfáltica, entre otras tareas y la ejecución de una rotonda iluminada en la intersección de la nueva Ruta Provincial N°16 y la Ruta Nacional N°9. En el mes de noviembre de 2023 el Consorcio cedió el contrato para la ejecución de la obra a favor de BRH.A diciembre de 2024 el avance de ambas etapas de obra llego al 100% quedando también finalizada la rotonda en intersección de Ruta Provincial N° 16 y Ruta Nacional N°9. Se entregó documentación referente a la obra, planos conforme a obra, controles de calidad, etc. mientras que se ha solicitado la recepción provisoria de la misma.

Obra de Pavimentación de la Ruta Nacional Nº 76. Ubicada en el tramo comprendido entre la Quebrada de Santo Domingo y Pircas Negras, departamento de San José de Vinchina, esta obra se ejecuta en UTE junto con la empresa Vialmani S.A. con una participación de BRH del 80%. Esta obra cuyo contrato se firmó en el ejercicio 2012, cuenta con una sección A, entre la Quebrada Santo Domingo y Mulas Muertas con una longitud de 51 km, y una sección B entre Barrancas Blancas y Pircas Negras con una longitud de 26 km. Se desarrolla en zona de cordillera. Durante el ejercicio 2020 la presente obra estuvo paralizada y se reinició en enero de 2021.Se desarrollaron trabajos de movimientos de suelos, alcantarillas, capas granulares y capas de mezcla asfáltica. A partir del primero de febrero de 2024, los trabajos fueron paralizados y la obra entro en etapa de Neutralización de Plazo Contractual hasta el primero de noviembre del 2024 cuando se firmó Acta de Reinicio de obra. Sin embargo, el 23 de diciembre de 2024 se solicitó una nueva neutralización de plazo de obra hasta el 1

de mayo de 2025.

Obra Pavimentación Ruta Prov. 1 - Santiago del Estero. El 6 de mayo de 2024 el consejo de Vialidad Provincial celebró de común acuerdo con BRH la rescisión del contrato de la UO 312 a través del ACTA-2024-02230264-GDESDE-CPV. Ante los cambios de administración, y en adhesión a políticas de la Nación que demanda reducir y/o anular partidas para el financiamiento del desarrollo de la infraestructura en el interior del país, y atendiendo que el avance de obra es menor al 80%, se resolvió rescindir el contrato de la RP1 – Santiago del Estero. Durante el periodo de obra, se conformó el proyecto ejecutivo en un 60% en analogía a la liberación de traza gestionada por el cliente. Dicho porcentaje representa la ingeniería del tramo sur (desde Sol de Julio al límite con la provincia de Córdoba) y la travesía urbana, de la mencionada localidad. La producción ejecutada contempló el desmonte y limpieza de la zona de camino en un porcentaje mayor al 75% del total de la traza, y la construcción de alambrados en el todo el Tramo Sur. Al cierre de la obra, se contó con un avance del 4% en su ejecución.

En el presente ejercicio, el 2 de diciembre de 2024, se adjudicó la obra CORREDOR DE CONVIVENCIA MAIPU. El proyecto consiste en la extensión de la boulevarización del corredor Maipú, desde la Av. Emilio Olmos hasta el Bv. Guzmán, dando continuidad proyectual por similitud al tramo colindante que va desde el Bv. Arturo Illia hasta la Av. Emilio Olmos. El comitente es la Municipalidad de Córdoba. La obra será llevada a cabo por la U.T. conformado por BRH en un 51% y RIVA S.A.I.I.C.F.A. en el 49%. Se estima su finalización para noviembre 2025.

Dentro de las obras hidráulicas y de saneamiento desarrolladas en el ejercicio bajo análisis se destacan las siguientes:

Obra “Ampliación y Optimización de la Planta Depuradora Sur, Salta Capital, Provincia de Salta”, del Programa de Desarrollo de los Servicios de Agua y Saneamiento, Plan Belgrano - Licitación Pública Internacional PDSASPB-33-LPI-O. La obra se ejecuta en UT con la empresa Supercemento S.A.I.C., con una participación del 50% para cada empresa. La comitente es la Secretaría de Infraestructura y Política Hídrica del Ministerio de Obras Públicas de la Nación y tiene un plazo de ejecución de 30 meses, más 12 meses de operación y mantenimiento. El proyecto comprende la optimización de la Planta Depuradora Sur en la ciudad de Salta y la ampliación de la capacidad de tratamiento a través de un nuevo módulo de planta ubicado en un predio al este de esta, entre las actuales instalaciones y el río Arenales, que permitirá elevar la máxima capacidad actual de 3.600 m3/h a 5000 m3/h (120.000 m3/d). El contrato se firmó el 16 de octubre 2021. Con el cambio de gobierno producido durante diciembre 2023, se produjeron importantes atrasos en los pagos de certificados básicos y redeterminados. Por esta situación, Norte Grande solicitó que se presente un nuevo Plan de Trabajo ajustando la curva de inversión a las reales posibilidades de pagos de esa Comitente. Durante el ejercicio 2024, se completó la totalidad del proyecto ejecutivo de la obra civil mientras que la parte electromecánica se encuentra en etapa de aprobación. Con relación a los avances de obra, el mismo se encuentra con bajo ritmo por la falta de continuidad en los pagos de certificados, con un avance al cierre del ejercicio 2024 del 41,28%.

Con fecha 9 de agosto de 2021 fue adjudicada la obra Planta de Ensenada a la UT conformada por BRH con el 70% de participación y Proba S.A. con el 30%. La misma consiste en la construcción de una planta potabilizadora para los partidos de La Plata, Berisso y Ensenada y la primera etapa del Acueducto a Parque San Martín en el partido de La Plata, con un plazo de ejecución de 30 meses. Durante el año 2023 se realizaron tareas de Ingeniería de detalle y la compra de parte de las cañerías de PRFV (poliéster reforzado con fibra de vidrio). En enero del 2024 se neutralizó el contrato y las tareas de obra reiniciaron en septiembre del 2024.

Obra Acueducto Gran Tulum: BRH resultó adjudicataria de esta obra a través de una UT conformada por BRH 51%, MAPAL S.A. 34% y Sigma SRL 15%. El comitente es la OSSE de San Juan y la orden de compra fue emitida el 6 de noviembre de 2018. El proyecto denominado “Acueducto Gran Tulum – Obra Civil” ha sido diseñado para el abastecimiento de agua potable del denominado Gran San Juan incluyendo la mejora en la calidad y provisión de localidades aledañas en la zona Ullum y Zonda. Los principales componentes del proyecto son: una nueva Planta Potabilizadora, varios acueductos de distintos diámetros de cañería y longitudes variables (acueductos Gran San Juan, Ullum, Zonda, Sierras Azules, Gran Tulum, etc.). El Proyecto Ejecutivo ha sido culminado y presentado. Durante 2024 continuaron las actividades de ingeniería de detalle. Al día de la fecha la obra está sin actividad, con Acta de Neutralización Oficial, vigente a partir del 30 de septiembre de 2024.

Obra Ampliación de la Capacidad del Río Salado: BRH resultó adjudicataria de esta obra a través de una UT conformada por BRH 34%, Eleprint S.A. 33%, Ecodyma S.A. 33%. El comitente es la Secretaría de Infraestructura y Política Hídrica dependiente del Ministerio del Interior, Obras Públicas y Vivienda. Los trabajos consisten en las tareas necesarias para adecuar, ensanchar y profundizar el cauce del río Salado con la finalidad de aumentar su capacidad y evitar las inundaciones que afectan la cuenca de dicho río. Las obras se desarrollarán en la Provincia de Buenos Aires. El plazo de ejecución de obra original era de 36 meses, cuyo inicio fue en mayo de 2019 y se estimaba la finalización para abril de 2022. En abril de 2022 se aprueba la Modificación de Obra Nº1 elevando el monto contractual un 7,24 % y otorgando una prórroga de doce (12) meses corridos llevando el nuevo plazo de ejecución a 48 meses. Posteriormente, en mayo de 2023 se aprueba la Modificatoria de Obra Nº2 para otorgar una prórroga adicional de cuatro meses, con fecha de finalización en agosto 2023. Como consecuencia de la sequía sufrida a nivel país y puntualmente en la región donde se desarrolló la obra, fue aprobada la Modificatoria de Obra Nº3 ampliando el plazo a un poco más de tres meses, trasladando la fecha de finalización a diciembre del 2023. Durante el ejercicio transcurrió el periodo de garantía en el cual se han ejecutado “tareas menores de terminación en tres recintos” según quedo asentado en el Acta de Recepcion Provisoria de la obra otorgada el 05 de diciembre del 2023. Se está a la espera del otorgamiento del Acta de Recepcion Definitiva de la obra.

Red Secundaria Cloacal 20 de Julio Oeste, área 3, Región Norte. En diciembre de 2021 se firmó el contrato para la ejecución de la red secundaria cloacal, de aproximadamente 15.000 metros de longitud, para la evacuación de los efluentes cloacales provenientes de la zona denominada “Red Secundaria Cloacal 20 de Julio Oeste Área 3”, ubicada en el Partido de Tigre, Provincia de Buenos Aires. La misma se realiza en UT con Sehos S.A. con una participación de BRH del 50%. El proyecto culminó exitosamente en el 2024.

Con fecha 19 de mayo de 2022, BRH firmó el contrato para el “Servicio de operación y mantenimiento del sistema Azud

Cruz Bajada” con el Ministerio de Obras, Servicios Públicos y Agua de Santiago del Estero. El mismo deberá ser ejecutado en un plazo de 12 meses. En diciembre del 2024 BRH se presentó a una nueva licitación del servicio, la cual le fue adjudicada.

Acueducto San Javier – Santa Fe. Cliente Ministerio de Obras Públicas. Con fecha 15 de marzo de 2023 fue adjudicada el Acueducto San Javier para la Etapa San Javier – Tostado, a la UT integrada por BRH, SUPERCEMENTO S.A.I.C., CENTRO CONSTRUCCIONES S.A. y ROVELA CARRANZA S.A.. El proyecto prevé una captación de agua en el Río San Javier. El agua cruda es conducida desde el río hasta la Planta potabilizadora mediante un conducto de setecientos diez milímetros (710 mm). Una vez tratado, el líquido es impulsado por bombeo secundarios, a cada una de las localidades a abastecer (La Brava, Crespo, La Penca, San Cristóbal, Arrufó, Ceres y Tostado), donde se almacenará en cisternas. El total del acueducto es de aproximadamente 320 km. El plazo de ejecución es de 45 meses. El proyecto fue neutralizado a partir del mes de marzo de 2024, las actividades reiniciaron en noviembre 2024.

Dentro de las obras ferroviarias y de transporte subterráneo desarrolladas en el ejercicio bajo análisis se destacan las siguientes:

Obra Sistemas de Señalamiento para la Implementación de ATS en Ramales Diesel Mitre y Sarmiento. BRH resultó adjudicataria de tres sectores correspondientes a la Licitación Pública N° 28/2016 efectuada por la Administración de Infraestructuras Ferroviarias Sociedad del Estado (ADIF) denominados “Sector I: Línea Mitre – Ramal Villa Ballester – Zárate”, “Sector II: Línea Mitre – Ramal Victoria – Capilla del Señor” y “Sector III: Línea Sarmiento Moreno – Mercedes”, cuyos contratos fueron firmados con fecha 30 de mayo de 2017. Las obras preveían una duración de 30 meses, pero debido a una restricción presupuestaria manifestada por el comitente (ADIF), se fueron prorrogando los plazos. Durante el año 2024, se llevaron a cabo las adendas de los contratos correspondientes a los Sectores 1 y 3, al tiempo que se avanzó en la adecuación del contrato del sector 2 con el objetivo de asegurar la continuidad de las obras. En cuanto a la ejecución, se avanzó tanto en las obras civiles como en la construcción de salas técnicas, entre otras, con el fin de preparar el terreno para comenzar durante 2025 con los trabajos de tendido de cables e instalación de equipamientos. Además, se pusieron en funcionamiento los pasos a nivel en las localidades de Zárate y Campana, y se continuó con el desarrollo de la Ingeniería Civil, la Ingeniería de Vías y la Ingeniería Vital de los sistemas de señalamiento.

Con fecha 22 de diciembre de 2021 fue adjudicada la obra Renovación de Vías Tilcara-Jujuy a la UT conformada por BRH con el 55% de participación y Jumi S.A. con el 45%. La misma consiste en la Rehabilitación de la Línea C del Ferrocarril Belgrano sobre el tramo Volcán-Tilcara en la provincia de Jujuy. El plazo de ejecución previsto era de 24. Los trabajos consisten en el movimiento de suelo para la conformación de la subrasante sobre la cual se montará la vía nueva. También se deben construir 9 puentes de Hormigón armado con vigas prefabricadas, un túnel de 75 metros y las alcantarillas que permitirán el desagüe de las cunetas laterales a la vía, hacia el Río Grande. Además, como parte de la encomienda, se pondrá en valor las obras de arte existente y se terminaran los trabajos de vía en un tramo existente. Durante el año 2024 finalizaron la totalidad de las obras que consistieron en la ejecución de los puentes, el túnel bajo el cauce del arroyo Tumbaya Grande y la totalidad de las alcantarillas previstas en el contrato. También se concluyó el movimiento de suelos, el montaje de vías nueva y el mejoramiento de la vía existente. Además, quedó finalizado el montaje y calibración de los aparatos de vía y se realizó un repaso de alineación y nivelación de vías en todos los sectores de la obra. También durante este período se finalizó la puesta de valor de alcantarillas y puentes existentes a lo largo de toda la obra. Se concluyeron también los trabajos adicionales de obra, los cuales habían sido aprobados oportunamente por el Cliente, entre los cuales podemos citar la ejecución de mayor cantidad de protecciones con colchonetas y gaviones en algunos puentes, el desarme de vía existente fuera de servicio para el recupero de material ferroviario, descarga y traslado de durmientes desde sectores alejados de la zona obra, reubicación de interferencias de agua potable, rectificación del cauce en uno de los puentes nuevos construidos, mayor cantidad de alcantarillas nuevas, construcción de un puente nuevo adicional a los previstos, ejecución de obra de arte nueva sobre traza de Gasoducto de Atacama en la zona de Purmamarca, entre otras. La totalidad de los trabajos finalizaron el 02 de junio de 2024, luego de obtener una ampliación de plazo de 3 meses, fecha en la que se firmó el Acta de Recepción Provisoria de Obra. Actualmente la obra se encuentra en período de garantía, el cual vence el 02 de junio de 2026.

En el segmento de obras de arquitectura se destaca que con fecha 7 de junio de 2022 BRH en UT con Riva S.A.I.I.C.F.A., firmaron el contrato para la construcción del Consejo Deliberante y obras anexas para la Municipalidad de la Ciudad de Córdoba a ser ejecutado en un plazo de 14 meses. En junio de 2022 se firmó el acta de inicio de obra. Durante el ejercicio 2024 se culminaron los trabajos del contrato principal y dos adicionales; otorgándose el 01 julio 2024 la recepción provisoria. Por otro lado, se concretó un tercer adicional de obras exteriores denominado “Obras Complementarias”.

En relación con las actividades desarrolladas para clientes privados, durante este ejercicio se desarrollaron las siguientes:

En febrero de 2022 se firmó el contrato relacionado con la obra Proyecto Fénix, un proyecto de Litio localizado en Salar del Hombre Muerto, Antofagasta de la Sierra, Provincia de Catamarca. Para la realización de la obra se constituyó el Consorcio de Cooperación conformado por Haug S.A. con un 51% de participación, Puertas S.R.L. con el 30% y BRH con el 19% restante. Durante el año 2023 se desarrollaron tareas relacionadas a la instalación de cañerías, pruebas hidráulicas, montaje de equipos y alineación, tendido y conexionado de cables, calibración e instalación de instrumentos. La contratación de diversos trabajos adicionales ha causado que el plazo de obra se extienda, estimándose culminarlos en el transcurso del año 2025.

Ganfeng-Acueducto y LMT-Salta. En el presente ejercicio se dio inicio a la obra de montaje del acueducto y Línea de Media Tensión en la provincia de Salta, la cual fue contratada por la empresa Litio Minera Argentina S.A. La misma será llevada a cabo por el consorcio conformado por BRH 19%, Haug SA 51% y Puertas SRL 30%. Dicha obra estima su finalización en abril 2025.

Con fecha 05 de julio de 2023 fue adjudicada por RAÍZEN ARGENTINA SAU la Carta Oferta para la realización de la “OBRA PARA LA EJECUCIÓN DE OBRAS ELECTROMECÁNICAS DE LAS UNIDADES HDS Y HDT DEL PROYECTO PQ 2023 EN LA PLANTA DE RAÍZEN, DOCK SUD, PROVINCIA DE BUENOS AIRES. Se trata de un contrato de provisión de

mano de obra y equipos para la realización de montaje y precomisionado de las plantas HDS3 y HDT2 en la refinería de Dock Sud. Las tareas se desarrollaron hasta diciembre de 2024.

Oiltanking - Bahia Blanca. Con fecha 10 de mayo de 2024, BRH a través del Consorcio BRH- HAUG, fue adjudicado el Proyecto Definitivo y Construcción de dos tanques de 50 mil m3 de capacidad neta operativa con techo interno y facilidades relacionadas conformantes del Plan de Expansión de la capacidad de Almacenamiento de la Terminal de Puerto Rosales. Se trata de un contrato EPC que incluye proyecto ejecutivo, ingeniería de detalle, suministro, construcción, comisionamiento y asistencia para la puesta en marcha. El plazo de duración es de 14 meses.

A continuación repasamos las diversas obras en ejecución en el exterior:

Con fecha 22 de junio de 2022, a través de su sucursal en Perú, la sociedad firmó el contrato para el "Diseño y construcción del drenaje pluvial” de la ciudad de Sullana, con una duración de 77 meses y una fecha de culminación prevista para el 02 de octubre de 2028. El contrato consiste en el diseño y construcción y comprende estructuras de recolección, construcción y reparación de la infraestructura de transporte, estructuras de evacuación, y una estructura de retención en la quebrada Cieneguillo. También, incluye la implementación de una unidad para la operación y mantenimiento del sistema de drenaje pluvial urbano, desarrollo y fortalecimiento de capacidades en Gestión de Riesgos, formulación e implementación de un plan de gestión de riesgos, talleres de sensibilización para el cuidado de infraestructura y educación ambiental - específicamente manejo de residuos sólidos, entre otros. Durante 2024 se continuo con la preparación del diseño e ingeniería del proyecto, y se está actualmente a la espera de la aprobación del cliente para iniciar las tareas de construcción.

Con fecha 15 de noviembre de 2024, el Consorcio conformado por las empresas Benito Roggio e Hijos SA Sucursal del Perú con un 80% de participación y Constructora Meneses SRL con el 20%, denominado Consorcio RM, suscribió el subcontrato para la "Ejecución de las obras de las defensas ribereñas del río Olmos, paquetes 01, 02, 03, y explotación de cantera de roca, paquete 16", con una duración de 315 días calendarios y una fecha de culminación prevista para el 28 de septiembre de 2025. El subcontrato comprende la ejecución de las defensas ribereñas del río Olmos, incluyendo trabajos de explotación y aprovechamiento de canteras, colocación y acomodo de roca en talud, así como la implementación de medidas de protección contra la erosión y desbordes. Además, se prevé la aplicación de normas de seguridad, salud ocupacional y medioambiente, el desarrollo de planes de gestión de tráfico y mitigación de impactos ambientales, así como la implementación de estrategias de sensibilización y educación ambiental para las comunidades aledañas.

Obra en el Estado de Pará en la República Federativa del Brasil, a través de la Sucursal que BRH posee en dicho país. Corresponde al Contrato Nº 1001766601 para la ejecución de la obra denominada “PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS ESPECIALIZADOS DE OBRAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA PARA EXECUÇÃO DE OBRAS CIVIS, VIA PERMANENTE, FORNECIMENTO DE SISTEMAS ALIMENTAÇÃO ELÉTRICA, AUXILIARES E TELECOMUNICAÇÕES PARA AMPLIAÇÃO DO PÁTIO TAMANDUATEÍ”. La obra está localizada en la ciudad de São Paulo, y consiste en la ampliación de cocheras y áreas para mantenimiento de trenes del “Pátio Tamanduateí”, de la actual Linha 2 del Metrô de São Paulo. Comprende la realización del proyecto ejecutivo, edificios industriales para mantenimiento de trenes, vías, aparatos de cambio de vías, tercer riel, sistemas de alimentación eléctrica, auxiliares y telecomunicaciones. La obra la ejecuta el consorcio conformado por BRH (con una participación de 30%), y las sociedades brasileñas ENGIBRAS ENGENHARIA S.A. (35%), SAP ENGENHARIA S.A. (30%) y ENEPLAN ENGENHARIA S.A. (5%). Durante el año 2024 se realizaron tareas de desarrollo del Proyecto Ejecutivo, Movimientos de Suelos y Fundaciones. Los trabajos comenzaron en setiembre de 2023, y el plazo contractual es de 46 meses. El cliente es la Companhia do Metropolitano de São Paulo – Metrô.

Obra Vial en el estado de Minas Gerais, en la República Federativa de Brasil. Esta obra se realiza a través de la Sucursal que BRH posee en dicho país. Corresponde al Contrato Nº DC - 9444080/2024 para la ejecución de la obra denominada “COMPLEMENTAÇÃO DA CONSTRUÇÃO DA PONTE SOBRE O RIO SÃO FRANCISCO, DIMENSÕES 1.120,00X13,80 M, NO TRECHO SÃO FRANCISCO PINTÓPOLIS, E COMPLEMENTAÇÃO DAS OBRAS DE MELHORAMENTO E PAVIMENTAÇÃO DE VARIANTE DE ACESSO À PONTE SOBRE O RIO SÃO FRANCISCO, COM 3,06 KM, NO TRECHO SÃO FRANCISCO PINTÓPOLIS”. La obra está localizada sobre la Ruta Estadual MG-402, entre las localidades de São Francisco y Pintópolis, en el norte del Estado de Minas Gerais. Consiste en la construcción de un puente vial sobre el Río São Francisco, con una extensión de 1.120 metros y un vano central de 120 metros, y tres kilómetros de rutas de acceso. La obra es ejecutada por el consorcio conformado por BRH (con una participación de 20%), y las sociedades brasileñas S.A. PAULISTA DE CONSTRUÇÕES E COMÉRCIO (40%) y AZEVEDO & TRAVASSOS INFRAESTRUTURA LTDA (40%). Los trabajos comenzaron el 13 de diciembre de 2024, y el plazo de ejecución es de 720 días corridos. El cliente es el DEPARTAMENTO DE ESTRADAS DE RODAGEM DO ESTADO DE MINAS GERAIS – DER/MG.

Obra vial en el Estado de Pará en la República Federativa del Brasil. Esta obra se realiza a través de la Sucursal que BRH posee en dicho país. Está localizada en el Estado de Pará y es ejecutada por el consorcio conformado por BRH y las sociedades brasileñas Construtora Sanches Tripoloni Ltda y Consol Engenheiros Consultores. Consiste en la pavimentación de 112 km de la Ruta Federal BR 163, en el tramo comprendido entre Campo Verde y Rurópolis. El cliente es el Departamento Nacional de Infraestrutura de Transportes de Brasil. En abril de 2024, el cliente procedió a prorrogar el plazo de ejecución de la obra hasta el 26 de octubre de 2024, por lo que la duración de la vigencia contractual pasó a ser de 136 meses. Durante el año 2024, por orden del cliente, no han sido realizados trabajos susceptibles de facturación. Sin embargo, el consorcio está abocado a definir con el cliente soluciones para la continuidad del contrato, que permanece sin actividad.

BRH posee el 99,99% del paquete accionario de Haug S.A. (“Haug”). La misma es una sociedad constituida en Perú y fundada en el año 1949. Haug se dedica a la fabricación de estructuras metálicas para plantas industriales y para uso estructural, construcción de edificios prefabricados, y servicios de obras de metal - mecánica pesada para infraestructura de los sectores de agua, industria, comunicaciones, minería, transporte, construcción, energía, gas, hidrocarburos, pesquería y petróleo. Haug desarrolla proyectos de gran envergadura no sólo en Perú sino también en otros países de Sudamérica y el Caribe. En los últimos años, algunos de los proyectos más representativos han tenido como clientes a

Pueblo Viejo Dominicana Corporation, Outotec Perú S.A., Maple Ethanol S.R.L., Barrick Exploraciones Argentina S.A., Minera Chinalco Perú S.A., Minera Barrick Misquichilca S.A., Praxair Perú S.R.L, Unacem S.A.A., Xstrata Las Bambas S.A., Cobra Perú S.A., Bilfinger Vam Anlagentechnik GMBH, Petróleos Perú S.A., Bechtel Chile Ltda., Polysius del Perú S.A., GYM S.A., Consorcio Nodo Energético ILO, Santos CMI Perú S.A., Terminales del Perú S.A., Southern Perú Cooper Coorporation, Delkor Perú S.A.C., Minsur S.A., Cía. Minera Yanacocha S.R.L., Minera Antamina S.A., Cía. Minera Antapaccay S.A., Pluspetrol Perú Corporation S.A., Marcobre S.A.C., Anglo American Quellaveco S.A., Minera Teck Quebrada Blanca S.A., Minera Las Bambas S.A., Enap Refinerias S.A.C., Nexa Resources Cajamarquilla S.A., Takraf S.A.C., FCC Industrial Peru S.A., JJC Contratistas Generales S.A., Copec S.A., Metso Outotec Peru S.A., entre otros. Las principales obras que se encuentran en ejecución al 31 de diciembre de 2024 son las desarrolladas para, Enap Refinarias S.A.C., Minera Yanacocha S.R.L., Eriez Flotation Division Peru S.A., Terminales del Perú S.A., Unacem S.A.A., LiventMinera del Altiplano MDA, Pluspetrol Perú Corporation S.A., Monte Azul Sur S.A.C., Southern Perú Cooper Coorporation, Metso Outotec Peru S.A., Petróleos del Perú S.A., Litio Minera Argentina S.A., y Oil Tanking S.A.

BRH cuenta con una participación del 80% en el capital de Benito Roggio e Hijos S.A., una sociedad anónima constituida con arreglo a las leyes de la República del Paraguay (en adelante “Benito Roggio Paraguay”), que desarrolla proyectos de construcción en ese país desde el año 1974.

Por último, BRH posee el 95% de las acciones de Sehos S.A., sociedad dedicada a la prestación de servicios de mantenimiento civil, electromecánico y construcción de obras de Arquitectura e Ingeniería. En el presente ejercicio se continuaron desarrollando varios contratos de mantenimiento y limpieza hospitalaria, mantenimiento y obras menores en establecimientos educacionales de la Ciudad de Buenos Aires (contratos de largo plazo) y mantenimiento civil, electromecánico y obras menores en Plantas Industriales privadas. Asimismo, se han ejecutado obras de arquitectura e ingeniería de corto y mediano plazo. Durante el ejercicio se ha finalizado la construcción de una red cloacal en vía pública contratada por la empresa AYSA para la localidad de El Talar de Pacheco, Partido de Tigre Provincia de Buenos Aires. Hacia finales de año se están terminando de construir unidades febriles en los Hospitales Generales de Agudos Dr. Cosme Argerich y Dr. Dalmacio Vélez Sarsfield y en algunos Centros de Salud contratado por el Ministerio de Salud de la Ciudad de Buenos Aires.

CONCESIONES VIALES

Las operaciones de Clisa en este campo se iniciaron a principios de la década del 90, oportunidad en que el Estado Nacional decidió poner en práctica un programa de concesión de los tramos más importantes de la Red Vial Nacional. A través de diversas subsidiarias y participaciones minoritarias en varios proyectos, Clisa tuvo una destacada presencia en el sector. Actualmente Clisa no participa en ninguna concesión vial en operación, aunque está atenta a los anuncios del gobierno nacional sobre un nuevo sistema de concesión para la operación y mantenimiento de tramos de la red vial nacional.

ACTIVIDADES DESARROLLADAS EN EL ÁREA DEL TRANSPORTE

A fines de dar un sustento jurídico societario a la especialización de sus negocios y de permitir una mejor concentración de los esfuerzos organizacionales y una optimización de recursos, Clisa decidió concentrar sus intereses en el negocio del transporte en Benito Roggio Transporte S.A. (“BRT”).

BRT ha mantenido su participación directa y/o indirecta en Metrovías S.A., Emova Movilidad S.A. (“Emova”), y Benito Roggio Ferroindustrial S.A. (en adelante BRF), entre otras sociedades y uniones transitorias de empresas en las que participa.

Actividades propias de BRT

Con respecto a las actividades propias que realiza esta sociedad, durante el presente ejercicio merece destacarse: (1) la ejecución de servicios de asistencia técnica a Emova tanto para el mantenimiento de la infraestructura y el material rodante, como los relacionados a la Administración, la Operación y transferencia de know-how, (2) la continuación de los trabajos efectuados para la Adecuación del Sistema de Alimentación Eléctrica para las líneas C y D del Subterráneo de la Ciudad de Buenos Aires cuyo contrato se lleva a cabo a través de la UT con Siemens Mobility S.A., alcanzado una ejecución del 98%, (3) la continuación de los trabajos efectuados para la Renovación de la Infraestructura de vías, señalamiento integral, cruces a distinto nivel y duplicación de vías del tramo Tapiales a Marinos del Crucero General Belgrano de la Línea Belgrano Sur – Señalamiento y Telecomunicaciones, cuyo contrato se lleva a cabo a través de la UT con Siemens Mobility S.A. e Induvía S.A., alcanzado una ejecución del 18% y (4) la finalización del servicio de Asistencia Técnica y Operativa para la Puesta en Marcha del Tren Turístico Solar de la Quebrada – Ramal C del Ferrocarril General Belgrano entre San Salvador de Jujuy y La Quiaca y la firma y ejecución durante el ejercicio del contrato de gestión operativa y mantenimiento de dicho ramal.

Actividades de Emova

Durante el presente ejercicio, Emova ha tenido una mejora en el resultado operativo debido principalmente al incremento de coches kilómetros recorridos, a una mayor eficiencia en la administración de los costos operativos la creciente mejora en los procesos que permitieron compensar un leve incremento en los costos de mantenimiento producto de determinadas tareas de puesta en valor y mantenimiento profundo de la infraestructura. Durante el presente ejercicio, gracias a la apertura del régimen de importaciones, se aumentó la disponibilidad de flota, con el consecuente beneficio futuro para el usuario y Emova. En lo referente a la operación del servicio, los pasajeros pagos transportados por todas las líneas del Subterráneo y el Premetro ascendieron a 199,3 millones, mientras que los pasajeros totales transportados ascendieron a 290,3 millones. Por su parte los coches kilómetro recorridos alcanzaron los 43,8 millones. La cantidad de trenes en servicio en hora pico fue en promedio de 823,0 unidades y los coches en servicio en hora pico fueron de 427,1 unidades en promedio.

Es menester destacar que durante el ejercicio, el servicio se vio afectado por tareas que realiza el Concedente, entre las que se incluyen el cierre total de la línea D, entre el 8 de enero y el 7 de marzo de 2024, producto de las tareas finales de instalación del nuevo sistema de señales CBTC y que siguió afectando parcialmente el servicio durante todo el ejercicio por la menor posibilidad de puesta de trenes en servicio lo que redundó en que el tiempo de vuelta se alargue y afecte la demanda de

pasajeros. También el Concedente realizó obras de remodelación de estaciones por las cuales fueron cerradas la estación Facultad de Medicina (Línea D) entre el 8 de enero de 2024 y el 17 de marzo de 2024, la estación Pasteur (Línea B) entre el 3 de abril de 2024 y el 18 de julio de 2024, la estación Scalabrini Ortiz (Línea D) entre el 21 de octubre de 2024 y el 23 de febrero de 2025 y la estación Palermo desde el 9 de diciembre de 2024 a la fecha. Por otro lado, durante el mes de diciembre 2024, la Línea B prestó un servicio especial nocturno hasta la 1:30 horas, los días viernes 13, 20 y 27 con paradas en las estaciones Rosas, Federico Lacroze, Dorrego, Medrano, Pueyrredón, Callao, Carlos Pellegrini y Leandro N. Alem, elegidas por las cercanías a teatros y recintos culturales de la Ciudad de Buenos Aires.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, Emova ha continuado con un fuerte plan de recupero de mantenimiento diferido de las diferentes flotas (Mitsubishi – Caf 6000 – Fiat – Nagoya 5000 – Alstom 100 – CNR – Materfer) ejecutando la equivalencia de 58 revisiones generales en el presente ejercicio, que se suman a las 117 de los ejercicios anteriores.

En el marco del cronograma de inversiones a cargo del Concesionario merecen destacarse:

• La incorporación del sistema de pago con tarjetas de débito y crédito y NFC.

• El cambio tecnológico de los equipos – validadores SUBE – que incluyen las franquicias.

• La instalación de equipo de consulta de saldo.

• Instalación de nuevos POS en boleterías.

• Se finalizó la provisión de tablets para personal de contacto con los usuarios para atender dudas e inquietudes de los mismos.

• Se encuentra en proceso la instalación del Sistema Integral de Gestión y Adquisición de datos SIGAD.

• Se avanzó con el software de Diagramación del Servicio y asignación de recursos con la incorporación en el CBTC en las líneas H, C y D.

• Se continúo avanzando con la implementación de la sensorización de medios de elevación para su monitoreo y su visualización en nuestra web que permite ver el funcionamiento en tiempo real de los mismos.

• Ha realizado la lateralización de 24 coches CAF correspondientes a la línea B.

• Se han instalado 62 equipos para el sistema automático de anuncio de estaciones en formaciones.

• • La instalación de 64 cajas fuertes inteligentes para boleterías.

• La reparación de media vida de dos ascensores correspondientes a la Línea A en la estación Acoyte.

• Se continúan reemplazando las luminarias tradicionales por la de LEDS en todas las flotas.

• Se obtuvo la certificación TRINORMA en la línea H y con grado de avance en las demás líneas.

• Se han instalado 30 unidades del sistema de control automático de encendido/apagado de ventiladores.

• • Se han instalado 7 puertas de emergencia.

• La plataforma de servicios web y mobile para la APP de Información al Pasajero.

• Sumadas a las detalladas precedentemente Emova ha efectuado ciertas inversiones adicionales durante el presente ejercicio entre las cuales se destacan:

• Mejoras edilicias en los Edificios de Pavón y Alberti.

• Refuerzo de estructura de hormigón en Salas de la estación Medrano de la línea B.

• Trabajos de remediación estructural en las estaciones Perú Sur de la línea A y Medrano Sur de la línea B.

• Construcción de oficina de medios de elevación en la Estación Las Heras de la Línea H.

• Continuación de las mejoras edilicias en el edificio de Bartolomé Mitre.

• Se realizaron trabajos de pintura en las estaciones Palermo (D) y Bolívar (E).

• Se realizó el proyecto y posterior desarrollo de un sistema de catenaria de 160 metros de extensión que se instaló en la Vía 12 de maniobra del Taller Lacarra de la Línea E que brindará una mayor capacidad de maniobra para formaciones en caso de avería o entrada al servicio.

También se continuaron realizando tareas de desabestización en las flotas Nagoya 5000, Mitsubishi, Caf 6000, Fiat y Materfer, como también, en las 20 Subestaciones que han permitido incorporar dichos bienes a la operación del servicio.

Actividades de Metrovías

En el caso de Metrovías, durante este ejercicio se produjo una disminución en el resultado operativo debido a una caída en la cantidad de pasajeros transportados, a la ejecución durante el presente ejercicio de determinadas tareas de puesta en valor y mantenimiento profundo de la infraestructura detalladas en párrafos siguientes y a la ejecución del plan de mantenimiento de material rodante que incluía un fuerte incremento en los costos de revisiones generales programadas a partir del segundo semestre.

Los pasajeros pagos transportados por Metrovías correspondientes a la Línea Urquiza durante el presente ejercicio ascendieron a 17,1 millones, lo que representa una disminución del 8,71% con respecto al ejercicio anterior. Los coches kilómetros recorridos disminuyeron un 3,03%, pasando de 8,47 millones en el ejercicio anterior a 8,21 millones en el presente ejercicio. Los coches en servicio en la hora pico ascendieron en promedio en el presente ejercicio a 12,27 unidades disminuyendo un 6,97% respecto del año anterior, al tiempo que los trenes puestos en servicio en la hora pico ascendieron a 73,65 unidades, lo que representa una disminución del 6,96% respecto del ejercicio anterior.

Merece destacarse que durante el presente ejercicio Metrovías llevó a cabo diversas tareas relevantes para el mantenimiento y mejora de la infraestructura, entre las que se destacan: (1) la instalación de una nueva cámara de interconexión de cables de 600 Vcc en las Subestaciones El Cano y Arata, (2) el mantenimiento profundo del transformador 2 de Lynch (3) el tendido de nuevo cableado de alimentación entre la cabina El Cano y el Bungalow 1 y entre el Centro de Potencia y El Cano, (4) el avance en la incorporación del Sistema de Radio Tierra Tren TETRA, coexistiendo a la fecha este sistema y el sistema analógico, mientras continúa el proceso de incorporación de equipos TETRA., (5) la profundización de zanjas de desagüe desde Coronado hasta Podestá para evitar inundaciones, (6) trabajos de pintura en la estructura metálica del Puente Aliviadero Río Reconquista. (7) la modificación en luminarias LED en las cabeceras del material rodante, (8) trabajos de mejoramiento liviano de vías, cambiando 380 durmientes de 2,5 y 3 metros, colocando 104 metros de cupones de vía en juntas, ejecutando 52 soldaduras aluminotérmicas, colocando juntas aisladas coladas en los sectores CV 65 - Señal 14 - CV 40 – CV121 – Señal 164

– Pan Rodriguez Peña – Estación Bosh, reemplazando piezas de los aparatos de vía en Lacroze, Lynch, Martín Coronado y Lemos, (9) la reconstrucción de los techos afectados por el temporal de diciembre de 2023 en las estaciones Pablo Podestá, Rubén Darío y Martín Coronado y (10) las tareas de impermeabilización de los techos de la Subestación Lynch, mejorando la infraestructura edilicia de las instalaciones.

Respecto al mantenimiento de material rodante, se han ejecutado 15 revisiones general equivalentes y se realizó la reparación del sistema Hasler en la formación N°16. Además, debido a varios casos de vandalismo y robo, durante el presente ejercicio se llevaron a cabo tareas a fin de resguardar la infraestructura de la Línea Urquiza. Se realizó la continuidad del tercer riel en los puentes Aliviadero Río Reconquista y Río Reconquista, y se reubicó el tendido de cable de señales por medio de caños antivandálicos, se instalaron trabas de seguridad en los cabezales de señales, junto con la colocación de tuercas antivandálicas en los cobertores del tercer riel minimizando el robo de las tablas. Para reforzar la seguridad, se procedió al reemplazo de cables de impedancia por barras, lo que dificulta el vandalismo. También se llevó a cabo el tendido de 1.600 metros de cable telefónico entre Ejército y Barrufaldi, en respuesta a los robos, y se implementó un sistema de alarma que notifica telefónicamente al Puesto de Control Zonal (PCZ) en caso de cortes en los cables multipares, informando la zona afectada, así como se modificaron las cámaras y se colocaron 36 contratapas antivandálicas para mayor protección de los equipos.

En materia de otras inversiones, durante el presente ejercicio Metrovías mantuvo su participación tanto en la Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. en Liquidación (en adelante UGOFE), como en la Unidad de Gestión Operativa Mitre Sarmiento S.A. en Liquidación (en adelante UGOMS), como en Ferrometro S.A. en Liquidación, sociedad que había sido creada para el proyecto “Tren Liviano del Este”, todas ellas sin operación a la fecha.

En lo que respecta a UGOFE y UGOMS, ambas sociedades deberán acordar con Sociedad Operadora Ferroviaria Sociedad del Estado (“SOFSE”) el proceso de cancelación de los pasivos remanentes, la formalización de la transferencia de los bienes afectados a la operación, y los derechos y obligaciones pendientes de ejecución y/o cancelación respecto a los contratos en curso de ejecución, así como respecto a las obras, juicios en trámite y retribuciones por gerenciamiento pendientes de cobro, todo lo cual deberá ser motivo de tratamiento en el proceso de liquidación y cancelación de créditos y deudas que formará parte de las rendiciones finales de cuenta. En el presente ejercicio no se han registrado avances respecto de dicho proceso.

En lo que refiere a Corredores Ferroviarios S.A. la misma ha continuado ante SOFSE las gestiones administrativas y legales correspondientes a los fines de poner en marcha el proceso de cancelación de los pasivos remanentes, la formalización de la transferencia de los bienes afectados a la operación, y los derechos y obligaciones pendientes de ejecución y/o cancelación respecto a los contratos en curso de ejecución, así como respecto a las obras, juicios en trámite y retribuciones por gerenciamiento pendientes de cobro, todo lo cual deberá ser motivo de tratamiento en el proceso de liquidación y cancelación de créditos y deudas que formará parte de las rendiciones finales de cuenta, todo ello conforme a las previsiones contenidas en los respectivos Acuerdos suscriptos con SOFSE el 10 de febrero de 2014.

En lo relacionado a SOFE S.A. (en la cual la BRT participa en un 24,5% de su capital social) y a su sociedad controlada SOE (80,02%) que llevaba adelante la operación del Ferrocarril Belgrano Cargas, durante el presente ejercicio las Comisiones Liquidadoras de ambas sociedades avanzaron con la cancelación de las deudas y liquidación de los activos pertenecientes a las mismas.

Actividades de Benito Roggio Ferroindustrial S.A.

Benito Roggio Ferroindustrial S.A. (“BRf”), opera un taller de mantenimiento y reparación ferroviaria situado en Juárez Celman (Provincia de Córdoba) desde febrero de 2008. Se trata de una planta diseñada y construida en su totalidad por la Sociedad. BRf brinda soluciones para la industria ferroviaria, realizando trabajos de reacondicionamiento y reparación de vagones, coches de pasajeros (eléctricos o remolcados), locomotoras, bogies y material eléctrico, entre otros. Durante el ejercicio, la misma ha continuado incrementado su nivel de actividad, habiendo obtenido importantes contratos con Emova, Sociedad Operadora Ferroviaria Sociedad del Estado y los servicios prestados al Ferrocarril Urquiza por Metrovias.

SERVICIO PÚBLICO DE AGUA CORRIENTE

En lo relacionado con el servicio público de agua corriente, BRH posee el 71,98% del capital social de Aguas Cordobesas S.A. (“ACSA”), sociedad concesionaria de la prestación del servicio público de agua potable de la ciudad de Córdoba, siendo asimismo BRH el operador de la concesión que ACSA explota. ACSA presta el servicio de captación, potabilización, conservación, transporte, distribución y comercialización de agua para consumo doméstico, comercial e industrial en la Ciudad de Córdoba, por el plazo de treinta años contados a partir del 7 de mayo de 1997, fecha de entrega del servicio. La población servida por ACSA asciende a aproximadamente 1,5 millones de habitantes, lo que hace una cobertura total de aproximadamente el 99% de la población de la ciudad de Córdoba.

Podemos agrupar los hechos más importantes ocurridos durante el año 2024 en los siguientes aspectos:

Continuidad del servicio

La falta de ejecución de las obras necesarias, planteadas en tiempo y forma por esta Concesionaria en los PMES 2008-2010, PMES 2011-2013, PMES 2014-2016, PMES 2017-2019, PMES 2020-2022 y ratificadas una vez más en el PMES 2023-2025, hace que algunas de las instalaciones operen al máximo de su capacidad y en algunos sectores estén sobre exigidas para los momentos de consumos picos.

Cabe mencionar que estos planes, al día de la fecha, no contaron ni cuentan con financiamientos para su cumplimento en forma integral.

Uno de los medios implementados para realizar algunas de estas obras fue el Cargo Tarifario aprobado a través de los Decretos 1284/2010, 1268/2013, y las Resoluciones Secretaría de Recursos Hídricos 333/14, con sus modificaciones en las resoluciones 388/15, 127/16 y 1150/18.

En los años 2020 al 2024, con el financiamiento del Fondo de Infraestructura para el Suministro de Agua Potable (FISAP) y con posterioridad el CFIIS (Contribución para el Financiamiento de la Infraestructura Sanitaria), se puso en marcha el programa municipal “Más Agua Más Salud” llevado a cabo por la Dirección General de Unidad Ejecutora de Agua Potable de la Municipalidad de Córdoba.

Cabe destacar que es de vital importancia obtener el financiamiento de la Obra de Ampliación de la Planta Potabilizadora Los Molinos. La situación de la falta de capacidad de potabilización en la Planta Los Molinos, se viene mencionando en los últimos PMES, solicitada mediante la Obra 500. En el Cargo Tarifario se había incluido la ampliación de 0,5 m3/s (mediante la Resol. 127/16), pero la misma fue desafectada mediante la Resolución N° 1.150 en el año 2018. Esta situación se ve aún más comprometida debido a las factibilidades solicitadas en los últimos años, donde se observa un alto grado de desarrollo de la zona suroeste de la Ciudad de Córdoba.

Es importante mencionar que la provisión de agua cruda de la Planta Potabilizadora Suquía, desde el embalse San Roque, se encuentra hoy explotada al máximo al lograr ampliar a 5,5 m3/seg la capacidad de potabilización.

Nueva Conducción Entubada Los Molinos – Córdoba

El 26 de abril de 2022 se firmó el Acta de Entrega entre la Municipalidad de Córdoba y ACSA, por medio de la cual se hizo entrega del Acueducto Los Molinos Córdoba a ACSA, quien a partir de esa fecha asumió todas las obligaciones derivadas de la operación y mantenimiento.

Desde el mes de mayo de 2022 se comenzó a operar y mantener el nuevo Acueducto Los Molinos Córdoba, habiéndose realizado todas las obras y trabajos comprometidos a la fecha de asunción. También, ante el mal estado de los caminos de ingreso a la zona del Acueducto, se determinaron las tareas de rehabilitación que debía realizar la Dirección Provincial de Vialidad. Se registraron durante el año 2024 varios eventos en relación con el mal estado de los caminos, impidiendo en algunos de ellos el acceso a la estación Elevadora. Si bien la situación fue notificada debidamente, a la fecha ACSA no ha recibido respuesta, ni se han realizado los trabajos correspondientes.

Mesas Tarifarias

Durante el año 2024, en el marco de la Resolución General ERSeP N°01/2024, de fecha 17 de enero de 2024, se aprobó el mecanismo especial para la determinación tarifaria de los servicios públicos bajo regulación y control del ERSeP: Aguas Cordobesas S.A., prestadoras de los servicios de Agua Potable y Desagües Cloacales de la Provincia de Córdoba, conforme los lineamientos del artículo 2do de la resolución antes mencionada.

En lo que se refiere a los periodos octubre 2023 a enero 2024, se otorgó un incremento del 67,18 %, con vigencia desde el 2 de febrero del 2024, que incluía un estimado de enero 2024 que luego fue analizado el desvió en la mesa siguiente. Con fecha 1 de marzo de 2024 el ERSeP requirió los respaldos auditados para la Mesa Tarifaria. Mediante la Resolución General ERSeP N° 24/2024 del 12 de marzo de 2024, se ordenó a ACSA realizar un descuento para el período comercial febrero 2024 de los grupos de facturación C y D. Este descuento, según el criterio del ERSeP, compensa el aumento facturado en exceso por el período mencionado. Esta Resolución fue debidamente recurrida por ACSA y debido a que la Resolución no tiene efectos suspensivos se procedió al acatamiento bajo protesto de la medida. Posteriormente se corrigió el desvío mencionado analizándose los periodos diciembre 2023 a febrero 2024 y se aprobó un incremento del 11,8%, con vigencia desde el 3 de mayo de 2024. Luego para los períodos febrero - marzo 2024 se aprobó un incremento del 10,46% con vigencia desde el 28 de junio de 2024. Posteriormente para los períodos marzo – abril 2024 se aprobó un incremento del 11,51% con vigencia desde el 2 de agosto de 2024. A continuación, para los períodos abril – junio 2024 se aprobó un incremento del 14,08% con vigencia desde el 6 de septiembre de 2024. Seguidamente para el período junio – agosto 2024 se aprobó un incremento del 10,39% con vigencia desde el 8 de noviembre de 2024. Por último, para el período agosto – diciembre 2024 se aprobó un incremento del 19,1% con vigencia desde el 11 de febrero de 2025; cabe aclarar que este incremento incluye modificaciones vinculadas a la estructura de costo de los cánones de extracción de agua cruda, en virtud de la Resolución de la Administración Provincial de Recursos Hídricos N° 002 y N° 003 de fecha 21 de enero de 2025.

Las Mesas Tarifarias son el mecanismo de ajuste tarifario por variación de precio de costos pensados para inflaciones anuales que rondan el 12%, sus resultados no logran compensar adecuadamente el impacto de la inflación principalmente por el desfasaje temporal entre los aumentos de costos y su reconocimiento en tarifa.

Certificación de Normas

Durante el 2024 se dio continuidad a las Políticas de Sustentabilidad de ACSA, manteniendo su Modelo de Gestión basado en las Normas ISO 9001:2015 de Sistemas de Gestión de Calidad, 14001:2015 de Gestión Medioambiental y 45001:2018 de Gestión de la Seguridad y Salud en el Trabajo. La auditoría anual de mantenimiento del Sistema de Gestión Integrado se realizó en agosto de 2024, manteniéndose la certificación de las tres normas internacionales.

Responsabilidad Social Empresaria, desarrollo del personal y Gestión Sustentable

Durante el 2024 ACSA dio continuidad a los programas de RSE desarrollados en año anteriores, alcanzando aproximadamente a 8220 beneficiarios totales en el período, gracias a 108 voluntarios activos que participaron para su realización y que representan el 23% del personal. Entre los programas más destacados, podemos mencionar: Embajadores del Agua, Sustentic´s, visitas guiadas a Plantas Potabilizadoras, construyendo futuro, nutrición inclusiva, casa Ronald, entre otros.

En lo relativo al desarrollo del personal, ACSA implementó un plan de formación anual con capacitaciones virtuales y presenciales, abordadas por capacitadores internos y externos, que alcanzaron 3.018 horas totales de capacitación, con una cobertura del 98% del personal. Entre las actividades de formación, además de las técnicas, se puede destacar la continuidad de actividades del Club de Innovación.

También en este período se publicó el 16° Reporte de Sustentabilidad 2023, bajo los estándares para la Elaboración de Informes de Sostenibilidad 2016 del Global Report Iniciative, que detalla la gestión Económica, Social y Medioambiental de la organización, además de mantener nuestro compromiso con los Objetivos del Desarrollo Sostenible 2030.

OTRAS ACTIVIDADES

Prominente S.A.

A través de BRT y de Metronec S.A., la Sociedad posee el 100% de la tenencia accionaria de Prominente S.A. quien ha logrado durante el presente ejercicio los siguientes objetivos en términos de gestión y oportunidades comerciales:

Durante el presente ejercicio, Prominente S.A. trabajó fuertemente la internacionalización, colaborando estrechamente con la Secretaría de Comercio de los Estados Unidos de América, para establecer sólidas alianzas en países clave de América Latina, como México, Colombia, Uruguay y Perú. La apertura de Prominente Chile SpA en octubre marcó un hito significativo, asegurando tres contratos que refuerzan nuestra presencia regional.

PROGRAMA DE INTEGRIDAD

CLISA cuenta con un Programa de Integridad desarrollado con el apoyo del Estudio Linklaters, de primer nivel internacional, adaptado a la matriz de riesgo específica de las actividades en las que se desempeñan las Compañías que la componen, con una fuerte especialización en los sectores de iinfraestructura y servicios. Integrado por el Código de Ética y Conducta Empresarial, la Política Anticorrupción y el Protocolo de Relaciones con la Administración Pública, el Programa de Integridad establece un marco de referencia para proyectar un comportamiento íntegro, define las conductas éticas de los colaboradores de todos los niveles de la organización sin excepción y expresa los lineamientos y estándares de integridad y transparencia a los que todos los colaboradores deben ajustarse en sus operaciones. La implementación de este Programa de Integridad refleja las nuevas exigencias de las leyes nacionales y las regulaciones que aplican a las operaciones de todas las Empresas del grupo CLISA y es compatible con los estándares de cada uno de los países en los que se ejecutan proyectos. De esta manera, CLISA profundiza y confirma su compromiso con conductas empresariales éticas, poniendo en práctica valores esenciales de respeto, cumplimiento, honestidad e integridad.

CODIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

El Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario se desarrolla en Anexo a la presente Memoria y forma parte integrante de la misma

B. OPERACIONES CON SOCIEDADES VINCULADAS

La Sociedad ha desarrollado operaciones con sociedades vinculadas, las cuales se exponen detalladas en Nota de los Estados Financieros Consolidados.

C. ANÁLISIS DE VARIACIONES, RESULTADOS Y PERSPECTIVAS FUTURAS

En relación a este punto, entendiendo que allí se encuentra adecuadamente considerado y expuesto, nos remitimos a la información suministrada en los estados principales, notas e información complementaria que integran los Estados Financieros de CLISA al 31 de diciembre de 2024.

D. ASPECTOS VINCULADOS A LA ORGANIZACIÓN DE LA TOMA DE DECISIONES Y AL SISTEMA DE CONTROL INTERNO DE LA SOCIEDAD

En los aspectos vinculados a la organización y la toma de decisiones, la dirección y administración de la empresa está a cargo de un directorio designado por la Asamblea, compuesto por el número de miembros que ésta fije entre un mínimo de tres y un máximo de nueve, quienes son elegidos por el término de un ejercicio. Los directores son reelegibles indefinidamente y permanecerán en sus cargos hasta ser reelegidos o reemplazados. La Asamblea fija el número de directores para cada ejercicio. Actualmente, el Directorio se encuentra integrado por seis directores titulares, dos de los cuales revisten la condición de independientes según los criterios establecidos en la Normas de la Comisión Nacional de Valores y sus modificatorias.

Asimismo, la Sociedad cuenta con un Comité de Auditoría y un Comité de Cumplimiento, ambos integrados por mayoría de directores independientes, quienes son elegidos por el Directorio en su conjunto. Ambos Comités ejercen sus funciones legales conforme a su Reglamento Interno, en total arreglo a las disposiciones legales y estatutarias vigentes.

De conformidad con el Estatuto, el Directorio tiene todas las facultades para administrar la Sociedad, incluso aquéllas para las cuales la ley requiere poderes especiales. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. Cada Director tiene derecho a un voto. En caso de empate el Presidente tendrá voto dirimente.

Respecto al control interno, la Sociedad cuenta con sistemas de información que permiten lograr una adecuada registración de todos los hechos económicos en que interviene la Compañía; con un sistema de control interno acorde a la operatoria y estructura de la misma, brindando información a los responsables que permite el seguimiento del cumplimiento de los objetivos de cada área y el análisis de los desvíos.

E. POLÍTICAS DE REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LOS CUADROS GERENCIALES DE LAS SOCIEDADES CONTROLADAS

La Sociedad no cuenta con planes de opciones de compra de acciones, ni tampoco existen planes de jubilaciones o retiros especiales como alternativas de remuneración de sus directores.

Los Directores no independientes de la sociedad perciben remuneración por su relación de dependencia con la Sociedad o con diferentes empresas del Grupo, para las que desempeñan funciones, técnicas, legales, y administrativas. Los

Directores independientes perciben anticipo de honorarios, los cuales posteriormente deben ser aprobados por la Asamblea de Accionistas.

En las empresas controladas, la política de remuneración de los cuadros gerenciales se basa en esquemas de remuneración que relacionan el nivel de responsabilidad requerido para el puesto, su competitividad respecto del mercado y, en los proyectos que se ha considerado apropiado, con un esquema de componente fijo y otro variable, el cual se determina en proporción al éxito en la obtención de metas individuales y colectivas.

F. PROYECTO DE ASIGNACIÓN DE RESULTADOS

El resultado del ejercicio arroja una ganancia de pesos trescientos ochenta y ocho mil doscientos veintitrés millones novecientos veintinueve mil seiscientos treinta y tres ($ 388.223.929.633), incrementada con una ganancia por desafectación parcial del saldo por revaluación de subsidiarias de pesos seis mil novecientos nueve millones seiscientos sesenta y un mil quinientos cincuenta y dos ($ 6.909.661.552). Por cuanto los Resultados No asignados al 31 de diciembre de 2024, después de absorber quebrantos acumulados en ejercicios anteriores, ascienden a una ganancia de pesos cincuenta y dos mil ciento un millones ciento sesenta y ocho mil ciento dieciséis, el Directorio propone que se destine un 5% de dicho monto para la integración de la reserva legal, esto es la suma de pesos dos mil seiscientos cinco millones cincuenta y ocho mil cuatrocientos seis ($ 2.605.058.406) y que con el resto de los Resultados No Asignados se constituya una reserva facultativa destinada a fortalecer la capitalización de la Sociedad.

G. RECONOCIMIENTO

Finalmente, el Directorio desea dejar constancia de su reconocimiento a la totalidad de los funcionarios y colaboradores de la empresa, como también a todos los integrantes de las empresas controladas, vinculadas, a sus clientes, bancos, y proveedores, por su permanente colaboración.

EL DIRECTORIO"

No habiendo más asuntos que tratar, siendo las diecisiete horas cincuenta minutos, se declara levantada la sesión. Participantes comunicados a distancia: ALBERTO ESTEBAN VERRA; SAMUEL YERUSALIMSKI; MARIANO GASTÓN PETERLIN; GABRIEL ALBERTO BALBO; PEDRO FEDERICO ANCAROLA; PABLO JOSE LOZADA y JORGE ALBERTO MENCARINI. La presente será transcripta al Libro de Actas de Directorio Nro. 5 perteneciente a “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.” y firmada por los participantes dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión.

_______ CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. Mariano Gastón Peterlin

Responsable de relaciones con el mercado

ANEXO A LA MEMORIA: CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO DE CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. AL 31 DE DICIEMBRE DE 2024

A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO	A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO
Principios
I.	La compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de
	sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. El Directorio es el
	guardián de la compañía y de los derechos de todos sus Accionistas.
II.	El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos.
	En su actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética
	e integridad en función del mejor interés de la compañía.
III.	El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de
	la compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. El Directorio deberá
	involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución,
	monitoreo y modificación de la estrategia de la compañía.
IV.	El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, asegurando
	que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios
	aprobado por el directorio.
V.	El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de
	cada uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva.

1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

El Directorio de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (en adelante “Clisa” o “la Sociedad”) adopta una cultura de ética de trabajo. Sus miembros son profesionales entendidos en diversos temas y por ello cada uno aporta sus conocimientos para el mejor funcionamiento de la sociedad.

La visión de Clisa reside en sus casi treinta años de operación y administración de las sociedades en las que participa, buscando permanentemente nuevas oportunidades que presente el mercado en las actividades que dichas compañías realizan. La misión de Clisa es lograr la sinergia necesaria que maximice las eficiencias en el funcionamiento de cada área de negocio.

Los valores que rigen a nuestra corporación son la búsqueda permanente de la máxima calidad, la mejora continua de la gestión, y la utilización eficiente de los recursos disponibles para promover una administración clara, responsable y equilibrada.

El Código de Ética y Conducta Empresarial de CLISA establece la visión, misión y valores de las Compañías que la componen. Aunque las actividades son diversificadas, las actitudes y los valores de CLISA y de las Compañías que la conforman son homogéneas, desarrollando todas

las actividades en un marco de ética y cumplimiento. El Código de Ética y Conducta Empresarial de CLISA establece los principios éticos que rigen las actividades de la compañía, tanto en lo que se refiere al giro habitual como en lo que respecta a la planificación de estrategias futuras, por cuanto regula las relaciones entre colaboradores, con accionistas, con Proveedores y Contratistas, con Clientes, con sindicatos y con terceros con los que se vincule.

2. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

El Directorio lleva adelante la administración de la compañía fijando su estrategia general, a cuyo efecto adopta, aprueba y hace implementar las políticas y estrategias generales para llevar a cabo en forma diligente y eficiente la gestión de sus actividades. CLISA y sus Compañías están comprometidas con el desarrollo sustentable.

El CEO de la Compañía mantiene reuniones periódicas donde recibe información sobre el avance en la gestión de cada una de las unidades negocios y el grado de cumplimiento de los objetivos trazados. Trimestralmente, en función del mencionado seguimiento y antes de que el Directorio pase a tratar los estados financieros de cada uno de los trimestres, se elabora el Informe de Gestión que es presentado ante el Comité de Auditoría en primera instancia, y ante el Directorio con posterioridad.

Con este mismo mecanismo de control de gestión, el Directorio pide cuentas de la gestión sustentable en cada una de las unidades de negocio, a través de las que la Compañía desarrolla sus actividades.

1. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

Es el Directorio quien asume la administración de la Sociedad, y por la tanto planea y ejecuta las actividades necesarias para el cumplimiento del objeto social. El Directorio supervisa a las gerencias de las distintas áreas operativas de las Compañías que consolida, monitoreando su desempeño a través del análisis de la información que las mismas le suministran en las reuniones de Directorio.

Clisa busca obtener los mejores resultados económicos a corto, mediano y largo plazo trabajando arduamente en alcanzar los parámetros que garanticen una gestión exitosa de todas las gerencias y áreas en las que participa, a través de la utilización, entre otros instrumentos, de tableros de medición de los indicadores más representativos de la gestión.

1. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

El directorio lidera el sistema del gobierno societario y el presidente de dicho órgano comisiona a una persona de la gerencia con autoridad y conocimiento para coordinar la relación entre inversores, gerencia, el directorio y su funcionamiento. Los directores pueden dirigir sus consultas a esta persona, quien está a disposición y gestiona las solicitudes con diligencia.

Asimismo, CLISA cuenta con un Programa de Integridad el cual se encuentra compuesto por: el Código de Ética y Conducta Empresarial, la Política Anticorrupción y el Protocolo de Relaciones con la Administración Pública. El Directorio de CLISA y los Directorios de las Compañías se obligan al cumplimiento de los principios éticos delineados en el Código de Ética, y se comprometen firmemente a garantizar su implementación en todas sus actividades, en todos los niveles. Para hacer cumplir el Código de Ética, CLISA ha creado un Comité de Cumplimiento y otro de Auditoría. Cada Comité está compuesto por una mayoría de directores independientes, designados por el Directorio, con un mandato igual a aquél por el cual fueron designados como directores por la asamblea de accionistas. El Encargado de Cumplimiento, designado por el Directorio, lleva a cabo la implementación y ejecución de los principios reconocidos en el Código de Ética y también asume la función de auditoría interna, que incluye asuntos contables y la supervisión de los procedimientos internos. Los Encargados de Cumplimiento de cada línea de negocio reportan periódica y directamente a los Comités de Cumplimiento y de Auditoría de CLISA.

5. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

El Directorio de la compañía está formado por avezados profesionales, con muchos años de experiencia en la gestión de ésta y otras compañías, y que cuentan con el tiempo necesario para desarrollar su tarea de manera orgánica y eficiente. Por tal motivo, hasta el presente, no les ha resultado necesario el establecimiento de un reglamento de funcionamiento, más allá de las pautas establecidas por propio el estatuto, que prevé su composición, funciones, duración en el cargo y forma de elección. Los Comités de Cumplimiento y Auditoría han reglamentado su funcionamiento, habiendo dictado desde su constitución un Reglamento específico.

Asimismo, el Código de Ética y Conducta Empresarial sienta las bases sobre el correcto desempeño en sus funciones tanto sea para colaboradores internos y Accionistas, como para el resto de las partes interesadas en la Sociedad.

Los inversores y el público en general pueden acceder a las previsiones del Código de Ética y Conducta Empresarial, la Política Anticorrupción y el Protocolo de Relaciones con la Administración Pública (Programa de Integridad), que se encuentra disponible en la página web de la Sociedad, a través del siguiente link:

https://www.clisa.com.ar/integridad.html

B) LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

Principios

VI. El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde. VII. El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la compañía. VIII. El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del gerente general.

6. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

El presidente del directorio designa en oportunidad de cada reunión a un responsable a fin de efectuar la convocatoria a las reuniones del órgano, enviando el orden del día junto con la información a desarrollar en las reuniones con la suficiente antelación. Lo mismo sucede en el ámbito del Comité de Auditoría a través de su presidente. Las convocatorias se efectúan con tanta anticipación como es posible según las particularidades del caso. Se remite a los directores y miembros de los Comités la información relacionada al orden del día a tratar. Los directores y miembros de los Comités efectuarán las consultas que consideren necesarias antes o durante la reunión.

7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

Si bien no existe proceso de evaluación formal del funcionamiento del Directorio, la profesionalidad y el interés de sus miembros, hace que estén en constante evaluación de su funcionamiento. El comité de Cumplimiento, entre otras, tiene a su cargo la función de prestar asesoramiento y/o asistencia sobre cuestiones relativas al cumplimiento de las obligaciones previstas en el Código de Ética, en manuales, procedimientos, o guías adoptadas por CLISA.

8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

Los miembros del Órgano de Administración designados cuentan con un alto grado de especialización y conocimiento. La Sociedad, conjuntamente con sus Compañías controladas,

desarrolla programas de entrenamiento para directores, los que incluyen mecanismos de actualización de información en normas contables y aspectos impositivos. El Código de Ética y Conducta Empresarial de CLISA ha establecido como uno de sus principios promover la capacitación y formaciones periódicas. Las capacitaciones tienen por objeto alertar sobre los riesgos de integridad específicos a sus funciones o sectores en los que se desempeñan. El Directorio no sólo promueve la participación de los Colaboradores Internos en las actividades de capacitación, sino que también participa activamente en ellas. El Encargado de Cumplimiento de cada Compañía es responsable de organizar programas de capacitación y formaciones periódicas, para que cada Colaborador Interno conozca los principios y valores contenidos en el Código de Ética. Todo nuevo Colaborador Interno seguirá una capacitación inicial sobre los principios de integridad recogidos en el Código de Ética como parte de su inducción. Los Colaboradores Internos deben firmar la Declaración de Compromiso y Cumplimiento del Código de Ética y Conducta Empresarial. Las capacitaciones son obligatorias para todos los Colaboradores Internos, con independencia de su nivel jerárquico.

9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

Por su carácter de Sociedad Holding, el Directorio no cuenta con una Secretaría Corporativa como tal. El presidente del Directorio designa a una persona que lo asiste en lo relativo al envío del orden del día para las reuniones de Directorio y de la documentación pertinente. Asimismo, evacúa las consultas que puedan tener los Directores, las direcciona a quien corresponda y mantiene relación con los accionistas, brindado la asistencia que se le requiera. Este rol es cumplido principalmente por el Representante de Relaciones con el Mercado.

10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

Por su carácter de Sociedad Holding, el Directorio es quien tiene directamente a su cargo la dirección de la compañía.

C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Principios	Principios
IX.	El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan
	tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la
	toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.
X.	El Directorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la
	propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan
	de sucesión.

11.Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

El Directorio está compuesto por 6 directores, de los cuáles 2 son directores independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores. Asimismo, dichos directores independientes son miembros del Comité de Auditoría y del Comité de Cumplimiento, conformando sus mayorías.

12.La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

CLISA hasta la fecha, no ha visto necesario impulsar iniciativas tendientes a conformar un Comité de Nominaciones. En caso de ser necesario el nombramiento de un nuevo director, el Directorio junto con los accionistas, trabajan de manera colaborativa para encontrar al profesional indicado para ejercer dicha función.

El Directorio, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros y los Accionistas.

Tal como se indica en el punto anterior, el entorno de búsqueda de los candidatos tiene relación con las actividades profesionales desarrolladas por los directores y/o los Accionistas. Los directores proponen de manera no vinculante los candidatos a ejercer dicho puesto.

No ha sido nunca un criterio restrictivo para la Sociedad, a la hora de seleccionar los miembros del directorio, la condición etaria, el origen geográfico, el perfil étnico o la identidad de género. La selección se ha centrado sobre las capacidades de los candidatos y sobre la evaluación de la contribución que los mismos podrían hacer para el mejor desenvolvimiento del Directorio.

13.El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

La incorporación de nuevos miembros al Directorio implica que los mismos deben alcanzar un cabal conocimiento de las actividades que desarrollan los distintos segmentos de operación que la Sociedad lleva a cabo a través de sus subsidiarias y el rol que a ella le asiste como

conector entre todas las unidades operativas. A tal fin, se organizan jornadas de capacitación en las que son los principales referentes de cada segmento de actividad quienes se encargan de instruirlos en las actividades que desarrollan, la historia y evolución de las mismas, y el presente y lo que se espera, en términos de valores económicos, financieros y de sus correspondientes perspectivas futuras.

D) REMUNERACIÓN

Principios	Principios
XI.	El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia -
	liderada por el gerente general- y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la
	compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus
	accionistas de forma equitativa.

• 14.La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

Por su carácter de Sociedad Holding, el Directorio no cuenta con un Comité de Remuneraciones y se asesora en esta materia en las respectivas gerencias de recursos humanos de sus subsidiarias.

• 15.El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

Por su carácter de Sociedad Holding, es el Directorio mismo quien analiza y fija los valores de la remuneración de aquellos directores que no renuncian a sus honorarios.

E) AMBIENTE DE CONTROL

Principios

XII.	El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles
	internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento
	regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la
	integridad en las operaciones de la compañía y de sus reportes financieros.
XIII.	El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita
	a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos.
XIV.	El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y
	complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta)
	encargado de la auditoría interna de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los
	controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la compañía, debe
	ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas.
XV.	El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y
	experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente.
XVI.	El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación
	independiente y efectiva de los Auditores Externos.

16.El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

El Directorio aprueba las políticas de control y gestión de riesgos así como la política de prevención de fraudes. La Emisora aplica una política de gestión de riesgos cuyo objetivo es:

• a) Identificar, evaluar y priorizar los riesgos clave del negocio y de proceso.

• b) Establecer las estrategias apropiadas para gerenciar los riesgos clave.

• c) Definir y establecer las tolerancias a los riesgos claves.

d) Establecer los controles y herramientas apropiadas para gerenciar y monitorear los riesgos claves en sintonía con las estrategias de los negocios definidas.

El Código de Ética y Conducta Empresarial de CLISA tiene numerosas previsiones específicas al respecto especialmente en los capítulos denominados “Debida Diligencia hacia Terceros”; “Relaciones con Accionistas”; “Relación con Proveedores y Contratistas”; “Relación con Clientes”; “Relación con los Sindicatos”; “Anticorrupción”; “Competencia”. El Comité de Auditoría tiene a su cargo la supervisión de las tareas realizadas por los Encargados de Cumplimiento en relación con la aplicación de los procedimientos internos, gestión de riesgos, y el cumplimiento de la normativa vigente. El Encargado de Cumplimiento desempeña, entre otras la función de verificar la realización de un análisis periódico de los riesgos que asume la Compañía y clasificarlos según su naturaleza, ello en miras a determinar la adecuación actual y permanente del programa de integridad y del Código de Ética de la Compañía, proponiendo al Directorio y al Comité de Cumplimento las acciones de mejora que resulten necesarias.

17.El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

Por su carácter de Sociedad Holding, el Directorio no cuenta con una auditoría interna distinta a la que ejerce el Comité de Auditoría.

18.El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

Por su carácter de Sociedad Holding, no posee departamento de auditoría interna (Ver Punto 18). El Comité de Auditoría tiene acceso a los registros, archivos y a cualquier otra información que le sean necesarios para su trabajo y cuenta con un presupuesto autónomo para su funcionamiento.

• 19.El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

El Directorio designa cada año de entre sus miembros, un Comité de Auditoría en el que la mayoría de sus participantes son independientes. Tal como se indica en el punto 13, la selección de los miembros del Directorio recae en aquellas personas que han demostrado tener una vasta trayectoria profesional y con conocimientos suficientes en las áreas financieras y contables para poder desarrollar con eficiencia su función.

El Comité de Auditoría está formado por avezados profesionales, con muchos años de experiencia en la gestión de ésta y otras compañías. Los Comités de Cumplimiento y Auditoría han reglamentado su funcionamiento, habiendo dictado desde su constitución un Reglamento específico.

20. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

El Comité de Auditoría tiene la función de emitir un informe acerca de los antecedentes del estudio de Auditores Externos propuesto y su desempeño en ejercicios anteriores, evaluando y considerando los siguientes aspectos:

• Que los Auditores Externos pertenezcan a un estudio contable de los más reconocidos y prestigiosos tanto a nivel nacional como internacional, que hayan desempeñado y desempeñen las funciones de auditoría externa de algunas de las sociedades y grupos empresarios más importantes.

• Que los Auditores Externos no hayan merecido objeciones de los organismos de control, ni

• cuestionamientos de los accionistas en auditorías anteriores.

• Que la solvencia profesional de los socios y del equipo de trabajo de los Auditores Externos y el conocimiento que han adquirido de su contabilidad y sus controles internos en auditorías, hagan aconsejable su continuidad en el cargo, por cuanto esa experiencia acumulada, sumada a la independencia y eficiencia con que han desempeñado la función, constituyen un respaldo importante para su desempeño en futuras gestiones.

F) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

Principios XVII. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias. XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas

21.El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

La sociedad cuenta con un Código de Ética y Conducta Empresarial; con Política Anticorrupción y con el Protocolo de Relaciones con la Administración Pública, que forman parte de su Programa de Integridad. El mismo se aplica a todos los Colaboradores Internos, y a todos los Colaboradores Externos de CLISA y de las Compañías que la integran, con independencia de su nivel jerárquico y de su ubicación geográfica. Asimismo, se procura que los Colaboradores Externos que interactúen con cualquier compañía de CLISA, tales como socios, proveedores, contratistas y subcontratistas, respeten y apliquen, los principios contenidos en el Programa de Integridad.

Junto con el control de la gestión económica y financiera de cada área de negocio de la Sociedad, el Directorio y el Comité de Cumplimiento, hacen un seguimiento del cumplimiento de todos los protocolos de ética y conducta empresarial que se han implementado, para velar por la integridad en la administración de la Sociedad.

22.El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

CLISA cuenta con Código de Ética y Conducta Empresarial; con Política Anticorrupción y con Protocolo de Relaciones con la Administración Pública, que forman parte de su Programa de Integridad. El Código de Ética es aplicable a todas las Compañías de CLISA, sea que operen en Argentina como en el extranjero, y se aplica a todos los directivos, gerentes y empleados (ya sea que formen parte de su planta permanente o semi-permanente o se trate de personal temporario, pasantes o empleados contratados) de las Compañías que forman parte de CLISA, con independencia de su nivel jerárquico y de su ubicación geográfica (los “Colaboradores Internos”). El Código de Ética también será de observancia a todas las otras personas que trabajen o presten servicios a cualquier Compañía que forme parte de CLISA (los “Colaboradores Externos”). Asimismo, se procura que los Colaboradores Externos que interactúen con cualquier Compañía de CLISA, tales como socios, proveedores, clientes, contratistas y subcontratistas, respeten y apliquen los principios contenidos en el Código de Ética.

CLISA ha establecido los siguientes principios de actuación:

• Cumplir con la legislación vigente y con la normativa interna, actuando de conformidad con los valores y el Código de Ética.

• Promover una cultura de lucha contra la corrupción aplicando, en su máxima expresión, el principio de “tolerancia cero” frente a la corrupción.

• Facilitar los recursos humanos y materiales necesarios para que, de manera eficaz, se pueda llevar a cabo la labor de promoción de los valores y principios recogidos en el Código de Ética, así como implementar los medios de prevención y detección de actos ilícitos.

• Analizar e investigar, con la mayor celeridad posible, cualquier denuncia sobre una conducta contraria al Código de Ética, o a la normativa externa e interna, aplicando los principios de confidencialidad, no represalia y protección de datos de carácter personal a todas las personas afectadas por el proceso de investigación, con especial atención respecto a la persona denunciante y denunciada.

• Dar la adecuada capacitación continua sobre ética y cumplimiento, sea de manera presencial o mediante el método e-learning, a todos los Colaboradores Internos de CLISA, prestando especial atención a la lucha contra el fraude y la corrupción.

• Imponer las medidas disciplinarias correspondientes a las personas responsables de conductas corruptas o contrarias al Código de Ética, y a quienes, con su comportamiento, encubran u obstaculicen la investigación o el esclarecimiento de hechos presuntamente delictivos.

• El Directorio de CLISA y de cada Compañía está plenamente comprometido con la aplicación y ejecución de los principios reconocidos por el Código de Ética. Con ese fin los órganos de dirección mantienen en forma regular reuniones entre sí y con las respectivas gerencias generales. Los Comités de Cumplimiento y de Auditoría presentan al Directorio informes de cumplimiento y auditoría interna que describen los avances y las cuestiones identificadas por los Encargados de Cumplimiento de las Compañía

• 23.El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

La Sociedad cuenta con adecuadas políticas respecto a la relación de la emisora con el grupo económico y con sus integrantes. Previo a la celebración de toda operación con una parte

relacionada del Grupo Clisa, por montos relevantes, el Directorio somete la misma a consideración del Comité de Auditoría brindándole toda la información relevante relacionada a la citada operación, y la misma es aprobada por el Directorio únicamente cuando el Comité de Auditoría se expidió favorablemente, informando que la operación se ajustaba a las condiciones normales y habituales del mercado y a las pautas normales de una operación celebrada entre partes independientes. Asimismo, en los balances anuales y trimestrales de la sociedad se informan las operaciones con partes relacionadas y se confecciona una nota al respecto. La contratación de los Colaboradores Internos de CLISA y de cada Compañía debe ser hecha de manera objetiva y en mérito a la idoneidad del candidato. En el proceso de selección de personal, el candidato debe declarar si algún familiar directo suyo (hasta tercer grado por consanguinidad) trabaja o presta servicios en alguna entidad estatal, o en alguna compañía competidora de CLISA. Si se contrata un Colaborador Interno con vínculos directos con un Funcionario Público, se toman las medidas necesarias para asegurarse que dicho Colaborador Interno no participe en ningún asunto vinculado, directa o indirectamente, con el área de actuación o influencia del funcionario en cuestión. Los Encargados de Cumplimiento de las Compañías se aseguran de hacer completar la Declaración de Posibles Conflictos de Interés a todos los Colaboradores Internos.

G) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

Principios

XIX.	La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso
	igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de
	la compañía.
XX.	La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los
	Accionistas en especial en la conformación del Directorio.
XXI.	La compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se
	encuentre alineada a la estrategia.
XXII.	La compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.

24.El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

CLISA cuenta con un sitio web www.clisa.com.ar, de libre acceso, que suministra información acerca de las actividades de la Compañía, el desarrollo de su Programa de Integridad y recoge además inquietudes de los usuarios.

En todos los casos, la información trasmitida por medios electrónicos responde a los más altos estándares de confidencialidad e integridad, conservando y registrando adecuadamente la misma.

No contamos con un oficial de relaciones con inversores, siendo esta función llevada adelante por el Responsable de Relaciones con el Mercado, quien recepta y da respuesta a las consultas realizadas por los inversores.

En la página web de la Sociedad: https:/ /www.clisa.com.ar existe un canal de consulta directo donde se consigna el nombre del responsable, teléfono y dirección de correo electrónico, para los inversores y terceros interesados que quisieran contactarse con la Sociedad. Asimismo, a través del link: https://www.clisa.com.ar/integridad.html, existe un canal de denuncias en lo que se refiere a nuestro Programa de Integridad.

25.El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

El Código de Ética y Conducta Empresarial de CLISA identifica las partes de interés que se vinculan con la compañía, tales como colaboradores internos, colaboradores externos, accionistas, etc., y brinda las directrices que guían su relación con los mismos y la solución de contingencias ante la presencia de conflictos de intereses.

26.El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal- realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete

definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

La Sociedad pone a disposición de los accionistas, con la antelación suficiente a las asambleas respectivas, la documentación relativa a estados financieros y demás información prevista en el régimen de oferta pública. A su vez presenta estados contables trimestrales y publica todo hecho o situación que, por su importancia, sea apto para afectar en forma sustancial la colocación de los valores negociables de la emisora o el curso de su negociación.

• 27.El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

El estatuto de la Sociedad posee disposiciones que permiten la realización de las asambleas a través de medios electrónicos. Si algún accionista solicitara el envío de la información a través de medios virtuales, se le proveerá la misma de esa manera.

• 28.La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

El Estatuto de la Sociedad prevé que las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán en el siguiente orden de prioridades: Cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social, a Fondo de Reserva Legal. A la remuneración de los miembros del Directorio y Comisión Fiscalizadora. A dividendo de las acciones preferidas, con las siguientes prioridades: a) dividendos fijos o variables acumulados y atrasados, si los hubiera. b) a dividendo fijo o variable del ejercicio; c) a dividendo adicional que corresponda. A participación correspondiente a los Bonos de participación que se hubiesen emitido. El saldo, en todo o en parte, a dividendo de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativa o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea. La Sociedad no podrá distribuir utilidades hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores. Sin embargo, la Asamblea podrá disponer en cada caso el pago de remuneraciones de Directorio y Comisión Fiscalizadora, aun cuando no se cubran tales pérdidas. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas tenencias. Los dividendos y las participaciones aprobadas por la Asamblea deben ser abonadas dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la Sociedad a los cinco (5) años de haber sido puestos a disposición de los accionistas.

_______ CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. Mariano Gastón Peterlin Responsable de relaciones con el mercado