CLISA — Annual Report 2023

Mar 9, 2024

ACTA Nro. 466: A los ocho días del mes de marzo de dos mil veinticuatro, de conformidad con las previsiones del artículo décimo tercero del estatuto social, el Sr. Presidente Alberto Esteban Verra, el representante de la Comisión Fiscalizadora Cr. Carlos Francisco Tarsitano y los señores Directores de "CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A." (la “Sociedad”), Alberto Esteban Verra, Samuel Yerusalimski, Gabriel Alberto Balbo, Mariano Peterlin, Pedro Federico Ancarola y Pablo José Lozada, todos ellos comunicados entre sí a distancia a través de la plataforma Zoom, que permite la trasmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, en adelante “comunicados a distancia”, constatado el quórum necesario para deliberar, bajo la presidencia de su titular Alberto Esteban Verra, inician la sesión siendo las diez horas treinta minutos para tratar lo siguiente:

Punto 1: Consideración de los Estados Financieros y Memoria correspondientes al 28° Ejercicio Económico iniciado el 01.01.23 y finalizado el 31.12.23.

En uso de la palabra el Sr. Presidente expone que, habiéndose distribuido los Estados Financieros cerrados al 31.12.23 y su reseña informativa a considerar en la presente reunión, y en virtud de que todos ellos han contado con tiempo suficiente para examinar adecuadamente los referidos Estados Financieros e información complementaria, resulta procedente someter a consideración de los Sres. Directores la aprobación de los mismos.

Los Estados Financieros en consideración han sido confeccionados de acuerdo con las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y por lo tanto de conformidad a la Resolución Técnica N° 26 y modificatorias, de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) que adoptó las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés). Los Estados Financieros que se someten a la consideración del Directorio fueron confeccionados aplicando las NIIF y en particular las políticas contables descriptas en los mismos.

Puestos a consideración los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2023, compuestos por: el Estado de Resultados Consolidado, el Estado del Resultado Integral Consolidado, el Estado de Situación Financiera Consolidado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado, el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y notas a dichos Estados Financieros Consolidados; por el Estado de Resultados Individual, el Estado del Resultado Integral Individual, el Estado de Situación Financiera Individual, el Estado de Cambios en el Patrimonio Individual, el Estado de Flujos de Efectivo Individual y notas a dichos Estados Financieros Individuales, las políticas contables descriptas en los Estados Financieros Individuales y Consolidados y la Reseña informativa de la sociedad por el ejercicio finalizado 31.12.23, resultan aprobados por unanimidad.

Puesto asimismo a consideración el proyecto de la Memoria correspondiente al 28° ejercicio económico de la sociedad finalizado el 31.12.23, el mismo resulta aprobado por unanimidad. A continuación, se transcribe el texto de la Memoria aprobado por el Directorio, la cual ha sido preparada de acuerdo a los lineamientos de la reglamentación vigente de la Comisión Nacional de Valores e incluye el Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario.

MEMORIA DEL EJERCICIO INICIADO EL 01.01.23 Y FINALIZADO EL 31.12.23:

"SEÑORES ACCIONISTAS: De conformidad con las disposiciones estatutarias y legales vigentes, sometemos a vuestra consideración la presente Memoria, Inventario, los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2023, la Reseña Informativa, el Proyecto de asignación de resultados y el Informe de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al 28° ejercicio económico iniciado el 01.01.23 y finalizado el 31.12.23:

Consideraciones generales

Las principales variables macroeconómicas de la Argentina han experimentado un significativo deterioro y volatilidad, incluyendo caída del PBI, persistentes déficits presupuestarios que traen aparejadas la reducción en la inversión pública en infraestructura y demoras en los pagos de obras y servicios públicos las que se han visto particularmente exacerbadas por altos niveles de inflación y de las tasas de interés, en un proceso que comenzó a mediados de 2018 y se profundizó con la irrupción de la pandemia de Covid-19.

La inflación es en especial uno de los principales factores que afectan los resultados de la Sociedad y ha crecido de manera constante año tras año. La misma, medida a través del Índice de Precios al Consumidor (“IPC”), fue del 36,1% en 2020, del 50,9% en 2021, del 94,8% en 2022 y del 211,4 % en 2023, con un aumento considerable en la segunda mitad del año (14,4% en promedio mensual desde agosto de 2023, en comparación con un promedio mensual del 7,0% en los primeros siete meses de 2023).

Dado que los clientes de las principales subsidiarias de la Sociedad pagan por los servicios prestados el valor nominal en pesos de cada factura, el poder adquisitivo de los valores nominales que la Sociedad finalmente cobra es significativamente inferior al poder adquisitivo que tenían en el momento en que se prestaron los servicios. Adicionalmente, los mecanismos de ajuste de precios incluidos en los contratos para compensar los aumentos de costos también se ven afectados por los altos niveles de inflación, ya que existe un desfasaje significativo entre el momento del aumento en los costos y el momento en que dichos aumentos se reconocen en los precios que factura la Sociedad.

El escenario macroeconómico de los últimos años se completa con una fuerte desvalorización del peso y una caída de las reservas internacionales, acompañadas de mayores restricciones cambiarias impuestas por la autoridad monetaria. Estas medidas, tendientes a contener la demanda de dólares, implican la solicitud de autorización previa del Banco Central de la República Argentina para la materialización de ciertas transacciones, como el pago de importación de servicios o de préstamos financieros. Asimismo, la sequía que afectó la región en 2022 y 2023, generó fuertes caídas en la producción agrícola, menores exportaciones y mayores dificultades para el ingreso de divisas, afectando aún más la situación macroeconómica.

En el segundo semestre del año 2023 se llevaron a cabo las elecciones nacionales, provinciales y municipales en donde el resultado de la elección presidencial de segunda vuelta fue a favor de un partido opositor. En este período, el peso argentino sufrió dos devaluaciones importantes, una del 22%, tras las Primarias, Abiertas, Simultáneas y Obligatorias (PASO) del 13 de

agosto de 2023, y otra del 118%, luego de hacerse cargo la nueva administración, el 10 de diciembre de 2023.

Como consecuencia de lo descripto, se han experimentado caídas de la actividad económica y al mismo tiempo una creciente alza en los niveles de inflación, tasas de interés nominales y una fuerte depreciación de la moneda local, así como una alta volatilidad en las demás variables de la economía, lo que ha impactado significativamente en las cifras de los presentes estados financieros.

Por último, cabe mencionar que el Estado Nacional argentino ha anunciado recientemente un drástico plan de ajuste fiscal, basado en una disminución del gasto público y un aumento en la carga impositiva. Dentro de ese plan de ajuste, el gobierno argentino anunció que las obras públicas se “reducirían a cero”, por lo que se espera una disminución significativa en la ejecución de obras públicas, incluso para proyectos que ya están en curso.

Aunque por el momento no hay precisiones sobre el alcance que este ajuste fiscal a nivel nacional pudiera tener sobre la situación fiscal de las provincias y municipios, las declaraciones públicas de los diferentes actores políticos hacen prever que dichos sectores también serán afectados.

A. ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD DURANTE EL PRESENTE EJERCICIO

CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. (CLISA) es una de las empresas argentinas líderes en gestión y desarrollo de infraestructura con más de cien años de experiencia. La Sociedad, a través de su participación en otras sociedades (en adelante “la Sociedad”), se encuentra integrada actualmente por cuatro grandes segmentos de negocios: Ingeniería Ambiental, Construcción, Transporte y Servicios de Agua.

ACTIVIDADES DESARROLLADAS EN EL ÁREA DE INGENIERÍA AMBIENTAL

A través de Cliba Ingeniería Urbana S.A. (CLIBA IUSA), Cliba Ingeniería Ambiental S.A., Tecsan Ingeniería ambiental S.A. (Tecsan), y de las sociedades y uniones transitorias de empresas en las cuales éstas participan directa o indirectamente, CLISA opera cuatro grandes áreas de actividad en el negocio de Ingeniería Ambiental: i) higiene urbana, ii) tratamiento y disposición final de residuos, iii) servicios industriales y iv) valorización de residuos.

Higiene urbana

El siguiente cuadro resume las principales características de los servicios de Higiene Urbana prestados:

Ciudad Buenos Aires (Zona 2) ....................................................... San Isidro .......................................................................... Neuquén ............................................................................ Santa Fe (Zona 1) .............................................................. Centenario, Argentina San Patricio del Chañar	Población servida 672.000 298.000 426.000 286.000 73.000 2.400	Participación en cadaproyecto(%) 100% 100% 100% 100% 100% 100%	Servicios(1)
			A/B/C/D A/B/C/D A/B/D A/B/D A/B A/D

(1) Servicios: A — Recolección de residuos B — Barrido de calles (manual y mecánico)

C — Lavado de calles

D — Otros servicios

La Sociedad comenzó la prestación de servicios de higiene urbana en la ciudad de Buenos Aires en 1987. Actualmente, Cliba Ingeniería Urbana S.A. presta el servicio en la denominada “Zona 2” (Barrios de Recoleta, Palermo, Belgrano, Colegiales y Nuñez) de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en el marco de la Licitación Pública N°997/2013 para la contratación del “Servicio Público de Higiene Urbana-Fracción Húmedos”. El plazo original del contrato era de 10 años, contado a partir del 1 de octubre de 2014. Con fecha 12 de octubre de 2021 el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires emitió la resolución RESOL2021-814-GCBA-MEPHUGC, mediante la cual aprobó una adenda al contrato de “Servicio Público de Higiene Urbana-Fracción Húmedos”. Entre los principales puntos de dicha adenda se estableció prorrogar el contrato por un plazo de cuatro (4) años contados a partir de la fecha de vencimiento original. En virtud de ello, el vencimiento del contrato operará el 30 de septiembre de 2028. Asimismo, se mantiene vigente la facultad del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires de prorrogar el mismo por un período de hasta doce (12) meses adicionales

Se incorporó el sistema bilateral EASY, una tecnología innovadora en el mercado argentino, que cuenta con numerosos beneficios comparativos respecto a los sistemas de recolección, utilizados con anterioridad (sistema de carga trasera y sistema de carga lateral). El sistema bilateral, entre otros beneficios, es más limpio y es operado mediante una pluma robótica que no lo somete a esfuerzos y en lo que refiere al aspecto del contenedor: a) reduce la contaminación visual al ocupar un menor espacio lineal; b) no poseen ruedas, se apoya directamente sobre el suelo; c) posee la posibilidad de utilizar una guía amurada al piso sobre la que se posiciona el contenedor y con las agarraderas laterales que lo sujetan firmemente al suelo se impide cualquier tipo de movimiento, salvo el de elevación por el camión recolector y d) posee mayor capacidad de integración a los entornos urbanos.

Servicios en la Ciudad de Santa Fe: Se prestan servicios de higiene urbana en la Zona 1 de la ciudad desde el año 1996. El contrato para la prestación del servicio en la ciudad de Santa Fe se encuentra en período de prórroga a la espera de un

llamado licitatorio. A la fecha de emisión de la presente Memoria, la provisión de servicios, facturación y cobranza continúa regularmente.

Servicios en la Ciudad de San Isidro : Se prestan servicios de higiene urbana en la ciudad desde el año 1991. En el marco de las Licitaciones Públicas N° 40/2019 y N° 41/2022, para la locación del servicio de higiene urbana del partido de San Isidro, la Municipalidad de San Isidro a través del Poder Ejecutivo Municipal, emitió los Decretos 1566/2020 y 2214/2022 respectivamente, mediante los cuales decidió no continuar con dichos procesos licitatorios. Atento a esta circunstancia la Municipalidad de San Isidro continuó prorrogando el contrato que tiene con la Compañía a través de sucesivas órdenes de compra, la última de las cuales se encuentra vigente hasta el 31 de diciembre de 2024. La operación, facturación y cobranza continúa regularmente. Entendemos que el contrato se seguirá renovando por períodos abreviados hasta tanto se convoque a una nueva licitación.

Servicios en la Ciudad de Neuquén: Se prestan servicios de higiene urbana en la ciudad desde el año 2000. El contrato vigente con la Municipalidad de Neuquén se firmó el 16 de noviembre de 2015 por el término de 8 años, con opción a prórroga por un año adicional, en el marco de la Licitación Pública N° 06/2015 “Locación del Servicio Público de Limpieza Urbana”.

Servicios en la Ciudad de Centenario: Se prestan servicios de recolección de residuos sólidos urbanos domiciliarios y transporte hasta el centro de disposición final en la ciudad de Centenario, en la provincia de Neuquén, desde el año 2009. El contrato vigente con la Municipalidad de esa localidad se firmó el 17 de diciembre de 2018 por el término de 5 años, con opción a prórroga por otros dos años, en el marco de la Licitación Pública N°002/18 autorizada por el Decreto Municipal N°611/18. Con fecha 9 de octubre de 2023 el Municipio de Centenario puso en conocimiento a la Compañía de la decisión de hacer uso de la prórroga de extensión del plazo de vigencia del contrato a partir del 31 de diciembre de 2023.

Servicios en la Ciudad de San Patricio del Chañar: con fecha 23 de junio de 2020, se firmó con la Municipalidad de San Patricio del Chañar un contrato para la provisión del servicio público de recolección de residuos domiciliarios urbanos y transporte hasta el centro de disposición final en la ciudad de Neuquén. Esta contratación se estableció según procedimiento administrativo Licitación Pública 002/2020, dispuesto por Ley Provincial N° 2141, según surge del correspondiente expediente, adjudicado mediante el Decreto N°651/2020. Su vigencia es de 60 meses contados a partir del 1 de julio de 2020.

Tratamiento y disposición final de residuos

El tratamiento y disposición final de residuos abarca una amplia gama de servicios, entre ellos, obras civiles y construcción de infraestructura para la disposición final de residuos domiciliarios, disposición de residuos mediante distintos mecanismos, tratamiento de líquidos lixiviados, transporte de residuos y compostaje de residuos orgánicos.

Actualmente la Sociedad, a través de la UTE Norte III, opera los rellenos sanitarios de CEAMSE situados en el complejo ambiental Norte III bajo un contrato de servicio único. La disposición se realiza en módulos, que han sido todos operados por la UTE: Norte III (año 2001), Norte IIIA (año 2005), Norte IIIB (año 2010), Norte IIIC (año 2014), Norte IIIB+C (año 2016), Norte III A+B compatibilización (año 2017), Norte III D y Norte III D Continuidad. Actualmente se disponen aproximadamente 423.500 toneladas mensuales en promedio, las cuales provienen de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de 36 distritos del Gran Buenos Aires.

En febrero de 2023, se puso en marcha el Programa de Continuidad Operativa del Módulo Norte III D, el cual regula la realización de tareas adicionales de construcción de infraestructura y operación, de transporte, tratamiento y disposición final de residuos sólidos urbanos y de tratamiento de líquidos lixiviados. En la nueva infraestructura se podrán disponer aproximadamente 15 millones de m3 de residuos sólidos urbanos (Fases IV y V), lo que, al ritmo de disposición de residuos actual, equivale a 39 meses de vida útil aproximadamente. La Compañía comenzó la disposición en este módulo en agosto de 2023.

Para el tratamiento de líquidos lixiviados generados en el Complejo Ambiental Norte III, la UTE Norte III opera, desde octubre de 2014, una planta con una capacidad de tratamiento de 2000 m3 día, que ha sido desarrollada con una tecnología de avanzada denominada MBR (reactor biológico con membrana). Además, opera otra planta con una capacidad de tratamiento de 1.350 metros cúbicos de líquidos lixiviados diarios.

Servicios Industriales

En este segmento, a través de Envairo S.A.U., la Compañía se dedica a la implementación de soluciones ambientales a medida para compañías e industrias regionales y nacionales, brindando servicios como gestión integral de residuos, limpieza técnica y civil, y recolección y transporte de residuos comerciales e industriales no peligrosos de grandes generadores en la Provincia de Buenos Aires y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con flota especializada para tal actividad, entre otros. Adicionalmente, Envairo S.A.U. presta servicios para la industria minera en la provincia de Catamarca. Por su parte, a través de Taym S.A.U., la Compañía presta servicios de limpieza en la República Oriental del Uruguay. En relación a la planta de tratamiento y disposición final de residuos peligrosos e industriales localizada en las proximidades de la ciudad de Córdoba, durante el mes de marzo de 2017 la misma resultó inundada afectándose su operatividad.

Valorización de residuos

El inicio de las actividades en este segmento fue a través de un proyecto de reducción de gases generadores de efecto invernadero en el año 2007. Posteriormente, en el marco de la Licitación Pública Nacional e Internacional ENARSA N° EE 001/2010, y a través de la sociedad Central Buen Ayre S.A., la Sociedad ha construido y está actualmente operando una central de generación de energía eléctrica que opera con biogás, con una capacidad nominal de 11,8 MW. En los últimos doce meses de operación, se generaron aproximadamente 81.700 MW que fueron inyectados a la red de energía. El contrato tiene vigencia hasta el año 2026, con posibilidad de prórroga por 18 meses adicionales, a opción de la Secretaría de Energía de la Nación.

La UTE Norte III, desde octubre de 2012, se encuentra abocada a la operación, mantenimiento y explotación de una planta de tratamiento de residuos sólidos urbanos para realizar el tratamiento mecánico y biológico (TMB) de residuos sólidos urbanos

dentro del predio del CEAMSE. En los últimos doce meses de operación se trataron aproximadamente 338.000 toneladas de residuos sólidos urbanos. El contrato tiene vigencia hasta 2027, con opción por parte de la U.T.E. Norte III de renovar el plazo por un período adicional, a su entera discreción.

Adicionalmente, la Compañía, a través de Ecoayres S.A., cuenta con la exclusividad de los derechos que se deriven de la explotación del biogás en el módulo del relleno sanitario Norte III B con más su ampliación.

ACTIVIDADES DESARROLLADAS EN EL AREA DE LA CONSTRUCCIÓN

A través de Benito Roggio e Hijos S.A. (BRH), se desarrollaron obras que pueden clasificarse en viales, hidráulicas, de saneamiento, ferroviarias, de transporte subterráneo, de arquitectura, eléctricas, relacionadas con el sector minero y mantenimiento de servicios hospitalarios.

Dentro de las obras viales desarrolladas en el ejercicio bajo análisis se destacan las siguientes:

En el mes de febrero de 2022 BRH presentó las mejores ofertas en la licitación para las obras Alternativa RN N°38 Sección 1B y 1C. Las mismas consisten en la construcción del primer tramo de la variante Ruta Nacional 38 de las secciones 1B (acceso a Bialet Massé hasta acceso a Santa María de Punilla) y 1C (acceso a Santa María de Punilla hasta acceso a Cosquín), con un plazo de ejecución de 19 meses. El Acta de Replanteo se suscribió en mayo de 2022. La obra lleva un avance del 91% al 31 de diciembre de 2023.

Obra Ruta Nac. N° 9 y Ruta Nac. N° 60: Se trata de la reparación y ensanche de estas dos importantes rutas en la provincia de Córdoba (en aproximadamente 220 km de longitud). Los trabajos por realizar incluyen movimiento de suelos, bacheo superficial y profundo, ensanches, fresado, reciclado y ejecución de mezclas asfálticas de refuerzo. Se firmó el contrato en febrero de 2010, comenzando los trabajos en marzo del mismo año. Durante el ejercicio 2020 se reiniciaron los trabajos, luego de la aprobación por parte de la Dirección Nacional de Vialidad (DNV) de la Adecuación de Obra N°5, dándose su reinicio en agosto de 2020, alterándose el plazo total hasta febrero de 2023. En ambas rutas, los trabajos se encuentran completamente terminados. La obra se encuentra en la etapa de Recepción Provisoria.

Obra Ruta Nac. Nº158, By Pass a la Ciudad de Villa María, obra ejecutada en UTE con Decavial S.A. con un porcentaje de participación de BRH del 65%. La UTE resultó adjudicataria de esta obra licitada el 30 de octubre de 2009 y cuyo contrato se firmó el 17 de febrero de 2011. La obra consiste en la ejecución de una autopista con dos carriles para cada sentido de circulación que se inicia en la intersección con la Autopista Rosario – Córdoba, al norte de Villa María, y se desarrolla en una longitud de 13,800 km. con la ejecución de 4 puentes sobre la vieja Ruta Nac. Nº 9, sobre el Río Tercero, sobre el ferrocarril, y en la intersección con la Ruta Provincial Nº 2. También se ha de completar el nudo bajo nivel con la Autopista Rosario – Córdoba. En el mes de agosto de 2020 la Contratista fue notificada de la intención de la DNV de reflotar el contrato firmado oportunamente, razón por la cual se actualizó el proyecto ejecutivo presentado en 2012. El acta de inicio de obra fue firmada en el mes de enero 2021. Al 31 de diciembre de 2023 la obra cuenta con un avance del 54% en su ejecución y su fecha probable de finalización se espera para agosto de 2025.

Obra de Pavimentación de la Ruta Nacional Nº76, en el tramo comprendido entre la Quebrada de Santo Domingo y Pircas Negras, departamento de San José de Vinchina, que se ejecuta en UTE con Vialmani S.A. con una participación de BRH del 80%. Esta obra cuyo contrato se firmó en el ejercicio 2012, cuenta con una sección A, entre la Quebrada Santo Domingo y Mulas Muertas con una longitud de 51 km, y una sección B entre Barrancas Blancas y Pircas Negras con una longitud de 26 km. Se desarrolla en zona de cordillera. Durante el ejercicio 2020 la presente obra estuvo paralizada y se reinició en enero de 2021. Debido a las condiciones con las que se recibió la misma, se encuentra en trámite una modificación de obra para efectuar reparaciones en la obra existente. El plazo de obra finaliza el 29 de febrero de 2024. Actualmente tiene un avance del 77.5% y se prevé una ampliación de plazo de 12 meses por necesidad de obra.

Obra Autovía Ruta Nac. N°9 Tramo Santiago del Estero – Acceso a Termas de Rio Hondo: Con fecha 19 de enero de 2021 fue adjudicada la obra a la UT conformada por Mijovi con el 70% de participación y BRH con el 30%. La misma consiste en la construcción de una autovía sobre la RN N°9 entre Santiago del Estero Capital y el acceso a Termas de Rio Hondo con un plazo de 730 días y que fuera iniciada el 22 de Julio de 2022. El porcentaje de avance de los trabajos hasta el mes de diciembre 2023 es del 54% y se estima su finalización para el mes de diciembre de 2024. Se ejecutan trabajos de Movimiento de Suelos, capas de Sub-Base y Base Granular imprimada. Se ejecutaron obras de Alcantarillas de hormigón Armado. La obra cuenta con la ejecución de rotondas y retornos a lo largo de todo el tramo de obra.

Obra: Pavimentación Ruta Prov N°16 Tramo La Dormida – Las Arrias: En el mes de diciembre del 2021 por la obra Ruta Prov. N° 16 – Córdoba, el Consorcio de Cooperación conformado por BRH con el 50% de participación y Boetto y Buttigliengo S.A. con el otro 50% logró la mejor oferta. La obra consiste, en la primera etapa, en la pavimentación de la Ruta Provincial N°16, entre la localidad de Las Arrias hasta la intersección con Ruta Nacional N°9 en la localidad de San José de la Dormida, departamento Tulumba de la provincia de Córdoba, con un plazo de ejecución de 12 meses. A diciembre de 2023 el avance de obra es del 94%. También quedó finalizada la Rotonda en intersección de Ruta Provincial N° 16 y Ruta Nacional N°9. El 30 de noviembre de 2022 el referido consorcio firmó el contrato por la segunda etapa de la misma obra, con una longitud de 11 km. Este tramo une la localidad de Las Arrias con el inicio de la Etapa 1 Km 11+600. Los trabajos se iniciaron a partir del mes de enero 2023, con un plazo de 12 meses. Actualmente, se ejecutan trabajos de movimiento de suelos, capas granulares y capas asfálticas. A diciembre de 2023 el avance de obra es del 54%. En el mes de noviembre 2023 el Consorcio cedió el contrato para la ejecución de la obra a favor de BRH.

En el mes de mayo del 2022 el consorcio conformado por BRH con el 50% de participación y Boetto y Buttigliengo S.A. con el otro 50%, firmó el contrato por la obra “Alternativa Ruta Provincial N°5, Tramo Alta Gracia – Villa Ciudad América, Sección 1”. Dicha sección se refiere al tramo que va desde la ciudad de Alta Gracia, provincia de Córdoba, hasta la intersección con el denominado “Camino Costa Azul”. El contrato prevé un plazo de ejecución de 12 meses con una ampliación del plazo a 21

meses. El Acta de Replanteo se suscribió en junio de 2022. Al 31 de diciembre de 2023 tiene un avance del 83 %.

El mismo consorcio, en el mes de junio del 2022, firmó el contrato por la ejecución de la obra “Readecuación del Distribuidor Camino San Antonio-Av. Valparaíso” en la ciudad de Córdoba que previa un plazo de ejecución de 10 meses. Al 31 de diciembre de 2023 los trabajos han finalizado, encontrándose en la etapa de Recepción Provisoria.

Obra Pavimentación Ruta Prov. 1 - Santiago del Estero: El 21 de julio de 2023 el consejo de Vialidad Provincial establece a través de decreto 2023-1789-E-GSDE la adjudicación a BRH para la ejecución de la pavimentación de la ruta provincial 1 (SGO) entre la localidad de Sumampa y el límite con la provincia de Córdoba. El plazo de ejecución de la obra es de 540 días corridos a partir del acta de replanteo, la cual fue firmada en septiembre 2023. El proyecto abarca desde el fin del tramo pavimentado de la RP 1 en el cuadrante SE de la Localidad de Sumampa, hasta el límite interprovincial con Córdoba al sur, pasando por la localidad de Sol de Julio, siguiendo la traza del antiguo ramal del FF.CC. Mitre, hoy en desuso. En la provincia de Córdoba, se empalma con la Ruta Provincial Nº32, actualmente en proceso de pavimentación, con lo cual conformará un importante corredor con topografía llana para el transporte de la producción, como alternativa a la más sinuosa Ruta Nacional Nº9. El proyecto contempla la construcción de la travesía urbana, teniendo su origen en el acceso norte de la localidad de Sol de Julio, ubicándose sobre la traza actual de la calle existente, y desarrollándose hacia el sur hasta la intersección con la Ruta Provincial 15. El trabajo efectuado ha contemplado el desmonte y limpieza de la zona de camino, etapa previa y principal para realizar el relevamiento y topografía básica, que permitan confeccionar el proyecto ejecutivo, a cargo de la contratista. Al 31 de diciembre de 2023 la obra cuenta con un avance del 4% en su ejecución.

Obra vial en el Estado de Pará en la República Federativa del Brasil, a través de la Sucursal que BRH posee en dicho país. Esta obra, localizada en el Estado de Pará, la ejecuta un consorcio conformado por BRH, y las sociedades brasileñas Construtora Sanches Tripoloni Ltda y Consol Engenheiros Consultores. Consiste en la pavimentación de 112 km de camino que forma parte de la Ruta Federal BR 163, en el tramo comprendido entre Campo Verde y Rurópolis. El cliente es el DNIT (Departamento Nacional de Infraestrutura de Transportes). La duración de la vigencia contractual de la obra es de 130 meses, estando el cronograma de ejecución sujeto a la asignación de recursos por parte del cliente. Durante el año 2023, por orden del cliente, no han sido realizados trabajos susceptibles de facturación. En diciembre de 2023, el cliente procedió a prorrogar el plazo de ejecución de la obra hasta el 29 de abril de 2024

Dentro de las obras hidráulicas y de saneamiento desarrolladas en el ejercicio bajo análisis se destacan las siguientes:

Obra “Ampliación y Optimización de la Planta Depuradora Sur, Salta Capital, Provincia de Salta”, del Programa de Desarrollo de los Servicios de Agua y Saneamiento, Plan Belgrano - Licitación Pública Internacional PDSASPB-33-LPI-O. La obra se ejecuta en UT con la empresa Supercemento S.A.I.C., con una participación del 50% para cada empresa. La comitente es la Secretaría de Infraestructura y Política Hídrica del Ministerio de Obras Públicas de la Nación y tiene un plazo de ejecución de 30 meses, más 12 meses de operación y mantenimiento. El proyecto comprende la optimización de la Planta Depuradora Sur en la ciudad de Salta y la ampliación de la capacidad de tratamiento a través de un nuevo módulo de planta ubicado en un predio al este de la misma, entre las actuales instalaciones y el río Arenales, que permitirá elevar la máxima capacidad actual de 3.600 m3/h a 5000 m3/h (120.000 m3/d). El contrato se firmó el 16 de octubre 2021. Durante el presente periodo 2023, se completó la totalidad del proyecto ejecutivo de la obra civil y electromecánica. Con relación a los avances de obra, se completó el 70% de la ejecución de rellenos y se avanzó con las obras de hormigón armado en Estación de bombeo de ingreso y recirculación. Se completó el 100% en los cuatro sedimentadores primarios y también la totalidad de defensas con gaviones en las márgenes del rio Arenales. Por otro lado, se continúa con la ejecución de losas de fondo y tabiques en los cuatro percoladores y losas de fondo en los cuatro sedimentadores secundarios. Con el cambio de gobierno producido durante diciembre 2023 y por falta de nombramientos en la secretaría de Infraestructura y Políticas Hídrica del Ministerio de Obras Publicas de la Nación, se han producidos atrasos en los pagos de certificados básicos y redeterminados por los trabajos ejecutados en octubre, noviembre y también diciembre 2023; por esta situación, Norte Grande solicitó que se presente un nuevo Plan de Trabajo ajustando la curva de inversión a las reales posibilidades de pagos de esa Comitente. Para este último trimestre hay un balance negativo que obligará a la UT al inicio del periodo 2024, a hacer una diminución de ritmo drástica hasta tanto se regularice la situación de los pagos. El avance acumulado de obra al cierre del periodo 2023 es del 37,07%.

Obra Acueducto Gran Tulum: BRH resultó adjudicataria de esta obra a través de una UT conformada por BRH 51%, MAPAL S.A. 34% y Sigma SRL 15%. El comitente es la OSSE de San Juan y la orden de compra fue emitida el 6 de noviembre de 2018. El proyecto denominado “Acueducto Gran Tulum – Obra Civil” ha sido diseñado para el abastecimiento de agua potable del denominado Gran San Juan incluyendo la mejora en la calidad y provisión de localidades aledañas en la zona Ullum y Zonda. Los principales componentes del proyecto son: una nueva Planta Potabilizadora, varios acueductos de distintos diámetros de cañería y longitudes variables (acueductos Gran San Juan, Ullum, Zonda, Sierras Azules, Gran Tulum, etc.). El Proyecto Ejecutivo ha sido culminado y presentado. Durante el año 2023 se desarrollaron tareas referidas a Instalación de cañerías de PEAD y Acero inoxidable, obras civiles en la Planta de Agua y continuaron las actividades de ingeniería de detalle.

Obra Ampliación de la Capacidad del Río Salado: BRH resultó adjudicataria de esta obra a través de una UT conformada por BRH 34%, Eleprint S.A. 33%, Ecodyma S.A. 33%. El comitente es la Secretaría de Infraestructura y Política Hídrica dependiente del Ministerio del Interior, Obras Públicas y Vivienda. Los trabajos consisten en las tareas necesarias para adecuar, ensanchar y profundizar el cauce del río Salado con la finalidad de aumentar su capacidad y evitar las inundaciones que afectan la cuenca de dicho río. Las obras se desarrollarán en la Provincia de Buenos Aires. El plazo de ejecución de obra original era de 36 meses, cuyo inicio fue en mayo de 2019 y se estimaba la finalización para abril de 2022. En abril de 2022 se aprueba la Modificación de Obra Nº1 elevando el monto contractual un 7,24 % y otorgando una prórroga de doce (12) meses corridos llevando el nuevo plazo de ejecución a 48 meses. Posteriormente, en mayo de 2023 se aprueba la Modificatoria de Obra Nº2 para otorgar una prórroga adicional de cuatro meses, con fecha de finalización en agosto 2023. Como consecuencia de la sequía sufrida a nivel país y puntualmente en la región donde se desarrolló la obra, fue aprobada la Modificatoria de Obra Nº3 ampliando el plazo a un poco más de tres meses, trasladando la fecha de finalización a diciembre del 2023. Durante el

ejercicio, se continuó con los trabajos de extracción de material por parte de las cinco (5) dragas utilizadas y con las excavaciones realizadas mediante equipos terrestres (banquinas y taludes). La obra fue finalizada en diciembre 2023 cumpliendo con el plazo contractual vigente.

Planta de Ensenada: Con fecha 9 de agosto de 2021 esta obra fue adjudicada a la UT conformada por BRH con el 70% de participación y Proba S.A. con el 30%. La misma consiste en la construcción de una planta potabilizadora para los partidos de La Plata, Berisso y Ensenada y la primera etapa del Acueducto a Parque San Martín en el partido de La Plata, con un plazo de ejecución de 30 meses. Durante el año 2023 se realizaron tareas de Ingeniería de detalle y la compra de parte de las cañerías de poliéster reforzado con fibra de vidrio.

Red Secundaria Cloacal 20 de Julio Oeste, área 3, Región Norte: En diciembre de 2021 se firmó el contrato para la ejecución de la red secundaria cloacal, de aproximadamente 15.000 metros de longitud, para la evacuación de los efluentes cloacales provenientes de la zona denominada “Red Secundaria Cloacal 20 de Julio Oeste Área 3”, ubicada en el Partido de Tigre, Provincia de Buenos Aires. La misma se realiza en UT con Sehos S.A. con una participación de BRH del 50%. Los trabajos fueron iniciados en agosto de 2022, continuando la ejecución durante 2023.

Con fecha 19 de mayo de 2022 BRH firmó el contrato para el “Servicio de operación y mantenimiento del sistema Azud Cruz Bajada” con el Ministerio de Obras, Servicios Públicos y Agua de Santiago del Estero. El mismo deberá ser ejecutado en un plazo de 12 meses. Durante 2023 se amplió el plazo por 12 meses más.

Acueducto San Javier – Santa Fe - Etapa San Javier – Tostado: Con fecha 15 de marzo de 2023, el Ministerio de Obras Públicas adjudicó esta obra a la UT integrada por BRH, SUPERCEMENTO S.A.I.C., CENTRO CONSTRUCCIONES S.A. y ROVELA CARRANZA S.A. El proyecto prevé una captación de agua en el Río San Javier. El agua cruda es conducida desde el río hasta la Planta potabilizadora mediante un conducto de setecientos diez milímetros (710 mm). Una vez tratado, el líquido es impulsado por bombeo secundarios, a cada una de las localidades a abastecer (La Brava, Crespo, La Penca, San Cristóbal, Arrufó, Ceres y Tostado), donde se almacenará en cisternas. El total del acueducto es de aproximadamente 320 km. El plazo de ejecución es de 45 meses.

Durante el presente ejercicio, a través de la Sucursal en el Perú de BRH, se continuaron los trabajos del contrato para el "Diseño y construcción del drenaje pluvial” de la ciudad de Sullana con vigencia de julio 2022 a agosto 2028. El contrato consiste en el diseño y construcción y comprende estructuras de recolección, construcción y reparación de la infraestructura de transporte, estructuras de evacuación, y una estructura de retención en la quebrada Cieneguillo. También, incluye la implementación de una unidad para la operación y mantenimiento del sistema de drenaje pluvial urbano, desarrollo y fortalecimiento de capacidades en Gestión de Riesgos, formulación e implementación de un plan de gestión de riesgos, talleres de sensibilización para el cuidado de infraestructura y educación ambiental - específicamente manejo de residuos sólidos, entre otros.

Dentro de las obras ferroviarias y de transporte subterráneo desarrolladas en el ejercicio bajo análisis se destacan las siguientes:

Obra Sistemas de Señalamiento para la Implementación de ATS en Ramales Diesel Mitre y Sarmiento. BRH resultó adjudicataria de tres sectores correspondientes a la Licitación Pública N° 28/2016 efectuada por la Administración de Infraestructuras Ferroviarias Sociedad del Estado (ADIF) denominados “Sector I: Línea Mitre – Ramal Villa Ballester – Zárate”, “Sector II: Línea Mitre – Ramal Victoria – Capilla del Señor” y “Sector III: Línea Sarmiento Moreno – Mercedes”, cuyos contratos fueron firmados con fecha 30 de mayo de 2017. Las obras preveían una duración de 30 meses, pero debido a una restricción presupuestaria manifestada por el comitente (ADIF), se fueron prorrogando los plazos. Durante el año 2023, las actividades se centraron en ejecutar las Obras Civiles (Salas Técnicas, etc.) y Canalizaciones para el posterior tendido de cables, trabajos de instalación de Aparatos de Vía, construcción y renovación de vías, instalación de equipamiento de señalamiento en Pasos a Nivel, y se continuó el desarrollo de la Ingeniería Civil, Ingeniería de Vías e Ingeniería Vital de los sistemas de Señalamiento.

Con fecha 22 de diciembre de 2021 fue adjudicada la obra Renovación de Vías Tilcara-Jujuy a la UT conformada por BRH con el 55% de participación y Jumi S.A. con el 45%. La misma consiste en la Rehabilitación de la Línea C del Ferrocarril Belgrano sobre el tramo Volcán-Tilcara en la provincia de Jujuy con un plazo de ejecución de 24 meses. El plazo de ejecución previsto es de 24 meses y su inicio fue en febrero de 2022, por lo que se estima la finalización para febrero de 2024. Los trabajos consisten en el movimiento de suelo para la conformación de la subrasante sobre la cual se montará la vía nueva. También se deben construir 9 puentes de Hormigón armado con vigas prefabricadas, un túnel de 75 metros y las alcantarillas que permitirán el desagüe de las cunetas laterales a la vía, hacia el Río Grande. Además, como parte de la encomienda, se pondrá en valor las obras de arte existente y se terminarán los trabajos de vía en un tramo existente. Durante el año 2023 se finalizó la ejecución de los puentes, para lo cual se prefabricaron la totalidad de las vigas que fueron tesadas antes de su montaje, además se ejecutó el túnel bajo el cauce del arroyo Tumbaya Grande; se ejecutaron la totalidad de las alcantarillas previstas en el contrato, para lo cual previamente se prefabricaron sus módulos componentes. Se avanzó en el despeje de la traza y con el movimiento de suelos previos al montaje de vías nuevas que además incluye la provisión de geotextil y balasto. Asimismo, se proveyeron y montaron los aparatos de vía y se realizó la terminación de la vía en algunos sectores de la obra. Se finalizaron los trabajos de acondicionamiento de la vía en el tramo existente. También durante este período se realizó la puesta en valor de alcantarillas y puentes existentes a lo largo de toda la traza. Se presentaron dos etapas de adicionales de obra por ejecución de tarea no incluidas en nuestro Contrato, de los cuales: la etapa 1 se encuentra aprobada y ejecutada en un 100% y la etapa 2, aprobada y ejecutada en un 90%. Actualmente el avance de obra es del 97%

En el segmento de obras de arquitectura se destaca que con fecha 7 de junio de 2022 BRH en UT con Riva S.A.I.I.C.F.A., firmaron el contrato para la construcción del Consejo Deliberante y obras anexas para la Municipalidad de la Ciudad de Córdoba a ser ejecutado en un plazo de 14 meses. En junio de 2022 se firmó el acta de inicio. Durante el ejercicio 2023 se fue

avanzando en los distintos ítems de obra y salvando ciertos inconvenientes referidos al proyecto ejecutivo inicial. Al tratarse de un proyecto que contemplaba una remediación de las estructuras existente, fueron surgiendo distintos adicionales en el periodo por trabajo. El avance acumulado al cierre del ejercicio 2023 es de un 75,11%.

En relación a las actividades desarrolladas para el sector minero, en febrero de 2022 se firmó el contrato relacionado con la obra Proyecto Fénix, un proyecto de Litio localizado en Salar del Hombre Muerto, Antofagasta de la Sierra, Provincia de Catamarca. Para la realización de la obra se constituyó el Consorcio de Cooperación conformado por Haug S.A. con un 51% de participación, Puertas S.R.L. con el 20%, Global S.R.L. con el 15% y BRH con el 14% restante. El plazo de duración estimado inicialmente era de aproximadamente 10 meses. Durante el año 2023 se desarrollaron tareas relacionadas a la instalación de cañerías, pruebas hidráulicas, montaje de equipos y alineación, tendido y conexionado de cables, calibración e instalación de instrumentos. La incorporación de adicionales de obra ha generado que el plazo de obra se extienda. En febrero de 2023 fue adjudicado al Consorcio de Cooperación antes referido un segundo proyecto. La obra es del tipo modular. El alcance incluye montaje de módulos, estructura metálica, cubierta metálica y equipos principales. En noviembre de 2023 le fue adjudicado al referido Consorcio de Cooperación un tercer proyecto. El alcance de obra es el montaje electromecánico que incluye instalación de cañerías, pruebas hidráulicas, montaje de equipos y alineación, tendido y conexionado de cables, calibración e instalación de instrumentos.

Obras electromecánicas de las unidades HDA y HDT del proyecto PQ: Con fecha 05 de julio de 2023 fue adjudicada por RAÍZEN ARGENTINA SAU la Carta Oferta para la realización de la “OBRA PARA LA EJECUCIÓN DE OBRAS ELECTROMECÁNICAS DE LAS UNIDADES HDS Y HDT DEL PROYECTO PQ 2023 EN LA PLANTA DE RAÍZEN, DOCK SUD, PROVINCIA DE BUENOS AIRES. Se trata de un contrato de provisión de mano de obra y equipos para la realización de montaje y precomisionado de las plantas HDS3 y HDT2 en la refinería de Dock Sud con un plazo aproximado de once meses.

Transportel Patagónica S.A. es una sociedad en la cual BRH posee participación accionaria que tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia y/o de terceros o asociada a terceros, bajo cualquier forma o figura, a la construcción, operación y mantenimiento de líneas eléctricas, estaciones transformadoras y sistemas de comunicación asociados. En mayo de 2015, Transportel Patagónica S.A. resultó adjudicataria de la Licitación Pública Nacional 11/2014 “Ejecución de la Ampliación E.T. La Rioja Sur 500/132kV y Obras Complementarias”, convocada por el Comité de Administración del Fondo Fiduciario para el Transporte Eléctrico Federal (CAF). Las obras contemplan la ampliación del sistema eléctrico de la provincia de La Rioja: la modificación (por apertura) de las líneas de 132 kV Recreo – La Rioja I y II, la ampliación de la ET La Rioja Sur 500/132 kV, la ampliación de la Playa de Maniobras San Martín 132 kV y la modificación (por apertura) de la línea de 132 kV Recreo – La Rioja (doble terna) en las inmediaciones de la mencionada playa de maniobras. El contrato correspondiente a esta adjudicación fue suscripto con fecha 7 de julio de 2015. En lo atinente a su ejecución, esta obra se divide en dos etapas: A) Construcción y B) Operación y Mantenimiento (la cual quedará a cargo de Transener S.A).

Los trabajos se finalizaron el 05 de diciembre de 2020. Una vez finalizados los mismos se solicitó la habilitación comercial que, luego de ejecutados los trabajos de calibración en los reactores de barras, diversas reparaciones menores y tareas de desmovilización de obradores, fue firmada por las tres partes el 21 de junio de 2022 con efectos retroactivos a diciembre de 2020, fecha de la primera energización parcial. Solo restaría finalizar con la inscripción en Catastro y Registro de la propiedad provinciales de la única Servidumbre de Electroducto realizada.

BRH desarrolla actividades en Panamá a través de la sociedad que creara en el año 2010 de la cual posee una participación del 100%, cuyo objeto principal es la construcción. Benito Roggio Panamá, S.A. tuvo a su cargo el Diseño y Construcción para la Rehabilitación de la Carretera Divisa – Chitré en la provincia de Herrera que consistió en la duplicación y rehabilitación de la calzada existente entre las localidades de Divisa y Chitré con más 3 años de mantenimiento. Durante el año 2019 se realizaron trabajos extras de reparación solicitados por el MOP con el fin de dar por culminadas las tareas. El 28 de junio de 2019 se recibe el acta de Aceptación Final del proyecto y en febrero del 2022, el Ministerio de Obras Públicas procedió a la devolución de las Fianzas de Cumplimiento y de Anticipo de este proyecto, con lo cual el mismo queda, administrativamente, completamente concluido.

Respecto de la obra Caminos de Herrera I, comprendió la rehabilitación de 6 caminos en 3 poblados distintos, a) Cabuya – Los Higos, b) Cabuya-Potuguilla, c) Rincón Hondo-Esquiguita, d) Cruce Limón – Borrola, e) Pesé – Las Cabras y f) Cascajillo-La Arenita – Las Cabras, todos ellos en la provincia de Herrera. Las mismas tuvieron una duración de 1196 días más 3 años de mantenimiento, habiéndose finalizado en el año 2017. Las Obras contemplaban la ampliación de calzada, mejoramiento del paquete estructural y pavimentación de los caminos, la ejecución de un puente mayor y seis cajones, y diferentes obras de mejoramiento y desagües.

A la fecha se encuentran pendientes de tramitar, por parte de la Contraloría General de la República de Panamá, las Actas de Liquidación de Contrato, firmadas entre el Ministerio de Obras Públicas y la empresa, que engloba las adendas pendientes y las Actas de Aceptación final, que administrativamente permitirá que los 2 proyectos (Caminos de Herrera I y Caminos de Herrera 2) tengan una conclusión formal de los mismos desarrollados en Panamá, los cuales en su faz práctica han terminado.

BRH posee el 99,99% del paquete accionario de Haug S.A. (“Haug”). La misma es una sociedad constituida en Perú y fundada en el año 1949. Haug se dedica a la fabricación de estructuras metálicas para plantas industriales y para uso estructural, construcción de edificios prefabricados, y servicios de obras de metal - mecánica pesada para infraestructura de los sectores de agua, industria, comunicaciones, minería, transporte, construcción, energía, gas, hidrocarburos, pesquería y petróleo. Haug desarrolla proyectos de gran envergadura no sólo en Perú sino también en otros países de Sudamérica y el Caribe. En los últimos años, algunos de los proyectos más representativos han tenido como clientes a Pueblo Viejo Dominicana Corporation, Outotec Perú S.A., Maple Ethanol S.R.L., Barrick Exploraciones Argentina S.A., Minera Chinalco Perú S.A., Minera Barrick Misquichilca S.A., Praxair Perú S.R.L, Unacem S.A.A., Xstrata Las Bambas S.A., Cobra Perú S.A., Bilfinger Vam Anlagentechnik GMBH, Petróleos Perú S.A., Bechtel Chile Ltda., Polysius del Perú S.A., GYM S.A., Consorcio Nodo Energético ILO, Santos CMI Perú S.A., Terminales del Perú S.A., Southern Perú Cooper Coorporation, Delkor Perú S.A.C., Minsur S.A., Cía. Minera Yanacocha S.R.L., Minera Antamina S.A., Cía. Minera Antapaccay S.A., Pluspetrol Perú Corporation S.A., Marcobre S.A.C., Anglo American Quellaveco S.A., Minera Teck Quebrada Blanca S.A., Minera Las Bambas S.A., entre otros. Las principales obras que se encuentran en ejecución al 31 de diciembre de 2023 son las desarrolladas para, Terminales del

Perú S.A., Unacem S.A.A., ENAP Refinerias S.A.C, Nexa Resources Cajamarquilla S.A., FCC Industrial Perú S.A., Takraf S.A.C., JJC Contratistas Generales S.A., Minsur S.A., Copec S.A., Livent-Minera del Altiplano MDA, y Pluspetrol Perú Corporation S.A.

BRH cuenta con una participación del 80% en el capital de Benito Roggio e Hijos S.A., una sociedad anónima constituida con arreglo a las leyes de la República del Paraguay (en adelante “Benito Roggio Paraguay”), que desarrolla proyectos de construcción en ese país desde el año 1974.

BRH posee el 95% de las acciones de Sehos S.A., sociedad dedicada a la prestación de servicios de mantenimiento civil y construcción de obras de Arquitectura e Ingeniería. En el presente ejercicio se continuaron desarrollando varios contratos de mantenimiento y limpieza hospitalaria, mantenimiento y obras menores en establecimientos educacionales de la Ciudad de Buenos Aires (contratos de largo plazo) y mantenimiento civil y obras menores en Plantas Industriales privadas. Asimismo, se han ejecutado obras de arquitectura e ingeniería de corto y mediano plazo. Se ha finalizado la construcción e instalación de un nuevo centro de transformación y vinculación con red eléctrica en el Hospital General de Agudos Dr. Cosme Argerich de la Ciudad de Buenos Aires. Al cierre de este ejercicio se estaba terminando de ejecutar una obra de construcción en vía pública de una red cloacal en el Municipio de Tigre (Provincia de Bs As).

CONCESIONES VIALES

Las operaciones del grupo Roggio en este campo se iniciaron a principios de la década del 90, oportunidad en que el Estado Nacional decidió poner en práctica un programa de concesión de los tramos más importantes de la Red Vial Nacional.

A la fecha BRH mantiene participaciones en las siguientes sociedades que han estado oportunamente a cargo de concesiones viales:

• CV1 Concesionaria Vial S.A. (“CV1”). CV1 tenía por objeto la construcción, mejoras, reparación, conservación, ampliación, remodelación, mantenimiento, administración y explotación mediante el sistema de Concesión por Peaje del Corredor Vial Nacional N°1.

Dicho corredor tuvo una longitud total de 1.281 km y comprendía los tramos entre las ciudades de Cañuelas, Mar del Plata y Bahía Blanca. Adicionalmente, a partir del día 1 de mayo de 2013, se incorporó al Contrato de Concesión de CV1, el Corredor Vial Nº 29, comprendido por el tramo de la Repavimentación Nacional Nº 22 entre el km 1.212,40 y el km 1.217,80 y el tramo de la Ruta Nacional Nº 151 entre la Rotonda Cipolletti y la Rotonda de Circunvalación de Cipoletti.

La participación de BRH en CV1 es del 51%.

La Concesión tenía un plazo inicial de 6 años, prorrogado en tres oportunidades.

La toma de posesión del corredor fue el día 22 de abril de 2010, momento a partir del cual comenzó a contar el plazo de concesión. La entrega de la Concesión a la DNV se produjo el día 31 de julio de 2018, luego que la misma adjudicara el corredor a los nuevos Concesionarios PPP.

De acuerdo con la modalidad del Contrato, que incluía la ejecución de obras por la modalidad de obra pública, CV1 quedó con un remanente de obras a ejecutar que se reiniciaron entre fines de 2020 y mediados de 2022.

En lo que respecta a la obra ONU C1.04 que implica la Mejora de Travesía Urbana Ciudad de Las Flores, la misma finalizó el 04/06/2023 y se encuentra en proceso de limitación de contrato.

Durante el ejercicio 2022 se inició la obra ORI C1.R3 que contempla la reconstrucción de rotondas de acceso a la Ciudad de Tandil, Provincia de Buenos Aires, y la Repavimentación de la RNN°3 entre los km 244-294. La misma finalizó el 02 de mayo de 2023 y se encuentra en proceso de limitación de contrato. Por último, cabe destacar que la Obra C1. R2 para la repavimentación de la Ruta Nacional N°3 desde San Miguel del Monte hasta Gorch, se encuentra neutralizada a la espera de definiciones por parte de la Dirección Nacional de Vialidad.

• Autovía del Mar S.A. (Aumar), era la titular del contrato de concesión bajo el Sistema de Peaje, por un plazo de 30 años, del Sistema Vial Integrado del Atlántico. En atención al estado de situación dada la emergencia en materia de infraestructura, hábitat, vivienda y servicios públicos de la provincia de Buenos Aires, declarada en el artículo Nº1 de la ley Nº14.182, los ministerios, secretarías y entidades autárquicas, en el marco de sus competencias, tiene la facultad de rescindir y renegociar los contratos existentes. En virtud de ello, y ante la consecuente imposibilidad de adecuar las tarifas de peaje para que así puedan acompañar la evolución de los costos de la concesión, la provincia de Buenos Aires y Autovía del Mar S.A. avanzaron con tratativas de renegociación del contrato de concesión. Con fecha 8 de noviembre de 2016, se suscribió un Acta Acuerdo entre el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires y Autovía del Mar S.A. el cual estipula entre otras cuestiones que: (i) la Provincia de Buenos Aires asumirá parte de los derechos y obligaciones establecidas en el contrato de concesión, en particular aquellos relacionados con la explotación, operación y mantenimiento del Sistema Vial Integrado del Atlántico, entre ellos, el cobro de peaje; (ii) Autovía del Mar continuará ejecutando determinadas obras viales por la suma de aproximadamente 5.778 millones de pesos a diciembre 2016. Posteriormente, se dictan en febrero y abril 2017, las respectivas Resoluciones de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, redeterminando el valor del contrato a febrero y abril 2017, elevando en un 9,02 % el monto del mismo. Las obras serán pagadas directamente por la Provincia de Buenos Aires; y (iii) las partes renunciarán a todo reclamo pendiente entre ellas. Como resultado, Autopistas de Buenos Aires S.A., una sociedad con participación estatal controlada por la Provincia de Buenos Aires tomó control de la explotación, operación y mantenimiento del Sistema Vial Integrado del Atlántico a partir del 1 de diciembre de 2016.

De las obras ejecutadas por Aumar, los tramos Gral Conesa – San Clemente y Gral Conesa – Gral Madariaga, se encuentran finalizados con Actas de Recepción definitivas firmadas. Respecto del Tramo San Clemente – Mar de Ajó, el tramó ha sido finalizado y el Acta de Recepción Definitiva se encuentra pendiente de firma. En esta obra, aún quedan pendientes trámites de

expropiación, debido a que existen parcelas en las que todavía no se dispone de los planos de mensura aprobados. Actualmente, dicho trámite se encuentra en gestión por parte de los agrimensores contratados por Aumar para finiquitar su inscripción.

El Comitente aún adeuda aprobar y pagar Certificados de Redeterminaciones Definitivas por más $ 120 millones de pesos.

ACTIVIDADES DESARROLLADAS EN EL ÁREA DEL TRANSPORTE

A fines de dar un sustento jurídico societario a la especialización de sus negocios y de permitir una mejor concentración de los esfuerzos organizacionales y una optimización de recursos, el Grupo Roggio decidió concentrar sus intereses en el negocio del transporte en Benito Roggio Transporte S.A. (“BRT”).

BRT ha mantenido su participación directa y/o indirecta en Metrovías S.A., Emova Movilidad S.A. (“Emova”), y Benito Roggio Ferroindustrial S.A. (en adelante BRF), entre otras sociedades y uniones transitorias de empresas en las que participa.

Actividades propias de BRT

Con respecto a las actividades propias que realiza BRT, durante el presente ejercicio merece destacarse: (1) la prestación de asistencia técnica a Emova y servicios de asistencia técnica y operativa para la puesta en marcha del Tren Turístico Volcán – Tilcara, en la provincia de Jujuy, (2) la finalización de la ejecución de la Obra “Potencia y tracción para la línea E tramo Bolívar – Retiro y Cochera Taller Lacarra”, (3) la continuación de los trabajos efectuados para la Adecuación del Sistema de Alimentación Eléctrica para las líneas C y D del Subterráneo de la Ciudad de Buenos Aires cuyo contrato se lleva a cabo a través de la UT con Siemens Mobility S.A., y ha alcanzado una ejecución del 78%, (4) la continuidad de la obra Instalación y Montaje de señalamiento en Línea D, obra que alcanza una ejecución del 33% y (5) la continuación de los trabajos efectuados para la Renovación de la Infraestructura de vías, señalamiento integral, cruces a distinto nivel y duplicación de vías del tramo Tapiales a Marinos del Crucero General Belgrano de la Línea Belgrano Sur – Señalamiento y Telecomunicaciones, cuyo contrato se lleva a cabo a través de la UT con Siemens Mobility S.A. e Induvía S.A., que ha alcanzado una ejecución del 7%.

Asimismo, BRT junto a Induvía S.A. fue adjudicataria por la Administración de Infraestructura Ferroviaria del Estado (ADIF) del renglón V “Señalamiento de vías estaciones Castelli, Sevigné y PAN´s comprendidos entre Pk173+170 y Pk198+985, ambos inclusive” de la Obra “Renovación de la infraestructura de vía: progresiva km. 172+000 progresiva km. 214+000 y progresiva km. 220+500 a progresiva km. 232+712 – Ramal R1B – Ferrocarril Gral. Roca” por un valor básico de $ 1.445 millones + u$s 7,3 millones a ejecutarse en 28 meses. Para tal fin, con fecha 24 de agosto de 2022 constituyó una Unión Transitoria (UT) con la empresa antes mencionada, la cual ha sido inscripta en la Inspección General de Justicia (IGJ) y cuya participación en la misma es del 60%. Aún no ha comenzado la ejecución de la obra.

Red de Subterráneos, Premetro y Ferrocarril Urquiza

Durante el ejercicio 2023, Metrovías S.A. (“Metrovías”) continuó desarrollando la operación del Ferrocarril Urquiza y, a través de su subsidiaria Emova, de los subterráneos y el Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Con fecha 1 de diciembre de 2021, Metrovías, Emova y SBASE suscribieron el Acta de Toma de Posesión, por la cual Emova se hizo cargo de la operación y mantenimiento de la red de Subterráneo y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires que hasta esa fecha dicha operación era desarrollada por Metrovías, por lo cual la actividad propia de Metrovías a partir de esa fecha queda circunscripta al servicio de transporte de pasajeros correspondiente a la línea Urquiza y a brindar todo su know how tanto en la operación como en la gestión de Emova.

Los pasajeros pagos transportados por Metrovías y Emova durante el presente ejercicio ascendieron a 256,04 millones, lo que representa un aumento de 6,55% con respecto al ejercicio anterior, en tanto que los pasajeros totales transportados (incluyendo combinaciones y franquicias) ascendieron a 386,84 millones, lo que representa un incremento del 6,19% respecto del año anterior.

Los coches kilómetros recorridos aumentaron un 6,68%, pasando de 48,78 millones en el ejercicio anterior a 52,04 millones en el presente ejercicio.

Los coches en servicio en la hora pico ascendieron en promedio en el presente ejercicio a 505 unidades aumentando un 4,99% respecto del año anterior, al tiempo que los trenes puestos en servicio en la hora pico ascendieron a 96 unidades, lo que representa un incremento del 4,35% respecto del ejercicio anterior.

En relación Emova Movilidad S.A., sociedad titular del contrato de operación y mantenimiento de la red de Subterráneo y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por 12 años corridos a partir de la fecha de toma de posesión (1° de diciembre de 2021), prorrogable por 3 años más a opción de SBASE, es de destacar que debido a la emergencia sanitaria provocada por la pandemia declarada por la OMS como consecuencia del Covid 19 el Contrato estableció ciertas Cláusulas Transitorias referidas al Programa Operativo para los primeros 12 meses, a la liquidación de la retribución de la producción impedida, a la postergación del Incentivo por demanda de pasajeros hasta que se establezca una nueva Demanda de Referencia y al corrimiento del cronograma de Inversiones Operativas.

Con fecha 24 de enero de 2023, ya habiendo transcurridos los primeros 12 meses de prestación del servicio desde la toma de posesión y en razón de la experiencia recabada durante el transcurso del primer año de operación, en el marco del Contrato de Concesión Emova, Emova y SBASE suscribieron la Adenda N° 1 al Contrato de Concesión acordando prorrogar por el término de 12 meses desde el 1 de diciembre de 2022, las cláusulas transitorias establecidas en el mismo, las cuales redefinieron: a) un nuevo programa operativo para los siguientes 12 meses desde el 1 de diciembre de 2022, b) el nuevo esquema de liquidación de la producción impedida, c) la demanda de referencia aplicable a los siguientes 12 meses desde el 1 de diciembre de 2022 para el cálculo del Incentivo por demanda, y d) el cronograma de inversiones a cargo del Concesionario.

Posteriormente, con fecha 6 de diciembre de 2023, ya habiendo transcurridos los 12 meses de prestación del servicio previstos en la Adenda N° 1 y en razón de la experiencia recabada durante el transcurso de los dos primeros años de operación en el

marco del Contrato de Concesión Emova, Emova y SBASE suscribieron la Adenda N° 2 al Contrato de Concesión Emova acordando prorrogar por el término de 12 meses desde el 1 de diciembre de 2023, las previsiones de las cláusulas transitorias N° 26, 27, 28, 30 y 31 establecidas en el mismo, las cuales redefinieron: a) un nuevo programa operativo para los siguientes 12 meses desde el 1 de diciembre de 2023, b) el nuevo esquema de liquidación de la producción impedida, c) la demanda de referencia aplicable a los siguientes 12 meses desde el 1 de diciembre de 2023 para el cálculo del Incentivo por demanda, y d) el cronograma de inversiones a cargo del Concesionario.

Respecto de la retribución pactada del operador, según lo establecido en el Capítulo X será en pesos por coche kilómetro comercial (CKM) percibida por (1) la tarifa abonada por los usuarios ($ 42 hasta el 6 de marzo de 2023, $ 58 a partir del 7 de marzo de 2023 y hasta el 5 de mayo de 2023, $ 67 a partir del 6 de mayo de 2023 y hasta el 4 de junio de 2023, $ 74 a partir del 5 de junio de 2023 y hasta el 2 de septiembre de 2023, $ 80 a partir del 3 de septiembre de 2023 y hasta el 4 de enero de 2024, $ 110 a partir del 5 de enero de 2024 y hasta el 3 de febrero de 2024 y $ 125 desde el 4 de febrero de 2024, todas ellas con descuentos a partir del vigésimo primer viaje – según cuadros tarifarios aprobados por SBASE a través de las Resoluciones 17/22, 5/23 y 27/23 y descuento por formar parte del Sistema de Boleto Integrado que rige en el ámbito Metropolitano producto de la vigencia de la Resolución 77-E/2018 del Ministerio de Transporte), (2) el valor de las comisiones por carga de tarjetas de viaje y (3) el pago de un subsidio.

El valor del precio del CKM es susceptible de ser ajustado cuando alguna de las partes invoque un incremento o disminución en el costo de la operación y mantenimiento del contrato del 4% medida sobre una base de indicadores establecidos en el Anexo II a) del contrato. Esta variación será peticionada por Emova a SBASE para su aprobación o rechazo dentro de los 30 días hábiles a partir de la fecha de su recepción.

El valor del CKM ha sido modificado en diversas oportunidades entre diciembre de 2021 y hasta diciembre de 2023 inclusive, como consecuencia de haberse verificado variaciones en los costos operativos superiores al 4%, producto de (1) la consideración de nuevas escalas salariales, (2) incrementos en el rubro de energía por cambio en los valores tarifarios, y/o (3) el ajuste de los demás indicadores establecidos en el Anexo II a) del contrato.

En el año 2023, Emova ha sido retribuida por 43,3 millones de CKM recorridos efectivamente y 7,3 millones de CKM por producción impedida y fuerza mayor por causas ajenas a la Sociedad de acuerdo a lo establecido en el Contrato de Concesión, alcanzando una efectividad del servicio del 98,25%.

Han sido aprobadas todas las redeterminaciones de precios efectuadas hasta enero 2024.

Merece destacarse que durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 Emova ha continuado con un fuerte plan de recupero de mantenimiento diferido de las diferentes flotas (Mitsubishi – Caf 6000 – Fiat – Nagoya 5000 – Alstom 100 – CNR – Materfer) ejecutando la equivalencia de 78 revisiones generales en el presente ejercicio, que se suman a las 39 del ejercicio anterior.

Por su parte, en el marco del cronograma de inversiones a cargo de Emova merecen destacarse:

• La incorporación de la alternativa de recarga de la tarjeta SUBE mediante el código QR usando las billeteras virtuales vigentes del mercado.

• La instalación de pantallas digitales en cuatro estaciones de combinación (Lima (A), Independencia (E), Pueyrredón (B y D)) y en todas las estaciones de la línea H, lo que permite conocer el tiempo de llegada de las próximas tres formaciones.

• El reemplazo de 16 carteles del estado de la Red en bocas de acceso.

• La instalación del sistema de Telemetría en los cambios de cabecera de los sistemas de señalamiento Alstom en las líneas A, B y E.

• El desarrollado y la implementación del software de material rodante que permite gestionar la interacción “inside/outside” de toda la gerencia de mantenimiento de material rodante.

• La reparación de media vida de tres ascensores correspondientes a la Línea D.

• El comienzo de la instalación con un prototipo en la estación Bolívar de la Línea E del sistema de control automático de encendido/apagado de ventiladores.

• La implementación de la sensorización de medios de elevación para su monitoreo y su visualización en nuestra web que permite ver el funcionamiento en tiempo real de los mismos con un avance de más de 300 equipos sensorizados.

• La instalación de 37 cajas fuertes inteligentes para boleterías.

• Sumadas a las detalladas precedentemente Emova ha efectuado ciertas inversiones adicionales durante el presente ejercicio entre las cuales se destacan:

• Las nuevas salas de descanso para el personal en Congreso de Tucumán (D) con capacidad para 42 personas y en Juan Manuel de Rosas (B) con capacidad para 16 personas.

• Las mejoras edilicias en el edificio de Bartolomé Mitre.

• La implementación del sistema de automatización de lanzadera para el Premetro con el objetivo de reemplazar la acción del conductor de presionar el pulsador de destino.

• La instalación de aires acondicionados en las cabinas de conducción de las 11 formaciones de la línea Premetro.

• Incorporación de nuevos carteles operativos en todas las estaciones del subte y el rediseño de la cartelería para ascensores que permitieron mejorar la claridad y eficiencia de nuestras comunicaciones

• También se destacan las mejoras realizadas en los talleres de Emova, entre ellas:

• El acondicionamiento e impermeabilización de la cabina de supervisores, cambios de iluminación general y la adecuación de desagües pluviales en el Taller Polvorín.

• Se concluyó con la refuncionalización y acondicionamiento del Taller Lacarra que incluyó la incorporación de vías mejorando la operatividad del mismo.

• La adecuación de la iluminación, pintura del pasillo de acceso y limpieza profunda para trabajos de pintura en el Taller Nazca.

• La iluminación de fosas y cocheras en vías 5 a 9, el reacondicionamiento del tablero principal, la ventilación forzada, cambio de interruptores de las vías (3-4-5-9) y la remodelación de baños y vestuarios en el Taller Rancagua.

• La iluminación de fosas 1 y 2 con artefactos LED y pintura en el Taller Urquiza.

• La iluminación de fosas 3,4 y fosa de bogies sumado a la adecuación de baños y vestuarios en el Taller Constitución.

• Trabajos de pintura, iluminación y adecuación de desagües de filtración y fosa en el Taller Pavón.

• Trabajos de adecuación de baños, tratamiento de filtraciones en bóveda, puesta en servicio del pozo de bombeo sanitario y reparación del sector de lavado aledaño en la Cochera Pavón.

• Trabajos de pintura demarcatoria en el Taller San Martín.

• Trabajos de iluminación de fosas, adecuación de vestuarios y ejecución de la Etapa I de ignifugado por medida de revoque proyectado en bóveda hasta 3,2 mts de altura en el Taller Canning.

• Renovación de la iluminación central con modificaciones para LED y reemplazo de reflectores fuera de servicio en el Taller San José.

• Iluminación de fosas 1 y 2 en el Taller Parque Patricios.

Y, por último, también se continuaron realizando tareas de desabestización en las flotas Nagoya 5000, Mitsubishi, Caf 6000, Fiat y Materfer, como también, en las 20 Subestaciones que han permitido incorporar dichos bienes a la operación del servicio.

En lo referido a la operación del Ferrocarril Urquiza merece destacarse que durante el presente ejercicio se han ejecutado: (1) 9 revisiones generales equivalentes sobre la Flota Toshiba, (2) el reemplazo de tres transformadores en aceite de servicios auxiliares por transformadores secos en subestaciones Arata, Podestá y Campo de Mayo, (3) el reemplazo y cambio de traza de 165 mts. de cable de 13,2 kv entre estaciones Podestá y Coronado, (4) trabajos de mejoramiento liviano de vías, reemplazo de 1300 durmientes, colocación de 265 metros de riel nuevo y la realización de 134 soldaduras aluminotérmicas a lo largo de la traza del ferrocarril (5) la renovación integral de ascensores en Podestá y Rubén Darío y (6) la remoción y colocación de membrana asfáltica en subestaciones eléctricas. Asimismo, se ha firmado una adenda para agregar 380 durmientes, 104 metros de rieles y 52 soldaduras

Respecto al Contrato de Concesión celebrado con el Estado Nacional en lo referido al Ferrocarril Urquiza cabe recordar que atento a que preveía la posibilidad de ser prorrogado por 10 años, Metrovías había solicitado el pedido de prórroga en cuestión ya formulado ante la Comisión Renegociadora creada en virtud de lo ordenado por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 367/16, y en el marco de la Renegociación del Contrato de Concesión que se venía llevando a cabo desde enero del año 2002. Pero no obstante no haberse concluido con la renegociación del Contrato de Concesión, el Ministerio de Transporte dictó con fecha 18 de diciembre de 2017 la Resolución N° 1325/2017, por medio de la cual dispuso: (1) el rechazo del pedido de prórroga contractual solicitado por la Sociedad, (2) la instrucción a la Secretaría de Transporte y a la Secretaría de Planificación de Transporte para que conjuntamente con la Operadora Ferroviaria Sociedad del Estado, la Administración de Infraestructuras Ferroviarias del Estado y la Comisión Nacional de Regulación del Transporte establezcan las bases y condiciones para un llamamiento a licitación correspondiente al Grupo de Servicio N° 3 (Línea Urquiza) que deberá estar adjudicado dentro de un plazo máximo de 18 (dieciocho) meses a partir de la presente Resolución, (3) la instrucción que de no haber un adjudicatario al vencimiento del plazo establecido en el punto precedente el servicio se asignará automáticamente a la Operadora Ferroviaria Sociedad del Estado y (4) la disposición de que la Sociedad continuará con la explotación del servicio durante el plazo estipulado en el punto (2). Con fecha 28 de febrero de 2018 la Sociedad impugnó dicha Resolución mediante la presentación de un Recurso de Reconsideración y Jerárquico en Subsidio ante el Ministerio de Transporte.

Con fecha 18 de junio de 2019, mediante el Decreto N° 423/19 del Poder Ejecutivo Nacional, se realizó el llamado a Licitación Pública Nacional e Internacional para otorgar la concesión para la construcción, mantenimiento y operación de las Líneas Urquiza y Belgrano Norte. En la misma fecha, el Ministerio de Transporte dictó la Resolución N° 360/2019 por la cual extendió el plazo previsto en la mencionada Resolución 1325/2017 hasta el 31 de marzo de 2020 o hasta tanto tome posesión el nuevo operador al que haya sido adjudicado el servicio ferroviario en el marco de la mencionada licitación, lo que ocurra primero. Con fecha 26 de marzo de 2020, el Ministerio de Transporte, mediante la Resolución N° 76/2020 resolvió (i) extender el plazo previsto en la Resolución N° 1325/2017 para el cumplimiento de todos los actos necesarios para la adjudicación de la concesión de la Línea Urquiza por otros 18 (dieciocho) meses, es decir hasta el 30 de septiembre de 2021,extensibles automáticamente por igual plazo para el caso en que no se adjudicara el proceso licitatorio en los primeros 18 meses y (ii) la continuidad de la explotación de la Línea Urquiza por parte de Metrovías por el mismo plazo o hasta la toma de posesión por parte del nuevo adjudicatario, lo que ocurriera primero. Con fecha 16 de septiembre de 2021, en el marco de lo establecido en la Resolución N° 76/2020 del Ministerio de Transporte, Metrovías suscribió con la SGT un Acta Acuerdo por medio de la cual se acordó la continuidad de la operación por parte de Metrovías de los servicios ferroviarios de pasajeros de la Línea Urquiza hasta tanto se asignen o adjudiquen dichos servicios a un nuevo operador y éste inicie la operación.

Con fecha 30 de marzo de 2023, el Poder Ejecutivo Nacional mediante el Decreto 170/23 estableció sustituir el artículo 1° del Decreto 423/19 antes mencionado, renovando el llamando a Licitación Pública Nacional e Internacional para otorgar la

concesión para la operación y mantenimiento del servicio público de transporte ferroviario de pasajeros de las Líneas Urquiza y Belgrano Norte cuyo titular es el Estado Nacional. En este sentido, con fecha 3 de abril de 2023 el Ministerio de Transporte mediante la Resolución N° 187/23 resolvió (1) extender el plazo previsto en el artículo 4° de la Resolución N° 1325/17 y sus modificatorias, por el término de 18 meses contados a partir del 31 de marzo de 2023 a efectos de llevar adelante todos los actos que correspondan para adecuar la documentación licitatoria en los términos expresados en el Decreto N° 170/23, y (2) establecer que si la adjudicación del proceso licitatorio se realizase con anterioridad al vencimiento del plazo establecido, la prestación a cargo de Metrovías finalizará con la toma de posesión por el adjudicatario.

En cumplimiento de la Resolución 1604/14 y 404/18 durante el presente ejercicio, y hasta la fecha, se han aprobado las siguientes modificaciones:

• Con fecha 27 de febrero de 2023, la Resolución N° 7/23 de la SGT aprobó: (1) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir para el mes de octubre de 2022 sea de $ 641,3 millones, (2) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir para el mes de noviembre de 2022 sea de $ 760,2 millones, (3) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir para el mes de diciembre de 2022 y por única vez sea de $ 960 millones cuyo importe incluye el pago del 50% del sueldo anual complementario, y (4) el pago de sumas retroactivas producto de las redeterminaciones aprobadas por la presente Resolución correspondientes a los meses de octubre 2022 a diciembre de 2022 y a cuenta de la futura redeterminación del monto de los rubros 1 a 8 correspondientes a los meses de enero 2023 a febrero de 2023 por $ 836,9 millones.

• Con fecha 7 de julio de 2023, la Resolución N° 29/23 de la SGT aprobó la suma de $ 5,8 millones en carácter excepcional y por única vez, por el concepto de aporte extraordinario para los trabajadores con prestaciones efectivas y presenciales acordado en las Actas Paritarias con las Asociaciones Gremiales de fecha 20 de mayo de 2021 correspondientes al mes de marzo de 2022 en el marco del Aislamiento y posterior Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio ordenado por los Decretos de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, N° 520/2020 y N° 287/2021 y sus prórrogas y adaptaciones.

• Con fecha 26 de julio de 2023, la Resolución N° 35/23 de la SGT aprobó la sumas de $ 5,8 millones, $ 5,9 millones y $ 6,9 millones en carácter excepcional y por única vez, por el concepto de aporte extraordinario para los trabajadores con prestaciones efectivas y presenciales acordado en las Actas Paritarias con las Asociaciones Gremiales de fecha 20 de mayo de 2021 y 10 de noviembre de 2022 correspondientes a los meses de septiembre 2022 a noviembre 2022 respectivamente, en el marco del Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio ordenado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, N° 520/2020 y N° 287/2021 y sus prórrogas y adaptaciones.

• Con fecha 26 de julio de 2023, las Resoluciones N° 36/23, N° 37/23 y N° 38/23 de la SGT aprobaron las sumas de $ 5,8 millones por el mes de Junio 2022, $ 5,8 millones por el mes de abril de 2022 y $ 5,7 millones por el mes de mayo de 2022 respectivamente en carácter excepcional y por única vez, por el concepto de aporte extraordinario para los trabajadores con prestaciones efectivas y presenciales acordado en las Actas Paritarias con las Asociaciones Gremiales de fecha 20 de mayo de 2021 en el marco del Aislamiento y posterior Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio ordenado por el Decretos de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, N° 520/2020 y N° 287/2021 y sus prórrogas y adaptaciones.

• Con fecha 28 de julio de 2023, la Resolución N° 39/23 de la SGT (rectificada luego por la Resolución N° 42/23 de fecha 10 de agosto de 2023), aprobó: (1) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir a partir del mes de enero 2023 sea de $ 813,6 millones, (2) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir para el mes de marzo de 2023 sea de $ 866,9 millones, y (3) el pago de sumas retroactivas producto de las redeterminaciones aprobadas por la presente Resolución correspondientes a los meses de enero 2023 a marzo 2023 de $ 213,6 millones.

• Con fecha 5 de septiembre de 2023, la Resolución N° 49/23 de la SGT aprobó la sumas de $ 5,8 millones y $ 5,9 millones en carácter excepcional y por única vez, por el concepto de aporte extraordinario para los trabajadores con prestaciones efectivas y presenciales acordado en las Actas Paritarias con las Asociaciones Gremiales de fecha 20 de mayo de 2021 correspondientes a los meses de julio 2022 y agosto 2022 respectivamente, en el marco del Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio ordenado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, N° 520/2020 y N° 287/2021 y sus prórrogas y adaptaciones.

• Con fecha 9 de octubre de 2023, la Resolución N° 58/23 de la SGT aprobó: (1) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir para el mes de abril de 2023 sea de $ 897,9 millones, (2) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir para el mes de mayo de 2023 sea de $ 1.018,8 millones, (3) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir para el mes de junio de 2023 sea de $ 1.298,1 millones cuyo importe incluye el pago del 50% del sueldo anual complementario y (4) el pago de sumas retroactivas producto de las redeterminaciones aprobadas por la presente Resolución correspondientes a los meses de marzo 2023 a junio 2023 de $ 803 millones.

• Con fecha 31 de octubre de 2023, la Resolución N° 62/23 de la SGT aprobó la suma de $ 5,9 millones en carácter excepcional y por única vez, por el concepto de aporte extraordinario para los trabajadores con prestaciones efectivas y

presenciales acordado en las Actas Paritarias con las Asociaciones Gremiales de fecha 20 de mayo de 2021 correspondientes al mes de febrero de 2022 en el marco del Aislamiento y posterior Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio ordenado por los Decretos de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, N° 520/2020 y N° 287/2021 y sus prórrogas y adaptaciones.

• Con fecha 31 de octubre de 2023, la Resolución N° 63/23 de la SGT aprobó: (1) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir para el mes de julio de 2023 sea de $ 1.233,3 millones, (2) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir a partir del mes de agosto de 2023 sea de $ 1.231 millones, y (3) el pago de sumas retroactivas producto de las redeterminaciones aprobadas por la presente Resolución correspondientes a los meses de julio 2023 a septiembre 2023 de $ 647,5 millones.

• Con fecha 3 de enero de 2024, la Resolución N° 1/24 del Ministerio de Infraestructura (en adelante MI) aprobó: (1) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir a partir del mes de octubre de 2023 sea de $ 1.631,8 millones, (2) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir para el mes de diciembre de 2023 sea de $ 2.079,7 millones cuyo importe incluye el pago del 50% del sueldo anual complementario, y (3) el pago de sumas retroactivas producto de las redeterminaciones aprobadas por la presente Resolución correspondientes a los meses de septiembre 2023 a diciembre 2023 de $ 1.841,9 millones.

Dado que no se han aprobado ciertas actualizaciones de la Cuenta Explotación, Metrovías ha realizado presentaciones al Estado Nacional por solicitudes de readecuación producto de: (1) ajustes del rubro personal e incrementos superiores al 6% de los demás rubros que no componen la mano de obra desde enero 2015 a diciembre 2017 que no han sido considerados en las respectivas resoluciones aprobatorias, (2) ajustes puntuales por gratificaciones extraordinarias por colaboración operativa de conductores, capacitaciones, gratificación solidaria de fin de año e indemnizaciones por retiro anticipado de conductores previstas en diversas Actas suscriptas con las Asociaciones Gremiales durante el año 2016, (3) aportes extraordinarios para los trabajadores con prestaciones efectivas y presenciales en el marco de la emergencia acordadas en Actas Paritarias con las Asociaciones Gremiales de fechas 23 de mayo de 2022, 7 de julio de 2022, 31 de agosto de 2022, 10 de noviembre de 2022 y 21 de marzo de 2023 correspondiente a los meses de diciembre 2022 a diciembre 2023, (5) incorporación parcial de 6 aspirantes a conductor de acuerdo a la Resolución SGT N° 76/22, (6) ajustes del Rubro Personal producto de los Acuerdos Paritarios con las Asociaciones Gremiales de fecha 26 de diciembre de 2023 por los meses de noviembre 2023 y diciembre 2023 (7) ajustes del rubro Personal producto de los Acuerdos Paritarios con las Asociaciones Gremiales de fecha 8 de febrero de 2024 por el mes de febrero 2024 y (8) redeterminación de la Cuenta Explotación por los meses de enero 2024 a febrero 2024, que determinan que el valor pendiente de reconocimiento al cierre de los presentes Estados Financieros Individuales alcance la suma de $ 1.645 millones.

Referido al Plan de Nivelación y a las Obras Necesarias de Inversión establecidas en los Artículos 8° y 9° de la citada Resolución N° 1604/14, las mismas no se desarrollaron según lo previsto debido a no establecerse una metodología de adecuación de sus valores y que tal Resolución no previó tanto partidas presupuestarias para financiar las obras como procedimientos específicos para la presentación de documentación técnica y de su correspondiente certificación de obra. Con fecha 15 de febrero de 2017 la Resolución 60/2017 del Ministerio de Transporte había resuelto: (1) aprobar un monto total a asignar para el Plan de Nivelación de $ 579,6 millones a valores de julio 2016, (2) determinar una metodología de actualización, (3) aprobar un circuito administrativo y procedimiento para la aprobación de obras y tareas de mantenimiento, (4) aprobar un procedimiento de certificación y (5) establecer un plazo de ejecución de 12 meses pudiendo prorrogarse por hasta 12 meses más siempre que lo disponga el Ministerio. La Sociedad ha ejecutado todas las obras inherentes al mejoramiento de imágenes de estaciones y pasos a nivel y a la reparación general de 24 coches todas ellas incluidas en la referida Resolución 1604/14.

Sin perjuicio de lo indicado precedentemente, Metrovías ha realizado diversas presentaciones referidas a la situación descripta tanto al Estado Nacional como al Gobierno de la Ciudad, incluidas las originadas de la redeterminación de los mayores costos de explotación producidos en los años 2008 a 2012 y por el pago de comisiones por la venta de pasajes, que a la fecha no han sido resueltas.

BRT posee una participación del 99,86% en el capital de Benito Roggio Ferroindustrial S.A. (“BRf”), sociedad que opera un taller de mantenimiento y reparación ferroviaria situado en Juárez Celman (Provincia de Córdoba) desde febrero de 2008, en una planta diseñada y construida en su totalidad por la Sociedad. BRf brinda soluciones para la industria ferroviaria, realizando trabajos de reacondicionamiento y reparación de vagones, coches de pasajeros (eléctricos o remolcados), locomotoras, bogies y material eléctrico, entre otros. Durante el ejercicio, la misma ha continuado incrementado su nivel de actividad, habiendo obtenido importantes contratos con Emova, Sociedad Operadora Ferroviaria Sociedad del Estado y los servicios prestados al Ferrocarril Urquiza.

Respecto a las otras inversiones, cabe mencionar que Metrovías mantiene su participación (50%) tanto en la Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. en Liquidación (en adelante UGOFE), como en la Unidad de Gestión Operativa Mitre Sarmiento S.A. en Liquidación (en adelante UGOMS), como en Ferrometro S.A., sociedad que había sido creada para el proyecto “Tren Liviano del Este”, todas ellas sin operación a la fecha.

En lo que respecta a UGOFE y UGOMS, ambas sociedades deberán acordar con SOFSE el proceso de cancelación de los pasivos remanentes, la formalización de la transferencia de los bienes afectados a la operación, y los derechos y obligaciones pendientes de ejecución y/o cancelación respecto a los contratos en curso de ejecución, así como respecto a las obras, juicios en trámite y retribuciones por gerenciamiento pendientes de cobro, todo lo cual deberá ser motivo de tratamiento en el proceso de liquidación y cancelación de créditos y deudas que formará parte de las rendiciones finales de cuenta. A tales fines, UGOFE y UGOMS formalizarán con SOFSE y con los nuevos Operadores los Acuerdos que resulten necesarios a fin de determinar el

procedimiento a seguir en cada caso para una transferencia ordenada para el cumplimiento de los actos derivados de la transición.

SERVICIO PÚBLICO DE AGUA CORRIENTE

En lo relacionado con el servicio público de agua corriente, BRH posee el 71,98% del capital social de Aguas Cordobesas S.A. (“ACSA”), sociedad concesionaria de la prestación del servicio público de agua potable de la ciudad de Córdoba, siendo asimismo BRH el operador de la concesión que ACSA explota. ACSA presta el servicio de captación, potabilización, conservación, transporte, distribución y comercialización de agua para consumo doméstico, comercial e industrial en la Ciudad de Córdoba, por el plazo de treinta años contados a partir del 7 de mayo de 1997, fecha de entrega del servicio. La población servida por ACSA asciende a aproximadamente 1,5 millones de habitantes, lo que hace una cobertura total de aproximadamente el 99% de la población de la ciudad de Córdoba.

Podemos agrupar los hechos más importantes ocurridos durante el año 2023 en los siguientes aspectos:

Continuidad del servicio

La falta de implementación de las obras, planteadas en tiempo y forma por ACSA, en los PMES 2008-2010, PMES 2011-2013, PMES 2014-2016, PMES 2017-2019 PMES 2020-2022 y ratificadas una vez más en el PMES 2023-2025, hace que algunas de las instalaciones se encuentren trabajando al máximo de su capacidad y en algunos casos sobre exigidas durante los momentos de consumo pico.

Cabe mencionar que estos planes, al día de la fecha, no contaron ni cuentan con financiamiento suficiente (a ser provisto por la Provincia de Cordoba y/o la Municipalidad de Cordoba) para su cumplimento en forma integral.

Uno de los medios implementados para realizar algunas de estas obras fue el Cargo Tarifario, aprobado a través de los Decretos N°1284/2010 y N°1268/2013 y las Resolución de Secretaría de Recursos Hídricos N°333/2014, y modificaciones con las resoluciones N°388/2015, N°127/2016 y N°1150/2018.

En los años 2020 al 2023, con el financiamiento del Fondo de Infraestructura para el Suministro de Agua Potable (FISAP) y con posterioridad a través del CFIIS (Contribución para el Financiamiento de la Infraestructura Sanitaria) se realizaron algunas obras definidas como prioritarias por ACSA y se implementó en parte el programa municipal “Más Agua Más Salud” llevado a cabo por la Municipalidad de Córdoba a través de la Dirección General de Unidad Ejecutora de Agua Potable.

Cabe destacar que es de vital importancia obtener el financiamiento de la Obra de Ampliación de la Planta Potabilizadora Los Molinos. La falta de capacidad de potabilización en dicha Planta se viene mencionando en los últimos planes PMES. En el Cargo Tarifario se había incluido la ampliación de 0,5 m3/s (mediante la Resol. 127/2016), pero la misma fue desafectada mediante la Resolución N° 1.150 en el año 2018. Esta situación se ve más comprometida debido a las factibilidades solicitadas en los últimos años, donde se observa un alto grado de desarrollo de la zona suroeste de la Ciudad de Córdoba.

Es importante mencionar que la provisión de agua cruda de la Planta Potabilizadora Suquía desde el embalse San Roque, se encuentra en su máxima capacidad.

Mesas Tarifarias

En lo que respecta al año 2023, en el marco del Numeral 9.2.3 del Contrato de Concesión, se solicitaron cuatro procedimientos de revisión tarifaria correspondientes a las Mesas N° 36, N° 37, N° 38, N° 39 y N° 40.

En lo que se refiere a la Mesa Tarifaria N° 36 (19,24%), la misma comprendió a los periodos entre octubre a diciembre 2022, con vigencia desde el 12 de abril de 2023. Con respecto a la Mesa Tarifaria N° 37 (21,45%), abarcó los periodos diciembre 2022 a marzo 2023, con vigencia desde el 7 de julio de 2023. Luego en la Mesa Tarifaria N° 38 (20,6%) se revisaron los incrementos de costos de los períodos marzo a junio 2023 con vigencia desde el 6 de septiembre de 2023. Posteriormente en la Mesa Tarifaria N° 39 (18,6%) se revisaron los incrementos de costos de los períodos junio a agosto 2023 con vigencia desde el 7 de noviembre de 2023. Por último, la Mesa Tarifaria N° 40 (19,55%), abarcó los períodos agosto a octubre 2023, con vigencia 27 de diciembre de 2023, impactando en diciembre 2023 solo el 3,15%.

Si bien las Mesas Tarifarias son trascendentes como mecanismo de ajuste tarifario, sus resultados, al igual que las anteriores, no logran compensar adecuadamente el impacto total de la inflación en los costos de la Concesión ya que el mecanismo contractual vigente no fue pensado para inflaciones anuales de aproximadamente un 206,9 % como la experimentada en 2023 a nivel provincial.

Certificación de Normas

Durante el 2023 se dio continuidad a las Políticas de Sustentabilidad, manteniendo ACSA su Modelo de Gestión basado en las Normas ISO 9001:2015 de Sistemas de Gestión de Calidad, 14001:2015 de Gestión Medioambiental y 45001:2018 de Gestión de la Seguridad y Salud en el Trabajo. La auditoría anual del Sistema de Gestión Integrado se realizó en agosto de 2023, manteniéndose la certificación de las tres normas internacionales.

Programa de Integridad Empresarial

Durante el 2023 se dio continuidad al Programa de Integridad implementado en 2019. El mismo consiste en un conjunto de acciones, mecanismos y procedimientos internos de promoción de la integridad, supervisión y control, orientados a prevenir, detectar y corregir irregularidades y actos ilícitos comprendidos en la Ley de Responsabilidad Penal aplicable a personas jurídicas privadas Nº 27.401, en la Ley de Defensa a la Competencia Nº 27.442 y en la Ley de Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo Ley N° 25.246. Este programa se desarrolló según los lineamientos del Código de Ética y Conducta Empresarial, la Política Anticorrupción y Protocolo de Relaciones con la Administración Pública, documentos de conocimiento y cumplimiento obligatorios para el personal y terceros de ACSA. Además, durante este período, el programa de Integridad Empresarial fue adaptado para dar cumplimiento a los requisitos de la Norma ISO 37.301 de Compliance.

Responsabilidad Social Empresaria, desarrollo del personal y Gestión Sustentable

Durante el 2023 se dio continuidad a los programas de RSE desarrollados en año anteriores, alcanzando aproximadamente a 3800 beneficiarios totales en el período, gracias a 110 voluntarios activos que participaron para su realización. Entre los programas más destacados, podemos mencionar: Embajadores del Agua, Sustentic´s y visitas Guiadas a Plantas Potabilizadoras, entre otros.

En lo relativo al desarrollo del personal, se implementó un plan de formación anual con capacitaciones virtuales y presenciales. Entre las actividades de formación, además de las técnicas, se puede destacar el desarrollo de la Capacitación de Género y Diversidad, en el marco de la ley N° 27.499, conocida como “Ley Micaela”. También se dio continuidad a la promoción del Club de Innovación.

También en este período se publicó el 15° Reporte de Sustentabilidad 2022, bajo los estándares para la Elaboración de Informes de Sostenibilidad 2016 del Global Report Iniciative, que detalla la gestión Económica, Social y Medioambiental de la organización, además de mantener nuestro compromiso con los Objetivos del Desarrollo Sostenible 2030.

Premios 2023:

ACSA recibió las siguientes distinciones que fueron comunicadas a los medios y públicos de interés.

• Premio EIKON PLATA por la Campaña “Somos Agua”. Categoría Campaña general de comunicación.

• Premio EIKON ORO por la Campaña: “Somos Agua”. Categoría: Social Media.

• Premio EIKON ORO por la Campaña “Somos conciencia cuando reciclamos”, Categoría Sustentabilidad Cultural.

• Estatuilla verde: se estrenó este año, y premia a la mejor campaña de comunicación que contribuya a difundir la urgencia de emprender acciones contra el cambio climático. Aguas Cordobesas la recibió gracias a la campaña “Somos conciencia cuando reciclamos”.

OTRAS ACTIVIDADES

Prominente S.A.

A través de BRT y de Metronec S.A., la Sociedad posee el 100% de la tenencia accionaria de Prominente S.A. quien ha logrado durante el presente ejercicio los siguientes objetivos en términos de gestión y oportunidades comerciales:

Durante el presente ejercicio, Prominente S.A. trabajó fuertemente la internacionalización, colaborando estrechamente con la Secretaría de Comercio de los Estados Unidos de América, para establecer sólidas alianzas en países clave de América Latina, como México, Colombia, Uruguay y Perú. La apertura de Prominente Chile SpA en octubre marcó un hito significativo, asegurando tres contratos que refuerzan nuestra presencia regional.

PROGRAMA DE INTEGRIDAD

CLISA cuenta con un Programa de Integridad desarrollado con el apoyo del Estudio Linklaters, de primer nivel internacional, adaptado a la matriz de riesgo específica de las actividades en las que se desempeñan las Compañías que la componen, con una fuerte especialización en los sectores de infraestructura y servicios. Integrado por el Código de Ética y Conducta Empresarial, la Política Anticorrupción y el Protocolo de Relaciones con la Administración Pública, el Programa de Integridad establece un marco de referencia para proyectar un comportamiento íntegro, define las conductas éticas de los colaboradores de todos los niveles de la organización sin excepción y expresa los lineamientos y estándares de integridad y transparencia a los que todos los colaboradores deben ajustarse en sus operaciones. La implementación de este Programa de Integridad refleja las nuevas exigencias de las leyes nacionales y las regulaciones que aplican a las operaciones de todas las Empresas del grupo CLISA y es compatible con los estándares de cada uno de los países en los que se ejecutan proyectos. De esta manera, CLISA profundiza y confirma su compromiso con conductas empresariales éticas, poniendo en práctica valores esenciales de respeto, cumplimiento, honestidad e integridad.

CODIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

El Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario se desarrolla en Anexo a la presente Memoria y forma parte integrante de la misma

B. OPERACIONES CON SOCIEDADES VINCULADAS

La Sociedad ha desarrollado operaciones con sociedades vinculadas, las cuales se exponen detalladas en Nota de los Estados Financieros Consolidados.

C. ANÁLISIS DE VARIACIONES, RESULTADOS Y PERSPECTIVAS FUTURAS

En relación a este punto, entendiendo que allí se encuentra adecuadamente considerado y expuesto, nos remitimos a la información suministrada en los estados principales, notas e información complementaria que integran los Estados Financieros de CLISA al 31 de diciembre de 2023.

D. ASPECTOS VINCULADOS A LA ORGANIZACIÓN DE LA TOMA DE DECISIONES Y AL SISTEMA DE CONTROL INTERNO DE LA SOCIEDAD

En los aspectos vinculados a la organización y la toma de decisiones, la dirección y administración de la empresa está a cargo de un directorio designado por la Asamblea, compuesto por el número de miembros que ésta fije entre un mínimo de tres y un máximo de nueve, quienes son elegidos por el término de un ejercicio. Los directores son reelegibles indefinidamente y

permanecerán en sus cargos hasta ser reelegidos o reemplazados. La Asamblea fija el número de directores para cada ejercicio. Actualmente, el Directorio se encuentra integrado por seis directores titulares, dos de los cuales revisten la condición de independientes según los criterios establecidos en la Normas de la Comisión Nacional de Valores y sus modificatorias.

Asimismo, la Sociedad cuenta con un Comité de Auditoría y un Comité de Cumplimiento, ambos integrados por mayoría de directores independientes, quienes son elegidos por el Directorio en su conjunto. Ambos Comités ejercen sus funciones legales conforme a su Reglamento Interno, en total arreglo a las disposiciones legales y estatutarias vigentes.

De conformidad con el Estatuto, el Directorio tiene todas las facultades para administrar la Sociedad, incluso aquéllas para las cuales la ley requiere poderes especiales. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. Cada Director tiene derecho a un voto. En caso de empate el Presidente tendrá voto dirimente.

Respecto al control interno, la Sociedad cuenta con sistemas de información que permiten lograr una adecuada registración de todos los hechos económicos en que interviene la Compañía; con un sistema de control interno acorde a la operatoria y estructura de la misma, brindando información a los responsables que permite el seguimiento del cumplimiento de los objetivos de cada área y el análisis de los desvíos.

E. POLÍTICAS DE REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LOS CUADROS GERENCIALES DE LAS SOCIEDADES CONTROLADAS

La Sociedad no cuenta con planes de opciones de compra de acciones, ni tampoco existen planes de jubilaciones o retiros especiales como alternativas de remuneración de sus directores.

Los Directores no independientes de la sociedad perciben remuneración por su relación de dependencia con la Sociedad o con diferentes empresas del Grupo, para las que desempeñan funciones, técnicas, legales, y administrativas. Los Directores independientes perciben anticipo de honorarios, los cuales posteriormente deben ser aprobados por la Asamblea de Accionistas.

En las empresas controladas, la política de remuneración de los cuadros gerenciales se basa en esquemas de remuneración que relacionan el nivel de responsabilidad requerido para el puesto, su competitividad respecto del mercado y, en los proyectos que se ha considerado apropiado, con un esquema de componente fijo y otro variable, el cual se determina en proporción al éxito en la obtención de metas individuales y colectivas.

F. PROYECTO DE ASIGNACIÓN DE RESULTADOS

El resultado del ejercicio arroja una pérdida de pesos ciento quince mil novecientos cuarenta millones novecientos cuarenta y cuatro mil veintidós ($115.940.944.022), parcialmente compensada con una ganancia por desafectación parcial del saldo por revaluación de subsidiarias de pesos tres mil novecientos tres millones doscientos veintinueve mil cuatrocientos treinta y nueve ($3.903.229.439), lo que hacen que el total de Resultados No asignados al 31 de diciembre de 2023 asciendan a una pérdida de pesos ciento cincuenta y siete mil setecientos veintinueve millones quinientos siete mil ciento sesenta y dos ($157.729.507.162) y un Patrimonio negativo atribuible a los accionistas de la Sociedad de pesos cincuenta y seis mil un millones ciento doce mil cuatrocientos sesenta y siete (56.001.112.467), quedando así la Sociedad encuadrada en la causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550. Bajo estas circunstancias, el Directorio propone a los señores accionistas analizar el contexto económico general y las situaciones particulares de la Sociedad, a fin de evaluar las medidas a tomar para resolver esta situación. Asimismo, el Directorio recomienda absorber parcialmente los resultados acumulados negativos con la totalidad del saldo de Ajuste de Capital y diferir a futuro ejercicio el saldo remanente.

Cabe destacar que la Sociedad ha preparado los estados financieros al 31 de diciembre de 2023 sobre una base de empresa en funcionamiento, que contempla la continuidad de las operaciones, la realización de los activos y la cancelación de los pasivos en el curso ordinario del negocio.

G. RECONOCIMIENTO

Finalmente, el Directorio desea dejar constancia de su reconocimiento a la totalidad de los funcionarios y colaboradores de la empresa, como también a todos los integrantes de las empresas controladas, vinculadas, a sus clientes, bancos, y proveedores, por su permanente colaboración.

EL DIRECTORIO"

No habiendo más asuntos que tratar, siendo las once horas, se declara levantada la sesión. Participantes comunicados a distancia: ALBERTO ESTEBAN VERRA; SAMUEL YERUSALIMSKI; MARIANO GASTÓN PETERLIN; GABRIEL ALBERTO BALBO; PEDRO FEDERICO ANCAROLA; PABLO JOSE LOZADA y CARLOS FRANCISCO TARSITANO. La presente será transcripta al Libro de Actas de Directorio Nro. 5 perteneciente a “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.” y firmada por los participantes dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión.

Firmantes: Alberto Esteban Verra; Samuel Yerusalimski; Gabriel Alberto Balbo; Mariano Peterlin; Pedro Federico Ancarola; Pablo Jose Lozada y Carlos Francisco Tarsitano

_______ CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. Mariano Gastón Peterlin

Responsable de relaciones con el mercado