CLISA — Annual Report 2022

Mar 13, 2023

ACTA Nro. 454: A los diez días del mes de marzo de dos mil veintitrés, de conformidad con las previsiones del artículo décimo tercero del estatuto social, el Sr. Presidente Alberto Esteban Verra, el representante de la Comisión Fiscalizadora Cr. Carlos Francisco Tarsitano y los señores Directores de "CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A." (la “Sociedad”), Alberto Esteban Verra, Samuel Yerusalimski, Joaquin Arturo Acuña, Héctor Carminatti, Pedro Federico Ancarola y Pablo José Lozada, todos ellos comunicados entre sí a distancia a través de la plataforma Zoom, que permite la trasmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, en adelante “comunicados a distancia”, constatado el quórum necesario para deliberar, bajo la presidencia de su titular Alberto Esteban Verra, inician la sesión siendo las diez horas treinta minutos para tratar lo siguiente:

Punto 1: Consideración de los Estados Financieros y Memoria correspondientes al 27° Ejercicio Económico iniciado el 01.01.22 y finalizado el 31.12.22.

En uso de la palabra el Sr. Presidente expone que, habiéndose distribuido los Estados Financieros cerrados al 31.12.22 y su reseña informativa a considerar en la presente reunión, y en virtud de que todos ellos han contado con tiempo suficiente para examinar adecuadamente los referidos Estados Financieros e información complementaria, resulta procedente someter a consideración de los Sres. Directores la aprobación de los mismos.

Los Estados Financieros en consideración han sido confeccionados de acuerdo con las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y por lo tanto de conformidad a la Resolución Técnica N° 26 y modificatorias, de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) que adoptó las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés). Los Estados Financieros que se someten a la consideración del Directorio fueron confeccionados aplicando las NIIF y en particular las políticas contables descriptas en los mismos.

Puestos a consideración los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2022, compuestos por: el Estado de Resultados Consolidado, el Estado del Resultado Integral Consolidado, el Estado de Situación Financiera Consolidado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado, el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y notas a dichos Estados Financieros Consolidados; por el Estado de Resultados Individual, el Estado del Resultado Integral Individual, el Estado de Situación Financiera Individual, el Estado de Cambios en el Patrimonio Individual, el Estado de Flujos de Efectivo Individual y notas a dichos Estados Financieros Individuales, las políticas contables descriptas en los Estados Financieros Individuales y Consolidados y la Reseña informativa de la sociedad por el ejercicio finalizado 31.12.22, resultan aprobados por unanimidad.

Puesto asimismo a consideración el proyecto de la Memoria correspondiente al 27° ejercicio económico de la sociedad finalizado el 31.12.22, el mismo resulta aprobado por unanimidad. A continuación, se transcribe el texto de la Memoria aprobado por el Directorio, la cual ha sido preparada de acuerdo a los lineamientos de la reglamentación vigente de la Comisión Nacional de Valores e incluye el Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario.

MEMORIA DEL EJERCICIO INICIADO EL 01.01.22 Y FINALIZADO EL 31.12.22:

"SEÑORES ACCIONISTAS: De conformidad con las disposiciones estatutarias y legales vigentes, sometemos a vuestra consideración la presente Memoria, Inventario, los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2022, la Reseña Informativa, el Proyecto de asignación de resultados y el Informe de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al 27° ejercicio económico iniciado el 01.01.22 y finalizado el 31.12.22:

Consideraciones generales

Desde marzo de 2020, la Sociedad desarrolló sus operaciones bajo las circunstancias derivadas de la difusión del virus COVID-19, que fue declarado como pandemia por la Organización Mundial de la Salud el 11 de marzo de ese año.

En la Argentina, el Gobierno Nacional declaró el estado de emergencia sanitaria e implementó una serie de medidas tendientes a disminuir la circulación de la población, disponiendo el aislamiento social preventivo y obligatorio (“ASPO”) desde el 20 de marzo de 2020, permitiendo la circulación sólo

de aquellas personas vinculadas a la prestación y/o producción de servicios y productos considerados esenciales. El ASPO fue sucesivamente prorrogado, con diversos niveles de flexibilización, según los criterios adoptados por las distintas autoridades provinciales y municipales hasta que, a partir de noviembre de 2020, comenzó a regir el denominado “distanciamiento social, preventivo y obligatorio” (“DISPO”) en todo el país, con el objetivo de recuperar un mayor grado de normalidad en el funcionamiento económico y social, pero manteniendo un constante monitoreo de la evolución epidemiológica.

Sin embargo, ante el aumento de casos de COVID-19 registrado desde marzo de 2021, el Gobierno Nacional extendió la emergencia sanitaria y volvió a implementar una serie de restricciones y disposiciones locales a fin de mitigar la propagación del virus COVID-19, suspendiendo las actividades sociales y económicas que no fueran consideradas esenciales, educativas, religiosas y deportivas en forma presencial. Si bien las medidas generales de prevención fueron prorrogadas sucesivamente, las restricciones tanto para la realización de actividades de mayor riesgo epidemiológico, como para el ingreso al país y circulación de personas, comenzaron a flexibilizarse gradualmente a partir de la segunda mitad de 2021 ante la baja registrada de casos de COVID-19 y el avance de la campaña de vacunación.

Ante una nueva ola de casos de Covid-19 registrada entre finales de 2021 y comienzos de 2022 y la preocupación por nuevas variantes del virus, el Gobierno Nacional prorrogó el estado de emergencia sanitaria hasta el 31 de diciembre de 2022. Hacia fines del año 2022, y ante un nuevo incremento de casos, por medio del decreto 863/2022 publicado el 30 de diciembre de 2022, el Gobierno Nacional prorrogó nuevamente la emergencia sanitaria hasta el 31 de diciembre de 2023. Sin embargo, los actuales niveles en la cantidad de contagios y la gravedad de los síntomas que éstos provocan, no ponen en riesgo la capacidad de respuesta del sistema de salud, lo cual es atribuido principalmente a los altos niveles de vacunación. Esto ha permitido la flexibilización o la eliminación de las restricciones y medidas de prevención y cuidado obligatorias, incluyendo el distanciamiento social.

Como consecuencia de lo dicho en párrafos precedentes, en la mayoría de nuestros segmentos de operación, se han recuperado las actividades a los valores anteriores a la pandemia.

A. ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD DURANTE EL PRESENTE EJERCICIO

CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. (CLISA) es una de las empresas argentinas líderes en gestión y desarrollo de infraestructura con más de cien años de experiencia. La Sociedad, a través de su participación en otras sociedades (en adelante “la Sociedad”), se encuentra integrada actualmente por cuatro grandes segmentos de negocios: Ingeniería Ambiental, Construcción, Transporte y Servicios de Agua.

ACTIVIDADES DESARROLLADAS EN EL ÁREA DE INGENIERÍA AMBIENTAL

A través de Cliba Ingeniería Urbana S.A. (CLIBA IUSA), Cliba Ingeniería Ambiental S.A., Tecsan Ingeniería ambiental S.A. (Tecsan), y de las sociedades y uniones transitorias de empresas en las cuales éstas participan directa o indirectamente, CLISA opera cuatro grandes áreas de actividad en el negocio de Ingeniería Ambiental: i) higiene urbana, ii) tratamiento y disposición final de residuos, iii) servicios industriales y iv) valorización de residuos.

Higiene urbana

En relación a la Higiene Urbana, el siguiente cuadro resume las principales características de los servicios prestados en el presente ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022:

Ciudad	Población Servida	Servicios (1)
Buenos Aires, Argentina (Zona 2)	613.000	A/B/C/D
San Isidro, Argentina	292.000	A/B/C/D
Neuquén, Argentina	426.000	A/B/D
Santa Fe, Argentina (Zona 1)	292.000	A/B/D
Centenario, Argentina	73.000	A/B
San Patricio del Chañar	2.400	A/D

(1) Servicios:

A - Recolección

B - Barrido de calles (manual y mecánico) C - Lavado de calles

D - Otros servicios

Los contratos de prestación de servicios finalizan, en general, con el cumplimiento del plazo por el que fueron suscriptos con el cliente, de acuerdo a lo establecido en los pliegos licitatorios de cada servicio.

Servicios en la Ciudad de Buenos Aires: Se prestan servicios de higiene urbana en la ciudad desde 1987 . En el marco de la Licitación Pública N°997/2013 para la contratación del “Servicio Público de Higiene Urbana-Fracción Húmedos”, Cliba IUSA resultó adjudicataria del contrato para la prestación del servicio de recolección en la Ciudad de Buenos Aires en la Zona 2 (Recoleta, Palermo, Belgrano, Colegiales y Nuñez), por un plazo de 10 años. Con fecha 12 de octubre de 2021 el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires emitió la resolución RESOL-2021-814-GCBA-MEPHUGC, mediante la cual aprueba una adenda al contrato de “Servicio Público de Higiene Urbana-Fracción Húmedos”. Entre los principales puntos de dicha adenda se estableció prorrogar el contrato por un plazo de cuatro (4) años contados a partir de la fecha de vencimiento del mismo. En virtud de ello, el vencimiento del contrato operará el 30 de septiembre de 2028. Asimismo, se mantiene con plena vigencia, la facultad del GCBA de prorrogar el mismo, por un período de hasta doce (12) meses. La prestación del servicio inició el 1° de octubre de 2014 recolectando 22.000 toneladas de residuos al mes y sirviendo a más de 613.000 personas en un área de 3.524 cuadras.

Se incorporó el sistema bilateral EASY, una tecnología innovadora en el mercado argentino, que cuenta con numerosos beneficios comparativos respecto a los sistemas de recolección, utilizados con anterioridad (sistema de carga trasera y sistema de carga lateral). El sistema bilateral, entre otros beneficios, es más limpio y es operado mediante una pluma robótica que no lo somete a esfuerzos y en lo que refiere al aspecto del contenedor: a) reduce la contaminación visual al ocupar un menor espacio lineal; b) no poseen ruedas, se apoya directamente sobre el suelo; c) posee la posibilidad de utilizar una guía amurada al piso sobre la que se posiciona el contenedor y con las agarraderas laterales que lo sujetan firmemente al suelo se impide cualquier tipo de movimiento, salvo el de elevación por el camión recolector y d) posee mayor capacidad de integración a los entornos urbanos.

Servicios en la Ciudad de Santa Fe: Se prestan servicios de higiene urbana en la Zona 1 de la ciudad desde el año 1996. El contrato para la prestación del servicio en la ciudad de Santa Fe se encuentra en período de prórroga a la espera de un llamado licitatorio. A la fecha de emisión de la presente Memoria, la provisión de servicios, facturación y cobranza continúa regularmente.

Servicios en la Ciudad de San Isidro : Se prestan servicios de higiene urbana en la ciudad desde el año 1991. En el marco de las Licitaciones Públicas N° 40/2019 y N° 41/2022, para la locación del servicio de higiene urbana del partido de San Isidro, la Municipalidad de San Isidro a través del Poder Ejecutivo Municipal, emitió los Decretos 1566/2020 y 2214/2022 respectivamente, mediante los cuales decidió no continuar con dichos procesos licitatorios. Atento a esta circunstancia la Municipalidad de San Isidro continuó prorrogando el contrato que tiene con la Compañía a través de sucesivas órdenes de compra, la última de las cuales se encuentra vigente hasta el 30 de junio de

1. La operación, facturación y cobranza continúa regularmente. Entendemos que el contrato se seguirá renovando por períodos abreviados hasta tanto se convoque a una nueva licitación.

Servicios en la Ciudad de Neuquén: Se prestan servicios de higiene urbana en la ciudad desde el año 2000. El contrato vigente con la Municipalidad de Neuquén se firmó el 16 de noviembre de 2015 por el término de 8 años, con opción a prórroga por un año adicional, en el marco de la Licitación Pública N° 06/2015 “Locación del Servicio Público de Limpieza Urbana”.

Servicios en la Ciudad de Centenario: Se prestan servicios de recolección de residuos sólidos urbanos domiciliarios y transporte hasta el centro de disposición final en la ciudad de Centenario, en la provincia de Neuquén, desde el año 2009. El contrato vigente con la Municipalidad de esa localidad se firmó el 17 de diciembre de 2018 por el término de 5 años, con opción a prórroga por otros dos años, en el marco de la Licitación Pública N°002/18 autorizada por el Decreto Municipal N°611/18.

Servicios en la Ciudad de San Patricio del Chañar: con fecha 23 de junio de 2020, se firmó con la Municipalidad de San Patricio del Chañar un contrato para la provisión del servicio público de recolección de residuos domiciliarios urbanos y transporte hasta el centro de disposición final en la ciudad de Neuquén. Esta contratación se estableció según procedimiento administrativo Licitación Pública 002/2020, dispuesto por Ley Provincial N° 2141, según surge del correspondiente expediente, adjudicado mediante el Decreto N°651/2020. Su vigencia es de 60 meses contados a partir del 1 de julio de 2020.

Tratamiento y disposición final de residuos

La disposición final y tratamiento de residuos abarca una amplia gama de servicios, entre ellos, obras civiles y construcción de infraestructura para la disposición final de residuos domiciliarios, tratamiento de líquidos lixiviados, transporte y disposición de residuos y compostaje de residuos orgánicos.

Norte III: La U.T.E. Norte III opera los rellenos sanitarios de CEAMSE situados en el complejo ambiental Norte III bajo un contrato de servicio único. La disposición la realiza en módulos, los cuales han sido todos operados por la U.T.E.: Norte III (año 2001), Norte IIIA (año 2005), Norte IIIB (año 2010), Norte IIIC (año 2014), Norte IIIB+C (año 2016), Norte III A+B compatibilización (año 2017), y Norte IIID. Actualmente se disponen aproximadamente 414.000 toneladas mensuales en promedio, las cuales provienen de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de 27 distritos del Gran Buenos Aires. La capacidad receptiva residual de los módulos operativos al 31 de diciembre de 2022, asciende a aproximadamente 1,5 millones de metros cúbicos.

En el mes de octubre 2014, la U.T.E. Norte III, comenzó a operar una nueva planta de tratamiento de líquidos lixiviados, con una capacidad de tratamiento de 2000 m3 día, la cual ha sido desarrollada incluyendo una nueva tecnología denominada MBR (reactor biológico con membrana) aportando, de esta manera, una solución tecnológica de avanzada al tratamiento de líquidos lixiviados generados en el Complejo Ambiental Norte III. Asimismo, la Compañía se encuentra operando otra de las plantas de tratamiento de líquidos lixiviados, con una capacidad de 1.350 metros cúbicos diarios.

En febrero de 2023, se puso en marcha un Programa de Continuidad Operativa del Módulo Norte III D, el cual regulará la realización de tareas de construcción de infraestructura y operación, de transporte, tratamiento y disposición final y tratamiento de líquidos lixiviados en la superficie remanente del Módulo Norte III D del Complejo Ambiental Norte III. La ejecución se realizará en la superficie restante del Módulo D, de aproximadamente 48 hectáreas, con una capacidad receptiva de residuos de 15 millones de m3 aproximadamente (Fases IV y V), o sea unos 39 meses de vida útil al ritmo actual de tratamiento.

Servicios Industriales

En este segmento, a través de Envairo S.A.U., la Compañía se dedica a la implementación de soluciones ambientales a medida para compañías e industrias regionales y nacionales, brindando servicios como gestión integral de residuos, limpieza técnica y civil, y recolección y transporte de residuos comerciales e industriales no peligrosos de grandes generadores en la Provincia de Buenos Aires y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con flota especializada para tal actividad, entre otros. Adicionalmente también continúa prestando servicios para la industria minera en la provincia de Catamarca.

A través de Taym S.A.U. continúa con la prestación de sus servicios de limpieza en la República Oriental del Uruguay. En relación a la Planta de Tratamiento y Disposición final de residuos peligrosos e industriales, localizada en las proximidades de la ciudad de Córdoba, durante el mes de marzo de 2017 la misma resultó inundada afectándose su operatividad.

Valorización de residuos

El inicio de las actividades en este segmento fue a través de un proyecto de reducción de gases generadores de efecto invernadero en el año 2007.

En el marco de la Licitación Pública Nacional e Internacional ENARSA N° EE 001/2010 (actualmente IEASA – Integración Energética Argentina S.A.), y a través de la sociedad Central Buen Ayre S.A., la Compañía ha construido y está actualmente operando una central de generación de energía eléctrica que opera con biogás, con una capacidad nominal de 11,8 MW. En los últimos doce meses de operación, se generaron aproximadamente 81.500 MW que fueron inyectados a la red de energía. El contrato tiene vigencia hasta el año 2026.

La U.T.E. Norte III, desde octubre de 2012, se encuentra abocada a la operación, mantenimiento y explotación de una planta de tratamiento de residuos sólidos urbanos para realizar el tratamiento mecánico y biológico (TMB) de al menos 310.000 toneladas de residuos sólidos urbanos por año dentro del predio del CEAMSE. El contrato tiene vigencia hasta 2027, con opción por parte de la U.T.E. Norte III de renovar el plazo por un período adicional, a su entera discreción. En los últimos doce meses de operación se trataron aproximadamente 370.000 toneladas de residuos sólidos urbanos. Actualmente se tratan aproximadamente 31.000 toneladas mensuales.

Adicionalmente, a través de Ecoayres Argentina S.A., se cuenta con la exclusividad de los derechos que se deriven de la explotación del biogás en los módulos del relleno sanitario Norte III B con más su posterior ampliación.

ACTIVIDADES DESARROLLADAS EN EL AREA DE LA CONSTRUCCIÓN

A través de Benito Roggio e Hijos S.A. (BRH), se desarrollaron obras que pueden clasificarse en viales, hidráulicas, de saneamiento, ferroviarias, de transporte subterráneo, de arquitectura, eléctricas, relacionadas con el sector minero y mantenimiento de servicios hospitalarios.

Dentro de las obras viales desarrolladas en el ejercicio bajo análisis se destacan las siguientes:

Obra Ruta Nac. N° 9 y Ruta Nac. N° 60: Se trata de la reparación y ensanche de estas dos importantes rutas en la provincia de Córdoba (en aproximadamente 220 km de longitud). Los trabajos a realizar incluyen movimiento de suelos, bacheo superficial y profundo, ensanches, fresado, reciclado y ejecución de mezclas asfálticas de refuerzo. Se firmó el contrato en febrero de 2010, comenzando los trabajos en marzo del mismo año. Durante el ejercicio 2020 se reiniciaron los trabajos, luego de la aprobación por parte de la Dirección Nacional de Vialalidad (DNV) de la Adecuación de Obra N°5 dándose su reinicio en agosto de 2020, alterándose el plazo total hasta febrero de 2023.

Sobre la Ruta Nac. N° 60 los trabajos se encuentran completamente terminados. Sobre la Ruta Nac. N° 9, en tanto, se terminaron los trabajos desde puente Jesus María hasta Villa de María de río Seco, faltando 18 km para culminar la carpeta y finalizar la obra.

Obra Ruta Nac. Nº158, By Pass a la Ciudad de Villa María, obra a realizarse en UTE con Decavial S.A. con un porcentaje de participación del 65%. La UTE resultó adjudicataria de esta obra licitada el 30 de octubre de 2009 y cuyo contrato se firmó el 17 de febrero de 2011. La obra consiste en la ejecución de una autopista con dos carriles para cada sentido de circulación que se inicia en la intersección con la Autopista Rosario – Córdoba, al norte de Villa María, y se desarrolla en una longitud de 13,800 km. con la ejecución de 4 puentes sobre la vieja Ruta Nac. Nº 9, sobre el Río Tercero, sobre el ferrocarril, y en la intersección con la Ruta Provincial Nº 2. También se ha de completar el nudo bajo nivel con la Autopista Rosario – Córdoba. En el mes de agosto de 2020 la empresa fue notificada de la intención de la DNV de reflotar el contrato firmado oportunamente, razón por la cual nos abocamos a la actualización del proyecto ejecutivo presentado en 2012. El acta de inicio de obra fue firmada en el mes de enero 2021.Al 31 de diciembre de 2022 la obra cuenta con un

avance del 40% en su ejecución y su fecha probable de finalización se espera para agosto del 2024.

Obra de Pavimentación de la Ruta Nacional Nº76, en el tramo comprendido entre la Quebrada de Santo Domingo y Pircas Negras, departamento de San José de Vinchina, que se ejecuta en UTE con Vialmani S.A. con una participación de BRH del 80%. Esta obra cuyo contrato se firmó en el ejercicio 2012, cuenta con una sección A, entre la Quebrada Santo Domingo y Mulas Muertas con una longitud de 51 km, y una sección B entre Barrancas Blancas y Pircas Negras con una longitud de 26 km. Se desarrolla en zona de cordillera. Durante el ejercicio 2020 la presente obra estuvo paralizada y se reinició en enero de 2021 Debido a las condiciones con las que se recibió la misma, se encuentra en trámite una modificatoria de obra que llevará la finalización de la misma al 31 de mayo de 2024. Actualmente tiene un avance del 73%.

Obra Malla 303 en la provincia de La Rioja. Consiste en obras de recuperación y otras intervenciones obligatorias así como el mantenimiento de la Malla Nº 303 que comprende las siguientes rutas y tramos en la provincia de La Rioja: Tramo empalme Ruta Nacional Nº79 (Chamical) con el empalme de la Ruta Nacional Nº75 (La Rioja) que incluye las diversas secciones y el tramo de empalme Ruta Nacional Nº38 con la progresiva km. 1120,7. La obra dio inicio en abril de 2017, con un plazo de ejecución total de 24 meses para la obra de recuperación y 60 meses para el mantenimiento. La obra ha sido concluida en el año 2022, contando ya con la Recepción definitiva.

Obra vial en el Estado de Pará en la República Federativa del Brasil, a través de la Sucursal que BRH posee en dicho país. Esta obra, localizada en el Estado de Pará, la ejecuta un consorcio conformado por BRH, y las sociedades brasileñas Construtora Sanches Tripoloni Ltda y Consol Engenheiros Consultores. Consiste en la pavimentación de 112 km de camino que forma parte de la Ruta Federal BR 163, en el tramo comprendido entre Campo Verde y Rurópolis. El cliente es el DNIT (Departamento Nacional de Infraestrutura de Transportes). La duración de la vigencia contractual de la obra es de 126 meses, estando el cronograma de ejecución sujeto a la asignación de recursos por parte del cliente, Durante el año 2022, por orden del cliente, no han sido realizados trabajos susceptibles de facturación durante dicho periodo. En diciembre de 2022, el cliente procedió a prorrogar el plazo de ejecución de la obra hasta diciembre de 2023. La Dirección del Consorcio espera la reanudación de las actividades en el segundo trimestre de 2023.

Con fecha 19 de enero de 2021 fue adjudicada la obra Autovía RN N°9 – Santiago del Estero a la UT conformada por Mijovi con el 70% de participación y BRH con el 30%. La misma consiste en la construcción de una autovía sobre la RN N°9 entre Santiago del Estero Capital y el acceso a Termas de Rio Hondo con un plazo de 730 días y fue iniciada el 22 de julio de 2022. El porcentaje de avance de los trabajos hasta el mes de diciembre 2022 es del 8% y se estima su finalización para el mes de julio de 2024.

En el mes de diciembre del 2021 por la obra Ruta Prov. N° 16 – Córdoba logró la mejor oferta el consorcio conformado por BRH con el 50% de participación y Boetto y Buttigliengo S.A. con el otro 50%. La misma consiste en la primera etapa de la pavimentación de la Ruta Provincial N°16, entre la localidad de Las Arrias hasta la intersección con Ruta Nacional N°9 en la localidad de San José de la Dormida, departamento Tulumba de la provincia de Córdoba con un plazo de ejecución de 12 meses. A diciembre de 2022 el avance de obra es del 32%. El 30 de noviembre de 2022 el consorcio firmó el contrato por la segunda etapa de la misma obra con una longitud de 22 km. Los trabajos se iniciarán a partir del mes de enero 2023.

En el mes de febrero de 2022 BRH presentó las mejores ofertas en la licitación para las obras Alternativa RN N°38 Sección 1B y 1C. Las mismas consisten en la construcción del primer tramo de la variante Ruta Nacional 38 de las secciones 1B (acceso a Bialet Massé hasta acceso a Santa María de Punilla) y 1C (acceso a Santa María de Punilla hasta acceso a Cosquín), con un plazo de ejecución de 15 meses. La obra inició en el corriente año y lleva un avance del 6% al 31 de diciembre de 2022.

En el mes de mayo del 2022 el consorcio conformado por BRH con el 50% de participación y Boetto y Buttigliengo S.A. con el otro 50%, firmó el contrato por la obra “Alternativa Ruta Provincial N°5, Tramo Alta Gracia – Villa Ciudad América, Sección 1”. Dicha sección se refiere al tramo que va desde la ciudad de Alta Gracia, provincia de Córdoba, hasta la intersección con el denominado “Camino Costa Azul”. El contrato prevé un plazo de ejecución de 12 meses y al 31 de diciembre de 2022 tiene un avance del 20%.

El mismo consorcio, en el mes de junio del 2022, firmó el contrato por la obra “Readecuación del Distribuidor Camino San Antonio-Av. Valparaíso” en la ciudad de Córdoba a ser realizada en un plazo de 10 meses y al 31 de diciembre cuenta con un avance del 36% de ejecución.

Dentro de las obras hidráulicas y de saneamiento desarrolladas en el ejercicio bajo análisis se destacan las siguientes:

Obra Rehabilitación Integral del Canal Los Molinos en la provincia de Córdoba. La obra consiste en un cambio en la traza de la conducción y el entubamiento de esta debido a los inconvenientes y deterioros del actual canal motivados por las características naturales de los suelos que atraviesa. Los caudales se conducirán, parte por bombeo y parte por gravedad, en una tubería de 1.500 mm de diámetro, enterrada y siguiendo la traza por caminos secundarios y terciarios paralelos a la vía del ferrocarril Gral. Bartolomé Mitre en el ramal Despeñaderos-Córdoba. La obra también prevé la ejecución de la obra de toma (derivación de canal existente), una estación de bombeo y la ejecución de una línea de alta tensión 33 KV para alimentar la misma. Durante el presente ejercicio concluyó el periodo de garantía de un año estipulado por Pliego. El Comitente “La dirección de Recursos Hídricos” procedió el 20 de junio de 2022 a otorgar la recepción definitiva de las obras.

Obra “Ampliación y Optimización de la Planta Depuradora Sur, Salta Capital, Provincia de Salta”, del Programa de Desarrollo de los Servicios de Agua y Saneamiento, Plan Belgrano- Licitación Pública Internacional PDSASPB-33-LPI-O. La obra se ejecuta en UT con la empresa Supercemento con una participación del 50% para cada socio. La comitente es la Secretaría de Infraestructura y Política Hídrica del Ministerio de Obras Públicas de la Nación y tiene un plazo de ejecución de 30 meses más 12 meses de operación y mantenimiento. El proyecto comprende la optimización de la Planta Depuradora Sur en la ciudad de Salta y la ampliación de la capacidad de tratamiento a través de un nuevo módulo de planta ubicado en un predio al este de la misma, entre las actuales instalaciones y el río Arenales, que permitirá elevar la máxima capacidad actual de 3.600 m3/h a 5000 m3/h (120.000 m3/d). El contrato se firmó el 16 de octubre 2021 y la obra iniciada en el corriente año ya lleva un avance del 14% de ejecución.

Obra Acueducto Gran Tulum: BRH resultó adjudicataria de esta obra a través de una UT conformada por BRH 51%, MAPAL S.A. 34% y Sigma SRL 15%. El comitente es la OSSE de San Juan y la orden de compra fue emitida el 6 de noviembre de 2018. El proyecto denominado “Acueducto Gran Tulum – Obra Civil” ha sido diseñado para el abastecimiento de agua potable del denominado Gran San Juan incluyendo la mejora en la calidad y provisión de localidades aledañas en la zona Ullum y Zonda. Los principales componentes del proyecto son: una nueva Planta Potabilizadora, varios acueductos de distintos diámetros de cañería y longitudes variables (acueductos Gran San Juan, Ullum, Zonda, Sierras Azules, Gran Tulum, etc.). El Proyecto Ejecutivo ha sido culminado y presentado. Durante el año 2022 se desarrollaron tareas referidas a Instalación de cañerías de PEAD y Acero inoxidable, relleno y tapada. Obras civiles en la Planta de Agua. Continuaron las actividades de ingeniería de detalle.

Obra Ampliación de la Capacidad del Río Salado: BRH resultó adjudicataria de esta obra a través de una UT conformada por BRH 34%, Eleprint S.A. 33%, Ecodyma S.A. 33%. El comitente es la Secretaría de Infraestructura y Política Hídrica dependiente del Ministerio del Interior, Obras Públicas y Vivienda. Los trabajos consisten en las tareas necesarias para adecuar, ensanchar y profundizar el cauce del río Salado con la finalidad de aumentar su capacidad y evitar las inundaciones que afectan la cuenca de dicho río. Las obras se desarrollarán en la Provincia de Buenos Aires. El plazo de ejecución de obra original era de 36 meses, cuyo inicio fue en mayo de 2019 y se estimaba la finalización para abril de 2022. En abril de 2022 se aprueba la Modificación de Obra Nº1 elevando el monto contractual un 7,24 % y otorgando una prórroga de doce (12) meses corridos llevando el nuevo plazo de ejecución a 48 meses y su nueva fecha de finalización a mayo de 2023. Desde la UT se han iniciado gestiones con el Cliente para extender el plazo de obra, habida cuenta de la incidencia de la sequía en la zona de trabajo de las dragas.

En el ejercicio se continuó con los trabajos de extracción de material por parte de las dragas y con las excavaciones realizadas mediante equipos terrestres en los distintos frentes, sobre ambas márgenes del río, ejecutando los taludes exteriores y parte de las banquinas laterales y para los recintos ubicados a los lados del río, donde se deposita el refulado del material dragado y el suelo excavado por los equipos viales.

Con fecha 9 de agosto de 2021 fue adjudicada la obra Planta de Ensenada a la UT conformada por BRH con el 70% de participación y Proba S.A. con el 30%. La misma consiste en la construcción de una planta potabilizadora para los partidos de La Plata, Berisso y Ensenada y la primera etapa del Acueducto a Parque San Martín en el partido de La Plata con un plazo de ejecución de 30 meses. Durante el año 2022 se realizaron tareas de Ingeniería de detalle y la compra de parte de las cañerías de PRFV (poliéster reforzado con fibra de vidrio).

En diciembre de 2021 se firmó el contrato para la ejecución de la red secundaria cloacal, de aproximadamente unos 15.000 metros de longitud, para la evacuación de los efluentes cloacales provenientes de la zona denominada “Red Secundaria Cloacal 20 de Julio Oeste Área 3”, ubicada en el Partido de Tigre, Provincia de Buenos Aires. La misma se realiza en UT con Sehos S.A. con una participación de BRH del 50%. Los trabajos iniciados en agosto de 2022, al 31 de diciembre de 2022 ya llevan un avance del 47% en su ejecución.

Con fecha 19 de mayo de 2022 BRH firmó el contrato para el “Servicio de operación y mantenimiento del sistema Azud Cruz Bajada” con el Ministerio de Obras, Servicios Públicos y Agua de Santiago del Estero. El mismo deberá ser ejecutado en un plazo de 12 meses.

Con fecha 22 de junio de 2022, a través de la Sucursal de Perú, la sociedad firmó el contrato para el "Diseño y construcción del drenaje pluvial” de la ciudad de Sullana, en la República del Perú, con vigencia del 21/07/2022 al 24/01/2027. El contrato consiste en el diseño y construcción comprenden estructuras de recolección, construcción y reparación de la infraestructura de transporte, estructuras de evacuación, y una estructura de retención en la quebrada Cieneguillo. También, incluye la implementación de una unidad para la operación y mantenimiento del sistema de drenaje pluvial urbano, desarrollo y fortalecimiento de capacidades en Gestión de Riesgos, formulación e implementación de un plan de gestión de riesgos, talleres de sensibilización para el cuidado de infraestructura y educación ambiental - específicamente manejo de residuos sólidos-, entre otros

Dentro de las obras ferroviarias y de transporte subterráneo desarrolladas en el ejercicio bajo análisis

se destacan las siguientes:

Obra Sistemas de Señalamiento para la Implementación de ATS en Ramales Diesel Mitre y Sarmiento. BRH resultó adjudicataria de tres sectores correspondientes a la Licitación Pública N° 28/2016 efectuada por la Administración de Infraestructuras Ferroviarias Sociedad del Estado (ADIF) denominados “Sector I: Línea Mitre – Ramal Villa Ballester – Zárate”, “Sector II: Línea Mitre – Ramal Victoria – Capilla del Señor” y “Sector III: Línea Sarmiento Moreno – Mercedes”, cuyos contratos fueron firmados con fecha 30 de mayo de 2017. Las obras preveían una duración de 30 meses, pero debido a una restricción presupuestaria manifestada por el comitente (ADIF), se fueron prorrogando los plazos. Durante el año 2022, ya acordada la renegociación y redefinidos los alcances de los contratos en pos de darle continuidad a las obras, las actividades en las mismas se centraron en ejecutar las Obras Civiles y Canalizaciones, el desarrollo de Ingeniería Civil E Ingeniería de Vías, y continuar el desarrollo de Ingeniería de los sistemas de Señalamiento.

Con fecha 22 de diciembre de 2021 fue adjudicada la obra Renovación de Vías Tilcara-Jujuy a la UT conformada por BRH con el 55% de participación y Jumi S.A. con el 45%. La misma consiste en la Rehabilitación de la Línea C del Ferrocarril Belgrano sobre el tramo Volcán-Tilcara en la provincia de Jujuy con un plazo de ejecución de 24 meses. El plazo de ejecución previsto es de 24 meses y su inicio fue en febrero de 2022, por lo que se estima la finalización para febrero de 2024. Actualmente, el avance de la ejecución de la obra es del 60%.

En el segmento de obras de arquitectura se destaca que con fecha 7 de junio de 2022 BRH en UT con Riva S.A.I.I.C.F.A., firmaron el contrato para la construcción del Consejo Deliberante y obras anexas para la Municipalidad de la Ciudad de Córdoba. El mismo deberá ser ejecutado en un plazo de 14 meses. En junio de 2022 se firmó el acta de inicio y a diciembre de 2022 ya lleva un avance del 19%

BRH posee el 95% de las acciones de Sehos S.A., sociedad dedicada a la prestación de servicios de mantenimiento civil y construcción de obras de Arquitectura e Ingeniería de menor envergadura. En el presente ejercicio se continuaron desarrollando varios contratos de mantenimiento y limpieza hospitalaria, mantenimiento y obras menores en establecimientos educacionales de la Ciudad de

Buenos Aires (contratos de largo plazo) y mantenimiento civil y obras menores en Plantas Industriales privadas. Asimismo, se han ejecutado obras de arquitectura e ingeniería de corto y mediano plazo, y se está ejecutando una obra de construcción en vía pública de una red cloacal en el Municipio de Tigre (Provincia de Bs As), y la construcción e instalación de un nuevo centro de transformación y vinculación con red eléctrica en el Hospital General de Agudos Dr. Cosme Argerich de las Ciudad de Buenos Aires.

Relacionado con el sector minero, en febrero de 2022 se firmó el contrato relacionado con la obra Proyecto Fénix, un proyecto de Litio localizado en salar del hombre muerto, Antofagasta de la Sierra, Provincia de Catamarca. Para la realización de la presente obra se constituyó el consorcio de cooperación conformado por Haug S.A. con un 51% de participación, Puertas S.R.L. con el 20%, Global S.R.L. con el 15% y BRH con el 14% restante. El plazo de duración es de aproximadamente 10 meses. Durante el año 2022 se desarrollaron tareas relacionadas a la instalación de cañerías y las pruebas hidráulicas correspondiente. Adicionalmente se efectuaron trabajos de montaje de equipos y alineación, tendido y conexionado de cables, calibración e instalación de instrumentos. También ya han comenzado las tareas de precomisionado.

Transportel Patagónica S.A. es una sociedad en la cual BRH posee participación accionaria que tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia y/o de terceros o asociada a terceros, bajo cualquier forma o figura, a la construcción, operación y mantenimiento de líneas eléctricas, estaciones transformadoras y sistemas de comunicación asociados. En mayo de 2015, Transportel Patagónica S.A. resultó adjudicataria de la Licitación Pública Nacional 11/2014 “Ejecución de la Ampliación E.T. La Rioja Sur 500/132kV y Obras Complementarias”, convocada por el Comité de Administración del Fondo Fiduciario para el Transporte Eléctrico Federal (CAF). Las obras contemplan la ampliación del sistema eléctrico de la provincia de La Rioja: la modificación (por apertura) de las líneas de 132 kV Recreo – La Rioja I y II, la ampliación de la ET La Rioja Sur 500/132 kV, la ampliación de la Playa de Maniobras San Martín 132 kV y la modificación (por apertura) de la línea de 132 kV Recreo – La Rioja (doble terna) en las inmediaciones de la mencionada playa de maniobras. El contrato correspondiente a esta adjudicación fue suscripto con fecha 7 de julio de 2015. En lo atinente a su ejecución, esta obra se divide en dos etapas: A) Construcción y B) Operación y Mantenimiento (la cual quedará a cargo de Transener S.A).

Los trabajos se finalizaron el 5 de diciembre de 2020. Una vez finalizados los mismos se solicitó la habilitación comercial que, luego de ejecutados los trabajos de calibración en los reactores de barras, diversas reparaciones menores y tareas de desmovilización de obradores, fue firmada por las tres partes el 21 de junio de 2022 con efectos retroactivos a diciembre de 2020, fecha de la primera energización parcial. Solo restaría finalizar con la inscripción en Catastro y Registro de la propiedad provinciales de la única Servidumbre de Electroducto realizada.

BRH desarrolla actividades en Panamá a través de la sociedad que creara en el año 2010 de la cual posee una participación del 100%, cuyo objeto principal es la construcción. Benito Roggio Panamá, S.A. tuvo a su cargo el Diseño y Construcción para la Rehabilitación de la Carretera Divisa – Chitré en la provincia de Herrera que consistió en la duplicación y rehabilitación de la calzada existente entre las localidades de Divisa y Chitré con más 3 años de mantenimiento. Durante el año 2019 se realizaron trabajos extras de reparación solicitados por el MOP con el fin de dar por culminadas las tareas. El 28 de junio de 2019 se recibe el acta de Aceptación Final del proyecto y en febrero del 2022, el Ministerio de Obras Públicas procedió a la devolución de las Fianzas de Cumplimiento y de Anticipo de este proyecto, con lo cual el mismo queda, administrativamente, completamente concluido.

Respecto de la obra Caminos de Herrera I, comprendió la rehabilitación de 6 caminos en 3 poblados distintos, a) Cabuya – Los Higos, b) Cabuya-Potuguilla, c) Rincón Hondo-Esquiguita, d) Cruce Limón – Borrola, e) Pesé – Las Cabras y f) Cascajillo-La Arenita – Las Cabras, todos ellos en la provincia de Herrera. Las mismas tuvieron una duración de 1196 días más 3 años de mantenimiento, habiéndose finalizado en el año 2017. Las Obras contemplaban la ampliación de calzada, mejoramiento del paquete estructural y pavimentación de los caminos, la ejecución de un puente mayor y seis cajones, y diferentes obras de mejoramiento y desagües.

A la fecha se encuentran pendientes de tramitar, por parte del Ministerio de Obras Públicas, las Actas

de Liquidación de Contrato, que engloba las adendas pendientes y las Actas de Aceptación final, que administrativamente permitirá que los 2 proyectos (Caminos de Herrera I y Caminos de Herrera 2) tener su lograr la conclusión formal de los mismos desarrollados en Panamá, los cuales en su faz práctica han terminado.

BRH posee el 99,99% del paquete accionario de Haug S.A. (“Haug”). La misma es una sociedad constituida en Perú y fundada en el año 1949. Haug se dedica a la fabricación de estructuras metálicas para plantas industriales y para uso estructural, construcción de edificios prefabricados, y servicios de obras de metal - mecánica pesada para infraestructura de los sectores de agua, industria, comunicaciones, minería, transporte, construcción, energía, gas, hidrocarburos, pesquería y petróleo. Haug desarrolla proyectos de gran envergadura no sólo en Perú sino también en otros países de Sudamérica y el Caribe. En los últimos años, algunos de los proyectos más representativos han tenido como clientes a Pueblo Viejo Dominicana Corporation, Outotec Perú S.A., Maple Ethanol S.R.L., Barrick Exploraciones Argentina S.A., Minera Chinalco Perú S.A., Minera Barrick Misquichilca S.A., Praxair Perú S.R.L, Unacem S.A.A., Xstrata Las Bambas S.A., Cobra Perú S.A., Bilfinger Vam Anlagentechnik GMBH, Petróleos Perú S.A., Bechtel Chile Ltda., Polysius del Perú S.A., GYM S.A., Consorcio Nodo Energético ILO, Santos CMI Perú S.A., Terminales del Perú S.A., Southern Perú Cooper Coorporation, Delkor Perú S.A.C., Minsur S.A., Cía. Minera Yanacocha S.R.L., Minera Antamina S.A., Cía. Minera Antapaccay S.A., Pluspetrol Perú Corporation S.A., Marcobre S.A.C., Anglo American Quellaveco S.A., Minera Teck Quebrada Blanca S.A., Minera Las Bambas S.A., entre otros. Las principales obras que se encuentran en ejecución al 31 de diciembre de 2021 son las desarrolladas para, Terminales del Perú S.A., Unacem S.A.A., Flsmitdht S.A., ENAP Refinerias S.A.C, Nexa Resources Cajamarquilla S.A., Cesel S.A. y Pluspetrol Perú Corporation S.A.

BRH cuenta con una participación del 80% en el capital de Benito Roggio e Hijos S.A., una sociedad anónima constituida con arreglo a las leyes de la República del Paraguay (en adelante “Benito Roggio Paraguay”), que desarrolla proyectos de construcción en ese país desde el año 1974.

CONCESIONES VIALES

Las operaciones del grupo Roggio en este campo se iniciaron a principios de la década del 90, oportunidad en que el Estado Nacional decidió poner en práctica un programa de concesión de los tramos más importantes de la Red Vial Nacional.

A la fecha BRH mantiene participaciones en las siguientes sociedades que han estado oportunamente a cargo de concesiones viales:

• CV1 Concesionaria Vial S.A., (CV1) CV1 tenía por objeto la construcción, mejoras, reparación, conservación, ampliación, remodelación, mantenimiento, administración y explotación mediante el sistema de Concesión por Peaje del Corredor Vial Nacional N°1.

Dicho corredor tuvo una longitud total de 1.281 km y comprendía los tramos entre las ciudades de Cañuelas, Mar del Plata y Bahía Blanca. Adicionalmente, a partir del día 1 de mayo de 2013, se incorporó al Contrato de Concesión de CV1, el Corredor Vial Nº 29, comprendido por el tramo de la Ruta Nacional Nº 22 entre el km 1.212,40 y el km 1.217,80 y el tramo de la Ruta Nacional Nº 151 entre la Rotonda Cipolletti y la Rotonda de Circunvalación de Cipoletti.

La participación de BRH en CV1 es del 51%.

La Concesión tenía un plazo inicial de 6 años, prorrogado en tres oportunidades.

La toma de posesión del corredor fue el día 22 de abril de 2010, momento a partir del cual comenzó a contar el plazo de concesión. La entrega de la Concesión a la DNV se produjo el día 31 de julio de 2018, luego que la misma adjudicara el corredor a los nuevos Concesionarios PPP.

De acuerdo a la modalidad del Contrato, que incluía la ejecución de obras por la modalidad de obra pública, CV1 quedó con un remanente de obras a ejecutar que se reiniciaron entre fines de 2020 y mediados de 2022.

En lo que respecta a la obra ONU C1.04 que implica la Mejora de Travesía Urbana Ciudad de Las Flores, durante el año 2022 se presentó una Modificación de Obra la cual aún no ha sido aprobada. Se prevé la finalización de los trabajos de la misma para el mes de junio de 2023, los cuales están Ad Referéndum de la modificación anteriormente citada.

Durante el ejercicio 2022 se dio inicio a la obra ORI C1.R3 que contempla la reconstrucción de rotondas de acceso a la Ciudad de Tandil, Provincia de Buenos Aires, y la Repavimentación de la RNN°3 entre los km 244-294, la cual prevé su finalización para el mes de mayo de 2023.

Por último, cabe destacar que la Obra C1. R2 para la Repavimentación de la Ruta Nacional N°3 desde San Miguel del Monte hasta Gorch, se encuentra neutralizada a la espera de definiciones por parte de la Dirección Nacional de Vialidad.

• Autovía del Mar S.A. (Aumar), era la titular del contrato de concesión bajo el Sistema de Peaje, por un plazo de 30 años, del Sistema Vial Integrado del Atlántico. En atención al estado de situación dada la emergencia en materia de infraestructura, hábitat, vivienda y servicios públicos de la provincia de Buenos Aires, declarada en el artículo Nº1 de la ley Nº14.182, los ministerios, secretarías y entidades autárquicas, en el marco de sus competencias, tiene la facultad de rescindir y renegociar los contratos existentes. En virtud de ello, y ante la consecuente imposibilidad de adecuar las tarifas de peaje para que así puedan acompañar la evolución de los costos de la concesión, la provincia de Buenos Aires y Autovía del Mar S.A. avanzaron con tratativas de renegociación del contrato de concesión. Con fecha 8 de noviembre de 2016, se suscribió un Acta Acuerdo entre el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires y Autovía del Mar S.A. el cual estipula entre otras cuestiones que: (i) la Provincia de Buenos Aires asumirá parte de los derechos y obligaciones establecidas en el contrato de concesión, en particular aquellos relacionados con la explotación, operación y mantenimiento del Sistema Vial Integrado del Atlántico, entre ellos, el cobro de peaje; (ii) Autovía del Mar continuará ejecutando determinadas obras viales por la suma de aproximadamente 5.778 millones de pesos a diciembre 2016. Posteriormente, se dictan en febrero y abril 2017, las respectivas Resoluciones de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, redeterminando el valor del contrato a febrero y abril 2017, elevando en un 9,02 % el monto del mismo. Las obras serán pagadas directamente por la Provincia de Buenos Aires; y (iii) las partes renunciarán a todo reclamo pendiente entre ellas. Como resultado, Autopistas de Buenos Aires S.A., una sociedad con participación estatal controlada por la Provincia de Buenos Aires, tomó control de la explotación, operación y mantenimiento del Sistema Vial Integrado del Atlántico a partir del 1 de diciembre de 2016. El acta acuerdo fue aprobada por el Poder Ejecutivo de la Provincia de Buenos Aires a través del Decreto N° 1495/2016. A su vez, y a efectos de acelerar su ejecución, se reformula gran parte de la obra prevista ejecutar inicialmente en un plazo de nueve años, se adelanta y debe ahora ejecutarse en tres años, más un año de garantía.

Las obras a ejecutar por Autovía del Mar en la Provincia de Buenos Aires consisten en la construcción de segundas calzadas en los siguientes tramos:

• Ruta 56 entre General Conesa y General Madariaga. Long. 62 km.

• Ruta 11 entre General Conesa y San Clemente del Tuyú. Long. 58 km.

• Ruta 11 entre San Clemente del Tuyú y Mar de Ajó. Long. 38 km.

En total son 158 km de calzadas nuevas. También incluyen la construcción de 18 puentes de hormigón pretensado de distinta longitud. Las obras se complementan con la ejecución de la iluminación en los accesos e intersecciones y la señalización horizontal y vertical.

El plan de obras es abonado a Aumar por la provincia de Buenos Aires en el régimen de la ley de obras públicas provincial Nº 6021. A partir del 6 de enero de 2020 se produjo una neutralización del plazo acordada con Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires de todas las obras producto del comienzo de la temporada estival, el mismo se extendía hasta el 19 de marzo de dicho año. Con fecha 20 de marzo se formalizó un acuerdo neutralizando nuevamente el plazo atento a la circunstancia de público conocimiento respecto al COVID-19. Con fecha 1 de septiembre de 2020 el Administrador General de la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, resolvió la continuidad de la ejecución de las obras de construcción de segundas calzadas de la Ruta N°56 tramo entre General Conesa y General Madariaga, a Ruta 11 entre San Clemente del Tuyú Mar de Ajó y de la Ruta 11 entre General Conesa y San Clemente del Tuyú por ser considerados esenciales y los trabajos inherentes a las mismas serán calificados como no interrumpibles.

El día 17 de diciembre de 2021, con la inauguración de 62 kilómetros de doble calzada en un tramo de la ruta 56 que conecta a General Conesa y General Madariaga, la Sociedad culminó las obras que dotaron al corredor atlántico de dos carriles por mano en toda su extensión.

Durante el ejercicio se cumplió con la ejecución de la totalidad de las obras encomendadas por el comitente en tiempo y forma.

Actualmente la empresa se encuentra abocada a los trabajos correspondientes al período de garantía, tendientes a las recepciones definitivas de las obras

ACTIVIDADES DESARROLLADAS EN EL ÁREA DEL TRANSPORTE

A fines de dar un sustento jurídico societario a la especialización de sus negocios y de permitir una mejor concentración de los esfuerzos organizacionales y una optimización de recursos, el Grupo Roggio decidió concentrar sus intereses en el negocio del transporte en Benito Roggio Transporte S.A. (“BRT”).

BRT ha mantenido su participación directa y/o indirecta en Metrovías S.A., Emova Movilidad S.A. (“Emova”), y Benito Roggio Ferroindustrial S.A. (en adelante BRF), entre otras sociedades y uniones transitorias de empresas en las que participa.

Actividades propias de BRT

Con respecto a las actividades propias que realiza BRT, durante el presente ejercicio merece destacarse: (1) la continuación de la prestación de asesoría técnica - ferroviaria en Metrovías, (2) la ejecución de servicios de asistencia técnica a Emova tanto para el mantenimiento de la infraestructura y el material rodante, como los relacionados a la Administración, la Operación y transferencia de know-how, (3) la finalización de la ejecución de la Obra “Potencia y tracción para la línea E tramo Bolívar – Retiro y Cochera Taller Lacarra”, (4) la continuación de los trabajos efectuados para la Adecuación del Sistema de Alimentación Eléctrica para las líneas C y D del Subterráneo de la Ciudad de Buenos Aires cuyo contrato se lleva a cabo a través de la UT con Siemens Mobility S.A., y ha alcanzado una ejecución del 78%, (5) la continuidad de la obra Instalación y Montaje de señalamiento en Línea D, obra que alcanza una ejecución del 33% y (6) la continuación de los trabajos efectuados para la Renovación de la Infraestructura de vías, señalamiento integral, cruces a distinto nivel y duplicación de vías del tramo Tapiales a Marinos del Crucero General Belgrano de la Línea Belgrano Sur – Señalamiento y Telecomunicaciones, cuyo contrato se lleva a cabo a través de la UT con Siemens Mobility S.A. e Induvía S.A., que ha alcanzado una ejecución del 7%.

Asimismo, BRT junto a Induvía S.A. fue adjudicataria por la Administración de Infraestructura Ferroviaria del Estado (ADIF) del renglón V “Señalamiento de vías estaciones Castelli, Sevigné y PAN´s comprendidos entre Pk173+170 y Pk198+985, ambos inclusive” de la Obra “Renovación de la infraestructura de vía: progresiva km. 172+000 progresiva km. 214+000 y progresiva km. 220+500 a progresiva km. 232+712 – Ramal R1B – Ferrocarril Gral. Roca” por un valor básico de $ 1.445 millones + u$s 7,3 millones a ejecutarse en 28 meses. Para tal fin, con fecha 24 de agosto de 2022 constituyó una Unión Transitoria (UT) con la empresa antes mencionada, la cual ha sido inscripta en la Inspección General de Justicia (IGJ) y cuya participación en la misma es del 60%. Aún no ha comenzado la ejecución de la obra.

Red de Subterráneos, Premetro y Ferrocarril Urquiza

Durante el ejercicio 2022, Metrovías S.A. (“Metrovías”) continuó desarrollando la operación del Ferrocarril Urquiza y, a través de su subsidiaria Emova, de los subterráneos y el Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

El resultado operativo consolidado de Metrovías refleja una disminución cuantitativa respecto del ejercicio anterior de $ 657 millones originada en: (1) determinadas tareas de puesta en valor y mantenimiento profundo previstos para los primeros años de la concesión de Emova, en la infraestructura y especialmente den el material rodante, para permitir mejorar la calidad del servicio y

la disponibilidad de flota con el consecuente beneficio futuro para dicha sociedad; (2) el impacto de ciertos costos residuales que debió asumir Metrovías tras el traspaso de la operación del Subte a Emova, tales como, el ajuste de las demandas judiciales y costos fijos de estructura, y (3) la ejecución de un plan de mantenimiento de la flota de los coches Toshiba que incluyó la realización de 18 revisiones generales en la línea Urquiza.

Este resultado operativo se ve disminuido por un déficit en los resultados financieros cuya principal causa se origina en la exposición a la inflación durante el ejercicio de ciertos activos monetarios sobre los pasivos monetarios agravados por el alto período inflacionario sufrido en el presente ejercicio, así como por el incremento de los costos financieros generados por las fuentes de financiación a las que tuvo que recurrir Metrovías producto de la falta de readecuación y tardíos reconocimientos de los ajustes de la cuenta explotación del Ferrocarril Urquiza.

Con fecha 1 de diciembre de 2021, Metrovías, Emova y SBASE suscribieron el Acta de Toma de Posesión, por la cual Emova se hizo cargo de la operación y mantenimiento de la red de Subterráneo y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires que hasta esa fecha dicha operación era desarrollada por Metrovías, por lo cual la actividad propia de Metrovías a partir de esa fecha queda circunscripta al servicio de transporte de pasajeros correspondiente a la línea Urquiza y a brindar todo su know how tanto en la operación como en la gestión de Emova.

Asimismo, Metrovías ha gestionado de forma ordenada la transición del servicio SUBTE, trabajando en conjunto con la Autoridad de Contralor, efectuando la cancelación de pasivos con proveedores relativos al Servicio SUBTE y realizando la gestión de cobranzas por los créditos con SBASE por las últimas actualizaciones de cuenta producida en los últimos meses de la operación.

Los pasajeros pagos transportados por Metrovías y Emova durante el presente ejercicio ascendieron a 240,29 millones, lo que representa un aumento de 133,61% con respecto al ejercicio anterior, en tanto que los pasajeros totales transportados (incluyendo combinaciones y franquicias) ascendieron a 364,29 millones, lo que representa un incremento del 150,96% respecto del año anterior.

Los coches kilómetros recorridos aumentaron un 28,40%, pasando de 37,99 millones en el ejercicio anterior a 48,78 millones en el presente ejercicio.

Los coches en servicio en la hora pico ascendieron en promedio en el presente ejercicio a 481 unidades aumentando un 17,32% respecto del año anterior, al tiempo que los trenes puestos en servicio en la hora pico ascendieron a 92 unidades, lo que representa un incremento del 17,95% respecto del ejercicio anterior.

En relación a Emova, sociedad titular del Contrato de Concesión referido a la operación y mantenimiento de la red de Subterráneo y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por 12 años corridos a partir de la fecha de toma de posesión (1° de diciembre de 2021), prorrogable por 3 años más a opción de SBASE, merece destacarse que durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, Emova ha puesto en marcha un fuerte plan de recupero de mantenimiento diferido de las diferentes flotas (Mitsubishi – Caf 6000 – Fiat – Nagoya 5000 – Alstom 100 – CNR – Materfer) ejecutando la equivalencia de 39 revisiones generales. Asimismo, ha ejecutado y concluido trabajos de pintura y refacción en las estaciones Dorrego (B), Virreyes (E), San Pedrito (A), Flores (A), Callao (B) y Callao (D)., como también, la refuncionalización y acondicionamiento del Taller Lacarra que incluyó la incorporación de vías mejorando la operatividad del mismo. También ha realizado tareas de desabestización en las flotas Nagoya 5000, Mitsubishi, Caf 6000, Fiat y Materfer, como también, en 20 (veinte) Subestaciones que han permitido incorporar dichos bienes a la operación del servicio.

Merece destacarse que siguen avanzando las obras de renovación de vías de la Línea E. Una vez terminados los trabajos de renovación de los ADV (aparatos de vía), se podrán levantar las restricciones de velocidad en la zona. Por su parte, la estación Leandro N. Alem de la Línea B fue seleccionada como “estación modelo” para la incorporación de nueva tecnología y nuevos servicios en las estaciones del Subte, que forman parte del plan de inversiones previsto por Emova. A partir del 9 de junio de 2022 los pasajeros cuentan con pantallas digitales de información sobre la línea de molinetes, carteles LED con el estado del servicio en tiempo real en los accesos y renovación de sanitarios. A su vez, se implementó un “nuevo modelo de atención al usuario”, mediante la utilización

por parte del personal de dispositivos tecnológicos –tablets- para atender dudas e inquietudes de los usuarios.

En otro orden, desde el 22 de agosto se modificó el horario de servicio en la Línea D, debido a la obra de modernización del sistema de señales que está llevando adelante SBASE., así como a partir del 23 de septiembre, la Línea A también modificó su horario por obras de modernización del sistema de señales que también lleva adelante SBASE.

En cuanto a la conflictividad gremial relacionada a la operación del SUBTE, el 28 de enero de 2022 tuvo lugar un paro de actividades de las líneas C, D, E y Premetro por lo que no se brindó servicio desde el inicio de la jornada hasta media mañana, así como durante los meses de noviembre y diciembre tuvieron lugar varios paros rotativos y aperturas de molinetes en algunos accesos.

El servicio del Subte y Premetro se rige bajo los parámetros establecidos en el Contrato de Concesión, tanto en lo referido a las tareas y actividades a realizar como en la retribución a percibir.

Respecto de la retribución pactada del operador, según lo establecido en el Capítulo X del contrato de concesión es en pesos por coche kilómetro comercial (CKM) percibida por (1) la tarifa abonada por los usuarios ($ 30 hasta el 22 de septiembre de 2022, $ 42 desde el 23 de septiembre de 2022 hasta el 6 de marzo de 2023 y $ 58 a partir del 7 de marzo de 2023, en todos los casos con descuentos a partir del vigésimo primer viaje – según cuadros tarifarios aprobados por SBASE a través de las Resoluciones 3387/21, 17/22 y 5/23, respectivamente - y descuento por formar parte del Sistema de Boleto Integrado que rige en el ámbito Metropolitano producto de la vigencia de la Resolución 77-E/2018 del Ministerio de Transporte), (2) el valor de las comisiones por carga de tarjetas de viaje y (3) el pago de un subsidio.

Adicionalmente, los gastos transitorios y/o puntuales requeridos al Concesionario por SBASE incluyendo los costos impositivos que estos generen, que excedan el servicio de operación y mantenimiento contratado u originados en negociaciones paritarias que haya intervenido SBASE y/o GCBA por sumas extraordinarias y/o retroactivas que no modifiquen escalas salariales, serán adicionadas a la retribución del período en el que hayan sido ejecutados o rendidos por el Concesionario.

La concesión además incluye un incentivo al operador por incremento de la demanda de pasajeros producto de su gestión, y, por otra parte, prevé la compensación de los costos fijos incurridos por el concesionario, en caso de pérdida de ingresos por los CKM no realizados por causa atribuible a SBASE, caso fortuito o fuerza mayor.

Es de destacar que debido a la emergencia sanitaria provocada por la pandemia declarada por la OMS como consecuencia del Covid 19 el Contrato estableció ciertas Cláusulas Transitorias referidas al Programa Operativo para los primeros 12 meses, a la liquidación de la retribución de la producción impedida, a la postergación del Incentivo por demanda de pasajeros hasta que se establezca una nueva Demanda de Referencia y al corrimiento del cronograma de Inversiones Operativas.

Con fecha 24 de enero de 2023, ya habiendo transcurridos los primeros 12 meses de prestación del servicio desde la toma de posesión y en razón de la experiencia recabada durante el transcurso del primer año de operación en el marco del contrato de concesión, Emova y SBASE suscribieron la Adenda N° 1 al contrato de concesión acordando prorrogar por el término de 12 meses desde el 1 de diciembre de 2022, las cláusulas transitorias establecidas en el mismo, las cuales redefinieron: a) un nuevo programa operativo para los siguientes 12 meses desde el 1 de diciembre de 2022, b) el nuevo esquema de liquidación de la producción impedida, c) la demanda de referencia aplicable a los siguientes 12 meses desde el 1 de diciembre de 2022 para el cálculo del Incentivo por demanda, y d) el cronograma de inversiones a cargo del Concesionario.

El valor del precio del CKM podrá ser ajustado cuando alguna de las partes invoque un incremento o disminución en el costo de la operación y mantenimiento del contrato del 4% medida sobre una base de indicadores establecidos en el Anexo II a) del contrato. Esta variación será peticionada por Emova a SBASE para su aprobación o rechazo dentro de los 30 días hábiles a partir de la fecha de su recepción.

Efectivamente, el valor del CKM ha sido modificado en diversas oportunidades entre diciembre de 2021 y hasta febrero de 2023 inclusive, como consecuencia de haberse verificado variaciones en los

costos operativos superiores al 4%, producto de (1) la consideración de las nuevas escalas salariales, (2) incrementos en el rubro de energía por cambio en los valores tarifarios, y/o (3) el ajuste de los demás indicadores establecidos en el Anexo II a) del contrato.En el año 2022, Emova ha sido retribuida por 40,3 millones de CKM recorridos efectivamente y 8,3 millones de CKM por producción impedida y fuerza mayor por causas ajenas a Emova de acuerdo a lo establecido en el Contrato de Concesión, alcanzando una efectividaddel servicio del 98,56%.

Por el año 2022, Emova percibió por el concepto de subsidio $ 1.549 millones por el mes de enero, $ 1.494 millones por el mes de febrero que incluyen $ 178 millones de carácter puntual correspondientes a sumas no remunerativas producto de los Acuerdos Paritarios firmados con las Asociaciones Gremiales el 21 de febrero de 2022, $ 1.978 millones por el mes de marzo que incluyen $ 152 millones de carácter puntual producto de los Acuerdos Paritarios mencionados precedentemente, $ 2.100 millones por el mes de abril que incluyen $ 125 millones de carácter puntual producto de los Acuerdos Paritarios firmados con las Asociaciones Gremiales el 21 de abril de 2022 neto de ajustes de los Acuerdos de fecha 21 de febrero de 2022, $ 2.370 millones por el mes de mayo, $ 2.738 millones por el mes de junio que incluyen $ 73 millones de carácter puntual correspondientes a sumas no remunerativas producto de los Acuerdos Paritarios firmados con las Asociaciones Gremiales el 21 de abril de 2022, $ 2.880 millones por el mes de julio, $ 2.874 millones por el mes de agosto, $ 2.938 millones por el mes de septiembre que incluyen $ 178 millones de carácter puntual producto de los Acuerdos Paritarios firmados con las Asociaciones Gremiales el 21 de septiembre de 2022, y $ 3.556 millones por el mes de octubre que incluyen $ 184 millones de carácter puntual producto de los Acuerdos Paritarios firmados con las Asociaciones Gremiales el 12 de octubre de 2022, $ 3.220 millones por el mes de noviembre que incluyen $ 100 millones de carácter puntual producto de los Acuerdos Paritarios firmados con las Asociaciones Gremiales el 12 de octubre de 2022 y $ 3.796 millones por el mes de diciembre.

Por el año 2023, Emova percibió por el mismo concepto y hasta la fecha de la presente Memoria, $ 3.538 millones por el mes de enero y $ 3.792 millones por el mes de febrero que incluye $ 508,6 millones la suma no remunerativa establecida en los Acuerdos Paritarios firmados con las Asociaciones Gremiales el 26 de enero de 2023.

Han sido aprobadas las redeterminaciones efectuadas en diciembre 2021, febrero 2022, abril 2022, mayo 2022, junio 2022, agosto 2022, septiembre 2022, octubre 2022 y diciembre 2022.

En lo referido al Ferrocarril Urquiza, se llevó a cabo el reemplazo de ascensores en la estación Martín Coronado, Rubén Darío y Campo de mayo y se renovaron 800 metros de cables de 13,2 Kv de interconexión entre subestaciones (Elcano-Arata).

También, durante el presente ejercicio se han realizado 19 revisiones generales equivalentes sobre la Flota Toshiba, la reforma del sistema de ATS en las formaciones y reparaciones generales sobre 8 Bogies de la Flota Toshiba.

En cuanto a la conflictividad gremial de la línea Urquiza, el 29 de marzo de 2022 tuvo lugar un paro de ferrocarriles tanto del servicio de pasajeros como del de cargas levantado a media mañana, y el 8 de noviembre tuvo lugar un paro de trenes llevado a cabo por La Fraternidad desde las 0 horas hasta pasado el mediodía.

Respecto al Contrato de Concesión celebrado con el Estado Nacional en lo referido al Ferrocarril Urquiza,con fecha 16 de septiembre de 2021, y en el marco de lo establecido en la Resolución N° 76/2020 del Ministerio de Transporte, Metrovías suscribió con la Secretaría de Gestión del Transporte del Ministerio de Transporte un Acta Acuerdo, por medio de la cual se acordó la continuidad de la operación por parte de Metrovías de los servicios ferroviarios de pasajeros de la Línea Urquiza hasta tanto se asignen o adjudiquen dichos servicios a un nuevo operador y éste inicie la operación.

En cuanto a la retribución y adecuación de la cuenta explotación, cabe señalar que en el marco de la Resolución 748/12 emitida por el Ministerio del Interior y Transporte (en adelante MIyT), la Comisión Técnica Mixta de Seguimiento y Redeterminación de Costos de los Concesionarios Ferroviarios de Transporte de Pasajeros de Superficie del Área Metropolitana de Buenos Aires, conjuntamente con la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN), en diciembre de 2014 finalizaron las tareas de readecuación de la Cuenta de Explotación que se materializó con el dictamen de la Resolución 1604/14 del MIyT del 16 de diciembre de 2014. Con fecha 10 de mayo de

2018, la Resolución 404/18 del Ministerio de Transporte aprobó una nueva metodología para la redeterminación del subsidio y/o ajuste de la Cuenta de Explotación.

En cumplimiento de la Resolución 1604/14 y 404/18 durante el presente ejercicio, y hasta la fecha de emisión de la presente Memoria se han aprobado las siguientes modificaciones:

• Con fecha 16 de febrero de 2022, la Resolución N° 11/22 de la SGT aprobó: (1) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir del mes de julio de 2021 sea de $ 317,2 millones, (2) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir del mes de agosto de 2021 sea de $ 317,8 millones, (3) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir del mes de septiembre de 2021 sea de $ 323,6 millones, (4) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir del mes de octubre de 2021 sea de $ 341 millones, (5) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir a partir de noviembre 2021 sea de $ 346,9 millones, (6) la redeterminación automática del monto de los Rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir por el mes de diciembre de 2021 y por única vez sea de $ 430,1 millones cuyo importe incluye el pago del 50% del sueldo anual complementario y (7) la suma de $ 59,8 millones por única vez por diferencia entre las compensaciones teóricas recalculadas de la Cuenta de Explotación de abril de 2021 y las reconocidas previamente por las Resoluciones N° 27/21 y N° 31/21 de la SGT.

• Con fecha 16 de marzo de 2022, las Resoluciones N° 26/22 y N° 27/22 de la SGT aprobaron respectivamente las sumas de $ 5,6 millones y $ 5,7 millones en carácter excepcional y por única vez, por el concepto de aporte extraordinario para los trabajadores con prestaciones efectivas y presenciales acordado en las Actas Paritarias con las Asociaciones Gremiales de fecha 20 de mayo de 2021 correspondientes a los meses de octubre y septiembre de 2021 respectivamente, en el marco del Aislamiento Social, Preventivo y Obligatorio ordenado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y sus prórrogas.

• Con fecha 16 de marzo de 2022, la Resolución N° 28/22 de la SGT aprobó la suma de $ 177,8 millones como pago a cuenta de la redeterminación integral de la Cuenta Explotación correspondiente a los meses de octubre de 2021 a marzo de 2022 por el concepto de mano de obra en función de los Acuerdos Paritarios con las Asociaciones Gremiales de fecha 9 de noviembre de 2021.

• Con fecha 30 de junio de 2022, la Resolución N° 40/22 de la SGT aprobó la suma de $ 158,5 millones como pago a cuenta de la redeterminación integral de la Cuenta Explotación correspondiente a los meses de marzo a junio de 2022 por el concepto de mano de obra en función de los Acuerdos Paritarios con las Asociaciones Gremiales de fecha 15 de marzo de 2022.

• Con fecha 9 de agosto de 2022, la Resolución N° 58/22 de la SGT aprobó: (1) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir a partir del mes de enero de 2022 sea de $ 368,4 millones, (2) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir para el mes de marzo de 2022 y por única vez sea de $ 375 millones, (3) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la

Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir a partir del mes de abril de 2022 sea de $ 398,1 millones, (4) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir para el mes de junio de 2022 y por única vez sea de $ 488,5 millones cuyo importe incluye el pago del 50% del sueldo anual complementario y (5) la suma de $ 0,7 millones por única vez por la incidencia del incremento de 19 agentes exclusivamente por el mes de diciembre de 2021, no contemplado en la redeterminación de la cuenta de explotación aprobada mediante Resolución N° 11/22 de la SGT.

• Con fecha 29 de septiembre de 2022, la Resolución N° 69/22 de la SGT aprobó la suma de $ 80,7 millones como pago a cuenta de la redeterminación integral de la Cuenta Explotación correspondiente a los meses de mayo y junio de 2022 por el concepto de mano de obra en función de los Acuerdos Paritarios con las Asociaciones Gremiales de fecha 13 de mayo de 2022.

• Con fecha 8 de noviembre de 2022, la Resolución N° 76/22 de la SGT aprobó: (1) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir para el mes de julio de 2022 y por única vez sea de $ 584,4 millones, (2) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir para el mes de agosto de 2022 y por única vez sea de $ 579,2 millones, (3) el incremento de la dotación de personal de 10 aspirantes a conductor a partir del mes de septiembre de 2022, estableciendo en 943 agentes la dotación máxima de personal de la Sociedad, (4) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir para el mes de septiembre de 2022 y por única vez sea de $ 608,9 millones, y (5) la suma de $ 697,5 millones por única vez en concepto de monto retroactivo para el período octubre 2021 a septiembre 2022.

• Con fecha 28 de noviembre de 2022, la Resolución N° 83/22 de la SGT aprobó la suma de $ 5,5 millones en carácter excepcional y por única vez, por el concepto de aporte extraordinario para los trabajadores con prestaciones efectivas y presenciales acordado en las Actas Paritarias con las Asociaciones Gremiales de fecha 20 de mayo de 2021 correspondientes al mes de enero de 2022 en el marco del Aislamiento y posterior Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio ordenado por los Decretos de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, N° 520/2020 y N° 287/2021 y sus prórrogas y adaptaciones.

• Con fecha 28 de diciembre de 2022, las Resoluciones N° 88/22 y N° 89/22 de la SGT aprobaron las sumas de $ 5,5 millones y $ 5,6 millones respectivamente en carácter excepcional y por única vez, por el concepto de aporte extraordinario para los trabajadores con prestaciones efectivas y presenciales acordado en las Actas Paritarias con las Asociaciones Gremiales de fecha 20 de mayo de 2021 correspondientes a los meses de diciembre de 2021 y noviembre de 2021 respectivamente, en el marco del Aislamiento y posterior Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio ordenado por los Decretos de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, N° 520/2020 y N° 287/2021 y sus prórrogas y adaptaciones.

• Con fecha 27 de febrero de 2023, la Resolución N° 7/23 de la SGT aprobó: (1) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir para el mes de octubre de 2022 sea de $ 641,3 millones, (2) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir para el mes de noviembre de 2022 sea de $ 760,2 millones, (3) la redeterminación automática del monto de los rubros 1 a 8 conforme a la metodología aprobada por la Resolución N° 1604/14 y modificada por la

Resolución N° 404/18 determinando que el subsidio mensual a percibir para el mes de diciembre de 2022 y por única vez sea de $ 960 millones cuyo importe incluye el pago del 50% del sueldo anual complementario, y (4) el pago de sumas retroactivas por $ 836,9 millones, tanto producto de las redeterminaciones aprobadas por los meses de octubre a diciembre de 2022, como a cuenta de la futura redeterminación del monto de los rubros 1 a 8 correspondientes a los meses de enero y febrero de 2023. A la fecha de cierre de la presente Memoria, los montos surgidos de la presente resolución se encuentran pendientes de cobro.

Dado que no se han aprobado ciertas actualizaciones de la Cuenta Explotación, Metrovías ha realizado presentaciones al Estado Nacional por solicitudes de readecuación producto de: (1) ajustes del rubro personal e incrementos superiores al 6% de los demás rubros que no componen la mano de obra desde enero 2015 a diciembre 2017 que no han sido considerados en las respectivas resoluciones aprobatorias, (2) ajustes puntuales por gratificaciones extraordinarias por colaboración operativa de conductores, capacitaciones, gratificación solidaria de fin de año e indemnizaciones por retiro anticipado de conductores previstas en diversas Actas suscriptas con las Asociaciones Gremiales durante el año 2016, (3) aportes extraordinarios para los trabajadores con prestaciones efectivas y presenciales en el marco del Aislamiento y posterior Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio ordenado por los Decretos de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, N° 520/2020 y N° 287/2021 y sus prórrogas y adaptaciones acordadas en Actas Paritarias con las Asociaciones Gremiales de fecha 21 de julio de 2021 correspondiente a los meses de febrero a marzo de 2022, (4) aportes extraordinarios para los trabajadores con prestaciones efectivas y presenciales en el marco de la emergencia acordadas en Actas Paritarias con las Asociaciones Gremiales de fechas 23 de mayo de 2022, 7 de julio de 2022, 31 de agosto de 2022 y 10 de noviembre de 2022 correspondiente a los meses de abril a diciembre de 2022 y (5) ajuste del Rubro Personal producto de los Acuerdos Paritarios con las Asociaciones Gremiales de fecha 10 de noviembre de 2022 por los meses de enero a marzo 2023, que determinan que el valor pendiente de reconocimiento al cierre de la presente Memoria alcance la suma de $ 585,6 millones.

Referido al Plan de Nivelación y a las Obras Necesarias de Inversión establecidas en los Artículos 8° y 9° de la citada Resolución N° 1604/14, las mismas no se desarrollaron según lo previsto debido a no establecerse una metodología de adecuación de sus valores y que tal Resolución no previó tanto partidas presupuestarias para financiar las obras como procedimientos específicos para la presentación de documentación técnica y de su correspondiente certificación de obra. Con fecha 15 de febrero de 2017 la Resolución 60/2017 del Ministerio de Transporte había resuelto: (1) aprobar un monto total a asignar para el Plan de Nivelación de $ 579,6 millones a valores de julio 2016, (2) determinar una metodología de actualización, (3) aprobar un circuito administrativo y procedimiento para la aprobación de obras y tareas de mantenimiento, (4) aprobar un procedimiento de certificación y (5) establecer un plazo de ejecución de 12 meses pudiendo prorrogarse por hasta 12 meses más siempre que lo disponga el Ministerio. A la fecha de la presente Memoria, Metrovías ha ejecutado todas las obras inherentes al mejoramiento de imágenes de estaciones y pasos a nivel y a la reparación general de 24 coches todas ellas incluidas en la referida Resolución 1604/14.

Sin perjuicio de lo indicado precedentemente, Metrovías ha realizado diversas presentaciones referidas a la situación descripta tanto al Estado Nacional como al Gobierno de la Ciudad, incluidas las originadas de la redeterminación de los mayores costos de explotación producidos en los años 2008 a 2012 y por el pago de comisiones por la venta de pasajes, que a la fecha de la presente Memoria no han sido resueltas.

En cuanto a la adecuación del material rodante y la infraestructura, Metrovías ha concluido durante el presente ejercicio contratos por servicios de coordinación técnica de obras en la Línea B para la incorporación de coches CAF 6000 y adecuación de cinco trenes Nagoya Serie 5000, al tiempo que durante el ejercicio anterior ha concluido otro contrato por servicios de coordinación técnica de obras en la línea E.

Actividades desarrolladas por BRF

En referencia a su sociedad controlada BRF, durante el ejercicio la misma ha incrementado considerablemente su nivel de actividad, habiendo obtenido importantes logros como los que se mencionan a continuación. Respecto a los contratos con Emova por las Revisiones Generales de

bogies (24 bogies pertenecientes a la Flota Nagoya 5000 y 12 bogies pertenecientes a la Flota Mitsubishi) suscriptos al final del ejercicio anterior, durante el presente ejercicio se completó la entrega de ambos contratos. Adicionalmente durante el ejercicio se firmaron y completaron en tiempo y forma contratos referidos a la Reparación general de 12 bogies Nagoya 5000, la Reparación general de 4 bogies Fiat + 6 bastidores (adicional de obra), la Reparación general de 10 bogies de la línea Premetro + 4 bastidores (adicional de obra), y a la Revisión de órganos de parque de 6 cajas de coches Nagoya 5000. También durante el ejercicio se firmaron y se comenzaron a ejecutar (finalización programada para 2023) contratos con Emova referidos a la Reparación general de 18 bogies Mitsubishi, a la Revisión de órganos de parque de 6 cajas de coches Nagoya 5000 con sus bogies y a la Revisión de órganos de parque de 12 cajas de coches CAF 6000 + 30 bogies. Referido al contrato por la Reparación General de 12 coches Toshiba adicionales del Ferrocarril Urquiza la Sociedad ha completado la entrega a la línea, pruebas dinámicas y alistamiento de los primeros 6 coches (formación N° 7) y está en proceso de finalización de los últimos 6 coches (formación N° 8), la cual presenta un importante grado de avance, habiéndose ya entregado 4 de estos 6 coches al taller Rubén Darío. De este contrato surgieron adicionales de obra por entrega de repuestos y 2 lotes de reparación de 4 bogies sueltos adicionales. La entrega de repuestos quedó completada parcialmente, quedando pendiente la entrega de 3 bancos de baterías nuevos, al tiempo que se completó la entrega de los primeros 4 bogies sueltos. Se está procesando el segundo lote, para su entrega durante el 2023. En relación a los contratos con Sociedad Operadora Ferroviaria Sociedad del Estado (en adelante SOFSE) es de destacar que se avanzó en el adicional de la obra “Reparación General y Remodelación de 8 coches remolcados”, sobre la cual se completó el desarrollo, fabricación de prototipo, pruebas de validación estáticas y dinámicas, fabricación e instalación del nuevo sistema de suspensión secundaria en los coches de la Línea Belgrano Sur afectados al contrato. A su vez durante el ejercicio se completó la entrega de otros dos contratos con SOFSE referidos a la reparación de 2 coches Materfer pertenecientes a la Línea Mitre y dos coches Minden Deutz + 1 coche Materfer pertenecientes a la Línea Belgrano Sur. Por su parte también se completó la entrega de la reparación general de 2 bogies de locomotora G22CW. Adicionalmente, durante el ejercicio se firmaron y se comenzaron a ejecutar (finalización programada para 2023) contratos con SOFSE referidos a la Reparación general de 3 locomotoras diésel-eléctricas General Motors GT22 CW-2 y a la Reparación general de 2 locomotoras diésel-eléctricas ALCO DL535 y sus motores Diesel ALCO 6- 251D. Por último, se completó la entrega del segundo lote de 9 vagones cubiertos cerealeros” pertenecientes a Belgrano Cargas y Logística S.A. en tiempo y forma.

Otras actividades

Respecto a las otras inversiones, cabe mencionar que Metrovías mantiene su participación (50%) tanto en la Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. en Liquidación (en adelante UGOFE), como en la Unidad de Gestión Operativa Mitre Sarmiento S.A. en Liquidación (en adelante UGOMS), como en Ferrometro S.A., sociedad que había sido creada para el proyecto “Tren Liviano del Este”, todas ellas sin operación a la fecha.

En lo que respecta a UGOFE y UGOMS, ambas sociedades deberán acordar con SOFSE el proceso de cancelación de los pasivos remanentes, la formalización de la transferencia de los bienes afectados a la operación, y los derechos y obligaciones pendientes de ejecución y/o cancelación respecto a los contratos en curso de ejecución, así como respecto a las obras, juicios en trámite y retribuciones por gerenciamiento pendientes de cobro, todo lo cual deberá ser motivo de tratamiento en el proceso de liquidación y cancelación de créditos y deudas que formará parte de las rendiciones finales de cuenta. A tales fines, UGOFE y UGOMS formalizarán con SOFSE y con los nuevos Operadores los Acuerdos que resulten necesarios a fin de determinar el procedimiento a seguir en cada caso para una transferencia ordenada para el cumplimiento de los actos derivados de la transición.

SERVICIO PÚBLICO DE AGUA CORRIENTE

En lo relacionado con el servicio público de agua corriente, BRH posee el 71,98% del capital social de Aguas Cordobesas S.A. (“ACSA”), sociedad concesionaria de la prestación del servicio público de agua potable de la ciudad de Córdoba, siendo asimismo BRH el operador de la concesión que ACSA explota. ACSA presta el servicio de captación, potabilización, conservación, transporte, distribución y

comercialización de agua para consumo doméstico, comercial e industrial en la Ciudad de Córdoba, por el plazo de treinta años contados a partir del 7 de mayo de 1997, fecha de entrega del servicio. La población servida por ACSA asciende a aproximadamente 1,3 millones de habitantes, lo que hace una cobertura total de aproximadamente el 99% de la población de la ciudad de Córdoba.

Podemos agrupar los hechos más importantes ocurridos durante el año 2022 en los siguientes aspectos:

Cargo Tarifario

En el marco del Decreto N° 1.268/13, con fecha 21 de diciembre de 2020 por nota ACSA /ERSeP N° 607/2020, se informó la finalización de la ejecución del total de las Obras previstas dentro del plan acordado con el ERSeP y la Subsecretaría de Agua y Saneamiento de la Provincia de Córdoba, y se elevó una propuesta de cierre del Cargo Tarifario, certificada por el Auditor Técnico Regulatorio de la Concesión. No obstante lo referido, teniendo en cuenta la existencia de un remanente de materiales y fondos disponibles, en miras de concretar el cierre del Cargo Tarifario, el ERSeP decidió que se avance con un plan de obras “Contratación de Instalación de Medidores en Conexiones Domiciliarias”. Durante el 2022 se informa la finalización de la mencionada obra y en virtud de agotar los recursos económicos disponibles del Cargo Tarifario y a los fines de mejorar la infraestructura de medición, el ente regulador propuso la instalación de macromedidores, el cual fue autorizado por dicho ente el 28 de diciembre de 2022.

Plan de Mejoras y Expansión del Servicio

La falta de implementación de las Obras, planteadas en tiempo y forma por ACSA en los PMES 20082010, PMES 2011-2013, PMES 2014-2016, PMES 2017-2019, PMES 2020-2022 y ratificadas una vez más en el PMES 2023-2025 (planes para los cuales no fueron destinados financiamientos para su cumplimento en forma integral), hacen que algunas de las instalaciones se encuentren trabajando al máximo de su capacidad y en algunos sectores sobreexigidas en los momentos de consumos pico

Nueva Conducción Entubada Los Molinos – Córdoba

El 26 de abril de 2022 se firmó el Acta de Entrega entre la Municipalidad de Córdoba y ACSA, por medio de la cual se hace entrega del Acueducto Los Molinos Córdoba a ACSA, quien a partir de esa fecha asumió todas las obligaciones derivadas de la operación y mantenimiento de éste.

En el mes de mayo se comenzó a operar el nuevo Acueducto Los Molinos Córdoba. Una obra de ingeniería única en el país, con el objetivo de garantizar el transporte de agua cruda hacia la planta potabilizadora del mismo nombre. Dicho sistema reemplaza una parte del canal Los Molinos Córdoba, y transporta agua cruda desde la zona de Despeñaderos hasta la Planta Potabilizadora Los Molinos, la cual potabiliza el agua que abastece al 30% de la ciudad de Córdoba.

Fondo de Infraestructura para el Suministro de Agua Potable (FISAP):

El 31 de diciembre de 2021 venció la prórroga establecida mediante Ley Provincial N° 10.724 (modificaciones al Código Tributario Provincial) para el aporte del 16% al Fondo de Infraestructura para el Suministro de Agua Potable (FISAP), destinado principalmente a la financiación y ejecución de obras nuevas o preexistentes, de infraestructura e inversiones vinculadas, directa e indirectamente, a la prestación del servicio de agua potable y de obras hídricas que permitan garantizar el suministro del mencionado servicio, en el ámbito de la ciudad de Córdoba.

En los años 2021 y 2022, con el financiamiento de este fondo, se aprobó el presupuesto del programa municipal “Más Agua Más Salud” llevado a cabo por la Municipalidad de Córdoba.

Contribución para el Financiamiento Integral de la Infraestructura Sanitaria (CFIIS)

Con fecha 29 de diciembre de 2021 se aprobó la implementación de la Contribución para el Financiamiento Integral de la Infraestructura Sanitaria, fijada en un 16% sobre el importe facturado, establecida en el art. 407 y ss del Código Tributario Municipal, Ordenanza N° 13.222/2021 y el art. 93 bis de la Ordenanza Tarifaria Anual N° 13.223/2021, donde se estable que ACSA actuará como Agente de Recaudación de dicha Contribución a partir del 1 de enero de 2022.

Mesas Tarifarias

Durante el año 2022, en el marco del Numeral 9.2.3 del Contrato de Concesión, se solicitaron cuatro procedimientos de revisión tarifaria correspondientes a las Mesas N° 32, N° 33, N° 34 y N° 35.

En lo que se refiere a la Mesa Tarifaria N° 32 (10,09%), la misma comprendió a los periodos entre julio a noviembre 2021, con vigencia desde el 25 de abril de 2022. Con respecto a la Mesa Tarifaria N° 33 (13,14%), abarcó los periodos noviembre 2021 a febrero 2022, con vigencia desde el 3 de agosto de 2022. Luego en la Mesa Tarifaria N° 34 (15,33%) se revisaron los incrementos de costos de los períodos febrero a mayo 2022 con vigencia desde el 1 de noviembre de 2022. Por último, la Mesa Tarifaria N° 35 (25,76%), abarcó los períodos mayo a septiembre 2022, con vigencia 3 de enero de 2023.

En el marco de lo establecido en el numeral 9.2.5 inciso g) del Contrato de Concesión, se solicitó una revisión extraordinaria por la incorporación de la operación y mantenimiento de la Nueva Conducción Entubada Canal Los Molinos. Reconociéndose un incremento del 4,83% con vigencia a partir del 25 de abril de 2022.

Si bien las Mesas Tarifarias son trascendentes como mecanismo de ajuste tarifario, sus resultados, al igual que las anteriores, no logran compensar adecuadamente el impacto total de la inflación en los costos de la Concesión ya que el mecanismo contractual vigente no fue pensado para tasas de inflación anual de aproximadamente un 89,05 %, como la experimentada en 2022 a nivel provincial.

Certificación de Normas

Durante el 2022 se dio continuidad a las Políticas de Sustentabilidad de la empresa, manteniendo su Modelo de Gestión basado en las Normas ISO 9001:2015 de Sistemas de Gestión de Calidad, 14001:2015 de Gestión Medioambiental y 45001:2018 de Gestión de la Seguridad y Salud en el Trabajo. La auditoría anual de recertificación del Sistema de Gestión Integrado se realizó en agosto de 2022, manteniéndose la certificación de las tres normas internacionales.

Programa de Integridad Empresarial

Durante el 2022 se dio continuidad al Programa de Integridad implementado en 2019. El mismo consiste en un conjunto de acciones, mecanismos y procedimientos internos de promoción de la integridad, supervisión y control, orientados a prevenir, detectar y corregir irregularidades y actos ilícitos comprendidos en la Ley de Responsabilidad Penal aplicable a personas jurídicas privadas Nº 27.401, en la Ley de Defensa a la Competencia Nº 27.442 y en la Ley de Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo Ley N° 25.246. Este programa se desarrolló según los lineamientos del Código de Ética y Conducta Empresarial, la Política Anticorrupción y Protocolo de Relaciones con la Administración Pública, documentos de conocimiento y cumplimiento obligatorios para el personal y terceros de la empresa. Además de lo expuesto, se fijó como meta, alinear el Programa de Integridad a los requisitos de la Norma ISO 37.301 de Compliance, cumpliéndose el 100% de este objetivo en diciembre del 2022.

Responsabilidad Social Empresaria, desarrollo del personal y Gestión Sustentable

Se implementó exitosamente una plataforma educativa digital centralizando las capacitaciones y cursos en forma virtual en conjunto con la Fundación junior Achievement. En este marco se dictaron los programas de concientización Embajadores del Agua y Sustentic´s, que alcanzaron a 2.000 alumnos beneficiados. También se retomaron los programas de RSE de modalidad presencial suspendidos en virtud del Covid-19.

En lo relativo al desarrollo del personal, se implementó un plan de formación anual con capacitaciones virtuales y se retomaron las presenciales. También se retomaron las actividades presenciales de integración y se relanzó el club de innovación, espacio interno que busca fomentar la creatividad y potenciar la iniciativa desde el trabajo en equipo, proponiendo nuevas formas de hacer las cosas.

También en este período se publicó el 14° Reporte de Sustentabilidad 2021, bajo los estándares para la elaboración de informes de sostenibilidad 2016 del Global Report Iniciative, que detalla la gestión económica, social y medioambiental de la organización, además de mantener nuestro compromiso con los Objetivos del Desarrollo Sostenible 2030.

Premios 2022

Se obtuvieron tres premios EIKON Oro a la excelencia en comunicación institucional en las siguientes categorías: “Comunicación Interna: Ideas en Movimiento”, “Relación con los clientes: Gestioná tu cuenta de Aguas con Agu”, y “Sustentabilidad medioambiental: Campaña Cuida + el agua”.

OTRAS ACTIVIDADES

Prominente S.A.

A través de BRT y de Metronec S.A., la Sociedad posee el 100% de la tenencia accionaria de Prominente S.A. quien ha logrado durante el presente ejercicio los siguientes objetivos en términos de gestión y oportunidades comerciales:

• En el ámbito de gestión se establecieron y comenzaron a ejecutar cuatro pilares estratégicos como ejes de coordinación y management que continuarán durante todo 2023, a saber Metodología de Gestión OKR, Internacionalización, Cambio cultural con base en la formación y el liderazgo y Tiple impacto & Empresa B buscando trabajar con un sistema económico inclusivo, equitativo y regenerativo, comprometiéndonos a incorporar los principios de la sustentabilidad en la visión y en la cultura del trabajo.

• En el ámbito comercial durante 2022 se trabajó fuertemente en la rentabilización de contratos, lo que implicó la caída de algunas renovaciones que no garantizaban el mínimo margen requerido. En lo que respecta al negocio Intra grupo se llevó a cabo un proceso de ajuste de valores para todos los contratos con propuestas de mercado. Este proceso, incluyó valores retroactivos a junio y el acuerdo de ajustes trimestrales a través de una fórmula polinómica consensuada entre las partes. En lo referido al negocio Extra grupo, el mercado local muestra restricciones para validar precios internacionales en materia de tecnología y con un fuerte estancamiento en su crecimiento, en tanto la transición hacia mercados del exterior aún no ha logrado producir los resultados deseados.

PROGRAMA DE INTEGRIDAD

CLISA cuenta con un Programa de Integridad desarrollado con el apoyo del Estudio Linklaters, de primer nivel internacional, adaptado a la matriz de riesgo específica de las actividades en las que se desempeñan las Compañías que la componen, con una fuerte especialización en los sectores de infraestructura y servicios. Integrado por el Código de Ética y Conducta Empresarial, la Política Anticorrupción y el Protocolo de Relaciones con la Administración Pública, el Programa de Integridad establece un marco de referencia para proyectar un comportamiento íntegro, define las conductas éticas de los colaboradores de todos los niveles de la organización sin excepción y expresa los lineamientos y estándares de integridad y transparencia a los que todos los colaboradores deben ajustarse en sus operaciones. La implementación de este Programa de Integridad refleja las nuevas exigencias de las leyes nacionales y las regulaciones que aplican a las operaciones de todas las Empresas del grupo CLISA y es compatible con los estándares de cada uno de los países en los que se ejecutan proyectos. De esta manera, CLISA profundiza y confirma su compromiso con conductas empresariales éticas, poniendo en práctica valores esenciales de respeto, cumplimiento, honestidad e integridad.

CODIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

El Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario se desarrolla en Anexo a la presente Memoria y forma parte integrante de la misma

B. OPERACIONES CON SOCIEDADES VINCULADAS

La Sociedad ha desarrollado operaciones con sociedades vinculadas, las cuales se exponen detalladas en Nota de los Estados Financieros Consolidados.

C. ANÁLISIS DE VARIACIONES, RESULTADOS Y PERSPECTIVAS FUTURAS

En relación a este punto, entendiendo que allí se encuentra adecuadamente considerado y expuesto, nos remitimos a la información suministrada en los estados principales, notas e información complementaria que integran los Estados Financieros de CLISA al 31 de diciembre de 2022.

D. ASPECTOS VINCULADOS A LA ORGANIZACIÓN DE LA TOMA DE DECISIONES Y AL SISTEMA DE CONTROL INTERNO DE LA SOCIEDAD

En los aspectos vinculados a la organización y la toma de decisiones, la dirección y administración de la empresa está a cargo de un directorio designado por la Asamblea, compuesto por el número de miembros que ésta fije entre un mínimo de tres y un máximo de nueve, quienes son elegidos por el término de un ejercicio. Los directores son reelegibles indefinidamente y permanecerán en sus cargos hasta ser reelegidos o reemplazados. La Asamblea fija el número de directores para cada ejercicio. Actualmente, el Directorio se encuentra integrado por ocho directores titulares, dos de los cuales revisten la condición de independientes según los criterios establecidos en la Normas de la Comisión Nacional de Valores y sus modificatorias.

Asimismo, la Sociedad cuenta con un Comité de Auditoría y un Comité de Cumplimiento, ambos integrados por mayoría de directores independientes, quienes son elegidos por el Directorio en su conjunto. Ambos Comités ejercen sus funciones legales conforme a su Reglamento Interno, en total arreglo a las disposiciones legales y estatutarias vigentes.

De conformidad con el Estatuto, el Directorio tiene todas las facultades para administrar la Sociedad, incluso aquéllas para las cuales la ley requiere poderes especiales. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. Cada Director tiene derecho a un voto. En caso de empate el Presidente tendrá voto dirimente.

Respecto al control interno, la Sociedad cuenta con sistemas de información que permiten lograr una adecuada registración de todos los hechos económicos en que interviene la Compañía; con un sistema de control interno acorde a la operatoria y estructura de la misma, brindando información a los responsables que permite el seguimiento del cumplimiento de los objetivos de cada área y el análisis de los desvíos.

E. POLÍTICAS DE REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LOS CUADROS GERENCIALES DE LAS SOCIEDADES CONTROLADAS

La Sociedad no cuenta con planes de opciones de compra de acciones, ni tampoco existen planes de jubilaciones o retiros especiales como alternativas de remuneración de sus directores.

Los Directores no independientes de la sociedad perciben remuneración por su relación de dependencia con la Sociedad o con diferentes empresas del Grupo, para las que desempeñan funciones, técnico, legales, y administrativas. Los Directores independientes perciben anticipo de honorarios, los cuales posteriormente deben ser aprobados por la Asamblea de Accionistas.

En las empresas controladas, la política de remuneración de los cuadros gerenciales se basa en esquemas de remuneración que relacionan el nivel de responsabilidad requerido para el puesto, su competitividad respecto del mercado y, en los proyectos que se ha considerado apropiado, con un esquema de componente fijo y otro variable, el cual se determina en proporción al éxito en la obtención de metas individuales y colectivas.

F. PROYECTO DE ASIGNACIÓN DE RESULTADOS

El resultado del ejercicio arroja una ganancia de cuatro mil trescientos noventa millones cuatrocientos cuarenta y dos mil quinientos veintiséis ($4.390.442.526), incrementada con una ganancia por desafectación de revaluación de subsidiarias de pesos un mil treinta y cuatro millones cuatrocientos ocho mil seiscientos setenta y cinco ($1.034.408.675). En virtud de que el saldo de los resultados acumulados al 31 de diciembre de 2022 arroja una pérdida de pesos catorce mil setecientos cincuenta y siete millones noventa y tres mil doscientos sesenta y nueve ($ 14.757.093.269), el Directorio recomienda absorber parcialmente dicho valor con la totalidad del saldo de Ajuste de Capital y diferir a futuro ejercicio el saldo negativo remanente.

G. RECONOCIMIENTO

Finalmente, el Directorio desea dejar constancia de su reconocimiento a la totalidad de los funcionarios y colaboradores de la empresa, como también a todos los integrantes de las empresas controladas, vinculadas, a sus clientes, bancos, y proveedores, por su permanente colaboración.

EL DIRECTORIO"

No habiendo más asuntos que tratar, siendo las trece horas, se declara levantada la sesión. Participantes comunicados a distancia: ALBERTO ESTEBAN VERRA; SAMUEL YERUSALIMSKI; JOAQUIN ARTURO ACUÑA; HECTOR CARMINATTI; PEDRO FEDERICO ANCAROLA; PABLO JOSE LOZADA y CARLOS FRANCISCO TARSITANO. La presente será transcripta al Libro de Actas de Directorio Nro. 4 perteneciente a “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.” y firmada por los participantes dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión.

_______ CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. Mariano Gastón Peterlin Responsable de relaciones con el mercado

ANEXO A LA MEMORIA: CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO DE CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022

A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

Principios	Principios
I.	La compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de
	sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. El Directorio es el
	guardián de la compañía y de los derechos de todos sus Accionistas.
II.	El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos.
	En su actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética
	e integridad en función del mejor interés de la compañía.
III.	El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de
	la compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. El Directorio deberá
	involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución,
	monitoreo y modificación de la estrategia de la compañía.
IV.	El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, asegurando
	que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios
	aprobado por el directorio.
V.	El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de
	cada uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva.

1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

El Directorio de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (en adelante “Clisa” o “la Sociedad”) adopta una cultura de ética de trabajo. Sus miembros son profesionales entendidos en diversos temas y por ello cada uno aporta sus conocimientos para el mejor funcionamiento de la sociedad.

La visión de Clisa reside en sus casi treinta años de operación y administración de las sociedades en las que participa, buscando permanentemente nuevas oportunidades que presente el mercado en las actividades que dichas compañías realizan. La misión de Clisa es lograr la sinergia necesaria que maximice las eficiencias en el funcionamiento de cada área de negocio.

Los valores que rigen a nuestra corporación son la búsqueda permanente de la máxima calidad, la mejora continua de la gestión, y la utilización eficiente de los recursos disponibles para promover una administración clara, responsable y equilibrada.

El Código de Ética y Conducta Empresarial de CLISA establece la visión, misión y valores de las Compañías que la componen. Aunque las actividades son diversificadas, las actitudes y los valores de CLISA y de las Compañías que la conforman son homogéneas, desarrollando todas

las actividades en un marco de ética y cumplimiento. El Código de Ética y Conducta Empresarial de CLISA establece los principios éticos que rigen las actividades de la compañía, tanto en lo que se refiere al giro habitual como en lo que respecta a la planificación de estrategias futuras, por cuanto regula las relaciones entre colaboradores, con accionistas, con Proveedores y Contratistas, con Clientes, con sindicatos y con terceros con los que se vincule.

2. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

El Directorio lleva adelante la administración de la compañía fijando su estrategia general, a cuyo efecto adopta, aprueba y hace implementar las políticas y estrategias generales para llevar a cabo en forma diligente y eficiente la gestión de sus actividades. CLISA y sus Compañías están comprometidas con el desarrollo sustentable.

El CEO de la Compañía mantiene reuniones periódicas donde recibe información sobre el avance en la gestión de cada una de las unidades negocios y el grado de cumplimiento de los objetivos trazados. Trimestralmente, en función del mencionado seguimiento y antes de que el Directorio pase a tratar los estados financieros de cada uno de los trimestres, se elabora el Informe de Gestión que es presentado ante el Comité de Auditoría en primera instancia, y ante el Directorio con posterioridad.

Con este mismo mecanismo de control de gestión, el Directorio pide cuentas de la gestión sustentable en cada una de las unidades de negocio, a través de las que la Compañía desarrolla sus actividades.

1. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

Es el Directorio quien asume la administración de la Sociedad, y por la tanto planea y ejecuta las actividades necesarias para el cumplimiento del objeto social. El Directorio supervisa a las gerencias de las distintas áreas operativas de las Compañías que consolida, monitoreando su desempeño a través del análisis de la información que las mismas le suministran en las reuniones de Directorio.

Clisa busca obtener los mejores resultados económicos a corto, mediano y largo plazo trabajando arduamente en alcanzar los parámetros que garanticen una gestión exitosa de todas las gerencias y áreas en las que participa, a través de la utilización, entre otros instrumentos, de tableros de medición de los indicadores más representativos de la gestión.

1. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

El directorio lidera el sistema del gobierno societario y el presidente de dicho órgano comisiona a una persona de la gerencia con autoridad y conocimiento para coordinar la relación entre inversores, gerencia, el directorio y su funcionamiento. Los directores pueden dirigir sus consultas a esta persona, quien está a disposición y gestiona las solicitudes con diligencia.

Asimismo, CLISA cuenta con un Programa de Integridad el cual se encuentra compuesto por: el Código de Ética y Conducta Empresarial, la Política Anticorrupción y el Protocolo de Relaciones con la Administración Pública. El Directorio de CLISA y los Directorios de las Compañías se obligan al cumplimiento de los principios éticos delineados en el Código de Ética, y se comprometen firmemente a garantizar su implementación en todas sus actividades, en todos los niveles. Para hacer cumplir el Código de Ética, CLISA ha creado un Comité de Cumplimiento y otro de Auditoría. Cada Comité está compuesto por una mayoría de directores independientes, designados por el Directorio, con un mandato igual a aquél por el cual fueron designados como directores por la asamblea de accionistas. El Encargado de Cumplimiento, designado por el Directorio, lleva a cabo la implementación y ejecución de los principios reconocidos en el Código de Ética y también asume la función de auditoría interna, que incluye asuntos contables y la supervisión de los procedimientos internos. Los Encargados de Cumplimiento de cada línea de negocio reportan periódica y directamente a los Comités de Cumplimiento y de Auditoría de CLISA.

5. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

El Directorio de la compañía está formado por avezados profesionales, con muchos años de experiencia en la gestión de ésta y otras compañías, y que cuentan con el tiempo necesario para desarrollar su tarea de manera orgánica y eficiente. Por tal motivo, hasta el presente, no les ha resultado necesario el establecimiento de un reglamento de funcionamiento, más allá de las pautas establecidas por propio el estatuto, que prevé su composición, funciones, duración en el cargo y forma de elección. Los Comités de Cumplimiento y Auditoría han reglamentado su funcionamiento, habiendo dictado desde su constitución un Reglamento específico.

Asimismo, el Código de Ética y Conducta Empresarial sienta las bases sobre el correcto desempeño en sus funciones tanto sea para colaboradores internos y Accionistas, como para el resto de las partes interesadas en la Sociedad.

Los inversores y el público en general pueden acceder a las previsiones del Código de Ética y Conducta Empresarial, la Política Anticorrupción y el Protocolo de Relaciones con la Administración Pública (Programa de Integridad), que se encuentra disponible en la página web de la Sociedad, a través del siguiente link:

https://www.clisa.com.ar/integridad.html

B) LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

Principios

VI. El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde. VII. El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la compañía. VIII. El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del gerente general.

6. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

El presidente del directorio designa en oportunidad de cada reunión a un responsable a fin de efectuar la convocatoria a las reuniones del órgano, enviando el orden del día junto con la información a desarrollar en las reuniones con la suficiente antelación. Lo mismo sucede en el ámbito del Comité de Auditoría a través de su presidente. Las convocatorias se efectúan con tanta anticipación como es posible según las particularidades del caso. Se remite a los directores y miembros de los Comités la información relacionada al orden del día a tratar. Los directores y miembros de los Comités efectuarán las consultas que consideren necesarias antes o durante la reunión.

7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

Si bien no existe proceso de evaluación formal del funcionamiento del Directorio, la profesionalidad y el interés de sus miembros, hace que estén en constante evaluación de su funcionamiento. El comité de Cumplimiento, entre otras, tiene a su cargo la función de prestar asesoramiento y/o asistencia sobre cuestiones relativas al cumplimiento de las obligaciones previstas en el Código de Ética, en manuales, procedimientos, o guías adoptadas por CLISA.

8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

Los miembros del Órgano de Administración designados cuentan con un alto grado de especialización y conocimiento. La Sociedad, conjuntamente con sus Compañías controladas,

desarrolla programas de entrenamiento para directores, los que incluyen mecanismos de actualización de información en normas contables y aspectos impositivos. El Código de Ética y Conducta Empresarial de CLISA ha establecido como uno de sus principios promover la capacitación y formaciones periódicas. Las capacitaciones tienen por objeto alertar sobre los riesgos de integridad específicos a sus funciones o sectores en los que se desempeñan. El Directorio no sólo promueve la participación de los Colaboradores Internos en las actividades de capacitación, sino que también participa activamente en ellas. El Encargado de Cumplimiento de cada Compañía es responsable de organizar programas de capacitación y formaciones periódicas, para que cada Colaborador Interno conozca los principios y valores contenidos en el Código de Ética. Todo nuevo Colaborador Interno seguirá una capacitación inicial sobre los principios de integridad recogidos en el Código de Ética como parte de su inducción. Los Colaboradores Internos deben firmar la Declaración de Compromiso y Cumplimiento del Código de Ética y Conducta Empresarial. Las capacitaciones son obligatorias para todos los Colaboradores Internos, con independencia de su nivel jerárquico.

9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

Por su carácter de Sociedad Holding, el Directorio no cuenta con una Secretaría Corporativa como tal. El presidente del Directorio designa a una persona que lo asiste en lo relativo al envío del orden del día para las reuniones de Directorio y de la documentación pertinente. Asimismo, evacúa las consultas que puedan tener los Directores, las direcciona a quien corresponda y mantiene relación con los accionistas, brindado la asistencia que se le requiera. Este rol es cumplido principalmente por el Representante de Relaciones con el Mercado.

10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

Por su carácter de Sociedad Holding, el Directorio es quien tiene directamente a su cargo la dirección de la compañía.

C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Principios	Principios
IX.	El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan
	tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la
	toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.
X.	El Directorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la
	propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan
	de sucesión.

11.Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

El Directorio está compuesto por 8 directores, de los cuáles 2 son directores independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores. Asimismo, dichos directores independientes son miembros del Comité de Auditoría y del Comité de Cumplimiento, conformando sus mayorías.

12.La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

CLISA hasta la fecha, no ha visto necesario impulsar iniciativas tendientes a conformar un Comité de Nominaciones. En caso de ser necesario el nombramiento de un nuevo director, el Directorio junto con los accionistas, trabajan de manera colaborativa para encontrar al profesional indicado para ejercer dicha función.

El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

Tal como se indica en el punto anterior, el entorno de búsqueda de los candidatos tiene relación con las actividades profesionales desarrolladas por los directores y/o los Accionistas. Los directores proponen de manera no vinculante los candidatos a ejercer dicho puesto.

No ha sido nunca un criterio restrictivo para la Sociedad, a la hora de seleccionar los miembros del directorio, la condición etaria, el origen geográfico, el perfil étnico o la identidad de género. La selección se ha centrado sobre las capacidades de los candidatos y sobre la evaluación de la contribución que los mismos podrían hacer para el mejor desenvolvimiento del Directorio.

13.El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

La incorporación de nuevos miembros al Directorio implica que los mismos deben alcanzar un cabal conocimiento de las actividades que desarrollan los distintos segmentos de operación

que la Sociedad lleva a cabo a través de sus subsidiarias y el rol que a ella le asiste como conector entre todas las unidades operativas. A tal fin, se organizan jornadas de capacitación en las que son los principales referentes de cada segmento de actividad quienes se encargan de instruirlos en las actividades que desarrollan, la historia y evolución de las mismas, y el presente y lo que se espera, en términos de valores económicos, financieros y de sus correspondientes perspectivas futuras.

D) REMUNERACIÓN

Principios	Principios
XI.	El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia -
	liderada por el gerente general- y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la
	compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus
	accionistas de forma equitativa.

14.La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

Por su carácter de Sociedad Holding, el Directorio no cuenta con un Comité de Remuneraciones y se asesora en esta materia en las respectivas gerencias de recursos humanos de sus subsidiarias.

• 15.El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

Por su carácter de Sociedad Holding, es el Directorio mismo quien analiza y fija los valores de la remuneración de aquellos directores que no renuncian a sus honorarios.

E) AMBIENTE DE CONTROL

Principios

XII.	El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles
	internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento
	regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la
	integridad en las operaciones de la compañía y de sus reportes financieros.
XIII.	El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita
	a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos.
XIV.	El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y
	complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta)
	encargado de la auditoría interna de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los
	controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la compañía, debe
	ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas.
XV.	El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y
	experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente.
XVI.	El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación
	independiente y efectiva de los Auditores Externos.

16.El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

El Directorio aprueba las políticas de control y gestión de riesgos así como la política de prevención de fraudes. La Emisora aplica una política de gestión de riesgos cuyo objetivo es:

a) Identificar, evaluar y priorizar los riesgos clave del negocio y de proceso.

b) Establecer las estrategias apropiadas para gerenciar los riesgos clave.

c) Definir y establecer las tolerancias a los riesgos claves.

d) Establecer los controles y herramientas apropiadas para gerenciar y monitorear los riesgos claves en sintonía con las estrategias de los negocios definidas.

El Código de Ética y Conducta Empresarial de CLISA tiene numerosas previsiones específicas al respecto especialmente en los capítulos denominados “Debida Diligencia hacia Terceros”; “Relaciones con Accionistas”; “Relación con Proveedores y Contratistas”; “Relación con Clientes”; “Relación con los Sindicatos”; “Anticorrupción”; “Competencia”. El Comité de Auditoría tiene a su cargo la supervisión de las tareas realizadas por los Encargados de Cumplimiento en relación con la aplicación de los procedimientos internos, gestión de riesgos, y el cumplimiento de la normativa vigente. El Encargado de Cumplimiento desempeña, entre otras la función de verificar la realización de un análisis periódico de los riesgos que asume la Compañía y clasificarlos según su naturaleza, ello en miras a determinar la adecuación actual y permanente del programa de integridad y del Código de Ética de la Compañía, proponiendo al Directorio y al Comité de Cumplimento las acciones de mejora que resulten necesarias.

17.El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

Por su carácter de Sociedad Holding, el Directorio no cuenta con una auditoría interna distinta a la que ejerce el Comité de Auditoría.

18.El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

Por su carácter de Sociedad Holding, no posee departamento de auditoría interna (Ver Punto 18). El Comité de Auditoría tiene acceso a los registros, archivos y a cualquier otra información que le sean necesarios para su trabajo y cuenta con un presupuesto autónomo para su funcionamiento.

• 19.El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

El Directorio designa cada año de entre sus miembros, un Comité de Auditoría en el que la mayoría de sus participantes son independientes. Tal como se indica en el punto 13, la selección de los miembros del Directorio recae en aquellas personas que han demostrado tener una vasta trayectoria profesional y con conocimientos suficientes en las áreas financieras y contables para poder desarrollar con eficiencia su función.

El Comité de Auditoría está formado por avezados profesionales, con muchos años de experiencia en la gestión de ésta y otras compañías. Los Comités de Cumplimiento y Auditoría han reglamentado su funcionamiento, habiendo dictado desde su constitución un Reglamento específico.

20. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

El Comité de Auditoría tiene la función de emitir un informe acerca de los antecedentes del estudio de Auditores Externos propuesto y su desempeño en ejercicios anteriores, evaluando y considerando los siguientes aspectos:

• Que los Auditores Externos pertenezcan a un estudio contable de los más reconocidos y prestigiosos tanto a nivel nacional como internacional, que hayan desempeñado y desempeñen las funciones de auditoría externa de algunas de las sociedades y grupos empresarios más importantes.

• Que los Auditores Externos no hayan merecido objeciones de los organismos de control, ni

• cuestionamientos de los accionistas en auditorías anteriores.

• Que la solvencia profesional de los socios y del equipo de trabajo de los Auditores Externos y el conocimiento que han adquirido de su contabilidad y sus controles internos en auditorías, hagan aconsejable su continuidad en el cargo, por cuanto esa experiencia acumulada, sumada a la independencia y eficiencia con que han desempeñado la función, constituyen un respaldo importante para su desempeño en futuras gestiones.

F) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

Principios XVII. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias. XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas

21.El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

La sociedad cuenta con un Código de Ética y Conducta Empresarial; con Política Anticorrupción y con el Protocolo de Relaciones con la Administración Pública, que forman parte de su Programa de Integridad. El mismo se aplica a todos los Colaboradores Internos, y a todos los Colaboradores Externos de CLISA y de las Compañías que la integran, con independencia de su nivel jerárquico y de su ubicación geográfica. Asimismo, se procura que los Colaboradores Externos que interactúen con cualquier compañía de CLISA, tales como socios, proveedores, contratistas y subcontratistas, respeten y apliquen, los principios contenidos en el Programa de Integridad.

Junto con el control de la gestión económica y financiera de cada área de negocio de la Sociedad, el Directorio y el Comité de Cumplimiento, hacen un seguimiento del cumplimiento de todos los protocolos de ética y conducta empresarial que se han implementado, para velar por la integridad en la administración de la Sociedad.

22.El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

CLISA cuenta con Código de Ética y Conducta Empresarial; con Política Anticorrupción y con Protocolo de Relaciones con la Administración Pública, que forman parte de su Programa de Integridad. El Código de Ética es aplicable a todas las Compañías de CLISA, sea que operen en Argentina como en el extranjero, y se aplica a todos los directivos, gerentes y empleados (ya sea que formen parte de su planta permanente o semi-permanente o se trate de personal temporario, pasantes o empleados contratados) de las Compañías que forman parte de CLISA, con independencia de su nivel jerárquico y de su ubicación geográfica (los “Colaboradores Internos”). El Código de Ética también será de observancia a todas las otras personas que trabajen o presten servicios a cualquier Compañía que forme parte de CLISA (los “Colaboradores Externos”). Asimismo, se procura que los Colaboradores Externos que interactúen con cualquier Compañía de CLISA, tales como socios, proveedores, clientes, contratistas y subcontratistas, respeten y apliquen los principios contenidos en el Código de Ética.

CLISA ha establecido los siguientes principios de actuación:

• Cumplir con la legislación vigente y con la normativa interna, actuando de conformidad con los valores y el Código de Ética.

• Promover una cultura de lucha contra la corrupción aplicando, en su máxima expresión, el principio de “tolerancia cero” frente a la corrupción.

• Facilitar los recursos humanos y materiales necesarios para que, de manera eficaz, se pueda llevar a cabo la labor de promoción de los valores y principios recogidos en el Código de Ética, así como implementar los medios de prevención y detección de actos ilícitos.

• Analizar e investigar, con la mayor celeridad posible, cualquier denuncia sobre una conducta contraria al Código de Ética, o a la normativa externa e interna, aplicando los principios de confidencialidad, no represalia y protección de datos de carácter personal a todas las personas afectadas por el proceso de investigación, con especial atención respecto a la persona denunciante y denunciada.

• Dar la adecuada capacitación continua sobre ética y cumplimiento, sea de manera presencial o mediante el método e-learning, a todos los Colaboradores Internos de CLISA, prestando especial atención a la lucha contra el fraude y la corrupción.

• Imponer las medidas disciplinarias correspondientes a las personas responsables de conductas corruptas o contrarias al Código de Ética, y a quienes, con su comportamiento, encubran u obstaculicen la investigación o el esclarecimiento de hechos presuntamente delictivos.

• El Directorio de CLISA y de cada Compañía está plenamente comprometido con la aplicación y ejecución de los principios reconocidos por el Código de Ética. Con ese fin los órganos de dirección mantienen en forma regular reuniones entre sí y con las respectivas gerencias generales. Los Comités de Cumplimiento y de Auditoría presentan al Directorio informes de cumplimiento y auditoría interna que describen los avances y las cuestiones identificadas por los Encargados de Cumplimiento de las Compañía

23.El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

La Sociedad cuenta con adecuadas políticas respecto a la relación de la emisora con el grupo económico y con sus integrantes. Previo a la celebración de toda operación con una parte

relacionada del Grupo Clisa, por montos relevantes, el Directorio somete la misma a consideración del Comité de Auditoría brindándole toda la información relevante relacionada a la citada operación, y la misma es aprobada por el Directorio únicamente cuando el Comité de Auditoría se expidió favorablemente, informando que la operación se ajustaba a las condiciones normales y habituales del mercado y a las pautas normales de una operación celebrada entre partes independientes. Asimismo, en los balances anuales y trimestrales de la sociedad se informan las operaciones con partes relacionadas y se confecciona una nota al respecto. La contratación de los Colaboradores Internos de CLISA y de cada Compañía debe ser hecha de manera objetiva y en mérito a la idoneidad del candidato. En el proceso de selección de personal, el candidato debe declarar si algún familiar directo suyo (hasta tercer grado por consanguinidad) trabaja o presta servicios en alguna entidad estatal, o en alguna compañía competidora de CLISA. Si se contrata un Colaborador Interno con vínculos directos con un Funcionario Público, se toman las medidas necesarias para asegurarse que dicho Colaborador Interno no participe en ningún asunto vinculado, directa o indirectamente, con el área de actuación o influencia del funcionario en cuestión. Los Encargados de Cumplimiento de las Compañías se aseguran de hacer completar la Declaración de Posibles Conflictos de Interés a todos los Colaboradores Internos.

G) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

Principios

XIX.	La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso
	igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de
	la compañía.
XX.	La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los
	Accionistas en especial en la conformación del Directorio.
XXI.	La compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se
	encuentre alineada a la estrategia.
XXII.	La compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.

24.El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

CLISA cuenta con un sitio web www.clisa.com.ar, de libre acceso, que suministra información acerca de las actividades de la Compañía, el desarrollo de su Programa de Integridad y recoge además inquietudes de los usuarios.

En todos los casos, la información trasmitida por medios electrónicos responde a los más altos estándares de confidencialidad e integridad, conservando y registrando adecuadamente la misma.

No contamos con un oficial de relaciones con inversores, siendo esta función llevada adelante por el Responsable de Relaciones con el Mercado, quien recepta y da respuesta a las consultas realizadas por los inversores.

En la página web de la Sociedad: https:/ /www.clisa.com.ar existe un canal de consulta directo donde se consigna el nombre del responsable, teléfono y dirección de correo electrónico, para los inversores y terceros interesados que quisieran contactarse con la Sociedad. Asimismo, a través del link: https://www.clisa.com.ar/integridad.html, existe un canal de denuncias en lo que se refiere a nuestro Programa de Integridad.

25.El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

El Código de Ética y Conducta Empresarial de CLISA identifica las partes de interés que se vinculan con la compañía, tales como colaboradores internos, colaboradores externos, accionistas, etc., y brinda las directrices que guían su relación con los mismos y la solución de contingencias ante la presencia de conflictos de intereses.

• 26.El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal- realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete

definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

La Sociedad pone a disposición de los accionistas, con la antelación suficiente a las asambleas respectivas, la documentación relativa a estados financieros y demás información prevista en el régimen de oferta pública. A su vez presenta estados contables trimestrales y publica todo hecho o situación que, por su importancia, sea apto para afectar en forma sustancial la colocación de los valores negociables de la emisora o el curso de su negociación.

• 27.El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

El estatuto de la Sociedad posee disposiciones que permiten la realización de las asambleas a través de medios electrónicos. Si algún accionista solicitara el envío de la información a través de medios virtuales, se le proveerá la misma de esa manera.

28.La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

El Estatuto de la Sociedad prevé que las ganancias realizadas y líquidas serán distribuidas en el siguiente orden de prioridades: Cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social, a Fondo de Reserva Legal; a la remuneración de los miembros del Directorio y Comisión Fiscalizadora; a dividendo de las acciones preferidas, con las siguientes prioridades: a) dividendos fijos o variables acumulados y atrasados, si los hubiera; b) a dividendo fijo o variable del ejercicio; c) a dividendo adicional que corresponda; a participación correspondiente a los Bonos de participación que se hubiesen emitido; el saldo, en todo o en parte, a dividendo de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativa o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea. La sociedad no podrá distribuir utilidades hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores. Sin embargo la Asamblea podrá disponer en cada caso el pago de remuneraciones de Directorio y Sindicatura aun cuando no se cubran tales pérdidas. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas tenencias. Los dividendos y las participaciones aprobadas por la asamblea deben ser abonadas dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los tres años de haber sido puestos a disposición de los accionistas.

_______ CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. Mariano Gastón Peterlin Responsable de relaciones con el mercado