CLISA — Annual Report 2019

Mar 10, 2020

ACTA N° 418: A seis días del mes de marzo de dos mil veinte, una vez reunido el quórum necesario para deliberar, se reúnen los señores Directores de “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”, con asistencia de un miembro representante de la comisión fiscalizadora, bajo la presidencia del Cr. Alberto Esteban Verra, iniciándose la sesión siendo las doce horas para tratar lo siguiente:

Punto 1: Consideración de los Estados Financieros y Memoria correspondientes al 24° Ejercicio Económico iniciado el 01.01.19 y finalizado el 31.12.19.

En uso de la palabra el Sr. Presidente expone que, habiéndose distribuido los Estados Financieros cerrados al 31.12.19 y su reseña informativa a considerar en la presente reunión, y en virtud de que todos ellos han contado con tiempo suficiente para examinar adecuadamente los referidos Estados Financieros e información complementaria, resulta procedente someter a consideración de los Sres. Directores la aprobación de los mismos.

Los Estados Financieros en consideración han sido confeccionados de acuerdo con las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y por lo tanto de conformidad a la Resolución Técnica N° 26 y 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) que adoptó las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés). Los Estados Financieros que se someten a la consideración del Directorio fueron confeccionados aplicando las NIIF y en particular las políticas contables descriptas en los mismos.

Puestos a consideración los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2019, compuestos por: el Estado de Resultados Consolidado, el Estado del Resultado Integral Consolidado, el Estado de Situación Financiera Consolidado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado, el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y notas a dichos Estados Financieros Consolidados; por el Estado de Resultados Individual, el Estado del Resultado Integral Individual, el Estado de Situación Financiera Individual, el Estado de Cambios en el Patrimonio Individual, el Estado de Flujos de Efectivo Individual y notas a dichos Estados Financieros Individuales, las políticas contables descriptas en los Estados Financieros Individuales y Consolidados, información solicitada por el art. 12, Capítulo III, Título IV de las Normas de la CNV (N.T. 2013) y la Reseña informativa de la sociedad por el ejercicio finalizado 31.12.19, resultan aprobados por unanimidad. Seguidamente Adalberto Campana mociona se omita su transcripción en la presente Acta por encontrarse asentado en los libros de la sociedad. Puesta a consideración la moción, la misma resulta aprobada por unanimidad.

Puesto asimismo a consideración el proyecto de la Memoria correspondiente al 24° ejercicio económico de la sociedad finalizado el 31.12.19, el mismo resulta aprobado por unanimidad. A continuación se transcribe el texto de la Memoria aprobado por el Directorio, la cual ha sido preparada de acuerdo a los lineamientos de la reglamentación vigente de la Comisión Nacional de Valores e incluye el Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario.

MEMORIA DEL EJERCICIO INICIADO EL 01.01.19 Y FINALIZADO EL 31.12.19:

"SEÑORES ACCIONISTAS: De conformidad con las disposiciones estatutarias y legales vigentes, sometemos a vuestra consideración la presente Memoria, Inventario, los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2019, la Reseña Informativa, el Proyecto de asignación de resultados y el Informe de la Comisión Fiscalizadora correspondientes

al 24° ejercicio económico iniciado el 01.01.19 y finalizado el 31.12.19:

A. ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD DURANTE EL PRESENTE EJERCICIO

CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. (CLISA) es una de las empresas argentinas líderes en gestión y desarrollo de infraestructura con más de cien años de experiencia. La Sociedad, a través de su participación en otras sociedades, se encuentra integrada actualmente por cuatro grandes segmentos de negocios: Construcción y Concesiones Viales, Ingeniería Ambiental, Transporte y Servicios de Agua.

ACTIVIDADES DESARROLLADAS EN EL AREA DE LA CONSTRUCCIÓN Y DE LAS CONCESIONES VIALES

Actividades Desarrolladas en el Área de Construcción

A través de Benito Roggio e Hijos S.A. (BRH), que una vez más se posicionó en los primeros lugares del mercado de la construcción, haciendo valer su capacidad de gestión en la competencia por la demanda, se desarrollaron obras que pueden clasificarse en viales, hidráulicas, de saneamiento, ferroviarias, de transporte subterráneo, de arquitectura, eléctricas, relacionadas con el sector minero y mantenimiento de servicios hospitalarios.

Dentro de las obras viales desarrolladas en el presente ejercicio se destacan las siguientes:

• Circunvalación de Rosario: BRH en UTE con Rovella Carranza S.A., con un porcentaje de participación del 70%, llevan a cabo la obra que comprende la ampliación de calzadas y puentes, reparación integral, intervenciones de seguridad y mantenimiento de la ruta nacional A-008, tramo Río Paraná - Empalme con la Av. Belgrano de la Provincia de Santa Fe. En el año 2019 se realizaron las tareas de mantenimiento general previstas según contrato para cumplir con el año de garantía. Se están llevando a cabo las últimas tareas requeridas por la comitente a fin de lograr la obtención de la Recepción Definitiva de la obra.

• Obra Ruta Nac. N° 9 y Ruta Nac. N° 60: Se trata de la reparación y ensanche de estas dos importantes rutas en la provincia de Córdoba (en aproximadamente 220 km de longitud). Los trabajos a realizar incluyen movimiento de suelos, bacheo superficial y profundo, ensanches, fresado, reciclado y ejecución de mezclas asfálticas de refuerzo. Se firmó el contrato en febrero de 2010, comenzando los trabajos en marzo del mismo año. Durante el ejercicio 2019 sólo se han realizado tareas de mantenimiento de obra. Se ha presentado y aprobado un nuevo plan de trabajos para la obra de recuperación (RP1) el cual prevé el reinicio en mayo de 2020, sin alterar el plazo total de 60 meses previsto para la totalidad del contrato.

• Obra Ruta Nac. Nº158, By Pass a la Ciudad de Villa María, obra a realizarse en UTE con Decavial S.A. con un porcentaje de participación del 65%. La UTE resultó adjudicataria de esta obra licitada el 30 de octubre de 2009 y cuyo contrato se firmó el 17 de febrero de 2011. La obra consiste en la ejecución de una autopista con dos carriles para cada sentido de circulación que se inicia en la intersección con la Autopista Rosario – Córdoba, al norte de Villa María, y se desarrolla en una longitud de 13,800 km. con la ejecución de 4 puentes sobre la vieja Ruta Nac. Nº 9, sobre el Río Tercero, sobre el ferrocarril, y en la intersección con la Ruta Provincial Nº 2. También se ha de completar el nudo bajo nivel con la Autopista Rosario – Córdoba. El Gobierno Nacional ha puesto en funcionamiento el plan de obras

denominado Sistema de Participación Público Privada. Dado que esta obra quedaría subsumida en las licitaciones allí programadas, la Sociedad se encuentra negociando la rescisión del contrato y el reconocimiento de los gastos incurridos, habiéndose presentado un reclamo por los costos incurridos hasta la fecha. Dado que el gobierno actual aparentemente no llevará adelante el programa denominado Sistema de Participación Público Privada, existe la posibilidad que se llegue a un acuerdo que posibilite la continuidad de la obra.

• C.RE.MA. 308, obra que se realiza en UTE con Romero Cammisa con una participación de BRH del 70%, que comprende la ejecución de obras de rehabilitación y mantenimiento en una Malla de carreteras de 218,85 km ubicada en las Provincias de La Rioja y San Juan que comprende la Ruta Nº150 – Tramo: Km 013 – Parque Natural Provincial Ischigualasto y la Ruta Nacional Nº 76 – Tramo: Empalme con Ruta Nacional Nº 150 – Empalme con Ruta Nacional Nº 40. Durante el año 2019 no se ejecutó obra. El cliente (Vialidad Nacional) ha propuesto limitar el contrato actual. La Sociedad ha accedido a ello y se está trabajando en el acuerdo para el cierre del mismo; a la fecha el cliente no ha definido la modalidad administrativa para realizar el cierre, estando aún pendiente la resolución.

• Obra de Pavimentación de la Ruta Nacional Nº76, en el tramo comprendido entre la Quebrada de Santo Domingo y Pircas Negras, departamento de San José de Vinchina, que se ejecuta en UTE con Vialmani S.A. con una participación de BRH del 80%. Esta obra cuyo contrato se firmó en el ejercicio 2012, cuenta con una sección A, entre la Quebrada Santo Domingo y Mulas Muertas con una longitud de 51 km, y una sección B entre Barrancas Blancas y Pircas Negras con una longitud de 26 km. Se desarrolla en zona de cordillera. Durante el ejercicio la presente obra estuvo paralizada. Se ha solicitado al cliente la limitación del contrato, no habiendo avances sobre la misma.

• Obra de Repavimentación de Ruta Nacional Nº 127 en la provincia de Entre Ríos. La misma se realiza en UTE con Rovella Carranza S.A. con una participación de BRH del 50%. Esta obra cuyo contrato se firmó el 12 de marzo de 2013, consiste en la repavimentación y reconstrucción de banquinas en el tramo comprendido entre Miñones (km 227,56) y La Hierra (km 259,27). Durante el año 2019 la obra continuó neutralizada y nos ha sido informado que el cliente ha tomado la decisión de limitar el contrato, no habiendo recibido a la fecha instrucción administrativa alguna para proceder al respecto.

• Autovía RP Nº 1 San Salvador de Jujuy – Palpalá en la provincia de Jujuy, esta obra se divide en tres tramos, ejecución de la obra básica y pavimentación de la ruta provincial Nº 1, vinculación de la Ruta Provincial Nº 1 con la Ruta Nacional Nº 66 y by pass Río Blanco por la calle San Juan. La misma se realiza en UTE con las empresas Green S.A. y Casella S.A., contándose con una participación de BRH del 40%. El Contrato se firmó en junio de 2014. La RP Nº1 se encuentra habilitada con la doble calzada de hormigón finalizada, restando a la fecha trabajos de iluminación, semáforos, pasarelas, refugios en paradas de colectivos y otras obras menores. Durante el ejercicio se acordó con el comitente la cesión de la obra para su finalización, lo cual fue concretado.

• Obra Paso Bajo Nivel Quilmes, la obra salva la intersección de las calles Triunvirato y Primera Junta con el ferrocarril Gral. Roca mediante un cruce en bajo nivel, habilitado para todo tipo de cargas con gálibos menores o iguales a 5,10m en el partido de Quilmes en la Provincia de Bs.As. La trinchera presenta una calzada de 7,30 m de ancho, apta para permitir un carril en cada sentido de circulación. Tiene una longitud total de 334,50 m y consta de rampas de ingreso y egreso y una zona de bajo puentes ferroviarios y carreteros.

La Obra se extiende desde la calle García hasta la calle Moreno y se complementa con trabajos de iluminación, semaforización, señalización vertical y horizontal, conjuntamente con las obras viales de adecuación del tránsito que entra y sale del cruce con las calzadas existentes a nivel. Esta obra se realiza en UTE con Sehos S.A. con una participación de BRH del 50%. El contrato se firmó el 19 de septiembre de 2014. Durante el presente ejercicio se han realizado reuniones con el Comitente tendientes a definir la continuidad de este contrato, el cual continúa en etapa de análisis por parte del Comitente para su rescisión.

• Obra Malla 303 en la provincia de La Rioja. Consiste en obras de recuperación y otras intervenciones obligatorias así como el mantenimiento de la Malla Nº 303 que comprende las siguientes rutas y tramos en la provincia de La Rioja: Tramo empalme Ruta Nacional Nº79 (Chamical) con el empalme de la Ruta Nacional Nº75 (La Rioja) que incluye las diversas secciones y el tramo de empalme Ruta Nacional Nº38 con la progresiva km. 1120,7. La obra dio inicio en abril de 2017, con un plazo de ejecución total de 24 meses para la obra de recuperación y 60 meses para el mantenimiento. Durante el 2019 la obra de recuperación concluyó, restando los trabajos de la obra de mantenimiento que concluirían a mediados de 2022.

• Obra Circunvalación Córdoba Sección III, Mujer Urbana y puente sobre el río Suquía. La obra se desarrolla en UT con la empresa Boetto y Buttigliengo S.A. con una participación de BRH del 80%. Consiste en una vinculación desde la playa norte del Estadio Mario Alberto Kempes y el parque del mismo nombre realizada por medio de un sistema de rotondas. Incluye también la construcción de un túnel por debajo de la Mujer Urbana y la readecuación de dicha rotonda, además de un puente ferroviario en el FFCC Belgrano paralelo al puente carretero de Av. Cardeñosa y otro puente carretero adicional en Av. Padre Claret. La obra inició en el año 2016. La calzada principal fue habilitada en marzo de 2019 y el resto de la obra fue culminada en octubre de 2019. La recepción provisoria fue otorgada con fecha 9 de octubre de 2019.

• Circunvalación de Córdoba – Av. Spilimbergo, la obra que se desarrolla en UT con la empresa Boetto y Buttigliengo S.A. con una participación de BRH del 80%. Consiste en la construcción de las calzadas principales de la Av. Spilimbergo entre Av. de Circunvalación y Bv. Los Alemanes con la inclusión de dos canales centrales para riego y desagüe, respectivamente. Se inició la obra en el primer trimestre del año 2018, con un plazo de ejecución de 10 meses. En diciembre de 2018 la obra fue habilitada y los trabajos secundarios restantes se culminaron en octubre de 2019. En dicha fecha se obtuvo la recepción provisoria.

• Circunvalación de Córdoba, Tramo Ruta 20 – Tropezón, obra que se desarrolla en UT con SACDE, con una participación de BRH del 50%. Consiste en la ejecución de dos nuevas calzadas de 3 carriles por sentido de circulación, entre el intercambiador con Ruta 20 y el intercambiador del Tropezón; un intercambiador con rotonda inferior en la entrada de Barrio 20 de junio en coincidencia con Av. Santa Ana y la construcción de los canales de desagüe, respectivamente. La obra se inició en el año 2018 con un plazo de 16 meses. Se trabajó durante todo el año 2019 a buen ritmo, previéndose su culminación para marzo de 2020.

• Obra construcción de un viaducto ferroviario elevado en las vías del ferrocarril Mitre, la obra se desarrolló en UTE con J. Chediack S.A.I.C.A. con una participación de BRH del 50%. La misma se desarrolló sobre la traza actual de dicho ramal y comprende, además de

la construcción del citado viaducto, la construcción de dos nuevas estaciones elevadas. Asimismo, se realizaron todos los trabajos de ejecución de vías correspondientes (provisorias y definitivas), necesarias para la ejecución de la obra como las definitivas sobre el viaducto. Se montó el sistema de señales ferroviarias del nuevo proyecto, el sistema de comunicaciones y el sistema de alimentación eléctrica correspondiente al tercer riel. La obra deberá ejecutarse sin que el servicio de trenes se vea interrumpido, por lo cual las estaciones deberán construirse sobre andenes e instalaciones provisorias fuera de su actual emplazamiento. La estructura del viaducto está conformada por una columna o pila central, con un capitel en la misma pila. La superestructura se ejecutó con dovelas prefabricadas y montaje a través de una viga lanzadora y mediante el sistema SBS (vano por vano). La duración de la obra fue de 30 meses, y se entregó en 2 etapas. La primera que comprende el viaducto completo y la estación elevada Belgrano C, fue entregada el 30 de abril de 2019, y la segunda etapa, que incluye todos los pasos a nivel liberados y la estación elevada Lisandro de la Torre, finalizó el 30 de septiembre de 2019, encontrándose concluidos todos los trabajos de la obra.

• Obra de construcción de 2° Calzada de RP N°11 para Aumar, la Obra consiste en la construcción de una 2° calzada de la ruta provincial N°11 entre las localidades de Gral. Conesa y la rotonda de acceso a San Clemente del Tuyú, en una longitud de 40Km. En esta obra el contrato es con Aumar que es el contratista de la DVBA (Dirección de Vialidad de Bs.As.). En el presente ejercicio se han finalizado los trabajos de movimiento de suelos y se ha realizado un importante avance en las capas de suelos estabilizados, se ha dado inicio a los trabajos de base asfáltica y carpeta asfáltica, como así también la señalización vertical y horizontal, iluminación de rotondas y barandas flex bean. Se estima la finalización de los trabajos para junio 2020.

• Circunvalación de Córdoba, Rehabilitación y Mejoramiento de Calzadas principales con ensanche para 3° Carril en Av. de Circunvalación Tramo: Distr. Av. Spilimbergo – Distr. Ruta Provincial E-53. Esta obra se desarrolló en UTE con la empresa Boetto y Buttigliengo S.A. con una participación de BRH del 80%. Consistió en la ejecución de la estructura vial del tercer carril interno. El contrato contempla sólo las estructuras viales inferiores, sin la pavimentación asfáltica que la hace el Comitente (Caminos de las Sierras) y el ensanche de los puentes sobre Av. Spilimbergo y sobre Ruta Provincial E-53. El contrato se firmó en Julio de 2018, comenzándose a trabajar en forma inmediata. La obra se concluyó en el presente ejercicio obteniéndose la recepción provisoria en julio de 2019.

• Circunvalación de Córdoba, Rehabilitación y Mejoramiento de Calzadas principales con ensanche para 3° Carril en Av. de Circunvalación Tramo: Distr. Ruta Provincial E-53 – Mackay Gordon (Longitud: 1.6 km). Esta obra se desarrolló en UTE con la empresa Boetto y Buttigliengo S.A. con una participación de BRH del 80%. Consiste en la ejecución de la estructura vial del tercer carril interno. El contrato contempla sólo las estructuras viales inferiores, sin la pavimentación asfáltica que la hace el Comitente (Caminos de las Sierras). El contrato se firmó en Julio de 2018, comenzándose a trabajar en forma inmediata. La obra está terminada y la Recepción Provisoria tiene fecha 25 de Julio de 2019.

• Obra vial en el Estado de Pará en la República Federativa del Brasil, a través de la Sucursal que BRH posee en dicho país. Esta obra, localizada en el Estado de Pará, la ejecuta un consorcio conformado por BRH, y las sociedades brasileñas Construtora Sanches Tripoloni Ltda y Consol Engenheiros. Consiste en la pavimentación de 112 km de camino que forma parte de la Ruta Federal BR 163, en el tramo comprendido entre Campo Verde y Rurópolis. El cliente es el DNIT (Departamento Nacional de Infraestrutura de

Transportes). La duración estimada de la obra es de 80 meses estando el cronograma de ejecución sujeto a la asignación de recursos federales por parte del cliente, con una finalización estimada en el año 2021. Durante el año 2019 fueron reanudados los trabajos, avanzando principalmente en movimiento de suelos y pavimentación.

Dentro de las obras hidráulicas y de saneamiento desarrolladas en el ejercicio bajo análisis se destacan las siguientes:

La UTE conformada por BRH - Supercemento S.A.I.C – José Cartellone Construcciones Civiles S.A., sigue llevando a cabo la construcción de una Planta potabilizadora ubicada en la zona de Tigre en la Provincia de Buenos Aires. La obra consiste en la construcción de una planta potabilizadora de agua, de 900.000 m3/día, toma del Dique Luján, acueducto del Dique Luján, planta y acueducto de Tigre, acueducto Tigre-Benavidez, Toma Paraná de Las Palmas, conducto de toma de Paraná de Las Palmas y Estación de bombeo de entrada y salida. Se culminaron todos los trabajos de la obra principal y se obtuvieron las Recepciones Definitivas de los principales hitos de obras. En el presente ejercicio se acordó la recisión del contrato con la comitente de mutuo acuerdo.

• Obra Estación de Bombeo y Planta de tratamiento de efluentes en la provincia de Santiago del Estero. BRH resultó adjudicataria de esta obra a través de una UTE conformada además por Petersen, Thiele y Cruz S.A. y Panedile Argentina S.A. BRH y Panedile poseen una participación del 35%, siendo la participación de Petersen de un 30%. La obra consiste en la rehabilitación de la estación de bombeo existente para bombear los caudales que llegarán a la misma a través de la cloaca máxima y la impulsión de los mismos a través de una nueva conducción hasta la Planta de Tratamiento a construirse. La obra concluyó en 2018, durante este ejercicio se realizaron trabajos menores de mantenimiento, restando a la fecha la obtención de la recepción definitiva para la conclusión final de la obra.

• Obra Rehabilitación Integral del Canal Los Molinos en la provincia de Córdoba. La obra consiste en un cambio en la traza de la conducción y el entubamiento de la misma debido a los inconvenientes y deterioros del actual canal motivados por las características naturales de los suelos que atraviesa. Los caudales se conducirán, parte por bombeo y parte por gravedad, en una tubería de 1.500 mm de diámetro, enterrada y siguiendo la traza por caminos secundarios y terciarios paralelos a la vía del ferrocarril Gral. Bartolomé Mitre en el ramal Despeñaderos-Córdoba. La obra también prevé la ejecución de la obra de toma (derivación de canal existente), una estación de bombeo y la ejecución de una línea de alta tensión 33 KV para alimentar la misma. Las tareas se iniciaron en el segundo semestre de 2015 con el replanteo del eje de proyecto y además se ejecutó la limpieza del terreno y se comenzó la excavación de zanja. En el presente ejercicio se realizaron trabajos de provisión, instalación y excavación. Se realizaron pruebas hidráulicas de cañería, instalación de válvulas de aire y se han continuado ejecutando tareas de la Estación de Bombeo y en la cisterna de hormigón. En el mes de noviembre de 2018 se aprobó una ampliación de obra, la cual incluye principalmente: a) nexo de llegada a Planta Potabilizadora de Aguas Cordobesas y b) operación y mantenimiento. Se ha terminado en el año 2019 con los trabajos previstos originalmente, quedando pendientes para 2020 la obra de nexo de ingreso a la planta de Aguas Cordobesas y la prueba de puesta en marcha del sistema, estimándose la finalización durante el año 2020.

• Obra Plan Maestro del abastecimiento de agua potable para las ciudades de Posadas y Garupá. La Obra consiste en: la ampliación de la Planta Existente donde se proyectan ejecutar dos módulos de potabilización nuevos de 800m3/h cada uno dando una

capacidad total de tratamiento de 2800m3/h. Adicionalmente se prevé la construcción de un sistema de extracción de barros y tratamientos con deposición final en una playa de secado. También se construirá una cisterna de capacidad de 3000m3 para almacenar el agua tratada. Se realizará una cañería de impulsión de diversos diámetros finalizando la Obra con la ejecución de redes de distribución de diámetros entre 63 mm y 110 mm en una longitud de 24 km. Esta obra se realiza en UTE con José Cartellone Construcciones Civiles S.A. con una participación del 35%, Borcom S.A. con una participación del 30%, contando BRH con una participación del 35%. El Contrato se firmó el 7 de julio del 2015. Las obras comenzaron el 20 de noviembre del 2015. En el ejercicio se completaron la mayor parte de los trabajos previstos restando a la fecha completar trabajos menores y la puesta en marcha de la planta, lo que ocurrirá en los primeros meses del año 2020.

• Obra Azud sobre río Salado y derivación a Canal de Dios en provincia de Santiago del Estero. La obra se realiza en UT con la empresa Mijovi S.R.L. con una participación de BRH del 50%. La obra plantea la ejecución de un Azud a unos tres kilómetros del límite con la provincia de Salta, en el paraje denominado Cruz Bajada. El mismo permitirá derivar desde el río Salado a una conducción de enlace que por la margen izquierda vincule y abastezca al sistema hídrico del Canal de Dios y al futuro Canal Figueroa. El azud nivelador, transversal al cauce del río Salado, es una estructura hidráulica encargada de elevar el nivel del agua en el río Salado para generar un desnivel suficiente que garantice su ingreso a la toma del caudal de diseño del Canal de Enlace, el cual ha sido establecido en 18 m3/s. Posee una altura de tres metros por sobre el lecho del río y una longitud total de 192 metros conformada por un vertedero de trece vanos de 12,30m y nueve compuertas planas de 2,70 metros cada una con accionamiento electromecánico. El contrato se firmó en diciembre de 2016 y tiene una duración estimada de 30 meses. En el presente ejercicio continuaron las tareas con normalidad previéndose la finalización de la obra en julio de 2020.

• Obra Construcción del segundo emisario del arroyo Vega. La obra se realiza en UT con las empresas Supercemento S.A.I.C. y José Cartellone Construcciones Civiles S.A. con una participación de BRH del 33,33%. Consiste en ejecutar la obra para el transporte de los excedentes pluviales del arroyo Vega interceptando la red de conductos secundarios existentes y adicionando nueva superficie de descargas pluviales. El alcance de los trabajos consiste en la preparación del proyecto ejecutivo y la ingeniería de detalle para la ejecución de un túnel aliviador de 8,4 km de longitud compuesto de dos etapas: la primera de 2,4 km, a realizar mediante micro tunelera (sistema Pipe Jacking) y la segunda de aproximadamente 6 km a construir con tunelera (TBM) mediante el método de EPB. Se complementa con tres pozos de ataque y cuatro de recupero para la instalación de la micro tunelera y los caños premoldeados para la primera etapa y un pozo de ataque y servicios para la máquina tunelera TBM. Cabe señalar que también se ejecuta un ramal de acueducto mediante el método NATM de galerías, cuya extensión es de 500 metros. Durante el 2019 se ejecutaron y concluyeron todos los trabajos de tunelería así como las cámaras derivadoras. A su vez el contrato tuvo una enmienda que agregó a las obras anteriores un adicional consistente en la construcción de un deflector para evitar que los flujos erogados por el Segundo Aliviador del Arroyo Vega combinados con los de otros pluviales de la ciudad afecten las tomas de agua de AySA próximas al mismo. Esta obra tenía un avance de certificación a diciembre de 2019 de 98%. A su vez a fines de diciembre el comitente solicitó un adicional consistente en la iluminación del camino de acceso a obra, pozo de descarga y deflector. Dicho adicional se espera finalice para inicios de 2020. La obra principal cuenta con recepción provisoria desde el 4 de diciembre de 2019.

• Obra Acueducto Gran Tulum: BRH resultó adjudicataria de esta obra a través de una UT conformada por BRH 51%, MAPAL S.A. 34%, Sigma SRL 15%. El comitente es la OSSE de San Juan y la orden de compra fue emitida el 06 de noviembre de 2018. El proyecto denominado “Acueducto Gran Tulum –Obra Civil” ha sido diseñado para el abastecimiento de agua potable del denominado Gran San Juan incluyendo la mejora en la calidad y provisión de localidades aledañas en la zona Ullum y Zonda. Los principales componentes del proyecto son: una nueva Planta Potabilizadora, varios acueductos de distintos diámetros de cañería y longitudes variables (acueductos Gran San Juan, Ullum, Zonda, Sierras Azules, Gran Tulum, etc.). En la actualidad ya se ha avanzado con el Proyecto Ejecutivo en un 80%. A su vez se está terminando la ejecución del colector cloacal por gravedad y la cloaca por impulsión; además en noviembre de 2019 se inició la construcción del acueducto Dr. Ortega.

• Obra Ampliación de la Capacidad del Río Salado: BRH resultó adjudicataria de esta obra a través de una UT conformada por BRH 34%, Eleprint S.A. 33%, Ecodyma S.A. 33%. El comitente es la Secretaría de Recursos Hídricos. Los trabajos consisten en las tareas necesarias para adecuar, ensanchar y profundizar el cauce del río Salado con la finalidad de evitar las inundaciones que afectan la cuenca de dicho río. Las obras se desarrollarán en la Provincia de Buenos Aires. El plazo de ejecución previsto es de 36 meses, cuyo inicio fue en mayo de 2019 y se estima la finalización para abril de 2022. En el ejercicio se produjo el inicio de trabajos de extracción de material por parte de las dragas en agosto de 2019, y con posterioridad se iniciaron trabajos en dos frentes de las márgenes del río con equipos terrestres.

Dentro de las obras ferroviarias y de transporte subterráneo desarrolladas en el ejercicio bajo análisis se destacan las siguientes:

• Renovación Ramal C – San Justo – Santa Fe: BRH en UTE con CPC S.A. con una participación del 50%, llevan a cabo esta obra que consiste en la reparación de un Tramo de 43 km. de longitud de este ramal perteneciente al Ferrocarril General Belgrano. El contrato se firmó en mayo de 2010, comenzado las obras en junio del mismo año. Incluyen trabajos de movimiento de suelos, renovación de pasos a nivel, reparación de obras de arte y el reemplazo de durmientes, balasto y rieles. Se realizaron trabajos no previstos en el contrato original consistentes en reparación de descarriles y un estudio hidráulico que condujo a la colocación de alcantarillas adicionales a las existentes. Esta obra sufrió ciertas paralizaciones en determinados momentos. Se firmó la adenda de reinicio, retomándose los trabajos pendientes en el primer trimestre del año 2018. Se estima su finalización para marzo de 2020.

• Renovación Ramal C San Cristóbal – Santa Fe: BRH realiza esta obra en UTE con CPC S.A. con una participación de BRH del 50%, consiste en la reparación de un ramal ferroviario perteneciente al Ferrocarril General Belgrano de 38,24 km. El contrato se firmó en el año 2011 y las obras comenzaron el 29 de noviembre del mismo año. En el año 2018 se firmó la adenda de reinicio, comenzándose los trabajos en el segundo semestre del año 2018. La obra se concluyó en diciembre de 2019, quedando sólo detalles menores para su entrega.

• Obra Adecuación de Señales Mecánicas a Eléctricas Luminosas en Líneas San Martín - Sector Retiro y Pilar - y Línea Urquiza – Sector Ejército de los Andes / Gral. Lemos. La Sociedad resultó adjudicataria de dos sectores de la Licitación Pública N° 10/2016 efectuada por la Administración de Infraestructuras Ferroviarias Sociedad del Estado (ADIF) por el tramo explicitado firmando el contrato con fecha 21 de Noviembre de 2016. La obra

preveía una duración de 12 meses, la cual luego de una reprogramación acordada fue finalizada en marzo de 2019, habiéndose firmado el acta de recepción definitiva de la misma en septiembre de 2019.

• Obra Sistemas de Señalamiento para la Implementación de ATS en Ramales Diesel Mitre y Sarmiento. BRH resultó adjudicataria de tres sectores correspondientes a la Licitación Pública N° 28/2016 efectuada por la Administración de Infraestructuras Ferroviarias Sociedad del Estado (ADIF) denominados “Sector I: Línea Mitre – Ramal Villa Ballester – Zárate”, “Sector II: Línea Mitre – Ramal Victoria – Capilla del Señor” y “Sector III: Línea Sarmiento Moreno – Mercedes”, cuyos contratos fueron firmados con fecha 30 de mayo de 2017. Las obras preveían una duración de 30 meses, pero debido a una restricción presupuestaria manifestada por el comitente (ADIF), durante el año 2019 sólo se han realizado tareas inherentes al mantenimiento y seguridad en base a un plan de trabajo consensuado con el comitente. A su vez los plazos de ejecución de la obra se han neutralizado hasta tanto se determine una reprogramación de los trabajos pendientes de ejecutar.

• Renovación Vía Línea E de Subterráneos de la ciudad de Buenos Aires. La traza por donde se desarrolla la obra va desde la Plaza de Mayo en el Microcentro Porteño (Est. Bolívar), hasta el barrio de Flores (Est. Plaza de los Virreyes), donde combina con la Línea E2, más conocida como Premetro. Tiene una extensión aproximada de 10 km, y un total de 15 estaciones. Los trabajos a realizar consisten en la renovación total de vías con cambio de la totalidad de los rieles, balasto, fijaciones y el reemplazo de los durmientes de madera por durmientes biblock de hormigón armado. También se deben reemplazar la totalidad de los aparatos de vía. Las tareas mencionadas se desarrollarán en tramos de túnel de vía doble, tramos de vía simple y en estaciones. Durante el presente ejercicio prácticamente se han concluido los trabajos de renovación de vías iniciados en octubre de 2016. También se ha dado inicio a la renovación de los aparatos de vías previstos. En el tramo Bolívar – Retiro se han concluido las tareas de tendido de vías, incluido el mecanizado de las mismas. Se estima la finalización de la obra para julio de 2020.

En lo que se refiere a obras de arquitectura, BRH a través de su Sucursal en la República Federativa del Brasil terminó la construcción de las Obras Civiles de cuatro estaciones de pasajeros de tipo monorriel elevado, pertenecientes a la Línea 15 del metro de la ciudad de São Paulo. La misma se ejecutó a través de un consorcio conformado por BRH con una participación de 30%, la sociedad brasileña S.A. Paulista de Construções e Comércio y Somague Engenharia S.A. do Brasil, esta última, sucursal brasileña de la sociedad portuguesa Somague Engenharia S.A. cada una con el 35% de participación. La obra denominada lote 01, comprendió las siguientes estaciones: Estación São Lucas, Estación Camilo Haddad, Estación Vila Tolstoi y Estación Vila União todas actualmente en operación comercial. El cliente fue la Companhia do Metropolitano de São Paulo – Metrô. El acta de Recepción Definitiva fue firmada el día 11 de febrero de 2019.

BRH posee el 95% de las acciones de Sehos S.A., sociedad dedicada a la prestación de servicios de mantenimiento de edificios hospitalarios y educacionales, así como la ejecución de obras de arquitectura e ingeniería de menor envergadura. En el presente ejercicio se continuaron desarrollando varios contratos de mantenimiento hospitalario y establecimientos educacionales de la Ciudad de Buenos Aires (contratos de largo plazo). Por otra parte, se han ejecutado algunas obras de corto y mediano plazo tanto de arquitectura como de ingeniería.

Durante el presente ejercicio se iniciaron obras para el sector minero:

• Sales de Jujuy: BRH realiza esta obra a través de una UTE conformada además por Jumi S.A. y AGV S.A., con una participación del 44%. La obra consiste en la Construcción de Piletas de Evaporación y Colocación de Geomembranas y Geosintéticos para la extracción de Litio. Finalizadas las obras del contrato inicial, se efectuaron adendas al mismo, incorporándose nuevas piletas de evaporación con la misma tipología de obra que fueron finalizadas y entregadas al comitente en el mes de agosto de 2019. Durante el mes de septiembre de 2019 se firmó un nuevo contrato para la ejecución de 16 nuevas piletas de evaporación con un plazo de obra que se extiende hasta el mes de agosto de 2020. Para estas nuevas piletas se mantiene la modalidad constructiva sobre movimientos de suelos en excavaciones y terraplenes conformando así las piletas que serán recubiertas con geomembranas para lograr la impermeabilización requerida por el proyecto.

• Lindero de Salta: BRH participa en esta obra en una UTE conformada por Jumi S.A. y AGV S.A., contando BRH con una participación del 32%. La obra consiste en el movimiento de suelos y construcción de pada de lixiviación, habiéndose iniciado las obras en mayo del 2018, continuaron en 2019, y finalizaron en el mes de noviembre. El pad de lixivación se dividió en tres sectores según su topografía. Posteriormente se instaló el sistema de colección de la solución cianurada que discurre dentro del pad y finalmente se conformaron las pozas de proceso.

• Proyecto Instalación de Fibra Óptica Eramine: BRH participa en este proyecto en un 100%. La obra consiste en el proyecto, gestión de permisos y ejecución de la obra de instalación de fibra óptica para la empresa minera Eramine Sudamericana, desde San Antonio de los Cobres hasta el salar Centenario en el Departamento Los Andes, Salta, donde está construyendo una planta de procesos para la obtención de carbonato de litio. La instalación de la fibra óptica consiste en la colocación de un bi-tubo enterrado por donde discurre el cable, así como sus cámaras intermedias de paso o empalme; también se prevé instalar tramos aéreos. El contrato se firmó en septiembre de 2019 y se estima la gestión de permisos demandará hasta el mes de mayo, comenzando entonces la construcción de la obra que se extenderá durante seis meses hasta finales de 2020.

Transportel Patagónica S.A. es una sociedad en la cual BRH posee participación accionaria que tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia y/o de terceros o asociada a terceros, bajo cualquier forma o figura, a la construcción, operación y mantenimiento de líneas eléctricas, estaciones transformadoras y sistemas de comunicación asociados. En mayo de 2015, Transportel Patagónica S.A. resultó adjudicataria de la Licitación Pública Nacional 11/2014 “Ejecución de la Ampliación E.T. La Rioja Sur 500/132kV y Obras Complementarias”, convocada por el Comité de Administración del Fondo Fiduciario para el Transporte Eléctrico Federal (CAF). Las obras contemplan la ampliación del sistema eléctrico de la provincia de La Rioja: la modificación (por apertura) de las líneas de 132 kV Recreo – La Rioja I y II, la ampliación de la ET La Rioja Sur 500/132 kV, la ampliación de la Playa de Maniobras San Martín 132 kV y la modificación (por apertura) de la línea de 132 kV Recreo – La Rioja (doble terna) en las inmediaciones de la mencionada playa de maniobras. El contrato correspondiente a esta adjudicación fue suscripto con fecha 7 de julio de 2015. En lo atinente a su ejecución, esta nueva obra también se divide en dos etapas: A) Construcción y B) Operación y Mantenimiento (la cual quedará a cargo de Transpa S.A). En el presente ejercicio, se finalizaron los trabajos de obra civil y de montaje, el tendido de cables y la apertura de Líneas. El plazo de la obra concluyó el 31 de diciembre de 2018. Por retrasos en la entrega de materiales críticos y por dificultades en la reprogramación de los cortes de

energía necesarios para efectuar los conexionados finales, se obtuvo una extensión del mismo hasta el 31 de marzo de 2020, periodo en el cual se estima se efectuarán las conexiones de la obra terminada a la Estación Transformadora que actualmente está energizada y en funcionamiento.

BRH desarrolla actividades en Panamá a través de la sociedad que creara en el año 2010 de la cual posee una participación del 100%, cuyo objeto principal es la construcción. Benito Roggio Panamá, S.A. tuvo a su cargo el Diseño y Construcción para la Rehabilitación de la Carretera Divisa – Chitré en la provincia de Herrera que consistió en la duplicación y rehabilitación de la calzada existente entre las localidades de Divisa y Chitré con más 3 años de mantenimiento. Durante el año 2019 se realizaron trabajos extras de reparación solicitados por el MOP con el fin de dar por culminadas las tareas. El 28 de junio de 2019 se recibe el acta de Aceptación Final del proyecto.

Respecto de la obra Caminos de Herrera I, comprendió la rehabilitación de 6 caminos en 3 poblados distintos, a) Cabuya – Los Higos, b) Cabuya-Potuguilla, c) Rincón HondoEsquiguita, d) Cruce Limón – Borrola, e) Pesé – Las Cabras y f) Cascajillo-La Arenita – Las Cabras, todos ellos en la provincia de Herrera. Las mismas tuvieron una duración de 1196 días más 3 años de mantenimiento, habiéndose finalizado en el año 2017. Las Obras contemplaban la ampliación de calzada, mejoramiento del paquete estructural y pavimentación de los caminos, la ejecución de un puente mayor y seis cajones, y diferentes obras de mejoramiento y desagües.

A la fecha se encuentran pendientes de tramitar, por parte del Ministerio de Obras Públicas, adendas por temas administrativos de los 2 proyectos (Caminos de Herrera I y Caminos de Herrera 2) que permitirían lograr la conclusión formal de los proyectos desarrollados en Panamá, los cuales en su faz práctica han terminado.

BRH posee el 99,99% del paquete accionario de Haug S.A. (“Haug”). La misma es una sociedad constituida en Perú y fundada en el año 1949. Haug se dedica a la fabricación de estructuras metálicas para plantas industriales y para uso estructural, construcción de edificios prefabricados, y servicios de obras de metal - mecánica pesada para infraestructura de los sectores de agua, industria, comunicaciones, minería, transporte, construcción, energía, gas, hidrocarburos, pesquería y petróleo. Haug desarrolla proyectos de gran envergadura no sólo en Perú sino también en otros países de Sudamérica y el Caribe. En los últimos años, algunos de los proyectos más representativos han tenido como clientes a Pueblo Viejo Dominicana Corporation; Outotec Perú S.A.; Maple Ethanol S.R.L.; Barrick Exploraciones Argentina S.A.; Minera Chinalco Perú S.A.; Minera Barrick Misquichilca S.A.; Praxair Perú S.R.L; Unacem S.A.A.; Xstrata Las Bambas S.A., Cobra Perú S.A., Bilfinger Vam Anlagentechnik GMBH, Petróleos Perú S.A., Bechtel Chile Ltda., Polysius del Perú S.A., GYM S.A., Consorcio Nodo Energético ILO, Santos CMI Perú S.A., Terminales del Perú S.A.; Southern Perú Cooper Coorporation; Delkor Perú S.A.C.; Minsur S.A., Cía.; Minera Yanacocha S.R.L.; Minera Antamina S.A., Cía. Minera Antapaccay S.A., Marcobre S.A.C., entre otros. Las principales obras que se encuentran en ejecución al 31 de diciembre de 2019 son las desarrolladas para Pluspetrol Perú Corporation S.A., Cía. Minera Antapaccay S.A.; Operadora Surperu S.A.; FLSmidth S.A.C., Outotec Perú S.A.C.; Minera Chinalco Perú S.A.; Anglo American Quellaveco S.A. y ENAP-Chile.

BRH mantenía una participación del 20 % en Benito Roggio e Hijos S.A. de Paraguay (Benito Roggio Paraguay), la cual desarrolla proyectos de construcción en dicho país desde el año 1974. Con fecha 6 de marzo de 2018, se perfeccionó la adquisición por parte de la Sociedad de un 60% adicional de las acciones de Benito Roggio Paraguay, pasando así BRH a detentar el 80% de su capital accionario.

CONCESIONES VIALES

Las operaciones del grupo Roggio en este campo se iniciaron a principios de la década del 90, oportunidad en que el Estado Nacional decidió poner en práctica un programa de concesión de los tramos más importantes de la Red Vial Nacional. A la fecha BRH mantiene participaciones en las siguientes concesiones:

• CV1 Concesionaria Vial S.A., (CV1) tiene por objeto la construcción, mejoras, reparación, conservación, ampliación, remodelación, mantenimiento, administración y explotación mediante el sistema de Concesión por Peaje del Corredor Vial Nacional N° 1. Dicho corredor tiene una longitud total de 1.281 km y comprende los tramos entre las ciudades de Cañuelas, Mar del Plata y Bahía Blanca. Adicionalmente, a partir del día 1 de mayo de 2013, se incorporó al Contrato de Concesión de CV1, el Corredor Vial Nº 29, comprendido por el tramo de la Ruta Nacional Nº22 entre el km 1212,40 y el km 1217,80 y el tramo de la Ruta Nacional Nº 151 entre la Rotonda Cipolletti y la Rotonda de Circunvalación de Cipoletti. La participación de BRH en CV1 es del 51%.

La Concesión tenía un plazo inicial de 6 años, prorrogado en tres oportunidades, la primer y segunda prórroga por un año y la tercera por lo que demandase el proceso licitatorio de la Red de Autopistas y Rutas Seguras (PPP).

La toma de posesión del presente corredor fue el 22 de abril de 2010, momento a partir del cual comienza a contar el plazo de concesión. La entrega de la Concesión a la DNV se produjo en fecha 31 de julio de 2018, luego que la misma adjudicara el corredor a los nuevos Concesionarios PPP. De acuerdo a la modalidad del Contrato, que incluía la ejecución de obras por la modalidad de obra pública, actualmente CV1 se encuentra ejecutando obras de repavimentación en la RN3, (C1.R2 y C1.R3), la rotonda de la intersección RP6 – RN3 (C1.R1) y las calles colectoras en la RN3 en la localidad de Las Flores (C1.04). A la fecha CV1 se encuentra tramitando las modificaciones de los proyectos originales de las obras antes citadas.

• Autovía del Mar S.A. (Aumar), era la titular del contrato de concesión bajo el Sistema de Peaje, por un plazo de 30 años, del Sistema Vial Integrado del Atlántico. En atención al estado de situación dada la emergencia en materia de infraestructura, hábitat, vivienda y servicios públicos de la provincia de Buenos Aires, declarada en el artículo Nº1 de la ley Nº14.182, los ministerios, secretarías y entidades autárquicas, en el marco de sus competencias, tiene la facultad de rescindir y renegociar los contratos existentes. En virtud de ello, y ante la consecuente imposibilidad de adecuar las tarifas de peaje para que así puedan acompañar la evolución de los costos de la concesión, la provincia de Buenos Aires y Autovía del Mar S.A. avanzaron con tratativas de renegociación del contrato de concesión. Con fecha 8 de noviembre de 2016, se suscribió un Acta Acuerdo entre el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires y Autovía del Mar S.A. el cual estipula entre otras cuestiones que: (i) la Provincia de Buenos Aires asumirá parte de los derechos y obligaciones establecidas en el contrato de concesión, en particular aquellos relacionados con la explotación, operación y mantenimiento del Sistema Vial Integrado del Atlántico, entre ellos, el cobro de peaje; (ii) Autovía del Mar continuará ejecutando determinadas obras viales por la suma de aproximadamente 5.778 millones de pesos a Diciembre 2016. Posteriormente, se dictan en Febrero y Abril 2017, las respectivas Resoluciones de Vialidad de la Pcia de Buenos Aires, redeterminando el valor del contrato a Febrero y Abril 2017, elevando en un 9,02 % el monto del mismo. Las obras serán pagadas directamente por la Provincia de Buenos Aires; y (iii) las partes renunciarán a todo reclamo pendiente entre ellas. Como resultado, Autopistas de Buenos Aires S.A., una sociedad con participación estatal controlada por la Provincia de Buenos Aires, tomó control de la

explotación, operación y mantenimiento del Sistema Vial Integrado del Atlántico a partir del 1 de diciembre de 2016. El acta acuerdo fue aprobada por el Poder Ejecutivo de la Provincia de Buenos Aires a través del Decreto N° 1495/2016. A su vez, y a efectos de acelerar su ejecución, se reformula gran parte de la obra prevista ejecutar inicialmente en un plazo de nueve años, se adelanta y debe ahora ejecutarse en tres años, más un año de garantía. Las obras a ejecutar por Autovía del Mar en la Provincia de Buenos Aires consisten en la construcción de segundas calzadas en los siguientes tramos:

• Ruta 56 entre General Conesa y General Madariaga. Long. 62 km.

• Ruta 11 entre General Conesa y San Clemente del Tuyú. Long. 58 km.

• Ruta 11 entre San Clemente del Tuyú y Mar de Ajó. Long. 38 km. En total son 158 km de calzadas nuevas. También incluyen la construcción de 18 puentes de hormigón pretensado de distinta longitud. Las obras se complementan con la ejecución de la iluminación en los accesos e intersecciones y la señalización horizontal y vertical. El plan de obras es abonado a Aumar por la provincia de Buenos Aires en el régimen de la ley de obras públicas provincial Nº 6021. Durante el ejercicio 2019 las obras se ejecutaron con normalidad hasta octubre de 2019; a partir de dicha fecha la provincia de Buenos Aires manifestó dificultades financieras que impidieron el normal desarrollo de las obras. Dichos inconvenientes se han prolongado hasta el presente. Al 31 de diciembre el grado de avance de las obras es el 76% en promedio.

ACTIVIDADES DESARROLLADAS EN EL ÁREA DE INGENIERÍA AMBIENTAL

A través de Cliba Ingeniería Urbana S.A. (CLIBA), Tecsan Ingeniería ambiental S.A. (Tecsan), y de las sociedades y uniones transitorias de empresas en las cuales éstas participan directa o indirectamente, CLISA opera cuatro grandes áreas de actividad en el negocio de Ingeniería Ambiental: i) higiene urbana, ii) tratamiento y disposición final de residuos, iii) servicios industriales y iv) valorización de residuos.

Higiene urbana

En relación a la Higiene Urbana, el siguiente cuadro resume las principales características de los servicios prestados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019:

Ciudad	Población Servida	Servicios Provistos (1)
Buenos Aires, Argentina (Zona 2)	615.000	A/B/C/D
San Isidro, Argentina	292.000	A/B/C/D
Neuquén, Argentina	360.000	A/B/D
Santa Fe, Argentina (Zona 1)	260.000	A/B/D

(1) Servicios provistos:

A- Recolección

• B- Barrido de calles (manual y mecánico)

• C- Lavado de calles

• D- Otros servicios

Servicios en la Ciudad de Buenos Aires: CLIBA presta servicios de higiene urbana en la ciudad desde 1987. En el marco de la Licitación Pública N°997/2013 para la contratación del “Servicio Público de Higiene Urbana-Fracción Húmedos”, CLIBA resultó adjudicataria del contrato para la prestación del servicio de recolección en la Ciudad de Buenos Aires en la

Zona 2 (Recoleta, Palermo, Belgrano, Colegiales y Nuñez), por un plazo de 10 años, reservándose el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, el derecho a prorrogarlo por un plazo adicional de hasta 12 meses. La prestación del servicio inició el 1° de octubre de 2014 recolectando 24.000 toneladas de residuos al mes y sirviendo a más de 615.000 personas en un área de 3.524 cuadras. En el marco de dicha adjudicación y con motivo del inicio en la prestación del servicio CLIBA ha renovado su maquinaria pesada incorporando una tecnología innovadora en el mercado argentino, el sistema bilateral EASY, el cual cuenta con numerosos beneficios comparativos respecto a los sistemas de recolección, utilizados con anterioridad (sistema de carga trasera y sistema de carga lateral). El sistema bilateral, entre otros beneficios, es más limpio y es operado mediante una pluma robótica que no lo somete a esfuerzos y en lo que refiere al aspecto del contenedor: a) reduce la contaminación visual al ocupar un menor espacio lineal; b) no posee ruedas, se apoya directamente sobre el suelo; c) posee la posibilidad de utilizar una guía amurada al piso sobre la que se posiciona el contenedor y con las agarraderas laterales que lo sujetan firmemente al suelo se impide cualquier tipo de movimiento, salvo el de elevación por el camión recolector y d) posee mayor capacidad de integración a los entornos urbanos.

Servicios en la Ciudad de Santa Fe: CLIBA presta servicios de higiene urbana en la Zona 1 de la ciudad desde el año 1996. El contrato para la prestación del servicio en la ciudad de Santa Fe se encuentra en período de prórroga a la espera de un llamado licitatorio. Con fecha 29 de octubre de 2019 CLIBA notificó a la Municipalidad de Santa Fe la decisión de rescindir el contrato que las vincula como consecuencia de la deuda que dicho municipio mantiene con la misma. Ante esta situación el contrato prevé la continuidad de la prestación del servicio por un plazo de 120 días hábiles. A la fecha de la presente Memoria la Compañía continúa operando y en tratativas para encontrar una solución a la situación planteada.

Servicios en la Ciudad de San Isidro: CLIBA presta servicios de higiene urbana en la ciudad desde el año 1991. Recientemente, la Municipalidad de San Isidro ha llamado a licitación para la “locación del servicio de higiene urbana del partido de San Isidro” (Licitación Pública N° 40/2019), y ha prorrogado el contrato que tiene con la Compañía hasta el 30 de junio de 2020, a la espera de la resolución del proceso licitatorio. Actualmente la Compañía continúa operando con normalidad.

Servicios en la Ciudad de Neuquén: CLIBA presta servicios de higiene urbana en la ciudad desde el año 2000. El contrato vigente con la Municipalidad de Neuquén se firmó el 16 de noviembre de 2015 por el término de 8 años, con opción a prórroga por un año adicional, en el marco de la Licitación Pública N° 06/2015 “Locación del Servicio Público de Limpieza Urbana”.

Adicionalmente a los habituales servicios de Higiene Urbana que CLIBA presta, con fecha 15 de mayo de 2017, la Coordinación Ecológica Área Metropolitana Sociedad del Estado (CEAMSE) y Metro Ambiental S.A. firmaron un contrato para la realización de los servicios de limpieza y erradicación de sitios con residuos y la promoción de la gestión integral de residuos sólidos urbanos en la cuenca Matanza-Riachuelo en el marco de la Licitación Pública Nacional N° 05/16. Los trabajos se iniciaron en el mes de junio de 2017, y finalizaron en el mes de enero de 2019.

Tratamiento y disposición final de residuos

La disposición final y tratamiento de residuos abarca una amplia gama de servicios, entre ellos, obras civiles y construcción de infraestructura para la disposición final de residuos

domiciliarios, tratamiento de líquidos lixiviados, transporte y disposición de residuos y compostaje de residuos orgánicos.

Norte III: La U.T.E. Norte III opera los rellenos sanitarios de CEAMSE situados en el complejo ambiental Norte III bajo un contrato de servicio único. Actualmente se está disponiendo en el nuevo módulo “Norte IIID”, habiendo sido finalizados a la fecha los módulos Norte III (año 2001), Norte IIIA (año 2005), Norte IIIB (año 2010), Norte IIIC (año 2014), Norte IIIB+C (año 2016) y Norte III A+B compatibilización (año 2017), todos operados por la misma. Actualmente se disponen residuos por aproximadamente 450.000 toneladas mensuales, que provienen de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de 27 distritos del Gran Buenos Aires en el módulo Norte IIID, cuya capacidad receptiva residual, al 31 de diciembre de 2019 se calculó en aproximadamente 12.700.000 metros cúbicos.

En el mes de octubre 2014, la U.T.E. Norte III comenzó a operar una nueva planta de tratamiento de líquidos lixiviados, con una capacidad de tratamiento de 2000 m3 día, la cual ha sido desarrollada incluyendo una nueva tecnología denominada MBR (reactor biológico con membrana) aportando, de esta manera, una solución tecnológica de avanzada al tratamiento de líquidos lixiviados generados en el Complejo Ambiental Norte III. Adicionalmente se está construyendo la ampliación de la capacidad de otra de las plantas de tratamiento de líquidos lixiviados, que permitirá incrementar su capacidad de 1.350 a 2.350 metros cúbicos diarios.

Municipio de General Pueyrredón : Tecsan diseñó, construyó y se encuentra operando un Centro de Disposición Final de Residuos Sólidos Urbanos y Sistemas Asociados en el Municipio de General Pueyrredón. Luego de sucesivas prórrogas transitorias otorgadas luego de finalizado el plazo original del contrato, ante la necesidad de no interrumpir la prestación de los servicios, con fecha 1 de octubre de 2018 CEAMSE tomó a su cargo la operación del Centro de Disposición Final, y encomendó a Tecsan la continuidad de las tareas operativas (sobre el sector existente) de disposición final de residuos, y la construcción de la infraestructura necesaria para la ampliación del módulo de disposición actual y su posterior operación, hasta aproximadamente mediados del año 2020 o hasta el agotamiento de la capacidad receptiva del mencionado nuevo sector. Actualmente se disponen aproximadamente 34.700 TN.

Adicionalmente a la operación de estos dos rellenos sanitarios: a) A través de la denominada UTE Neuquén, se firmó el 17 de Julio de 2014 con la Municipalidad de Neuquén un nuevo contrato para el diseño, construcción y operación de un complejo ambiental a los efectos de efectuar la disposición final de residuos sólidos urbanos (16.700 toneladas mensuales en promedio en los últimos 12 meses), captación de biogás y construcción de una planta de separación de residuos. El contrato posee una duración de 8 años con opción a prórroga por 1 año adicional. En virtud de una reorganización operativa y funcional, se ha tomado la decisión estratégica de ceder el referido contrato. Esta cesión ha sido autorizada por el Decreto 0851/2019 emitido por el Consejo Deliberante de la Ciudad de Neuquén a cargo del Órgano Ejecutivo Municipal y publicado en el Boletín Oficial Municipal con fecha 18 de octubre de 2019 y se hizo efectiva en el mes de Noviembre de 2019; b) Tecsan firmó un contrato el 27 de diciembre de 2013 con la Secretaría de Ambiente y Desarrollo Sustentable de la Nación y el Gobierno de la Provincia de Mendoza para realizar el diseño, construcción y operación de un Centro de Disposición Final de Residuos Sólidos Urbanos, sus sistemas asociados y de dos estaciones de transferencia en la zona este de la provincia de Mendoza. La construcción del Centro de Disposición Final culminó en el mes de mayo de 2015, iniciándose la operación en enero de 2016, y finalizándose en

el mes de enero de 2019; c) con fecha 20 de diciembre de 2016 CLIBA firmó un convenio con el Ministerio de Ambiente y Desarrollo Sustentable de la Nación, para ejecutar la obra denominada “Construcción de un Relleno Sanitario en Centro Ambiental Chanchillos y Playón de Compostaje, Planta de Transferencia San Pedro y Saneamiento BCA Palpalá y El Pongo – Provincia de Jujuy – GIRSU-LPI-O-1/2015”. Dicha obra tiene actualmente un grado de avance del 80% aproximadamente; y d) CLIBA resultó adjudicataria de la obra prevista en la Licitación Pública Internacional N°09/2016 denominada “Centro Ambiental Villa Carlos Paz, Provincia de Córdoba – Construcción de Relleno Sanitario. A la fecha de la presente Memoria se encuentra finalizada.

Servicios Industriales

En este segmento, Envairo S.A. realiza la Recolección y Transporte de Residuos Industriales no peligrosos de Grandes Generadores para la Provincia de Buenos Aires y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con flota especializada para tal actividad, y a través de Taym S.A. continúa con el crecimiento de sus servicios de limpieza en la República Oriental del Uruguay. En relación a la Planta de Tratamiento y Disposición final de residuos peligrosos e industriales, localizada en las proximidades de la ciudad de Córdoba, durante el mes de marzo de 2017 la misma resultó inundada afectándose su operatividad.

Valorización de residuos

El inicio de las actividades en este segmento fue a través de un proyecto de reducción de gases generadores de efecto invernadero en el año 2007.

En el marco de la Licitación Pública Nacional e Internacional ENARSA N° EE 001/2010 (actualmente IEASA – Integración Energética Argentina S.A.), Central Buen Ayre S.A. ha construido y está actualmente operando una central de generación de energía eléctrica que opera con biogás, con una capacidad nominal de 11,8 MW. En los últimos doce meses de operación, se generaron aproximadamente 88.000 MW que fueron inyectados a la red de energía. El contrato tiene vigencia hasta el año 2026.

La U.T.E. Norte III, desde octubre de 2012, se encuentra abocada a la operación, mantenimiento y explotación de una planta de tratamiento de residuos sólidos urbanos para realizar el tratamiento mecánico y biológico” (TMB) de al menos 310.000 toneladas de residuos sólidos urbanos por año dentro del predio del CEAMSE. La Compañía, ha analizado estratégicamente la posibilidad de continuar con dicha operación por el plazo máximo posible establecido en el contrato (aproximadamente 23 años). En los últimos doce meses de operación se trataron aproximadamente 358.000 toneladas de residuos sólidos urbanos. Actualmente el volumen de tratamiento es de aproximadamente 32.500 toneladas mensuales.

Adicionalmente, la Compañía, a través de Ecoayres S.A., cuenta con la exclusividad de los derechos que se deriven de la explotación del biogás en los módulos del relleno sanitario Norte III B con más su posterior ampliación.

Con fecha 04 de diciembre de 2015 el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, por medio del Ministerio de Ambiente y Espacio Público notificó la pre adjudicación a Tecsan de la Licitación Pública Nacional e Internacional Nro 49-SIGAF/2015 (“Diseño, Construcción, Operación y Mantenimiento de una Planta de Tratamiento Mecánico Biológico (TMB SUR) de residuos sólidos urbanos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires”). Este proyecto será

ejecutado por una UTE integrada por Tecsan con una participación del 75%, junto a la empresa Sorain Cechini Tecno España S.L., que participa con un 25%. El plazo de contrato será de 10 años con posibilidad de prórroga por otros 10 años. A la fecha de la presente Memoria, el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires aún no ha definido un cronograma para la adjudicación del nuevo contrato ni la fecha de comienzo del mismo.

ACTIVIDADES DESARROLLADAS EN EL ÁREA DEL TRANSPORTE

A fines de dar un sustento jurídico societario a la especialización de sus negocios y de permitir una mejor concentración de los esfuerzos organizacionales y una optimización de recursos, el Grupo Roggio decidió concentrar sus intereses en el negocio del transporte en Benito Roggio Transporte S.A. (“BRT”).

Con respecto a las actividades propias que realiza BRT, cabe señalar que durante el presente ejercicio la misma continuó prestando asesoría técnica - ferroviaria en Metrovías, así como sobre la operación residual de la SOFE y la SOE (ambas ex Belgrano Cargas). También merece destacarse que durante el presente ejercicio la Sociedad finalizó la Obra Adecuación de Señales Mecánicas a Eléctricas Luminosas en Líneas San Martín y Urquiza, mientras que referido a la ejecución de la Obra Sistemas de Señalamiento para la Implementación de ATS en Ramales Diesel Mitre y Sarmiento durante el año 2019, sólo se han realizado tareas inherentes al mantenimiento y seguridad del avance ejecutado en el período anterior debido a la restricción presupuestaria manifestada por el Estado Nacional, y se han neutralizado los plazos de ejecución hasta tanto se determine una reprogramación de los trabajos pendientes de ejecutar. En otro orden se continuaron los trabajos por la obra adjudicada por SBASE de “Potencia y tracción para la línea E tramo Bolívar – Retiro y Cochera Taller Lacarra”, la cual se encuentra ejecutada en un 68%.

Respecto de la ejecución de la Obra de Adecuación del Sistema Eléctrico de las Líneas C y D que desarrolla junto a Siemens Mobility S.A. bajo la forma de UT, la misma tiene un avance de ejecución del 35%.

Con fecha 22 de abril de 2019, la Sociedad firmó el Contrato por la ejecución de Obra correspondiente a la Licitación Pública 55/18 adjudicada por la Administración de Infraestructuras Ferroviarias Sociedad del Estado (en adelante ADIF) por Acta de fecha 5 de abril de 2019 denominada “Instalación y Puesta en Servicio del Sistema ATS – AMBA – para la Línea Urquiza la cual ha sido ejecutada en un 69% durante el presente ejercicio de acuerdo a la proyección contractual estipulada.

Asimismo la Sociedad se ha presentado en el año 2018 asociado con su controlada Metrovías como oferente de la vigente licitación del servicio de SUBTE por los próximos 12 años presentando un proyecto innovador y ambicioso, que contempla emprender un proceso de transformación hacia un subte inteligente, más conectado y sustentable con foco en la digitalización para lo cual ya se encuentra trabajando con la asistencia técnica de la DB Deustche Bahn E&C, empresa líder en digitalización y nuevas tecnologías aplicadas al transporte, como también, la realización de inversiones para la ampliación y acondicionamiento de talleres. Con fecha 23 de diciembre de 2019, el Consorcio conformado por la Sociedad y Metrovías fue notificada por SBASE del Informe de Preselección de la Comisión Evaluadora de Ofertas de la Licitación Pública Nacional e Internacional N° 212/18, por la cual el consorcio ha quedado preseleccionado conjuntamente con el integrado por las Sociedades KEOLIS S.A. – HELPORT S.A. existiendo una virtual paridad en la calificación técnica de ambos consorcios. Con fecha 22 de enero de 2020, el Consorcio Metrovías-BRT ha presentado la Impugnación del Informe

de Preselección en los términos del art. 5.13 del Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación Pública de referencia solicitando (1) que se declare inadmisible la oferta de KeolisHelport y (2) en subsidio, se reevalúen las ofertas teniendo en consideración las observaciones planteadas al Informe.

En referencia a su sociedad controlada Benito Roggio Ferroindustrial S.A. (BRF), durante el ejercicio la misma ha finalizado y entregado trabajos sobre 2 coches correspondientes al Ferrocarril Belgrano Norte, 20 coches Toshiba correspondientes al Ferrocarril Urquiza, 46 bogies, 1 locomotora y 122 pares montados que incluyen reperfilado de ruedas de coches Minden Deutz, Alstom y Mitsubishi. Durante el ejercicio BRF ha sido contratada y está ejecutando, en los plazos estipulados, la Instalación del Sistema ATS de Abordo en todos los coches de la Línea Urquiza. Asimismo, se encuentra ejecutando sendos contratos por la reparación General de otros 12 coches Toshiba de la Línea Urquiza.

Respecto a COFESA la misma ha continuado ante SOFSE las gestiones administrativas y legales correspondientes a los fines de poner en marcha el proceso de cancelación de los pasivos remanentes, la formalización de la transferencia de los bienes afectados a la operación, y los derechos y obligaciones pendientes de ejecución y/o cancelación respecto a los contratos en curso de ejecución, así como respecto a las obras, juicios en trámite y retribuciones por gerenciamiento pendientes de cobro, todo lo cual deberá ser motivo de tratamiento en el proceso de liquidación y cancelación de créditos y deudas que formará parte de las rendiciones finales de cuenta, todo ello conforme a las previsiones contenidas en los respectivos Acuerdos suscriptos con SOFSE el 10 de febrero de 2014. En el presente ejercicio no se han registrado avances respecto de dicho proceso.

En lo relacionado a la SOFE (en la cual la Sociedad participa en un 24,5% de su capital social) y a su sociedad controlada SOE (80,02%) que llevaba adelante la operación del Ferrocarril Belgrano Cargas, durante el presente ejercicio las Comisiones Liquidadoras de ambas sociedades avanzaron con la cancelación de las deudas y liquidación de los activos pertenecientes a las mismas.

Metrovías S.A.

Los pasajeros pagos transportados por Metrovías durante el ejercicio ascendieron a 353,03 millones, un 4,03% menos que durante el ejercicio anterior y los pasajeros totales transportados (incluyendo combinaciones y franquicias) ascendieron a 503,01 millones, lo que representa una disminución del 2,69% respecto del año anterior.

Los coches kilómetros recorridos se incrementaron un 6,16%, pasando de 51,66 millones en el ejercicio anterior a 54,84 millones en el presente año.

Los coches en servicio en la hora pico ascendieron en promedio en el presente ejercicio a 604 unidades creciendo un 4,50% respecto del año anterior, al tiempo que los trenes puestos en servicio en la hora pico ascendieron a 115 unidades, lo que representa un incremento del 5,50% respecto del ejercicio anterior.

Cabe mencionar que en el transcurso del ejercicio Metrovías ha transportado en carácter de franquiciados a 19.720.542 pasajeros, permitiendo el transporte sin costo alguno de jubilados, discapacitados, escolares, policías y personal de seguridad. Asimismo, se

transportaron 1.505.309 pasajeros beneficiados con franquicia parcial por su carácter de docentes, estudiantes secundarios y terciarios.

Con fecha 3 de junio de 2019 se inauguraron tres estaciones de la Línea E: Correo Central, Catalinas y Retiro.

Merece destacarse que desde mediados del mes de mayo de 2018 hasta principios de junio de dicho año tuvieron lugar varias medidas de fuerza llevadas a cabo por representantes gremiales en diferentes líneas y en horarios rotativos; éstas incluyeron en algunos casos el levantamiento de molinetes y en otros la paralización del servicio, así como los días 25 de junio de 2018 y 26 de septiembre de 2018 tuvieron lugar dos paros generales de actividades, motivo por el cual esos días no se brindó servicio en ninguna de las seis líneas del subte ni en el premetro, como así tampoco en el ferrocarril Urquiza. Adicionalmente, con motivo de la realización del G-20 en la Ciudad de Buenos Aires, el 29 de noviembre de 2018, las líneas B y H funcionaron con servicio reducido desde las 15 hs. hasta el cierre, en tanto los días 30 de noviembre y 1° de diciembre de 2018 no se prestó servicio en las 6 líneas del subte, el premetro y tampoco en la Línea Urquiza. Durante el presente ejercicio, con motivo del paro nacional de transporte que tuvo lugar el 1º de mayo de 2019 y el paro nacional de actividades llevado a cabo el 29 del mismo mes, en ambas fechas tampoco se prestó servicio en ninguna de las líneas de la red de subte, ni en el premetro, como así tampoco en el ferrocarril Urquiza. Asimismo, el 6 de septiembre de 2019, producto de una nueva medida gremial, estuvo paralizado el servicio de subtes y el premetro en el horario de 13 a 17 horas. Y, por último, el 20 de noviembre de 2019 se produjo otra medida de fuerza gremial llevada a cabo en las seis líneas de subte y el premetro en horarios rotativos en reclamo por la presencia de asbesto en formaciones. Adicionalmente, el 16 de junio de 2019, debido a la falla del sistema de interconexión eléctrica que provocó un corte masivo de energía en todo el país, la red de subte, el premetro y el ferrocarril Urquiza estuvieron casi la totalidad del día sin prestar servicio.

También cabe señalarse que en la línea B se manifestaron restricciones de disponibilidad de flota para la prestación del servicio comercial a partir del retiro de los coches CAF 5000 en el mes de febrero 2018, ello debido a que ciertos componentes que los equipaban contenían asbesto. Actualmente se está llevando a cabo la desasbestización de la flota Mitsubishi de la Línea B. Asimismo, desde el 9 de julio de 2018 hasta el 23 de noviembre de 2018, la Línea A operó con un servicio reducido entre las estaciones San Pedrito y Perú debido a obras de recambio de aparatos de vía y del sistema de señales en el sector Plaza de Mayo, al tiempo que producto de las obras de renovación de vías que se estaban desarrollando en la Línea E, del 25 al 29 de octubre de 2018 dicha Línea prestó un servicio limitado entre las estaciones San José y Plaza de los Virreyes. También durante el mes de octubre de 2018 se realizaron trabajos de renovación de vías en la curva de Rubén Darío de la Línea Urquiza, los que ocasionaron minutos de interrupción en dicha Línea. Con relación a las obras de renovación de vías que se están desarrollando en la Línea E, se está trabajando en la renovación de los ADV (aparatos de vía), lo que, una vez terminado, permitirá levantar las restricciones de velocidad en la zona. Por otra parte, a la fecha de la presente Memoria, se está produciendo el cambio del sistema de señales en la Línea C, reemplazando un sistema de señales obsoleto del año 1934 por un sistema de moderna tecnología. Del mismo modo, desde el 30 de noviembre de 2019 la Línea A presta un servicio limitado entre las estaciones San Pedrito y Perú, dado que la estación Plaza de Mayo permanecerá cerrada por obras durante un período de seis meses. Por último, mencionamos que la Línea Urquiza redujo su horario de servicio nocturno desde el 7 de octubre hasta el 31 de diciembre de 2019 por obras de instalación del sistema de frenado automático ATS

(Automatic Train Stop), al tiempo que durante el fin de semana del 2 y 3 de noviembre la estación Federico Lacroze permaneció cerrada también por la realización de estas obras.

En cuanto a la operación del servicio de subterráneo y premetro cabe recordar que:

• a) Con fecha 5 de abril de 2013, Metrovías y SBASE firmaron el Acuerdo de Operación y Mantenimiento del Servicio Público de la Red de Subterráneos, ello de conformidad a lo previsto en la Ley 4.472, mediante el cual, SBASE otorgó a Metrovías, en forma exclusiva, la operación y el mantenimiento del Servicio Público de Subterráneos y Premetro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluyendo las líneas A, B, C, D, E y H, y el Premetro, así como las que, durante el plazo de vigencia de dicho acuerdo (AOM), se incorporen a la red; excluyendo del mismo la explotación de todos los servicios colaterales y la ejecución de obras e inversiones. El plazo de dicho AOM originario se estableció por un plazo inicial máximo de dos (2) años contados a partir de la fecha de su celebración y podía ser prorrogado por SBASE sin que la duración total del AOM pueda exceder la vigencia del período de emergencia declarado en el art. 6 de la Ley 4.472, originalmente establecido en dos (2) años, con la Facultad del Poder Ejecutivo del GCBA de prorrogarla por un (1) año adicional. Dicha Norma fue modificada por la Ley N° 4.790, que estableció que el período de emergencia es de cuatro (4) años, manteniendo la facultad del Poder Ejecutivo de prorrogarla por un (1) año adicional, luego ratificado y complementado por el Poder Ejecutivo de la C.A.B.A. a través del Decreto 127/16 de fecha 1° de febrero de 2016.

• b) Con fecha 26 de febrero de 2016, Metrovías y SBASE suscribieron la PRIMERA ADENDA MODIFICATORIA al AOM. Las principales modificaciones de la misma en términos de gestión fueron: (1) la extensión de la duración del AOM desde el 1° de enero de 2016 hasta el 31 de diciembre de 2017, (2) la recomposición de la ecuación base presupuestada a enero de 2016 por indicadores que reflejan fielmente las variaciones de precios sufridas en el período precedente y (3) la consideración de la estacionalidad para el cálculo del aporte estatal / subsidio mensual.

• c) En la sesión ordinaria llevada a cabo el día 2 de noviembre de 2017 la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires sancionó la Ley N° 5885, promulgada por el Poder Ejecutivo a través del Decreto N° 469/17, mediante la cual se prorrogó el período de emergencia establecido en el art. 6° de la Ley 4472 hasta el 31 de diciembre de 2018 y delegó a SBASE la facultad de prorrogar el actual Acuerdo de Operación y Mantenimiento suscripto con la Sociedad hasta tanto quien resulte adjudicatario de la licitación que se deberá llevar a cabo, tome efectiva posesión del servicio, no pudiendo exceder dicha prórroga el 31 de diciembre de 2018. En virtud de esta modificación, con fecha 28 de diciembre de 2017 la Sociedad suscribió con SBASE una SEGUNDA ADENDA MODIFICATORIA al AOM cuyas principales modificaciones en términos de gestión fueron: (1) la extensión de la duración de la AOM hasta el 31 de diciembre de 2018, (2) el compromiso a la realización de cuatro obras – (a) Ingeniería y montaje del sistema de señales de Código abierto para el Taller Lacarra con (12) itinerarios, (b) Traslado de la Operación del PCO de Línea H a PCO Bernardo de Irigoyen, (c) Montaje de catenaria en zona túnel detrás de la cochera de Virreyes y (d) Adecuación de locales en Lacroze para instalar simuladores de línea B – cuyos costos de estas cuatro obras estarán a cargo de SBASE debiendo Metrovías realizar las respectivas rendiciones de gasto y (3) ciertas consideraciones relacionadas con el período de transición en el supuesto que Metrovías no sea la nueva adjudicataria de la licitación a llevarse a cabo.

• d) Respecto de la retribución del operador, según lo establecido en el Artículo 7.1., la Sociedad percibe (1) la tarifa abonada por el usuario ($ 14,50 hasta el 14 de enero de 2019, $ 15,50 a partir del 15 de enero de 2019 y hasta el 14 de febrero de 2019, $ 16,50 a partir del 15 de febrero de 2019 y hasta el 8 de abril de 2019, $ 19 a partir del 9 de abril de 2019 – todas ellas con descuentos a partir del vigésimo primer viaje - habiéndose discontinuado la opción de pago en efectivo, según tarifarios aprobados por SBASE a través de las Resoluciones Nros. 2852/16, 3180/18, 3263/18 y 3352/19 respectivamente y Nota SBASE N° 6139 del 23 de abril de 2019 que dejó sin efecto la aplicación tarifaria de $ 21 a partir del 2 de mayo de 2019 dispuesta por la mencionada la Resolución 3352/19. Es dable destacar que a partir del 1° de febrero de 2018, producto de ponerse en vigencia la Resolución 77-E/2018 emitida por el Ministerio de Transporte, dicho valor de la tarifa forma parte del Sistema de Boleto Integrado que rige en el ámbito Metropolitano que establece distintos descuentos en función de la integración que realiza el pasajero en distintos modos de transporte durante un lapso de tiempo), (2) el valor de las comisiones por cargas de tarjetas de viaje y (3) los aportes estatales / subsidios / fomentos.

• e) Por otro lado cabe destacar que el AOM prevé que en caso de que se consideren incorporar nuevas tareas y actividades para llevar adelante los compromisos de operación y mantenimiento, o bien se produzcan variaciones en las condiciones de la Ecuación Base Presupuestaria, los mismos, previa aprobación de SBASE, serán incorporados a la Ecuación Base Presupuestaria (EBP) ajustando la retribución a percibir por el Operador.

• f) En lo que respecta a las obras, es de destacar que el Plan de Inversiones en el Subterráneo quedó paralizado tras la firma del Acta de Traspaso firmada entre el Gobierno Nacional y el Gobierno de la Ciudad en enero de 2012 y que tuvo definición con el dictado de la Ley N° 4.472 de diciembre de 2012, por la cual la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumió dicho servicio público, no previendo el AOM celebrado con SBASE un plan de inversiones a cargo del Operador.

Referido a la evolución del AOM producida durante el presente ejercicio, merecen destacarse que:

• Con fecha 23 de diciembre de 2019, la Sociedad fue notificada por SBASE del Informe de Preselección de la Comisión Evaluadora de Ofertas de la Licitación Pública Nacional e Internacional N° 212/18, por la cual el consorcio que integra Metrovías con su sociedad controlante Benito Roggio Transporte S.A. ha quedado preseleccionado conjuntamente con el consorcio integrado por las Sociedades KEOLIS S.A. – HELPORT S.A. existiendo una virtual paridad en la calificación técnica de ambos consorcios.

• No obstante, con fecha 22 de enero de 2020, el Consorcio que integra nuestra Sociedad ha presentado la Impugnación del Informe de Preselección en los términos del art. 5.13 del Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación Pública de referencia solicitando (1) que se declare inadmisible la oferta de Keolis-Helport y (2) en subsidio, se reevalúen las ofertas teniendo en consideración las observaciones planteadas al Informe.

• Con fecha 27 de diciembre de 2019, el Directorio de SBASE mediante la Resolución 3360/19 y por razones de necesidad perentoria resuelve disponer la continuidad del AOM suscripto con Metrovías hasta tanto el adjudicatario de la concesión prevista en el artículo 1° de la Ley N° 5885 (modificada por la Ley N° 6102 de la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) tome efectiva posesión del servicio. En virtud de

esta Resolución, con fecha 27 de diciembre de 2019 la Sociedad suscribió con SBASE una CUARTA ADENDA MODIFICATORIA al AOM cuyas principales modificaciones en términos de gestión fueron: (1) la extensión de la duración de la AOM hasta tanto el adjudicatario de la licitación que se está llevando a cabo tome efectiva posesión del servicio, (2) el compromiso de colaboración durante la etapa de transición y hasta la firma del Acta de toma de posesión

• La cuenta explotación base establecida en el AOM y por ende el subsidio mensual a percibir por Metrovías ha sido modificado por:

• Ajustes específicos aprobados por SBASE por la actualización de la antigüedad del personal a partir de los meses de abril de 2018 y 2019, por sumas no remunerativas/anticipos a cuenta de las condiciones económicas finales acordadas en el marco de la paritaria dispuestas en las Actas con las Asociaciones Gremiales de fechas 23 de marzo de 2018, 12 de abril de 2018, 27 de junio de 2018, 27 de julio de 2018, 30 de agosto de 2018, 31 de agosto de 2018, 20 de septiembre de 2018, 12 de diciembre de 2018, 23 de enero de 2019, 8 de abril de 2019, 25 de julio de 2019 y 18 de octubre de 2019, por incorporación del seguro ambiental, por los costos originados en el Programa de Gestión de asbesto de la flota Mitsubishi sumado a la incorporación de personas para: (1) adecuación de necesidades operativas generales faltantes, (2) manejo locotractores, (3) trabajos preoperativos Estación Facultad de Derecho (4) ajuste oferta de trenes, (5) Cochera Parque Patricios, (6) trabajos preoperativos extensión de la línea “E” estaciones Retiro – Catalinas – Correo Central, (7) seguridad del Taller Lacarra, (8) por la habilitación del PACE Sarmiento.

• La operación de la nueva estación Facultad de Derecho (línea H) desde junio 2018.

• Verificarse una modificación provisoria superior al 7% a partir de abril 2018 producto de (1) la consideración de las nuevas escalas salariales de UTA determinada en el Acuerdo Paritario, y (2) el ajuste de los demás rubros que conforman la cuenta explotación como consecuencia de la aplicación de los indicadores establecidos en el AOM.

• Verificarse una modificación provisoria superior al 7% a partir de septiembre 2018 producto de (1) la consideración de las nuevas escalas salariales de UTA determinada en el Acuerdo Paritario de fecha 30 de agosto de 2018, (2) el ajuste del rubro Energía como consecuencia del incremento del cuadro tarifario a partir de agosto 2018 y (3) el ajuste de los demás rubros que conforman la cuenta explotación como consecuencia de la aplicación de los indicadores establecidos en el AOM.

• Verificarse una modificación provisoria superior al 7% a partir de octubre 2018 producto de (1) la consideración de las nuevas escalas salariales de UTA y APSESBA determinada en los Acuerdos Paritarios de fechas 30 de agosto de 2018 y 20 de septiembre de 2018 respectivamente, y (2) el ajuste de los demás rubros que conforman la cuenta explotación como consecuencia de la aplicación de los indicadores establecidos en el AOM.

• Verificarse una modificación provisoria superior al 7% a partir de enero 2019 producto de (1) la consideración de las nuevas escalas salariales de UTA y APSESBA determinada en los Acuerdos Paritarios de fechas 12 de diciembre

de 2018 y 8 de abril de 2019 respectivamente, (2) el ajuste del rubro Energía y Agua por actualizaciones de sus cuadros tarifarios, (3) el ajuste del rubro Seguros por renovación de pólizas y (4) el ajuste de los demás rubros que conforman la cuenta explotación como consecuencia de la aplicación de los indicadores establecidos en el AOM.

• Verificarse una modificación provisoria superior al 7% a partir de marzo 2019 producto de (1) la consideración de las nuevas escalas salariales de UTA y APSESBA determinada en los Acuerdos Paritarios de fecha 8 de abril de 2019 y 25 de julio de 2019, (2) el ajuste del rubro Energía como consecuencia del incremento del cuadro tarifario a partir de febrero de 2019 y (3) el ajuste de los demás rubros que conforman la cuenta explotación como consecuencia de la aplicación de los indicadores establecidos en el AOM.

• Verificarse una modificación provisoria superior al 7% a partir de mayo 2019 producto de (1) la consideración de las nuevas escalas salariales de UTA y APSESBA determinada en los Acuerdos Paritarios de fecha 25 de julio de 2019, (2) el ajuste del rubro Energía como consecuencia del incremento del cuadro tarifario a partir de abril de 2019 y (3) el ajuste de los demás rubros que conforman la cuenta explotación como consecuencia de la aplicación de los indicadores establecidos en el AOM.

• Verificarse una modificación provisoria superior al 7% a partir de agosto 2019 producto de (1) la consideración de las nuevas escalas salariales de UTA y APSESBA determinada en los Acuerdos Paritarios de fecha 25 de julio de 2019, y (2) el ajuste de los demás rubros que conforman la cuenta explotación como consecuencia de la aplicación de los indicadores establecidos en el AOM.

• Verificarse una modificación provisoria superior al 7% a partir de octubre 2019 producto de (1) la consideración del adelantamiento de las nuevas escalas salariales de UTA y APSESBA determinada en los Acuerdos Paritarios de fecha 25 de julio de 2019 y 18 de octubre de 2019, y (2) el ajuste de los demás rubros que conforman la cuenta explotación como consecuencia de la aplicación de los indicadores establecidos en el AOM.

• La operación de las nuevas estaciones Retiro, Catalinas y Correo Central (línea E) desde junio 2019.

• La incorporación de personal de seguridad para el Taller Lacarra.

• La incorporación de personal por la inauguración del PACE Sarmiento.

• La incorporación del mantenimiento de 25 escaleras mecánicas y 19 ascensores.

• En concepto de aporte estatal (subsidio / fomento) por el año 2019, Metrovías percibió por el mismo concepto y hasta la fecha de cierre de los presentes Estados Financieros Individuales, $ 384,9 millones por el mes de enero que incluye $ 29,6 millones de sumas no remunerativas a cuenta de paritarias por Acuerdos firmados con las Asociaciones Gremiales el día 23 de enero de 2019 ratificados en los Acuerdos de fecha 8 de abril de 2019, $ 382,9 millones por el mes de febrero que incluye $ 27 millones de sumas no remunerativas ratificadas en los Acuerdos Gremiales de fecha 8 de abril de 2019, $ 327,9 millones por el mes de marzo que incluye $ 27 millones de anticipos a cuenta de paritarias acordados con las

asociaciones gremiales, $ 499,2 millones por el mes de abril que incluye (a) $ 62 millones como consecuencia de la actualización retroactiva de enero 2019 y marzo 2019 de los rubros de la cuenta de explotación sin considerar la mano de obra (b) $ 13,9 millones de sumas no remunerativas retroactivas producto de los Acuerdos Gremiales de fecha 8 de abril de 2019 y (c) $ 2,7 millones por incorporación de personal para la extensión de la línea “E” por las estaciones Retiro - Catalinas – Correo Central, $ 369 millones por el mes de mayo que incluye $ 5,9 millones por incorporación de personal para la extensión de la línea “E” por las estaciones Retiro - Catalinas – Correo Central, $ 632,2 millones por el mes de junio que incluye (1) $ 224 millones referidos al monto del SAC semestral y (2) $ 22,8 millones de sumas remunerativas producto de la revisión prevista en los Acuerdos Gremiales de fecha 8 de abril de 2019 , $ 482,9 millones por el mes de julio que incluye $ 61,9 millones de sumas remunerativas retroactivas en función de lo previsto en los Acuerdos Gremiales firmados con fecha 25 de julio de 2019, $ 503,6 millones por el mes de agosto, $ 532,7 millones por el mes de septiembre que incluye (i) $ 36,5 millones en función del incremento salarial previsto en los Acuerdos Gremiales de fecha 25 de julio de 2019 y (ii) $ 10,5 millones correspondientes al seguro ambiental, $ 564,1 millones en octubre que incluye (1) $ 32,9 millones productos de las Actas Gremiales firmadas con fecha 18 de octubre de 2019 referidas al decreto del PEN 665/19 y (2) $ 20 millones de recupero de costos relacionados con el programa de gestión de asbesto de la Flota Mitsubishi, $ 575,5 millones en el mes de noviembre y $ 901,9 en diciembre que incluye (1) $ 279,3 referidos al monto de SAC semestral y (2) $ 34,6 millones correspondiente a sumas no remunerativa a cuenta de futuros aumentos.

Por el año 2020, la Sociedad percibió por el mismo concepto y hasta la fecha de cierre de los presentes Estados Financieros Individuales, $ 686,4 millones por el mes de enero que incluye (1) $ 20 millones de recupero de costos relacionados con el programa de gestión de asbesto de la Flota Mitsubishi y (2) $ 22,4 millones por incremento salarial a cuenta de futuras paritarias determinado por el Decreto PEN 14/2020. A la fecha de cierre de los presentes Estados Financieros Individuales queda pendiente de cobro la suma de $ 81 millones correspondientes a los años 2018 y 2019.

• Referido a las obras, en el marco del Acuerdo de Operación y Mantenimiento del Servicio Público de la Red de Subterráneos, Metrovías ha concluido durante el presente ejercicio diversas obras de infraestructura, entre las que se destacan:

• Instalación de POS en boleterías Líneas A, B y D.

• Remodelación Estación Boedo.

• Remodelación de lavadero en Taller Rancagua.

• Remodelación de locales de tráfico Línea E.

• Impermeabilización techo SER Olleros.

• Medición de puesta a tierra en Subte y Premetro.

• Construcción de sala técnica de señales en predio Lacarra.

• Construcción de depósitos para residuos peligrosos y con asbesto en Taller Lacarra.

• Provisión, instalación y puesta en funcionamiento de ascensor Estación Catedral.

En el mismo marco Metrovías se encuentra desarrollando importantes obras de las cuales merecen destacarse:

• Puesta en valor comedor, vestuario y laboratorio Taller Canning.

• Renovación de cañerías de impulsión en pozos de bombeo Línea B.

• Construcción de vereda entre cochera Lacarra y Estación Plaza de los Virreyes Línea E.

• Renovación de cañerías de impulsión en pozos de bombeo Estación Ministro Carranza Línea D.

En cuanto a la adecuación del material rodante y la infraestructura, además de las tareas de mantenimiento programadas, Metrovías ha suscripto y se encuentra ejecutando contratos por servicios de coordinación técnica de obras en la Línea B para la incorporación de coches CAF 6000 y adecuación de cinco trenes Nagoya Serie 5000, en la Línea C por renovación de vías en cocheras y talleres así como por la puesta en servicio del sistema de señalamiento, en la Línea A por adecuación del sistema de alimentación eléctrica y en la línea E por la supervisión técnica operativa de las obras que se realizan en la citada línea.

Respecto al Contrato de Concesión celebrado con el Estado Nacional en lo referido al Ferrocarril Urquiza, atento a que preveía la posibilidad de ser prorrogado por 10 años, Metrovías reiteró el pedido de prórroga en cuestión ya formulado ante la Comisión Renegociadora creada en virtud de lo ordenado por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 367/16, y en el marco de la Renegociación del Contrato de Concesión que se venía llevando a cabo desde enero del año 2002. Pero no obstante no haberse concluido con la renegociación del Contrato de Concesión, el Ministerio de Transporte dictó con fecha 18 de diciembre de 2017 la Resolución N° 1325/2017, por medio de la cual dispuso: (1) el rechazo del pedido de prórroga contractual solicitado, (2) la instrucción a la Secretaría de Transporte y a la Secretaría de Planificación de Transporte para que conjuntamente con la Operadora Ferroviaria Sociedad del Estado, la Administración de Infraestructuras Ferroviarias del estado y la Comisión Nacional de Regulación del Transporte establezcan las bases y condiciones para un llamamiento a licitación correspondiente al Grupo de Servicio N° 3 (Línea Urquiza) que deberá estar adjudicado dentro de un plazo máximo de 18 (dieciocho) meses a partir de la Resolución, (3) la instrucción que de no haber un adjudicatario al vencimiento del plazo establecido en el punto precedente el servicio se asignará automáticamente a la Operadora Ferroviaria Sociedad del Estado y (4) la disposición de que Metrovías continuara con la explotación del servicio durante el plazo estipulado en el punto (2). Con fecha 28 de febrero de 2018 Metrovías impugnó dicha Resolución mediante la presentación de un Recurso de Reconsideración y Jerárquico en Subsidio ante el Ministerio de Transporte. Con fecha 18 de junio de 2019, el Ministerio de Transporte dictó la Resolución N° 360/2019 por la cual extendió el plazo previsto en la mencionada Resolución 1325/2017 hasta el 31 de marzo de 2020 o hasta tanto tome posesión el nuevo operador al que haya sido adjudicado el servicio ferroviario producto del llamado a Licitación Pública Nacional e Internacional instruido por el Decreto del PEN N° 423 de fecha 18 de junio de 2019 para otorgar la construcción, mantenimiento y operación de las Líneas Urquiza y Belgrano Norte.

En cuanto a la retribución y adecuación de la cuenta explotación, cabe señalar que en el marco de la Resolución 748/12 emitida por el Ministerio del Interior y Transporte (en adelante MIyT), la Comisión Técnica Mixta de Seguimiento y Redeterminación de Costos de los Concesionarios Ferroviarios de Transporte de Pasajeros de Superficie del Área

Metropolitana de Buenos Aires, conjuntamente con la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN), en diciembre de 2014 finalizaron las tareas de readecuación de la Cuenta de Explotación que se materializó con el dictamen de la Resolución 1604/14 del MIyT del 16 de diciembre de 2014, la cual aprobó: (1) una nueva cuenta explotación a partir del 1° de julio de 2014; (2) un subsidio mensual de $ 25,9 millones a valores de marzo 2014 y que no incluía la pauta salarial del año 2014; (3) una incorporación gradual de personal y la nueva cuenta de explotación a considerar en oportunidad de hacerse efectiva la totalidad de las citadas incorporaciones; (4) un “Plan de Nivelación” que contempla “Obras y Tareas de Mantenimiento”, a las cuales se le asignaron $ 350,1 millones, y “Obras Necesarias de Inversión” con asignación de $ 20,3 millones y cuya ejecución no podrá exceder los 18 meses de plazo; y (5) la metodología para la determinación de la tarifa propia, subsidio y/o compensación de costos de explotación, que permitirá el ajuste de la Cuenta de Explotación cuya procedencia de redeterminación se verificará con un incremento superior al 6% en cualquiera de cada uno de los rubros excepto personal, el cual se considerará procedente la evaluación, además, cuando se produzcan modificaciones en las paritarias del sector y/o incorporación de personas. Posteriormente con fecha 10 de mayo de 2018, la Resolución 404/18 del Ministerio de Transporte aprobó una nueva metodología para la redeterminación del subsidio y/o ajuste de la Cuenta de Explotación.

A la fecha de emisión de la presente memoria, el monto del subsidio mensual a percibir es de $ 159,6 millones, vigente a partir de agosto de 2019, de acuerdo a lo establecido en la Resolución 164/19 de la Secretaría de Gestión de Transporte de la Nación (“SGT”) de fecha 1 de noviembre de 2019.

Dado que no se han aprobado ciertas actualizaciones de la Cuenta Explotación, Metrovías ha realizado presentaciones al Estado Nacional por solicitudes de readecuación producto de: (1) ajustes del rubro personal e incrementos superiores al 6% de los demás rubros que no componen la mano de obra desde enero 2015 a diciembre 2017 que no han sido considerados en las respectivas resoluciones aprobatorias, (2) ajustes puntuales por gratificaciones extraordinarias por colaboración operativa de conductores, capacitaciones, gratificación solidaria de fin de año e indemnizaciones por retiro anticipado de conductores previstas en diversas Actas suscriptas con las Asociaciones Gremiales durante el año 2016, (3) la incorporación de 30 agentes debidamente autorizados, (4) Incrementos paritarios producto de las Actas con las Asociaciones Gremiales de fecha 2 de octubre de 2019, (5) Incrementos paritarios producto de las Actas con las Asociaciones Gremiales de fecha 28 de noviembre de 2019, (6) Incrementos salariales dispuestos por el Decreto del PEN N° 14/2020 para trabajadores de sociedades del sector privado y (7) la actualización de los demás rubros que componen la cuenta explotación, que determinan que el valor pendiente de reconocimiento al cierre de los presentes Estados Financieros Individuales alcancen la suma de $ 343,2 millones.

Referido al Plan de Nivelación y a las Obras Necesarias de Inversión establecidas en los Artículos 8° y 9° de la citada Resolución N° 1604/14 y a raíz que las mismas no se desarrollaron según lo previsto debido a no establecerse una metodología de adecuación de sus valores y que tal Resolución no previó tanto partidas presupuestarias para financiar las obras como procedimientos específicos para la presentación de documentación técnica y de su correspondiente certificación de obra, con fecha 15 de febrero de 2017 la Resolución 60/2017 del Ministerio de Transporte resolvió : (1) aprobar un monto total a asignar para el Plan de Nivelación de $ 579,6 millones a valores de julio 2016, (2) determinar una metodología de actualización, (3) aprobar un circuito administrativo y procedimiento para la

aprobación de obras y tareas de mantenimiento, (4) aprobar un procedimiento de certificación y (5) establecer un plazo de ejecución de 12 meses pudiendo prorrogarse por hasta 12 meses más siempre que lo disponga el Ministerio. A la fecha de cierre de los presentes Estados Financieros Individuales Metrovías ha ejecutado todas las obras inherentes al mejoramiento de imágenes de estaciones y pasos a nivel y a la reparación general de 24 coches todas ellas incluidas en la referida Resolución 1604/14 y actualmente están en proceso de negociación las nuevas obras por el monto previsto en la Resolución 60/17. Por este concepto a la fecha de cierre de los presentes Estados Financieros Individuales, la deuda del Estado Nacional alcanza la suma de $ 1,1 millones.

Sin perjuicio de lo indicado precedentemente, Metrovías ha realizado diversas presentaciones referidas a la situación descripta tanto al Estado Nacional como al Gobierno de la Ciudad, incluidas las originadas de la redeterminación de los mayores costos de explotación producidos en los años 2008 a 2012 y por el pago de comisiones por la venta de pasajes, que a la fecha de cierre de los presentes Estados Financieros Individuales no han sido resueltas.

Por último, cabe mencionar que Metrovías mantiene su participación (50%) tanto en la Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. en Liquidación (en adelante UGOFE), como en la Unidad de Gestión Operativa Mitre Sarmiento S.A. en Liquidación (en adelante UGOMS), como en Ferrometro S.A., sociedad que había sido creada para el proyecto “Tren Liviano del Este”, todas ellas sin operación a la fecha.

En lo que respecta a UGOFE y UGOMS, ambas sociedades deberán acordar con SOFSE el proceso de cancelación de los pasivos remanentes, la formalización de la transferencia de los bienes afectados a la operación, y los derechos y obligaciones pendientes de ejecución y/o cancelación respecto a los contratos en curso de ejecución, así como respecto a las obras, juicios en trámite y retribuciones por gerenciamiento pendientes de cobro, todo lo cual deberá ser motivo de tratamiento en el proceso de liquidación y cancelación de créditos y deudas que formará parte de las rendiciones finales de cuenta. A tales fines, UGOFE y UGOMS formalizarán con SOFSE y con los nuevos Operadores los Acuerdos que resulten necesarios a fin de determinar el procedimiento a seguir en cada caso para una transferencia ordenada para el cumplimiento de los actos derivados de la transición. En el presente ejercicio no se han registrado avances respecto de dicho proceso.

En cuanto a las perspectivas futuras de Metrovías, en virtud de los términos de gestión que estipulan el AOM y sus adendas, Metrovías procurará brindar soluciones que permitan maximizar los estándares de calidad y eficiencia con el objetivo de continuar mejorando la experiencia del usuario. Metrovías se ha presentado asociada con su accionista principal como oferente de la vigente licitación del servicio de SUBTE por los próximos 12 años encontrándose expectante de su resolución y con expectativas favorables sostenidas en un proyecto innovador y ambicioso que contempla emprender un proceso de transformación hacia un subte inteligente, más conectado y sustentable con foco en la digitalización para lo cual ya se encuentra trabajando con la asistencia técnica de la DB Deustche Bahn E&C, empresa líder en digitalización y nuevas tecnologías aplicadas al transporte, como también, en la realización de inversiones para la ampliación y acondicionamiento de talleres. Por su parte, en lo relacionado a la operación del Ferrocarril Urquiza, Metrovías se encuentra buscando soluciones integrales para la mejora en la eficiencia de la operación que le permitan posicionarse en vistas al llamado a licitación dispuesto por el Decreto del Poder Ejecutivo N° 423/19 para el otorgamiento de un nuevo período de concesión para la construcción, mantenimiento y operación de la Línea Urquiza, contando también con la

asesoría técnica de la DB Deustche Bahn E&C, y le permitan además dar a conocer los patrones de calidad y eficiencia de su gestión a las nuevas autoridades gubernamentales.

SERVICIO PÚBLICO DE AGUA CORRIENTE

En lo relacionado con el servicio público de agua corriente, Benito Roggio e Hijos S.A. (“BRH”) poseía el 61,15% del capital social de Aguas Cordobesas S.A. (“ACSA”), sociedad concesionaria de la prestación del servicio público de agua potable de la ciudad de Córdoba, siendo asimismo BRH el operador de la concesión que ACSA explota. ACSA presta el servicio de captación, potabilización, conservación, transporte, distribución y comercialización de agua para consumo doméstico, comercial e industrial en la Ciudad de Córdoba, por el plazo de treinta años contados a partir del 7 de mayo de 1997, fecha de entrega del servicio. La población servida por ACSA asciende a aproximadamente 1,3 millones de habitantes, lo que hace una cobertura total de aproximadamente el 99% de la población de la ciudad de Córdoba.

Con fecha 12 de abril de 2017, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. resolvió aceptar una oferta para vender a BRH la totalidad de su tenencia accionaria en ACSA, la que comprende acciones representativas del 10,83% del capital social de dicha sociedad. Con fecha 12 de abril y 20 de octubre de 2017, BRH hizo efectivo el pago del precio estipulado. Después de dicha transferencia de acciones, BRH pasó a detentar el 71,98% de la tenencia accionaria de ACSA.

Podemos agrupar los hechos más importantes ocurridos durante el año 2019 en los siguientes aspectos:

 Titularidad del servicio

El Gobierno de la Provincia de Córdoba comunicó a Aguas Cordobesas S.A. que dispuso descentralizar operativamente el servicio de Agua Potable, apelando al procedimiento de transferencia de los servicios a los municipios contemplado por la Ley Provincial Nº 7.850 con la previsión del Art. 2° inc. b) de la Ley Provincial Nº 8.836, en consonancia con el Art. 75 de la Constitución Provincial. En ese marco, la Provincia de Córdoba acordó con la Municipalidad de Córdoba transferirle a esta última la titularidad el servicio de agua potable existente en el radio de su competencia territorial, en las condiciones en que actualmente se encuentra el servicio, cediendo, adicionalmente, la Provincia a la Municipalidad, la posición contractual que ostenta en el Contrato de Concesión del Servicio Público de Suministro de Agua Potable de la Ciudad de Córdoba.

Con fecha 16 de diciembre del 2019 se firmó el Convenio de Transferencia de Titularidad del Servicio Público de Agua Potable de la ciudad de Córdoba. - Cesión del Contrato de Concesión del Servicio Público de Suministro (sus adendas, apéndices y anexos) aprobados por leyes provinciales N° 9.279, 9.339 y 9.340. De acuerdo a lo que establece la cláusula segunda de dicho Convenio, el mismo entra en vigencia a partir de su aprobación por los Poderes Legislativos Provincial y Municipal y los Directorios de Aguas Cordobesas S.A. y del ERSEP. El Municipio asumirá todos los derechos y obligaciones emergentes de la cesión a partir de la fecha de firma del Acta de entrega del servicio, que ocurrirá dentro de los 10 días contados desde el último instrumento de aprobación o ratificación. Con fecha 30 de diciembre de 2019 se publicó en el Boletín Oficial de la Provincia de Córdoba la Ley N° 10.682, mediante la cual la Provincia de Córdoba, ratifico el Convenio firmado. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros dicho Convenio fue ratificado también

mediante Ordenanza Municipal N° 13.022/2020, Resolución General ERSeP N° 1/2020 y Asamblea General Extraordinaria de Aguas Cordobesas S.A. de fecha 29 de enero de 2020.

 Cargo Tarifario

En el marco del Decreto N° 1284/10 se finalizaron las inversiones programadas y aprobadas por ERSeP y se llevó a cabo el cierre operativo del mismo.

En el marco del Decreto N° 1268/13 se finalizaron las inversiones en bombas de agua cruda y ampliación de la capacidad de filtración en Planta Suquía, la ejecución y repotenciación de 6 Estaciones elevadoras: Las Violetas, Villa Libertador, Villa Cornú, Sur Baja, Arguello Baja Presión y Los Boulevares. Además se instalaron 54.957 metros de cañería troncales y de distribución; 17.062 Instalación de medidores y 12.026 renovaciones de conexiones.

Es importante destacar que mediante Resolución N° 105 la APRHI hizo lugar a un planteo de la Secretaria de Servicios Públicos en relación a la redefinición del plan de obras a cubrir con el Cargo Tarifario y decidió desafectar de dicho cargo la obra N° 500 “Ampliación Planta Los Molinos”, estableciendo que se debe propiciar otra metodología de financiamiento.

Actualmente, se están ejecutando las últimas obras establecidas conforme los cronogramas pautados, como asimismo los llamados a concursos privados de precios, en virtud del Decreto N° 1268/2013 – Extensión del Cargo tarifario para medidores, conexiones domiciliarias y obras complementarias.

 Mesas Tarifarias

Durante el año 2019, en cumplimiento de lo establecido en el Numeral 9.2.3 del Contrato de Concesión, se llevaron a cabo tres revisiones tarifarias. Si bien las mismas son trascendentes como mecanismo de ajuste tarifario, sus resultados, al igual que las anteriores mesas tarifarias, no logran compensar adecuadamente el impacto total de la inflación en los costos de la Concesión ya que el mecanismo contractual vigente no fue pensado para inflaciones anuales de aproximadamente un 51,88% como la experimentada en 2019 a nivel provincial.

 Cánones

Se resuelve reinstaurar el canon de derecho de uso de la concesión, el canon de agua cruda y el canon de transporte de agua cruda a través del Canal Los Molinos-Córdoba en virtud de la Resolución General APRHI Nº 043/2018. En forma paralela, de acuerdo a lo dispuesto en el numeral 9.2.5 y 12.3 del contrato de concesión se reconoce en la tarifa un incremento en el coeficiente regulatorio del 10,58 % por la reincorporación de los mencionados cánones, los cuales comenzaron a regir a partir del 1 de enero de 2019.

 Certificación de Normas

Durante el año 2019 se dio continuidad a las Políticas de Sustentabilidad de la empresa, actualizando su Modelo de Gestión y alineándolo a las nuevas versiones de las Normas ISO 9001:2015 de Calidad, 14001:2015 de Gestión Medioambiental, y 45001:2017 de Gestión de

la Salud y Seguridad en el Trabajo, que fueron certificadas por el IRAM en el mes de agosto, mediante una auditoría anual de mantenimiento de nuestro Sistema de Gestión Integrado.

OTRAS ACTIVIDADES

Prominente S.A.

En diciembre de 2016, a través de BRT y de Metronec S.A., la Sociedad adquirió el 60% de la participación en Prominente S.A., sociedad que brinda servicios tecnológicos y de soporte a empresas y organizaciones de diversos sectores de la economía. Después de dicha adquisición, la Sociedad pasó a controlar el 100% de la tenencia accionaria de Prominente S.A.

OFERTA DE CANJE DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE LA SOCIEDAD EN CIRCULACIÓN – CONSENTIMIENTOS PARA MODIFICAR LOS TÉRMINOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CIRCULACIÓN

Por Asamblea unánime de fecha 29 de noviembre de 2019, los accionistas de CLISA, resolvieron, luego del análisis llevado a cabo por la Gerencia Financiera de la Sociedad sobre alternativas a los efectos de contar con mayor liquidez para llevar adelante sus planes de negocios y sus operaciones durante los siguientes 18 meses dadas las perspectivas macroeconómicas y las particulares situaciones que presentan los sectores en los cuales desarrolla sus actividades, aprobar la emisión de nuevas obligaciones negociables simples no convertibles en acciones por parte de la Sociedad por hasta un monto máximo de V/N de US$. 300.000.000 o su equivalente en otras monedas. En virtud de ello, la Sociedad resolvió la emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones por un valor nominal total de hasta US$ 300.000.000 a la tasa de interés del 9,5% nominal anual con vencimiento en Julio de 2023 (las “Obligaciones Negociables Nuevas”) garantizadas mediante: (1) garantía, solidaria, incondicional e irrevocable de Benito Roggio e Hijos S.A. ("BRH") y Cliba Ingeniería Urbana S.A. ("Cliba"), ambas subsidiarias de la Sociedad y (2) una prenda en primer grado de prelación y privilegio en los términos el artículo 2219 siguientes y concordantes del Código Civil y Comercial de acciones representativas del ciento por ciento (100%) del capital y votos de Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. (“Tecsan”), subsidiaria de Cliba (la “Garantía Prendaria”); a ser ofrecidas en canje a la par por las obligaciones negociables emitidas por la Sociedad en Julio de 2016 y Febrero de 2017 por un valor nominal de US$ 300.000.000 a una tasa del 9,5% nominal anual con vencimiento en Julio de 2023 (las “Obligaciones Negociables Existentes”).

Las Obligaciones Negociables Nuevas mantienen sustancialmente los mismos términos que las Obligaciones Negociables Existentes, incluyendo la tasa de interés, la fecha de pago de intereses y el vencimiento para el pago del capital, pero las siguientes salvedades: (1) la Sociedad tendrá la facultad de optar por el pago en especie de hasta el 100% de los intereses cuyo pago vencería en Julio de 2020 y en Enero de 2021, los que, en caso de ejercerse la opción, se devengarían a la tasa del 11,5% nominal anual por los periodos y sobre el monto de intereses respecto de los cuales se ejerce la opción de pago en especie; y (2) la constitución de la Garantía Prendaria a los efectos de asegurar a los tenedores que acepten el canje el pago de las Obligaciones Negociables Nuevas.

En simultáneo con la oferta de canje, la Sociedad realizó una solicitud de consentimiento dirigida a los Tenedores Elegibles, quienes debían manifestar, en su caso, tales consentimientos, en la asamblea de tenedores que se convoque a tal fin, con el objeto de aprobar las enmiendas que se describen en el Prospecto de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento de fecha 12 de diciembre de 2019 (el “Prospecto de Canje”), puesto a disposición de los tenedores y publicado por la Sociedad con fecha 12 de diciembre de 2019 en el Boletín Diario de la BCBA, de conformidad con la delegación de facultades de Bolsas y Mercados Argentinos S.A., y en la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar)

Luego, el Directorio de la Sociedad, en su reunión de fecha 14 de enero de 2020, atento los resultados de la Oferta de Canje proporcionados por D.F. King& Co., Inc., como Agente de Canje, Información y Tabulación, de las Obligaciones Negociables Existentes por un V/N de US$ 270.040.000 que fueran válidamente ofrecidas para el canje, y resultando que el monto total de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas válidamente para su canje, representa un 90,01% del capital total en circulación de las Obligaciones Negociables Existentes, superando el porcentaje mínimo del 80% al que estaba sujeta la concreción de la Oferta de Canje, entendió conveniente (i) aceptar el total de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje de acuerdo con la Oferta de Canje lanzada por la Sociedad el 13 de diciembre de 2019 y (ii) la Emisión de las Obligaciones Negociables Nuevas conforme las condiciones establecidas en el Prospecto de Canje, fijando en V/N US$ 270.040.000 el monto de emisión de las Obligaciones Negociables Nuevas a ser emitidas en la Fecha de Canje, prevista para el 17 de enero de 2020, y estableciendo también que, una vez liquidado el canje debería procederse a la cancelación de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje y aceptadas, como resultado de lo cual el monto total de capital en circulación de las Obligaciones Negociables Existentes pasó a ser de V/N US$ 29.960.000.

Finalmente, culminando un exitoso proceso para los intereses de la sociedad, los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes cuya oferta pública fuera autorizada por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) mediante Resolución Nº 18.109 de fecha 6 de julio de 2016, por el voto favorable de tenedores que representan VN US$ 270.040.000 (100% de los votos presentes), esto es del 90,01% del capital de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación, resolvieron a favor de la propuesta de eliminación de ciertas cláusulas del Contrato de Fideicomiso y, en consecuencia, de ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Existentes conforme fueron oportunamente informadas en el Prospecto de Canje.

PROGRAMA DE INTEGRIDAD

CLISA cuenta con un Programa de Integridad desarrollado con el apoyo del Estudio Linklaters, de primer nivel internacional, adaptado a la matriz de riesgo específica de las actividades en las que se desempeñan las Compañías que la componen, con una fuerte especialización en los sectores de infraestructura y servicios. Integrado por el Código de Ética y Conducta Empresarial, la Política Anticorrupción y el Protocolo de Relaciones con la Administración Pública, el Programa de Integridad establece un marco de referencia para proyectar un comportamiento íntegro, define las conductas éticas de los colaboradores de todos los niveles de la organización sin excepción y expresa los lineamientos y estándares de integridad y transparencia a los que todos los colaboradores deben ajustarse en sus operaciones. La implementación de este Programa de Integridad refleja las nuevas exigencias de las leyes nacionales y las regulaciones que aplican a las operaciones de todas las Empresas del grupo CLISA y es compatible con los estándares de cada uno de los

países en los que se ejecutan proyectos. De esta manera, CLISA profundiza y confirma su compromiso con conductas empresariales éticas, poniendo en práctica valores esenciales de respeto, cumplimiento, honestidad e integridad.

CODIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

El Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario se desarrolla en Anexo a la presente Memoria y forma parte integrante de la misma.

B. OPERACIONES CON SOCIEDADES VINCULADAS

La Sociedad ha desarrollado operaciones con sociedades vinculadas, las cuales se exponen detalladas en Nota de los Estados Financieros Consolidados.

C. ANÁLISIS DE VARIACIONES, RESULTADOS Y PERSPECTIVAS FUTURAS

En relación a este punto, entendiendo que allí se encuentra adecuadamente considerado y expuesto, nos remitimos a la información suministrada en los estados principales, notas e información complementaria que integran los Estados Financieros de CLISA al 31 de diciembre de 2019.

D. ASPECTOS VINCULADOS A LA ORGANIZACIÓN DE LA TOMA DE DECISIONES Y AL SISTEMA DE CONTROL INTERNO DE LA SOCIEDAD

En los aspectos vinculados a la organización y la toma de decisiones, la dirección y administración de la empresa está a cargo de un directorio designado por la Asamblea, compuesto por el número de miembros que ésta fije entre un mínimo de tres y un máximo de nueve, quienes son elegidos por el término de un ejercicio. Los directores son reelegibles indefinidamente y permanecerán en sus cargos hasta ser reelegidos o reemplazados. La Asamblea fija el número de directores para cada ejercicio. Actualmente, el Directorio se encuentra integrado por ocho directores titulares, dos de los cuales revisten la condición de independientes por no encontrarse incluidos en los criterios establecidos en el artículo 11 del capítulo III.6 del Libro I de la Resolución General 368/01 de la Comisión Nacional de Valores y sus modificatorias.

Asimismo, la Sociedad cuenta con un Comité de Auditoría y un Comité de Cumplimiento, ambos integrados por mayoría de directores independientes, quienes son elegidos por el Directorio en su conjunto. Ambos Comités ejercen sus funciones legales conforme a su Reglamento Interno, en total arreglo a las disposiciones legales y estatutarias vigentes.

De conformidad con el Estatuto, el Directorio tiene todas las facultades para administrar la Sociedad, incluso aquéllas para las cuales la ley requiere poderes especiales. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. Cada Director tiene derecho a un voto. En caso de empate el Presidente tendrá voto dirimente.

Respecto al control interno, la Sociedad cuenta con sistemas de información que permiten lograr una adecuada registración de todos los hechos económicos en que interviene la Compañía; con un sistema de control interno acorde a la operatoria y estructura de la misma, brindando información a los responsables que permite el seguimiento del cumplimiento de los objetivos de cada área y el análisis de los desvíos.}

E. POLÍTICAS DE REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LOS CUADROS GERENCIALES DE LAS SOCIEDADES CONTROLADAS

La Sociedad no cuenta con planes de opciones de compra de acciones, ni tampoco existen planes de jubilaciones o retiros especiales como alternativas de remuneración de sus directores.

Los Directores no independientes de la sociedad perciben remuneración por su relación de dependencia con la Sociedad o con diferentes empresas del Grupo, para las que desempeñan funciones, técnico, legales, y administrativas. Los Directores independientes perciben anticipo de honorarios, los cuales posteriormente deben ser aprobados por la Asamblea de Accionistas.

En las empresas controladas, la política de remuneración de los cuadros gerenciales se basa en esquemas de remuneración que relacionan el nivel de responsabilidad requerido para el puesto, su competitividad respecto del mercado y, en los proyectos que se ha considerado apropiado, con un esquema de componente fijo y otro variable, el cual se determina en proporción al éxito en la obtención de metas individuales y colectivas.

F. PROYECTO DE ASIGNACIÓN DE RESULTADOS

El resultado del ejercicio arroja una pérdida de dos mil cuatrocientos cuarenta y tres millones setecientos noventa y un mil trescientos noventa y cuatro pesos ($2.443.791.394), compensada parcialmente con una ganancia por desafectación de revaluación de subsidiarias de pesos trescientos catorce millones setecientos cuarenta y cinco mil trescientos noventa y seis ($ 314.745.396). En virtud de que el saldo de los resultados acumulados al 31 de diciembre de 2019 arroja una pérdida de pesos siete mil quinientos sesenta y un millones ciento cuarenta y cuatro mil ochocientos cuarenta y cinco ($7.561.144.845), el Directorio recomienda absorber parcialmente dicho valor con el saldo de Ajuste de Capital, que al 31 de diciembre de 2019, asciende a pesos cincuenta y dos millones cuarenta y tres mil ochocientos treinta y tres ($52.043.833), y diferir a futuro ejercicio el saldo remanente.

G. RECONOCIMIENTO

Finalmente el Directorio desea dejar constancia de su reconocimiento a la totalidad de los funcionarios y colaboradores de la empresa, como también a todos los integrantes de las empresas controladas, vinculadas, a sus clientes, bancos, y proveedores, por su permanente colaboración.

EL DIRECTORIO"

No habiendo más asuntos que tratar, siendo las trece horas treinta minutos, se declara levantada la sesión.------------------------------------------------------------------------------------------------

FIRMADO: ALBERTO ESTEBAN VERRA; ADALBERTO OMAR CAMPANA; JOAQUIN ARTURO ACUÑA; HENRY ELSO PERRET; ENRIQUE SARGIOTTO; HECTOR CARMINATTI; PEDRO FEDERICO ANCAROLA; y JORGE ALBERTO MENCARINI. Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Directorio Nro. 4 perteneciente a “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”. -

_______ CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. Mariano Gastón Peterlin Responsable de relaciones con el mercado