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CLISA Annual Report 2019

Mar 10, 2020

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Annual Report

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POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

  • Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2019

  • Reseña Informativa

  • Informe de los auditores independientes

  • Estados Financieros Individuales al 31 de diciembre de 2019

  • Información adicional requerida por el artículo 12, capítulo III, título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores

  • Informe de los auditores independientes

  • Informe de Comisión Fiscalizadora

  • Informe de Comité de Auditoría

AV. LEANDRO N. ALEM 1050 – 9° PISO – (CP C1001AAS) CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

Correspondientes al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 31 de diciembre de 2019, presentados en forma comparativa

Contenido

Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2019 Estado de resultados consolidado Estado del resultado integral consolidado Estado de situación financiera consolidado Estado de cambios en el patrimonio consolidado Estado de flujos de efectivo consolidado

Notas a los estados financieros consolidados

Reseña Informativa

Informe de los auditores independientes

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO

Correspondiente al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 31 de diciembre de 2019, presentado en forma comparativa

RESULTADOS CONSOLIDADOS
Notas
Gastos de Administración
4
Resultado Operativo
Ingresos financieros
5
Costos financieros
5
Resultado de Inversiones en compañías asociadas contabilizadas por el
método de la participación
Resultado antes de impuestos
Impuesto a las ganancias
13
Resultado del ejercicio
Resultado atribuible a:
Propietarios de la controladora
Participaciones no controladoras
Ganancia por acción atribuibles a accionistas de la compañía durante el
período básica y diluida(expresado en $ por acción)
12
31/12/2019

Pesos

(10.359.424)
(10.359.424)
15.159.891
(1.041.051)
(1.426)
3.757.990
(368.245)
3.389.745
3.444.993
(55.248)
3.389.745

0,537
31/12/2018
Pesos

(9.267.945)
(9.267.945)
17.860.003
(1.311.200)
(1.941)

7.278.917

1.108.866

8.387.783

8.489.274
(101.491)
8.387.783

1,322

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados.

Véase nuestro informe de fecha 5 de marzo de 2020

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA)

Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

Alberto E. Verra Presidente

3

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADO

Correspondiente al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 31 de diciembre de 2019, presentado en forma comparativa

OTROS RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADOS
Resultado del ejercicio
Otros resultados Integrales
Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados
Efecto de conversión monetaria neto de impuesto a las ganancias
Otros resultados Integrales del ejercicio
Resultado integral total del ejercicio
Resultado atribuible a:
Propietarios de la controladora
Participaciones no controladoras
31/12/2019
Pesos
3.389.745
587.916
587.916
3.977.661
4.032.909
(55.248)
3.977.661
31/12/2018
Pesos
8.387.783
(4.645.803)
(4.645.803)
3.742.980
3.843.471
(101.491)
3.741.980

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados.

Véase nuestro informe de fecha 5 de marzo de 2020

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA)

Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

Alberto E. Verra Presidente

4

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE SITUACION FINANCIERA CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018

Notas 31/12/2019
Pesos
31/12/2018
Pesos
428.541
2.648
2.552.521
461.634
4.073
4.037.065
ACTIVO
Activo No Corriente
Propiedades, planta y equipos 7
Inversiones en compañías asociadas contabilizadas por el
método de la participación
Otros créditos 8
Total del activo no corriente 2.983.710
1.509.677
81.703
4.502.772
1.860.481
192.880
Activo Corriente
Otros créditos 8
Efectivo y equivalentes alefectivo 9
Total del activo corriente 1.591.380 2.053.361
Total del Activo 4.575.090 6.556.133
(89.352.790) (93.385.699)
PATRIMONIO
Atribuible a los propietarios de la controladora
Participaciones no controladoras 32.246 (152.237)
Total del Patrimonio (89.320.544)
77.903.261
77.903.261
13.974.975
2.017.398
15.992.373
(93.537.936)
89.334.331
89.334.331
8.481.579
2.278.159
10.759.738
PASIVO
Pasivo No Corriente
Otros pasivos 11
Total del pasivo no corriente
Pasivo Corriente
Otros pasivos 11
Cuentas por pagar 12
Total del pasivo corriente
Total del Pasivo 93.895.634 100.094.069
Total del Pasivo y Patrimonio 4.575.090
6.556.133

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados.

Véase nuestro informe de fecha 5 de marzo de 2020

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA)

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5

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO

Correspondiente al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 31 de diciembre de 2019, presentado en forma comparativa

Concepto Atribuible a los Propietarios de la Controladora
Participaciones
no
controladoras
Total
Patrimonio
Capital
Suscripto
(Nota 1)
Ajuste de
Capital
Efecto de
conversión
monetaria
Resultados no
asignados
Total
Saldos al 01/01/2019 6.420.394
103.249.670
22.580.423
(225.636.186)
(93.385.699)
(152.237)
(93.537.936)
Resultado del ejercicio 3.444.993
3.444.993
(55.248)
3.389.745
587.916
587.916
-
587.916
Otros resultados integrales delperiodo
Total de Resultados Integrales -
-
587.916
3.444.993
4.032.909
(55.248)
3.977.661
Transacciones con Accionistas
Aportes en subsidiarias -
239.731
239.731
Total Transacciones con Accionistas -
-
-
-
-
239.731
239.731
Absorción Resultados no asignados(*) (99.793.419)
99.793.419
-
Saldos al 31/12/2019 6.420.394
3.456.251
23.168.339
(122.397.774)
(89.352.790)
32.246
(89.320.544)

(*) Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 29 de abril de 2019, reexpresado al 31 de diciembre de 2019.

Concepto Atribuible a los Propietarios de la Controladora
Participaciones
no
controladoras
Total
Patrimonio
Capital
Suscripto
(Nota 1)
Ajuste de
Capital
Efecto de
conversión
monetaria
Resultados no
asignados
Total
Saldos al 01/01/2018 6.420.394
103.249.670
27.226.226
(234.125.460)
(97.229.170)
(61.562)
(97.290.732)
Resultado del ejercicio 8.489.274
8.489.274
(101.491)
8.387.783
(4.645.803)
(4.645.803)
-
(4.645.803)
Otros resultados integrales delperiodo
Total de Resultados Integrales -
-
(4.645.803)
8.489.274
3.843.471
(101.491)
3.741.980
Transacciones con Accionistas
Aportes en subsidiarias -
10.816
10.816
Total Transacciones con Accionistas -
-
-
-
-
10.816
10.816
Saldos al 31/12/2018 6.420.394
103.249.670
22.580.423
(225.636.186)
(93.385.699)
(152.237)
(93.537.936)

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados.

Véase nuestro informe de fecha 5 de marzo de 2020

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

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6

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO

Correspondiente al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 31 de diciembre de 2019, presentado en forma comparativa

Notas
Flujos de efectivo de las actividades operativas
Resultado del ejercicio
Ajustes por:
Depreciaciones
7
Impuesto a las ganancias
Más intereses ganados o perdidos, netos
5
Otros ingresos y egresos financieros, netos
5
Resultado de Inversiones en compañías asociadas contabilizadas
por el método de la participación
Variaciones en activos y pasivos operativos:
Disminución (Aumento) de Otros créditos operativos
(Disminución) Aumento de Deudas operativas
Flujos neto de efectivo aplicado a las operaciones
Pagos de intereses
Flujos neto de efectivo aplicado a las actividades operativas
Flujo de efectivo de las actividades financieras
Aumento de otras deudas
Disminución de otros créditos
Aportes de capital de accionistas minoritarios
Flujo neto de efectivo generado por las actividades financieras
Subtotal
Efecto de conversión monetaria del efectivo y equivalentes al efectivo
Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la
moneda del efectivo y equivalentes al efectivo
Disminución neta de efectivo
Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio
Efectivo y equivalentes al efectivo al cierre del ejercicio
31/12/2019
Pesos
3.389.745
29.357
368.245
(185.261)
(13.933.579)
1.426
65.364
(826.717)
(11.091.420)
(165.309)
(11.256.729)


9.374.107
1.492.515
239.731
11.106.353

(150.376)

47.636
(8.437)
(111.177)

192.880

81.703
31/12/2018
Pesos

8.387.783
57.733
(1.108.866)
(275.833)
(16.272.970)
1.941
(1.118.368)
867.732
(9.460.848)
(352.890)
(9.813.738)
8.961.779
844.760
10.816
9.817.355
3.617
31.245
(68.837)
(33.975)
226.855
192.880

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Consolidados.

Véase nuestro informe de fecha 5 de marzo de 2020

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

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7

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

Correspondiente al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 31 de diciembre de 2019, presentado en forma comparativa

Contenido de las notas a los Estados Financieros Consolidados

1. Información general
2. Políticas contables y bases de preparación
3. Información por segmentos
4. Gastos de administración
5. Ingresosfinancieros y costos financieros
6. Saldos y operaciones con partes relacionadas
7. Propiedades, planta y equipos
8. Otros Créditos
9. Efectivo y equivalentes de efectivo
10. Previsiones y provisiones
11. Otros Pasivos
12. Cuentas por pagar
13. Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta
14. Resultado por acción
15. Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades
16. Gestión del riesgo financiero
17. Cambios en las normas contables
18. Artículos 206 y 94 inciso 5 de la Ley 19.550

Véase nuestro informe de fecha 5 de marzo de 2020

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora

Alberto E. Verra Presidente

8

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

Correspondiente al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 31 de diciembre de 2019, presentado en forma comparativa

1. Información general

El Acta de Constitución de Polledo S.A.I.C. y F. (en adelante “Polledo” o “la Sociedad”) fue inscripta en el Registro Público de Comercio el 29 de noviembre de 1934 bajo el N° 203 del Libro 44, Tomo A, de los Estatutos Nacionales con un plazo de duración hasta el 9/10/2034. El número de inscripción en la Inspección General de Justicia es el 71.706/238.377. La última modificación de sus Estatutos Sociales fue aprobada por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 31 de octubre de 2007 e inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el N° 7.461 de fecha 14 de abril de 2008, Libro 39 de Sociedades por Acciones.

La sociedad controladora de Polledo se denomina Roggio S.A., con domicilio legal en Leandro N. Alem 1050, 9° Piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, siendo su actividad principal Sociedad de Inversión. Roggio S.A. participa directa e indirectamente con el 68,11% del capital y los votos de Polledo.

Se describe a continuación la composición y evolución del Capital Social de Polledo:

Capital social
Acciones Nominativas, V.N. $1 – 1 voto, en circulación
al inicio del ejercicio
Acciones Nominativas, V.N. $1 – 1 voto, en circulación
al cierre del ejercicio
Contexto económico en que opera la Sociedad
31/12/2019
6.420.394
6.420.394
31/12/2018
6.420.394
6.420.394
31/12/2017
6.420.394
6.420.394

Los presentes estados financieros deben ser leídos a la luz del contexto económico en que opera la Sociedad, cuyas variables principales han tenido una fuerte volatilidad, como la caída del PBI, un aumento significativo en la inflación y en las tasas de interés, y una fuerte desvalorización del peso.

La Dirección de la Sociedad monitorea permanentemente la evolución de las variables que afectan sus negocios, para identificar los potenciales impactos en su situación patrimonial y financiera y definir los cursos de acción necesarios.

2. Políticas contables y bases de preparación

Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los presentes estados financieros consolidados se resumen a continuación y considera la situación incluida en la nota 18. Estas políticas contables han sido aplicadas de manera consistente para todos los ejercicios presentados. Los estados financieros se expresan en pesos argentinos sin centavos.

2.1. Normas contables aplicadas

La Comisión Nacional de Valores (“CNV”) ha establecido la aplicación de las Resolución Técnica Nº 26, y sus modificatorias, de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” o “IFRS” por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de tales normas resultó obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2012.

Los presentes Estados Financieros Consolidados de la Sociedad han sido preparados de conformidad con las NIIF emitidas por el IASB. Asimismo las políticas contables utilizadas, están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC aplicables a la fecha de emisión de los estados financieros consolidados.

Los presentes estados financieros han sido preparados en moneda homogénea, criterio aplicable para economías hiperinflacionarias, conforme lo establecido por la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 29 (“Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”).

En razón de que en los últimos años ciertas variables macroeconómicas han sufrido variaciones anuales de consideración, el IASB entendió que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina debe considerarse como de alta inflación a partir del 1° de julio de 2018 y por lo tanto, sus estados financieros deben confeccionarse siguiendo los lineamientos establecidos en dicha norma internacional. Por su parte, la CNV, mediante la Resolución General 777/2018, dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización deberán aplicar a los Estados Financieros anuales, por períodos intermedios y especiales, que cierren a partir del 31 de diciembre de 2019 inclusive, el método de reexpresión de Estados Financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29. Asimismo, la Ley N° 27.468, publicada el 04/12/2018, derogó la vigencia del Decreto 664/03 del Poder Ejecutivo Nacional (PEN) que impedía la elaboración de los estados financieros en moneda homogénea.

La aplicación de la NIC 29 requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, se expresen en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición (o del último ajuste por inflación lo que

Véase nuestro informe de fecha 5 de marzo de 2020

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Correspondiente al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 31 de diciembre de 2019, presentado en forma comparativa

haya ocurrido después) o desde la fecha de revaluación, según corresponda. Todos los montos del estado de situación financiera que no estén expresados en términos de la unidad de medida actual a la fecha de cierre de los Estados Financieros, deben actualizarse aplicando un índice de precios general. Todos los componentes del estado de resultados deben expresarse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de cierre de los Estados Financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los Estados Financieros Consolidados.

El ajuste por inflación en los saldos iniciales se calculó considerando los índices establecidos por la FACPCE con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC).

Los principales procedimientos para el ajuste por inflación mencionado anteriormente son los siguientes:

  • Los activos y pasivos monetarios no son reexpresados porque ya están expresados en términos de la unidad monetaria actual a la fecha de los Estados Financieros.

  • Activos y pasivos no monetarios y los componentes del patrimonio, se reexpresan aplicando los coeficientes de ajuste correspondientes.

  • Activos y pasivos no monetarios que se contabilizan por el método del revalúo se registran según el valor surgido de las respectivas revaluaciones y la diferencia entre sus valores reexpresados y sus valores revaluados, en caso de ser positiva, se expone en Otros resultados integrales dentro del rubro Saldos por revaluación.

  • Todos los elementos en el estado de resultados se actualizan aplicando los índices de reexpresión correspondientes.

  • El efecto de la inflación en la posición monetaria neta de la Sociedad se incluye en el estado de resultados, en el rubro Otros Ingresos y Egresos financieros netos y costos financieros, bajo el ítem “Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda”.

En la aplicación inicial del ajuste por inflación, las cuentas del patrimonio fueron reexpresadas de la siguiente manera:

  • El capital fue reexpresado desde la fecha de suscripción o desde la fecha del último ajuste por inflación contable, lo que haya sucedido después. El monto resultante fue incorporado en la cuenta “Ajuste de capital”

  • La diferencia de conversión fue reexpresada en términos reales desde la fecha de transición a NIIF ya que a dicha fecha el saldo acumulado en “Efecto de conversión monetaria” dentro de los Otros Resultados Integrales fue reclasificado a Resultados no asignados.

  • Los otros resultados integrales fueron reexpresados desde cada fecha de imputación contable

  • Las otras reservas de resultados no fueron reexpresadas en la aplicación inicial

Las cifras al 31 de diciembre de 2018 que se exponen en estos Estados Financieros Consolidados a efectos comparativos, surgen de la reexpresión a unidad de medida corriente de los Estados Financieros a dicha fecha, de acuerdo a la NIC 29. Se han reclasificado ciertas cifras de los Estados Financieros Consolidados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 a los efectos de su presentación comparativa con los de este ejercicio.

Los estados financieros se expresan en pesos argentinos sin centavos excepto el resultado por acción y la información financiera por segmentos, la cual se presenta en miles de pesos argentinos.

Los presentes Estados Financieros Consolidados han sido aprobados por el Directorio de la Sociedad con fecha 5 de marzo de 2020.

2.2. Bases de consolidación

Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros individuales de Polledo y los de las siguientes subsidiarias:

Tenencia Tenencia
directa e directa e
Sociedades indirecta al indirecta al Actividad
31/12/2019 31/12/2018
-Polledo do Brasil Concessões e Investimentos Ltda. 100,00% 99,99% Prestación de servicios de asesoramiento
- Catastros y Relevamientos S.A. 95,00% 95,00% Relevamiento catastral

(a) Subsidiarias

Subsidiarias son todas las entidades en las que Polledo tiene el poder de gobernar las políticas financieras y operativas, que generalmente viene acompañado de una participación superior al 50% de los derechos de voto disponibles. Al momento de determinar si el Grupo controla una entidad se ha tomado en cuenta la existencia y el impacto de derechos potenciales de voto que son actualmente ejercibles o convertibles. Las subsidiarias se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo y se excluyen desde la fecha en que cesa dicho control.

Para contabilizar las combinaciones de negocios el Grupo aplica el método de adquisición. La contraprestación transferida por la adquisición de una subsidiaria se corresponde con el valor razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos con los anteriores propietarios de la adquirida y las participaciones en el patrimonio emitidas por el Grupo. La contraprestación transferida incluye el valor razonable de

Véase nuestro informe de fecha 5 de marzo de 2020

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Correspondiente al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 31 de diciembre de 2019, presentado en forma comparativa

cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente. Los activos identificables adquiridos y los pasivos y pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios se valúan inicialmente a su valor razonable en la fecha de adquisición. Para cada combinación de negocios, el Grupo puede optar por reconocer cualquier participación no dominante en la adquirida por el valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los importes reconocidos de los activos netos identificables de la adquirida.

Los costos relacionados con la adquisición se reconocen como gastos en el ejercicio en que se incurre en ellos.

Si la combinación de negocios se realiza por etapas, el valor razonable en la fecha de adquisición de la participación en el patrimonio de la adquirida anteriormente mantenido por la adquirente se vuelve a valorar al valor razonable en la fecha de adquisición a través del resultado del ejercicio.

Cualquier contraprestación contingente a transferir por el Grupo se reconoce a su valor razonable en la fecha de adquisición. Los cambios posteriores en el valor razonable de la contraprestación contingente que se considere un activo o un pasivo se reconocen de acuerdo con la NIIF 9 en resultados o como un cambio en otro resultado integral. La contraprestación contingente que se clasifique como patrimonio neto no se revalúa y su liquidación posterior se contabiliza dentro del patrimonio.

Se eliminan las transacciones inter-compañía, los saldos y los ingresos y gastos en transacciones entre entidades del Grupo. También se eliminan las pérdidas y ganancias que surjan de transacciones intragrupo que se reconozcan como activos. Las políticas contables de las subsidiarias se han modificado en los casos en que ha sido necesario para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo.

(b) Asociadas y otras partes relacionadas

Asociadas son aquellas entidades sobre las cuales el grupo tiene influencia significativa pero no control, generalmente acompañado por una participación de entre el 20% y el 50% de los derechos de voto. Las inversiones en asociadas se contabilizan utilizando el método de la participación patrimonial proporcional, mediante el cual, las inversiones son inicialmente reconocidas al costo, y dicho monto se incrementa o disminuye para reconocer la participación del inversor en las ganancias y pérdidas de la entidad con posterioridad a la fecha de adquisición.

La participación en las ganancias y pérdidas de las asociadas se reconoce en los resultados integrales del ejercicio, y los cambios patrimoniales que no son resultados del ejercicio se imputan a reservas de patrimonio (y de corresponder, se incluyen en otros resultados integrales).

Cuando la participación del grupo en las pérdidas de la asociada es igual o excede el valor de participación en la asociada, el Grupo no reconoce pérdidas adicionales, excepto cuando existan obligaciones legales o asumidas de hacer pagos por cuenta de dicha asociada.

Las ganancias y pérdidas resultantes de transacciones entre el Grupo y la asociada se reconocen en los estados financieros del Grupo sólo en la proporción de la porción no relacionada en dichas sociedades. Las políticas contables utilizadas por las asociadas han sido modificadas, de ser necesario, para asegurar la consistencia con las políticas contables del Grupo.

El grupo determina a la fecha de cada reporte si existe evidencia objetiva de que una inversión en una entidad asociada no es recuperable. De ser el caso, el grupo calcula el monto de desvalorización como la diferencia entre el valor recuperable de dicha asociada y su valor contable, reconociendo el monto resultante en “Resultado por participación en asociadas” en el estado de resultados.

Los activos, pasivos y resultados de las participaciones en Polledo S.A.I.C. y F. - Natino S.A. - Indeco S.A. - Consorcio de Empresas y Benito Roggio e Hijos S.A. y otros - U.T.E. fueron consolidados proporcionalmente por poseer el control conjunto. En el caso de Catrel S.A. U.T.E. se aplicó el método del valor patrimonial proporcional. La participación en Roggio Agrupación de Colaboración Empresaria ha sido valuada al costo.

2.3. Información por segmentos

Los segmentos de operación están presentados en forma consistente con la información interna provista a la máxima autoridad en la toma de decisiones de operación del Grupo.

2.4. Conversión de moneda extranjera

(a) Moneda funcional y de presentación

Las cifras incluidas en los estados financieros correspondientes a las distintas entidades componentes del Grupo fueron medidas utilizando su moneda funcional, es decir, la moneda del ambiente económico primario en el que dicha entidad opera. Los estados financieros están presentados en pesos argentinos, que es la moneda de presentación del Grupo.

Para el caso de las inversiones en el exterior, se ha definido como moneda funcional la moneda de cada país, dado que es la moneda del ambiente económico primario en que operan dichas entidades.

Véase nuestro informe de fecha 5 de marzo de 2020

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Correspondiente al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 31 de diciembre de 2019, presentado en forma comparativa

  • (b) Saldos y transacciones en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando el tipo de cambio aplicable a la fecha de la transacción (o valuación, si se trata de transacciones que deben ser re-medidas). Las ganancias y pérdidas de cambio resultantes de la cancelación de dichas operaciones o de la medición al cierre del ejercicio de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en el estado de resultados, excepto por las partidas monetarias por cobrar o pagar a negocios en el extranjero, que no surjan de operaciones comerciales y cuya liquidación no se espere que se realice en un futuro previsible, las cuales se exponen en otros resultados integrales.

(c) Las diferencias de cambio generadas se presentan en la línea “Efecto de conversión monetaria” del estado de resultados integral.

  • (d) Sociedades subsidiarias y asociadas

Los resultados y posición financiera de las sociedades subsidiarias y asociadas que tienen moneda funcional distinta de la moneda de presentación del Grupo se convierten a moneda de presentación de la siguiente manera:

  • Los activos y pasivos al cierre del ejercicio se convierten al tipo de cambio de dicha fecha.

  • Los ingresos y gastos se convierten al tipo de cambio promedio trimestral (a menos que dicho promedio no represente una aproximación razonable del efecto acumulado de los tipos de cambio vigentes a la fecha de cada transacción, en cuyo caso dichos ingresos y gastos se convierten al tipo de cambio vigente a la fecha de cada transacción) y se reexpresan en moneda homogénea de fecha de cierre, aplicando los coeficientes correspondientes.

  • Las diferencias de cambio resultantes se presentan en Otros resultados integrales - Efecto de conversión monetaria.

Cuando se vende o se dispone de una inversión, en todo o en parte, las diferencias de cambio se reconocen en el estado de resultados como parte de la pérdida o ganancia por venta/disposición.

2.5. Propiedades, planta y equipo

Las propiedades, planta y equipos se valúan a su costo histórico, neto de depreciaciones y pérdidas por desvalorización, de corresponder. El costo histórico incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición de dichos bienes.

Los costos incurridos con posterioridad se incluyen en los valores del activo solo en la medida que sea probable que generen beneficios económicos futuros y su costo sea medido confiablemente. El valor de las partes reemplazadas se da de baja. Los demás gastos de mantenimiento y reparación son cargados a resultados durante el ejercicio en que se incurren.

La depreciación de los activos es calculada por el método de la línea recta durante su vida útil estimada, de acuerdo con los siguientes parámetros:

Rubro Vida útil
Mejoras permanentes 30 años
Muebles y útiles 10 años
Equipos de computación 5 años

Los valores residuales de los activos y sus vidas útiles son revisados y ajustados de corresponder, al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen, en su caso, como un cambio de estimación.

El valor de los activos es desvalorizado a su valor recuperable si el valor residual contable excede su valor de recupero estimado.

Las ganancias y pérdidas por venta de activos se determinan comparando los ingresos recibidos con su valor residual contable y se exponen dentro de “Otras ganancias/ pérdidas, netas” en el estado de resultados.

2.6. Instrumentos financieros

Los instrumentos financieros, distintos a los derivados, comprenden las inversiones en instrumentos de patrimonio y deuda, créditos por ventas y otros créditos, efectivo y equivalentes de efectivo, deudas bancarias y financieros, deudas comerciales y otras deudas.

Los activos financieros, distintos a los derivados, se clasifican en las siguientes categorías:

  • (a) Activos financieros medidos a costo amortizado

Un activo financiero es medido al costo amortizado si el objetivo es mantener dicho activo financiero con el fin de obtener los flujos de efectivo contractuales y si, según las condiciones del contrato, se recibirán flujos de efectivo en fechas específicas que constituyen exclusivamente pagos del capital más intereses. Los ingresos por los intereses generados se incluyen en el Estado de Resultados utilizando el método de la tasa de interés efectiva.

Véase nuestro informe de fecha 5 de marzo de 2020

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Dentro de esta categoría se incluyen principalmente los créditos por ventas y otros créditos.

  • (b) Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados

Dentro de esta categoría se encuentran aquellos activos financieros mantenidos para su comercialización. Un activo financiero es mantenido en esta categoría si se adquiere principalmente con el propósito de su venta en el corto plazo. Los instrumentos derivados se incluyen también en esta categoría a menos que hayan sido designados como instrumentos de cobertura.

Los pasivos financieros, distintos de los derivados, son medidos al costo amortizado utilizando el método de la tasa efectiva de interés. Comprenden principalmente deudas bancarias y financieras, deudas comerciales y otras deudas.

Reconocimiento y medición

Las compras y ventas habituales de inversiones se reconocen en la fecha de transacción, es decir, la fecha en que la Sociedad se compromete a adquirir o vender el activo. Las inversiones se reconocen inicialmente por el valor razonable más los costos de la transacción para todos los activos financieros que no se valúan a valor razonable con cambios en resultados. Los activos financieros valuados a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inicialmente por su valor razonable, y los costos de la transacción se cargan a resultados. La valuación de las inversiones de corto plazo contabilizadas por el método del costo amortizado no difiere significativamente de su valor razonable. Los activos financieros se dan de baja en los estados financieros cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones han vencido o se han transferido y la Sociedad ha traspasado sustancialmente todos los riesgos y ventajas derivados de su titularidad. Compensación de activos financieros con pasivos financieros

Los activos y pasivos financieros son compensados y presentados por su importe neto en el estado de situación financiera solo cuando la Sociedad posee el derecho, legalmente exigible, de compensar los importes reconocidos, y tiene la intención de liquidar por el importe neto, o de realizar el activo y cancelar el pasivo en forma simultánea.

2.7. Otros créditos

Los otros créditos son reconocidos a su valor nominal menos la previsión para créditos incobrables, en caso de corresponder. Este valor no difiere significativamente de su valor razonable.

Para estimar las pérdidas crediticias esperadas, se aplicó el enfoque simplificado establecido en la NIIF 9, que requiere el uso del criterio de provisión de pérdida durante toda la vida de los créditos comerciales. De esta forma, las cuentas por cobrar comerciales se han agrupado en función de sus características en cuanto a riesgo de crédito y el tiempo que ha transcurrido como créditos vencidos. La determinación de la pérdida esperada se calcula en función a un porcentaje de incobrabilidad por rangos de vencimientos de cada crédito comercial.

El importe en libros del activo se reduce por medio de la cuenta de previsión y el monto de la pérdida se reconoce con cargo al estado de resultados consolidado y se expone en la línea “otros ingresos y egresos operativos, netos”. El recupero de importes previamente reconocidos como pérdidas por desvalorización se reconocen con crédito en igual línea del estado de resultados consolidado.

2.8. Efectivo y equivalentes al efectivo

El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a plazo en entidades financieras, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos y los descubiertos bancarios. En el estado de situación financiera, los descubiertos en cuenta corriente, de existir, se clasifican como Prestamos en el Pasivo Corriente.

2.9. Capital

El capital social está representado por acciones ordinarias, nominativas, escriturales, no endosables, de valor nominal $1 por acción.

Los costos incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones se presentan en el patrimonio como una deducción, neta de impuestos, de los montos obtenidos en dicho aumento de capital.

2.10. Cuentas por pagar

Las cuentas por pagar representan las obligaciones de pago por bienes y servicios adquiridos a proveedores en el curso normal de los negocios. Se presentan dentro del pasivo corriente si su pago es exigible en un plazo menor o igual a un año.

Se reconocen inicialmente a su valor razonable y se miden posteriormente a su costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva.

2.11. Saldos de créditos y deudas con partes relacionadas

Los créditos y deudas con las sociedades controladas, las controlantes y con otras partes relacionadas generados por diversas transacciones han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas. La Sociedad participa de una Agrupación de Colaboración Empresaria (Roggio ACE) que fue constituida con el objeto de optimizar la gestión administrativa, contable y financiera de sus integrantes, y/o de los diversos proyectos relacionados con las actividades comunes, agrupando en la misma ciertos créditos y deudas mantenidos entre sí. Dicha participación se encuentra valuada al costo.

Véase nuestro informe de fecha 5 de marzo de 2020

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2.12. Impuesto a las ganancias corriente y diferido

De acuerdo con la NIC 12, el Grupo ha reconocido el cargo por impuesto a las ganancias en base al método del impuesto diferido, reconociendo de esta manera las diferencias temporarias entre las mediciones de los activos y pasivos contables e impositivos. En consecuencia, el cargo por impuesto a las ganancias está compuesto por el impuesto corriente y el impuesto diferido.

El impuesto a las ganancias corriente es determinado a partir de las normas impositivas vigentes al cierre del ejercicio en los países donde opera el Grupo. La gerencia periódicamente evalúa la posición asumida en las declaraciones impositivas sobre aquellas situaciones donde la regulación fiscal es susceptible de interpretación.

A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de la presente información contable especial consolidada.

Debido a la baja probabilidad de que las ganancias impositivas futuras permitan absorber el 100% de los quebrantos impositivos, la Sociedad ha reconocido como un activo impositivo diferido sólo la porción de dichos quebrantos que se compensaría con los pasivos impositivos diferidos netos.

Reforma Tributaria en Argentina

El 29 de diciembre de 2017 el Poder Ejecutivo Nacional (PEN) promulgó la Ley 27430 – Impuesto a las Ganancias. Esta ley introdujo varios cambios en el tratamiento del impuesto a las ganancias cuyos componentes clave son los siguientes:

Alícuota de Impuesto a las ganancias: Mediante la mencionada ley, la alícuota del Impuesto a las Ganancias para las sociedades argentinas se redujo del 35% al 30% para los ejercicios fiscales comenzados a partir del 1 de enero de 2018 hasta el 31 de diciembre de 2019 y al 25% para los ejercicios fiscales que comiencen a partir del 1 de enero de 2020, inclusive. Sin embargo, el 23 de diciembre de 2019 el PEN promulgó la Ley 27.541 - Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, mediante la cual se suspende la reducción de la alícuota al 25% hasta los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2021, inclusive, estableciendo para el período de la suspensión la alícuota del 30%.

Revalúo impositivo opcional: La normativa estableció que, a opción de las Sociedades, se podía realizar el revalúo impositivo de los bienes situados en el país y que se encuentran afectados a la generación de ganancias gravadas. El impuesto especial sobre el importe del revalúo depende del bien, siendo de un 8% para los bienes inmuebles que no posean el carácter de bienes de cambio, del 15% para los bienes inmuebles que posean el carácter de bienes de cambio, y del 10 % para bienes muebles y el resto de los bienes. Una vez que se ejerce la opción por determinado bien, todos los demás bienes de la misma categoría deben ser revaluados. El resultado impositivo originado por el revalúo no está sujeto al impuesto a las ganancias y el impuesto especial sobre el importe del revalúo no es deducible de dicho impuesto. El plazo para ejercer esta opción venció el 29 de marzo de 2019. Dicha opción no fue ejercida por la Sociedad.

Asimismo, y en relación a la determinación del impuesto a las ganancias, cabe aclarar que conforme a lo previsto en la Ley 27.430, el ajuste por inflación impositivo establecido en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias, resulta de aplicación para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2018, en la medida que se cumpla un parámetro de inflación acumulada del 100% trianual a computar desde dicha fecha. Posteriormente, la Ley 27.468 modificó el régimen de transición establecido por la citada Ley 27.430 estableciendo que, para el primer, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia, el procedimiento de ajuste será aplicable en caso que la variación del índice de precios al consumidor (IPC), calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere un cincuenta y cinco por ciento (55%), un treinta por ciento (30%) y un quince por ciento (15%), respectivamente. . El ajuste por inflación correspondiente al ejercicio que se liquide incidirá como un ajuste positivo o negativo, según corresponda, y deberá imputarse un tercio en ese período fiscal y los dos tercios restantes, en partes iguales, en los dos períodos fiscales inmediatos siguientes. Sin embargo, la Ley 27.541 modificó la normativa vigente, estableciendo que el ajuste por inflación positivo o negativo, según sea el caso, correspondiente al primer y segundo ejercicio iniciado a partir del 1 de enero de 2019, que se deba calcular en virtud de verificarse los supuestos previstos en la Ley del Impuesto a las Ganancias, deberá imputarse un sexto (1/6) en ese período fiscal y los cinco sextos (5/6) restantes, en partes iguales, en los cinco (5) períodos fiscales inmediatos siguientes. Lo indicado en el párrafo anterior no obsta al cómputo de los tercios remanentes correspondientes a períodos anteriores, determinados conforme a la normativa anterior.

A la fecha de cierre de los presentes Estados Financieros, se han cumplido los parámetros que establece la Ley de Impuesto a las Ganancias para la aplicación del ajuste por inflación impositivo en Argentina, y, en consecuencia, se consideró el mismo en la determinación del resultado por impuesto a las ganancias (corriente y diferido) del presente ejercicio.

Actualizaciones de deducciones: Las adquisiciones o inversiones efectuadas en los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1 de enero de 2018, se actualizan sobre la base de las variaciones porcentuales del Índice de Precios al Consumidor (IPC) que suministre el Instituto Nacional de Estadística y Censos, situación que incrementará la amortización deducible y su costo computable en caso de venta.

Véase nuestro informe de fecha 5 de marzo de 2020

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2.13. Provisiones

Las provisiones se reconocen en el balance cuando:

  • (a) el Grupo tiene una obligación presente (ya sea legal o asumida) como resultado de un hecho pasado,

  • (b) es probable que una salida de recursos será necesaria para cancelar tal obligación, y

  • (c) puede hacerse una estimación confiable del importe de la obligación.

Las provisiones se miden al valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la obligación teniendo en cuenta la mejor información disponible en la fecha de preparación de los estados financieros y son reestimadas en cada cierre.

2.14. Reconocimiento de ingresos

Los ingresos son medidos al valor razonable de la contraprestación recibida o a recibir, y representa los montos a cobrar por venta de bienes y/o servicios, neto de descuentos e impuesto al valor agregado. El Grupo reconoce los ingresos cuando los montos pueden ser medidos confiablemente, cuando es probable que se generen beneficios económicos futuros para la entidad, y cuando se cumplen los criterios específicos para cada una de las actividades del grupo.

3. Información por segmentos

3.1. Segmentos al 31 de diciembre de 2019:

La apertura por segmentos geográficos de las unidades de negocio es la siguiente:

Por el ejercicio iniciado el 1° de enero de 2019 y
finalizado el 31 de diciembre de 2019
Argentina
Por el ejercicio iniciado el 1° de enero de 2019 y
finalizado el 31 de diciembre de 2019
Argentina
Exterior
Total
Resultado operativo (4.741.767) (5.617.657)
(10.359.424)

Total activos
2.737.228
1.837.862
4.575.090
Total pasivos 80.379.042 13.516.572
93.895.614

Depreciación de bienes de uso
(29.357)
(29.357)

3.2. Segmentos al 31 de diciembre de 2018:

La apertura por segmentos geográficos de las unidades de negocio es la siguiente:

apertura por segmentos geográficos de las unidades de negocio es la siguiente: apertura por segmentos geográficos de las unidades de negocio es la siguiente:
Por el ejercicio iniciado el 1° de enero de 2018 y
finalizado el 31 de diciembre de 2018
Argentina
Exterior
Total
Resultado operativo (5.115.924)
(4.151.967)
(9.267.891)
Total activos 4.342.506
2.213.627
6.556.133
Total pasivos 46.116.662
53.977.380
100.094.042
Depreciación de bienes de uso (57.733)
(57.733)

3.3. Información de sociedades asociadas

3.3.1. Coviares S.A.

Polledo participa directa e indirectamente en el 31,78% de Coviares S.A. (“Coviares”), sociedad que tiene como objeto la construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata - Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo, según lo dispuesto en el Acuerdo de Reformulación del contrato de concesión (“el Contrato de Concesión”) de fecha 29 de diciembre de 1993, celebrado con la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación (“la Secretaría de Obras Públicas” o “el Concedente”), que fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 538/94 y decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 1638/1994. La concesión comprende, entre otras obligaciones, la construcción de la autopista, el mantenimiento, reparación y conservación de las obras y la administración, explotación y prestación de servicios durante el período de concesión, estipulado en veintidós años contados a partir de la fecha de habilitación de la primera casilla de peaje (1° de julio de 1995).

El contrato se vio seriamente afectado por la crisis del año 2001/2002; que motivó el dictado de la ley de emergencia económica 25.561, que derogó las cláusulas de ajuste de la tarifa en dólares; aumento de gastos en forma exponencial y tarifa congelada (2001), que a su vez venía inalterada desde 1995; distorsión consecuente del PEF; autorización para renegociar los contratos, lo que dio lugar a un larguísimo proceso de renegociación del contrato. Con fecha 21 de febrero de 2007 se suscribió una Carta de Entendimiento cuyo objeto era establecer las bases y condiciones razonables y convenientes para adecuar el Contrato de Concesión. El documento fue debatido en Audiencia Pública, celebrada el 28 de junio de 2007 por Disposición N° 1/2007 de la UNIREN, cuyas conclusiones fueron consideradas, para definir el Acuerdo de Renegociación Contractual, “ad referéndum” del Poder Ejecutivo Nacional.

Con fecha 29 de enero de 2009 se suscribió el Acuerdo de Renegociación Contractual mencionado, parcialmente modificado con motivo del cambio de la autoridad a cargo del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, suscribiéndose un nuevo Acuerdo de Renegociación

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Contractual con fecha 9 de octubre de 2009 “ad referéndum” de la firma del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional. El 27 de julio de 2010 se publicó en el Boletín Oficial el decreto 1057/2010, el cual ratificó el Acuerdo de Renegociación Contractual suscripto entre la UNIREN y Coviares.

Luego del largo proceso de renegociación contractual, y pendiente de cumplimiento el Acuerdo aprobado por el decreto 1057/2010, Coviares S.A. fue notificada por el Órgano de Control de Concesiones Viales del proyecto denominado: "Proyecto del Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires – La Plata" del Estado Nacional a la Provincia de Buenos Aires. El 26 de junio de 2012 Coviares S.A. prestó conformidad a los lineamientos del proyecto. Coviares S.A. celebró la Asamblea Extraordinaria el 24 de Agosto de 2012 por el cual los accionistas consideraron el Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires La Plata, de la Nación a la Provincia de Buenos Aires, resolución que fue aprobada por unanimidad de las acciones presentes. El 10 de octubre de 2012 fue suscripto el Convenio entre la Nación y la Provincia “ad referéndum” de la aprobación del mismo a través de una Ley de la Legislatura Provincial. Por Resolución N° 2142/12 del 9 de octubre de 2012 del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, Secretaría de Obras Públicas, Dirección Nacional de Vialidad, se resolvió la aprobación del Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires – La Plata celebrado entre la Dirección Nacional de Vialidad y la Provincia de Buenos Aires. Dicha resolución fue notificada el 11 de octubre de 2012. Posteriormente, en el marco de lo dispuesto por la Ley N°14.443, sancionada por el H. Congreso de la Provincia de Buenos Aires, publicada en el B.O. el 25 de enero de 2013, se aprobó el “Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión”, en el ámbito provincial. Asimismo, por Resolución N° 74/2013, el Ministerio de Infraestructura de la Provincia asumió el carácter de Concedente a partir del 5 de febrero de 2013; la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, el rol de Autoridad de Control; y se asignó a la Unidad de Análisis Económico Regulatorio de Concesiones Viales la intervención en todo procedimiento que tenga implicancia regulatoria de la concesión. Por otra parte, se dispuso por Resolución N° 26/2013 la Intervención Administrativa Temporal de la concesionaria, y se mantuvo la veeduría designada por la Provincia por Resolución N° 394/2012 del Ministerio de Infraestructura.

A partir del momento de asunción de la Provincia en su rol de Concedente y titular del Contrato de Concesión, Coviares formalizó numerosas presentaciones tendientes a obtener el cumplimiento de las acciones que el Acuerdo de Transferencia ponía en cabeza de la Provincia, ya que las condiciones del contrato original mantenían plena vigencia, así como la obligación de reformular las condiciones contractuales, afectadas por la emergencia económica aludida en el Acuerdo de Renegociación Contractual suscripto entre la UNIREN y Coviares, aprobado por Decreto N° 1057/2010 del Poder Ejecutivo Nacional.

Coviares no obtuvo respuesta a sus requerimientos y con fecha 12 de julio de 2013, intempestivamente, se publica en el BO de la Provincia de Buenos Aires el Decreto N° 419, por medio del cual se declaró rescindido el Contrato de Concesión de Coviares, se desplazó a Coviares S.A. de la Concesión, y se puso a cargo de “Autopistas de Buenos Aires S.A. –AUBASA-“, una sociedad constituida por la Provincia a esos efectos. Al mismo tiempo se procedió a confeccionar el inventario detallado de los bienes y personal afectados a la concesión, y se declaró la “emergencia pública vial” sobre la autopista.

Frente a tal medida, Coviares efectuó una presentación por la cual rechazó la rescisión declarada, negó los incumplimientos contractuales en que se basó la rescisión, y solicitó la declaración de ilegitimidad y nulidad absoluta e insanable del Decreto Provincial N° 419/2013, por incompetencia de la Provincia para disponer la rescisión, por falta de causa, por ser falsos los hechos invocados y por violación de los procedimientos esenciales y sustanciales previstos por el ordenamiento legal aplicable, así como por violación de la finalidad y el objeto del Convenio de Transferencia de derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión. Coviares rechazó fundadamente los supuestos incumplimientos contractuales invocados en los considerandos del Decreto N° 419/2013; así la improcedente imputación de abandono de la explotación, mantenimiento, conservación, ejecución de todo tipo de obra y la omisión de prestar los servicios esenciales al usuario. Coviares hizo reserva a su vez de sus derechos y acciones contra la Provincia y contra el Estado Nacional con motivo de la rescisión del contrato de concesión. En el mes de diciembre de 2013 Coviares interpuso una acción judicial contra la Provincia de Buenos Aires y contra el Estado Nacional, ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, a efectos de que se declare la nulidad del acto administrativo que dispuso la rescisión y se condene a los demandados a abonar a Coviares los daños y perjuicios derivados de la rescisión del contrato. Cabe destacar que dicha indemnización se encuentra cedida en garantía –oportunamente-, al Fideicomiso que administra el repago del Préstamo Sindicado de Coviares, razón por la cual el mismo deberá integrar la Litis en calidad de tercero de intervención obligada. En el mes de agosto de 2015, el juicio quedó radicado en el Juzgado Contencioso Administrativo Federal, N° 7, a cargo de la Dra. María Cristina Carrión de Lorenzo.

La Sociedad ha tomado conocimiento de que Coviares ha solicitado la apertura de su concurso preventivo de acreedores el día 30 de abril de 2014, la cual ha sido decretada y tramita como Expediente N° 61006/2014, ante el Juzgado Nacional de Primera instancia en lo Comercial 22, Secretaría 43.

El 3 de Octubre de 2014 venció el plazo para que los acreedores verifiquen sus créditos, habiéndose presentado, entre otros, la Dirección Nacional de Vialidad y la Provincia de Buenos Aires, a verificar créditos que incluyen penalidades. Ambos acreedores hicieron reservas de derechos, ya que alegaron no haber finalizado el proceso de liquidación de la Concesión. Coviares impugnó y rechazó los créditos reclamados por dichos organismos, en base principalmente a los argumentos expuestos en la demanda por rescisión y a la improcedencia de la aplicación de multas. Con fecha 7 de abril de 2015, y conforme al dictamen de la Sindicatura concursal, se tuvieron por verificados los créditos conforme a lo dispuesto por el art. 36 de la Ley de Concurso y Quiebras.

Por el Decreto N° 13/2015 se modificó la Ley de Ministerios estableciéndose que las cuestiones vinculadas a las concesiones y licencias de servicios públicos así como la determinación de los precios y tarifas aplicables, quedaran bajo la órbita de diferentes carteras ministeriales. Consecuentemente, se dictó el Decreto 367/2016, por el cual se le asignaron a los respectivos Ministerios, las facultades de renegociación

Véase nuestro informe de fecha 5 de marzo de 2020

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Correspondiente al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 31 de diciembre de 2019, presentado en forma comparativa

de los contratos de obras y servicios públicos y se derogó el Decreto N° 311/2003, que establecía que dicha renegociación esté a cargo de la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN). Fue así que la Dirección Nacional de Vialidad (hoy en el ámbito del Ministerio de Transporte), inició tratativas con directivos de Coviares S.A., para revisar la situación, de modo de analizar la posibilidad de arribar a una solución extrajudicial del conflicto. En ese ámbito, se suscribió una Carta de Entendimiento, sin reconocer hechos ni derechos y con expresa reserva de acciones y defensas legales, que dispone la creación de una comisión evaluadora para que analice lo actuado respecto de la concesión, elabore un informe y como consecuencia de dicho informe se faculte a la Dirección Nacional de Vialidad a celebrar un acuerdo. La Comisión está conformada y ya tuvo su primera reunión, lo cual fue informado al juzgado del concurso. En virtud del inicio de las tratativas aludidas, se suspendieron los plazos procesales en las actuaciones “COVIARES S.A. c/ EN-DNV y Otros/PROCESO DE CONOCIMIENTO – ORDINARIO” (Expte. N° 1526/2013) en trámite ante el Juzgado Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal N° 7, Secretaría N° 14, hasta la emisión del informe final de la Comisión Evaluadora. Asimismo, también en virtud de estas tratativas, COVIARES S.A. solicitó al juez del concurso, y éste así lo dispuso, sucesivas prórrogas del período de exclusividad, la última de ellas al 30 de junio de 2018, debiendo informar Coviares S.A. y el funcionario concursal, periódicamente, el grado de avance de lo acordado en la Carta de Entendimiento. Apelada por la AFIP la ampliación de plazo, la Cámara ordenó al juez de primera instancia, disponga la continuidad de los actos procesales correspondientes. Coviares S.A. interpuso un recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, el cual fue rechazado el 2 de agosto de 2018.

A solicitud del síndico actuante se ha cursado un pedido de Informes a COVIARES para que exponga el estado de las tratativas con el Concedente; respecto de cualquier transferencia de bienes a terceros y actualización de domicilio, directorio, etc.

Polledo, como accionista minoritario de Coviares, registra desde el 31 de diciembre de 2011 en cero su participación en dicha sociedad, y se encuentra actualmente analizando las eventuales implicancias económicas, financieras y jurídicas que la situación de Coviares podría tener para la Sociedad.

3.3.2. Covimet S.A.

Polledo participa directa e indirectamente en el 31,802% de Covimet S.A. (“Covimet”), sociedad que se constituyó originalmente con un objeto social destinado a la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de Julio - Tramo Norte, de acuerdo con el Contrato de Concesión de fecha 21 de diciembre de 1993. Al respecto, con la modificación del Estatuto de fecha 15 de julio de 1986, el objeto social de Covimet se hizo extensivo a la construcción de toda otra clase de obras de ingeniería y arquitectura, públicas y privadas; la realización de proyectos de obras y prestación de servicios de ingeniería, asesoramiento industrial y comercial e inversora. A los fines mencionados, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por otros estatutos.

Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la CABA dictó el decreto 149/GCABA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el decreto 3135/GCABA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimiento de Covimet.

Polledo ha tomado conocimiento de que en los autos “COVIMET S.A. c/ GCBA s/ cobro de pesos” (Expte. N° 2874/0) y “COVIMET S.A. c/ GCBA s/impugnación actos administrativos” (Expte. N° 8333/0) se ha dictado sentencia en primera instancia rechazando las demandas interpuestas por Covimet por la que se resuelve que no prosperarán ninguno de los planteos esgrimidos por la actora. La sentencia de Primera Instancia fue apelada. Se ha tomado conocimiento del Informe del representante del Ministerio Público Fiscal, admitiendo que asistiría razón a la apelante en cuanto a que las cláusulas contractuales del Pliego de Condiciones, contemplan el cobro de un reintegro tanto para el supuesto de la terminación anticipada de la concesión, como para el caso de resolución por incumplimiento del concesionario, indicando que la comprobación del monto de las inversiones no amortizadas, implica la ponderación de cuestiones de hecho y prueba, ajenas a su intervención. El 17 de noviembre de 2016 la Cámara de Apelaciones SALA I - Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires – dictó sentencia en los autos “Covimet S.A. c/ GCBA s/ impugnación actos administrativos”, expte. Nº8333 y su acumulado “Covimet S.A. c/ GCBA s/ cobro de pesos”, expte. Nº2874/0, resolviendo: i) confirmar la nulidad del decreto 3135/98 que había aprobado el Convenio de Reordenamiento Contractual; ii) confirmar, en consecuencia, la validez del decreto 149/03 que declaró la rescisión del contrato por culpa de la concesionaria, y iii) hacer lugar parcialmente al recurso de apelación interpuesto por la parte actora, únicamente con relación al reconocimiento del rubro reclamado en concepto de liquidación de las cuentas pendientes y diferir la determinación del quantum del ítem mencionado para la etapa de ejecución de la sentencia de conformidad con las pautas establecidas en el Pliego a esos efectos.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, Polledo no ha tomado conocimiento de otros hechos o circunstancias relevantes, relativas a este proceso.

Ante el pedido de quiebra por parte del Banco Patagonia S.A. y el fracaso de la gestión conciliatoria en sede judicial, COVIMET S.A. presentó su concurso preventivo de acreedores ante el Juzgado Comercial 24, Secretaría 47. El 23 de junio de 2016, se declaró abierto el Concurso Preventivo de COVIMET S.A., fijándose –entre otros-, el cierre del período de exclusividad, para el 1º de agosto de 2017, luego prorrogado al 26 de octubre de 2017. Una vez vencido el período de exclusividad, con fecha 8 de noviembre 2017, fue declarada la quiebra.

Polledo, como accionista minoritario de Covimet, registra desde el 31 de diciembre de 2010, a valor cero su participación en dicha sociedad.

Véase nuestro informe de fecha 5 de marzo de 2020

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4. Gastos de administración


Gastos de Administración
Gastos órganos de contralor
Sueldos, jornales y cargas sociales
Honorarios y retribuciones por servicios
Depreciaciones
Impuestos, tasas y contribuciones
Impresos y papelería
Participación en Catrel S.A. U.T.E.
Gastos de representación
Publicaciones legales y certificaciones
Diversos
TOTALES
5.
Ingresos financieros y costos financieros
Ingresos financieros
Ingresos financieros
Intereses generados por pasivos
Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la
moneda
TOTALES
Costos financieros
Otros Resultados Financieros
Diferencias de Cambio
TOTALES
6.
Saldos y operaciones con partes relacionadas
Saldos con partes relacionadas al 31 de diciembre 2019 y 2018:
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos
Otras partes relacionadas
Clisa-Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.
Asociadas
Covimet S.A.
Total
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos
Otras partes relacionadas
Roggio A.C.E.
Asociadas
Eriday U.T.E.
Total
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar
Otras partes relacionadas
Benito Roggio e Hijos S.A.
Asociadas
Eriday U.T.E.
Total
Totales al Totales al
**Gastos de Administración ** 31/12/2019 31/12/2018
Gastos órganos de contralor 499.596 876.514
Sueldos, jornales y cargas sociales 331.893 249.621
Honorarios y retribuciones por servicios 7.931.088 6.340.466
Depreciaciones 29.357 57.733
Impuestos, tasas y contribuciones 129.347 705.709
Impresos y papelería 5.533 7.827
Participación en Catrel S.A. U.T.E. 13.979 17.954
Gastos de representación 965.615 741.617
Publicaciones legales y certificaciones 363.111 117.047
Diversos 89.905 153.457
TOTALES 10.359.424 9.267.945
Totales al
31/12/2019
Totales al
31/12/2018
185.261 275.833
14.974.630
15.159.891
17.584.170
17.860.003
(1.078.378)
37.327
(1.066.740)
(244.460)
(1.041.051) (1.311.200)
31/12/2019 31/12/2018
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos
Otras partes relacionadas
Clisa-Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. - 310.717
Asociadas
Covimet S.A. 220.398 339.043
Total 220.398 649.760
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos
Otras partes relacionadas
Roggio A.C.E. 1.884.886 2.899.565
Asociadas
Eriday U.T.E. 28.587.547 43.976.911
Total 30.472.433 46.876.476
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar
Otras partes relacionadas
Benito Roggio e Hijos S.A. 49.356 75.926
Asociadas
Eriday U.T.E. 942.572 912.745
Total 991.928 988.671

Véase nuestro informe de fecha 5 de marzo de 2020

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Correspondiente al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 31 de diciembre de 2019, presentado en forma comparativa

Otros pasivos 31/12/2019 31/12/2018
Otras partes relacionadas
Benito Roggio e Hijos S.A. 13.007.733 -
BSA Empreend. Ltda. 299.946 7.446.422
Asociadas
Eriday U.T.E. 8.968 13.796
Total 13.316.647 7.460.218
31/12/2019 31/12/2018
PASIVO NO CORRIENTE
Otros pasivos
Otras partes relacionadas
Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. 32.245.637 42.393.259
Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda. 45.387.359 46.114.927
Total 77.632.996 88.508.186

7. Propiedades, planta y equipos

7.
Propiedades, planta y equipos
7.
Propiedades, planta y equipos
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 y 2018
Valores de origen
Depreciaciones acumuladas
Concepto Al inicio
del
Ejercicio
Diferencia
de
Conversión
Al cierre
del
Ejercicio
Acumuladas
al inicio del
Ejercicio
Del
Ejercicio
Diferencia
de
Conversión
Acumuladas
al cierre del
Ejercicio
Valor
residual al
31/12/2019
Valor
residual al
31/12/2018
Mejoras 504.094
12.100
516.194
47.717
24.039
15.897
87.653
428.541
456.377
Muebles y Útiles 78.693
1.041
79.734
73.436
5.318
980
79.734
-
5.257
Total al 31/12/2019 582.787
13.141
595.928
121.153
29.357
16.877
167.387
428.541
Total al 31/12/2018 530.230
52.557
582.787
55.703
57.733
7.717
121.153
461.634

8. Otros Créditos

No corrientes
Sociedades relacionadas (Nota 6)
Impositivos
Diversos
Subtotal
Previsión para otros créditos (Nota 10)
Total
Corrientes
Impositivos
Sociedades relacionadas (Nota 6)
Diversos por participación en U.T.E.
Impositivos por participación en Catrel S.A. U.T.E.
Crédito por venta de acciones
Diversos
Subtotal
Previsión para otros créditos (Nota 10)
Total
31/12/2019
30.472.428
3.499.242
178.816
34.150.486
(31.597.965)
2.552.521
1.612.006
220.398
192.171
2.340
1.826.395
1.098.848
4.952.158
(3.442.481)
1.509.677
31/12/2018
46.876.476
4.672.308
275.076
51.823.860
(47.786.795)
4.037.065
2.094.466
649.760
295.621
3.600
2.809.587
784.798
6.637.832
(4.777.351)
1.860.481

Véase nuestro informe de fecha 5 de marzo de 2020

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Correspondiente al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 31 de diciembre de 2019, presentado en forma comparativa

9. Efectivo y equivalentes de efectivo

Cuentas corrientes bancarias
Cuentas corrientes bancarias en moneda extranjera
Depósitos a plazo fijo
Caja y Ctas. Ctes. bancarias por participación en Catrel S.A. U.T.E.
Total
31/12/2019
32.951
-
43.259
5.493
81.703
31/12/2018
77.868
271
112.158
2.583
192.880

10. Previsiones y provisiones

  • (a) Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019:
a)Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019:
Saldos al
inicio del
ejercicio
Ajuste por
inflación
Aumentos
Saldos al
31/12/2019
**Descripción **
Previsiones
Previsión para otros créditos de dudosa recuperabilidad 52.564.146
(18.480.922)
957.222
35.040.446
Previsión para Desvalorización - Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. 2.865.755
-
-
2.865.755
Previsión para Desvalorización - Otras Inversiones 228.076
-
-
228.076
Previsión para Desvalorización-Eriday U.T.E. (*) 6.258.870
-
-
6.258.870
Total Previsiones 61.916.847
(18.480.922)
957.222
44.393.147

(b) Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018:

b)Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018:
Saldos al
inicio del
ejercicio
Ajuste por
inflación
Aumentos
Saldos al
31/12/2019
**Descripción **
Previsiones
Previsión para otros créditos de dudosa recuperabilidad 76.517.870
(24.842.166)
888.442
52.564.146
Previsión para Desvalorización - Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. 2.865.755
-
-
2.865.755
Previsión para Desvalorización - Otras Inversiones 228.076
-
-
228.076
Previsión para Desvalorización-Eriday U.T.E. (*) 6.258.870
-
-
6.258.870
Total Previsiones 85.870.571
(24.842.166)
888.442
61.916.847

(*) La Sociedad tiene una participación minoritaria en Eriday U.T.E. Tal lo informado por la U.T.E., la misma ha optado por la posibilidad prevista en el Contrato de obra del Proyecto Yacyretá de someter ciertos asuntos contractuales pendientes a un arbitraje internacional. La demanda de arbitraje fue recibida por la Corte Internacional de la Cámara de Comercio Internacional, quien no se ha expedido hasta la fecha.

11. Otros Pasivos

No corrientes
Sociedades relacionadas (Nota 6)
Cargas fiscales
Total
Corrientes
Cargas fiscales
Cargas fiscales por participación en Catrel S.A. U.T.E.
Cargas fiscales por participación en U.T.E.
Sociedades relacionadas (Nota 6)
Otras cargas fiscales en moneda extranjera
Total
31/12/2019
270.265
77.632.996
77.903.261
31/12/2019
257.268
-
192.167
13.316.647
208.893
**13.974.975 **
31/12/2018
826.145
88.508.186
89.334.331
31/12/2018
330.203
6.409
295.615
7.460.218
389.134
8.481.579

Véase nuestro informe de fecha 5 de marzo de 2020

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Correspondiente al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 31 de diciembre de 2019, presentado en forma comparativa

12. Cuentas por pagar

Corrientes
Proveedores
Sociedades relacionadas (Nota 6)
Diversos
Total
31/12/2019
1.396.611
49.356
571.431
2.017.398
31/12/2018
1.619.310
75.926
582.923
2.278.159

13. Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

  • (a) Impuesto a las ganancias

El cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio se compone de la siguiente forma:

Impuesto corriente
Impuesto diferido
Total cargo por impuesto a las ganancias
Impuesto a la ganancia mínima presunta
Total cargo por impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta
Resultado antes de impuesto a las ganancias – Pérdida
Impuesto a las ganancias a la tasa del 30% y 35%
Efecto por exposición a la inflación
Ajuste por inflación impositivo
Prescripción de quebrantos impositivos
Otros conceptos
Sub-total
Variación del crédito por impuesto diferido
Cargo (crédito) por impuesto a las ganancias
Ejercicio
finalizado el 31
de diciembre
de 2019
368.245
-
368.245
-
368.245
Ejercicio
finalizado el 31
de diciembre
de 2019
3.758.001
(1.127.400)
4.384.559
(3.007.794)
-
13.391.050
13.640.415
(13.272.170)
368.245
Ejercicio
finalizado el 31 de
diciembre de 2018
(1.108.866)
-
(1.108.866)
-
(1.108.866)
Ejercicio
finalizado el 31 de
diciembre de 2018
7.278.917
(2.183.675)
9.412.825
-
(243.821)
6.130.917
13.116.246
(14.225.112)
(1.108.866)
  • (b) Impuesto a las ganancias diferido

Los cargos por impuesto a las ganancias diferido se calculan en su totalidad sobre las diferencias temporarias conforme al método del pasivo utilizando la alícuota impositiva de cada país.

Los movimientos de las cuentas de impuesto diferido son los siguientes:

Al inicio del ejercicio
Crédito por impuesto diferido
Variación de los créditos impositivos no reconocidos
Al cierre del ejercicio
Ejercicio finalizado
el 31 de diciembre
de 2019
-
13.272.170
(13.272.170)
-
Ejercicio finalizado el
31 de diciembre de
2018
-
14.225.112
(14.225.112)
-

Véase nuestro informe de fecha 5 de marzo de 2020

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Correspondiente al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 31 de diciembre de 2019, presentado en forma comparativa

Las variaciones de los activos y pasivos por impuestos diferidos acaecidas durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, antes de la compensación de saldos, son las siguientes:

Activos por impuesto diferido:

Otros créditos
Previsiones
Quebrantos impositivos
Sub-Total
Variación del crédito por impuesto diferido
Total de Crédito por impuesto diferido
asivos por impuesto diferido:
Cargas fiscales
Otros créditos
Sub-Total
Variación del crédito por impuesto diferido
Total de Pasivo por impuesto diferido
Al inicio del
ejercicio
Ajuste por
inflación
Crédito (cargo)
por impuesto
diferido
Al cierre del
ejercicio
3.781.638
(1.323.354)
(1.573.535)
884.750
811.881
(284.111)
(186.609)
341.161
52.795.824
(18.475.470)
15.025.031
49.345.384
57.389.342
(20.082.935)
13.264.888
50.571.295
(57.389.342)
20.082.935
(13.264.888)
(50.571.295)
-
-
-
-
Al inicio del
ejercicio
Ajuste por
inflación
Crédito (cargo)
por impuesto
diferido
Al cierre del
ejercicio
15.683
(15.683)
7.282
7.282
(329)
329
-
-
15.354
(15.354)
7.282
7.282
(15.354)
15.354
(7.282)
(7.282)
-
-
-

Pasivos por impuesto diferido:

Los activos y pasivos por impuesto diferido son compensados cuando a) la Sociedad y sus subsidiarias tienen reconocido legalmente el derecho de compensar, frente a la autoridad fiscal, los importes reconocidos en esas partidas; y b) los activos y pasivos por impuesto diferido se derivan del impuesto a las ganancias correspondiente a la misma autoridad fiscal.

Los montos expuestos en el Estado de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2019, luego de la compensación, son los siguientes:

Activo por impuesto diferido
Pasivo por impuesto diferido
Sub-Total
Variación del crédito por impuesto diferido a
la tasa del impuesto
Impuesto diferido
Al 31 de diciembre de
2019
50.571.295
7.282
50.578.577
(50.578.577)
-
Al 31 de diciembre de
2018
57.389.342
15.355
57.404.697
(57.404.697)
-

Los quebrantos impositivos no reconocidos al 31 de diciembre de 2019 ascienden a $105,7 MM, de los cuales $63,9 MM no tienen fecha de prescripción y el saldo prescribe escalonadamente hasta el año 2023.

14. Resultado por acción

El resultado por acción es calculado dividiendo el resultado del ejercicio atribuible a los accionistas de la Sociedad por la cantidad promedio de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio.

Resultado del ejercicio
Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación (Ver nota 1)
Ganancia por acción básica y diluida (pesos por acción)
31/12/2019
31/12/2018
3.444.993
8.489.274
6.420.394
6.420.394
0,537
1,322

15. Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades

La Sociedad ha otorgado fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires (en adelante “BAPRO”) por el préstamo sindicado otorgado a Coviares, por el 10,4% del total del préstamo. Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del contrato de concesión por culpa de Coviares (ver Nota 3.3.1). El monto total de la fianza otorgada ascendía al 31 de diciembre de 2012 a $ 63 millones, no contando la Sociedad

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Correspondiente al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 31 de diciembre de 2019, presentado en forma comparativa

con información actualizada. En opinión de los asesores legales, la situación que se describe en Nota 3.3.1 ha configurado un escenario jurídico en el que Coviares rechaza las medidas adoptadas y consideran que no medió ninguna responsabilidad o culpa por parte de la Concesionaria en la decisión adoptada por el Concedente. Roggio S.A., accionista controlante indirecto de la Sociedad, ha suscripto con BAPRO un acuerdo para evitar la eventual ejecución de esta garantía por parte de la entidad financiera, lo cual no implica reconocimiento alguno en relación a la situación judicial de Coviares.

Garantía Prendaria sobre acciones de Coviares: Los principales accionistas de Coviares constituyeron derecho real de prenda en primer grado de prelación y privilegio, sobre acciones representativas del 60% del capital social y de los votos de Coviares, por las sumas del préstamo y de las obligaciones asumidas en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado de Coviares.

16. Gestión del riesgo financiero

16.1. Factores de riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad la exponen a una variedad de riesgos: riesgo de mercado (incluyendo los efectos de las variaciones de los tipos de cambio y de las tasas de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

No ha habido cambios de significación en las políticas de gestión de riesgo.

16.1.1. Riesgo de mercado

(i) Riesgos asociados con tipos de cambio

Los principales ingresos de la Sociedad y sus subsidiarias están expresados en la moneda funcional de cada una de ellas. Asimismo, la Sociedad y sus subsidiarias poseen cuentas por pagar y otros pasivos expresados en dólares estadounidenses. En consecuencia, la Sociedad y sus compañías subsidiarias están expuestas al riesgo en la fluctuación de los tipos de cambio.

La política general de la Sociedad es la de minimizar el impacto negativo de las fluctuaciones en el valor del dólar respecto del peso argentino. La Sociedad y sus subsidiarias monitorean el flujo de fondos financiero en dólares y analizan potenciales coberturas de acuerdo a las condiciones del mercado. Estas coberturas pueden llevarse a cabo neteando las posiciones operativas.

La siguiente tabla muestra la exposición monetaria al 31 de diciembre de 2019 y 2018 de los instrumentos financieros denominados en una moneda extranjera, es decir, de una moneda diferente de la moneda funcional en que se miden.

U$S - Dólares estadounidense
Moneda funcional
$
Total
s
31/12/2019
Pesos
Exposición monetaria neta
activa(pasiva)
U$S
Total
(942.572)
(942.572)
(942.572)
(942.572)
31/12/2018
Pesos
Exposición monetaria neta
activa(pasiva)
U$S
Total
(912.745)
(912.745)
(912.745)
(912.745)

(ii) Riesgos asociados con tasas de interés

La Sociedad no presenta una exposición significativa al riesgo de tasa de interés.

16.1.2. Riesgo de crédito

La Sociedad se expone al riesgo de crédito con bancos e instituciones financieras por el mantenimiento de instrumentos financieros como depósitos en cuenta corriente y a plazo fijo. La Sociedad ha establecido como política general de tesorería que la colocación de estos activos financieros esté limitada a instituciones financieras de alta calidad crediticia.

16.1.3. Riesgo de liquidez

La Gerencia mantiene suficiente efectivo y facilidades crediticias para financiar niveles normales de operaciones y monitorea los pronósticos de liquidez de las reservas de la Sociedad en función de los flujos de caja esperados.

16.2. Instrumentos financieros por categoría y nivel de jerarquía de valor razonable

Las políticas contables para instrumentos financieros han sido aplicadas a los ítems expuestos debajo. De acuerdo a lo establecido por las normas NIIF 7 e IAS 32, los derechos y obligaciones del empleador con respecto a los planes de beneficios y los activos y pasivos no financieros, tales como anticipos pagados e impuesto a las ganancias a pagar, no están incluidos.

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Correspondiente al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 31 de diciembre de 2019, presentado en forma comparativa

(a) Al 31 de diciembre de 2019

Activos financieros al Al 31 de diciembre de 2019 valor razonable con cambios en resultados (1) Activos en la posición financiera Otros créditos 30.472.428 Efectivo y equivalentes de efectivo 81.703 Total 30.554.131

Pasivos financieros Al 31 de diciembre de 2019 medidos a costo amortizado (2) Pasivos en la posición financiera Otros Pasivos 90.949.643 Deudas comerciales 454.039 Total 91.403.682

(b) Al 31 de diciembre de 2018

Al 31 de diciembre de 2018
(1) Activos en la posición financiera
Otros créditos
Efectivo y equivalentes de efectivo
Total
Al 31 de diciembre de 2018
(2) Pasivos en la posición financiera
Otros Pasivos
Deudas comerciales
Total
Créditos por cobrar
Activos financieros al
valor razonable con
cambios en resultados
Total
46.876.476
-
46.876.476
112.158
80.722
192.880
46.988.634
80.722
47.069.356
Otros pasivos
financieros
95.968.404
706.565
96.674.969

Valor razonable por jerarquía

Según los requerimientos del párrafo 27B de la norma NIIF 7, La Sociedad categoriza cada una de las clases de instrumentos financieros valuados a valor razonable en el Estado de Situación Financiera en tres niveles, dependiendo de la relevancia del juicio asociado a las premisas utilizadas para la medición del valor razonable.

Nivel 1 comprende activos y pasivos financieros cuyos valores razonables han sido determinados con referencia a precios de cotización (sin ajustar) en mercados activos para iguales activos y pasivos. Nivel 2 incluye activos y pasivos financieros, no intercambiados en mercados activos, cuyo valor razonable ha sido estimado usando premisas distintas de los precios de cotización incluidos en el Nivel 1, que son observables para los activos o pasivos, ya sea directamente (por ejemplo, precios) o indirectamente (por ejemplo, derivados de precios). Nivel 3 comprende instrumentos financieros para los cuales una o más de las premisas utilizadas en la estimación del valor razonable no están basadas en información observable en el mercado.

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Correspondiente al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 31 de diciembre de 2019, presentado en forma comparativa

Descripción
Activos financieros al valor razonable con
cambios en resultados
Efectivoyequivalentes de efectivo
Total activos
Medición hecha a valor razonable al
31 de diciembre de 2019
Nivel 1
Total
81.703
81.703
81.703
81.703
Medición hecha a valor razonable al
31 de diciembre de 2018
Nivel 1
Total
192.880
192.880
192.880
192.880

16.3. Estimación del valor razonable

El valor razonable es el valor al cual dicho instrumento se puede intercambiar en el mercado entre partes interesadas, distinto del valor que puede surgir en una venta o liquidación forzada. Para el propósito de estimar el valor razonable de activos y pasivos financieros con vencimiento menor a un año, la Sociedad utiliza el valor de mercado.

17. Cambios en las normas contables

(a) Normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2019:

NIIF 16 “Arrendamientos”: En enero de 2016, el IASB emitió la NIIF 16, “Arrendamientos”, la cual modifica la contabilización de dichas operaciones, al eliminar principalmente la distinción entre arrendamientos operativos y financieros. Esta modificación implicará cambios para la mayor parte de los contratos de arrendamiento en el reconocimiento de activos, por el derecho a usar el elemento arrendado y en los pasivos, por el pago de rentas. Existe una exención opcional para los arrendamientos a corto plazo y de bajo valor. La NIIF 16 es aplicable para los períodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2019. La aplicación de esta norma no generó impactos significativos en los presentes estados financieros.

CINIIF 23 “Incertidumbre sobre el tratamiento del impuesto a las ganancias”: esta norma clarifica como el reconocimiento y las exigencias de medición de la NIC 12 “Impuesto a las ganancias”, son aplicados cuando hay incertidumbre sobre el tratamiento de impuesto a las ganancias. Esta norma fue publicada en junio 2017 y entrara en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2019. La aplicación de esta norma no generó impactos significativos en los presentes estados financieros.

(b) Normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2019 y no han sido adoptadas anticipadamente:

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo para la Sociedad.

18. Artículos 206 y 94 inciso 5 de la Ley 19.550

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 la Sociedad registraba pérdidas acumuladas por $ 146.676.632 (en moneda de dicha fecha) situación por la cual continuaba encuadrada en la causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550. Los accionistas, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 29 de abril de 2019, resolvieron que el Directorio continúe haciendo un seguimiento pormenorizado de la secuencia de actos producidos en el proceso del arbitraje internacional de Eriday U.T.E., en trámite con la Entidad Binacional Yacyretá, y continúe aportando su experiencia en la toma de decisiones dentro de Eriday U.T.E. a fin de lograr que el arbitraje efectivamente se encause hacia el dictado de un laudo arbitral en el menor plazo posible, se absorban parte de las pérdidas acumuladas del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2018 con la totalidad del saldo de la cuenta “Ajuste de Capital” de $64.871.521 (en moneda de esa fecha), y que en virtud de lo expuesto, se difiera a futuro ejercicio la absorción de los Resultados no Asignados negativos al 31 de diciembre de 2018 remanentes. Al 31 de diciembre de 2019 la Sociedad registra una ganancia neta de $ 3.444.993 y pérdidas acumuladas por $ 122.397.774, situación por la cual continúa encuadrada en la causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550. Se hace saber a estos efectos que, el 23 de diciembre de 2019, el Poder Ejecutivo Nacional promulgó la Ley 27.541 que suspende la aplicación del inciso 5 del artículo 94 y del artículo 206 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 hasta el 31 de diciembre de 2020.

La Sociedad ha preparado los estados contables utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse la situación descripta a favor de la continuidad de las operaciones de la Sociedad y la misma se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios.

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RESEÑA INFORMATIVA AL 31 DICIEMBRE DE 2019

En cumplimiento de lo establecido por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013), el Directorio de la Sociedad ha aprobado la presente reseña informativa correspondiente al ejercicio iniciado el 1 de enero del año 2019 y finalizado el 31 de diciembre del año 2019.

Actividades de la Sociedad:

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 la Sociedad registra pérdidas acumuladas por $ 146.676.632 (en moneda de dicha fecha) situación por la cual continúa encuadrada en la causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550. Los accionistas, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 29 de abril de 2019, resolvieron que el Directorio continúe haciendo un seguimiento pormenorizado de la secuencia de actos producidos en el proceso del arbitraje internacional de Eriday U.T.E. en trámite con la Entidad Binacional Yacyretá, y continúe aportando su experiencia en la toma de decisiones dentro de Eriday U.T.E. a fin de lograr que el arbitraje efectivamente se encause hacia el dictado de un laudo arbitral en el menor plazo posible, se absorban parte de las pérdidas acumuladas del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2018 con la totalidad del saldo de la cuenta “Ajuste de Capital” de $64.871.521 (en moneda de esa fecha), y que en virtud de lo expuesto, se difiera a futuro ejercicio la absorción de los Resultados no Asignados negativos al 31 de diciembre de 2018 remanentes. Al 31 de diciembre de 2019 la Sociedad registra una ganancia neta de $ 3.444.993 y pérdidas acumuladas por $ 122.397.774, situación por la cual continúa encuadrada en la causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550. Se hace saber a estos efectos que, el 23 de diciembre de 2019, el Poder Ejecutivo Nacional promulgó la Ley 27.541 que suspende la aplicación del inciso 5 del artículo 94 y del artículo 206 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 hasta el 31 de diciembre de 2020.

A continuación se expone una breve descripción de la situación de cada uno de los proyectos en que participa Polledo S.A.I.C. y F.

Coviares S.A.

Polledo participa directa e indirectamente en el 31,78% de Coviares S.A. (“Coviares”), sociedad que tiene como objeto la construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata - Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo, según lo dispuesto en el Acuerdo de Reformulación del contrato de concesión (“el Contrato de Concesión”) de fecha 29 de diciembre de 1993, celebrado con la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación (“la Secretaria de Obras Públicas” o “el Concedente”), que fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 538/94 y decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 1638/1994. La concesión comprende, entre otras obligaciones, la construcción de la autopista, el mantenimiento, reparación y conservación de las obras y la administración, explotación y prestación de servicios durante el período de concesión, estipulado en veintidós años contados a partir de la fecha de habilitación de la primera casilla de peaje (1° de julio de 1995).

El contrato se vio seriamente afectado por la crisis del año 2001/2002; que motivó el dictado de la ley de emergencia económica 25.561, que derogó las cláusulas de ajuste de la tarifa en dólares; aumento de gastos en forma exponencial y tarifa congelada (2001), que a su vez venía inalterada desde 1995; distorsión consecuente del PEF; autorización para renegociar los contratos, lo que dio lugar a un larguísimo proceso de renegociación del contrato. Con fecha 21 de febrero de 2007 se suscribió una Carta de Entendimiento cuyo objeto era establecer las bases y condiciones razonables y convenientes para adecuar el Contrato de Concesión. El documento fue debatido en Audiencia Pública, celebrada el 28 de junio de 2007 por Disposición N° 1/2007 de la UNIREN, cuyas conclusiones fueron consideradas, para definir el Acuerdo de Renegociación Contractual, “ad referéndum” del Poder Ejecutivo Nacional.

Con fecha 29 de enero de 2009 se suscribió el Acuerdo de Renegociación Contractual mencionado, parcialmente modificado con motivo del cambio de la autoridad a cargo del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, suscribiéndose un nuevo Acuerdo de Renegociación Contractual con fecha 9 de octubre de 2009 “ad referéndum” de la firma del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional. El 27 de julio de 2010 se publicó en el Boletín Oficial el decreto 1057/2010, el cual ratificó el Acuerdo de Renegociación Contractual suscripto entre la UNIREN y Coviares.

Luego del largo proceso de renegociación contractual, y pendiente de cumplimiento el Acuerdo aprobado por el decreto 1057/2010, Coviares S.A. fue notificada por el Órgano de Control de Concesiones Viales del proyecto denominado: "Proyecto del Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires – La Plata" del Estado Nacional a la Provincia de Buenos Aires. El 26 de junio de 2012 Coviares S.A. prestó conformidad a los lineamientos del proyecto. Coviares S.A. celebró la Asamblea Extraordinaria el 24 de Agosto de 2012 por el cual los accionistas consideraron el Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires La Plata, de la Nación a la Provincia de Buenos Aires, resolución que fue aprobada por unanimidad de las acciones presentes. El 10 de octubre de 2012 fue suscripto el Convenio entre la Nación y la Provincia “ad referéndum” de la aprobación del mismo a través de una Ley de la Legislatura Provincial. Por Resolución N° 2142/12 del 9 de octubre de 2012 del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, Secretaría de Obras Públicas, Dirección Nacional de Vialidad, se resolvió la aprobación del Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires – La Plata celebrado entre la Dirección Nacional de Vialidad y la Provincia de Buenos Aires. Dicha resolución fue notificada el 11 de octubre de 2012. Posteriormente, en el marco de lo dispuesto por la Ley 14.443, sancionada por el H. Congreso de la Provincia de Buenos Aires, publicada en el B.O. el 25 de enero de 2013, se aprobó el “Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión”, en el ámbito provincial. Asimismo, por Resolución N° 74/2013, el Ministerio de Infraestructura de la Provincia asumió el carácter de Concedente a partir del 5 de febrero de 2013; la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, el rol de Autoridad de Control; y se asignó a la Unidad de Análisis Económico Regulatorio de Concesiones Viales la intervención en todo procedimiento que tenga implicancia regulatoria de la concesión. Por otra parte, se dispuso por Resolución N° 26/2013 la Intervención Administrativa Temporal de la concesionaria, y se mantuvo la veeduría

designada por la Provincia por Resolución N° 394/2012 del Ministerio de Infraestructura.

26

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A partir del momento de asunción de la Provincia en su rol de Concedente y titular del Contrato de Concesión, Coviares formalizó numerosas presentaciones tendientes a obtener el cumplimiento de las acciones que el Acuerdo de Transferencia ponía en cabeza de la Provincia, ya que las condiciones del contrato original mantenían plena vigencia, así como la obligación de reformular las condiciones contractuales, afectadas por la emergencia económica aludida en el Acuerdo de Renegociación Contractual suscripto entre la UNIREN y Coviares, aprobado por Decreto 1057/2010 del Poder Ejecutivo Nacional. Coviares no obtuvo respuesta a sus requerimientos y con fecha 12 de julio de 2013, intempestivamente, se publica en el BO de la Provincia de Buenos Aires el Decreto N° 419, por medio del cual se declaró rescindido el Contrato de Concesión de Coviares, se desplazó a Coviares S.A. de la Concesión, y se puso a cargo de “Autopistas de Buenos Aires S.A. –AUBASA-“, una sociedad constituida por la Provincia a esos efectos. Al mismo tiempo se procedió a confeccionar el inventario detallado de los bienes y personal afectados a la concesión, y se declaró la “emergencia pública vial” sobre la autopista.

Frente a tal medida, Coviares efectuó una presentación por la cual rechazó la rescisión declarada, negó los incumplimientos contractuales en que se basó la rescisión, y solicitó la declaración de ilegitimidad y nulidad absoluta e insanable del decreto provincial N° 419/2013, por incompetencia de la Provincia para disponer la rescisión, por falta de causa, por ser falsos los hechos invocados y por violación de los procedimientos esenciales y sustanciales previstos por el ordenamiento legal aplicable, así como por violación de la finalidad y el objeto del Convenio de Transferencia de derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión. Coviares rechazó fundadamente los supuestos incumplimientos contractuales invocados en los considerandos del decreto 419/2013; así la improcedente imputación de abandono de la explotación, mantenimiento, conservación, ejecución de todo tipo de obra y la omisión de prestar los servicios esenciales al usuario. Coviares hizo reserva a su vez de sus derechos y acciones contra la Provincia y contra el Estado Nacional con motivo de la rescisión del contrato de concesión. En el mes de diciembre de 2013 Coviares interpuso una acción judicial contra la Provincia de Buenos Aires y contra el Estado Nacional, ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, a efectos de que se declare la nulidad del acto administrativo que dispuso la rescisión y se condene a los demandados a abonar a Coviares los daños y perjuicios derivados de la rescisión del contrato. Cabe destacar que dicha indemnización se encuentra cedida en garantía –oportunamente-, al Fideicomiso que administra el repago del Préstamo Sindicado de Coviares, razón por la cual el mismo deberá integrar la Litis en calidad de tercero de intervención obligada. En el mes de agosto de 2015, el juicio quedó radicado en el Juzgado Contencioso Administrativo Federal, N° 7, a cargo de la Dra. María Cristina Carrión de Lorenzo.

La Sociedad ha tomado conocimiento de que Coviares S.A. ha solicitado la apertura de su concurso preventivo de acreedores el día 30 de abril de 2014, la cual ha sido decretada y tramita como Expediente N° 61006/2014, ante el Juzgado Nacional de Primera instancia en lo Comercial 22, Secretaría 43.

El 3 de Octubre de 2014 venció el plazo para que los acreedores verifiquen sus créditos, habiéndose presentado, entre otros, la Dirección Nacional de Vialidad y la Provincia de Buenos Aires, a verificar créditos que incluyen penalidades. Ambos acreedores hicieron reservas de derechos, ya que alegaron no haber finalizado el proceso de liquidación de la Concesión. Coviares impugnó y rechazó los créditos reclamados por dichos organismos, en base principalmente a los argumentos expuestos en la demanda por rescisión y a la improcedencia de la aplicación de multas. Con fecha 7 de abril de 2015, y conforme al dictamen de la Sindicatura concursal, se tuvieron por verificados los créditos conforme a lo dispuesto por el art. 36 de la Ley de Concurso y Quiebras.

Por el Decreto N° 13/2015 se modificó la Ley de Ministerios estableciéndose que las cuestiones vinculadas a las concesiones y licencias de servicios públicos así como la determinación de los precios y tarifas aplicables, quedaran bajo la órbita de diferentes carteras ministeriales. Consecuentemente, se dictó el Decreto 367/2016, por el cual se le asignaron a los respectivos Ministerios, las facultades de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos y se derogó el Decreto N° 311/2003, que establecía que dicha renegociación esté a cargo de la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN). Fue así que la Dirección Nacional de Vialidad (hoy en el ámbito del Ministerio de Transporte), inició tratativas con directivos de COVIARES S.A., para revisar la situación, de modo de analizar la posibilidad de arribar a una solución extrajudicial del conflicto. En ese ámbito, se suscribió una Carta de Entendimiento, sin reconocer hechos ni derechos y con expresa reserva de acciones y defensas legales, que dispone la creación de una comisión evaluadora para que analice lo actuado respecto de la concesión, elabore un informe y como consecuencia de dicho informe se faculte a la Dirección Nacional de Vialidad a celebrar un acuerdo. La Comisión está conformada y ya tuvo su primera reunión, lo cual fue informado al juzgado del concurso. En virtud del inicio de las tratativas aludidas, se suspendieron los plazos procesales en las actuaciones “COVIARES S.A. c/ EN-DNV y Otros/PROCESO DE CONOCIMIENTO – ORDINARIO” (Expte. N° 1526/2013) en trámite ante el Juzgado Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal N° 7, Secretaría N° 14, hasta la emisión del informe final de la Comisión Evaluadora. Asimismo, también en virtud de estas tratativas, COVIARES S.A. solicitó al juez del concurso, y éste así lo dispuso, sucesivas prórrogas del período de exclusividad, la última de ellas al 30 de junio de 2018, debiendo informar Coviares S.A. y el funcionario concursal, periódicamente, el grado de avance de lo acordado en la Carta de Entendimiento. Apelada por la AFIP la ampliación de plazo, la Cámara ordenó al juez de primera instancia, disponga la continuidad de los actos procesales correspondientes. Coviares S.A. interpuso un recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, el cual fue rechazado el 2 de agosto de 2018.

A solicitud del síndico actuante se ha cursado un pedido de Informes a COVIARES para que exponga el estado de las tratativas con el Concedente; respecto de cualquier transferencia de bienes a terceros y actualización de domicilio, directorio, etc.

Polledo, como accionista minoritario de Coviares, registra desde el 31 de diciembre de 2011 en cero su participación en dicha sociedad, y se encuentra actualmente analizando las eventuales implicancias económicas, financieras y jurídicas que la situación de Coviares podría tener para la Sociedad.

Covimet S.A.

Se constituyó originalmente con un objeto social destinado a la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de Julio - Tramo Norte, de acuerdo con el Contrato de Concesión de fecha 21 de diciembre de 1993. Al respecto, con la modificación del Estatuto de fecha 15 de julio de 1986, el objeto social de Covimet se hizo extensivo a la construcción de toda

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otra clase de obras de ingeniería y arquitectura, públicas y privadas; la realización de proyectos de obras y prestación de servicios de ingeniería, asesoramiento industrial y comercial e inversora. A los fines mencionados, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por otros estatutos.

Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la CABA dictó el decreto 149/GCABA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el decreto 3135/GCABA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimiento de Covimet.

Polledo ha tomado conocimiento de que en los autos “COVIMET S.A. c/ GCBA s/ cobro de pesos” (Expte. N° 2874/0) y “COVIMET S.A. c/ GCBA s/impugnación actos administrativos” (Expte. N° 8333/0) se ha dictado sentencia en primera instancia rechazando las demandas interpuestas por Covimet por la que se resuelve que no prosperarán ninguno de los planteos esgrimidos por la actora. La sentencia de Primera Instancia fue apelada. Se ha tomado conocimiento del Informe del representante del Ministerio Público Fiscal, admitiendo que asistiría razón a la apelante en cuanto a que las cláusulas contractuales del Pliego de Condiciones, contemplan el cobro de un reintegro tanto para el supuesto de la terminación anticipada de la concesión, como para el caso de resolución por incumplimiento del concesionario, indicando que la comprobación del monto de las inversiones no amortizadas, implica la ponderación de cuestiones de hecho y prueba, ajenas a su intervención. El 17 de noviembre de 2016 la Cámara de Apelaciones SALA I - Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires – dictó sentencia en los autos “Covimet S.A. c/ GCBA s/ impugnación actos administrativos”, expte. Nº8333 y su acumulado “Covimet S.A. c/ GCBA s/ cobro de pesos”, expte. Nº2874/0, resolviendo: i) confirmar la nulidad del decreto 3135/98 que había aprobado el Convenio de Reordenamiento Contractual; ii) confirmar, en consecuencia, la validez del decreto 149/03 que declaró la rescisión del contrato por culpa de la concesionaria, y iii) hacer lugar parcialmente al recurso de apelación interpuesto por la parte actora, únicamente con relación al reconocimiento del rubro reclamado en concepto de liquidación de las cuentas pendientes y diferir la determinación del quantum del ítem mencionado para la etapa de ejecución de la sentencia de conformidad con las pautas establecidas en el Pliego a esos efectos.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, Polledo no ha tomado conocimiento de otros hechos o circunstancias relevantes, relativas a este proceso.

Ante el pedido de quiebra por parte del Banco Patagonia S.A. y el fracaso de la gestión conciliatoria en sede judicial, COVIMET S.A. presentó su concurso preventivo de acreedores ante el Juzgado Comercial 24, Secretaría 47. El 23 de junio de 2016, se declaró abierto el Concurso Preventivo de COVIMET S.A., fijándose –entre otros-, el cierre del período de exclusividad, para el 1º de agosto de 2017, luego prorrogado al 26 de octubre de 2017. Una vez vencido el período de exclusividad, con fecha 8 de noviembre 2017, fue declarada la quiebra.

Polledo, como accionista minoritario de Covimet, registra desde el 31 de diciembre de 2010, a valor cero su participación en dicha sociedad.

Estructura de la situación patrimonial consolidada

Estructura de la situación patrimonial consolidada Estructura de la situación patrimonial consolidada Estructura de la situación patrimonial consolidada Estructura de la situación patrimonial consolidada
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Activo corriente 1.591.380 2.053.361 1.465.987
Activo no corriente 2.983.710 4.502.759 10.102.694
Total del activo 4.575.090 6.556.120 11.568.681
Pasivo corriente 15.992.373 56.874.665 70.442.614
Pasivo no corriente 77.903.261 43.219.404 84.771.542
Total del pasivo 93.895.634 100.094.069 155.214.156
Patrimonio neto controlante (89.352.790) (93.385.705) (143.554.581)
Patrimonio neto no controlante 32.246 (152.245) (90.894)
Patrimonio neto total (89.320.544) (93.537.950) (143.645.475)
Total de Pasivo más Patrimonio neto total 4.575.090 6.556.119 11.568.681

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Alberto E. Verra Presidente

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

Estructura de resultados integral consolidado

Estructura de resultados integral consolidado
01/01/2019 al
31/12/2019
01/01/2018 al
31/12/2018
01/01/2017 al
31/12/2017
Resultado operativo o de explotación (10.359.424) (9.267.945) (14.549.324)
Resultados financieros 14.118.840 16.548.803 (7.411.146)
Resultado de inversiones (1.426) (1.941) (1.099)
Resultado neto del ejercicio, antes de impuesto a las ganancias
(Pérdida)/ Ganancia
3.757.990 7.278.917 (21.961.569)
Impuesto a las ganancias (368.245) 1.108.866 1.827.928
Resultado neto del ejercicio (Pérdida) / Ganancia (a) 3.389.745 8.387.783 (20.133.641)
Otro resultado integral luego de impuesto a las ganancias (b) 587.916 (4.645.803) 4.481.052
Resultado integral total del ejercicio (a) + (b) 3.977.661 3.741.980 (15.652.589)

Estructura de flujos de efectivo consolidado

Estructura de flujos de efectivo consolidado
01/01/2019 al
31/12/2019
01/01/2018 al
31/12/2018
01/01/2017 al
31/12/2017
Fondos aplicados a las actividades operativas (11.256.729) (9.813.738) (17.433.152)
Fondos generados por las actividades de financiación 11.106.353 9.817.355 16.993.533
Diferencia de conversión de los fondos 47.636 31.245 (44.515)
Efecto de la inflación sobre los fondos (8.437) (68.837) (179.332)
Total de fondos (aplicados) / generados durante el ejercicio (111.177) (33.975) (663.466)

Índices

Índices Índices Índices Índices
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Liquidez (1) 0,0998 0,0361 0,0208
Solvencia (2) -0,9513 -0,9345 -0,9255
Inmovilización del capital (3) 0,6522 0,6868 0,8733
Rentabilidad (4) N/A (*) N/A (*) N/A (*)

(*) Dicho índice no es determinable.

(1) Activo corriente/Pasivo corriente

(2) Patrimonio Neto Total/Pasivo Total

(3) Activo no corriente/Total del Activo

(4) Resultado neto del ejercicio (no incluye Otros Resultados Integrales)/Patrimonio Neto Total promedio

PERSPECTIVAS FUTURAS

La Sociedad continúa monitoreando la evolución de los procesos administrativos y judiciales respecto a los contratos en los cuales la Sociedad participa o ha participado, los que en virtud de no ser controlados por nosotros, exige una permanente atención sobre la evolución de sus acontecimientos.

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Alberto E. Verra Presidente

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de Polledo S.A.I.C. y F. Domicilio Legal: Av. Leandro N. Alem 1050, Piso 9° Ciudad Autónoma de Buenos Aires CUIT N°: 30-53874847-8

Informe sobre los estados financieros

Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Polledo S.A.I.C. y F. y sus sociedades controladas (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2019, los estados de resultados consolidados, del resultado integral consolidado, de cambios en el patrimonio consolidado y de flujos de efectivo consolidado por el ejercicio finalizado en esa fecha, y un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa.

Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2018, son parte integrante de los estados financieros auditados mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

Responsabilidad de la Dirección

El Directorio de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), adoptadas como normas contables profesionales argentinas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés). Asimismo, el Directorio es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de estados financieros consolidados libres de incorrecciones significativas originadas en errores o en irregularidades.

Responsabilidad de los auditores

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados adjuntos basada en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestro examen de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIAs), como fueron adoptadas en Argentina por la FACPCE mediante la Resolución Técnica N° 32 y sus respectivas Circulares de Adopción. Dichas normas exigen que cumplamos con los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros consolidados se encuentran libres de incorrecciones significativas.

Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y otra información presentada en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la valoración del riesgo de incorrecciones significativas en los estados financieros consolidados debidas a fraude o error. Al efectuar dicha valoración del riesgo, el auditor debe tener en consideración el control interno pertinente para la

preparación y presentación razonable por parte de la Sociedad de los estados financieros consolidados, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados, en función a las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Sociedad. Una auditoría también comprende una evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas, de la razonabilidad de las estimaciones significativas realizadas por la dirección de la Sociedad y de la presentación de los estados financieros consolidados en su conjunto .

Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para fundamentar nuestra opinión de auditoría.

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados mencionados en el primer párrafo del presente informe presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera consolidada de Polledo S.A.I.C. y F. y sus sociedades controladas al 31 de diciembre de 2019, su resultado integral consolidado y los flujos de efectivo consolidados por el ejercicio finalizado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

Párrafos de énfasis

  • Pérdidas netas acumuladas - Causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades (Ley 19.550)

Sin modificar nuestra opinión, queremos enfatizar la información contenida en la nota 18 a los estados financieros consolidados, que describe que la Sociedad se encuentra encuadrada al cierre del presente ejercicio dentro de los artículos 94 inciso 5° y 206 de la Ley General de Sociedades. Se hace saber a estos efectos que, el 23 de diciembre de 2019, el Poder Ejecutivo Nacional promulgó la Ley 27.541 que suspende la aplicación del inciso 5 del artículo 94 y del artículo 206 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 hasta el 31 de diciembre de 2020.

Situación relacionada con participaciones y acreencias

Sin modificar nuestra opinión, queremos enfatizar sobre las notas 3.3, 6, 10 y 15 a los estados financieros consolidados, que describen la situación de la Sociedad relacionada con las participaciones y acreencias en Coviares S.A., Covimet S.A, y Eriday U.T.E. y cuya resolución no puede preverse a la fecha. En razón de lo detallado, y como se describe en la nota 2, la Sociedad ha utilizado políticas contables acordes con dicha situación.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Polledo S.A.I.C. y F., que:

  • a) los estados financieros consolidados de Polledo S.A.I.C. y F. se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;

  • b) los estados financieros individuales de Polledo S.A.I.C. y F. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;

  • c) hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular;

  • d) al 31 de diciembre de 2019, no existe deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino que surja de los registros contables de la Sociedad;

  • e) de acuerdo con lo requerido por el artículo 21°, inciso e), Capítulo III, Sección VI, Título II de la normativa de la Comisión Nacional de Valores, informamos que el total de honorarios en concepto de servicios de auditoría y relacionados facturados a la Sociedad en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 representan:

  • e.1) el 100% sobre el total de honorarios por servicios facturados a la Sociedad por todo concepto en dicho ejercicio;

  • e.2) el 2,46% sobre el total de honorarios por servicios de auditoría y relacionados facturados a la Sociedad, sus sociedades controlantes, controladas y vinculadas en dicho ejercicio;

  • e.3) el 2,42% sobre el total de honorarios por servicios facturados a la Sociedad, sus sociedades controlantes, controladas y vinculadas por todo concepto en dicho ejercicio;

  • f) hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo para Polledo S.A.I.C. y F. previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 5 de marzo de 2020.

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POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES

Correspondientes al ejercicio iniciado el 1º de enero de 2019 y finalizado el 31 de diciembre de 2019, presentados en forma comparativa.

Índice

Estados Financieros Individuales al 31 de diciembre de 2019

Estado de resultados individual Estado del resultado integral individual Estado de situación financiera individual Estado de cambios en el patrimonio individual Estado de flujos de efectivo individual

Notas a los estados financieros individuales

Información adicional requerida por el artículo 12, capítulo III, título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores

Informe de los auditores independientes

Informe de Comisión Fiscalizadora

Informe de Comité de Auditoria

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA ESTADO DE RESULTADOS INDIVIDUAL

Correspondiente al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 31 de diciembre de 2019, presentado en forma comparativa

forma comparativa forma comparativa
31/12/2019
31/12/2018
RESULTADOS
Notas
Pesos
Pesos
Gastos de administración
4
(4.670.464)
(4.514.261)
Resultado operativo
(4.670.464)
(4.514.261)
Ingresos financieros
5
16.209.402
19.302.965
Costos financieros
5
(1.110.833)
(1.321.967)
Resultado de inversiones en subsidiarias y asociadas contabilizadas por el
método dela participación
6
(6.983.112)
(4.977.463)
Resultado antes de impuestos
3.444.993
8.489.274
Impuesto a las ganancias
-
-
Resultado del ejercicio
3.444.993
8.489.274

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales.

Véase nuestro informe de fecha 5 de marzo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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2

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL INDIVIDUAL

Correspondiente al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 31 de diciembre de 2019, presentado en forma comparativa

OTROS RESULTADOS INTEGRALES
Resultado delejercicio
Otros resultados integrales
Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados
Efecto de conversión monetaria neto de impuesto a las ganancias
31/12/2019
Pesos
3.444.993
587.916
31/12/2018
Pesos
8.489.274

(4.645.803)
Total de otros resultados integrales del ejercicio 587.916 (4.645.803)
TOTAL DEL RESULTADO INTEGRAL DEL EJERCICIO 4.032.909 3.843.471

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales.

Véase nuestro informe de fecha 5 de marzo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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3

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018

Notas
ACTIVO
Activo No Corriente
Inversiones en compañías subsidiarias y asociadas contabilizadas por el
método de la participación
7
Otros créditos
8
Total del activo no corriente
Activo Corriente
Otros créditos
8
Efectivo y equivalentes al efectivo
9
Total del activo corriente
Total del Activo
PATRIMONIO
Atribuible a los propietarios de la controladora
Total del Patrimonio
PASIVO
Pasivo No Corriente
Otros pasivos
10
Total del pasivo no corriente
Pasivo Corriente
Otros pasivos
10
Cuentas por pagar
11
Total del pasivo corriente
Total del Pasivo
Total del Pasivo y Patrimonio
31/12/2019
Pesos
31/12/2018
Pesos
103.726.201 114.632.042
667.640 1.137.500
104.393.841 115.769.542
141.276 244.240
23.217 61.382
164.493 305.622
**104.558.334 ** 116.075.164
(89.352.790) (93.385.699)
(89.352.790) (93.385.699)
191.385.200 206.466.095
191.385.200 206.466.095
557.862 792.614
1.968.062 2.202.154
2.525.924 2.994.768
193.911.124 209.460.863
104.558.334 116.075.164

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales.

Véase nuestro informe de fecha 5 de marzo de 2020

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Jorge A. Mencarini Alberto E. Verra Comisión Fiscalizadora Presidente

4

POLLEDO SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INDIVIDUAL

Correspondiente al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 31 de diciembre de 2019, presentado en forma comparativa

Aporte de los Propietarios
Resultados Acumulados
Total del
Capital
Ajuste de
Efecto de
Concepto Patrimonio

Suscripto
(Nota 1)

Capital
Total

conversión
monetaria
Resultados no
asignados
Saldos al 01/01/2019 6.420.394
103.249.670
109.670.064
22.580.423
(225.636.186)
(93.385.699)
Resultado del ejercicio 3.444.993
3.444.993
Otros resultados integrales 587.916
587.916
Absorción Resultados no
asignados (*)
(99.793.419)
(99.793.419)
99.793.419
-
TOTALES AL 31/12/2019 6.420.394
3.456.251
9.876.645
23.168.339
(122.397.774)
(89.352.790)
Concepto Aporte de los Propietarios
Resultados Acumulados
Total del
Patrimonio
Capital
Suscripto
(Nota 19)
Ajuste de
Capital
Total
Efecto de
conversión
monetaria
Resultados no
asignados
Saldos al 01/01/2018 6.420.394
103.249.670
109.670.064
27.226.226
(234.125.460)
(97.229.170)
Resultado del ejercicio 8.489.274
8.489.274
Otrosresultadosintegrales (4.645.803)
(4.645.803)
TOTALES AL 31/12/2018 6.420.394
103.249.670
109.670.064
22.580.423
(225.636.186)
(93.385.699)

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales.

Véase nuestro informe de fecha 5 de marzo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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Correspondiente al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 31 de diciembre de 2019, presentado en forma comparativa

31/12/2019 31/12/2018
Pesos Pesos
Flujo neto de las actividades operativas 3.444.993 8.489.274
Resultado del ejercicio
Ajustes por:
Otros ingresos y egresos financieros, netos (14.913.104) (17.700.377)
Resultado de inversiones en subsidiarias y asociadas contabilizadas
por el método de la participación
6.983.112 4.977.463
Costos financieros (185.465) (280.621)
Variaciones en activos y pasivos operativos:
Aumento de Otros créditos operativos (854.155) (888.441)
Disminuciónde deudas operativas (307.565) 223.554
Flujo neto de efectivo utilizado en las operaciones (5.832.184) (5.179.148)
(165.309) (352.890)
Intereses pagados
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas (5.997.493) (5.532.038)
Flujo neto de las actividades de inversión
Variación de inversiones, netas 159.422 (119.528)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión 159.422 (119.528)
Flujo neto de las actividades financieras
Aumento de otras deudas 5.783.176 5.793.129
Disminución de Otros créditos 25.167 (14.377)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades financieras 5.808.343 5.778.752
Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la
moneda delefectivo y equivalentes alefectivo (8.437) (68.788)
(Disminución) / Aumento neto de efectivo (38.165) 58.398
Efectivo y equivalentes efectivo al inicio 61.382 2.984
Efectivo y equivalentes al efectivo al cierre del ejercicio 23.217 61.382

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Individuales.

Véase nuestro informe de fecha 5 de marzo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

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Correspondientes al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 31 de diciembre de 2019, presentado en forma comparativa

Contenido de las notas a los Estados Financieros Individuales

  1. Información general y bases de presentación 2. Políticas contables y bases de preparación 3. Información de sociedades asociadas 4. Gastos de administración 5. Ingresos financieros y costos financieros 6. Resultado de inversiones en subsidiarias y asociadas contabilizadas por el método de la participación 7. Inversiones en subsidiarias y asociadas contabilizadas por el método de la participación 8. Otros Créditos 9. Efectivo y equivalentes al efectivo 10. Otros Pasivos 11. Cuentas por Pagar 12. Previsiones y provisiones 13. Clasificación de los saldos de créditos y deudas 14. Instrumentos financieros en moneda extranjera 15. Saldos y operaciones con partes relacionadas 16. Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades 17. Gestión del riesgo financiero 18. Cambios en las normas contables 19. Artículo 206 y 94 inciso 5 de la Ley 19.550 20. Guarda de Documentación de la Entidad

Véase nuestro informe de fecha 5 de marzo de 2020

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1. Información general y bases de presentación

Polledo S.A.I.C. y F. (en adelante “Polledo” o “la Sociedad”) participa en las entidades detalladas en la Nota 7.

El Acta de Constitución de la Sociedad fue inscripta en el Registro Público de Comercio el 29 de noviembre de 1934 bajo el N° 203 del Libro 44, Tomo A, de los Estatutos Nacionales con un plazo de duración hasta el 9/10/2034. El número de inscripción en la Inspección General de Justicia es el 71.706/238.377. La última modificación de sus Estatutos Sociales fue aprobada por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 31 de octubre de 2007 e inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el N° 7.461 de fecha 14 de abril de 2008, Libro 39 de Sociedades por Acciones.

La sociedad controlante de Polledo se denomina Roggio S.A., con domicilio legal en Leandro N. Alem 1050, 9° Piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, siendo su actividad principal Sociedad de Inversión. Roggio S.A. participa directa e indirectamente con el 68,11% del capital y los votos de Polledo.

Se describe a continuación la composición y evolución del Capital Social de Polledo:

Capital social
Acciones Nominativas, V.N. $1 – 1 voto, en circulación al inicio del ejercicio
Acciones Nominativas, V.N. $1 – 1 voto, en circulación al cierre del ejercicio
31/12/2019
6.420.394
6.420.394
31/12/2018
6.420.394
6.420.394
31/12/2017
6.420.394
6.420.394

La elaboración de los presentes Estados Financieros Individuales, requiere que la Gerencia efectúe estimaciones y supuestos que pueden afectar las cifras registradas de los activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, y las cifras de ingresos y gastos registrados correspondientes a los ejercicios informados. Los resultados finales podrían diferir respecto de estas estimaciones.

Los Estados Financieros Individuales se presentan en pesos argentinos ($), excepto menciones específicas.

Dadas las actividades a las que se dedica la Sociedad, las transacciones del mismo no cuentan con un carácter cíclico o estacional significativo.

Contexto económico en que opera la Sociedad

Los presentes estados financieros deben ser leídos a la luz del contexto económico en que opera la Sociedad, cuyas variables principales han tenido una fuerte volatilidad, como la caída del PBI, un aumento significativo en la inflación y en las tasas de interés, y una fuerte desvalorización del peso.

La Dirección de la Sociedad monitorea permanentemente la evolución de las variables que afectan sus negocios, para identificar los potenciales impactos en su situación patrimonial y financiera y definir los cursos de acción necesarios.

2. Políticas contables y bases de preparación

Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los presentes estados financieros individuales se resumen a continuación y considera la situación incluida en la nota 18. Estas políticas contables han sido aplicadas de manera consistente para todos los ejercicios presentados.

Los presentes estados financieros han sido preparados en moneda homogénea, criterio aplicable para economías hiperinflacionarias, conforme lo establecido por la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 29 (“Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”)

2.1. Normas contables aplicadas

La Comisión Nacional de Valores (“CNV”) ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica Nº 26 y sus modificatorias, de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de tales normas resultó obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2012.

Con fecha 1 de abril de 2016, la FAPCE aprobó la Resolución Técnica N° 43, por la cual se modifica la Resolución Técnica N° 26, con vigencia para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2016. Dicha resolución establece que las entidades que presenten estados financieros de acuerdo con las NIIF, lo harán en forma integral y sin modificaciones y que las inversiones en entidades subsidiarias, negocios conjuntos y entidades asociadas se contabilizarán en los estados financieros individuales utilizando el método de la participación, tal como lo definen las NIIF, de acuerdo a la modificación instrumentada por el IASB a la NIC 27 en agosto de 2014, no estando permitida la medición al costo o a valor razonable, que son las otras opciones de valuación previstas en las NIIF para este tipo de inversiones a partir de la mencionada modificación. Los cambios introducidas por la Resolución Técnica N° 43 no generan impactos en los presentes estados financieros individuales, por cuanto la Sociedad valuaba dichas inversiones por el método de la participación, aun cuando esto implicaba no aplicar las NIIF de un modo integral en los Estados Financieros Individuales.

Los presentes estados financieros han sido preparados en moneda homogénea, criterio aplicable para economías hiperinflacionarias, conforme lo establecido por la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 29 (“Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”).

Véase nuestro informe de fecha 5 de marzo de 2020

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Correspondientes al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 31 de diciembre de 2019, presentado en forma comparativa

En razón de que en los últimos años ciertas variables macroeconómicas han sufrido variaciones anuales de consideración, el IASB entendió que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina debe considerarse como de alta inflación a partir del 1° de julio de 2018 y por lo tanto, sus estados financieros deben confeccionarse siguiendo los lineamientos establecidos en dicha norma internacional. Por su parte, la CNV, mediante la Resolución General 777/2018, dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización deberán aplicar a los Estados Financieros anuales, por períodos intermedios y especiales, que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, el método de reexpresión de Estados Financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29. Asimismo, la Ley N° 27.468, publicada el 04/12/2018, derogó la vigencia del Decreto 664/03 del Poder Ejecutivo Nacional (PEN) que impedía la elaboración de los estados financieros en moneda homogénea.

La aplicación de la NIC 29 requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, se expresen en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición (o del último ajuste por inflación lo que haya ocurrido después) o desde la fecha de revaluación, según corresponda. Todos los montos del estado de situación financiera que no estén expresados en términos de la unidad de medida actual a la fecha de cierre de los Estados Financieros, deben actualizarse aplicando un índice de precios general. Todos los componentes del estado de resultados deben expresarse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de cierre de los Estados Financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los Estados Financieros Consolidados.

El ajuste por inflación en los saldos iniciales se calculó considerando los índices establecidos por la FACPCE con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC).

Los principales procedimientos para el ajuste por inflación mencionado anteriormente son los siguientes:

  • Los activos y pasivos monetarios no son reexpresados porque ya están expresados en términos de la unidad monetaria actual a la fecha de los Estados Financieros.

  • Activos y pasivos no monetarios y los componentes del patrimonio, se reexpresan aplicando los coeficientes de ajuste correspondientes.

  • Activos y pasivos no monetarios que se contabilizan por el método del revalúo se registran según el valor surgido de las respectivas revaluaciones y la diferencia entre sus valores reexpresados y sus valores revaluados, en caso de ser positiva, se expone en Otros resultados integrales dentro del rubro Saldos por revaluación.

  • Todos los elementos en el estado de resultados se actualizan aplicando los índices de reexpresión correspondientes.

  • El efecto de la inflación en la posición monetaria neta de la Sociedad se incluye en el estado de resultados, en el rubro Otros Ingresos y Egresos financieros netos y costos financieros, bajo el ítem “Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda”.

En la aplicación inicial del ajuste por inflación, las cuentas del patrimonio fueron reexpresadas de la siguiente manera:

  • El capital fue reexpresado desde la fecha de suscripción o desde la fecha del último ajuste por inflación contable, lo que haya sucedido después. El monto resultante fue incorporado en la cuenta “Ajuste de capital”

  • La diferencia de conversión fue reexpresada en términos reales desde la fecha de transición a NIIF ya que a dicha fecha el saldo acumulado en “Efecto de conversión monetaria” dentro de los Otros Resultados Integrales fue reclasificado a Resultados no asignados.

  • Los otros resultados integrales fueron reexpresados desde cada fecha de imputación contable

  • Las otras reservas de resultados no fueron reexpresadas en la aplicación inicial

Las cifras al 31 de diciembre de 2018 que se exponen en estos Estados Financieros Consolidados a efectos comparativos, surgen de la reexpresión a unidad de medida corriente de los Estados Financieros a dicha fecha, de acuerdo a la NIC 29. Se han reclasificado ciertas cifras de los Estados Financieros Individuales correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 a los efectos de su presentación comparativa con los de este ejercicio.

Los estados financieros se expresan en pesos argentinos sin centavos excepto el resultado por acción y la información financiera por segmentos, la cual se presenta en miles de pesos argentinos.

Los presentes Estados Financieros Consolidados han sido aprobados por el Directorio de la Sociedad con fecha 5 de marzo de 2020.

2.2. Participación en uniones transitorias de empresas y contratos de colaboración empresaria

Los activos, pasivos y resultados de las participaciones en Polledo S.A.I.C. y F. - Natino S.A. - Indeco S.A. - Consorcio de Empresas y Benito Roggio e Hijos S.A. y otros - U.T.E. fueron consolidados proporcionalmente por poseer el control conjunto. En el caso de Catrel S.A. U.T.E. se aplicó el método del valor patrimonial proporcional. La participación en Roggio Agrupación de Colaboración Empresaria ha sido valuada al costo.

2.3. Conversión de moneda extranjera

(1) Moneda funcional y de presentación

La moneda funcional y de presentación de la Sociedad es el peso argentino. El peso argentino es la moneda que mejor refleja la sustancia económica de los hechos subyacentes y las circunstancias relevantes de la Sociedad consideradas en su conjunto.

Véase nuestro informe de fecha

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  • (2) Operaciones en monedas distintas de la moneda funcional

Las operaciones en monedas distintas de la moneda funcional se contabilizan a los tipos de cambio vigentes a la fecha de las operaciones. Las ganancias y pérdidas resultantes de la liquidación de dichas operaciones se reconocen en el Estado del resultado integral – Otros resultados financieros netos. La conversión de las inversiones denominadas en monedas distintas de la moneda funcional se reconocen en el Estado del Resultado Integral - Efecto de conversión monetaria.

2.4. Instrumentos financieros

La Sociedad clasifica sus activos financieros al momento de su reconocimiento inicial en las siguientes categorías:

Los instrumentos financieros distintos a los derivados comprenden las inversiones en instrumentos de patrimonio y deuda, créditos por ventas y otros créditos, efectivo y equivalentes al efectivo y otras inversiones, deudas comerciales y otras deudas. Los instrumentos financieros distintos a los derivados son clasificados en las siguientes categorías:

  • Préstamos y cuentas por cobrar: medidos al costo amortizado utilizando el método de la tasa efectiva de interés menos cualquier desvalorización.

  • Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados

  • Otros pasivos financieros: medidos al costo amortizado utilizando el método de la tasa efectiva de interés.

  • Inversiones en subsidiarias y asociadas medidas por el método de la participación (valor patrimonial proporcional).

La clasificación depende de la naturaleza y el propósito de los activos y pasivos financieros y es determinada al tiempo del reconocimiento inicial.

Los activos y pasivos financieros son reconocidos y desreconocidos a la fecha de liquidación.

Los activos financieros son inicialmente medidos a su valor razonable, neto de los costos de transacción, excepto por aquellos activos financieros clasificados como a valor razonable con impacto en resultados.

Los pasivos financieros, son inicialmente medidos a su valor razonable, neto de los costos de transacción, y seguidamente, medidos a su costo amortizado utilizando el método de la tasa efectiva de interés, reconociendo el correspondiente cargo por interés. Desvalorización de activos financieros

La Sociedad comprueba al cierre de cada ejercicio reportado si es que existe evidencia objetiva de que un activo financiero o grupo de activos financieros está desvalorizado. Un activo financiero o grupo de activos financieros está desvalorizado y las pérdidas por desvalorización son incurridas solamente cuando existe evidencia objetiva de desvalorización como resultado de uno o más eventos que ocurren luego del reconocimiento inicial del activo y ese evento (o eventos) negativo tiene un impacto en la estimación futura de los flujos de fondos del activo financiero o el grupo de activos financieros que pueda ser estimado confiablemente.

Para la categoría préstamos y otros créditos, el monto de la pérdida es medido como la diferencia entre el valor de libros del activo y el valor presente de los flujos de fondos estimados futuros, descontado a la tasa efectiva de interés del activo financiero original. El valor de libros del activo es reducido y el monto de la pérdida es reconocido en el Estado del Resultado Integral.

Si en un ejercicio subsecuente, el monto de las pérdidas por desvalorización disminuye, y esa disminución puede relacionarse objetivamente con un evento ocurrido luego de que la desvalorización fuera reconocida, el reverso de la pérdida por desvalorización previamente imputada, es registrado en el Estado del Resultado Integral.

2.5. Inversiones en subsidiarias y asociadas

Las inversiones en estas compañías son contabilizadas según el método del valor patrimonial proporcional. Según este método, la inversión en estas compañías se registrará inicialmente al costo, y se incrementará o disminuirá su importe contabilizado para reconocer la porción que corresponde a la Sociedad en el resultado obtenido por la entidad participada, después de la fecha de adquisición.

Las ganancias no trascendidas de operaciones entre la Sociedad y estas compañías, en caso de que sean significativas, se eliminan por el porcentaje de la participación en dichas sociedades. Las pérdidas no realizadas también se eliminan, a no ser que la transacción provea evidencia de indicadores de desvalorización de los activos transferidos. Los Estados Financieros de estas compañías han sido ajustados, de ser necesario para asegurar su consistencia con NIIF.

2.6. Otros créditos

Los otros créditos son reconocidos a su valor nominal menos la previsión para créditos incobrables, en caso de corresponder. Este valor no difiere significativamente de su valor razonable.

Para estimar las pérdidas crediticias esperadas, se aplicó el enfoque simplificado establecido en la NIIF 9, que requiere el uso del criterio de provisión de pérdida durante toda la vida de los créditos comerciales. De esta forma, las cuentas por cobrar comerciales se han agrupado en función de sus características en cuanto a riesgo de crédito y el tiempo que ha transcurrido como créditos vencidos. La determinación de la pérdida esperada se calcula en función a un porcentaje de incobrabilidad por rangos de vencimientos de cada crédito comercial.

El importe en libros del activo se reduce por medio de la cuenta de previsión y el monto de la pérdida se reconoce con cargo al estado de resultados consolidado y se expone en la línea “otros ingresos y egresos operativos, netos”. El recupero de importes previamente reconocidos como pérdidas por desvalorización se reconocen con crédito en igual línea del estado de resultados individual.

2.7. Efectivo y equivalentes al efectivo

Véase nuestro informe de fecha 5 de marzo de 2020

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Correspondientes al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 31 de diciembre de 2019, presentado en forma comparativa

En relación al Estado de Flujo de Efectivo, efectivo y equivalentes de efectivo comprende dinero en efectivo, cuentas corrientes bancarias y giros en descubierto. En el Estado de Situación Financiera, los giros en descubierto se incluyen en deudas bancarias y financieras en el pasivo corriente.

A continuación se expone la conciliación entre el efectivo y sus equivalentes considerados en el estado de flujo de efectivo y las partidas informadas en el Estado de Situación Financiera:

stado de Situación Financiera:
31/12/2019
Pesos
31/12/2018
Pesos
Caja y Bancos
Efectivo al Cierre del Ejercicio
23.217
23.217
61.382
61.382

2.8. Impuesto a las ganancias — corriente y diferido

El cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio comprende el impuesto corriente y el diferido. El impuesto es reconocido en el Estado del Resultado Integral.

El cargo por impuesto a las ganancias diferido es reconocido utilizando el método del pasivo sobre las diferencias temporarias entre las bases imponibles de los activos y pasivos y sus valores contables. Los activos diferidos son también reconocidos por quebrantos impositivos. Los activos y pasivos diferidos son medidos a la tasa impositiva que se espera se le apliquen en el ejercicio en el que el activo se realice o el pasivo se cancele, basado en las alícuotas y legislaciones vigentes o en curso de promulgación a la fecha de cierre del ejercicio. Bajo las normas NIIF, el crédito (deuda) por impuesto diferido se clasifica como crédito (deuda) no corriente.

La gerencia evalúa en forma periódica las posiciones tomadas en las declaraciones juradas de impuestos con relación a las situaciones en las cuales la legislación impositiva está sujeta a alguna interpretación y establece previsiones cuando corresponda.

Debido a la baja probabilidad de que las ganancias impositivas futuras permitan absorber el 100% de los quebrantos impositivos, la Sociedad ha reconocido como un activo impositivo diferido sólo la porción de dichos quebrantos que se compensaría con los pasivos impositivos diferidos netos.

La Sociedad ha estimado y provisionado el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la normativa vigente y ha reconocido dicho impuesto como una pérdida por considerarlo no recuperable

Reforma Tributaria en Argentina

El 29 de diciembre de 2017 el Poder Ejecutivo Nacional (PEN) promulgó la Ley 27430 – Impuesto a las Ganancias. Esta ley introdujo varios cambios en el tratamiento del impuesto a las ganancias cuyos componentes clave son los siguientes:

Alícuota de Impuesto a las ganancias: Mediante la mencionada ley, la alícuota del Impuesto a las Ganancias para las sociedades argentinas se redujo del 35% al 30% para los ejercicios fiscales comenzados a partir del 1 de enero de 2018 hasta el 31 de diciembre de 2019 y al 25% para los ejercicios fiscales que comiencen a partir del 1 de enero de 2020, inclusive. Sin embargo, el 23 de diciembre de 2019 el PEN promulgó la Ley 27.541 - Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, mediante la cual se suspende la reducción de la alícuota al 25% hasta los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2021, inclusive, estableciendo para el período de la suspensión la alícuota del 30%.

Revalúo impositivo opcional: La normativa estableció que, a opción de las Sociedades, se podía realizar el revalúo impositivo de los bienes situados en el país y que se encuentran afectados a la generación de ganancias gravadas. El impuesto especial sobre el importe del revalúo depende del bien, siendo de un 8% para los bienes inmuebles que no posean el carácter de bienes de cambio, del 15% para los bienes inmuebles que posean el carácter de bienes de cambio, y del 10 % para bienes muebles y el resto de los bienes. Una vez que se ejerce la opción por determinado bien, todos los demás bienes de la misma categoría deben ser revaluados. El resultado impositivo originado por el revalúo no está sujeto al impuesto a las ganancias y el impuesto especial sobre el importe del revalúo no es deducible de dicho impuesto. El plazo para ejercer esta opción venció el 29 de marzo de 2019. Dicha opción no fue ejercida por la Sociedad.

Asimismo, y en relación a la determinación del impuesto a las ganancias, cabe aclarar que conforme a lo previsto en la Ley 27.430, el ajuste por inflación impositivo establecido en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias, resulta de aplicación para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2018, en la medida que se cumpla un parámetro de inflación acumulada del 100% trianual a computar desde dicha fecha. Posteriormente, la Ley 27.468 modificó el régimen de transición establecido por la citada Ley 27.430 estableciendo que, para el primer, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia, el procedimiento de ajuste será aplicable en caso que la variación del índice de precios al consumidor (IPC), calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere un cincuenta y cinco por ciento (55%), un treinta por ciento (30%) y un quince por ciento (15%), respectivamente. . El ajuste por inflación correspondiente al ejercicio que se liquide incidirá como un ajuste positivo o negativo, según corresponda, y deberá imputarse un tercio en ese período fiscal y los dos tercios restantes, en partes iguales, en los dos períodos fiscales inmediatos siguientes. Sin embargo, la Ley 27.541 modificó la normativa vigente, estableciendo que el ajuste por inflación positivo o negativo, según sea el caso, correspondiente al primer y segundo ejercicio iniciado a partir del 1 de enero de 2019, que se deba calcular en virtud de verificarse los supuestos previstos en la Ley del Impuesto a las Ganancias, deberá imputarse un sexto (1/6) en ese período fiscal y los cinco sextos (5/6) restantes, en partes iguales, en los cinco (5) períodos fiscales inmediatos siguientes. Lo indicado en el párrafo anterior no obsta al cómputo de los tercios remanentes correspondientes a períodos anteriores, determinados conforme a la normativa anterior.

Véase nuestro informe de fecha 5 de marzo de 2020

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A la fecha de cierre de los presentes Estados Financieros, se han cumplido los parámetros que establece la Ley de Impuesto a las Ganancias para la aplicación del ajuste por inflación impositivo en Argentina, y, en consecuencia, se consideró el mismo en la determinación del resultado por impuesto a las ganancias (corriente y diferido) del presente ejercicio.

Actualizaciones de deducciones: Las adquisiciones o inversiones efectuadas en los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1 de enero de 2018, se actualizan sobre la base de las variaciones porcentuales del Índice de Precios al Consumidor (IPC) que suministre el Instituto Nacional de Estadística y Censos, situación que incrementará la amortización deducible y su costo computable en caso de venta.

2.9. Otras deudas

Los créditos y deudas con partes relacionadas generados por transacciones financieras, refinanciaciones y por otras transacciones diversas (no incluye compra-venta de bienes y servicios) han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.

Las leyes de seguridad social vigentes en Argentina brindan beneficios de pensión que se pagarán a los empleados jubilados con los fondos de jubilación del gobierno. Según lo estipulado por las leyes respectivas, Polledo S.A.I.C. y F. hizo contribuciones mensuales calculadas sobre la base del salario de cada empleado para financiar esos planes. Los montos relacionados se consideraron como gastos al momento en que se incurrieron. No existen deudas adicionales una vez que la contribución ha sido pagada.

La Sociedad participa de una Agrupación de Colaboración Empresaria, cuyo objeto es optimizar la gestión administrativa, contable y financiera de sus integrantes.

2.10. Deudas comerciales

Las deudas comerciales son inicialmente reconocidas a su valor razonable y posteriormente medidas a su costo amortizado, utilizando el método de la tasa efectiva de interés.

2.11. Reconocimiento de ingresos

Las cuentas del estado de resultados se exponen en moneda corriente del ejercicio al que corresponde excepto el cargo por activos consumidos (depreciación de bienes de uso), cuyo importe se determinó en función a los valores registrados por tales activos. Los resultados financieros se exponen discriminados según sean generados por activos o pasivos. Los resultados por participaciones en sociedades subsidiarias y asociadas se computaron sobre la base de los estados contables de las sociedades detallados en la nota 6 del presente Anexo.

2.12. Estimaciones contables críticas

La preparación de estos Estados Contables requiere que la gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio. La gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes y el cargo por impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes Estados Financieros.

3. Información de sociedades asociadas

3.1. Coviares S.A.

Polledo participa directa e indirectamente en el 31,78% de Coviares S.A. (“Coviares”), sociedad que tiene como objeto la construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata - Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo, según lo dispuesto en el Acuerdo de Reformulación del contrato de concesión (“el Contrato de Concesión”) de fecha 29 de diciembre de 1993, celebrado con la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación (“la Secretaria de Obras Públicas” o “el Concedente”), que fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 538/94 y decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 1638/1994. La concesión comprende, entre otras obligaciones, la construcción de la autopista, el mantenimiento, reparación y conservación de las obras y la administración, explotación y prestación de servicios durante el período de concesión, estipulado en veintidós años contados a partir de la fecha de habilitación de la primera casilla de peaje (1° de julio de 1995).

El contrato se vio seriamente afectado por la crisis del año 2001/2002; que motivó el dictado de la ley de emergencia económica 25.561, que derogó las cláusulas de ajuste de la tarifa en dólares; aumento de gastos en forma exponencial y tarifa congelada (2001), que a su vez venía inalterada desde 1995; distorsión consecuente del PEF; autorización para renegociar los contratos, lo que dio lugar a un larguísimo proceso de renegociación del contrato. Con fecha 21 de febrero de 2007 se suscribió una Carta de Entendimiento cuyo objeto era establecer las bases y condiciones razonables y convenientes para adecuar el Contrato de Concesión. El documento fue debatido en Audiencia Pública, celebrada el 28 de junio de 2007 por Disposición N° 1/2007 de la UNIREN, cuyas conclusiones fueron consideradas, para definir el Acuerdo de Renegociación Contractual, “ad referéndum” del Poder Ejecutivo Nacional.

Con fecha 29 de enero de 2009 se suscribió el Acuerdo de Renegociación Contractual mencionado, parcialmente modificado con motivo del cambio de la autoridad a cargo del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, suscribiéndose un nuevo Acuerdo de Renegociación Contractual con fecha 9 de octubre de 2009 “ad referéndum” de la firma del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional. El 27 de julio de 2010 se publicó en el Boletín Oficial el decreto 1057/2010, el cual ratificó el Acuerdo de Renegociación Contractual suscripto entre la UNIREN y Coviares.

Luego del largo proceso de renegociación contractual, y pendiente de cumplimiento el Acuerdo aprobado por el decreto 1057/2010, Coviares S.A. fue notificada por el Órgano de Control de Concesiones Viales del proyecto denominado: "Proyecto del Convenio de Transferencia de

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Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires – La Plata" del Estado Nacional a la Provincia de Buenos Aires. El 26 de junio de 2012 Coviares S.A. prestó conformidad a los lineamientos del proyecto. Coviares S.A. celebró la Asamblea Extraordinaria el 24 de Agosto de 2012 por el cual los accionistas consideraron el Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires La Plata, de la Nación a la Provincia de Buenos Aires, resolución que fue aprobada por unanimidad de las acciones presentes. El 10 de octubre de 2012 fue suscripto el Convenio entre la Nación y la Provincia “ad referéndum” de la aprobación del mismo a través de una Ley de la Legislatura Provincial. Por Resolución N° 2142/12 del 9 de octubre de 2012 del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, Secretaría de Obras Públicas, Dirección Nacional de Vialidad, se resolvió la aprobación del Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión de la Autopista Buenos Aires – La Plata celebrado entre la Dirección Nacional de Vialidad y la Provincia de Buenos Aires. Dicha resolución fue notificada el 11 de octubre de 2012. Posteriormente, en el marco de lo dispuesto por la Ley N°14.443, sancionada por el H. Congreso de la Provincia de Buenos Aires, publicada en el B.O. el 25 de enero de 2013, se aprobó el “Convenio de Transferencia de Derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión”, en el ámbito provincial. Asimismo, por Resolución N° 74/2013, el Ministerio de Infraestructura de la Provincia asumió el carácter de Concedente a partir del 5 de febrero de 2013; la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, el rol de Autoridad de Control; y se asignó a la Unidad de Análisis Económico Regulatorio de Concesiones Viales la intervención en todo procedimiento que tenga implicancia regulatoria de la concesión. Por otra parte, se dispuso por Resolución N° 26/2013 la Intervención Administrativa Temporal de la concesionaria, y se mantuvo la veeduría designada por la Provincia por Resolución N° 394/2012 del Ministerio de Infraestructura.

A partir del momento de asunción de la Provincia en su rol de Concedente y titular del Contrato de Concesión, Coviares formalizó numerosas presentaciones tendientes a obtener el cumplimiento de las acciones que el Acuerdo de Transferencia ponía en cabeza de la Provincia, ya que las condiciones del contrato original mantenían plena vigencia, así como la obligación de reformular las condiciones contractuales, afectadas por la emergencia económica aludida en el Acuerdo de Renegociación Contractual suscripto entre la UNIREN y Coviares, aprobado por Decreto N° 1057/2010 del Poder Ejecutivo Nacional.

Coviares no obtuvo respuesta a sus requerimientos y con fecha 12 de julio de 2013, intempestivamente, se publica en el BO de la Provincia de Buenos Aires el Decreto N° 419, por medio del cual se declaró rescindido el Contrato de Concesión de Coviares, se desplazó a Coviares S.A. de la Concesión, y se puso a cargo de “Autopistas de Buenos Aires S.A. –AUBASA-“, una sociedad constituida por la Provincia a esos efectos. Al mismo tiempo se procedió a confeccionar el inventario detallado de los bienes y personal afectados a la concesión, y se declaró la “emergencia pública vial” sobre la autopista.

Frente a tal medida, Coviares efectuó una presentación por la cual rechazó la rescisión declarada, negó los incumplimientos contractuales en que se basó la rescisión, y solicitó la declaración de ilegitimidad y nulidad absoluta e insanable del Decreto Provincial N° 419/2013, por incompetencia de la Provincia para disponer la rescisión, por falta de causa, por ser falsos los hechos invocados y por violación de los procedimientos esenciales y sustanciales previstos por el ordenamiento legal aplicable, así como por violación de la finalidad y el objeto del Convenio de Transferencia de derechos y Obligaciones del Contrato de Concesión. Coviares rechazó fundadamente los supuestos incumplimientos contractuales invocados en los considerandos del Decreto N° 419/2013; así la improcedente imputación de abandono de la explotación, mantenimiento, conservación, ejecución de todo tipo de obra y la omisión de prestar los servicios esenciales al usuario. Coviares hizo reserva a su vez de sus derechos y acciones contra la Provincia y contra el Estado Nacional con motivo de la rescisión del contrato de concesión. En el mes de diciembre de 2013 Coviares interpuso una acción judicial contra la Provincia de Buenos Aires y contra el Estado Nacional, ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, a efectos de que se declare la nulidad del acto administrativo que dispuso la rescisión y se condene a los demandados a abonar a Coviares los daños y perjuicios derivados de la rescisión del contrato. Cabe destacar que dicha indemnización se encuentra cedida en garantía –oportunamente-, al Fideicomiso que administra el repago del Préstamo Sindicado de Coviares, razón por la cual el mismo deberá integrar la Litis en calidad de tercero de intervención obligada. En el mes de agosto de 2015, el juicio quedó radicado en el Juzgado Contencioso Administrativo Federal, N° 7, a cargo de la Dra. María Cristina Carrión de Lorenzo.

La Sociedad ha tomado conocimiento de que Coviares ha solicitado la apertura de su concurso preventivo de acreedores el día 30 de abril de 2014, la cual ha sido decretada y tramita como Expediente N° 61006/2014, ante el Juzgado Nacional de Primera instancia en lo Comercial 22, Secretaría 43.

El 3 de Octubre de 2014 venció el plazo para que los acreedores verifiquen sus créditos, habiéndose presentado, entre otros, la Dirección Nacional de Vialidad y la Provincia de Buenos Aires, a verificar créditos que incluyen penalidades. Ambos acreedores hicieron reservas de derechos, ya que alegaron no haber finalizado el proceso de liquidación de la Concesión. Coviares impugnó y rechazó los créditos reclamados por dichos organismos, en base principalmente a los argumentos expuestos en la demanda por rescisión y a la improcedencia de la aplicación de multas. Con fecha 7 de abril de 2015, y conforme al dictamen de la Sindicatura concursal, se tuvieron por verificados los créditos conforme a lo dispuesto por el art. 36 de la Ley de Concurso y Quiebras.

Por el Decreto N° 13/2015 se modificó la Ley de Ministerios estableciéndose que las cuestiones vinculadas a las concesiones y licencias de servicios públicos así como la determinación de los precios y tarifas aplicables, quedaran bajo la órbita de diferentes carteras ministeriales. Consecuentemente, se dictó el Decreto 367/2016, por el cual se le asignaron a los respectivos Ministerios, las facultades de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos y se derogó el Decreto N° 311/2003, que establecía que dicha renegociación esté a cargo de la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN). Fue así que la Dirección Nacional de Vialidad (hoy en el ámbito del Ministerio de Transporte), inició tratativas con directivos de Coviares S.A., para revisar la situación, de modo de analizar la posibilidad de arribar a una solución extrajudicial del conflicto. En ese ámbito, se suscribió una Carta de Entendimiento, sin reconocer hechos ni derechos y con expresa reserva de acciones y defensas legales, que dispone la creación de una comisión evaluadora para que analice lo actuado respecto de la concesión, elabore un informe y como consecuencia de dicho informe se faculte a la Dirección Nacional de Vialidad a celebrar un acuerdo. La Comisión está conformada y ya tuvo su primera reunión, lo cual fue informado al juzgado del concurso. En virtud del inicio de las tratativas aludidas, se suspendieron los plazos procesales en las actuaciones “COVIARES S.A. c/ EN-DNV y Otros/PROCESO DE CONOCIMIENTO – ORDINARIO” (Expte. N° 1526/2013) en trámite ante el Juzgado Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal N° 7, Secretaría N° 14, hasta la emisión del informe final de la Comisión Evaluadora. Asimismo, también en virtud de

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estas tratativas, COVIARES S.A. solicitó al juez del concurso, y éste así lo dispuso, sucesivas prórrogas del período de exclusividad, la última de ellas al 30 de junio de 2018, debiendo informar Coviares S.A. y el funcionario concursal, periódicamente, el grado de avance de lo acordado en la Carta de Entendimiento. Apelada por la AFIP la ampliación de plazo, la Cámara ordenó al juez de primera instancia, disponga la continuidad de los actos procesales correspondientes. Coviares S.A. interpuso un recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, el cual fue rechazado el 2 de agosto de 2018.

A solicitud del síndico actuante se ha cursado un pedido de Informes a COVIARES para que exponga el estado de las tratativas con el Concedente; respecto de cualquier transferencia de bienes a terceros y actualización de domicilio, directorio, etc.

Polledo, como accionista minoritario de Coviares, registra desde el 31 de diciembre de 2011 en cero su participación en dicha sociedad, y se encuentra actualmente analizando las eventuales implicancias económicas, financieras y jurídicas que la situación de Coviares podría tener para la Sociedad.

3.2. Covimet S.A.

Polledo participa directa e indirectamente en el 31,802% de Covimet S.A. (“Covimet”), sociedad que se constituyó originalmente con un objeto social destinado a la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de Julio - Tramo Norte, de acuerdo con el Contrato de Concesión de fecha 21 de diciembre de 1993. Al respecto, con la modificación del Estatuto de fecha 15 de julio de 1986, el objeto social de Covimet se hizo extensivo a la construcción de toda otra clase de obras de ingeniería y arquitectura, públicas y privadas; la realización de proyectos de obras y prestación de servicios de ingeniería, asesoramiento industrial y comercial e inversora. A los fines mencionados, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por otros estatutos.

Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la CABA dictó el Decreto 149/GCABA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el Decreto 3135/GCABA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimiento de Covimet.

Polledo ha tomado conocimiento de que en los autos “COVIMET S.A. c/ GCBA s/ cobro de pesos” (Expte. N° 2874/0) y “COVIMET S.A. c/ GCBA s/impugnación actos administrativos” (Expte. N° 8333/0) se ha dictado sentencia en primera instancia rechazando las demandas interpuestas por Covimet por la que se resuelve que no prosperarán ninguno de los planteos esgrimidos por la actora. La sentencia de Primera Instancia fue apelada. Se ha tomado conocimiento del Informe del representante del Ministerio Público Fiscal, admitiendo que asistiría razón a la apelante en cuanto a que las cláusulas contractuales del Pliego de Condiciones, contemplan el cobro de un reintegro tanto para el supuesto de la terminación anticipada de la concesión, como para el caso de resolución por incumplimiento del concesionario, indicando que la comprobación del monto de las inversiones no amortizadas, implica la ponderación de cuestiones de hecho y prueba, ajenas a su intervención. El 17 de noviembre de 2016 la Cámara de Apelaciones SALA I - Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires – dictó sentencia en los autos “Covimet S.A. c/ GCBA s/ impugnación actos administrativos”, expte. Nº8333 y su acumulado “Covimet S.A. c/ GCBA s/ cobro de pesos”, expte. Nº2874/0, resolviendo: i) confirmar la nulidad del decreto 3135/98 que había aprobado el Convenio de Reordenamiento Contractual; ii) confirmar, en consecuencia, la validez del decreto 149/03 que declaró la rescisión del contrato por culpa de la concesionaria, y iii) hacer lugar parcialmente al recurso de apelación interpuesto por la parte actora, únicamente con relación al reconocimiento del rubro reclamado en concepto de liquidación de las cuentas pendientes y diferir la determinación del quantum del ítem mencionado para la etapa de ejecución de la sentencia de conformidad con las pautas establecidas en el Pliego a esos efectos.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, Polledo no ha tomado conocimiento de otros hechos o circunstancias relevantes, relativas a este proceso.

Ante el pedido de quiebra por parte del Banco Patagonia S.A. y el fracaso de la gestión conciliatoria en sede judicial, COVIMET S.A. presentó su concurso preventivo de acreedores ante el Juzgado Comercial 24, Secretaría 47. El 23 de junio de 2016, se declaró abierto el Concurso Preventivo de COVIMET S.A., fijándose –entre otros-, el cierre del período de exclusividad, para el 1º de agosto de 2017, luego prorrogado al 26 de octubre de 2017. Una vez vencido el período de exclusividad, con fecha 8 de noviembre 2017, fue declarada la quiebra.

Polledo, como accionista minoritario de Covimet, viene registrando desde el 31 de diciembre de 2010, a valor cero su participación en dicha sociedad.

4. Gastos de administración

Gastos de administración
Totales al Totales al
Gastos de Administración 31/12/2019 31/12/2018
Gastos órganos de contralor 499.596 876.514
Honorarios y retribuciones por servicios 2.778.933 2.712.465
Impuestos, tasas y contribuciones 58.259 59.332
Impresos y papelería 4.953 7.339
Gastos de representación 965.612 741.618
Publicaciones legales y certificaciones 363.111 116.993
TOTALES 4.670.464 **4.514.261 **

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5. Ingresos financieros y Costos financieros

Ingresos financieros y Costos financieros
Totales al Totales al
Ingresos financieros 31/12/2019 31/12/2018
Intereses generados por pasivos 185.465
16.023.937
280.621
Resultado porexposiciónalos cambios enelpoderadquisitivo delamoneda 16.023.937 19.022.344
19.302.965
TOTALES 16.209.402
Costos financieros
Otros Resultados Financieros (1.078.378) (1.066.745)
Diferencias de cambio (32.455)

(1.110.833)
(255.222)
TOTALES (1.110.833) (1.321.967)

6. Resultado de inversiones en subsidiarias y asociadas contabilizadas por el método de la participación

Totales al Totales al
Sociedades 31/12/2019 31/12/2018
Catastros y Relevamientos S.A. (1.050.931) (1.928.372)
Catrel S.A. U.T.E. (15.348) (16.075)
Roggio A.C.E. (713) (971)
Polledo doBrasilConcessões eInvestimentosLtda. (5.916.120) (3.032.045)
TOTALES (6.983.112) (4.977.463)

7. Inversiones en subsidiarias y asociadas contabilizadas por el método de la participación

Véase nuestro informe de fecha
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Sociedad Emisora
Porcentaje de
Tenencia
Alcalis de la Patagonia S.A.I.C.
0,20%
Covimet S.A.
31,80%
Coviares S.A.
18,69%
Lismore International S.A.
31,80%
Catrel S.A. U.T.E.
90,00%
Catastros y Relevamientos S.A.
95,00%
Polledo do Brasil Concessões e Investimentos Ltda.
99,99%
Eriday Unión Transitoria de Empresas
Otras Inversiones
Previsión desvalorización de Inversiones
TOTALES

Otros Créditos
No corrientes
Sociedades relacionadas (Nota 15)
Impositivos
Diversos
Subtotal
Previsiones (Nota 12)
Total
Corrientes
Impositivos
Sociedades relacionadas (Nota 15)
Diversos por participación en U.T.E.
Crédito por venta de acciones
Diversos
Subtotal
Previsiones (Nota 12)
Total
Sociedad Emisora
Porcentaje de
Tenencia
Valor de
Libros al
31/12/2019
Valor de
Libros al
31/12/2018
2.865.755
-
-
-
6.049.082
-
108.580.923
6.258.870
230.113
(9.352.701)
114.632.042
31/12/2018
43.976.910
4.672.308
275.077
48.924.295
(47.786.795)
1.137.500
31/12/2018
765.616
365.967
295.622
2.809.587
784.799
5.021.591
(4.777.351)
244.240
Alcalis de la Patagonia S.A.I.C.
0,20%
2.865.755
Covimet S.A.
31,80%
-
Coviares S.A.
18,69%
-
Lismore International S.A.
31,80%
-
Catrel S.A. U.T.E.
90,00%
1.309.471
Catastros y Relevamientos S.A.
95,00%
612.182
Polledo do Brasil Concessões e Investimentos Ltda.
99,99%
101.803.223
Eriday Unión Transitoria de Empresas 6.258.872
Otras Inversiones 229.399
Previsión desvalorización de Inversiones (9.352.701)
TOTALES **103.726.201 **
31/12/2019
28.587.547
3.499.242
178.816
32.265.605
(31.597.965)
667.640
31/12/2019
834.619
220.398
192.171
1.826.395
510.174
3.583.757
(3.442.481)
141.276

8. Otros Créditos

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9. Efectivo y equivalentes al efectivo

Cuentas corrientes bancarias
Total
10. Otros Pasivos
No corrientes
Cargas fiscales
Inversión en Catrel S.A.
Sociedades relacionadas (Nota 15)
Total
Corrientes
Cargas fiscales
Cargas fiscales por participación en U.T.E.
Sociedades relacionadas (Nota 15)
Total
11. Cuentas por Pagar
Corrientes
Proveedores
Sociedades relacionadas (Nota 15)
Diversos
Total
31/12/2019
23.217
23.217
31/12/2019
270.265
-
191.114.935
191.385.200


257.268
192.167
108.427
557.862
31/12/2019
454.087
942.572
571.403
**1.968.062 **
31/12/2018
61.382
61.382
31/12/2018

826.399

2.891.128
202.748.568
206.466.095
330.203
295.615
166.796
792.614
31/12/2018
706.595
912.745
582.814
2.202.154

12. Previsiones y provisiones

  • (a) Período finalizado el 31 de diciembre de 2019
(a)Período finalizado el 31 de diciembre de 2019
Saldos al
inicio del
ejercicio
Ajuste por
inflación
Aumentos
Saldos al
31/12/2019
Descripción
Previsiones
Previsión para otros créditos de dudosa recuperabilidad 52.564.146
(18.480.922)
957.222
35.040.446
Previsión para Desvalorización - Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. 2.865.755
-
2.865.755
Previsión para Desvalorización - Otras Inversiones 228.076
-
228.076
Previsión para Desvalorización-Eriday U.T.E. (*) 6.258.870
-
6.258.870
Total Previsiones 61.916.847
(18.480.922)
957.222
44.393.147
(b)Período finalizado el 31 de diciembre de 2018
Saldos al
inicio del
ejercicio
Ajuste por
inflación
Aumentos
Saldos al
31/12/2018
**Descripción **
Previsiones
Previsión para otros créditos de dudosa recuperabilidad 76.517.870
(24.842.166)
888.442
52.564.146
Previsión para Desvalorización - Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. 2.865.755
-
2.865.755
Previsión para Desvalorización - Otras Inversiones 228.076
-
228.076
Previsión para Desvalorización-Eriday U.T.E. (*) 6.258.870
-
6.258.870
Total Previsiones 85.870.571
(24.842.166)
888.442
61.916.847

(*) La Sociedad tiene una participación minoritaria en Eriday U.T.E. Tal lo informado por la U.T.E., la misma ha optado por la posibilidad prevista en el Contrato de obra del Proyecto Yacyretá de someter ciertos asuntos contractuales pendientes a un arbitraje internacional. La demanda de arbitraje fue recibida por la Corte Internacional de la Cámara de Comercio Internacional, quien no se ha expedido hasta la fecha.

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13. Clasificación de los saldos de créditos y deudas

13. Clasificación de los saldos de créditos y deudas 13. Clasificación de los saldos de créditos y deudas
Otras deudas y
Otros créditos
**cuentas por pagar **
A vencer
Total
A vencer
Hasta 3 meses
141.276
141.276
2.126.499
De 3 meses a 6 meses
-
-
62.394
De 6 meses a 9 meses
-
-
66.019
De 9 meses a 12 meses
-
-
69.873
Entre 1 y 2 años
-
-
270.265
Entre 2 y 3 años
-
-
-
Más de 3 años
-
-
-
141.276
141.276
2.595.050
Sin plazo (1) (2)
667.640
191.316.074
Total
141.276
808.916
193.911.124
Devenga intereses
-
No devengaintereses
808.916
719.700
193.191.424
Total
808.916
193.911.124

(1) Otros Créditos sin plazo, incluyen $667.640, clasificados como No Corrientes

(2) Otras Deudas sin plazo, incluyen $191.114.935, clasificados como No Corrientes

14. Instrumentos financieros en moneda extranjera

Monto y clase de
moneda extranjera
Tipo de
cambio
vigente
Monto y clase de
moneda extranjera
Tipo de
cambio
vigente
Tipo de 31/12/2018
Pesos
31/12/2019
Pesos
ACTIVO
Activo corriente
Otros créditos
R$ -
14,10 - 26.924
Total del activo corriente - 26.924
Total Activo - 26.924
PASIVO
Pasivo no corriente
Otros pasivos
R$ 11.267.326
14,10 158.869.298 160.355.310
Totalpasivo no corriente 158.869.298 160.355.310
Pasivo corriente
Otros pasivos
US$ 15.738
59,89 942.572 912.745
Total Pasivo Corriente 942.572 912.745
Total Pasivo 159.811.870 161.268.055

Véase nuestro informe de fecha 5 de marzo de 2020

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Correspondientes al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 31 de diciembre de 2019, presentado en forma comparativa

15. Saldos y operaciones con partes relacionadas

Saldos con partes relacionadas al 31 de diciembre 2019 y 2018:

n partes relacionadas al 31 de diciembre 2019 y 2018:
31/12/2019 31/12/2018
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos
Asociadas
Covimet S.A. 220.398 339.043
Subsidiaria
Polledo do Brasil Concessões e Investimentos Ltda. - 26.924
Total 220.398 365.967
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos
Asociadas
Eriday U.T.E. 28.587.547 43.976.910
**Total ** 28.587.547 43.976.910
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar
Asociadas
Eriday U.T.E. 942.572 912.745
Total 942.572 912.745
Otrospasivos 31/12/2019 31/12/2018
Asociadas
Eriday U.T.E. 8.968 13.796
Subsidiaria
Catastros y Relevamiento S.A. 99.459 153.000
**Total ** 108.427 166.796
PASIVO NO CORRIENTE
Otros pasivos
Otras partes relacionadas
Clisa 32.245.637 42.393.259
Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda. 45.387.359 -
Subsidiaria
Polledo doBrasilConcessões eInvestimentosLtda. 113.481.939 160.355.309
Total 191.114.935 202.748.568

16. Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades

La Sociedad ha otorgado fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires (en adelante “BAPRO”) por el préstamo sindicado otorgado a Coviares por el 10,4% del total del préstamo. Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del contrato de concesión por culpa de Coviares (ver Nota 3.3.1). El monto total de la fianza otorgada ascendía al 31 de diciembre de 2012 a $ 63 millones, no contando la Sociedad con información actualizada. En opinión de los asesores legales, la situación que se describe en Nota 3.1 ha configurado un escenario jurídico en el que Coviares rechaza las medidas adoptadas y consideran que no medió ninguna responsabilidad o culpa por parte de la Concesionaria en la decisión adoptada por el Concedente. Roggio S.A., accionista controlante indirecto de la Sociedad, ha suscripto con BAPRO un acuerdo para evitar la eventual ejecución de esta garantía por parte de la entidad financiera, lo cual no implica reconocimiento alguno en relación a la situación judicial de Coviares.

Garantía Prendaria sobre acciones de Coviares: Los principales accionistas de Coviares constituyeron derecho real de prenda en primer grado de prelación y privilegio, sobre acciones representativas del 60% del capital social y de los votos de Coviares, por las sumas del préstamo y de las obligaciones asumidas en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado de Coviares.

En virtud de lo establecido por el artículo 70 de la ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 toda sociedad debe destinar el 5% de las ganancias netas de cada año a una reserva legal hasta alcanzar el 20% de su capital social. Asimismo dispone que cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro.

Véase nuestro informe de fecha 5 de marzo de 2020

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Correspondientes al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 31 de diciembre de 2019, presentado en forma comparativa

17. Gestión del riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad exponen a la misma a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio y riesgo de valor razonable por tasa de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

No ha habido cambios de significación en las políticas de gestión de riesgo.

18. Cambios en las normas contables

(a) Normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2019:

NIIF 16 “Arrendamientos”: En enero de 2016, el IASB emitió la NIIF 16, “Arrendamientos”, la cual modifica la contabilización de dichas operaciones, al eliminar principalmente la distinción entre arrendamientos operativos y financieros. Esta modificación implicará cambios para la mayor parte de los contratos de arrendamiento en el reconocimiento de activos, por el derecho a usar el elemento arrendado y en los pasivos, por el pago de rentas. Existe una exención opcional para los arrendamientos a corto plazo y de bajo valor. La NIIF 16 es aplicable para los períodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2019. La aplicación de esta norma no generó impactos significativos en los presentes estados financieros.

CINIIF 23 “Incertidumbre sobre el tratamiento del impuesto a las ganancias”: esta norma clarifica como el reconocimiento y las exigencias de medición de la NIC 12 “Impuesto a las ganancias”, son aplicados cuando hay incertidumbre sobre el tratamiento de impuesto a las ganancias. Esta norma fue publicada en junio 2017 y entrara en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2019. La aplicación de esta norma no generó impactos significativos en los presentes estados financieros.

(b) Normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2019 y no han sido adoptadas anticipadamente:

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo para la Sociedad.

19. Artículos 206 y 94 inciso 5 de la Ley 19.550

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 la Sociedad registraba pérdidas acumuladas por $ 146.676.632 (en moneda de dicha fecha) situación por la cual continuaba encuadrada en la causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550. Los accionistas, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 29 de abril de 2019, resolvieron que el Directorio continúe haciendo un seguimiento pormenorizado de la secuencia de actos producidos en el proceso del arbitraje internacional de Eriday U.T.E., en trámite con la Entidad Binacional Yacyretá, y continúe aportando su experiencia en la toma de decisiones dentro de Eriday U.T.E. a fin de lograr que el arbitraje efectivamente se encause hacia el dictado de un laudo arbitral en el menor plazo posible, se absorban parte de las pérdidas acumuladas del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2018 con la totalidad del saldo de la cuenta “Ajuste de Capital” de $64.871.521 (en moneda de esa fecha), y que en virtud de lo expuesto, se difiera a futuro ejercicio la absorción de los Resultados no Asignados negativos al 31 de diciembre de 2018 remanentes. Al 31 de diciembre de 2019 la Sociedad registra una ganancia neta de $ 3.444.993 y pérdidas acumuladas por $ 122.397.774, situación por la cual continúa encuadrada en la causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550. Se hace saber a estos efectos que, el 23 de diciembre de 2019, el Poder Ejecutivo Nacional promulgó la Ley 27.541 que suspende la aplicación del inciso 5 del artículo 94 y del artículo 206 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 hasta el 31 de diciembre de 2020.

La Sociedad ha preparado los estados contables utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse la situación descripta a favor de la continuidad de las operaciones de la Sociedad y la misma se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios.

20. Guarda de Documentación de la Entidad

En cumplimento de la Resolución General Nº 629 emitida por la CNV, se informa que la Entidad delega la custodia de parte de la documentación respaldatoria de las operaciones contables y demás documentación de gestión no comprendida en el artículo 5° inciso a.3), Sección I del Capítulo V del Título II de las Normas de CNV (NT2013 y modificatorias), en el tercero que se detalla a continuación:

Sujeto encargado del depósito Domicilio de guarda de la documentación
Venai S.A. - Herrera 297 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Herrera 297 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Asimismo la Entidad mantiene a disposición de los organismos de control el detalle de la documentación dada en guarda, en su sede social inscripta.

Véase nuestro informe de fecha 5 de marzo de 2020

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INFORMACIÓN SOLICITADA POR EL ARTÍCULO 12, CAPÍTULO III, TITULO IV DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

  1. a) No existen regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.

  2. b) No existen modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad u otras circunstancias ocurridas durante el período comprendido por los estados financieros, que no sean de público conocimiento, que afecten su comparabilidad con los presentados en períodos anteriores, o con los que habrán de presentarse en períodos futuros y que no estén suficientemente explicados en los estados financieros adjuntos, sus anexos o notas.

  3. Ver nota 13.

  4. Ver nota 13 y 14.

  5. Ver nota 7 y 15.

  6. No existen créditos por ventas o préstamos contra directores, consejeros de vigilancia o sus parientes hasta segundo grado inclusive.

  7. No corresponden.

  8. No existen participaciones en otras sociedades en exceso de lo admitido por el art. 31 de la Ley N° 19.550.

  9. No existen.

  10. No existen.

  11. a) Ver nota 2 y 12 a los Estados Financieros Individuales

  12. b) Ver nota 16 a los Estados Financieros Individuales.

  13. No corresponde.

  14. No corresponde.

  15. Ver nota 16 a los Estados Financieros Individuales.

Véase nuestro informe de fecha 5 de marzo de 2020

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INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de Polledo S.A.I.C. y F. Domicilio Legal: Av. Leandro N. Alem 1050, Piso 9° Ciudad Autónoma de Buenos Aires CUIT N°: 30-53874847-8

Informe sobre los estados financieros

Hemos auditado los estados financieros individuales adjuntos de Polledo S.A.I.C. y F. (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera individual al 31 de diciembre de 2019, los estados de resultado individual, del resultado integral individual, de cambios en el patrimonio individual y de flujos de efectivo individual por el ejercicio finalizado en esa fecha, y un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa.

Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2018, son parte integrante de los estados financieros auditados mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

Responsabilidad de la Dirección

El Directorio de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas como normas contables profesionales argentinas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés). Asimismo, el Directorio es responsable de la existencia del control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de estados financieros libres de incorrecciones significativas originadas en errores o en irregularidades.

Responsabilidad de los auditores

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros individuales adjuntos basada en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestro examen de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIAs), como fueron adoptadas en Argentina por la FACPCE mediante la Resolución Técnica N° 32 y sus respectivas Circulares de Adopción. Dichas normas exigen que cumplamos con los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros individuales se encuentran libres de incorrecciones significativas.

Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y otra información presentada en los estados financieros individuales. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la valoración del riesgo de incorrecciones significativas en los estados financieros individuales debidas a fraude o error. Al efectuar dicha valoración del riesgo, el auditor debe tener en consideración el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la Sociedad de los estados financieros individuales,

con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados, en función a las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Sociedad. Una auditoría también comprende una evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas, de la razonabilidad de las estimaciones significativas realizadas por la dirección de la Sociedad y de la presentación de los estados financieros individuales en su conjunto .

Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para fundamentar nuestra opinión de auditoría.

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros individuales mencionados en el primer párrafo del presente informe presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera individual de Polledo S.A.I.C. y F. al 31 de diciembre de 2019, su resultado integral individual y los flujos de efectivo individuales por el ejercicio finalizado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

Párrafos de énfasis

  • Pérdidas netas acumuladas - Causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades (Ley 19.550)

Sin modificar nuestra opinión, queremos enfatizar la información contenida en la nota 19 a los estados financieros individuales, que describe que la Sociedad se encuentra encuadrada al cierre del presente ejercicio dentro de los artículos 94 inciso 5° y 206 de la Ley General de Sociedades. Se hace saber a estos efectos que, el 23 de diciembre de 2019, el Poder Ejecutivo Nacional promulgó la Ley 27.541 que suspende la aplicación del inciso 5 del artículo 94 y del artículo 206 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 hasta el 31 de diciembre de 2020.

Situación relacionada con participaciones y acreencias

Sin modificar nuestra opinión, queremos llamar la atención sobre las notas 3, 12, 15 y 17 a los estados financieros individuales, que describen la situación de la Sociedad relacionada con las participaciones y acreencias en Coviares S.A., Covimet S.A, y Eriday U.T.E. y cuya resolución no puede preverse a la fecha. En razón de lo detallado, y como se describe en la nota 2, la Sociedad ha utilizado políticas contables acordes con dicha situación.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Polledo S.A.I.C. y F., que:

  • a) los estados financieros individuales de Polledo S.A.I.C. y F. se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;

  • b) los estados financieros individuales de Polledo S.A.I.C. y F. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;

  • c) hemos leído la información adicional a las notas a los estados financieros individuales requerida por el artículo 12 °, Capítulo III, Título IV de la normativa de la Comisión Nacional de Valores, sobre las cuales, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular;

  • d) al 31 de diciembre de 2019, no existe deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino que surja de los registros contables de la Sociedad;

  • e) de acuerdo con lo requerido por el artículo 21°, inciso e), Capítulo III, Sección VI, Título II de la normativa de la Comisión Nacional de Valores, informamos que el total de honorarios en concepto de servicios de auditoría y relacionados facturados a la Sociedad en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 representan:

  • e.1) el 100% sobre el total de honorarios por servicios facturados a la Sociedad por todo concepto en dicho ejercicio;

  • e.2) el 2,46% sobre el total de honorarios por servicios de auditoría y relacionados facturados a la Sociedad, sus sociedades controlantes, controladas y vinculadas en dicho ejercicio;

  • e.3) el 2,42% sobre el total de honorarios por servicios facturados a la Sociedad, sus sociedades controlantes, controladas y vinculadas por todo concepto en dicho ejercicio;

  • f) hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo para Polledo S.A.I.C. y F. previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 5 de marzo de 2020.

PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

Buenos Aires 5 de marzo de 2020

Señores Accionistas de:

POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

En nuestro carácter de Comisión Fiscalizadora, hemos dado cumplimiento a lo dispuesto por el Art. 294 de la Ley 19550 de Sociedades Comerciales. En ejercicio de estas funciones hemos procedido a examinar, la Memoria y Anexo con Informe del Código de Gobierno Societario, el inventario, los Estados Financieros Consolidados, compuestos por el Estado de Resultados Consolidado, el Estado del Resultado Integral Consolidado, el Estado de Situación Financiera Consolidado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado, el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado, Notas a dichos Estados Financieros y Reseña informativa, y los Estados Financieros Individuales, compuestos por el Estado de Resultados Individual, el Estado del Resultado Integral Individual, el Estado de Situación Financiera Individual, el Estado de Cambios en el Patrimonio Individual, el Estado de Flujos de Efectivo Individual y Notas a dichos Estados Financieros y la Información solicitada por el artículo 12, capítulo III, Título IV de las normas de la Comisión Nacional de Valores, correspondientes al ejercicio económico N°86 iniciado el 1º de enero de 2019, finalizado el 31 de diciembre de 2019, y sus cifras comparativas. En ejercicio del control de legalidad que nos compete, de los actos decididos por los órganos de la Sociedad que fueron expuestos en las reuniones de Directorio y Asambleas, hemos examinado los documentos detallados en el primer párrafo. Para el examen de esa documentación nos hemos basado fundamentalmente en el trabajo realizado por el Auditor Externo quien ha efectuado dicho examen para formarse una opinión acerca de la razonabilidad de la información significativa que contienen los Estados Financieros considerados en su conjunto, de acuerdo con normas contables. En ese sentido cabe destacar que una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respalden la información expuesta en los Estados Financieros, y evaluar las normas contables utilizadas y como parte de ellas la razonabilidad de las estimaciones de significación hechas por el Directorio. Por lo tanto nuestro examen se circunscribe a la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y su congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la Ley y los Estatutos.

En nuestra opinión, y basándonos en el informe de auditoría que emitió el Auditor externo de fecha 5 de marzo de 2020, los Estados Financieros citados presentan razonablemente la situación patrimonial de Polledo S.A.I.C. y F. al 31 de diciembre de 2019 y sus cifras comparativas, los resultados de las operaciones, las variaciones en su Patrimonio Neto y las causas de variaciones del Estado de Flujo de Efectivo por los ejercicios cerrados a esas fechas.

En virtud de que los resultados acumulados negativos registrados por la Sociedad al 31 de diciembre de 2019 la encuadran en la causal de disolución del artículo 94 inciso 5° de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, se hace saber a estos efectos que, el 23 de diciembre de 2019, el Poder Ejecutivo Nacional promulgó la Ley 27.541 que suspende la aplicación del inciso 5 del artículo 94 y del artículo 206 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 hasta el 31 de diciembre de 2020. En relación a lo determinado por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013), informamos que:

1) Las políticas de contabilización aplicadas para la preparación de los estados financieros mencionados y las notas que los componen están de acuerdo con las normas contables profesionales.;

2) El auditor externo ha desarrollado la auditoría aplicando las normas de auditoría vigentes. Dichas normas requieren la independencia y la objetividad del auditor externo en la realización de la auditoría de los estados financieros.

3) Asimismo hemos realizado una revisión del Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario, acompañado como anexo a la Memoria, elaborado por el Órgano de Administración en cumplimiento de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Como resultado de nuestra revisión, no hemos identificado en el contenido del Informe ningún aspecto relevante que deba ser modificado para dar adecuado cumplimiento a la citada Resolución General de la Comisión Nacional de Valores.

Por lo antes expuesto, damos nuestra conformidad a los documentos mencionados.

Dr. Jorge A. Mencarini Comisión Fiscalizadora