CLISA — Annual Report 2011

Mar 12, 2012

CLISA
COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.
- LEANDRO N. ALEM 1050 – 9º PISO – CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES -
Actividad Principal: Sociedad de Inversión
Acta de Constitución de la Sociedad de fecha 21/10/96
Inscripción en Inspección General de Justicia el 15/11/96 bajo el N° 11.458 del Libro 120 Tomo A de Sociedades Anónimas
Plazo de Duración: hasta el 15/11/2095
Última modificación a los Estatutos
Asamblea General Extraordinaria N° 20 de fecha 19/07/07 Inscripción en Inspección General de Justicia N° 14.007 de fecha 23/08/07 Libro 36 de Sociedades por Acciones
EJERCICIO ECONOMICO N° 16
ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011
Por el ejercicio iniciado el 1° de enero de 2011 y finalizado el 31 de diciembre de 2011, presentado en forma comparativa
Denominación de la sociedad controlante: ROGGIO S.A.
Domicilio legal: Leandro N. Alem 1050 – 9° Piso – Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Actividad Principal: Inversión Participación de la sociedad controlante sobre el capital y los votos: 97,53%
Información de Sociedades Vinculadas y Controladas (Anexo C y Estados Contables Consolidados)
COMPOSICION DEL CAPITAL(Nota 14 a los Estados Contables Básicos)

CLISA - COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

Correspondientes al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2011 y finalizado el 31 de

diciembre de 2011, presentado en forma comparativa

ACTIVO	31/12/2011	31/12/2010	PASIVO Y	31/12/2011	31/12/2010
	Pesos	Pesos	PATRIMONIO NETO	Pesos	Pesos
ACTIVO CORRIENTE			PASIVO CORRIENTE
Caja y Bancos	271.706.284	239.034.497	Deudas:
Inversiones (Anexo D)	134.625.361	91.096.431	Cuentas por Pagar	782.275.588	631.813.220
Créditos por Ventas	1.434.040.150	1.003.833.963	Préstamos	643.840.963	415.977.913
Otros Créditos	561.074.088	458.819.873	Deudas Financieras	37.899.843	6.978.982
Bienes de Cambio	281.371.115	417.067.228	Remuneraciones y Cargas Sociales	397.358.123	287.646.160
Otros Activos	17.484.811	13.590.204	Cargas Fiscales	176.216.644	175.150.997
			Otros Pasivos	248.453.084	203.322.967
			Total Deudas Corrientes	2.286.044.245	1.720.890.239
			Previsiones (Anexo E)	17.143.977	11.301.674
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	2.700.301.809	2.223.442.196	TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE	2.303.188.222	1.732.191.913
ACTIVO NO CORRIENTE			PASIVO NO CORRIENTE
Créditos por Ventas	38.975.854	9.479.000	Deudas:
Otros Créditos	229.401.514	180.539.351	Cuentas por Pagar	112.973.228	147.899.630
Participaciones Permanentes en Soc. y Consorcios (Anexo C)	68.897.770	54.695.633	Préstamos	174.112.676	162.116.628
Otras Inversiones en Sociedades (Anexo C)	5.498.763	1.576.516	Deudas financieras	485.295.289	474.919.775
Inversiones (Anexo D)	-	14.731	Remuneraciones y Cargas Sociales	514.985	1.701.441
Bienes de Uso (Anexo A)	747.835.081	606.103.087	Cargas Fiscales	53.760.068	49.992.226
Activos Intangibles (Anexo B)	32.955.916	33.481.735	Otros Pasivos	279.705.556	201.696.011
			Total Deudas No Corrientes	1.106.361.802	1.038.325.711
			Previsiones (Anexo E)	104.794.886	92.028.839
SUBTOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	1.123.564.898	885.890.053	TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE	1.211.156.688	1.130.354.550
			TOTAL DEL PASIVO	3.514.344.910	2.862.546.463
Llave de Negocio Positiva (Anexo I)	74.806.021	80.362.238	PARTICIPACIÓN DE TERCEROS EN SOCIEDADES
Llave de Negocio Negativa (Anexo J)	(18.341.696)	(20.116.888)	Y CONSORCIOS CONTROLADOS	150.634.853	112.332.582
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	1.180.029.223	946.135.403	PATRIMONIO NETO	215.351.269	194.698.554
TOTAL DEL ACTIVO	3.880.331.032	3.169.577.599	TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	3.880.331.032	3.169.577.599

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.

	31/12/2011	31/12/2010
	Pesos	Pesos
Ventas	4.383.016.743	2.884.649.422
Costo de Ventas	(3.170.752.941)	(2.040.025.927)
RESULTADO BRUTO	1.212.263.802	844.623.495
Gastos de Administración	(438.695.005)	(311.542.498)
Otros Gastos Operativos	(288.714.184)	(191.762.368)
Amortización llave de Negocio (Anexos I y J)	(3.090.544)	(3.234.538)
RESULTADO OPERATIVO	481.764.069	338.084.091
Otros Ingresos y Egresos, netos	6.470.678	16.266.074
Resultado de Inversiones en Entes Relacionados	(9.371.206)	(22.775.664)
Resultados Financieros y por Tenencia:
- Generados por Activos
Intereses	35.660.536	36.243.233
Diferencias de Cambio	21.876.223	6.489.805
Diferencias de Conversión	43.056	726.795
Otros Resultados Financieros y por Tenencia	(9.773.714)	2.773.140
Previsiones	(38.427.686)	(15.502.459)
- Generados por Pasivos
Intereses	(199.056.575)	(142.017.543)
Diferencias de Cambio	(71.212.673)	(30.177.088)
Gastos y Comisiones Bancarias	(35.203.951)	(27.458.870)
Otros Resultados Financieros y por Tenencia	(63.720.125)	(20.984.330)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS Y PARTICIPACION
DE TERCEROS EN SOCIEDADES CONTROLADAS	119.048.632	141.667.184
Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta	(55.102.656)	(71.032.127)
Participación de Terceros en Sociedades Controladas	(53.154.175)	(26.792.144)
RESULTADO DEL EJERCICIO	10.791.801	43.842.913

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.

		31/12/2011	31/12/2010
		Pesos	Pesos
Variaciones del efectivo
Efectivo al Inicio del Ejercicio		305.813.061	275.532.825
Aumento Neto del Efectivo		96.159.181	30.280.236
Efectivo al Cierre del Ejercicio (Nota 5)		401.972.242	305.813.061
Causas de las variaciones del efectivo
Actividades operativas
Resultado del Ejercicio		10.791.801	43.842.913
Intereses Ganados y Perdidos, netos		163.396.039	105.774.310
Impuesto a las Ganancias / Ganancia Mínima Presunta		55.102.656	71.032.127
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las
actividades operativas:
	Depreciaciones y Amortizaciones	117.391.709	92.978.066
	Resultados Diferidos	16.296.680	(1.185.410)
	Participación Minoritaria	53.154.175	26.792.144
	Ganancia por Venta de Bienes de Uso	(8.985.784)	(4.544.968)
	Resultados Financieros y por Tenencia (excepto intereses)	70.472.698	72.785.055
	Resultado de Inversiones en Entes Relacionados	9.371.206	22.775.664
	Valor Residual de Bajas de Bienes de Uso	412.801	2.134.908
	Egresos Varios	5.566.597	170.522
Variaciones en activos y pasivos operativos:
	Disminución (Aumento) de Bienes de Cambio	93.571.989	(272.583.856)
	Aumento de Previsiones	48.756.625	11.777.770
	(Aumento) Disminución de Inversiones	(110.713)	13.056.986
	Aumento de Créditos operativos	(525.164.197)	(287.704.620)
	Aumento de Deudas operativas	295.173.362	263.479.248
	Aumento de Otros Activos	(3.183.607)	(2.456.962)
Pago de Impuestos a las Ganancias/Ganancia Mínima Presunta		(60.648.559)	(37.976.274)
Pago de Intereses		(186.331.299)	(130.019.277)
Cobro de Intereses		73.635.640	27.374.870
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas		228.669.819	17.503.216
Actividades de inversión
	Compra de Bienes de Uso	(251.883.942)	(123.544.952)
	Aumento de Activos Intangibles	(13.586.938)	(9.407.912)
	Variación de Inversiones, netas	(1.405.486)	(42.336.559)
	Ingresos por ventas de Bienes de Uso	10.421.105	6.486.139
	Efectivo de sociedades controladas en el ejercicio	-	17.232.946
	Efectivo de sociedades que se dejan de controlar	(62.814)	(871.991)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión		(256.518.075)	(152.442.329)
Actividades financieras
	Aumento de Otros Créditos	(28.046.179)	(49.061.011)
	(Disminución) Aumento de Otros Pasivos	(42.351.953)	14.339.722
	Dividendos Pagados	(13.965.739)	-
	Variación de Préstamos, netos	208.371.308	199.940.638
Flujo neto de efectivo generado por las actividades financieras		124.007.437	165.219.349
Aumento Neto de Efectivo		96.159.181	30.280.236

En Nota 5 se incluye información adicional sobre el Estado de Flujo de Efectivo Consolidado.

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.

NOTA 1: ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (en adelante “CLISA” o “la Sociedad”) fue constituida el 21 de octubre de 1996 y desarrolla fundamentalmente sus actividades a través de las participaciones que mantiene en Benito Roggio e Hijos S.A., Benito Roggio Transporte S.A., Benito Roggio Ambiental S.A..Tal como se detalla en la Nota 6, estas sociedades, a través de sus operaciones y participaciones en otras compañías, desarrollan principalmente las siguientes actividades operativas: transporte masivo de pasajeros, construcción, concesiones viales por el sistema de peaje, ingeniería ambiental y servicio de provisión de agua para consumo doméstico.

Con motivo de la crisis económica que experimentara la Argentina años atrás y que motivara, en el año 2002, la salida del régimen de convertibilidad, el Gobierno Nacional tomó una serie de medidas de emergencia con la finalidad de atenuar los impactos derivados de dicha crisis, muchas de las cuales afectaron la ecuación económica – financiera de algunas de las sociedades que conforman el Grupo Económico. Si bien a la fecha de cierre de los presentes estados contables, y tal como se expone en la Nota 6, aún se encuentran pendientes de emisión y/o resolución algunas disposiciones gubernamentales, la Dirección de la Sociedad junto a sus sociedades controladas han implementado diversas acciones producto de las cuales se han podido mejorar los negocios del Grupo así afectados.

NOTA 2: PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

De acuerdo a lo exigido por la Resolución General 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, los estados contables consolidados se presentan precediendo a los estados contables básicos de la Sociedad.

Asimismo se incluyen notas y anexos consolidados de los rubros Bienes de Uso, Activos Intangibles, Inversiones, Participaciones Permanentes en Sociedades y Consorcios, Llave de Negocio, Previsiones, la posición de los activos y pasivos en moneda extranjera e información complementaria sobre el Estado de Flujo de Efectivo. Esta información contable complementaria debe ser leída y analizada en forma conjunta con los Estados Contables básicos de la Compañía.

Los Estados Contables Consolidados fueron preparados siguiendo el procedimiento establecido por la Resolución Técnica Nº 21 de la FACPCE, habiéndose consolidado línea por línea el estado de situación patrimonial de la Sociedad al 31 de diciembre de 2011 y al 31 de diciembre de 2010, y los estados de resultados y de flujo de efectivo por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, con los estados contables de las sociedades en las que se posee los votos necesarios para formar la voluntad social en forma directa e indirecta y habiéndose consolidado línea por línea, de manera proporcional, los estados contables de las sociedades en las que se posee control conjunto.

Información comparativa

Los saldos que se exponen en estos estados contables a efectos comparativos, surgen de los estados contables al 31 de diciembre de 2010. Sobre los mismos, se han reclasificado ciertas cifras a los efectos de su presentación comparativa con los de este ejercicio.

A los fines comparativos deberá tenerse en cuenta que los estados contables consolidados al 31 de diciembre de 2010 incluyen la consolidación de Educación Tecnológica S.A.

NOTA 3: SOCIEDADES CONSOLIDADAS

Sociedad	Tenencia al 31/12/2011	Tenencia al 31/12/2010	Actividad
- Benito Roggio e Hijos S.A. (1)	97,22%	97,22%	Construcción e ingeniería ambiental
- Caminos Australes Operadora S.A. (2)	99,99%	99,99%	Administración y operación de redes viales
- Cclip S.A. (2)	68,58%	68,58%	Servicios
- Aguas Cordobesas S.A. (2)	51,15%	51,15%	Prestación del servicio de agua potable
- Clima S.R.L. (Bolivia) (12)	100,00%	100,00%	Servicios
- Sehos S.A. (6)	100,00%	100,00%	Servicios hospitalarios y construcción
- CV1 Concesionaria Vial S.A. (2)	51,00%	51,00%	Concesionaria vial – Construcción
- Benito Roggio Panamá S.A. (2)	100,00%	100,00%	Construcción
- Haug S.A. (2)	70,00%	70,00%	Construcción y montaje de instalaciones industriales
- Haug Chile International Ltda. (16)	99,99%	99,99%	Servicios de ingeniería, construcción y montaje
- Benito Roggio Transporte S.A. (1)	97,13%	97,13%	Inversión y asesoramiento
- Metrovías S.A. (3)	90,66%	90,66%	Transporte masivo de pasajeros
- Neoservice S.A. (3)	95,00%	95,00%	Servicios
- C.P.S. Comunicaciones S.A. (5)	70,00%	70,00%	Explotación de servicios de comunicación
- Educación Tecnológica S.A. (5)	-	95,00%	Desar., import., distrib.y vta.de contenidos educ. y didácticos
- Traditum S.A. (5)	54,00%	54,00%	Servicios informáticos y de telecomunicaciones
- Servicios Fiduciarios S.A. (5)	60,00%	60,00%	Servicios informáticos y de telecomunicaciones
- Multiplataforma S.A. (5)	50,00%	50,00%	Creación y comercialización de software
- Metronec S.A. (6)	100,00%	100,00%	Explotación comercial de servicios inmobiliarios
- Compañía Metropolit. de Seguridad S.A. (7)	100,00%	100,00%	Prestación de servicios de seguridad y vigilancia.
- U.G.O.F.E. S.A. (8)	33,33%	33,33%	Servicio público de transporte ferroviario de pasajeros
- Benito Roggio Ferroindustrial S.A. (3)	95,00%	100,00%	Prestación de servicios relacionados al transporte

Sociedad	Tenencia al 31/12/2011	Tenencia al 31/12/2010	Actividad
- Benito Roggio Ambiental S.A. (9)	100,00%	100,00%	Inversión
- Cliba Ingeniería Ambiental S.A. (4)	98,67%	98,67%	Ingeniería ambiental
- Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. (10)	100,00%	100,00%	Ingeniería ambiental
- Cliba Ingeniería Urbana S.A. (11)	100,00%	100,00%	Ingeniería ambiental
- Cliba Rosario S.A. (11)	100,00%	100,00%	Ingeniería ambiental
- Taym S.A. (11)	100,00%	100,00%	Ingeniería ambiental
- Ecoayres Argentina S.A. (11)	100,00%	100,00%	Ingeniería ambiental
- Enerco2 S.A. (13)	100,00%	100,00%	Ingeniería ambiental
- Central Buen Ayre S.A. (14)	100,00%	100,00%	Ingeniería ambiental
- Vientos de Senillosa S.A. (15) (17)	100,00%	100,00%	Ingeniería ambiental
- Biogás Rio Cuarto S.A. (15)	100,00%	100,00%	Ingeniería ambiental
- Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda. (1)	99,99%	99,99%	Inversión

1. Representa el porcentaje directo de tenencia de Clisa.
2. Representa el porcentaje directo de tenencia de Benito Roggio e Hijos S.A.
3. Representa el porcentaje directo de tenencia de Benito Roggio Transporte S.A.
4. Representa el porcentaje directo de tenencia de Benito Roggio Ambiental S.A., Clisa y Benito Roggio e Hijos S.A.
5. Es el porcentaje directo que posee Metronec S.A.
6. Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Benito Roggio Transporte S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A.
7. Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Metronec S.A. y Benito Roggio Transporte S.A.
8. Es el porcentaje directo que posee Metrovías S.A.
9. Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Clisa y Benito Roggio e Hijos S.A.
10. Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y Benito Roggio Ambiental S.A.
11. Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.
12. Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Benito Roggio e Hijos S.A. y Sehos S.A.
13. Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Benito Roggio Ambiental S.A y Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.
14. Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. y Enerco2 S.A.
15. Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Enerco2 S.A. y Benito Roggio Ambiental S.A.
16. Representa el porcentaje directo de tenencia de Haug S.A.
17. Cambio de denominación de Viento Pampeano I S.A., en trámite de inscripción.

A los efectos de valuar y consolidar las participaciones en las sociedades mencionadas se utilizaron los estados contables de las mismas al 31 de diciembre de 2011, excepto para CV1 Concesionaria Vial S.A., en la que se utilizaron los estados contables al 31 de octubre de 2011 y Haug S.A. en la que se utilizaron los estados contables al 30 de septiembre de 2011.

NOTA 4: POLÍTICAS CONTABLES DE MAYOR RELEVANCIA

Los Estados Contables Consolidados han sido confeccionados sobre la base de los criterios que se detallan en Nota 2 a los Estados Contables Básicos. Adicionalmente, los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables de las sociedades controladas y no explicitados en la nota de criterios de valuación de la controlante, son los siguientes:

1. Inversiones y Participaciones permanentes en sociedades y consorcios
2. Inversiones corrientes y no corrientes

Las colocaciones financieras (plazos fijos) han sido valuadas de acuerdo con la suma de dinero entregada en el momento de la transacción más los resultados financieros devengados en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad.

En este rubro se incluyen plazos fijos de Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. (UGOFE S.A.) realizables en el corto plazo y valuados a su valor nominal más los resultados financieros devengados al cierre de cada ejercicio.

Los fondos comunes de inversión y los títulos públicos han sido valuados a su valor neto de realización al cierre del ejercicio.

El valor de las inversiones antes mencionadas no supera su valor recuperable estimado al cierre del ejercicio.

• 1. Participaciones en entes relacionados

Para valuar las inversiones en negocios conjuntos (consorcios, agrupaciones de colaboración empresaria y Uniones Transitorias de Empresas, en adelante “UTEs”), se han utilizado los estados contables de los mismos al 31 de diciembre de 2011 y se siguieron los siguientes criterios establecidos en la RT 14 de la FACPCE:

1. Cuando los participantes poseen un control conjunto de la actividad, los activos, pasivos y resultados del consorcio o unión transitoria de empresas, fueron consolidados proporcionalmente.
2. Cuando la Sociedad posee el control total de la actividad, los estados contables del negocio conjunto han sido consolidados.
3. Cuando la Sociedad no ejerce control, estas inversiones fueron valuadas de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional.

Las sociedades controladas y vinculadas, UTEs y sucursales que la Sociedad posee en el exterior, han sido clasificadas como no integradas con las operaciones de las sociedades que les dieron origen, excepto por las indicados en el párrafo siguiente. Consecuentemente, sus estados contables fueron convertidos a pesos empleando el tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio. Las diferencias de cambio generadas por la conversión han sido imputadas en el Patrimonio Neto, en el rubro “Resultados diferidos / Sociedades Relacionadas”

Los estados contables de las sucursales del exterior de Benito Roggio e Hijos S.A. que han sido clasificadas como “integradas” con sus operaciones, han sido convertidos utilizando el método “convertir – ajustar” y las diferencias de cambio generadas por dicha fueron incluidas en los resultados financieros, en el estado de resultados consolidado.

Las participaciones en sociedades fueron valuadas a su valor patrimonial proporcional de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica N° 21 de la FACPCE, tomando como base los estados contables al 31 de diciembre de 2011, a excepción de los casos que se mencionan más abajo. El detalle de las inversiones no corrientes se expone en el Anexo C.

Las participaciones que Benito Roggio e Hijos S.A. posee en Haug S.A., Autovía del Mar S.A. y CV1 Concesionaria Vial S.A., fueron valuadas a su valor patrimonial proporcional en base a los estados contables al 30 de septiembre de 2011, para las dos primeras, y al 31 de octubre de 2011, para la última. Sobre dichos estados contables se consideraron todas las transacciones y/o eventos significativos para la empresa inversora, posteriores a la fecha de los mismos y hasta la fecha de los presentes estados contables. El Directorio de la Sociedad no ha tenido conocimiento de ninguna otra transacción y/o evento significativo que deba ser reconocido.

La participación que Benito Roggio e Hijos S.A. posee en Covisur S.A. se encuentra valuada al valor patrimonial proporcional en base a los estados contables al 30 de septiembre de 2011. El Directorio de la Sociedad no ha tenido conocimiento sobre variaciones significativas que se hayan producido a la fecha de cierre de los presentes estados contables.

La participación en Haug S.A. (Argentina), se valuó al costo debido a que a la fecha de los presentes estados contables, esta sociedad no ha iniciado aún las actividades para las cuales fue constituida.

Debido a que no se posee información financiera más reciente, la participación en Viajenor S.A. se contabilizó bajo el método del valor patrimonial proporcional tomando como base los últimos estados contables conocidos. El Directorio de la Sociedad no ha tenido conocimiento sobre variaciones significativas que se hayan producidos entre dicha fecha y la fecha de cierre de los presentes estados contables.

Las participaciones en Covinorte S.A., Red Vial Centro S.A., Concanor S.A. y Covicentro S.A. han sido valuadas en cero, de acuerdo a lo indicado en las normas contables vigentes (Ver nota 6.3.5.4). Por este motivo, los presentes estados contables no incluyen la consolidación de Red Vial Centro S.A. y Covicentro S.A.

La participación en Puentes del Litoral S.A. se encuentra totalmente previsionada (ver nota 6.3.5.5).

Las participaciones en Fundespa S.A., Ferrometro S.A., Concesionaria de la Línea 4 del Metro de San Pablo S.A., Fruta S.A. y Benito Roggio Agroindustrial S.A. se valuaron al costo reexpresado, de corresponder.

Mayores valores de bienes de uso: las participaciones permanentes en sociedades adquiridas incluyen, de corresponder, las diferencias entre los valores corrientes netos de los bienes de uso incorporados y sus correspondientes valores de libros a la fecha de la adquisición. Estos valores son regularizados por las depreciaciones acumuladas, calculadas en base a la vida útil estimada restante de los bienes de uso ingresados, empleando fórmulas lineales.

Las normas contables utilizadas por las sociedades en las cuales se ejerce influencia significativa para la elaboración de sus estados contables son las mismas a las utilizadas por la Sociedad. En aquellas en las cuales existen diferencias se han reconocido los ajustes correspondientes.

El valor de las inversiones no supera a sus respectivos valores recuperables estimados al cierre del ejercicio.

1. Bienes de cambio

Los bienes de cambio vinculados con contratos en ejecución, han sido valuados mediante el método del grado de avance, por considerarse que el esfuerzo más significativo del proceso de generación de resultados es la construcción. Los ajustes de margen de obras por aplicación de este método, se exponen por su valor neto como activo o pasivo según corresponda.

La recuperabilidad de los contratos en ejecución al cierre del ejercicio se evalúa en forma individual y en el caso que por alguno de ellos se estime una pérdida futura se constituye la correspondiente provisión en el ejercicio en que se conoce.

Los materiales y repuestos han sido valuados a su costo de reposición al cierre del ejercicio.

En Metrovías S.A. los materiales y repuestos adquiridos se exponen netos de aquellos destinados a cubrir la obligación de restitución a la Autoridad de Aplicación. Dichos bienes han sido valuados a su costo de reposición al cierre del ejercicio y son cargados a resultados a medida que se consumen o que se utilizan en la reparación y mantenimiento de los bienes afectados a la explotación.

En Metronec S.A., los productos terminados y las materias primas de propia elaboración al cierre del ejercicio anterior, han sido valuados al costo de refabricación o valor de mercado, el menor. Asimismo, los servicios pendientes de devengar corresponden a los trabajos adicionales sobre los servicios objeto de los contratos que las UTEs celebraron con Nación Servicios S.A.

El valor de los bienes de cambio considerados en su conjunto no supera su valor recuperable estimado al cierre del ejercicio.

1. Bienes de uso

Los bienes de uso han sido valuados a su costo de adquisición o construcción reexpresado, neto de las correspondientes depreciaciones acumuladas.

Las depreciaciones son calculadas en base a la vida útil restante, por el método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de la vida útil estimada, con las excepciones que se exponen más abajo.

Los bienes de uso relacionados con la concesión de Metrovías S.A., en la medida que continúen afectados a la explotación al finalizar el período de la concesión, deberán ser entregados sin cargo a la Autoridad de Aplicación. Teniendo en cuenta lo mencionado, la vida útil asignada a estos bienes de uso no excede el período de concesión.

Asimismo, los montos activados bajo el concepto de desarrollo de software provenientes de Multiplataforma S.A. corresponden a los gastos incurridos y a la mano de obra asociada al desarrollo de dicho software, cuya tasa de depreciación varía en función a la capacidad de producción de licencias.

En Metronec S.A., las depreciaciones correspondientes a los bienes de uso asociados al proceso de producción, las cuales fueron activadas en el rubro Bienes de Cambio y enviadas posteriormente a resultado en la línea Costo de mercaderías vendidas del cuadro de gastos.

Benito Roggio e Hijos S.A. ha celebrado contratos de leasing financieros con el Banco de Galicia S.A. y Buenos Aires, HSBC Bank Argentina S.A., Standard Bank Argentina S.A., Toyota Compañía Financiera de Argentina y Caterpillar Financial Services Corp., cuyos objetos son el arrendamiento de rodados y equipos para ser utilizados en la actividad comercial. La opción de compra podrá ser ejercida desde el momento en que la Sociedad haya pagado el 75% del canon estipulado y hasta la finalización del plazo para abonar el canon fijado en el contrato.

El resultado de la venta de los bienes de uso se determina comparando el precio de venta y el valor residual del bien y se incluye en el rubro otros ingresos y egresos, netos del estado de resultados.

En Aguas Cordobesas S.A. comprende materiales, repuestos y medidores destinados a incorporarse en las obras en curso, plantas y redes, los cuales fueron valuados a su costo original. Los restantes bienes de uso de Aguas Cordobesas S.A. se valuaron a su costo de adquisición más, de corresponder, aquellos costos directos e indirectos relacionados con la rehabilitación y construcción de nuevas obras de infraestructura, como así también aquellos costos financieros generados por el endeudamiento para la realización de obras cuya construcción se prolonga en el tiempo, y menos las correspondientes depreciaciones acumuladas. La activación de gastos en concepto de costos indirectos fue realizada en base a estudios de tareas y funciones que se desarrollan en cada una de las gerencias y sectores que conforman Aguas Cordobesas S.A. Las depreciaciones de los bienes de uso de Aguas Cordobesas S.A. fueron calculadas por el método de la línea recta en función de la vida útil estimada de cada grupo de bienes o en los años restantes de la concesión, el que fuera menor.

El valor residual de los bienes de uso, no excede su valor recuperable estimado al cierre del ejercicio.

1. Activos Intangibles

Los activos intangibles han sido valuados a su costo, neto de las correspondientes amortizaciones acumuladas. Las amortizaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta y sobre la base de la vida útil asignada.

Los activos intangibles reconocidos como “Gastos preoperativos y de organización” incluyen los gastos incurridos en forma previa al inicio de los contratos de servicio reconocidos o de las operaciones de las Sociedades Controladas y Uniones Transitorias de Empresas.

Los activos intangibles reconocidos como “Captación y tratamiento de biogás” incluyen las inversiones realizadas por Ecoayres Argentina S.A. para la captación y quema de gases perjudiciales al medio ambiente (gases invernadero). Las amortizaciones se reconocen en el momento en que la autoridad de aplicación certifica la reducción de gases.

En el rubro “Otros cargos diferidos” se expusieron los activos intangibles registrados en la sociedad controlada Haug S.A., que corresponden a licencias, patentes y marcas, y otros gastos diferidos de la sociedad controlada Aguas Cordobesas S.A.

El valor residual de los activos intangibles no excede su valor recuperable estimado al cierre del ejercicio.

1. Otros activos

En Benito Roggio Ambiental S.A. y Sehos S.A., comprende materiales que han sido valuados a su costo de reposición al cierre del ejercicio, que no excede su valor recuperable.

En Aguas Cordobesas S.A. comprende materiales, repuestos e insumos químicos, los cuales fueron valuados a su costo original, que no excede su valor recuperable.

1. Llave de negocio

El valor llave positivo generado por la adquisición de inversiones en las que participa la sociedad representa el exceso del costo de adquisición sobre el valor de mercado de los activos netos identificables de las sociedades adquiridas al porcentaje de participación. El valor llave positivo se amortiza en forma lineal a lo largo del plazo de la vida útil estimada, salvo que la misma sea indefinida.

El valor llave negativo generado por la compra de las acciones de Aguas Cordobesas S.A. y Cclip S.A. (ver Notas 6.3.2 y 6.3.6) surge por la diferencia entre el costo de adquisición y el porcentaje de participación adquirido de los activos y pasivos de dichas sociedades, los que fueron valuados a valores corrientes al momento de la compra. La amortización de dicho valor llave negativo es calculada por el método de la línea recta en base a una vida útil estimada de 15 años, determinada en base a la vida útil residual de los bienes de uso al momento de la adquisición. Este tratamiento es dispuesto en forma obligatoria por las normas contables vigentes y no supone una previsión sobre los resultados futuros de ACSA ni una objeción sobre los estados contables de dicha sociedad.

El valor residual de las llaves de negocio, no excede su valor recuperable estimado al cierre del ejercicio.

1. Otros créditos y deudas

Los anticipos de clientes han sido valuados de la siguiente manera: i) bienes a producir, de acuerdo con las sumas recibidas o el costo de producción de los bienes a entregar más los costos adicionales necesarios para poner los bienes a disposición del acreedor, el mayor; y ii) bienes que se encuentran en existencia, al valor contable del bien más los costos adicionales necesarios para poner los bienes a disposición del acreedor.

En Metrovías S.A. los servicios cobrados por adelantado han sido valuados de acuerdo con las sumas recibidas o el costo de prestación del servicio, el mayor.

En UGOFE S.A. se ha contabilizado los ingresos recibidos de la Secretaría de Transporte del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios en concepto de Estimación de Gastos Mensuales de Explotación, de Mantenimiento diferido, Plan de Obras Resolución 469/08 y aquellos derivados de la ventas de pasajes como ingresos a rendir, los cuales se exponen por separado dentro del rubro “Otras deudas” del pasivo corriente. Asimismo, dada la particular naturaleza de UGOFE S.A., la Gerencia de la misma y sus asesores legales e impositivos, han decidido que todas las erogaciones efectuadas por la misma, así como también los compromisos contabilizados sean imputados como gastos a recuperar. Dado que los conceptos mencionados precedentemente pertenecen a la misma naturaleza, dentro de los presentes Estados Contables, los mismos se exponen netos unos de otros en el rubro “Otros Créditos” corrientes si las erogaciones y compromisos asumidos, tanto por Gastos de Explotación como por Mantenimiento Diferido, son mayores a los ingresos recibidos por dichos conceptos y dentro del rubro “Otras deudas” corrientes si los ingresos recibidos son mayores a las erogaciones y compromisos asumidos.

En diversas sociedades, ciertas deudas fiscales fueron valuadas en base a la estimación de las sumas a pagar descontadas, usando una tasa representativa de mercado.

Beneficios convenio colectivo de trabajo: En Aguas Cordobesas S.A., los Otros Pasivos incluyen ciertos beneficios del convenio colectivo de trabajo para el personal. La determinación del beneficio acumulado se efectuó sobre la base de la mejor estimación posible de la suma a pagar descontada, en función al personal en actividad a esa fecha que se estima puede hacerse acreedor de estos beneficios. Para su cálculo se utilizaron técnicas actuariales sobre la base de información existente al cierre de cada ejercicio, conforme lo establece la RT 23 de la FACPCE.

En la sociedad controlada Haug S.A, se devenga la participación de los trabajadores en las utilidades, de acuerdo a la legislación aplicable a dicha sociedad. Se trata de compensaciones que esta sociedad paga a sus empleados en el corto plazo. El reconocimiento y medición del pasivo se realiza de acuerdo a lo establecido en la Resolución Técnica 17, segunda parte – punto 5.19.7 de la FACPCE.

1. Ingresos diferidos

En el rubro Otros Pasivos se incluyen los ingresos diferidos de Metronec S.A. y C.P.S. Comunicaciones S.A., los que han sido valuados de acuerdo con las sumas recibidas y representan la porción no devengada de los montos facturados reexpresados al cierre del ejercicio, consecuencia de los contratos de alquiler o servicios celebrados con clientes que se devengan en forma lineal en función al plazo de vigencia de los respectivos contratos como así también la porción de las ventas celebradas que se devengan en función de la entrega de la mercadería y/o con el cumplido de embarque en el caso de las exportaciones. En Metrovías S.A., incluye la porción no devengada de los montos facturados consecuencia de los contratos de permiso de uso precario celebrados con los clientes que se devengan en forma lineal en función al plazo de vigencia de los respectivos contratos.

1. Reconocimiento de ingresos

Los ingresos obtenidos por los contratos de ejecución de obras cuyo cumplimiento se prolonga en el tiempo, son reconocidos en el período / ejercicio en el cual se ejecutan los trabajos, en función al porcentaje de rentabilidad estimado de cada proyecto, siempre que se estime que los mismos serán cobrados.

El porcentaje de rentabilidad estimado es determinado considerando el precio total estipulado en cada contrato y los costos incurridos y a ser incurridos por la ejecución de cada proyecto.

Metrovías S.A. reconoce los ingresos por el servicio de transporte de pasajeros tomando como base los pasajeros transportados y los ingresos correspondientes al programa de inversiones en el momento de la aprobación de los certificados de las obras realizadas, según su grado de avance.

De acuerdo con el contrato de concesión de Metrovías S.A., el Concedente se comprometió a finalizar determinadas mejoras e inversiones de capital en la infraestructura existente con el propósito de incrementar el tráfico de pasajeros. Conforme a acuerdos celebrados entre Metrovías S.A. y el Concedente, en caso que las obras relacionadas con la modernización de la Línea A no se completaran, se determina una compensación que se liquida en función de una fórmula específica. Metrovías S.A. registró esta compensación como un ingreso cuando se devengó en virtud de dicho contrato, hasta su inclusión en el monto de subsidio unificado (ver Nota 6.1.1). Metrovías S.A. reconoce como ingresos todos los reclamos por proyectos de construcción u otros daños y perjuicios derivados de las operaciones en el momento en que ellos son reconocidos por sus respectivos deudores.

Metrovías S.A. y Metronec S.A. reconocen los ingresos por colaterales que corresponden a facturación de alquileres por equipos y por locales, uso de espacios, peaje, servidumbre de paso, venta de productos, comisiones por venta y consultoría y asistencia en el momento de su devengamiento. Por su parte, los ingresos correspondientes a la provisión de equipamiento para la licitación a Siemens I.T. Solutions and Services S.A. – Indra SI S.A. – Metronec S.A. UTE se reconocen mediante el método del grado de avance. Del mismo modo, el perfeccionamiento de las ventas de exportación se produce con el cumplido de embarque.

En UGOFE S.A. los Acuerdos de Gerenciamiento y Operación descriptos en la Nota 6.1.1.2 prevén una retribución mensual a ser percibida por UGOFE S.A. en concepto de gerenciamiento y operación de las líneas San Martín, General Roca y Belgrano Sur, la que ascenderá al seis por ciento (6%) de los ingresos de UGOFE S.A., tal como se los define en dichos acuerdos. La misma es reconocida en los presentes Estados Contables Consolidados.

Los ingresos de las sociedades y negocios conjuntos en los que participa Benito Roggio Ambiental S.A. que corresponden a la facturación de servicios de higiene urbana, tratamiento y disposición final de residuos y servicios industriales y de mantenimiento, se reconocen en el momento que los mismos se devengan, en base a los contratos celebrados con cada cliente. Los ingresos correspondientes a la emisión de los CERs (certificado de reducción de emisiones), se reconocen en el momento en que la reducción de emisiones es certificada por la autoridad correspondiente.

Los ingresos por servicios que presta la sociedad controlada Haug S.A. se reconocen mediante el grado de realización de los proyectos, considerando la porción que los costos incurridos suponen sobre el costo total estimado de la operación.

Los ingresos de las otras sociedades que se consolidan son reconocidos cuando los servicios son efectivamente prestados. Estos servicios incluyen entre otros: provisión de agua potable, peaje en concesiones viales, explotación de las áreas de servicios, compensaciones del Estado Nacional vinculadas al servicio de peaje, etc.

1. Previsiones

2. Para deudores incobrables: se deducen de las cuentas de activo, siendo estimadas en función del riesgo de incobrabilidad a la fecha de cierre del ejercicio.

3. Para créditos por impuesto diferido: debido a la improbabilidad de que las ganancias impositivas futuras permitan absorber las diferencias temporarias netas activas, algunas sociedades controladas han computado una desvalorización sobre dichos créditos.
4. Por desvalorización de inversiones: han sido estimadas en base al valor recuperable de determinadas inversiones consideradas individualmente.
5. Para contingencias: se han constituido para cubrir eventuales situaciones contingentes de carácter laboral, comercial, aduanero y otros riesgos diversos que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de sus montos y probabilidad de concreción se ha considerado la opinión de los asesores legales de la Sociedad. Asimismo, han sido consideradas las coberturas de seguros contratadas por la Sociedad.

A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, las Gerencias de las sociedades consolidadas entienden que no existen elementos que permitan determinar que otras contingencias puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes Estados Contables.

1. Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

La Sociedad y sus sociedades controladas han reconocido el cargo por impuesto a las ganancias en base al método del impuesto diferido, reconociendo de esta manera las diferencias temporarias entre las mediciones de los activos y pasivos contables e impositivas.

A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos, la tasa impositiva que se espera este vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de estos estados contables.

Tal cual lo previsto en la R.G. Nº 576/10 de la CNV, la Sociedad y sus sociedades controladas han optado por informar en nota el importe del pasivo por impuesto diferido originado en la aplicación del ajuste por inflación sobre los activos no monetarios. Los importes involucrados ascienden a $ 21.196.480 al 31 de diciembre de 2011 y $ 22.839.321 al 31 de diciembre de 2010.

Debido a la improbabilidad de que las ganancias impositivas futuras permitan absorber las diferencias temporarias netas activas, algunas sociedades controladas han computado una desvalorización sobre dichos créditos.

Algunas sociedades controladas y vinculadas han considerado el impuesto a la ganancia mínima presunta devengado como un crédito por estimar su compensación futura con el impuesto a las ganancias.

NOTA 5: INFORMACION ADICIONAL SOBRE EL ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

A continuación se expone la conciliación entre el efectivo y los equivalentes de efectivo considerados en el estado de flujo de efectivo y las partidas informadas en el Estado de Situación Patrimonial:

	31/12/2011		31/12/2010
	Pesos		Pesos
Caja y Bancos	271.706.284		239.034.497
Fondos embargados	( 1.829.263)		( 1.801.736)
Inversiones equivalentes a efectivo	132.095.221		68.580.300
TOTAL	401.972.242		305.813.061

A continuación se exponen las transacciones significativas que no afectan el efectivo o sus equivalentes:

	31/12/2011		31/12/2010
	Pesos		Pesos
Adquisición de inversiones con créditos	-		5.574.988
Aumento de intangibles con deuda	-		12.385.720
Cancelación de Pasivos con Inversiones	-		4.370.272
Adquisición de bienes de uso mediante contrato de leasing	25.367.254		31.054.745
Aumentos de capital	-		2.341.949
Adquisición de bienes de uso mediante deuda	17.062.564		-
Adquisición de inversiones con deuda	19.703.250		24.375.390
Venta de Bienes de Uso no cobradas	6.025.600		-
Adquisición de Haug S.A. (Nota 6.3.3)
Créditos por Ventas	-		72.223.279
Otros Créditos	-		17.890.945
Bienes de cambio	-		1.142.823
Bienes de Uso	-		39.352.912
Activos Intangibles	-		1.428.428
Total Activo Adquirido	-		132.038.387
Deudas Comerciales	-		57.159.594
Préstamos	-		41.120.893
Otras cuentas por pagar	-		28.776.399
Total Pasivo Adquirido	-		127.056.886
Valor Neto adquirido	-		4.981.501
Efectivo adquirido	-		17.222.246
Participación Minoritaria	-		6.661.124
Llave de Negocio	-		34.724.089
Mayor Valor de Bienes de Uso	-		10.269.178
Total de la operación	-		60.535.890

Durante el presente ejercicio no se han producido variaciones significativas en el efectivo originadas por la tenencia de moneda extranjera, consecuencia de las variaciones producidas en los tipos de cambio vigentes.

NOTA 6: ACTIVIDAD DE SOCIEDADES RELACIONADAS

1. BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A.

Benito Roggio Transporte S.A. (BRT) desarrolla su gestión en el negocio de transporte a través de las sociedades en las que tiene participación y también con actividades propias, tales como mantenimiento de material rodante e infraestructura ferroviaria, servicios de asesoramiento ferroviario, etc.

• • 1. METROVÍAS S.A.
  • Subterráneos, Premetro y Ferrocarril Gral. Urquiza
    1. Contrato de Concesión

Metrovías S.A. es titular de la concesión para la explotación del Grupo de Servicios 3 (Subterráneos de Buenos Aires y sus líneas complementarias de superficie Premetro y Ferrocarril Gral. Urquiza), en forma exclusiva hasta el 31 de diciembre de 2017. La concesión podrá ser prorrogada por períodos sucesivos de diez años, a pedido del Concesionario cuando a juicio de la Autoridad de Aplicación, aquel haya dado cumplimiento satisfactorio a sus obligaciones contractuales y se haya verificado un mensurable mejoramiento de los índices de desempeño del sistema. La misma reviste el carácter de “Concesión de Servicio Público”, incluyendo también la facultad de explotación comercial de locales, espacios y publicidad en las estaciones, coches e inmuebles comprendidos dentro de ésta.

El Contrato de Concesión fue puesto en vigencia por el Decreto N° 2608/93 del Poder Ejecutivo Nacional de fecha 22 de diciembre de 1993 y posteriormente modificado por la Adenda aprobada por el Decreto N° 393/99 de fecha 21 de abril de 1999. Esta Adenda pudo ejecutarse parcialmente ante la escasez de recursos presupuestarios por parte del Gobierno Nacional y la demora en el reconocimiento de incrementos tarifarios comprometidos, hasta que el Decreto de Emergencia Ferroviaria N° 2075/02 del 16 de octubre de 2002, declaró el estado de emergencia del sistema de transporte ferroviario de pasajeros (de superficie y subterráneo) en el Área Metropolitana de Buenos Aires. El citado Decreto dispuso la suspensión transitoria de la ejecución del Plan de Obras contenido en la Adenda, autorizó la cancelación de ciertas deudas que el Gobierno Nacional mantenía con los Concesionarios mediante el uso de fondos depositados en cuentas fiduciarias, y ratificó la suspensión de los incrementos tarifarios oportunamente establecidos en la Adenda, instruyendo a la Secretaría de Transporte del entonces Ministerio de la Producción a efectuar los estudios conducentes a determinar la necesidad de la redeterminación de la estructura tarifaria de los servicios involucrados en función de las tarifas vigentes para la totalidad de los medios de transporte público de pasajeros en el Área Metropolitana de Buenos Aires, tendiendo a lograr un adecuado equilibrio entre las mismas. La Resolución N° 115/02 del ex Ministerio de Producción del 22 de diciembre de 2002, dispuso, entre otras cosas, la aprobación de los programas de inversión de emergencia, priorizando la ejecución de las obras de mayor urgencia y necesidad.

Posteriormente, a través de diferentes normas emanadas por los organismos del Estado Nacional, se definió la ejecución de obras que fueron financiadas con fondos del Tesoro Nacional. Asimismo, y en función de los cambios en los costos de explotación, Metrovías S.A. recibió compensaciones de diferente índole, entre las que se cuentan subsidios de pago mensual, anticipos, redeterminación de costos de pago mensual y otros similares, todo esto con carácter provisorio y hasta tanto se finalice con la renegociación del Contrato de Concesión. Los efectos retroactivos de estas resoluciones se han registrado en los rubros “Otros ingresos y egresos netos” y “Resultados financieros netos” del Estado de Resultados Consolidado según corresponda.

Con fecha 18 de octubre de 2007 mediante el Decreto 1482/07 del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, le ha sido otorgada a Metrovías S.A. con carácter precario la autorización para la prestación transitoria del servicio de subterráneo entre las estaciones Once y Caseros de la Línea “H” y las que en el futuro se construyan y se agreguen en dicha línea, a partir de la verificación y habilitación que efectúe la Comisión Nacional de Regulación del Transporte de las condiciones del servicio. Con fecha 3 de diciembre de 2010 se firmaron unos nuevos Términos de Referencia, que incluyeron a la estación Corrientes y dispusieron que la operación aquí referida regirá hasta tanto se entregue la posesión de dicho servicio a la empresa que resulte adjudicataria del proceso licitatorio que oportunamente se lleve a cabo, o por revocación de la misma por decisión del autorizante o culpa del operador, o a los cuatro años, prorrogables por un año más, lo que ocurra primero.

Durante el mes de noviembre de 2011, el Gobierno Nacional manifestó públicamente su intención de transferir los servicios de las 6 líneas de Subterráneo y el Premetro operados por Metrovías S.A. a la órbita del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (en adelante “el Gobierno de la Ciudad”).

Con fecha 3 de enero de 2012, el Estado Nacional y el Gobierno de la Ciudad, suscribieron un Acta Acuerdo acerca de la transferencia de la Concesión correspondiente a la Red de Subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires en la cual el Gobierno de la Ciudad asumió el control y fiscalización del Contrato de Concesión y la potestad de fijar las tarifas del servicio, y el Estado Nacional se comprometió al pago de una suma anual a ser abonada en doce cuotas mensuales como único aporte para el pago de subsidios, según se detalla más abajo. Asimismo, se fijó un plazo de 90 días corridos para que en forma conjunta eleven a las respectivas autoridades de la materia, los proyectos correspondientes a los actos jurídicos que sean necesarios suscribir para la formalización de las demás cuestiones legales, económicas y administrativas inherentes a la transferencia.

A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables existen diferencias de interpretación entre el Estado Nacional y el Gobierno de la Ciudad en cuanto al alcance de los términos y condiciones de dicha Acta Acuerdo con lo cual no es posible evaluar los potenciales efectos, si los hubiere, que se pudieran derivar de materializarse o no dicha transferencia.

Metrovías S.A. continúa la renegociación del Contrato con el objeto de contrarrestar los impactos negativos generados por los cambios en las condiciones económicas del país, que han afectado su ecuación económica y financiera.

• • • • 1. Subsidio unificado por Mayores Costos

El articulo 7.4.1. del Contrato de Concesión prevé la redeterminación de la tarifa básica, el subsidio o el canon, como un mecanismo de ajuste de la ecuación económica financiera del mismo.

A raíz que la Ley Nro. 25561, cuya vigencia fue prorrogada sucesivamente hasta el 31 de diciembre de 2013, declaró la emergencia en materia social, económica, administrativa financiera y cambiaria, la cual comprendía en la misma a los contratos celebrados por la administración pública bajo normas de derecho público, y que el Decreto Nro. 2075 declaró el Estado de Emergencia del Sistema de Transporte Ferroviario de Pasajeros en el Área Metropolitana de Buenos Aires, Metrovías S.A., a partir del año 2003, comenzó a percibir un subsidio en concepto de las variaciones resultantes producto de los mayores costos de explotación mencionado en párrafo precedente.

Al 31 de diciembre de 2011, el monto del subsidio mensual ascendía a $ 68,9 millones, con derecho a percibirlos hasta la finalización del proceso de renegociación contractual. Dicho monto incluye $ 6,3 millones recibidos en compensación de los costos de explotación referidos a la Línea H.

En los términos del Acta Acuerdo mencionada en la nota 6.1.1.1.1., el Estado Nacional se comprometió al pago de una suma de $ 360 millones como único aporte para el pago de subsidio, la cual será abonada en doce cuotas mensuales, mientras que el Gobierno de la Ciudad en función de su potestad de fijar tarifas del servicio, dispuso mediante Decreto Nº 27/2012 de fecha 5 de enero de 2012, un incremento de $ 1,40 a la tarifa del subterráneo con vigencia a partir del 6 de enero de 2012.

A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, Metrovías S.A. cobró del Estado Nacional en concepto de subsidio la suma de $ 38,9 millones por el mes de enero de 2012 y $ 9,8 millones por el mes de febrero de 2012, y recaudó por la diferencia tarifaria ($ 1,40 por viaje) neta de impuestos la suma de $ 14,3 millones en enero de 2012 y $ 18,5 millones en febrero de 2012 quedando pendiente de cobro la suma de $ 15,7 millones y $ 40,6 millones respectivamente por los meses de enero y febrero de 2012 para alcanzar la suma de subsidio vigente al 31 de diciembre de 2011. Adicionalmente, por el mismo concepto, Metrovías S.A. cobró del Estado Nacional la suma de $ 23 millones correspondientes al mes de marzo de 2012.

Metrovías S.A. ha realizado presentaciones referidas a la determinación de los mayores costos de explotación producidos en los años 2008 a 2011 que a la fecha de cierre de los presentes Estados Contables Consolidados no han sido resueltas.

• • • 1. Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A.

Metrovías S.A. participa con un 33,3% de Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. (en adelante UGOFE S.A.), quien realiza las siguientes actividades:

• • • • 1. Acuerdo de Gerenciamiento Operativo de Emergencia Línea San Martín

UGOFE S.A. firmó con la Secretaría de Transporte del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios (en adelante ST) el Acta Acuerdo de Gerenciamiento LSM Operativo de Emergencia para la Operación de los Servicios Ferroviarios Urbanos de Pasajeros Grupo de Servicios N° 5 Línea San Martín (en adelante Acuerdo de Gerenciamiento LSM) por la cual UGOFE S.A. aceptó la operación de los mencionados servicios ferroviarios hasta tanto se entregue la posesión de dicho servicio a la empresa que resulte adjudicataria del proceso licitatorio que se llevará a cabo. Con fecha 7 de enero de 2005, UGOFE S.A. comenzó a brindar la prestación del servicio. El Acuerdo de Gerenciamiento LSM prevé una retribución a ser percibida por UGOFE S.A. equivalente al seis por ciento (6%) de sus ingresos.

• • • • 1. Acuerdo de operación de emergencia Línea General Roca y Línea Belgrano Sur

UGOFE S.A. firmó con la ST los Acuerdos de Operación y Emergencia de los Servicios Ferroviarios Urbanos de Pasajeros Grupos de Servicios N° 4 - Línea General Roca y N° 7 - Línea Belgrano Sur (en adelante Acuerdos de Operación LGR y LBS), por medio de los cuales UGOFE S.A. aceptó la operación integral, administración y explotación por cuenta y orden del Estado Nacional de dichos servicios ferroviarios. Con fecha 6 de julio de 2007, UGOFE S.A. comenzó la prestación del servicio en los mencionados ferrocarriles. Los Acuerdos de Operación LGR y LBS prevén una retribución a ser percibida por UGOFE S.A. equivalente al seis por ciento (6%) de sus ingresos.

• • • 1. Participación en Ferrometro S.A.

Metrovías S.A. participa con un 50% en Ferrometro S.A., quien presta servicios al proyecto “Tren Liviano del Este”, consistente en la operación de un tren eléctrico liviano en un recorrido de dos kilómetros contiguos a las avenidas Huergo y Madero de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

• • 1. METRONEC S.A
  • Contrato de Subconcesión y otras actividades

Metronec S.A. es titular de la sub-concesión otorgada por Metrovías S.A., en forma exclusiva y excluyente de cualquier tercero para la explotación comercial de locales, espacios de publicidad de las estaciones, coches e inmuebles comprendidos en el Grupo de Servicios N° 3 (SBASE-Urquiza) concedida a Metrovías S.A. hasta el 31 de diciembre de 2017. La cesión incluye la explotación comercial por parte de Metronec S.A. de la publicidad y de los locales y espacios comerciales en las estaciones y coches de Subterráneos de Buenos Aires y del Ferrocarril General Urquiza que sean adicionados al Contrato de Concesión de Metrovías S.A. como consecuencia de futuras ampliaciones de la red subterránea y/o ferroviaria y/o de la incorporación de nuevas estaciones al Contrato de Concesión de Metrovías S.A.

Adicionalmente a las actividades desarrolladas en virtud del contrato de sub-concesión celebrado con Metrovías S.A., Metronec S.A. actualmente agrupa un conjunto de negocios orientados al sector privado:

• Provisión y prestación de servicios de recaudación por venta de pasajes de todo tipo y pagos en general, carga de valores en todo tipo de soporte habilitante para el acceso a cualquier ámbito ya sea público o privado. Diseño, provisión, implementación, operación, mantenimiento y explotación de sistemas de recaudación, validación y control de accesos y procesamiento de dichas transacciones.
• Turismo: Metronec S.A. posee una licencia para operar en la categoría de Empresa de Viajes y Turismo bajo la designación comercial de Metronec VYT.
• Explotación de bienes inmuebles (ver nota 6.1.2.12).

Con fecha 19 de marzo de 2010 los accionistas de Metronec S.A., en Asamblea General Extraordinaria, decidieron aumentar el capital en $ 38.742.246, representativos de 38.742.246 acciones ordinarias, nominativas, no endosables de un peso valor nominal y un voto cada una, suscribiendo BRT 36.467.247 acciones y Benito Roggio e Hijos S.A. 2.274.999 acciones. Con motivo de dichas suscripciones de acciones, las participaciones accionarias de BRT y Benito Roggio e Hijos S.A. quedaron conformadas con 95% y el 5% de Metronec S.A., respectivamente.

En mayo de 2011, Metronec S.A. transfirió determinados activos que la vinculaban al negocio de las tarjetas prepagas.

Con fecha 12 de diciembre de 2011 Metronec S.A. firmó un acuerdo de transferencia del fondo de comercio con el que presta los servicios de turismo. A la fecha de cierre de los presentes Estados Contables Consolidados la operación se encuentra supeditada a la inscripción ante la Inspección General de Justicia y a la aceptación por parte de la Secretaría de Turismo de la Nación de la transferencia de la licencia de turismo.

• • • 1. C.P.S. Comunicaciones S.A.

En el año 2001, Metronec S.A. cedió parcialmente y en forma exclusiva a C.P.S. Comunicaciones S.A. los derechos y facultades de explotación que tiene y le corresponden en virtud del mencionado Contrato de Subconcesión. Dicha cesión se refiere específicamente al derecho de explotación de los espacios existentes en los túneles de la Red de Subterráneos a los efectos de la instalación de cables para la transmisión de datos, telecomunicaciones y radioteledifusión exclusivamente.

• • • 1. Educación Tecnológica S.A.

Metronec S.A. participaba con un 95% en Educación Tecnológica S.A. Con fecha 27 de enero de 2012, Metronec S.A. aceptó una oferta de venta de la totalidad de las acciones de Educación Tecnológica S.A. de la cual era propietaria, fecha en la cual vendió, cedió y transfirió su participación.

• • • 1. Servicios Fiduciarios S.A.

Metronec S.A. participa con un 60% en Servicios Fiduciarios S.A., sociedad que tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, en la República Argentina o en el exterior, a la administración de empresas, explotaciones y fondos de comercio, con facultades para actuar como gerenciadora, administradora, fiduciaria o depositaria, y en tal carácter administrar y disponer de bienes de terceros, realizando actividades de recaudación de fondos, administración de fondos líquidos y activos de toda clase, quedando excluidas las operaciones previstas por la Ley N° 21.526 y por toda otra norma que requiera el concurso público.

• • • 1. Mobatio S.A.

Durante el mes de septiembre de 2010 Metronec S.A., participó con un 50% en la constitución de Mobatio S.A., sociedad que tiene por objeto crear y comercializar software y sistemas, prestar servicios de asistencia informática y brindar asesoramiento en el ámbito del MERCOSUR a través del desarrollo en forma conjunta en los países que lo componen de estas actividades.

• • • 1. Traditum S.A.

Traditum S.A. (“Traditum”), sociedad en la que Metronec S.A. participa en un 54%, presta servicios informáticos de transmisión de datos entre las principales asociaciones de medicina prepaga del país y obras sociales y los prestadores de servicios médicos, hospitalarios y farmacéuticos de sus afiliados. Esto les permite contar con un servicio de conectividad en línea mediante distintos canales y/o alternativas tecnológicas.

Traditum posee el control total sobre las decisiones adoptadas en la UTE que constituyera con Benito Roggio e Hijos S.A. y Prominente S.A. (en adelante la “UTE Traditum”), la cual ganó la licitación pública nacional promovida por el Instituto Provincial de Atención Médica de la Provincia de Córdoba (“I.P.A.M.”), ahora denominado Administración Provincial del Seguro de Salud (en adelante “APROSS”). La actividad de la UTE Traditum consiste en la prestación de servicios de validación, registración y autorización de todas las prestaciones y/o provisiones que brinda el APROSS a sus beneficiarios.

• • • 1. Multiplataforma S.A.

Metronec S.A. participa con un 50% en Multiplataforma S.A., quien fue constituida con el objeto de crear y comercializar software y sistemas, prestar servicios de asistencia informática y brindar asesoramiento en el ámbito del MERCOSUR a través del desarrollo en forma conjunta en los países que la componen de estas actividades.

• • • 1. Compañía Metropolitana de Seguridad S.A.

Metronec S.A. posee el 95% del capital de Compañía Metropolitana de Seguridad S.A. cuya actividad principal consiste en vigilancia privada de personas y bienes, custodias personales, custodia y transporte de bienes y valores, y vigilancia con medios electrónicos, ópticos y electroópticos.

• • • 1. Sucursal en la República Federativa de Brasil

El Directorio de Metronec S.A. autorizó el establecimiento de una sucursal en la República Federativa de Brasil para desarrollar actividades relacionadas con transacciones por medios electrónicos, así como la participación en otros emprendimientos, como socia o accionista, directa o indirectamente, en Brasil o en otros países.

• • • 1. Sistema Único de Boleto Electrónico

En virtud de lo dispuesto por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N°84 / 2009 se ordenó la implementación de un Sistema Único de Boleto Electrónico (en adelante Sube) como medio de percepción de tarifa para el acceso a la totalidad de los servicios de transporte público automotor, ferroviario de superficie y subterráneo de pasajeros de carácter urbano y suburbano, designando como agente de gestión y administración al Banco de la Nación Argentina y como autoridad de aplicación a la Secretaría de Transporte.

Asimismo, el Banco de la Nación Argentina puso a cargo de Nación Servicios S.A. la emisión de las tarjetas correspondientes al Sube (en adelante soporte Sube) así como la administración y el procesamiento necesario. Así, Nación Servicios S.A. puso en marcha una serie de licitaciones para la provisión de los distintos elementos que componen el Sube.

Con fecha 12 de junio de 2009 y 2 de julio de 2009, Metronec S.A. suscribió sendos acuerdos en virtud de los cuales acordó la coexistencia y compatibilidad entre el Sube y el sistema de tarjeta prepaga de Metronec S.A., comprometiéndose a brindar a Sube servicios de recarga y procesamiento de ciertas transacciones, aportando su sistema de tarjetas prepagas para acceder al sistema de transporte, recibiendo como contraprestación de tales servicios una comisión.

Finalmente en mayo de 2011 Metronec S.A. se desvinculó de estos contratos con Nación Servicios S.A.

• • • 1. Licitación Pública N° 4/2009 y N° 5/2009 Nación Servicios S.A.

Con fecha 14 de Julio de 2009 el Directorio de Nación Servicios S.A. adjudicó la licitación pública N° 4/2009 a la propuesta presentada por Metronec S.A., Siemens IT Solutions and Services S.A. e Indra S.I. S.A. para la provisión, instalación, puesta en marcha y mantenimiento de equipos validadores para colectivos, consolas de conductor, terminales de Inspección y Concentradores de transacciones para el Sistema Unico de Boleto Electronico Sube (“Sube”). Con motivo de dicha adjudicación, el 24 de julio de 2009, las tres sociedades antes mencionadas suscribieron, en partes iguales, un contrato de Unión Transitoria de Empresas.

Con fecha 18 de agosto de 2009 el Directorio de Nación Servicios S.A. adjudicó la licitación pública N° 5/2009 a Metronec S.A. y Siemens IT Solutions and Services S.A. para la adquisición, provisión, instalación, mantenimiento y puesta en marcha de un sistema Integral de gestión de back office, liquidación a prestadores, switch transaccional, aplicación para tarjeta, módulo de seguridad e infraestructura informática para el Sube. Con motivo de dicha adjudicación, el 24 de agosto de 2009, las dos sociedades antes mencionadas suscribieron, en partes iguales, un contrato de Unión Transitoria de Empresas.

Con fecha 10 de noviembre de 2011 por medio de una Resolución del Directorio de Nación Servicios S.A. se ha resuelto ampliar la Licitación Pública N° 4/09 a la orden de Metronec S.A. – Siemens IT Solutions and Services S.A. Indra S.I. S.A. – UTE, comprometiéndose Metronec S.A. a provisionar el 55% del total de la ampliación.

• • • 1. Contrato de Arrendamiento y Reorganización societaria

Con fecha 6 de abril de 2010, la Sociedad, a través de su sociedad controlada Metronec S.A., celebró un contrato de arrendamiento por el cual adquirió el derecho de utilizar bienes y propiedades arrendados para la producción de azúcar y alcohol de caña de azúcar. Como parte de un proceso de reorganización societaria, el 31 de marzo de 2011, Metronec S.A. cedió los derechos que le correspondían bajo el contrato de arrendamiento a Benito Roggio Agroindustrial S.A. (“BRAI”), empresa controlada por Roggio S.A.

Durante el primer trimestre de este año se dio curso a dicho proceso de reorganización societaria destinado al reordenamiento de empresas del Grupo Roggio a fin de facilitar el gerenciamiento de negocios comunes, en la expectativa de ventajas operativas y administrativas, facilitando un mejor desempeño de las compañías involucradas y la reducción de costos redundantes.

En dicho marco, Metronec S.A., sin disolverse, escinde de su patrimonio la parte que destinara a las actividades del arrendamiento equivalente a $ 524.734, para fusionarla en BRAI, con efecto al 31 de marzo de 2011, fecha en que el compromiso previo fue aprobado por las correspondientes asambleas de accionistas.

Por otro lado, Roggio S.A. incorpora en BRAI a través de fusión por absorción, a la sociedad controlada Metroline S.A., quien se disuelve. De esta forma, BRAI incorpora a su patrimonio la explotación agropecuaria que desarrollaba Metroline S.A. a través de su sociedad controlada Fruta S.A. Las correspondientes asambleas de accionistas, con fecha 31 de marzo de 2011, aprobaron por unanimidad la disolución de Metroline S.A. y su fusión en BRAI, siendo el patrimonio absorbido por esta última de $ 5.837.295.

Luego de lo descripto en los párrafos precedentes, y considerando las relaciones de canje que generaron los patrimonios que participaron de dicho proceso, la composición accionaria de BRAI resultante es la siguiente: Roggio S.A. 54,71%, Inversar S.A. 25,26%, Metronec S.A. 12,90%, Benito Roggio Transporte S.A. 6,77%, y Benito Roggio e Hijos S.A. 0,36%.

• • 1. Ferrocarril General Belgrano

Benito Roggio Transporte S.A. (“BRT”) detenta el 24,50% del capital social Sociedad Operativa Ferroviaria S.A. (SOFE S.A.), quien a su vez participa con un interés del 80,02% de Sociedad Operativa de Emergencia S.A. (SOE S.A.), sociedad constituída a los fines de la operación y gerenciamiento por cuenta y orden del Estado Nacional de los Servicios Ferroviarios del Ferrocarril General Belgrano (“FGB”), tal como fue acordado mediante la suscripción con fecha 13 de junio del 2006 con la Secretaría de Transporte de la Nación de un contrato cuyo plazo de duración se extenderá mientras dure la situación de emergencia dispuesta por el Decreto del PEN Nro 446/06. Asimismo, SOFE S.A. cuenta con una opción de compra para la adquisición de 73% del paquete accionario de Belgrano Cargas S.A., actual concesionaria del mencionado FGB.

• • 1. Transporte Urbano Ciudad de Neuquén

BRT presta el Servicio de Cobro, Pago y Expendio de pasajes y abonos del Sistema Público de Transporte Urbano de Pasajeros por Ómnibus de la ciudad de Neuquén otorgado en la licitación pública N° 1/2006, por la Municipalidad de Neuquén. El contrato de concesión tiene una vigencia de diez años a partir del 16 de abril de 2007. Como contraprestación por el servicio concedido, la Sociedad percibe el 10,429% de la totalidad de los ingresos de todas las empresas que integran el sistema de Servicio Público de Transporte Urbano de Pasajeros de la Ciudad de Neuquén.

• • 1. Taller de Reparaciones de Vagones de Ferrocarriles

BRT desarrolla actividades relacionadas con la reparación de vagones de ferrocarriles y otras maquinarias rodantes en las instalaciones que a tal fin se desarrollaron en el sitio denominado Las Delicias, Departamento Colón, de la Provincia de Córdoba.

• • 1. Participación en Benito Roggio Ferroindustrial S.A.

BRT participa con un 95% del capital de Benito Roggio Ferroindustrial S.A., sociedad que tiene por objeto la prestación de servicios relacionados al transporte; la realización de actividades comerciales relacionadas directa o indirectamente con la industria, construcción y servicio de transporte; la realización de actividades financieras exceptuando aquellas comprendidas en la Ley de Entidades Financieras; brindar servicios de asesoramiento relacionados a las actividades antes referidas; ser mandataria de firmas radicadas en el país o en el extranjero relacionadas con el objeto de la sociedad; prestar servicios de consultoría en proyectos relativos al negocio del transporte nacional e internacional.

• • 1. Participación en Consorcio Boleto Inteligente Paraguay

BRT y Metronec S.A. participan en Consorcio Boleto Inteligente Paraguay con un 5% y un 70% respectivamente. El 15 de julio de 2009, Consorcio Boleto Inteligente de Paraguay celebró un contrato con la Secretaría de Transporte del Área Metropolitana de Asunción (SETAMA) para la prestación de servicios para la Instalación, explotación y mantenimiento del Sistema de Cobro y Pago de Pasajes del Transporte Urbano de Pasajeros del Área Metropolitana de Asunción para Ómnibus por medio de tarjetas inteligentes sin contacto recargables.

• • 1. Concesionaria de La Linea 4 del Metro de San Pablo S.A.

BRT participa en Concesionaria de la Línea 4 del Metro de San Pablo S.A. (en adelante “Concesionaria”) quien tiene por finalidad exclusiva realizar la explotación de los servicios integrantes de la concesión para la operación del transporte de pasajeros de la Línea 4 de San Pablo Brasil y todas las actividades necesarias para tal fin, incluyendo la adquisición de bienes y servicios y mantenimiento.

• • 1. Establecimiento de sucursal en la República Federativa de Brasil

BRT constituyó una sucursal en la República Federativa de Brasil para lograr una presencia activa y efectiva en ese país. Las actividades a desarrollar en Brasil serán todas las constantes del objeto social, cuyo ejercicio no esté expresamente vedado a las sociedades extranjeras autorizadas a funcionar en Brasil por disposición constitucional o legal. A la fecha de los presentes Estados Contables todos los trámites relativos a la inscripción de dicha sucursal han sido finalizados encontrándose la misma en plena operatoria.

• • 1. Servicio de asesoramiento a UGOFE S.A.

En septiembre 2010 Metrovías S.A. cedió a BRT la prestación del servicio de asesoramiento ferroviario a UGOFE S.A., según el permiso establecido en cláusula contractual, remunerado con una suma no superior al 2% de los ingresos mensuales de UGOFE S.A., en virtud de los términos establecidos en los acuerdos de gerenciamiento referidos en la Nota 6.1.1.2.

• 1. BENITO ROGGIO AMBIENTAL S.A.

Benito Roggio Ambiental S.A. (BRa) es la controlante de las sociedades Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y Tecsan Ingeniería Ambiental S.A., quienes directa o indirectamente a través de las sociedades o uniones transitorias de empresas en las cuales participan, prestan servicios de ingeniería ambiental operando en cuatro grandes áreas de actividad del negocio: (i) higiene urbana, (ii) disposición final y tratamiento de residuos; (iii) servicios industriales y (iv) nuevas tecnologías.

En relación a los servicios de Higiene Urbana, el siguiente cuadro resume las principales características de los servicios prestados por BRa en el presente ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011:

Ciudad		Población Servida		Participación en cada Proyecto (%)		Servicios Provistos (1)
Buenos Aires, Argentina (Zona 1)		630.000		100%		A/B/C/F/G
San Isidro, Argentina		290.000		100%		A/B/C/G
Neuquén, Argentina		360.000		100%		A/B/E/F/G
Rosario, Argentina		599.000		100%		A/B/D/G
Santa Fe, Argentina		260.000		100%		A/B/G

(1) Servicios provistos:

1. Recolección. 2. Barrido de calles (manual y mecánico). 3. Lavado de calles. 4. Mantenimiento de espacios públicos, incluyendo parques, plazas y espacios al aire libre.	1. Operaciones de relleno. 2. Recolección, y/o tratamiento y/o disposición de residuos peligrosos. 3. Otros servicios.

Los contratos de prestación de servicios finalizan, en general, con el cumplimiento del plazo por el que fueron suscriptos con el cliente, de acuerdo a lo establecido en los pliegos licitatorios de cada servicio.

El contrato de Buenos Aires fue prorrogado hasta el 13 de febrero de 2011. Dicha acta acuerdo establece una prórroga automática hasta que comiencen las efectivas prestaciones de las adjudicatarias de la licitación en trámite. El contrato de San Isidro venció el 28 de febrero de 2012. La gerencia de BRa estima que el mismo será renovado sucesivas veces por períodos de 6 meses, hasta alcanzar los 4 años de duración, es decir hasta abril de 2013. El contrato de Neuquén finalizará el 5 de junio de 2013. La última prórroga del contrato de Rosario vence el próximo 30 de junio de 2012. El contrato para la prestación del servicio en la Ciudad Santa Fe se encuentra en período de prórroga a la espera de un llamado licitatorio.

En relación a la disposición final y tratamiento de residuos, esta actividad puede ser provista como un servicio único o como parte integral de un contrato de higiene urbana. La Sociedad, líder absoluto en este rubro, ha continuado operado en el presente ejercicio dos rellenos sanitarios en el país (Norte III y Neuquén) aplicando sendas modalidades descriptas.

La UTE Norte III opera los rellenos sanitarios de CEAMSE situados en el complejo ambiental Norte III bajo un contrato de servicio único. Actualmente se encuentra en operación el módulo Norte IIIC, habiendo sido finalizados a la fecha los módulos Norte III (año 2001), Norte IIIA (año 2005) y Norte IIIB (año 2010), todos operados por la misma. En el mencionado módulo Norte IIIC se disponen residuos por aproximadamente 480.000 toneladas mensuales, que provienen tanto del conurbano bonaerense como así también de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En el presente ejercicio, la UTE Norte III ha continuado las obras de construcción del nuevo módulo Norte IIIC, con una capacidad de 19 millones de toneladas, dotando de mayor capacidad operativa al Centro de Disposición Final. La fecha de finalización del contrato operará al completarse la capacidad del relleno objeto del contrato, lo cual se estima ocurrirá para mayo de 2013. Asimismo, BRa continúa operando un relleno sanitario en la ciudad de Neuquén de 6.500 toneladas mensuales en promedio, como parte integral de los servicios provistos bajo su contrato de higiene urbana con dicho municipio.

Con fecha 23 de diciembre de 2010, la UTE Norte III firmó contrato con CEAMSE para la construcción, operación, mantenimiento y explotación de una Planta de Tratamiento de Residuos Sólidos Urbanos para realizar el “Tratamiento Mecánico y Biológico” (MBT) de al menos 310.000 toneladas de residuos sólidos urbanos por año. La construcción se estima finalizar en mayo de 2012, fecha en que daría inicio a la operación de la planta, por un período de 15 años con opción, por parte de la UTE, de prorrogarse por un plazo igual o menor.

Por otro lado, con fecha 28 de diciembre de 2010, BRa, a través de Tecsan Ingeniería Ambiental S.A., firmó contrato con la Secretaría de Ambiente y Desarrollo Sustentable de la Nación y el Municipio de General Pueyrredón para realizar el diseño, construcción y operación de un Centro y Sistemas Asociados de Disposición Final de Residuos Sólidos Urbanos. El plazo de construcción es de un año y el plazo de operación es de 3 años.

En cuanto a los Servicios Industriales, BRa, a través de Taym S.A. (“Taym”), ha focalizado su actividad en el fortalecimiento del negocio de tratamiento y disposición final de residuos peligrosos e industriales en la Planta de Tratamiento y Disposición final localizada en las proximidades de la ciudad de Córdoba. Por otro lado, en el mes de julio de 2011 finalizó la prestación del servicio de limpieza y mantenimiento de REPSOL – YPF Rincón de los Sauces. Adicionalmente, Taym continúa con el servicio de limpieza en varios clientes en la República Oriental del Uruguay.

Finalmente, en la cuarta área de la ingeniería ambiental, BRa desarrolla Nuevas Tecnologías destinadas a la reducción de emisión de gases invernadero provenientes de la basura, a disminuir la cantidad de residuos a ser dispuestos y a la generación de energía a partir de la basura.

En este sentido, a través de Ecoayres Argentina S.A., se encuentra en proceso de certificación, por parte de UNFCCC (United Nations Framework Convention on Climate Change), de la quinta, sexta y séptima certificación de reducción de gases invernaderos, a partir del proyecto para la captación y tratamiento del biogás generado en el módulo Norte IIIB, que se encuadra dentro del Protocolo de Kyoto como un Mecanismo de Desarrollo Limpio (MDL). Con fecha 08 de abril de 2011 se aprobó la tercera certificación y el 23 de mayo de 2011 se aprobó la cuarta certificación. El proyecto fue registrado el 27 de abril de 2007 por la Convención marco para el cambio climático de las Naciones Unidas.

Por otro lado, a finales del 2010 BRa, a través de Tecsan Ingeniería Ambiental S.A., resultó adjudicataria de la Licitación Pública Nacional e Internacional ENARSA N° EE 001/2010 – Provisión de energía eléctrica a partir de fuentes renovables - Biogás, proyecto que está siendo ejecutado por la sociedad controlada Central Buen Ayre S.A.. El proyecto consiste en la provisión, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento de una central de generación de energía eléctrica nueva que operará con Biogás, con una capacidad de 10 MW y por un plazo de 14 años. El contrato entró en vigencia el 17 de mayo de 2011.

La sociedad controlada Enerco2 S.A. continúa con la medición del recurso eólico en la provincia de Neuquén iniciada en 2010. El contrato en ejecución tiene por objeto realizar campañas de medición del recurso eólico por el plazo de 2 años, desde la adjudicación, y ejercer la opción de instalación y explotación de parques eólicos, en caso que los resultados de las mediciones sean satisfactorios.

Establecimiento de sucursal en la República Federativa de Brasil

El Directorio de Tecsan Ingeniería Ambiental S.A., sociedad controlada por Benito Roggio Ambiental S.A., autorizó el establecimiento de una sucursal en la República Federativa de Brasil para lograr una presencia activa y efectiva en ese país. Las actividades a desarrollar en Brasil serán todas las constantes del objeto social, cuyo ejercicio no esté expresamente vedado a las sociedades extranjeras autorizadas a funcionar en Brasil por disposición constitucional o legal. A la fecha de los presentes Estados Contables todos los trámites relativos a la inscripción de dicha sucursal han sido finalizados encontrándose la misma en plena operatoria.

• 1. BENITO ROGGIO E HIJOS S.A.

Benito Roggio e Hijos S.A. (“BRH”) está actualmente posicionada entre las empresas de construcción de mayor envergadura de la Argentina. BRH se dedica a una amplia gama de actividades relacionadas con la construcción, que pueden clasificarse, entre otras, en viales, hidráulicas, de saneamiento, de arquitectura, ferroviarias, de transporte subterráneo, eléctricas, de servicio público de agua corriente y construcción y montaje de instalaciones industriales.

• • 1. Construcción

BRH cuenta con importantes proyectos de construcción ejecutados pudiendo mencionar sólo como ejemplo: el edificio de IBM en Buenos Aires; el Aeropuerto Internacional de Santiago, Chile; el Dique Piedras Moras en la provincia de Córdoba; el Estadio de Fútbol Chateau Carreras (actualmente Mario Alberto Kempes) de la Ciudad de Córdoba; el Acceso Oeste, en Buenos Aires; el Hotel y Casino Conrad Hilton en Punta del Este, Uruguay; la presa hidroeléctrica Pichi Picún Leufú de la provincia de Neuquén; la Autopista 9 de Julio Norte en Buenos Aires; la extensión de las Líneas B y D de Subterráneos de Buenos Aires y varias de sus estaciones; la autopista Córdoba-Villa María y Oliva-Ballesteros en la provincia de Córdoba y la Ruta Nacional N° 76 Sección I y II de la Provincia de La Rioja.

Actualmente, BRH se encuentra ejecutando obras en todo el país y en las diversas especialidades de la construcción. Las principales obras que se están llevando a cabo son:

• Obras de Protección Costera para Yacyretá en las localidades de Posadas, Garupá y Candelaria – Provincia de Misiones.
• Línea E – Tramo Bolívar – Retiro – Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
• Línea B – Cochera Taller – Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
• Planta Potabilizadora de Tigre – Provincia de Buenos Aires.
• Circunvalación de Rosario – Provincia de Santa Fe.
• Repavimentación Rutas Nacionales N° 9 y N° 60 – Provincia de Córdoba.
• Ramal ferroviario C12 Belgrano Cargas – Provincia del Chaco.
• Ramal ferroviario C – Provincia de Santa Fe.
• Duplicación de Calzada de la Ruta Nacional Nº 9, tramo puente Asunción del Paraguay – Yala en la Provincia de Jujuy.
• Contrato de Recuperación y Mantenimiento de la Malla 308 que abarca la Ruta Nacional N° 150, Parque Natural Provincial Ischigualasto y la Ruta Nacional N° 79 en las Provincias de La Rioja y San Juan.
• Pavimentación de la Ruta Nacional N° 76, tramo Quebrada Santo Domingo – Pircas Negras, Provincia de La Rioja.

Las principales Uniones Transitorias de Empresas en las que participa Benito Roggio e Hijos S.A. y su criterio de valuación según lo establecido por la Resolución Técnica Nº14 de la FACPCE, son las siguientes:

UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS	PARTIC. %	S/RT 14
(4)
B.R.H. S.A. / TECHINT S.A. UTE – Subte Línea A	50,00%	B
B.R.H. S.A. / PROMINENTE S.A. / TRADITUM S.A. UTE – Proyecto IPAM	45,00%	C
B.R.H. S.A. / TECSAN INGENIERIA AMBIENTAL S.A. UTE – Ute Norte III	20,00%	C
B.R.H. S.A. / ELECTROINGENIERIA S.A. UTE – Consorcio	50,00%	A
B.R.H. S.A. / ESUCO S.A. / SUPERCEMENTO S.A.I.C. UTE – Yacyretá	33,33%	A
B.R.H. S.A. / ROVELLA CARRANZA S.A. UTE - Circunvalación Rosario	70,00%	B
B.R.H. S.A. / CONSTR. N. ODEBRECHT S.A. / SUPERCEMENTO S.A.C.I. / J. CARTELLONE CONSTR. CIV. S.A. UTE - Planta de Tigre	16,67%	C
B.R.H. S.A. / C.P.C. S.A. UTE - Renovación Ramal C12 – CHACO	50,00%	B
C.P.C. S.A. / B.R.H. S.A. UTE - Renovación Ramal C - SANTA FE	50,00%	B
B.R.H. S.A. – DECAVIAL S.A.I.C.A.C.-UTE – By Pass Villa María	65,00%	B
B.R.H. S.A. – ROMERO CAMMISA CONSTRUCCIONES S.A.-UTE – Crema Malla 308 La Rioja	70,00%	B
B.R.H. S.A. – VIALMANI S.A. –UTE – Quebrada Santo Domingo	80,00%	B
C.P.C. S.A. / B.R.H. S.A. UTE – Ramal C SAN CRISTOBAL	50,00%	B
C.P.C. S.A. / B.R.H. S.A. UTE – Ramal C25 FORMOSA	50,00%	B

1. Representa el porcentaje directo que posee Benito Roggio e Hijos S.A. en cada una de las UTE
2. Es el porcentaje que poseen en forma conjunta Benito Roggio e Hijos S.A. y Traditum S.A., sociedades controladas por CLISA.
3. El 80% de la participación en esta UTE corresponde a Tecsan Ingeniería Ambiental S.A., sociedad controlada por CLISA.
4. Ver detalle de los criterios de valuación en nota 4.a.2.
5. 1. Aguas Cordobesas S.A.

BRH es el accionista controlante de Aguas Cordobesas S.A. (“ACSA”) y a su vez el operador de la concesión que ella explota. ACSA presta servicios a aproximadamente 1.300.000 usuarios, lo que hace una cobertura total de aproximadamente el 98% de la población de la ciudad de Córdoba.

La función de operador de la concesión por parte de BRH genera para éste ciertos derechos y obligaciones. Se describen a continuación las principales características del contrato de concesión celebrado entre ACSA y concedente, el Gobierno de la Provincia de Córdoba:

El objeto de la concesión comprende la captación, potabilización, conservación, transporte, distribución y comercialización de agua para consumo doméstico, comercial e industrial en la Ciudad de Córdoba.

El ámbito territorial de la concesión está dado por los límites de la jurisdicción correspondiente a la Municipalidad de la Ciudad de Córdoba. El Concesionario debe desarrollar actividades y obras fuera del mencionado ámbito sólo a los efectos de la captación, potabilización y transporte del agua destinada al servicio a prestar. Asimismo, el Concesionario debe prestar el servicio de venta de agua en bloque a las localidades fuera del ámbito territorial de la concesión en las mismas condiciones en que lo realizaba la Dirección Provincial de Agua y Saneamiento.

El plazo de la concesión fue establecido en treinta años, a partir del 7 de mayo de 1997, fecha de entrega del servicio. La responsabilidad de la gestión y la operación técnica del servicio concesionado estará a cargo del Operador de ACSA, y ésta se obliga a mantener a dicha empresa como Operador durante todo el plazo de la concesión, salvo autorización previa y expresa del Concedente.

Renegociación del contrato: con fecha 29 de diciembre de 2005 el Gobierno de la Provincia de Córdoba y ACSA firmaron un acuerdo de renegociación del contrato de concesión, el cual fue aprobado por la Ley Provincial N° 9.279. Mediante dicho acuerdo se estableció, entre otras cuestiones, un contrato renegociado que contiene un nuevo régimen tarifario y un plan director de inversiones en función de las metas de calidad y criterios de definición de inversiones.

El Convenio Nº 26/06 y sus adendas introdujeron modificaciones al contrato de concesión. A partir del año 2007 se puso en marcha la aplicación de dicho convenio, el cual indica, entre otras cuestiones vinculadas a la concesión, los diferentes mecanismos para el ajuste de las tarifas del servicio concesionado. Los efectos del convenio han sido reconocidos en los estados contables de Aguas Cordobesas S.A. En la actualidad el mencionado Convenio se encuentra vigente para la aplicación de mecanismos para el ajuste de tarifas.

Con fecha 27 de agosto de 2010 se firmó el decreto N° 1284 por medio del cual se aprobó un cargo tarifario para la instalación de medidores, conexiones domiciliarias, obras complementarias y de acceso al servicio de agua potable por el plazo de 3 años a partir del 1 de septiembre de 2010. El mismo se implementará de manera progresiva aplicándose completamente a partir del mes de enero del 2011.

El 9 de septiembre de 2010 se firmó entre el Gobierno de la Provincia de Córdoba y ACSA el Convenio Marco “Agua para Todos” cuyo objetivo es establecer las condiciones generales para la ejecución de las acciones y la realización de las obras necesarias que garantizarán el acceso al servicio de agua potable al 100% de la ciudad de Córdoba. Estas obras se realizarán mediante la asignación al Ministerio de Obras y Servicios Públicos de la suma de $ 33.140.227 más I.V.A., destinada a atender la ejecución de las obras en el plazo de 8 meses. A la fecha se están ejecutando las obras según lo convenido y el Gobierno de la Provincia de Córdoba realizó desembolsos por la suma de $ 25.188.077 más I.V.A.

Con fecha 1 de abril de 2011, ACSA presentó la solicitud de apertura de la sexta Mesa de Estudios de Valores Tarifarios y Precios, por el período marzo 2010 / enero 2011. El 17 de agosto de 2011, mediante el Decreto 1320/11, el Gobierno de la Provincia de Córdoba determinó un incremento tarifario del 18,01% a aplicarse a todos los clientes retroactivamente a julio de 2011.

En septiembre de 2011, Aguas Cordobesas S.A. presentó la solicitud de apertura de la séptima Mesa de Estudios de Valores Tarifarios y Precios, según lo establecido en el Contrato de Concesión vigente, adjuntando información debidamente certificada de acuerdo al numeral 9.2.3 del Contrato de Concesión. El período bajo análisis fue enero 2011 / Julio 2011. Mediante Resolución E.R.Se.P. 2691/11 se habilitó el procedimiento de revisión tarifaria, determinándose un incremento del 14,66% mediante Decreto 2551/2011 de fecha 6 de diciembre de 2011.

En el mes de septiembre de 2011, el Auditor Técnico regulatorio estableció la extensión del plazo de la vigencia del Cargo Tarifario aprobado por decreto Nº 1284/2010 con el objeto de financiar la instalación de medidores. Al cierre de los presentes estados contables el Concedente no se ha expedido al respecto.

• • 1. HAUG S.A.

En julio de 2010 Benito Roggio e Hijos S.A. adquirió el 70% del paquete accionario de la sociedad Haug S.A. una sociedad constituida con arreglo a las leyes de la República de Perú.

Haug S.A. se dedica a la fabricación de estructuras metálicas para plantas industriales y para uso estructural, construcción de edificios prefabricados, y servicios de obras de metalmecánica pesada para infraestructura de los sectores de agua, industria, comunicaciones, minería, transporte, construcción, energía, gas, hidrocarburos, pesquería y petróleo. También posee participación en dos subsidiarias: Haug Chile International Ltda., dedicada a la fabricación y montaje de tanques en terreno; y Hame Representaciones S.A.C, la cual se encuentra sin operaciones y está totalmente previsionada. Asimismo, posee una sucursal en República Dominicana dedicada al montaje de tanques en terreno y participa en el Consorcio “Bajo Chira” cuyo objeto es la ejecución de una obra de construcción de un sistema de distribución de agua para regadío de tierras de cultivo destinadas a la siembra de caña de azúcar para la producción de etanol en el Perú. El consorcio ha culminado el proyecto para el que se constituyó en el mes de julio de 2011.

Las entidades incluidas en los estados contables consolidados de Haug S.A., los porcentajes de participación que ésta posee sobre las mismas y las actividades económicas que desarrollan se resumen a continuación:

Nombre	Participación %	Domicilio	Actividad económica
Haug Chile International Ltda.	99,99	Chile	Servicios de ingeniería
Consorcio Bajo Chira	50,00 (*)	Perú	Servicios de ingeniería y construcción civil
Haug S.A. Sucursal Rep. Dominicana	100,00	Rep. Dominicana	Servicio de montaje de tanques

(*) Consolidada proporcionalmente.

• • 1. Constitución de Haug S.A. (Argentina)

En el presente ejercicio se constituyó, con sede en la República Argentina, Haug S.A., en la cual Benito Roggio e Hijos S.A. participa con un 70%. A la fecha, esta sociedad se encuentra sin actividades.

• • 1. Concesiones Viales
  • Constitución de CV1 Concesionaria Vial S.A.

CV1 Concesionaria Vial S.A. (en adelante CV 1), tiene por objeto la construcción, mejoras, reparación, conservación, ampliación, remodelación, mantenimiento, administración y explotación mediante el sistema de Concesión por Peaje del Corredor Vial Nacional N° 1, por un plazo inicial de 6 años, con posibilidad de prorrogarlo por un año más. La toma de posesión del presente corredor fue 22 de abril de 2010, momento a partir del cual comienza a contar el plazo de concesión.

Dicho corredor tiene una longitud total de 1.281 km y comprende los tramos entre Cañuelas, Mar del Plata y Bahía Blanca, según se detallan a continuación:

Corredor N°	Ruta Nacional N°	Desde	Hasta	Longitud aproximada (km)
1	3	Rotonda RN N°3 y RP N°6 Cañuelas (Km 61,87)	Empalme RN N° 252 Bahía Blanca (Km. 677,39)	615,52
205	Inicio distribuidor RP N°6 (Km. 61,05)	Empalme RM N°3- Principio superposición (Km. 62.21)	1,16
Empalme RN N° 3-Fin superposición (Km 63,59)	Empalme RP N° 65 Bolívar (Km. 317,41)	253,82
226	Mar del Plata (Km 0.0)	Empalme RP N° 65 Bolívar (Km. 404,32)	404,32
252	Empalme RN N° 3 a Grumbein (Km. 0.00)	Puerto Ing. White (Km6,8)	6,80
Longitud total del Corredor Vial N° 1			1.281,62

El pliego de Especificaciones Técnicas Particulares incluido en el Contrato de Concesión del Corredor Vial N° 1 establecía un incremento en el cuadro tarifario para CV 1 con vigencia a partir del 1° de enero de 2011. Con fecha 30 de diciembre de 2010, el Organismo Concedente ordenó a CV 1 una suspensión temporal para la aplicación del incremento en los cuadros tarifarios.

En diciembre de 2011, a través de las resoluciones 2830/2011 de la Dirección Nacional de Vialidad (DNV) y 345/2011 y 358/2011 del Órgano de Concesiones Viales, se aprobaron los nuevos cuadros tarifarios a ser aplicados a los contratos de concesión de los corredores viales nacionales, incluyendo el explotado por la CV 1, con vigencia desde el 1º de enero de 2012.

Con fecha 6 de febrero de 2012 el Administrador General de la DNV resolvió a través de la Resolución DNV N° 207/2012, entre otros aspectos; i) efectuar una revisión integral de los contratos de concesión de los corredores viales nacionales aprobados por el Decreto N° 543/2010 del PEN, ii) suspender la normativa vinculada con las Subvenciones del estado a los corredores hasta tanto se lleve a cabo la revisión integral de los contratos de concesión indicada, y iii) liquidar una suma fija mensual en concepto de Subvención, la cual se abonará como liquidación provisoria a resulta de la revisión integral a efectuar, mientras se encuentre suspendido el cobro mencionado. El monto asignado a CV1 es de $ 5.156.300 (promedio mensual).

• • • 1. Participación en Autovía del Mar S.A.

El 30 de junio de 2011 se firmó el contrato de concesión bajo el Sistema de Peaje, por un plazo de 30 años, del Sistema Vial Integrado del Atlántico. La empresa concesionaria es Autovía del Mar S.A., en la que BRH participa con un 33,33%. La toma de posesión del presente corredor fue el día 1 de julio de 2011, momento a partir del cual comienza a contar el plazo de concesión.

Dicho corredor tiene una longitud total de 950 km y comprende los siguientes tramos: (i) Ruta Provincial Nº2 entre la progresiva Km 40 en la intersección entre las Rutas Provinciales Nº36 y Nº 2 (Partido de Berazategui) y el km. 395,00 (Mar del Plata – Partido de Gral. Pueyrredón), con excepción del tramo comprendido entre los km 214 y 395, que actualmente está bajo la administración de Covisur S.A. y que pasará a formar parte de la concesión de Autovía del Mar S.A. una vez finalizada la concesión de Covisur S.A. en junio de 2016; (ii) la Ruta Provincial Nº11 entre a Ruta Provincial Nº 36 (Pipinas – Partido de Punta Indio) y la Santa Clara del Mar (Partido de Mar Chiquita); (iii) la Ruta Provincial Nº63 entre la Ruta Provincial Nº2 (Dolores) y la Ruta Provincial Nº11 (Rotonda Esquina de Crotto – Partido de Punta del Indio); (iv) la Ruta Provincial Nº56 entre la Ruta Provincial Nº11 (Rotonda Gral. Conesa – Partido de Tordillo) y la Ruta Provincial Nº74 (rotonda de Gral. Madariaga),(v) la Ruta Provincial Nº74 entre la Ruta Provincial Nº11 (Rotonda de Pinamar) y la progresiva km. 27.800 de la Ruta Provincial Nº74 (Partido de Gral. Madariaga) y (vi) la Ruta Provincial Nº 36, entre la intersección con la Ruta Provincial Nº 2 (Partido de Berazategui) y la intersección con la Ruta Provincial Nº11 en Pipinas (Partido de Punta del Indio), este último tramo a incorporarse a partir del noveno año de la concesión.

• • • 1. Covisur S.A.

Covisur S.A. es la empresa concesionaria para la conservación, mejora, administración de la Ruta Provincial N° 2, bajo el régimen de peaje, cuyo período de concesión finaliza en el año 2016.

Con fecha 19 de julio de 2010 se firmó un acta acuerdo entre el Ministerio de Infraestructura de la Provincia de Buenos Aires y Covisur S.A., mediante el cual se modificaría el contrato de concesión original, extendiendo el plazo de concesión al 30 de junio de 2016 y modificando los tramos de concesión actuales. A través de la misma, el gobierno otorgó conformidad a (i) la rescisión parcial del contrato de concesión de Covisur, es decir, en lo relativo a la construcción, mejoras, reparación, conservación, ampliación, remodelación, administración y explotación de un tramo de aproximadamente 174 km de la Ruta Provincial Nº 2; (ii) la adopción de nuevos términos y condiciones contractuales con respecto a los 189 km restantes de la Ruta Provincial Nº 2.; y (iii) la extensión del plazo de la concesión modificada hasta el 30 de junio de 2016.

Como corolario de las negociaciones llevadas a cabo en estos años, el 30 de junio de 2011 se firmó una adenda al acta acuerdo anteriormente mencionado por la cual a partir del 1 de julio de 2011 se desafecta el tramo de la Autovía 2 comprendido entre el km. 40,210 y el km. 214,00 del contrato de concesión y se modifica el plan económico financiero e incrementos en el cuadro tarifario, y se establece la revisión del contrato de concesión a efectos de mejorar la ecuación económica.

• • • 1. Contrato de Concesión de corredores viales nacionales

El 31 de octubre de 2003 Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A. y Red Vial Centro S.A., reintegraron al Estado Nacional los activos inherentes a la Concesión Vial que explotaban, discontinuándose a partir de dicha fecha la generación de ingresos y de obligaciones de mantenimiento y explotación en relación a la misma. No obstante, el Concedente y estas sociedades aún no han acordado expresamente la plena extinción del contrato de concesión.

En tal sentido, el Estado Nacional a través del Decreto Nº 311/03 constituyó la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos, que continúa la tarea de la Comisión de Renegociación de Contratos de Servicios Públicos creada por el Decreto N° 293/02, de asesoramiento y asistencia al Estado Nacional en el proceso de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos dispuesta por la Ley Nº 25.561, efectuando los correspondientes análisis de situación y grado de cumplimiento alcanzado por los respectivos contratos de concesión, dentro de cuyo alcance se encuentran los que corresponden a estas sociedades.

La Ley N° 25.561 que declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, fue prorrogada hasta el día 31 de diciembre de 2013, lo cual lleva a una prórroga del plazo de negociación. La Dirección de cada una de las sociedades concesionarias mencionadas estima que no se incurrirá en obligaciones adicionales a las reconocidas por las mismas.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables las concesionarias viales mencionadas continúan avanzando con el proceso de negociación con el Estado Nacional, tratando de acordar las responsabilidades de las partes y determinación de los saldos contractuales que corresponderían. Considerando el estado de negociación actual, la Dirección de la Sociedad ha decidido valuar en cero la participación que posee en Covinorte S.A., Red Vial Centro S.A., Concanor S.A. y Covicentro S.A.

• • • 1. Puentes del Litoral S.A.

El Poder Ejecutivo Nacional otorgó, por el sistema de Concesión de Obra Pública por peaje con subvención, la construcción, conservación, mantenimiento, administración y explotación de la obra de la conexión física entre las ciudades de Rosario, Provincia de Santa Fe, y Victoria, Provincia de Entre Ríos, al consorcio integrado por Impregilo S.p.A., Iglys S.A., Hochtief A.G., Techint Compañía Técnica Internacional S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A., aprobándose el contrato de concesión oportunamente suscripto por ante el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos y el Consorcio adjudicatario. Con fecha 1° de abril de 1998, el Consorcio adjudicatario constituyó la sociedad Puentes del Litoral S.A., con sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cuyo único objeto social es el cumplimiento del contrato de concesión mencionado.

El plazo de la concesión es de veinticinco años contados a partir de la fecha de la toma de posesión del sitio de emplazamiento del proyecto y del área concesionada, la cual ocurrió el 14 de septiembre de 1998, motivo por el cual el vencimiento de la concesión se producirá el 13 de septiembre de 2023. En mayo de 2003 se concreta la habilitación provisoria de la Conexión Física Rosario-Victoria y a partir del día 23 de mayo comienza a cobrarse peaje.

Desde el año 2005 se mantienen diferentes negociaciones con la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN) en procura de arribar a un acuerdo que permita restablecer el equilibrio en la ecuación económico-financiera del Contrato de Concesión, el cual se vio sustancialmente alterado por la pesificación de las tarifas, la eliminación de los sistemas de ajuste, los mayores costos de operación y mantenimiento a partir del año 2001, entre otros. A través de sucesivas leyes se ha prorrogado el plazo para llevar a cabo la renegociación de los contratos de obras y servicios públicos hasta el 31 de diciembre de 2013.

Según se informa en los últimos Estados Contables, durante el año 2010 continuaron las gestiones en procura de lograr que se implemente el aumento tarifario contemplado en el Acuerdo Transitorio firmado por Puentes del Litoral S.A. el 16 de diciembre de 2009, el que, luego de pasar por la Procuración del Tesoro de la Nación, se volvió a firmar el 14 de junio de 2010, con mínimas adecuaciones. Desde entonces, Puentes del Litoral S.A. está a la espera de la convocatoria de la Audiencia Pública aconsejada por la Procuración, como paso previo a la aprobación por parte del Poder Ejecutivo Nacional de dicho Acuerdo Transitorio. Puentes del Litoral S.A. no ha dejado de actuar diligentemente en procura de los actos administrativos necesarios para la aprobación aludida.

La Dirección de Puentes del Litoral S.A. se encuentra en continua evaluación de la magnitud de los impactos que podría tener la evolución de las situaciones mencionadas y está realizando todas las gestiones y negociaciones necesarias para restablecer la ecuación económica inicial del proyecto. No obstante, no es posible prever el resultado de estas gestiones y negociaciones que lleva adelante, por tal motivo, la capacidad de Puentes del Litoral S.A. para continuar como empresa en marcha depende en gran medida del cumplimiento, por parte de la Concedente y la UNIREN, de los pasos necesarios para aprobar e implementar la aplicación de los nuevos cuadros tarifarios. Los estados contables de Puentes del Litoral S.A. no incluyen ningún ajuste que pudiera resultar de la resolución de estas incertidumbres. La inversión de Puentes del Litoral S.A. ha sido totalmente previsionada.

• • 1. Cclip S.A.

Cclip S.A. tiene por actividad la gestión de cobranzas, lectura, instalación y mantenimiento de medidores, atención de reclamos, gestión de cortes y reconexiones vinculados a la prestación del servicio público de agua potable de la ciudad de Córdoba por parte de Aguas Cordobesas S.A.

• • 1. Sehos S.A.

BRH y BRT participan, respectivamente, con el 95% y el 5% del capital social y de los votos de Sehos S.A. Como empresa constructora, Sehos S.A. realiza todo tipo de obras de arquitectura. En particular, se ha especializado en servicios de infraestructura ferroviaria tales como la remodelación y refuncionalización de estaciones ferroviarias, renovaciones de pasos a nivel, elevación de andenes y delimitación de áreas operativas con muros New Jersey o alambrado olímpico. Además, desde el año 1992, presta servicios ininterrumpidos de mantenimiento hospitalario, cubriendo todas las instalaciones de un edificio (civil, mecánica, eléctrica, electromecánica, termomecánica, sanitaria, gas e incendio, ascensores y montacargas, grupos electrógenos, climatización ambiental, calefacción, sistemas de comunicaciones, instalaciones especiales, entre otras), que van desde lo preventivo a lo operacional y correctivo; sus servicios cubren también el mantenimiento de espacios verdes, limpieza y puesta en valor edilicio.

• • 1. Transportel Patagónica S.A.

Benito Roggio e Hijos S.A. participa con un 45% del capital en Transportel Patagónica S.A., quien tiene a su cargo la construcción, operación y mantenimiento de la ampliación de la interconexión eléctrica que unirá las localidades de Esperanza con Rio Turbio y Esperanza con Rio Gallegos, en la provincia de Santa Cruz, todo ello en el marco del contrato firmado el 22 de julio de 2010 con el Comité de Ejecución de dicha Interconexión, integrado por el Comité de Administración del Fondo Fiduciario para el Transporte Eléctrico Federal (CAF).

• • 1. Participaciones en Brasil, Panamá, Paraguay y Perú

Benito Roggio e Hijos S.A. constituyó sucursales en la República Federativa del Brasil, en la República del Perú y en la República de Panamá. Asimismo, en este último país, constituyó una sociedad denominada Benito Roggio Panamá S.A., cuyo objeto social principal es de construcción, con una participación del 100%. Por otra parte, también posee una participación del 20% en Benito Roggio e Hijos S.A.-Paraguay, cuyo objeto principal es la realización de actividades de construcción.

• 1. POLLEDO S.A.I.C.y F.

Polledo S.A.I.C.y F. desarrolla su actividad a través de las inversiones que posee en otras sociedades, las cuales se detallan en los puntos siguientes. Estas sociedades están principalmente vinculadas a Concesiones Viales y Construcción.

Debido a la situación económica y financiera de esta sociedad y sus sociedades vinculadas, lo cual se manifiesta en lo indicado en los puntos siguientes (para sus sociedades vinculadas) y al encuadramiento de Polledo S.A.I.C.y F. en las disposiciones del art. 206 de la Ley de Sociedades Comerciales (Reducción obligatoria de Capital), existe incertidumbre respecto de la posibilidad de que esta Sociedad pueda seguir operando como una empresa en marcha.

• • 1. Coviares S.A.

Coviares S.A. tiene como objeto social la construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata – Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo, de acuerdo con el Acuerdo de Reformulación del contrato de concesión de fecha 29 de diciembre de 1993, celebrado con la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación (“la Secretaria de Obras Públicas” o “el Concedente”), que fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 538/94 y Decreto del Poder Ejecutivo Nacional. La concesión comprende, entre otras obligaciones, la construcción de la autopista, el mantenimiento, reparación y conservación de las obras y la administración, explotación y prestación de servicios durante el período de concesión. El plazo de la concesión es de 22 años contados a partir de la fecha de habilitación de la primera casilla de peaje (1° de julio de 1995).

A partir de la sanción de la Ley Nº 25.561, quedaron sin efecto las cláusulas de ajuste en dólares u otras monedas extranjeras u otros mecanismos indexatorios incluidos en los contratos celebrados con la Administración Pública, y a partir del dictado del Decreto N° 293 del 12 de febrero de 2002, se dio inicio al proceso de renegociación contractual, mediante la creación de la Comisión de Renegociación de Contratos de Obras y Servicios Públicos, para que las concesionarias de obras y servicios públicos presentaran sus propuestas de renegociación. A través de sucesivas leyes se ha ido prorrogando el plazo para llevar a cabo la renegociación de los contratos de obras y servicios públicos. La Ley N° 26.729 prorrogó dicho plazo hasta el 31 de diciembre de 2013.

Coviares S.A. a través de diferentes presentaciones y pedidos ha efectuado diferentes reclamos vinculados con su concesión a distintos organismos del Estado, para que se avance con la renegociación de los diferentes términos y condiciones del contrato de concesión a efectos de poder recomponer los parámetros de su ecuación económica y financiera y poder hacer viable su negocio. Si bien se han logrado algunos avances en este sentido, a la fecha de emisión de los presentes estados contables Coviares S.A. no ha finalizado la renegociación del contrato de concesión.

Al 31 de diciembre de 2011 la participación de Polledo S.A.I.C.y F. en Coviares S.A. se encuentra valuada en $ 0.

• • 1. Covimet S.A.

Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires dictó el decreto 149/GCABA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el decreto 3135/GCABA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimiento de Covimet S.A.

El 8 de julio de 2003, Covimet S.A. promovió una demanda ordinaria contra el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (“GCABA”) con el objeto de que se declare la nulidad del Decreto 149/GCABA/2003 y se condene a la demandada al pago de los daños y perjuicios derivados del acto administrativo en cuestión y/o el recupero de la concesión.

Si bien Covimet S.A. ha adoptado la medida de realizar determinadas previsiones contables sobre ciertos activos, siguiendo el criterio de las normas contables profesionales vigentes, el hecho de tener estos activos previsionados no implica un desistimiento por parte de Covimet S.A. del derecho que tiene sobre la concesión de la autopista.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, no es posible prever el resultado final de los procesos judiciales y, en consecuencia, si la explotación de la mencionada concesión será restituida en forma definitiva a Covimet S.A.

Al 31 de diciembre de 2011 la participación de Polledo S.A.I.C.y F. en Covimet S.A. se encuentra valuada en $ 0.

• • 1. Otras actividades

Polledo S.A.I.C. y F. tiene participación en otras compañías tales como Lismore International S.A., Catastros y Relevamientos S.A., Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda. y Eriday Unión Transitoria de Empresas (que junto con otros proyectos asociados tiene por objeto la construcción de obras civiles bajo un contrato celebrado con la Entidad Binacional Yacyretá).

NOTA 7: INFORMACION POR SEGMENTOS

1. Segmentos al 31 de diciembre de 2011:

	Construcción y Corr. Viales en miles de $	Transporte en miles de $	Ingeniería Ambiental en miles de $	Servicio de Agua en miles de $	Otros y Eliminaciones en miles de $	Totales en miles de $
Ventas a terceros	2.191.175,9	663.885,3	1.168.725,6	214.036,4	145.193,4	4.383.016,7
Ventas entre segmentos	17.858,4	28.468,6	-	-	(46.326,9)	-
Ventas Netas	2.209.034,3	692.353,9	1.168.725,6	214.036,4	98.866,5	4.383.016,7
Resultado Operativo	291.273,7	69.330,8	105.743,9	19.457,4	(4.041,8)	481.764,1
Total Activos	1.533.270,1	966.822,0	1.008.418,1	280.257,5	91.563,3	3.880.331,0
Total Pasivos	1.299.330,7	717.800,8	711.652,3	222.601,1	562.960,1	3.514.344,9
Adiciones de Bienes de Uso	79.538,2	21.950,3	119.119,5	32.001,9	28.312,6	280.922,4
Depreciación de Bienes de Uso	(29.419,3)	(14.780,8)	(37.431,3)	(12.325,3)	(6.175,7)	(100.132,4)
Adiciones de Activos Intangibles	822,9	-	17.436,3	721,0	-	18.980,2
Amortización de Activos Intangibles	(86,1)	(741,6)	(18.512,3)	(301,0)	-	(19.641,1)
Amortización Llave de Negocio	-	(4.639,0)	-	1.775,2	(226,7)	(3.090,5)
Inversiones en sociedades y consorcios	52.365,0	5.612,7	-	-	10.920,0	68.897,8
Otras Inversiones en Sociedades	5.498,8	-	(0,0)	-	-	5.498,8
Otros Gastos no generadores de salida de fondos:
Resultados diferidos	-	14.359,6	-	-	1.937,1	16.296,7

La apertura por segmentos geográficos de las unidades de negocio es la siguiente:

Construcción y Corredores Viales	Capital y Gran Buenos Aires en miles de $	Resto del País en miles de $	Exterior en miles de $	Total en miles de $
Ventas Netas	464.549,1	1.087.889,9	656.595,3	2.209.034,3
Total Activos	300.260,8	744.163,1	488.846,2	1.533.270,1
Inversiones en sociedades y consorcios	38.767,9	2.372,4	11.224,8	52.365,0
Otras Inversiones en Sociedades	-	5.498,8	-	5.498,8
Adiciones de Bienes de Uso	9.467,1	25.997,9	44.073,2	79.538,2
Adiciones de Activos Intangibles	-	-	822,9	822,9

Transporte	Capital y Gran Buenos Aires	Resto del País	Exterior	Total
	en miles de $	en miles de $	en miles de $	en miles de $
Ventas Netas	609.847,5	78.676,5	3.829,9	692.353,9
Total Activos	945.113,2	21.577,1	131,6	966.822,0
Inversiones en sociedades	1.631,2	518,0	3.463,5	5.612,7
Adiciones de Bienes de Uso	21.655,5	289,0	5,7	21.950,3

Ingeniería Ambiental	Argentina	Exterior	Total
en miles de $	en miles de $	en miles de $
Ventas Netas	1.139.361,7	29.363,9	1.168.725,6
Total Activos	968.379,5	40.038,6	1.008.418,1
Adiciones de Bienes de Uso	118.337,9	781,6	119.119,5
Adiciones de Activos Intangibles	17.436,3	-	17.436,3

Provisión de Agua	Resto del País
en miles de $
Ventas Netas	214.036,4
Total Activos	280.257,5
Adiciones de Bienes de Uso	32.001,9
Adiciones de Activos Intangibles	721,0

1. Segmentos al 31 de diciembre de 2010:

	Construcción y Corr. Viales en miles de $	Transporte en miles de $	Ingeniería Ambiental en miles de $	Servicio de Agua en miles de $	Otros y Eliminaciones en miles de $	Totales en miles de $
Ventas a terceros	1.067.687,9	584.647,6	871.612,2	176.449,3	184.252,4	2.884.649,4
Ventas entre segmentos	11.435,5	22.835,6	-	-	(34.271,1)	-
Ventas Netas	1.079.123,4	607.483,2	871.612,2	176.449,3	149.981,4	2.884.649,4
Resultado Operativo	146.704,0	83.868,1	99.262,0	23.166,8	(14.916,7)	338.084,1
Total Activos	1.069.270,9	1.024.377,2	861.976,1	230.614,6	(16.661,1)	3.169.577,6
Total Pasivos	881.045,1	780.269,5	588.902,3	182.338,7	429.990,8	2.862.546,5
Adiciones de Bienes de Uso	127.155,4	14.300,3	22.273,0	16.638,7	44.565,8	224.933,2
Depreciación de Bienes de Uso	(15.326,3)	(15.263,4)	(31.312,9)	(11.342,6)	(4.982,9)	(78.228,1)
Adiciones de Activos Intangibles	14.254,2	-	11.974,6	369,0	-	26.597,8
Amortización de Activos Intangibles	(12.400,0)	(741,6)	(1.287,4)	(219,0)	-	(14.648,0)
Adiciones de Llave de Negocio	46.833,8	-	-	-	-	46.833,8
Amortización Llave de Negocio	-	(4.823,2)	-	1.775,2	(186,6)	(3.234,5)
Inversiones en sociedades y consorcios	47.536,9	4.365,0	-	-	2.793,7	54.695,6
Otras Inversiones en Sociedades	1.576,5	-	-	-	-	1.576,5
Otros Gastos no generadores de salida de fondos:
Resultados diferidos	-	(1.501,4)	-	-	316,0	(1.185,4)

La apertura por segmentos geográficos de las unidades de negocio es la siguiente:

Construcción y Corredores Viales	Capital y Gran Buenos Aires en miles de $	Resto del País en miles de $	Exterior en miles de $	Total en miles de $
Ventas Netas	386.118,6	617.356,8	75.648,0	1.079.123,4
Total Activos	274.154,1	479.208,3	315.908,5	1.069.270,9
Inversiones en sociedades y consorcios	34.236,6	3.736,4	9.564,0	47.536,9
Otras Inversiones en Sociedades	-	1.576,5	-	1.576,5
Adiciones de Bienes de Uso	5.297,4	21.313,4	100.544,6	127.155,4
Adiciones de Activos Intangibles	-	12.385,7	1.868,5	14.254,2
Adiciones de Llave de Negocio	-	-	46.833,8	46.833,8

Transporte	Capital y Gran Buenos Aires en miles de $	Resto del País en miles de $	Exterior en miles de $	Total en miles de $
Ventas Netas	517.799,1	85.596,7	4.087,4	607.483,2
Total Activos	986.234,1	37.713,0	430,1	1.024.377,2
Inversiones en sociedades	276,8	580,3	3.508,0	4.365,0
Adiciones de Bienes de Uso	10.023,7	4.276,6	-	14.300,3

Ingeniería Ambiental	Argentina	Exterior	Total
en miles de $	en miles de $	en miles de $
Ventas Netas	850.467,5	21.144,7	871.612,2
Total Activos	836.561,1	25.414,9	861.976,1
Adiciones de Bienes de Uso	22.051,3	221,7	22.273,0
Adiciones de Activos Intangibles	11.974,6	-	11.974,6

Provisión de Agua	Resto del Pais
en miles de $
Ventas Netas	176.449,3
Total Activos	230.614,6
Adiciones de Bienes de Uso	16.638,7
Adiciones de Activos Intangibles	369,0

NOTA 8: ACTIVOS GRAVADOS Y BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

Detalle	Valor del	Tipo de	Monto de	Tipo de
	Activo	Deuda	la Deuda	Restricción
Bienes de uso	8.023.692	Comercial	4.844.607	Garantía Prendaria
Maquinarias y Equipos / Rodados	63.384.433	Bancaria	51.155.477	Leasing
Maquinarias y Equipos	6.210.612	Financiera	2.769.984	Leasing
Inmuebles	28.876.857	Bancaria	4.253.275	Garantía Hipotecaria
Rodados	1.020.144	Financiera	83.915	Garantía Prendaria
Rodados	2.910.915	Bancaria	1.820.105	Garantía prendaria
Depósitos en Garantía	202.463	Bancaria	(1)	Garantía Común
Certificados a Cobrar	141.376.081	Bancaria	107.626.842	Garantía Prendaria
Inversiones	11.224.752	Bancaria	13.191.467	Garantía Prendaria
Otros créditos	312.251		-	Embargo Preventivo
Cuentas por cobrar	7.351.859	Bancaria	7.342.404	Garantía Prendaria
Cuentas por cobrar	199.932.435	Bancaria	216.315.206	Garantía por cesión
Bancos	1.829.264		-	Embargos preventivos
Total	472.655.758

1. Activos gravados que garantizan deudas de sociedades relacionadas

Adicionalmente a lo expresado en el cuadro precedente, al 31 de diciembre de 2011, en Aguas Cordobesas S.A. existen bienes de disponibilidad restringida por $ 2.496.000, originados en reclamos judiciales efectuados contra la misma.

NOTA 9: GARANTIAS OTORGADAS Y ENDEUDAMIENTO

GARANTÍAS OTORGADAS: Las garantías otorgadas al 31 de diciembre de 2011 son las que se detallan a continuación

Detalle	Monto de la deuda garantizada	Avalista
Fianzas a favor de sociedades vinculadas (*)	$ 61.121.233	Benito Roggio e Hijos S.A. y CLISA

(*) Incluye fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires por préstamo sindicado otorgado a Coviares S.A. (esta fianza es ejecutable solo en caso de rescisión del contrato de concesión por incumplimiento de Coviares S.A.) y fianza por deuda financiera de Covimet S.A.

• Como parte del negocio de la construcción Benito Roggio e Hijos S.A. otorga garantías por cumplimientos de contrato tanto de obras propias como de aquellas que realiza en sociedad con terceros. Adicionalmente, ha cedido fiduciariamente en garantía por ciertos préstamos bancarios los derechos de cobro relacionados a determinados contratos de obra.

• • Aguas Cordobesas S.A. firmó contratos de préstamo con el Banco Itaú Argentina S.A. otorgando como garantía de dichos préstamos un acuerdo de cesión en garantía de los derechos de percepción de Aguas Cordobesas S.A. que surgen de los contratos celebrados con ciertas entidades por el servicio de recaudación de fondos derivados de la cobranza de tarifas bajo la Concesión. La cesión en garantía alcanza aproximadamente al 50% de los fondos recaudados por Aguas Cordobesas S.A. Asimismo, se constituyó prenda comercial sobre los fondos alcanzados por la cesión en garantía.

• Al 30 de septiembre de 2011, Haug S.A. ha entregado avales y garantías por un importe de US$ 57.348.818 y de S/. 1.803.367 (equivalentes a $ 2.709.000 aproximadamente) a favor de diversas instituciones, principalmente para garantizar el fiel cumplimiento de los contratos, así como los adelantos en efectivo.

• Como garantía del cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato de Concesión, Metrovías S.A. hizo entrega de la Garantía de Cumplimiento de Contrato de Concesión, en Póliza N° 672.889, extendida por Chubb Argentina de Seguros S.A., por un valor de $ 30.000.000. La devolución de la Garantía, en su caso, se realizará dentro de los ciento ochenta días de concluida definitivamente la actuación de Metrovías S.A. en la operación de los servicios.

• A efectos de asegurar las obligaciones establecidas en el Contrato de Concesión, CV1 constituyó una garantía a favor del Estado Nacional mediante la forma de un seguro de caución por $ 96.909.909.

• Asimismo, con fecha 4 de mayo de 2011, Transportel Patagónica S.A., sociedad en la que Benito Roggio e Hijos S.A. posee una participación del 45%, suscribió un contrato de préstamo con el Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. por $60.000.000, con vencimiento el 20 de diciembre de 2012. BRH es codeudora hasta el porcentaje de participación que posee en la mencionada compañía.

ENDEUDAMIENTO: A continuación, se describen las operaciones más significativas de endeudamiento:

Endeudamiento de Clisa

En mayo de 2007, Clisa emitió Obligaciones Negociables (no convertibles en acciones) Clase N°2 (Nota 13.2 a los estados contables básicos).

En diciembre de 2010, Clisa emitió Obligaciones Negociables (no convertibles en acciones) Clase Nº3 (Nota 13.3 a los estados contables básicos).

Al 31 de diciembre de 2011, Clisa tenía un saldo de $ 27,4 millones por un préstamo de corto plazo otorgado por el Banco CMF S.A.

Endeudamiento de BRH y sus subsidiarias.

BRH fue parte de varias operaciones de corto plazo con diversas entidades bancarias. En garantía de estos préstamos BRH cedió parcialmente los derechos de cobro correspondientes a certificados de distintas obras. Este tipo de operaciones son efectuadas por BRH en forma recurrente para financiar su capital de trabajo. El saldo por dichas operaciones al 31 de diciembre de 2011, asciende a un total de $ 107,6 millones.

BRH fue parte de diversos contratos de leasing financiero. Estos contratos fueron suscriptos para la adquisición de bienes de uso a ser empleados para su actividad de construcción. Los plazos de estas operaciones varían entre 36 y 49 meses, durante los cuales se paga un canon mensual. Al final de la operación, BRH tiene la opción de abonar una opción de compra para adquirir la propiedad de estos bienes. El saldo por dichas operaciones al 31 de diciembre de 2011, asciende a un total de $ 6,9 millones.

En el mes de enero de 2008, BRH celebró un contrato de préstamo por hasta $11,0 millones con el Banco Santander Río S.A. para la construcción de un nuevo edificio corporativo. Este préstamo es pagadero en 18 cuotas trimestrales, iguales y consecutivas con una última cuota pagadera en diciembre de 2012. En garantía de este préstamo, BRH constituyó a favor de Banco Santander Río S.A. una hipoteca en primer grado sobre el inmueble en el que se construyó el citado edificio. El saldo de este préstamo al 31 de diciembre de 2011 era de $ 2,5 millones.

En diciembre de 2009, BRH celebró un contrato de préstamo sindicado conjuntamente con Banco Santander Río S.A., Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco Hipotecario S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., por $78,0 millones. Este préstamo es pagadero en 30 cuotas mensuales iguales y consecutivas, habiendo vencido la primera cuota en Julio de 2010. En garantía de esta operación, BRH cedió fiduciariamente los derechos de cobro a devengarse a su favor bajo ciertos contratos de obra. El saldo de esta deuda al 31 de diciembre de 2011 era de $ 31,3 millones.

En febrero de 2010, BRH recibió un préstamo de $50,0 millones de parte del Banco Nación. Este préstamo es amortizable en 24 cuotas mensuales, iguales y consecutivas, a cancelar luego de un período de gracia de 10 meses. En garantía de esta operación, BRH cedió los derechos de cobro a devengarse a su favor bajo un contrato de obra. El saldo de este préstamo al 31 de diciembre de 2011 era de $ 25,2 millones.

En mayo de 2010, BRH recibió un préstamo de parte del Banco Nación por $60,0 millones. Este préstamo es amortizable en 24 cuotas mensuales, iguales y consecutivas a ser cancelado después de un período de gracia de siete meses. En garantía de esta operación, BRH cedió los derechos de cobro a devengarse a su favor bajo un contrato de obra. El saldo de este préstamo al 31 de diciembre de 2011 era de $ 30,2 millones.

En marzo de 2011, BRH recibió un préstamo de parte del Banco Nación por $ 40,0 millones. Este préstamo es amortizable en 21 cuotas mensuales, iguales y consecutivas. En garantía de esta operación, BRH cedió los derechos de cobro a devengarse a su favor bajo un contrato de obra. El saldo de este préstamo al 31 de diciembre de 2011 era de $ 23,0 millones.

En octubre de 2011, BRH recibió un préstamo de parte de Banco de Santa Cruz S.A. por $ 7,0 millones, a cancelar en un único pago en el mes de abril de 2012. El saldo de este préstamo al 31 de diciembre de 2011 era de $ 7,3 millones.

En diciembre de 2011, BRH recibió un préstamo de parte del Banco Nación por $ 10,0 millones, a cancelar en 12 cuotas mensuales, iguales y consecutivas, con vencimiento final en diciembre de 2012. El saldo de este préstamo al 31 de diciembre de 2011 era de $ 10,1 millones.

Al 31 de diciembre de 2011, BRH registra saldos deudores en cuenta corriente en diversas entidades bancarias por un total de $ 76,3 millones.

Al 31 de diciembre de 2011, BRH tenía deudas de corto plazo por un monto total de $ 5,8 millones, incurridas para financiar la importación de ciertos bienes.

Al 31 de diciembre de 2011, Benito Roggio Panamá S.A., una subsidiaria totalmente controlada por BRH, tenía varias obligaciones en dólares estadounidenses por $ 76,1 millones, de los cuales $ 30,7 millones corresponden a diferentes contratos de leasing financiero, $42,8 millones corresponden a operaciones de corto plazo garantizadas con la cesión de derechos de cobro bajo ciertos contratos de obra efectuadas en forma recurrente para financiar su capital de trabajo y $2,6 millones corresponde a una deuda por la adquisición del inmueble donde funcionan las oficinas de Benito Roggio Panamá S.A.

Al 31 de diciembre de 2011, registrábamos varias obligaciones de Haug S.A. con diferentes bancos peruanos por un total de $ 63,0 millones.

Al 31 de diciembre de 2011, registrábamos varias operaciones de corto plazo de CV1 Concesionaria Vial S.A., por un total de $ 8,5 millones, garantizadas con la cesión de derechos de cobro bajo ciertos certificados de obra, efectuadas en forma recurrente para financiar su capital de trabajo.

Endeudamiento de Aguas Cordobesas S.A. (“ACSA”):

En julio de 1998, ACSA y el Banco Europeo de Inversiones firmaron un contrato de préstamo por US$40 millones para la financiación de las diferentes obras de abastecimiento de agua incluidas en el programa de inversiones del primer quinquenio de la concesión. Al 31 de diciembre de 2011 el saldo de esta obligación ascendía a US$ 4,3 millones (equivalente a $ 18,6 millones). El mismo ha sido cancelado con posterioridad a la fecha de cierre de los presentes estados contables.

Este préstamo estaba afianzado solidariamente por la Caixa Déstalvis i Pensions de Barcelona (la “Caixa”) y por el Westdeutsche Landesbank Girozentrale (“West LB”) por hasta un máximo de capital de US$ 20 millones cada uno, más sus intereses y otros accesorios. Los accionistas de ACSA -sociedad controlada por BRH- contragarantizaban a su vez a Caixa y WestLB por las fianzas otorgadas a BEI en garantía de las obligaciones de ACSA.

En noviembre de 2007, ACSA recibió un préstamo de parte de Banco Itau Argentina S.A. por la suma de $15,0 millones, el cual es pagadero en 47 cuotas mensuales iguales y consecutivas a partir del mes de enero de 2009. En garantía de dicho préstamo, ACSA realizó una cesión de derechos y una prenda comercial sobre aproximadamente el 50% de los montos recaudados y depositados en una cuenta abierta en dicho banco. BRH es fiador de las obligaciones de ACSA en virtud de esta deuda. El saldo de esta deuda en virtud del préstamo, al 31 de diciembre de 2011, era de $ 3,6 millones. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, este préstamo ha sido cancelado.

En abril de 2009, ACSA obtuvo de Banco de la Provincia de Córdoba S.A. un préstamo de $10,0 millones, amortizable en 36 cuotas mensuales, iguales y consecutivas a partir de mayo de 2009. En garantía de dicho préstamo, ACSA constituyó a favor del banco hipoteca en primer grado sobre el inmueble en el que funcionan las oficinas centrales de ACSA. El saldo de esta deuda en virtud del préstamo, al 31 de diciembre de 2011, era de $ 1,1 millones.

En mayo de 2009, ACSA obtuvo de Banco de la Provincia de Córdoba S.A. un préstamo de $5,0 millones, amortizable en 36 cuotas mensuales, iguales y consecutivas a partir de junio de 2009. En garantía de dicho préstamo, ACSA cedió a favor del banco los derechos que le corresponden sobre el contrato de recaudación suscripto con dicha entidad. El saldo de esta deuda en virtud del préstamo, al 31 de diciembre de 2011, era de $ 0,7 millones.

En febrero de 2012, ACSA recibió un préstamo de parte de Banco Itaú Argentina S.A. por la suma de $15,0 millones, el cual es pagadero en 44 cuotas mensuales iguales y consecutivas a partir del mes de julio de 2012. En garantía de dicho préstamo, ACSA realizó una cesión de derechos de cobro bajo ciertos convenios de recaudación, que representan en total alrededor del 50% de los ingresos de ACSA. La cesión en garantía alcanza al 82% de los fondos recaudados bajo dichos convenios de recaudación y BRH es fiador de las obligaciones de ACSA en virtud de esta deuda. A la fecha de los presentes estados contables, el saldo de esta deuda era de $ 15,0 millones.

En marzo de 2011, ACSA procedió a cancelar el instrumento financiero celebrado con el Banco Santander Río S.A., de acuerdo a las condiciones y términos del acuerdo marco que lo regulaba.

Adicionalmente en octubre de 2011, ACSA celebró con Banco Santander Río S.A. una operación de cobertura cambiaria para cubrir futuras obligaciones financieras. Dicho instrumento derivado fue registrado en el patrimonio neto como un resultado diferido por tratarse de una operación de cobertura eficaz y valuado de acuerdo a lo indicado en normas contables profesionales vigentes.

Endeudamiento de Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y sus subsidiarias.

En el mes de octubre de 2007, Ecoayres S.A. suscribió un contrato de préstamo sindicado por un total de $19,0 millones con Banco Santander Río S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires. Este préstamo es amortizable en 10 cuotas trimestrales y consecutivas, la primera de las cuales se abonó en junio de 2010. Las obligaciones de esta sociedad bajo el préstamo están garantizadas a través de i) la cesión fiduciaria de los derechos de cobro de Ecoayres S.A. bajo un contrato de compraventa de Certificados de Reducción de Emisiones (“CERs”) generados por su proyecto de Mecanismo de Desarrollo Limpio en el marco general del Protocolo de Kyoto; ii) una prenda sobre las acciones de Ecoayres S.A.; y iii) la fianza de BRH. Al 31 de diciembre de 2011, el saldo de capital pendiente de pago en virtud del préstamo ascendía a $ 5,4 millones.

En diciembre de 2010, Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. (“Tecsan”) firmó un contrato de préstamo sindicado con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A y Banco de la Ciudad de Buenos Aires, por $ 30,0 millones. Este préstamo es pagadero en 30 cuotas mensuales, iguales y consecutivas, venciendo la primera cuota en Julio de 2011. En garantía de esta operación, Tecsan cedió los derechos de cobro a devengarse a su favor bajo un contrato de una UTE entre BRH y Tecsan para el transporte y disposición de residuos en el relleno sanitario Norte IIIB al Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. Al 31 de diciembre de 2011, el saldo pendiente de pago en virtud del préstamo era de $ 24,0 millones.

Cliba Ingeniería Ambiental S.A. (“Cliba”) y sus subsidiarias registran al 31 de diciembre de 2011 operaciones de corto plazo suscriptas con diversas entidades bancarias por un total de $ 54,8 millones. En garantía de estos préstamos, Cliba y sus subsidiarias han cedido los derechos de cobro correspondientes a diversas facturas por servicios de higiene urbana. Este tipo de operaciones son efectuadas por Cliba y sus subsidiarias en forma recurrente para financiar su capital de trabajo.

Al 31 de diciembre de 2011, Cliba y sus subsidiarias registran un endeudamiento total de $2,8 millones por obligaciones con proveedores de equipamiento y maquinaria para la prestación de servicios de ingeniería ambiental.

Al 31 de diciembre de 2011, Cliba y sus subsidiarias registran saldos deudores en cuenta corriente en diversas entidades bancarias por un total de $ 3,8 millones.

Al 31 de diciembre de 2011, Cliba registraba deudas en obligaciones de corto plazo de $ 39,6 millones con diversas entidades bancarias derivadas del descuento de cheques recibidos de terceros. Cliba recibió cheques de terceros pagaderos en el futuro y descontó esos cheques a fin de recibir el efectivo anticipadamente.

En julio de 2011, Tecsan suscribió un contrato de préstamo sindicado por hasta $100,0 millones con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Itaú Argentina S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires, a ser recibido en tres desembolsos hasta noviembre de 2011. Este préstamo es amortizable en 45 cuotas mensuales, comenzando en octubre de 2012. En garantía de esta operación Tecsan cedió fiduciariamente a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. los derechos de cobro de la UTE Norte III, a devengarse por la construcción, operación, mantenimiento y explotación de una Planta de Tratamiento Mecánico y Biológico de Residuos Sólidos Urbanos. Adicionalmente, esta deuda está garantizada por Cliba y Clisa. Al 31 de diciembre de 2011, el saldo pendiente de pago en virtud del préstamo ascendía a $ 100,0 millones

En agosto de 2011, Central Buen Ayre S.A. (“Central Buen Ayre”), una subsidiaria de Cliba, suscribió un contrato de préstamo con Banco Santander Río S.A. por hasta $44 millones, de acuerdo con el cual el préstamo se realizará a través de desembolsos trimestrales hasta el mes de octubre de 2012. El contrato establece que, en tanto se cumplan ciertas condiciones, el capital de los distintos desembolsos se consolidará en una única facilidad, y se amortizará en diez cuotas trimestrales, venciendo la primera en abril de 2013. De lo contrario, dicho capital deberá ser amortizado en un único pago, el 31 de octubre de 2012, En garantía de este préstamo, Central Buen Ayre cedió fiduciariamente sus derechos de cobro bajo un contrato de compraventa de certificados de reducción de emisiones (CERs) generados por su proyecto de Mecanismo de Desarrollo Limpio en el marco general del Protocolo de Kyoto. El endeudamiento de Central Buen Ayre bajo este préstamo está también garantizado a través de una fianza de BRH. Al 31 de diciembre de 2011, el saldo pendiente de pago en virtud del préstamo ascendía a $ 23,4 millones.

En noviembre de 2011, Central Buen Ayre suscribió un contrato de préstamo con Caterpillar Financial Services Corporation para la provisión de financiamiento por hasta U$S 16,2 millones para la construcción y operación de una planta de generación de electricidad a partir de biogás. El préstamo será efectivizado a través de diversos desembolsos a realizarse no más allá de septiembre de 2012, y será amortizado de la siguiente manera: (i) hasta US$ 2,4 millones, en 5 cuotas trimestrales, luego de un período de gracia de 15 meses contados a partir de la finalización de la construcción de la planta; y (ii) el resto de los fondos desembolsados, en 24 cuotas trimestrales, luego de un período de gracia de un año contado a partir de la finalización de la construcción de la planta. La deuda se encuentra garantizada principalmente a través de prendas sobre los equipos que conformarán dicha planta generadora y otros equipos de Cliba, Taym S.A. y Tecsan. Al la fecha de emisión de estos estados contables, con posterioridad al cierre del ejercicio, se recibieron desembolsos por U$S 4,7 millones.

Endeudamiento de Metronec S.A.

Al 31 de diciembre de 2011, Metronec registraba una deuda relacionada con su cuenta corriente en el Banco Santander Río S.A. por un total de $ 28,1 millones, con vencimiento en enero de 2012 y una deuda con el Banco Mariva S.A. de $ 5,1 millones, pagadera en noviembre de 2012.

Otros endeudamientos de Clisa y sus subsidiarias

Clisa y sus subsidiarias registraban otros varios endeudamientos bancarios, que al 31 de diciembre de 2011 sumaban un total $ 5,9 millones, representando cada uno de ellos menos de $ 2,0 millones en forma individual.

NOTA 10: CONTINGENCIAS

Existen varios procesos administrativos, judiciales y extrajudiciales producto del curso ordinario de los negocios en los cuales son parte las empresas subsidiarias y/o relacionadas a CLISA. La Sociedad estima que estas causas, o el efecto acumulativo de todas ellas consideradas en su conjunto, no generarán un efecto adverso significativo en la condición financiera de la Sociedad o en los futuros resultados de las operaciones, teniendo en cuenta la opinión de los asesores legales y profesionales y las previsiones para contingencias contabilizadas al cierre del ejercicio.

En resumen lo informado en los estados contables de las sociedades relacionadas indican lo siguiente:

1. Los Estados Contables de Polledo S.A.I.C. y F. informan lo siguiente:

En 1994 Polledo S.A.I.C. y F. (Polledo) fue notificada de la sentencia de segunda instancia dictada en el juicio que el consorcio CONEMAR, que integraba con las empresas Seminara S.A., Ecofisa S.A., Conipa S.A. y Francisco Natino e Hijos S.A., mantiene con Proyectos Especiales de Mar del Plata Sociedad del Estado (PEMSE). En dicha resolución el juzgado condena al Consorcio a pagar una multa a PEMSE de $50.000 más intereses. Dicho fallo fue apelado por las partes.

En julio de 1998, la Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Aires declaró absurda la mencionada sentencia y que el reclamo realizado era desproporcionado y ordenó que se justiprecie la multa correspondiente en primera instancia. Polledo ha realizado una reconvención por una importante suma que PEMSE le adeuda y además entiende que la sentencia es arbitraria pues carece del más elemental análisis de prueba y ha presentado el correspondiente recurso de apelación.

Asimismo, se ha recibido el traslado de demanda por un incidente de determinación de daños contra los integrantes del consorcio, por los daños y perjuicios que fueron causados a algunos concesionarios de balnearios por la entrega en mora de la obra. La Gerencia de Polledo S.A.I.C. y F. entiende que el consorcio constructor no fue parte en estos juicios ni fue citado como tercero, por lo tanto no le son oponibles las consecuencias de estas sentencias. Consecuencia de ello ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.

1. Los Estados Contables de Benito Roggio e Hijos S.A. informan lo siguiente:
2. En notas a los Estados Contables Especiales de Covisur S.A. al 30 de septiembre de 2011, se informa:

a.1) Impuesto al valor agregado

1. Con fecha 27 de noviembre de 1995, Covisur S.A. interpuso un Recurso de Repetición ante la AFIP-DGI por la suma de $ 1.273.045, en concepto de IVA sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992. El reclamo mencionado comprende los períodos fiscales entre febrero de 1993 y octubre de 1995, por los cuales se presentaron declaraciones juradas rectificativas. Covisur S.A. originariamente había calculado el impuesto sobre el monto total cobrado, en tanto que, de corresponder, se debía considerar que el gravamen integraba dicho total. Con fecha 30 de noviembre de 2000, la AFIP-DGI rechazó el Recurso de Repetición presentado.
2. Con fecha 19 de diciembre de 2001 la A.F.I.P. – D.G.I intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 6.128.714 en concepto de Impuesto al Valor Agregado e intereses sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992 correspondientes a los períodos comprendidos entre diciembre de 1995 y noviembre de 1999; dado que la A.F.I.P. – D.G.I. consideró que la suma total de dichas indemnizaciones representaba el importe neto gravado.

Covisur S.A. ha presentado un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación debido a que considera improcedente la gravabilidad de indemnizaciones cobradas, o – en caso de corresponder – que debería considerarse que el gravamen integra dicho total por tratarse de operaciones realizadas con un sujeto exento del impuesto.

El Tribunal Fiscal falló a favor de Covisur S.A. disponiendo que el fisco efectúe una liquidación, la que en caso de no reflejar lo sentenciado y ser aprobada por dicho Tribunal, se deberá fundar la apelación oportunamente interpuesta.

a.2) Impuesto a las ganancias

Con fecha 27 de diciembre de 2002 AFIP-DGI intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 3.585.754 en concepto de Impuesto a las Ganancias e intereses sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992 correspondientes a los períodos 1997, 1998 y 1999, dado que la AFIP - DGI consideró que la suma total de dichas indemnizaciones representaba el importe neto gravado.

Por el contrario, Covisur S.A. considera improcedente la gravabilidad de las indemnizaciones cobradas al opinar que se trata de “Precio Bruto” del que se debe desglosar el IVA y no adicionárselo como sostiene el Fisco. Adicionalmente, Covisur S.A. argumenta que dichas sumas tienen un costo presunto del 100%, tal como se consignó en una consulta efectuada y contestada por la DGI oportunamente. Al respecto, Covisur S.A. presentó el 20 de febrero de 2003 un Recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación para que consideren el presente reclamo que fue objeto de un fallo que parece favorable a Covisur S.A., el que fue motivo de un Recurso de Aclaratoria que se resolvió elípticamente, resultando que sigue pareciendo que el resultado es favorable.

1. En nota a los Estados Contables de Aguas Cordobesas S.A. al 31 de diciembre de 2011, se informa:

b.1) A la fecha de los presentes estados contables Aguas Cordobesas S.A. continúa bajo una inspección integral iniciada en el mes de mayo de 2005 por la AFIP en relación a:

• • Retenciones del impuesto a las ganancias no practicadas por pagos de comisiones a la Caixa y al West LB.
• Impuesto de igualación (Artículo 69.1, Ley Impuesto a las Ganancias) por pago de dividendos correspondientes al ejercicio 2000.

Sobre ambas cuestiones la posición de la Gerencia de Aguas Cordobesas S.A. y la de sus asesores impositivos es favorable para la Sociedad, por lo que no se han reconocido previsiones por estos conceptos.

b.2) En el mes de febrero de 2008 la A.F.I.P. inició una inspección por retenciones del impuesto a las ganancias no practicadas por pagos de intereses abonados al Banco Europeo de Inversiones (B.E.I.). Por tratarse de un concepto pagado al exterior a una entidad de fomento, la renta de fuente Argentina se encuentra exenta en virtud del artículo 20 inciso S y artículo 39 del decreto reglamentario de la ley de ganancias. Al considerar que dichas exenciones rigen de pleno derecho sin necesidad de disposiciones adicionales, la Gerencia de la Sociedad y sus asesores, consideran que existen suficientes argumentos para sostener que no procede la retención del impuesto a las ganancias por los pagos efectuados al exterior por considerarlos exentos.

Durante el mes de diciembre de 2008 la compañía fue notificada de la resolución de una vista por las actuaciones administrativas relacionadas con el Impuesto a las Ganancias – Retenciones a Beneficiarios del Exterior. El monto del impuesto no retenido asciende a un total de $ 2.491.000 neto de intereses y corresponde a las retenciones por los pagos efectuados entre los meses de diciembre de 2003 y diciembre de 2007.

Frente a la situada pretensión fiscal, Aguas Cordobesas S.A. ha interpuesto su descargo contra la vista y el sumario instruido, alegando las razones de hecho y derecho que confirman la razonabilidad de su criterio.

Durante el mes de noviembre 2010 Aguas Cordobesas S.A. fue notificada de las Resoluciones de la A.F.I.P. Nro. 112/2010, en la que no hacen lugar a las pruebas ofrecidas por esta sociedad en el descargo administrativo contra la vista, y 118/2010 en donde determinan de oficio el nuevo monto adeudado que asciende a $ 6.824.000 compuesto por el impuesto no retenido que asciende a $ 2.491.000, los intereses resarcitorios del art 37 de la ley Nro. 11.683 por la suma de $ 2.589.000 y la multa art. 45 de la ley Nro. 11.683 graduada en un 70 % de los montos omitidos de retener por la suma de $ 1.744.000.

Los argumentos esgrimidos por el organismo recaudador para rechazar las pruebas presentadas por Aguas Cordobesas S.A., no han modificado la posición de la misma y su confianza en los argumentos que justifican la razonabilidad de su criterio, por lo cual, durante el mes de Diciembre de 2010 se interpuso recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación.

En julio de 2011, Aguas Cordobesas S.A. fue notificada una resolución del Tribunal Fiscal de la Nación por la cual se resolvió reabrir la causa a prueba. A la fecha de los estados contables, se ha producido la prueba informativa y se encuentra en proceso de elaboración la prueba pericial contable, habiéndose solicitado la prórroga del período probatorio a tales fines.

En base a los argumentos anteriormente expuestos, Aguas Cordobesas considera que las posibilidades de ocurrencia de las contingencias son remotas, en razón de la naturaleza de los ajustes propuestos por el fisco.

1. Situación tributaria de Haug S.A.

Las declaraciones juradas del impuesto a la renta de los años 2006, 2007 y 2009 de esta sociedad y la de 2009 y 2010 del consorcio en la que participa, están pendientes de revisión por la administración tributaria de Perú, la cual tiene la facultad de efectuar dicha revisión dentro de los cuatro años siguientes al de presentación de la declaración jurada. La declaración jurada del impuesto a la renta del ejercicio 2008 de Haug S.A. ha sido fiscalizada habiendo recibido dicha sociedad una observación por ingresos no devengados por dotación de personal por aproximadamente $ 6.754.000, la que a la fecha se encuentra en proceso de reclamo. La gerencia de esta sociedad y sus asesores legales consideran que el resultado final de este reclamo les será favorable, por lo que no han constituido previsión por este concepto.

1. Los Estados Contables de Benito Roggio Transporte S.A. informan lo siguiente:
2. Impuesto al Valor Agregado (I)

Metrovías S.A. mantiene un litigio con la Administración Federal de Ingresos Públicos - Dirección General Impositiva ("AFIP-DGI"), quien pretende gravar con el impuesto al valor agregado los ingresos por permisos de uso precario obtenidos por Metrovías S.A., ello por cuanto dicho Organismo Fiscal entiende que corresponde encuadrarlos como subconcesiones privadas.

A pesar de haber interpuesto las impugnaciones del caso, Metrovias S.A., se vio obligada a acogerse a distintos regímenes de facilidades de pago en razón de que la AFIP-DGI dispusiera trabar embargo bancario previo a la finalización del procedimiento. El pasivo por las sumas pendientes de pago ha sido expuesto en el rubro “Deudas Fiscales”.

En febrero de 2008, Metrovías S.A. fue notificada por la Sala II de la Cámara sobre la sentencia, la que dispuso confirmar lo resuelto sobre la cuestión de fondo por el Tribunal Fiscal de la Nación (en cuanto a que los contratos suscriptos se encontrarían gravados por el IVA. A raíz de esto Metrovías S.A. interpuso un recurso ordinario de apelación ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación.

Con fecha 6 de octubre de 2011, la Corte Suprema de Justicia de la Nación notificó su resolución de revocar la sentencia de la Sala II de la Cámara, admitiendo y dando curso a los argumentos de Metrovías S.A.

1. Impuesto al Valor Agregado (II)

Metrovías S.A. mantiene un litigio con la AFIP-DGI, quien pretende gravar similares conceptos del procedimiento anterior conjuntamente con los ingresos por modernización de la Línea A en el impuesto al valor agregado por el período comprendido entre diciembre de 1998 y octubre de 2002 inclusive.

A pesar de haber interpuesto las impugnaciones del caso, Metrovias S.A. se vio obligada a acogerse a un régimen de facilidades de pago aunque entiende que la resolución de esta controversia será favorable a sus intereses. A la fecha de los presentes Estados Contables Consolidados dicho pasivo fue cancelado.

1. Multa por infracciones a la normativa sobre higiene y seguridad

El Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires impuso una multa de $ 3.155.000, por supuestas infracciones a la normativa sobre higiene y seguridad. La resolución sancionatoria no se encuentra firme, ya que fue apelada en tiempo y forma, y tratándose de un procedimiento administrativo sancionador, hasta tanto no se resuelva la apelación interpuesta la multa referida no puede ser ejecutada.

Sin perjuicio de lo anterior Metrovías S.A. considera que la multa impuesta resulta arbitraria e infundada, ya que las presuntas infracciones en las que se sustenta no existen, sumado a ello que el monto de por sí desproporcionado de la multa no guarda tampoco ninguna relación con las posibles infracciones en cuestión, ello conforme a la normativa vigente.

Metrovías S.A. agotará todas las instancias judiciales en el entendimiento que la multa aplicada es arbitraria y contraria a derecho, careciendo la misma de todo fundamento conforme a lo dispuesto por la legislación vigente tanto de orden nacional como local, criterio que es compartido por sus asesores legales.

1. Ingresos Brutos Provincia de Buenos Aires (I)

En 2004, la DGRPBA, notificó que surgen diferencias a favor de dicha Dirección por haber tributado en defecto el Impuesto a los Ingresos Brutos en los períodos fiscales 1996 y 1997 invocando la gravabilidad de subsidios otorgados por el Estado Nacional y las operaciones efectuadas por cuenta y orden de terceros.

Luego de diferentes presentaciones y apelaciones, y en función de cambios en la legislación vigente, con fecha 20 de julio de 2006, al contestar el traslado de la Apelación y a partir de la modificación legislativa mencionada, el Fisco admitió que le asiste razón a Metrovías S.A. en lo relativo al tratamiento de los subsidios otorgados por el Estado Nacional.

En mayo de 2007, Metrovías S.A. fue notificada de la resolución del Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires de fecha 30 de abril de 2007, mediante la cual se resolvió hacer lugar parcialmente al recurso de apelación interpuesto, admitiendo la posición de Metrovías S.A. en relación a los subsidios, a la extensión de la responsabilidad solidaria respecto de las multas por los períodos anteriores al mes de julio de 2006 y a la solidaridad de los recargos.

Finalmente, ante la posibilidad cierta de que la Justicia exija el pago previo del tributo para analizar el reclamo, Metrovías S.A. se acogió a un Régimen de Regularización dispuesto por la Agencia de Recaudación de la Provincia de Buenos Aires por la suma de $ 0,34 millones, la cual reconoció como pérdida. Dicho importe fue cancelado a la fecha de emisión de los presentes estados contables.

1. Ingresos Brutos Provincia de Buenos Aires (II)

Con fecha 24 de julio de 2006, Metrovías S.A. ha sido notificada del inicio de un procedimiento determinativo y sumarial por parte de la Dirección General de Rentas de la Provincia de Buenos Aires, quien manifiesta que surgen diferencias a favor de dicha Dirección por haber tributado en defecto el Impuesto a los Ingresos Brutos en los períodos fiscales 2002 y 2003 invocando entre otras cosas la gravabilidad de subsidios otorgados, y reclamándole en principio diferencias de impuesto a ingresar por las sumas de $ 222.281 y $ 465.238 respectivamente.

Con fecha 9 de agosto de 2006, Metrovías S.A. presentó su descargo rechazando la pretensión del Fisco. Con fecha 27 de diciembre de 2006, el Fisco notificó a Metrovías S.A. la determinación de su obligación fiscal aceptando la posición de la misma en relación a los subsidios aunque rechazándola en lo demás.

Con fecha 20 de febrero de 2007, Metrovías S.A. apeló esta resolución, por ante el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires. A la fecha de los presentes Estados Contables Consolidados, Metrovías S.A. aún no ha sido notificada de la Sala donde este recurso quedará radicado.

1. Impuesto a los Sellos – Determinación de Oficio

La DGRPBA notificó a Metrovías S.A. la iniciación del procedimiento de determinación de oficio del impuesto de sellos calculado sobre las modificaciones al Contrato de Concesión efectuadas en el año 1999, sobre el cual Metrovías S.A. había ingresado el gravamen correspondiente, considerando que la base imponible para el cálculo del impuesto es superior a la declarada por Metrovías S.A. en su oportunidad, reclamando una diferencia en concepto de capital de $ 2.304.147 más intereses resarcitorios.

Con fecha 10 de mayo de 2006, la DGRPBA desestimó el descargo presentado por Metrovías S.A. Asimismo, con fecha 8 de junio de 2006, Metrovías S.A. interpuso Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires, el cual quedó radicado en la Sala III.

Previo a la elevación de las actuaciones al Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires y para preservar el cobro de la suma en cuestión el Fisco a través de la Fiscalía de Estado de la Provincia de Buenos Aires ha pedido se trabe una medida cautelar de inhibición general de bienes por un valor total de $ 14.301.241, monto que incluye el capital precedentemente mencionado y sus accesorios. La medida cautelar fue sustituida por una póliza de caución, de manera que ni Metrovías S.A. ni sus directores se encuentran afectados por la misma. El monto de la póliza es actualizado anualmente a fin de cubrir los intereses generados durante ese ejercicio.

La Dirección de Metrovías S.A. considera que los argumentos esgrimidos permiten esperar una resolución favorable a la posición de Metrovías S.A., criterio que es compartido por sus asesores impositivos.

NOTA 11: ADOPCION DE NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION FINANCIERA

La CNV a través de las Resoluciones Generales N° 562/09 y 576/10, ha establecido la aplicación de las Resoluciones Técnicas (“RT”) N° 26 y 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” o ”IFRS” por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N° 17.811, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen.

La aplicación de tales normas resultará obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio que se inicie el 1° de enero de 2012, siendo los primeros estados financieros trimestrales a presentar bajo estas normas los correspondientes al 31 de marzo de 2012.

En consecuencia, la fecha de transición a las NIIF para la Sociedad, conforme a lo establecido en la NIIF 1 “Adopción por primera vez de las NIIF” es el 1 de enero de 2011.

Los estados financieros consolidados de CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (denominados estados contables consolidados bajo NCV en Argentina), han sido preparados conforme a las Normas Generales y Particulares de valuación y exposición contable exigidas por las Resoluciones Generales de la CNV las cuales difieren respecto de las NIIF, siendo estas diferencias de medición y exposición.

A continuación se indican las exenciones y excepciones que son de aplicación considerando la NIIF 1 y que fueron utilizadas en la conversión de las normas contables vigentes (NCV) en Argentina a las NIIF:

a. Exenciones optativas a las NIIF

La NIIF 1 le permite a las entidades que adoptan por primera vez las NIIF considerar determinadas dispensas de única vez. Dichas dispensas han sido previstas por el IASB para simplificar la primera aplicación de ciertas NIIF, eliminando la obligatoriedad de su aplicación retroactiva.

A continuación se detallan las exenciones optativas aplicables a CLISA bajo NIIF 1:

1. Costo atribuido de Propiedad, Planta y Equipo (Bienes de uso): la Sociedad utilizó como costo atribuido de algunos bienes de Propiedad, Planta y Equipo (Bienes de Uso bajo NCV en Argentina), el valor razonable a la fecha de transición a las NIIF, los cuales fueron determinados en función de valuaciones realizadas por los especialistas técnicos de las respectivas unidades de negocio o por valuadores independientes. Para otros bienes, se adoptó como costo atribuido a la fecha de transición a las NIIF, el costo de estos bienes de uso reexpresado de acuerdo con NCV en Argentina, ya que el mismo resulta asimilable al costo o costo depreciado de acuerdo con NIIF, ajustado para reflejar los cambios en un índice de precios general o específico.
2. Diferencias de conversión acumuladas en negocios en el extranjero: las diferencias de conversión acumuladas relacionadas con todos los negocios en el exterior a la fecha de transición a las NIIF se consideraron nulas.
3. Combinaciones de negocios: la Sociedad ha optado por no aplicar la NIIF 3 “Combinaciones de negocios” retroactivamente para las combinaciones de negocios anteriores a la fecha de transición a las NIIF.
4. Costos por préstamos: la Sociedad ha aplicado las disposiciones transitorias de la NIC 23 “Costos por préstamos” por lo cual, ha comenzado a capitalizar los costos por préstamos que sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos aptos, como parte del costo de dichos activos, a partir de la fecha de transición a las NIIF.
5. Acuerdos de concesión de servicios– Aplicación de CINIIF 12: La Sociedad es controlante por vía indirecta de Metrovías SA y Aguas Cordobesas SA, sociedades que son titulares de concesiones públicas (ver Nota 6.1.1. para Metrovías SA y Nota 6.3.2. para ACSA). La Sociedad aplicó la dispensa a la aplicación retroactiva de esta norma.

La Sociedad no ha hecho uso de las otras exenciones o dispensas disponibles a la NIIF 1.

b. Excepciones obligatorias a las NIIF

A continuación se detallan las excepciones obligatorias aplicables a CLISA bajo NIIF 1:

1. Estimaciones: las estimaciones realizadas por la Sociedad según NIIF al 1 de enero de 2011 (fecha de transición a las NIIF), son coherentes con las estimaciones realizadas bajo NCV en Argentina para la emisión de los estados contables consolidados de CLISA al 31 de diciembre de 2010.
2. Participaciones no controladoras: La Sociedad no ha contabilizado retroactivamente a la fecha de transición a las NIIF (1 de enero de 2011) la atribución del resultado integral a las participaciones no controladoras.

Las otras excepciones obligatorias establecidas en la NIIF 1 no se han aplicado, por no ser relevantes para la Sociedad.

De acuerdo con lo requerido por las disposiciones de la RT N° 26 de la FACPCE, modificada por la RT N° 29, se incluyen a continuación las conciliaciones del patrimonio neto de acuerdo con NCV en Argentina y el determinado de acuerdo con las NIIF al 31 de diciembre de 2011 y al 1 de enero de 2011 y la conciliación del resultado integral por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011. En tal sentido, la Sociedad ha considerado, en la preparación de las conciliaciones, aquellas NIIF que estima serán aplicables para la preparación de sus estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2012.

Las partidas y cifras incluidas en la conciliación podrían modificarse en la medida en que, cuando se preparen los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2012, las normas que se utilicen fueren diferentes.

A. Conciliaciones del Patrimonio neto al 31 de diciembre de 2011 y al 1 de enero de 2011

	Ref.	31.12.11	01.01.11
$	$
Patrimonio neto bajo NCV en Argentina		215.351.269	194.698.554
Ajustes NIIF
Inclusión de la participación de terceros como componente del Patrimonio Neto		150.634.853	112.332.582
Subtotal Patrimonio Neto e Interés no controlante bajo NCV en Argentina		365.986.122	307.031.136
1. Propiedad, planta y equipo (Bienes de uso)
Valuación a valor razonable al 1 de enero de 2011	C.(b)	223.086.450	259.905.196
1. Activos intangibles
Desreconocimiento por no cumplir con las condiciones para su reconocimiento bajo NIIF	C.(c)	(6.429.490)	(6.410.451)
1. Inversiones en asociadas
Efecto por aplicación de NIIF en Inversiones en asociadas	C.(d)	2.286.712	1.063.882
1. Inversiones en Sociedades controladas
Efecto por ajuste de fechas de reconocimiento de la inversión	C.(e)	8.155.918	20.583.702
1. Valor Llave
Desreconocimiento de Valor Llave Positivo	C.(f)	(568.941)	(735.707)
Desreconocimiento de Valor Llave Negativo por combinación de negocios	C.(f)	18.341.696	20.116.888
Cambio de medición en valores llave	C.(g)	21.349.016	14.129.808
1. Existencias
Cambio de criterio de medición de existencias	C.(h)	(7.210.183)	(9.185.744)
1. Cambios en el reconocimiento de deudas	C.(i)	(29.131.711)	(25.808.666)
1. Reconocimiento del pasivo por impuesto diferido originado en la aplicación del ajuste por inflación	C.(j)	(21.196.480)	(22.839.321)
1. Efecto impositivo de los ajustes a NIIF	C.(k)	(75.556.693)	(87.751.808)
Subtotal ajustes según NIIF		133.126.294	163.067.779
Patrimonio neto según NIIF		499.112.416	470.098.915
Patrimonio neto según NIIF atribuible a los accionistas mayoritarios		358.165.596	360.716.430
Patrimonio neto según NIIF atribuible al interés no controlante		140.946.820	109.382.485

B. Conciliación del Estado de resultados integrales al 31 de diciembre de 2011

B.1. Conciliación entre el resultado neto del ejercicio determinado de acuerdo con NCV en Argentina y NIIF

	Ref.	31.12.11
Ganancia / (Pérdida)
$
1. Reclasificación del resultado por conversión bajo NCV en Argentina a Otros resultados integrales según NIIF	C.(a)	8.402.899
Utilidad neta bajo NCV en Argentina		10.791.801
Ajustes NIIF:
Anulación del efecto en resultados de la participación de terceros		53.154.175
Subtotal Utilidad neta del ejercicio y participación de terceros bajo NCV en Argentina		63.945.976
1. Propiedad, planta y equipo (Bienes de uso)
Efecto en la depreciación del ejercicio 2011 de las revaluaciones efectuadas	C.(b)	(36.818.746)
1. Activos intangibles
Efecto neto de los cambios en la amortización y medición registrada bajo NCV en Argentina	C.(c)	(19.039)
1. Inversiones en asociadas
Efecto en el Resultado de participación en asociadas	C.(d)	1.222.830
1. Inversiones en sociedades controladas
Efecto por aplicación de NIIF en Inversiones controladas	C.(e)	(14.955.112)
1. Valor Llave
Reverso de la amortización del Valor Llave Positivo	C.(f)	1.002.105
Reverso de la amortización del Valor Llave Negativo	C.(f)	(1.775.192)
1. Existencias
Efecto del cambio de criterio de medición de existencias	C.(h)	1.975.561
1. Efecto por cambio en reconocimiento de deuda	C.(i)	(3.323.045)
1. Efecto del reconocimiento del pasivo por impuesto diferido originado en la aplicación del ajuste por inflación	C.(j)	1.642.841
1. Efecto impositivo de los ajustes a NIIF	C.(k)	12.195.115
Total ajustes NIIF		(38.852.682)
Utilidad neta del ejercicio según NIIF		25.093.294
Ganancia neta del ejercicio según NIIF atribuible a los accionistas mayoritarios		(27.767.296)
Ganancia neta del ejercicio según NIIF atribuible al interés no controlante		52.860.590

B.2. Conciliación entre las variaciones de los Resultados Diferidos bajo NCV en Argentina y los Otros Resultados Integrales bajo NIIF

	31.12.11
Aumento / (Disminución)
$
1. Reclasificación del resultado por conversión bajo NCV en Argentina a Otros resultados integrales según NIIF Ref. C.(a)	(8.402.899)
Resultados Diferidos del ejercicio bajo NCV en Argentina	9.860.914
Ajustes NIIF
1. Diferencia de conversión sobre valores llaves en moneda extranjera Ref. C.(g)	6.383.868
1. Diferencia de conversión sobre ajustes en Sociedades controladas Ref. C.(d)	2.527.328
Total ajustes NIIF	8.911.196
Otros resultados integrales del ejercicio bajo NIIF	18.772.110
Otros resultados integrales del ejercicio bajo NIIF atribuible a los accionistas mayoritarios	16.490.003
Otros resultados integrales del ejercicio bajo NIIF atribuible al interés no controlante	2.282.107

C. Explicación de los ajustes

La contrapartida de los ajustes indicados al 1 de enero de 2011 fue la cuenta resultados acumulados a la fecha de transición (1 de enero de 2011).

1. Reclasificación del resultado por conversión bajo NCV en Argentina a Otros resultados integrales según NIIF

Este ajuste se incluye para reclasificar las diferencias de conversión acumuladas a la fecha de transición a los resultados acumulados, de acuerdo a la opción indicada en NIIF 1 (ver punto a. 2 de esta nota).

1. Valor razonable de bienes de uso:

La Sociedad utilizó como costo atribuido de algunos bienes de Propiedad, Planta y Equipo (Bienes de uso) a la fecha de transición a las NIIF, el valor razonable de ellos, determinados en función de valuaciones realizadas por los especialistas técnicos de las respectivas unidades de negocio sobre las cuales se practicó este criterio o por valuadores independientes.

El ajuste en el valor residual de Propiedad, Planta y Equipo al 31 de diciembre de 2011 y al 1 de enero de 2011 que surge como consecuencia de la revaluación efectuada asciende a $ 223.086.450 y $ 259.905.196 respectivamente. Asimismo, el ajuste en la depreciación del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 asciende a $ 36.818.746 (pérdida).

1. Desreconocimiento de activos intangibles por no cumplir con las condiciones para su reconocimiento bajo NIIF

La Sociedad dio de baja activos intangibles reconocidos bajo NCV en Argentina que bajo NIIF no cumplen con las condiciones para su reconocimiento como tales. Principalmente cargos diferidos, gastos de organización y pre-operativos.

1. Efecto por aplicación de NIIF en Inversiones en asociadas

El ajuste corresponde al efecto en la valuación de Asociadas, vinculados a los cambios de criterio de medición por aplicación de NIIF. Estos ajustes se determinaron adoptando los mismos criterios que CLISA para la adopción de NIIF.

1. Efecto por ajuste de fechas de reconocimiento de la inversión

Bajo NIIF, no es admitida en determinadas circunstancias, la posibilidad de registrar inversiones en sociedades controladas con 3 meses de diferencia. Este ajuste refleja la corrección de la diferencia de plazos existente con las NCV en Argentina.

1. Desreconocimiento de Valor Llave Positivo y Negativa

Bajo NIIF, no es admitida la posibilidad de registrar Valores Llaves Negativas. Asimismo, el valor llave positivo fue ajustado para eliminar el efecto los incrementos registrados y que no son admitidos bajo NIIF. Ambos conceptos fueron registrados bajo NCV en Argentina.

1. Cambio de medición de valor llave

Se incluyen los cambios en la medición del valor llave por adquisición de participación de sociedades en el exterior, para reconocer los efectos de conversión sobre estos. Asimismo, se incluye el reconocimiento del valor llave para dar efecto completo a la combinación de negocios registrada.

1. Cambio de criterio de valuación de existencias

Bajo NIIF, las existencias se valúan a costo o valor neto realizable, el que sea menor. Bajo normas contables vigentes, las existencias se valúan en general a costo de reposición.

La Sociedad optó para NIIF utilizar como método de descarga de inventarios, aquel conocido como precio promedio ponderado (“PPP”).

El ajuste por la medición de los inventarios a PPP, representa una disminución del patrimonio neto al 31 de diciembre de 2011 y 1 de enero de 2011 de $ 7.210.183 y $ 9.185.744 respectivamente. Asimismo, el cambio de criterio de valuación, implicó una ganancia en el resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, de $ 1.975.561.

1. Cambios en el reconocimiento de deudas

Se incluye el reconocimiento de pasivos vinculados con los efectos de combinaciones de negocio registradas con anterioridad a la fecha de transición.

1. Reconocimiento del pasivo por impuesto diferido originado en la aplicación del ajuste por inflación:

Bajo NIIF, la diferencia en el valor de un activo ajustado por inflación y su base fiscal, es una diferencia temporaria y da lugar por tanto a un activo o pasivo por impuesto diferido. Bajo NCV en Argentina, la Sociedad y cada una de sus sociedades controladas, han utilizado la opción de no reconocer el pasivo por impuesto diferido generado por el efecto del ajuste por inflación de los activos no monetarios.

El ajuste por reconocimiento del pasivo por impuesto diferido originado en la aplicación del ajuste por inflación, descripto en Nota 4.k. a los estados contables consolidados, representa una disminución del patrimonio neto al 31 de diciembre de 2011 y 2010 de $ 21.196.480 y $ 22.839.321, respectivamente.

1. Efecto impositivo de los ajustes a NIIF

Representa el efecto en el impuesto a las ganancias a la tasa correspondiente sobre los ajustes a NIIF descriptos anteriormente, que resulten aplicables.

El efecto impositivo de los ajustes a NIIF representa una disminución del patrimonio neto al 31 de diciembre de 2011 y 1 de enero de2011 de $ 75.556.693 y $ 87.751.808, respectivamente.

El impacto de los cambios en los activos y pasivos diferidos mencionados, originó una ganancia en el resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 de $ 12.195.115.

D. Principales diferencias relacionadas con criterios de exposición

1. Impactos de la aplicación de las NIIF en el Estado de Situación Financiera

En NCV en Argentina, los distintos rubros del Estado de Situación Patrimonial se exponen en orden decreciente de liquidez, mientras que en N.I.I.F., existe flexibilidad con respecto a este aspecto.

Con la adopción de NIIF se deben nuevas categorías de rubros, los cuales son exigidos por NIIF y el patrimonio neto se expone abierto por rubro, siendo uno de ellos el interés no controlante que bajo NCV en Argentina se expone por separado y se lo denomina participación de terceros.

Asimismo, se dará efecto a diferentes reclasificaciones de rubros a efectos de cumplir con lo requerido por NIIF en materia de exposición.

Los saldos por obras en ejecución se expondrán segregados entre activos y pasivos, según corresponda, sin considerarlos en conjunto.

Aplicación de CINIIF 12: De acuerdo con CINIIF 12 las Sociedades subsidiaras concesionarias de servicios públicos reclasificarán, a la fecha de transición, los activos fijos (bienes de uso) esenciales para las concesiones de las cuales son titulares, reconocidos bajo NCV en Argentina y presentándolos como Activos intangibles. Dicho activo intangible se amortiza en línea recta durante el plazo de la concesión.

1. Impacto de la aplicación de las NIIF en el estado de Resultados

Como consecuencia de la aplicación de NIIF, se generarán ciertos impactos en la exposición de las causas del resultado neto del ejercicio, como ser ciertas reclasificaciones de gastos comerciales, financieros, la eliminación del resultado por tenencia de bienes de cambio y cambios en el rubro Otros ingresos y egresos no operativos.

1. Impacto de la aplicación de las NIIF en el Estado de Flujo de Efectivo

En NCV los efectos de las fluctuaciones de los tipos de cambio sobre el efectivo y equivalentes de efectivo no se presentan como una categoría separada dentro del Estado de Flujos de Efectivo tal como lo requieren las NIIF sino dentro de los flujos de actividades operativas.

Asimismo, los flujos de efectivos generados por tomas de préstamos se deberán exponer segregados de los aplicados a los pagos de los préstamos.

De acuerdo con nuestras estimaciones, no hemos identificado diferencias significativas en la transición desde las NCV en Argentina a las NIIF, que generen algún impacto significativo en el Estado de Flujo de Efectivo Consolidado de la Sociedad o en la definición de efectivo y equivalentes de efectivo.

BIENES DE USO ANEXO A

Correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 y al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010

Concepto	Valores de origen							Depreciaciones acumuladas						Valor Residual
Al Inicio del ejercicio	Adquisiciones Ventas Escisiones (1)	Altas	Bajas	Transferencias	Diferencia de Conversión	Al cierre del ejercicio	Al Inicio del ejercicio	Adquisiciones Ventas Escisiones (1)	Bajas	Del ejercicio	Diferencia de Conversión	Al cierre del ejercicio	AL 31/12/2011	AL 31/12/2010
Maquinas y Equipos	410.585.224	(754.206)	79.212.698	(13.411.376)	(11.430.083)	5.191.941	469.394.198	(265.662.328)	49.264	11.902.073	(38.441.443)	(1.271.654)	(293.424.088)	175.970.110	144.922.896
Rodados	141.930.786	(454.954)	11.838.478	(20.571.967)	21.473	443.808	133.207.624	(109.244.427)	20.830	19.729.669	(9.829.018)	(25.864)	(99.348.810)	33.858.814	32.686.359
Muebles y Ut. y Eq. Inf.	212.005.379	(484.149)	16.957.856	(10.533.900)	2.471.077	345.354	220.761.617	(133.128.397)	67.504	5.205.232	(13.332.711)	(127.261)	(141.315.633)	79.445.984	78.876.982
Equipamiento	8.343.070	-	576.775	(87.441)	3.033	219.287	9.054.724	(2.848.645)	-	8.330	(1.312.166)	(61.269)	(4.213.750)	4.840.974	5.494.425
Inmuebles	90.056.461	-	2.522.956	-	590.888	1.691.886	94.862.191	(38.047.441)	-	-	(1.893.216)	(411.460)	(40.352.117)	54.510.074	52.009.020
Mejoras en Inmuebles	189.015.528	(22.440.568)	38.564.547	(94.209)	9.163.959	-	214.209.257	(114.380.760)	121.289	42.062	(26.035.877)	-	(140.253.286)	73.955.971	74.634.768
Plantaciones	13.157.917	(15.350.210)	2.192.293	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	13.157.917
Red de distrib. de agua	108.026.000	-	-	-	21.488.000	-	129.514.000	(34.257.000)	-	-	(5.038.000)	-	(39.295.000)	90.219.000	73.769.000
Plantas potab. de agua	73.595.000	-	-	-	-	-	73.595.000	(30.979.000)	-	-	(2.679.000)	-	(33.658.000)	39.937.000	42.616.000
Plantas de bom. de agua	44.886.000	-	-	-	-	-	44.886.000	(20.227.000)	-	-	(1.565.000)	-	(21.792.000)	23.094.000	24.659.000
Material Rodante Mejoras	22.467.514	-	-	-	-	-	22.467.514	(22.467.514)	-	-	-	-	(22.467.514)	-	-
Terrenos	25.738.942	-	3.611.821	-	-	2.046.402	31.397.165	-	-	-	-	-	-	31.397.165	25.738.942
Obras en curso	30.796.732	-	87.578.108	(76.477)	(18.413.871)	217.658	100.102.150	-	-	-	-	-	-	100.102.150	30.796.732
Otros	1.367.327	(178.165)	342.289	-	(10.533)	-	1.520.918	(1.223.822)	45.192	-	(5.971)	-	(1.184.601)	336.317	143.505
Anticipo por compras	6.597.541	-	37.524.575	(71.484)	(3.883.943)	833	40.167.522	-	-	-	-	-	-	40.167.522	6.597.541
TOTALES AL 31/12/2011	1.378.569.421	(39.662.252)	280.922.396	(44.846.854)	-	10.157.169	1.585.139.880	(772.466.334)	304.079	36.887.366	(100.132.402)	(1.897.508)	(837.304.799)	747.835.081
TOTALES AL 31/12/2010	1.174.868.638	65.741.021	156.412.939	(21.827.492)	-	3.374.315	1.378.569.421	(697.126.325)	(12.847.883)	17.751.413	(78.228.089)	(2.015.450)	(772.466.334)		606.103.087

1. Ver notas 6.1.2.3 y 6.3.3
2. Incluye $ 5.332.665 que se activaron.

ACTIVOS INTANGIBLES											ANEXO B

Correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 y al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010

Concepto	Valores de origen						Amortizaciones acumuladas						Valor Residual
Al inicio del ejercicio	Adquisicio- nes (1)	Altas	Bajas	Diferencia de conversión	Al cierre del ejercicio	Al inicio del ejercicio	Adquisicio- nes (1)	Bajas	Del ejercicio (2)	Diferencia de conversión	Al cierre del ejercicio	31/12/2011	31/12/2010
Captación y tratamiento de biogás	25.279.134	-	16.598.079	-	-	41.877.213	(4.124.752)	-	-	(17.387.614)	-	(21.512.366)	20.364.847	21.154.382
Gastos preop. y de organización	54.660.489	-	838.268	(308.074)	-	55.190.683	(53.057.871)	-	308.074	(354.343)	-	(53.104.140)	2.086.543	1.602.618
Otros cargos diferidos	26.257.349	-	1.543.884	-	164.037	27.965.270	(19.572.449)	-	-	(1.015.220)	(29.023)	(20.616.692)	7.348.578	6.684.900
Activos intangibles en UTEs	14.545.730	-	-	-	-	14.545.730	(10.505.895)	-	-	(883.887)	-	(11.389.782)	3.155.948	4.039.835
Totales al 31/12/2011	120.742.702	-	18.980.231	(308.074)	164.037	139.578.896	(87.260.967)	-	308.074	(19.641.064)	(29.023)	(106.622.980)	32.955.916
Totales al 31/12/2010	94.106.244	1.793.070	24.804.723	-	38.665	120.742.702	(72.240.461)	(364.643)	-	(14.648.010)	(7.853)	(87.260.967)		33.481.735

1. Ver nota 6.3.3
2. Incluye $ 139.636 que se activaron.

PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES Y CONSORCIOS ANEXO C

SOCIEDAD EMISORA	VALOR DE LIBROS		Porcentaje de participación (1)	Actividad Principal
31/12/2011	31/12/2010
PARTICIPACIONES PERMANENTES
Polledo S.A.I.C. y F.	1.893.770	25.093.312	46,18%	Serv. y conc. Vial
Alvear S.A.I.C.I. y F.	1.119.724	483.267	40,13%	Inmobiliaria
El Mundo S.A.	787.166	792.204	38,06%	Inmobiliaria
Fruta S.A.	518.046	580.283	8,92%	Explotación agrícola, comercial e industrial
Prominente S.A.	6.601.308	4.556.112	40,00%	Tecnología informática y de comunicaciones
Sociedad Operativa Ferroviaria S.A.	628.184	677.960	24,50%	Servicios de transporte
Transportel Patagónica S.A.	4.489.277	668.595	45,00%	Construcción
Haug S.A. ( Argentina) (3)	21.000	-		Construcción y montaje de instalaciones industriales
Autovía del Mar S.A. (3)	24.322.278	-		Concesión vial
Benito Roggio Agroindustrial S.A.	1.391.861	-	20,03%	Agroindustrial
Benito Roggio e Hijos S.A. – Paraguay (5)	11.224.752	9.563.974	20,00%	Construcción
Ferrometro S.A. (3)	150.000	150.000		Servicios de transporte
Concesionaria Linea 4 del Metro de San Pablo S.A. (3)	3.426.002	3.470.885		Servicios de transporte
Consorcios (6)	12.367.549	8.664.756
Otros (4)	2.863.546	4.264.984
Previsión por desvalorización de inversiones (Anexo E)	(2.906.693)	(4.270.699)
TOTAL	68.897.770	54.695.633
OTRAS INVERSIONES EN SOCIEDADES
Covisur S.A.	5.497.108	1.574.861	25,00%	Concesión vial
Viajenor S.A.	1.655	1.655
TOTAL	5.498.763	1.576.516

1. Es el porcentaje directo en que participa CLISA o la Sociedad controlada correspondiente.
2. Inversión previsionada al 100%.
3. Inversiones valuadas al costo (Ver Nota 4.a.2).
4. Corresponde a participaciones permanentes en Fundespa S.A., Transportel Minera 2 S.A., Tranelpa S.A. de Inversión, Mobatio S.A., Consorcio Boleto Inteligente Paraguay y Puentes del Litoral S.A. (2), etc.
5. Incluye el Mayor Valor de Bienes de Uso, neto por $ 697.396 al 31.12.2011 ($ 818.132 al 31.12.10).
6. Participación en consorcios de construcción a través de Benito Roggio e Hijos S.A.

INVERSIONES ANEXO D

Características	Valor al	Valor al
de la Inversión	31/12/2011	31/12/2010
CORRIENTES
Títulos públicos	27.840.288	20.109.204
Fondo común de inversión	84.009.359	64.561.451
Colocaciones financieras	22.763.214	2.406.927
Colocaciones financieras de consorcio	-	4.018.849
Inversiones en Sociedades	12.500	-
TOTAL CORRIENTE	134.625.361	91.096.431
NO CORRIENTE
Inmuebles	-	13.550
Títulos públicos	-	1.181
TOTAL NO CORRIENTE	-	14.731
TOTAL	134.625.361	91.111.162

PREVISIONES ANEXO E

Correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 y al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010

Descripción				Saldos al inicio del ejercicio	Adquisiciones / Ventas (1)	Aumentos	Disminuciones	Diferencia de conversión	Saldos al cierre del ejercicio
Deducidas del Activo
	Previsión para deudores incobrables			71.683.287	-	39.982.095	(7.851.038)	301.321	104.115.665
	Previsión para créditos por impuestos diferidos			-	-	-	-	-	-
	Previsión para otros créditos			28.057.933	-	2.146.330	-	1.817.837	32.022.100
	Previsión por desvalorización de Inventarios			1.399.917	-	615.440	-	-	2.015.357
	Previsión por desvalorización de Inversiones			4.470.250	-	-	(1.364.006)	13.619	3.119.863
Totales al 31/12/2011				105.611.387	-	42.743.865	(9.215.044)	2.132.777	141.272.985
Totales al 31/12/2010				103.423.330	(11.587.495)	20.883.202	(7.997.385)	889.735	105.611.387
Incluidas en el Pasivo
	Previsión por contingencias			89.668.997	-	64.667.283	(43.168.099)	-	111.168.181
	Previsión en consorcios			13.661.516	-	3.796.471	(6.721.151)	33.846	10.770.682
Totales al 31/12/2011				103.330.513	-	68.463.754	(49.889.250)	33.846	121.938.863
Totales al 31/12/2010				93.195.697	47.685	55.553.430	(45.466.445)	146	103.330.513

(1) Ver nota 6.3.3

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA	ANEXO G

Rubro		Monto en moneda extranjera				Tipo de cambio						Al 31/12/2011		Al 31/12/2010
ACTIVOS
Activos corrientes
Caja y Bancos		US$		3.851.134			4,2640					16.421.234		15.854.481
Caja y Bancos		Guar		11.862.000			0,0010					11.862		12.737
Caja y Bancos		$Uy		3.247.239			0,2159					701.105		2.254.366
Caja y Bancos		$Boli		-			-					-		357.862
Caja y Bancos		$Chi		2.947.317			0,0082					24.168		18.743
Caja y Bancos		Real		416.893			2,2900					954.685		781.326
Caja y Bancos		Balboas		983.419			4,2640					4.193.297		10.453.198
Caja y Bancos		S/.		9.507.064			1,5025					14.284.604		23.041.105
Inversiones		US$		-			-					-		3.001.247
Inversiones		S/.		4.025.633			1,5025					6.048.615		1.666.226
Cuentas por Cobrar y Otros Activos		Euro		26.242			5,5338					145.218		392.930
Cuentas por Cobrar y Otros Activos		US$		8.389.471			4,2640					35.772.708		66.287.701
Cuentas por Cobrar y Otros Activos		Guar		276.124.000			0,0010					276.124		306.111
Cuentas por Cobrar y Otros Activos		Real		8.335.266			2,2900					19.087.757		17.693.467
Cuentas por Cobrar y Otros Activos		$Uy		63.083.868			0,2159					13.620.315		13.937.923
Cuentas por Cobrar y Otros Activos		$Boli		11.125.965			0,6126					6.816.252		7.645.087
Cuentas por Cobrar y Otros Activos		$Chi		89.263.537			0,0082					731.961		736.791
Cuentas por Cobrar y Otros Activos		Balboas		8.172.480			4,2640					34.847.451		20.068.189
Cuentas por Cobrar y Otros Activos		S/.		142.432.684			1,5025					214.008.705		118.675.934
Total activo corriente												367.946.061		303.185.424
Activos no corrientes
Inversiones		Guar		11.224.752.000			0,0010					11.224.752		8.745.842
Inversiones		$Boli		-			-					-		1.181
Inversiones		Real		275.542			2,2900					630.992		2.263.559
Cuentas por Cobrar y Otros Activos		$Uy		11.491.853			0,2159					2.481.183		1.495.648
Cuentas por Cobrar y Otros Activos		US$		221.261			4,2640					943.459		8.651.088
Cuentas por Cobrar y Otros Activos		Euros		3.836			5,5338					21.226		-
Cuentas por Cobrar y Otros Activos		Real		1.410.220			2,2900					3.229.403		571.433
Cuentas por Cobrar y Otros Activos		Balboas		5.202.753			4,2640					22.184.540		-
Cuentas por Cobrar y Otros Activos		S/.		-			-					-		6.734.724
Total activo no corriente												40.715.555		28.463.475
US$ - Dólares estadounidenses		S/. – Nuevos Soles (Perú)						Real - Real (Brasil)
Guar - Guaraníes (Paraguay)		$Chi - Pesos (Chile)						$Boli - Boliviano
$Uy - Pesos (Uruguay)		Euro - Europa						Balboas - Panamá

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA (Continuación)								ANEXO G
Rubro		Monto en moneda extranjera		Tipo de cambio			Al 31/12/2011	Al 31/12/2010
PASIVOS
Pasivos corrientes
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		US$	8.817.692		4,3040		37.951.349	62.728.216
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		US$	-		-		-	36.323
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		Real	3.426		2,4400		8.359	173.579
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		Real	673.421		2,2900	(*)	1.542.135	33.998
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		Guar	12.920.000		0,0010	(*)	12.920	516
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		$Uy	61.784.122		0,2160		13.345.456	16.700.597
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		$Boli	1.175.940		0,6126	(*)	720.432	1.350.585
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		$Chi	30.436.098		0,0082	(*)	249.576	617.253
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		Euro	298.750		5,5862		1.668.875	522.009
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		Balboas	13.864.707		4,2640	(*)	59.119.110	4.808.085
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		S/.	125.540.425		1,5025	(*)	188.627.659	107.437.265
Préstamos y Deudas Financieras		US$	14.084.914		4,3040		60.621.468	43.691.196
Préstamos y Deudas Financieras		Real	32.206		2,2900	(*)	73.751	164.223
Préstamos y Deudas Financieras		$Uy	2.020		0,2160		436	-
Préstamos y Deudas Financieras		S/.	34.130.981		1,5025	(*)	51.282.661	37.060.480
Préstamos y Deudas Financieras		Euro	10.082		5,5862		56.320	704.135
Préstamos y Deudas Financieras		Balboas	12.213.283		4,2640	(*)	52.077.437	-
Total pasivo corriente							467.357.944	276.028.460
Pasivos no corrientes
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		US$	8.962.223		4,3040		38.573.404	58.603.818
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		$Chi	22.051.098		0,0082	(*)	180.819	185.826
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		$Uy	-		-		-	141.589
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		Euro	633.995		5,5862		3.541.623
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		$Boli	-		-		-	657.457
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		Guar	2.500.000		0,0011		2.750	2.625
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		Real	7.593.205		2,4400		18.527.419	18.774.856
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		Balboas	108.527		4,2640	(*)	462.757	98.943.127
Deudas Comerciales y Otros Pasivos		S/.	2.394.940		1,5025	(*)	3.598.458	3.069.829
Préstamos y Deudas Financieras		US$	113.313.614		4,3040		487.701.797	475.814.219
Préstamos y Deudas Financieras		S/.	7.827.184		1,5025	(*)	11.760.542	10.696.088
Préstamos y Deudas Financieras		Real	23.934		2,2900	(*)	54.808	-
Préstamos y Deudas Financieras		Balboas	5.634.333		4,2640	(*)	24.024.798	-
Total pasivo no corriente							588.429.175	666.889.434

US$ - Dólares estadounidenses		S/. – Nuevos Soles (Perú)			Real - Real (Brasil)
Guar - Guaraníes (Paraguay)		$Chi - Pesos (Chile)			$Boli - Boliviano
$Uy - Pesos (Uruguay)		Euro - Europa			Balboas - Panamá

(*) Tipos de cambio utilizados a los fines de la conversión de estados contables en moneda extranjera.

LLAVE DE NEGOCIO POSITIVA								ANEXO I

Correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 y al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010

Sociedades	Valores de origen				Amortizaciones acumuladas			Valor residual
Al inicio del ejercicio	Aumentos	Disminuciones	Al cierre del ejercicio	Al inicio del ejercicio	Del ejercicio	Al cierre del ejercicio	31/12/2011	31/12/2010
CPS Comunicaciones S.A.	232.246	-	-	232.246	(232.246)	-	(232.246)	-	-
Metronec S.A.	14.618.444	-	-	14.618.444	(8.771.073)	(835.340)	(9.606.413)	5.012.031	5.847.371
Metrovías S.A.	69.372.184	-	-	69.372.184	(42.746.535)	(3.803.664)	(46.550.199)	22.821.985	26.625.649
Traditum S.A.	519.531	-	-	519.531	(519.531)	-	(519.531)	-	-
Multiplataforma S.A.	851.400	-	-	851.400	(808.830)	(42.570)	(851.400)	-	42.570
Prominente S.A.	1.841.621	-	-	1.841.621	(828.729)	(184.162)	(1.012.891)	828.730	1.012.892
Benito Roggio e Hijos S.A. - Paraguay	12.109.667	-		12.109.667	-	-	-	12.109.667	12.109.667
Haug S.A.	34.724.089	-	(690.481)	34.033.608	-	-	-	34.033.608	34.724.089
Total al 31/12/2011	134.269.182	-	(690.481)	133.578.701	(53.906.944)	(4.865.736)	(58.772.680)	74.806.021
Total al 31/12/2010	87.435.426	46.833.756	-	134.269.182	(48.897.214)	(5.009.730)	(53.906.944)		80.362.238

LLAVE DE NEGOCIO NEGATIVA								ANEXO J

Correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 y al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010

Sociedades	Valores de origen		Amortizaciones acumuladas			Valor residual
Al inicio del ejercicio	Al cierre del ejercicio	Al inicio del ejercicio	Del ejercicio	Al cierre del ejercicio	31/12/2011	31/12/2010
Aguas Cordobesas S.A.	(27.129.768)	(27.129.768)	7.077.329	1.769.333	8.846.662	(18.283.106)	(20.052.439)
Cclip S.A.	(87.888)	(87.888)	23.439	5.859	29.298	(58.590)	(64.449)
Total al 31/12/2011	(27.217.656)	(27.217.656)	7.100.768	1.775.192	8.875.960	(18.341.696)
Total al 31/12/2010	(27.217.656)	(27.217.656)	5.325.576	1.775.192	7.100.768		(20.116.888)

CLISA - COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE

INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

ESTADOS CONTABLES BASICOS

Correspondientes al ejercicio iniciado el 1º de enero de 2011 y finalizado el 31 de diciembre de 2011, presentados en forma comparativa

ACTIVO	31/12/2011 Pesos	31/12/2010 Pesos	PASIVO Y PATRIMONIO NETO	31/12/2011 Pesos	31/12/2010 Pesos
ACTIVO CORRIENTE			PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 3 y Anexo G)	18.164.476	6.144.262	Cuentas por pagar (Notas 5 y 11)	452.298	2.853.616
Inversiones (Anexo D)	-	12.533.204	Préstamos (Notas 6 y 11)	27.441.200	9.066.561
Otros créditos (Notas 4 y 11)	107.326.948	233.304.781	Deudas financieras (Notas 7 , 11 y 13 y Anexo G)	37.899.843	6.978.982
			Remuneraciones y cargas sociales (Nota 11)	1.238.310	756.968
			Cargas fiscales (Nota 11)	9.483.739	5.881.047
			Otros pasivos (Notas 8 y 11)	154.792.464	219.976.925
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	125.491.424	251.982.247	TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE	231.307.854	245.514.099
ACTIVO NO CORRIENTE			PASIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Notas 4 y 11)	64.186.599	76.750.454	Deudas financieras (Notas 7, 11 y 13 y Anexo G)	485.295.289	474.919.775
Bienes de uso (Anexo A)	78.911	109.323	Otros pasivos (Notas 8)	-	100.738.803
Participaciones permanentes en sociedades (Anexo C)	742.197.478	687.029.207
			TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE	485.295.289	575.658.578
			TOTAL DEL PASIVO	716.603.143	821.172.677
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	806.462.988	763.888.984	PATRIMONIO NETO (Según Estado Respectivo)	215.351.269	194.698.554
TOTAL DEL ACTIVO	931.954.412	1.015.871.231	TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	931.954.412	1.015.871.231

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.

	31/12/2011 Pesos	31/12/2010 Pesos
Resultado de Inversiones en Entes Relacionados (Nota 9)	48.276.364	73.057.053
Ingresos por Servicios	105.244.931	70.315.738
Gastos de Administración (Anexo H)	(16.175.729)	(14.977.785)
Otros Gastos Operativos (Anexo H)	(8.510.188)	(9.747.778)
Otros Ingresos y Egresos	405	(509)
Resultados Financieros y por Tenencia
- Generados por Activos
Intereses	900.446	3.171.155
Diferencia de Cambio	321.357	234.603
Otros Resultados Financieros y por Tenencia	(10.317.283)	287.346
- Generados por Pasivos
Intereses	(52.650.986)	(43.795.781)
Diferencia de Cambio	(41.935.566)	(19.067.279)
Gastos y Comisiones Bancarias	(149.560)	(271.874)
Otros Resultados Financieros y por Tenencia	(12.157.055)	(12.065.299)
Resultado antes del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	12.847.136	47.139.590
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	(2.055.335)	(3.296.677)
RESULTADO DEL EJERCICIO	10.791.801	43.842.913
Resultado por acción ordinaria	0,112	0,454

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.

CONCEPTO	Aporte de los Propietarios			Resultados Acumulados					Total del Patrimonio Neto al 31/12/2011
Capital Suscripto (Nota 14)	Ajuste de Capital	Total	Ganancias Reservadas	Resultados Diferidos por Inst. Deriv. con cobertura	Resultados Dif. por Inst con cobertura soc relac	Resultados Diferidos / Sociedades Relacionadas	Resultados No Asignados
Reserva Legal
-Saldos al 01/01/2011	96.588.696	115.738.740	212.327.436	3.138.571	(7.382.267)	(108.407)	8.402.899	(21.679.678)	194.698.554
- Resultados diferidos por Instrumentos con cobertura (Nota 13.2 y 13.3)					6.724.659	79.068			6.803.727
- Diferencia Transitoria de Conversión Sociedades Relacionadas							3.057.187		3.057.187
- Resultado del Ejercicio								10.791.801	10.791.801
TOTALES AL 31/12/2011	96.588.696	115.738.740	212.327.436	3.138.571	(657.608)	(29.339)	11.460.086	(10.887.877)	215.351.269

CONCEPTO	Aporte de los Propietarios			Resultados Acumulados					Total del Patrimonio Neto al 31/12/2010
Capital Suscripto (Nota 14)	Ajuste de Capital	Total	Ganancias Reservadas	Resultados Diferidos por Inst. Deriv. con cobertura	Resultados Dif. por Inst con cobertura soc relac	Resultados Diferidos / Sociedades Relacionadas	Resultados No Asignados
Reserva Legal
- Saldos al 01/01/2010	96.588.696	115.738.740	212.327.436	3.138.571	838.031	-	4.705.319	(72.955.485)	148.053.872
- Ajuste a resultados de ejercicios anteriores	-	-	-	-	-	-	-	7.432.894	7.432.894
Subtotal	96.588.696	115.738.740	212.327.436	3.138.571	838.031	-	4.705.319	(65.522.591)	155.486.766
- Desafectación de resultados diferidos (Nota 13.2)					(8.220.298)	(108.407)			(8.328.705)
- Diferencia Transitoria de Conversión Sociedades Relacionadas							3.697.580		3.697.580
- Resultado del Ejercicio								43.842.913	43.842.913
TOTALES AL 31/12/2010	96.588.696	115.738.740	212.327.436	3.138.571	(7.382.267)	(108.407)	8.402.899	(21.679.678)	194.698.554
Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.

		31/12/2011	31/10/2010
		Pesos	Pesos
Efectivo al Inicio del Ejercicio		6.144.262	21.187.575
Aumento (Disminución) Neto del Efectivo		12.020.214	(15.043.313)
Efectivo al Cierre del Ejercicio (Nota 2.4.n)		18.164.476	6.144.262
Actividades operativas
Resultado del Ejercicio		10.791.801	43.842.913
	Más:
	Intereses ganados y perdidos, netos	51.750.540	40.624.626
	Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	2.055.335	3.296.677
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las
actividades operativas
	Depreciaciones	64.910	47.213
	Resultados Financieros y por Tenencia (Excepto intereses)	48.682.774	22.527.304
	Resultado de Inversiones en Entes Relacionados	(48.276.364)	(73.057.053)
Variaciones en activos y pasivos operativos:
	(Aumento) Disminución de Créditos operativos	(62.864.390)	3.536.870
	Aumento (Disminución) de Deudas operativas	2.505.871	(4.480.602)
	Cobro de intereses	968.649	2.082.380
	Pago de intereses	(53.060.123)	(46.135.021)
	Pago de Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	(2.899.299)	(3.310.092)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas		(50.280.296)	(11.024.785)
Actividades de inversión
	Compra de Bienes de Uso	(34.498)	(80.236)
	Variación de Inversiones, netas	12.465.000	7.862.230
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de inversión		12.430.502	7.781.994
Actividades financieras
	Disminución (Aumento) de Otros Créditos	6.795.600	(124.823.734)
	Aumento de Otros Pasivos	24.633.208	44.909.910
	Aumento (Disminución) de Préstamos	18.441.200	(6.000.000)
	Aumento de Deuda Financiera	-	74.113.302
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades financieras		49.870.008	(11.800.522)
Aumento (Disminución) Neto de Efectivo		12.020.214	(15.043.313)

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.

NOTA 1: CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD – SOCIEDADES CONTROLADAS Y VINCULADAS

El 21 de octubre de 1996 se constituyó CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (en adelante “CLISA” o “la Sociedad”). La Sociedad fue inscripta en la Inspección General de Justicia el 15 de noviembre de 1996.

CLISA desarrolla sus actividades fundamentalmente a través de las participaciones que mantiene en Benito Roggio e Hijos S.A., Benito Roggio Transporte S.A. y Benito Roggio Ambiental S.A.. Estas sociedades, a través de sus operaciones y participaciones en otras compañías, desarrollan principalmente las siguientes actividades operativas: transporte masivo de pasajeros, construcción, concesiones viales por el sistema de peaje, ingeniería ambiental y servicio de provisión de agua para consumo doméstico (Ver Nota 6 a los Estados Contables Consolidados).

NOTA 2: BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

A continuación se detallan las normas contables más relevantes utilizadas por la Sociedad para la preparación de los presentes Estados Contables, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del ejercicio anterior.

• 1. Preparación y presentación de los Estados Contables

Los presentes Estados Contables están expresados en pesos argentinos sin centavos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de acuerdo con las resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores.

• 1. Consideración de los efectos de la inflación

Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2001, se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables, debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria. Desde el 1° de enero de 2002 y hasta el 1° de marzo de 2003 se reconocieron los efectos de la inflación, debido a la existencia de un período inflacionario.

A partir de esa fecha, de acuerdo con la Resolución N° 441/03 emitida por la Comisión Nacional de Valores, se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables. Este criterio no está de acuerdo con normas contables profesionales vigentes, las cuales establecen que los Estados Contables deben ser reexpresados hasta el 30 de septiembre de 2003. Sin embargo, este desvío no ha generado un efecto significativo sobre los presentes Estados Contables.

A los fines de la mencionada reexpresión se han aplicado coeficientes preparados sobre la base del Indice de Precios Internos al por Mayor (“IPIM”).

• 1. Información comparativa

Los saldos por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 que se exponen en estos estados contables a efectos comparativos, surgen de los estados contables a dicha fecha. Sobre los mismos, se han reclasificado ciertas cifras a los efectos de su presentación comparativa con los de este ejercicio.

• 1. Criterios de valuación

• Caja y bancos

El efectivo disponible se ha computado a su valor nominal.

1. Activos y pasivos en moneda extranjera

Los activos y pasivos en moneda extranjera se encuentran valuados a los tipos de cambio comprador y vendedor vigentes al cierre de cada ejercicio, respectivamente.

1. Inversiones

Las inversiones al 31 de diciembre de 2010 estaban conformadas por títulos públicos emitidos por el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (“GCBA”) y fueron valuadas al costo de adquisición más los resultados financieros devengados al cierre del ejercicio, calculados en base a la tasa interna de retorno estimada al momento de su incorporación al activo, debido a que fueron mantenidos por la sociedad hasta su vencimiento.

1. Cuentas por cobrar y cuentas por pagar

Las cuentas por cobrar y las cuentas por pagar han sido valuadas al precio de contado estimado al momento de la transacción más los intereses y componentes financieros implícitos devengados en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad, en caso de ser significativos.

1. Créditos y deudas financieros

Los créditos y las deudas financieros han sido valuados de acuerdo con la suma de dinero entregada y recibida, respectivamente, más los resultados financieros devengados en base a la tasa estimada en dicha oportunidad, en caso de ser significativos.

1. Otros créditos y pasivos

Los créditos y pasivos diversos han sido valuados en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada utilizando la tasa estimada en el momento de su incorporación al activo y pasivo, en caso de ser significativos.

De acuerdo con lo establecido por las normas de la Comisión Nacional de Valores, los activos y pasivos por impuestos diferidos no han sido descontados.

1. Saldos por transacciones financieras, por refinanciaciones y créditos y deudas diversas con partes relacionadas

Los créditos y deudas con partes relacionadas generados por transacciones financieras, refinanciaciones y por otras transacciones diversas (no incluye compra-venta de bienes y servicios) han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.

1. Participaciones permanentes en sociedades

Las participaciones permanentes en sociedades controladas y en aquellas en las cuales se ejerce influencia significativa han sido valuadas de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional en base a los Estados Contables al 31 de diciembre de 2011 emitidos por las mismas.

Las normas contables utilizadas por las sociedades controladas y en las que se ejerce influencia significativa en forma directa son las mismas a las utilizadas por la Sociedad.

La inversión en Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda. ha sido clasificada como no integrada con las operaciones de la Sociedad y sus estados contables fueron convertidos a pesos empleando el tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio. Las diferencias de cambio generadas por la conversión han sido imputadas al patrimonio neto en el rubro Resultados Diferidos - Sociedades Relacionadas.

Los valores obtenidos de esta forma no superan a sus respectivos valores recuperables estimados al cierre del ejercicio.

La Sociedad presenta como información complementaria los Estados Contables Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y sus comparativos, en los que se consolidaron los estados contables de sus sociedades controladas Benito Roggio e Hijos S.A., Benito Roggio Transporte S.A., Benito Roggio Ambiental S.A. y Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda.

1. Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

La Sociedad ha reconocido el cargo por impuesto a las ganancias en base al método del impuesto diferido, reconociendo de esta manera las diferencias temporarias entre las mediciones de los activos y pasivos contables e impositivos.

A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos acumulados, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de estos estados contables.

Debido a la baja probabilidad de que las ganancias impositivas futuras permitan absorber el 100% de los quebrantos impositivos, la Sociedad ha reconocido como un activo impositivo diferido sólo la porción de dichos quebrantos que se compensaría con los pasivos impositivos diferidos netos.

La Sociedad ha estimado y provisionado el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la normativa vigente y ha reconocido dicho impuesto como una pérdida por considerarlo no recuperable.

La evolución y composición de los activos y pasivos por impuesto diferido se detallan en Nota 15.

1. Patrimonio neto

Los saldos al inicio y los movimientos de las cuentas del rubro han sido reexpresados siguiendo los lineamientos de la Nota 2.2.

La cuenta “Capital Suscripto“ ha sido expresada a su valor nominal histórico. La diferencia entre el capital social expresado en moneda homogénea y el capital social nominal histórico ha sido expuesta en la cuenta “ajuste de capital” integrante del patrimonio neto.

1. Resultado del ejercicio

Las cuentas del estado de resultados se exponen en moneda corriente del ejercicio al que corresponde excepto el cargo por activos consumidos (depreciación de bienes de uso), cuyo importe se determinó en función a los valores registrados por tales activos. Los resultados financieros se exponen discriminados según sean generados por activos o pasivos. Los resultados por participaciones en sociedades controladas y vinculadas se computaron sobre la base de los estados contables de las sociedades detallados en el Anexo C.

1. Resultado por acción ordinaria

La Sociedad calcula el resultado por acción ordinaria dividiendo el resultado del ejercicio por el promedio de la cantidad de acciones comunes en circulación durante el ejercicio.

1. Uso de estimaciones

La preparación de estos Estados Contables requiere que la gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio. La gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes y el cargo por impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes Estados Contables.

1. Estado de flujo de efectivo

La Sociedad considera como efectivo las disponibilidades e inversiones de rápida realización.

Durante el presente ejercicio no se han producido variaciones significativas en el efectivo originadas por la tenencia de moneda extranjera, consecuencia de las variaciones producidas en los tipos de cambio vigentes.

A continuación se expone la conciliación entre el efectivo y sus equivalentes considerados en el estado de flujo de efectivo y las partidas informadas en el Estado de Situación Patrimonial:

		31/12/2011		31/12/2010
		Pesos		Pesos
Caja y Bancos		18.164.476		6.144.262
Efectivo al Cierre del Ejercicio		18.164.476		6.144.262

					31/12/2011			31/12/2010
					Pesos			Pesos
NOTA 3:	CAJA Y BANCOS
		Bancos en moneda extranjera (Anexo G)			14.545.524			234.302
		Bancos en moneda nacional			3.618.952			5.909.960
			TOTAL		18.164.476			6.144.262
NOTA 4:	OTROS CREDITOS
		Corrientes
		Sociedades Relacionadas y Soc. Art. 33 (Nota 10)			105.135.066			232.774.217
		Créditos Impositivos			542.303			505.323
		Instrumento Derivado (Nota 13.3)			1.645.434			-
		Diversos			4.145			25.241
			TOTAL		107.326.948			233.304.781
		No Corrientes
		Sociedades Relacionadas y Soc. Art. 33 (Nota 10)			64.186.599			76.750.454
			TOTAL		64.186.599			76.750.454

					31/12/2011			31/12/2010
					Pesos			Pesos
NOTA 5:	CUENTAS POR PAGAR
	Corrientes
	Sociedades Relacionadas y Soc. Art. 33 (Nota 10)				94.883			74.468
	Diversos				357.415			2.779.148
		TOTAL			452.298			2.853.616
NOTA 6:	PRÉSTAMOS
	Corrientes
	Préstamo Banco CMF (1)				27.441.200			9.066.561
				TOTAL	27.441.200			9.066.561

1. Incluye un préstamo que devenga intereses a una tasa del 6%.

NOTA 7:	DEUDAS FINANCIERAS
	Corrientes
	Obligaciones Negociables (Nota 13 y Anexo G)		34.345.597		2.645.169
	Instrumento Derivado (Nota 13.2 y 13.3)		3.554.246		4.333.813
		TOTAL	37.899.843		6.978.982
	No Corrientes
	Obligaciones Negociables (Nota 13.3 y Anexo G)		485.295.289		471.741.306
	Instrumento Derivado (Nota 13.2)		-		3.178.469
		TOTAL	485.295.289		474.919.775
NOTA 8:	OTROS PASIVOS
	Corrientes
	Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 10 y Anexo G)		149.535.853		216.819.707
	Diversos		5.256.611		3.157.218
		TOTAL	154.792.464		219.976.925
	No Corrientes
	Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 10)		-		100.738.803
		TOTAL	-		100.738.803

NOTA 9: RESULTADO DE INVERSIONES EN ENTES RELACIONADOS

Sociedades		31/12/2011		31/12/2010
	Pesos		Pesos
Benito Roggio e Hijos S.A.		42.040.344		26.984.001
Benito Roggio Ambiental S.A.		2.510.491		15.233.153
Polledo S.A.I.C. y F.		(22.863.518)		( 28.931.074)
Benito Roggio Transporte S.A.		25.272.386		46.276.141
Cliba Ingeniería Ambiental S.A.		1.588.444		14.138.200
Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda.		( 271.783)		( 643.368)
TOTAL		48.276.364		73.057.053

NOTA 10: SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS Y SOCIEDADES ART. 33

Los saldos patrimoniales al 31 de diciembre de 2011 con las empresas relacionadas son los siguientes:

Sociedades	Otros Créditos Corrientes	Otros Créditos No Corrientes	Cuentas por Pagar Corrientes	Otros Pasivos Corrientes
Sociedad Controlante
Roggio S.A.	92.388.909	-	-	-
Sociedades Controladas
Benito Roggio e Hijos S.A.	-	55.311.142	-	-
Sehos S.A.	5.631.883	-	-	-
Cliba Ingeniería Ambiental S.A.	-	-	-	130.059.651
Benito Roggio Transporte S.A.	-	-	-	634.310
Metrovías S.A.	-	-	-	17.589.272
Benito Roggio e Hijos S.A. - Tecsan S.A. UTE - Norte III	7.114.274	-	-	-
Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda.	-	-	-	1.252.620
Metronec S.A.	-	4.075.457	90.720	-
Sociedad sobre la que se ejerce Influencia Significativa
Polledo S.A.I.C. y F. (*)	-	4.800.000	-	-
Otras Partes Relacionadas
Prominente S.A.	-	-	4.163	-
TOTAL	105.135.066	64.186.599	94.883	149.535.853

(*) El Crédito con Polledo S.A.I.C. y F. se estableció en $ 4.800.000. El cobro del remanente de $12.686.070 (convertido a dólares estadounidenses), se supeditó la exigibilidad al ingreso en Polledo S.A.I.C. y F. de fondos por cualquier concepto procedente de Coviares S.A., Covimet S.A., Lismore International S.A. y/o Eriday UTE (denominadas en conjunto las “Entidades”), o de cualquier tercero vinculado a la participación social directa o indirecta en tales Entidades. Se incluyen expresamente, sin limitación, los fondos recibidos en concepto de dividendos, rescate de acciones, reducción de capital o amortización de acciones de las Entidades, o cobro de créditos contra las mismas, así como toda contraprestación por venta de bienes o provisión de servicios a las Entidades. También se incluyen los fondos recibidos en contraprestación por la venta o cesión de las acciones, de derechos de suscripción preferente o acrecer, o de derechos y/o créditos contra las Entidades. A estos efectos los fondos incluirán, además del efectivo, cualquier otro bien recibido en pago.

Los resultados registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 por operaciones celebradas con sociedades relacionadas son los siguientes:

Sociedades	Ingresos por Servicios	Otros Resultados
Sociedades Controladas
Benito Roggio e Hijos S.A.	94.950.355	-
Sehos S.A.	4.415.010	-
Benito Roggio e Hijos S.A. - Tecsan S.A. UTE Norte III	5.879.566	-
Sociedad sobre la que se ejerce Influencia Significativa
Polledo S.A.I.C. y F.	-	(12.686.070)
TOTAL	105.244.931	(12.686.070)

NOTA 11: INFORMACIÓN ADICIONAL SOBRE CRÉDITOS Y PASIVOS

El siguiente cuadro detalla las pautas de actualización y plazos estimados de vencimientos de los créditos y pasivos registrados por la Sociedad al 31 de diciembre de 2011:

PLAZOS	ACTIVO	PASIVO
Otros Créditos	Cuentas por Pagar	Deudas Financieras	Préstamos	Remuneraciones y Cargas Sociales	Cargas Fiscales	Otros Pasivos
Sin plazo	(1) 169.324.502	-	-	-	-	-	(2) 154.792.464
Con plazo
Con Plazo a Vencer
Hasta tres meses	89.690	452.298	-	27.441.200	1.238.310	7.317.148	-
De tres a seis meses	733.655	-	37.899.843	-	-	1.966.757	-
De seis a nueve meses	-	-	-	-	-	199.834	-
De nueve a doce meses	1.365.700	-	-	-	-	-	-
De dos a tres años	-	-	149.844.300	-	-	-	-
Más de tres años	-	-	335.450.989	-	-	-	-
Total Plazo a Vencer	2.189.045	452.298	523.195.132	27.441.200	1.238.310	9.483.739	-
Total	171.513.547	452.298	523.195.132	27.441.200	1.238.310	9.483.739	154.792.464
Tasa Fija	1.645.434	-	523.195.132	27.441.200	-	7.181.130	188.905
No aplica tasa	169.868.113	452.298	-	-	1.238.310	2.302.609	154.603.559
Total	171.513.547	452.298	523.195.132	27.441.200	1.238.310	9.483.739	154.792.464

1. De este importe, $ 105.137.903 se exponen en el activo corriente y $ 64.186.599 en el activo no corriente.
2. Este importe se expone íntegramente en el pasivo corriente.

NOTA 12: LIMITACIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

En virtud de lo establecido por el artículo 70 de la ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 toda sociedad debe destinar el 5% de las ganancias netas de cada año a una reserva legal hasta alcanzar el 20% de su capital social.

NOTA 13: PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La Sociedad creó un Programa Global de Emisión por Oferta Pública de Obligaciones Negociables por hasta un monto de U$S 100.000.000, monto que posteriormente fue elevado a U$S 150.000.000. La Comisión Nacional de Valores autorizó ambas operaciones mediante las Resoluciones 15.507 y 15.616 del 14/09/2006 y 20/04/2007, respectivamente. Asimismo, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires hizo lo propio con fecha 01/12/2006 y el 26/04/2007. Con fecha 31 de marzo de 2011 la Comisión Nacional de Valores, a través de la Resolución 16.539, autorizó la ampliación del monto máximo de emisión del programa por hasta la suma de U$S 300.000.000.

En el marco de dicho programa, se efectuaron las siguientes emisiones:

1. Emisión de la Clase 1 de Obligaciones Negociables

El 19 de diciembre de 2006, la Sociedad emitió la Clase 1 de obligaciones negociables simples por un monto de U$S 15.000.000, con una única amortización de capital al 19 de diciembre de 2008, fecha en la que se canceló la totalidad de la Clase 1.

1. Emisión de la Clase 2 de Obligaciones Negociables

El 10 de mayo de 2007, la Sociedad emitió la Clase 2 de Obligaciones Negociables simples por un monto U$S 100.000.000 y con una única amortización de capital al vencimiento de las mismas que operará el 10 de mayo de 2012. Las obligaciones negociables devengan intereses a una tasa nominal anual del 9,75% pagaderos los días 10 de mayo y 10 de noviembre de cada año. El precio de suscripción fue del 99,035% y las obligaciones negociables están garantizadas por Benito Roggio e Hijos S.A. y Cliba Ingeniería Ambiental S.A.

Con fechas 9 de enero de 2008 y 5 de febrero de 2010, la Sociedad celebró con Banco Santander Río operaciones de cobertura cambiaria sobre los servicios de intereses de la Clase 2 hasta el mes de mayo de 2012. Dichos instrumentos derivados fueron registrados en el patrimonio neto como un resultado diferido por tratarse de una operación de cobertura eficaz y valuados de acuerdo a lo indicado en normas contables profesionales vigentes.

El día 8 de noviembre de 2010, la Sociedad publicó una Oferta de Compra para la adquisición de la totalidad de la Clase 2 de Obligaciones Negociables. En el período previsto para la aceptación de la oferta fueron presentadas, hasta la Fecha Límite de Oferta Temprana, un total de Obligaciones Negociables de la Clase 2 por un valor nominal de U$S 90.930.000 y, luego de la Fecha Límite de Oferta Temprana y hasta la Fecha de Vencimiento, un total de Obligaciones Negociables de la Clase 2 por un valor nominal de U$S 1.750.000; lo que totalizó un valor nominal de U$S 92.680.000, equivalente al 92,68% de las Obligaciones Negociables de la Clase 2 entonces en circulación. Con fecha 10 de diciembre de 2010 la Sociedad aceptó comprar la totalidad de las Obligaciones Negociables de la Clase 2 presentadas bajo la oferta de compra y el 17 de diciembre de 2010, prevista como la Fecha de Liquidación, hizo efectiva dicha compra.

En virtud de lo descripto precedentemente, el Valor Nominal de las Obligaciones Negociables de la Clase 2 que permanece en circulación asciende a V/N U$S 7.320.000 y cuyo vencimiento opera el 10 de mayo de 2012. Con fecha 20 de julio de 2011, la Sociedad celebró con Banco Santander Río operaciones de cobertura cambiaria sobre la cancelación de las Obligaciones Negociables en circulación.

1. Emisión de la Clase 3 de Obligaciones Negociables

El 15 de diciembre de 2010, la Sociedad emitió la Clase 3 de Obligaciones Negociables simples por V/N U$S 120.000.000, con vencimiento final el 15 de diciembre de 2016, las cuales fueron suscriptas en su totalidad. Las obligaciones negociables de la Clase 3 devengan intereses a una tasa nominal anual del 9,50% y serán abonados semestralmente los días 15 de junio y 15 de diciembre. La Clase 3 se amortizará en dos pagos del 33,33% cada uno, y uno final del 33,34%, los días 15 de diciembre de 2014, 2015 y 2016 respectivamente. El precio de suscripción fue del 94,38% y las obligaciones negociables están garantizadas por Benito Roggio e Hijos S.A. y Cliba Ingeniería Ambiental S.A.

Las operaciones de cobertura cambiaria detalladas en el segundo párrafo del punto 2) anterior, en virtud de la cancelación parcial de Obligaciones Negociables de la Clase 2 descriptas en ese mismo punto, continuaron representado una cobertura eficaz a las variaciones del tipo de cambio para la totalidad de los intereses a pagar de las Obligaciones Negociables de la Clase 2 no canceladas y para la mayor parte de los tres primeros pagos de intereses de las Obligaciones Negociables de la Clase 3. Con fechas 20 de julio y 4 de agosto de 2011, la Sociedad celebró con Banco Santander Río operaciones adicionales para cubrir la totalidad de los servicios de intereses de la Clase 3 hasta el mes de diciembre de 2012.

NOTA 14: CAPITAL SOCIAL

La evolución del capital social es la siguiente:

	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Capital social al inicio del ejercicio	96.588.696	96.588.696	96.588.696
Capital social al cierre del ejercicio	96.588.696	96.588.696	96.588.696

El capital social al 31 de diciembre de 2011 asciende a $ 96.588.696 y está representado por 96.588.696 acciones clase “A” de V.N. $ 1 y 5 votos cada una, encontrándose totalmente suscripto e integrado.

NOTA 15: IMPUESTO A LAS GANANCIAS – IMPUESTO DIFERIDO

La evolución y composición de los activos y pasivos por impuesto diferido originados en diferencias temporarias se detallan en los siguientes cuadros:

Activos diferidos	Crédito por ganancia mínima presunta no deducida	Total
Saldos al inicio del ejercicio	3.204.125	3.204.125
Cargo a resultados	659.507	659.507
Saldos al cierre del ejercicio	3.863.632	3.863.632
Pasivos diferidos	Pasivo por diferencia en valuación de deudas	Total
Saldos al inicio del ejercicio	12.068.425	12.068.425
Cargo a resultados	(2.769.506)	(2.769.506)
Saldos al cierre del ejercicio	9.298.919	9.298.919

El pasivo diferido neto al cierre del ejercicio derivado de la información incluida en el cuadro anterior asciende a $5.435.287 originados en diferencias temporarias. Según lo indicado en Nota 2.4.i, se ha reconocido sólo la porción del quebranto impositivo que se compensará con el pasivo impositivo diferido neto al cierre del ejercicio en curso.

A continuación se presenta una conciliación entre el impuesto a las ganancias cargado a resultados y el que resultaría de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre la ganancia contable:

	31/12/2011	31/12/2010
Resultado del ejercicio	10.791.801	43.842.913
Tasa del impuesto vigente	35%	35%
Resultado del ejercicio a la tasa del impuesto	3.777.130	15.345.020
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto
- Resultado de inversiones en entes relacionados	(16.896.727)	(25.569.968)
- Otras	4.440.265	2.589
Subtotal	(8.679.332)	(10.222.359)
Variación de los quebrantos impositivos del ejercicio	8.679.332	10.222.359
Total cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio	-	-

La Sociedad posee quebrantos impositivos acumulados que al 31 de diciembre de 2011 ascienden a la suma de $ 133.629.109 de los cuales vencen $ 19.809.164 en el año 2012, $ 22.957.146 en el año 2013, $ 20.109.637 en el año 2014, $ 55.923.280 en el año 2015 y $ 14.829.882 en el año 2016.

NOTA 16: GARANTIAS OTORGADAS

Detalle	Monto de la deuda garantizada
$
Fianzas a favor de sociedades controladas y vinculadas (*)	148.015.393

(*) Incluye fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires por préstamo sindicado otorgado a Coviares S.A. (esta fianza es ejecutable solo en caso de rescisión del contrato de concesión por incumplimiento de Coviares S.A.), fianza a favor de Banco de Galicia y Buenos Aires y Banco de la Ciudad de Buenos Aires en garantía de las obligaciones asumidas por Tecsan Ingeniería Ambiental S.A., fianza a favor de Banco de Galicia y Buenos Aires, Banco de la Ciudad de Buenos Aires y Banco Itau Argentina en garantía de las obligaciones asumidas por Tecsan Ingeniería Ambiental S.A y otras fianzas a sociedades vinculadas.

NOTA 17: CAPITALIZACIÓN DE APORTES EN ROGGIO BRASIL INVESTIMENTOS E SERVIÇOS LTDA.

El 30 de septiembre de 2011 Benito Roggio e Hijos S.A. y Tecsan Ingeniería Ambiental S.A cedieron a la Sociedad aportes irrevocables realizados en Roggio Brasil Investimentos e Serviços Ltda. (“RBI”) por $3.755.652. En la misma fecha, la Sociedad procedió a la capitalización de los mismos, habiéndose inscripto este aumento de capital en la Junta Comercial de San Pablo (Brasil) con fecha 3 de noviembre de 2011.

NOTA 18: ADOPCION DE NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION FINANCIERA

La CNV, a través de las RG Nº 562/09 y 576/10, ha establecido la aplicación de las RT Nº 26 y 29 de la FACPCE, que adoptan las NIIF, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N°17.811, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen.

La aplicación de tales normas resultará obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio que se inicie el 1° de enero de 2012, siendo los primeros estados financieros trimestrales a presentar en estas normas los correspondientes al 31 de marzo de 2012. En consecuencia, la fecha de transición a las N.I.I.F. para la Sociedad, conforme a lo establecido en la NIIF 1 “Adopción por primera vez de las NIIF”, es el 1 de enero de 2011.

Los estados financieros individuales (denominados estados contables básicos bajo NCV en Argentina) de CLISA han sido preparados conforme a las Normas Generales y Particulares de valuación y exposición contable exigidas por las Resoluciones Generales de la CNV, las cuales difieren respecto de las NIIF, siendo estas diferencias de medición y exposición.

A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, la Sociedad se encuentra avanzando satisfactoriamente con las actividades previstas en el Plan de Implementación de acuerdo a los plazos planificados.

Si bien la aplicación de las NIIF resultará obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio que se inicie el 1º de enero de 2012, la Dirección de la Sociedad ha concluido el diagnóstico de las principales diferencias en materia de valuación entre las NIIF y las NCV en Argentina que afectan a la Sociedad y ha preparado una cuantificación de las mismas asumiendo como fecha de transición a NIIF el 1° de enero de 2011. Dicha cuantificación se expone en la Nota 11 a los Estados Contables Consolidados.

Conforme a lo establecido por la RT Nº 26 modificada por la RT N° 29 de la FACPCE, en los estados financieros individuales de entidades que deban presentar estados financieros consolidados, las inversiones en sociedades controladas, entidades controladas en forma conjunta y entidades en las que se posee influencia significativa, se contabilizarán utilizando el “método de la participación” o “método del valor patrimonial proporcional”. Este criterio difiere del establecido en el párrafo 38 de la NIC 27, según el cual la contabilización debe efectuarse en tales casos, al costo o a su valor razonable. Esta situación constituirá la única excepción a la aplicación integral de NIIF en los estados financieros individuales.

En Nota 11 a los Estados Contables Consolidados, se exponen las exenciones o dispensas optativas que fueron utilizadas por la Sociedad y sus subsidiarias, considerando la NIIF 1, en el proceso de conversión de las normas contables vigentes (NCV) en Argentina a las NIIF.

La aplicación de las NIIF no generará otros efectos significativos sobre los estados contables individuales de CLISA al 31 de diciembre de 2011 y 1 de diciembre de 2011.

BIENES DE USO

Correspondiente al ejercicio iniciado el 1º de enero de 2011 y finalizado el 31 de diciembre de 2011, presentado en forma comparativa.

ANEXO A

Concepto	Valores de Origen			Depreciaciones				Valor Residual al
Al inicio del ejercicio	Altas	Al cierre del ejercicio	Acumuladas al inicio del ejercicio	Alícuota	Del ejercicio (*)	Acumuladas al cierre del ejercicio
31/12/2011 Pesos	31/12/2010 Pesos
Muebles y útiles	327.703	34.498	362.201	(218.380)	33% - 10%	(64.910)	(283.290)	78.911	109.323
TOTALES AL 31/12/2011	327.703	34.498	362.201	(218.380)		(64.910)	(283.290)	78.911
TOTALES AL 31/12/2010	247.467	80.236	327.703	(171.167)		(47.213)	(218.380)		109.323

(*) El destino contable de la depreciación del ejercicio se informa en el Anexo H.

PARTICIPACIONES PERMANENTES EN SOCIEDADES

ANEXO C

				Información sobre el emisor
Sociedad Emisora	Porcentaje de Tenencia	Valor de Libros al 31/12/2011	Valor de Libros al 31/12/2010	Actividad Principal	Fecha	Clase de Acciones	Cantidad de Acciones	Valor Nominal de las Acciones	Capital	Patrimonio Neto	Resultados
Benito Roggio e Hijos S.A.	97,22%	354.407.510	308.220.555	Construcción	31/12/2011	A y B	171.113.633	1	171.113.633	364.530.978	43.245.569
Benito Roggio Transporte S.A.	97,13%	268.650.102	243.374.756	Servicios de transportes	31/12/2011	A y B	77.159.970	1	77.159.970	276.588.183	26.019.135
Benito Roggio Ambiental S.A.	99,999%	59.309.834	57.121.622	Inversión	31/12/2011	A	40.012.000	1	40.012.000	59.310.724	2.510.529
Polledo S.A.I.C. y F. (1)	46,18%	1.893.770	25.093.312	Construc. y Conc. Viales	31/12/2011	A	125.048.204	1	125.048.204	4.100.920	(54.588.541)
Cliba Ingeniería Ambiental S.A.	24,83%	54.513.523	53.191.156	Ingeniaría Ambiental	31/12/2011	A, B y Preferidas	161.839.377	1	161.839.377	229.376.623	12.718.750
Roggio Brasil Investimentos e Servicos Ltda. (Anexo G)	99,9999%	3.422.739	27.806	Inversión	31/12/2011	A	1.911.930	1 R$	4.199.986	4.053.733	(271.781)
TOTAL		742.197.478	687.029.207

(1) El valor corriente de las acciones de Polledo S.A.I.C. y F. que posee la Sociedad al 31 de diciembre de 2011 asciende a $ 9.816.851.

INVERSIONES

ANEXO D

Características de la Inversión	Valor al 31/12/2011	Valor al 31/12/2010
CORRIENTES
Títulos Públicos	-	12.533.204
TOTAL CORRIENTE	-	12.533.204
TOTAL	-	12.533.204

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G

Rubro			Monto y Clase de Moneda Extranjera		Tipo de Cambio Vigente	Importe en pesos al 31/12/2011	Importe en pesos al 31/12/2010
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
	CAJA Y BANCOS
	Bancos		US$	3.411.239	4,264	14.545.524	234.302
	Total Activo Corriente					14.545.524	234.302
ACTIVO NO CORRIENTE
	PARTICIPACIONES PERMANENTES
	Participaciones Permanentes en Sociedades		Real	1.494.646	2,290	3.422.739	27.806
	Total Activo No Corriente					3.422.739	27.806
	Total Activo					17.968.263	262.108
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
	DEUDAS FINANCIERAS
	Obligaciones Negociables - Clase 2 (Nota 13)		US$	7.406.767	4,304	31.878.726	394.121
	Obligaciones Negociables - Clase 3 (Nota 13)		US$	573.158	4,304	2.466.871	2.251.048
	OTROS PASIVOS
	Sociedades relacionadas		Real	513.369	2,440	1.252.620	196.792
	Total Pasivo Corriente					35.598.217	2.841.961
PASIVO NO CORRIENTE
	DEUDAS FINANCIERAS
	Obligaciones Negociables – Clase 2 (Nota 13)		US$	-	-	-	28.903.842
	Obligaciones Negociables – Clase 3 (Nota 13)		US$	112.754.482	4,304	485.295.289	442.837.464
	Total Pasivo No Corriente					485.295.289	471.741.306
	Total Pasivo					520.893.506	474.583.267

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 DE LA LEY 19.550

Correspondiente al ejercicio iniciado el 1º de enero de 2011 y finalizado el 31 de diciembre de 2011, presentado en forma comparativa.

ANEXO H

R U B R O	Gastos de Administración	Otros Gastos Operativos	Totales al	Totales al
31/12/2011	31/12/2010
Sueldos y cargas sociales	12.422.649	-	12.422.649	11.228.522
Honorarios profesionales y técnicos	926.156	-	926.156	1.533.147
Seguros	1.742	-	1.742	2.765
Impresos y papelería	16.418	-	16.418	4.800
Capacitación corporativa	-	862.923	862.923	452.699
Mantenimiento	28.497	-	28.497	10.643
Gastos de viajes y traslados	-	1.025.891	1.025.891	564.464
Teléfono, fax, correspondencia	4.675	-	4.675	6.673
Depreciación bienes de uso	64.910	-	64.910	47.213
Publicaciones y suscripciones	152.450	-	152.450	109.550
Impuestos, tasas y contribuciones	-	6.621.374	6.621.374	8.730.615
Diversos	2.558.232	-	2.558.232	2.034.472
TOTALES AL 31/12/2011	16.175.729	8.510.188	24.685.917
TOTALES AL 31/12/2010	14.977.785	9.747.778		24.725.563

RESEÑA INFORMATIVA

Por el ejercicio iniciado el 1° de enero de 2011 y finalizado el 31 de diciembre de 2011, comparativo con el ejercicio iniciado el 1° de enero de 2010 y finalizado el 31 de diciembre de 2010, con el ejercicio iniciado el 1° de enero de 2009 y finalizado el 31 de diciembre de 2009, con el ejercicio iniciado el 1° de enero de 2008 y finalizado el 31 de diciembre de 2008 y con el ejercicio irregular de seis meses iniciado el 1° de julio de 2007 y finalizado el 31 de diciembre de 2007.

I - COMENTARIOS SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

CLISA inició sus actividades en octubre de 1996 cuando la dirección de Roggio S.A., su accionista controlante, decidió consolidar todas las operaciones relacionadas con el desarrollo de infraestructura y servicios en una estructura jurídica que le permitiera administrar los negocios con mayor eficacia y aprovechar las economías de escala en administración y finanzas.

En el ejercicio iniciado el 1° de enero de 2011 y finalizado el 31 de diciembre de 2011, CLISA ha continuado con sus actividades a través de la participación en sociedades controladas que desarrollan las actividades principales en las áreas de negocios de construcción y concesiones viales, transporte, ingeniería ambiental y servicios de agua potable.

Actividades en el área de construcción y concesiones viales:

En relación a las actividades en el área de construcción y concesiones viales, el ejercicio bajo análisis se ha caracterizado por un importante volumen de ventas, alcanzando un total de $ 2.209,0 millones.

Actualmente, Benito Roggio e Hijos S.A. se encuentra ejecutando obras en todo el país y en las diversas especialidades de la construcción. Las principales obras que se están llevando a cabo son:

• Obras de Protección Costera para Yacyretá en las localidades de Posadas, Garupá y Candelaria – Provincia de Misiones.
• Línea E – Tramo Bolívar – Retiro – Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
• Línea B – Cochera Taller – Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
• Planta Potabilizadora de Tigre – Provincia de Buenos Aires.
• Circunvalación de Rosario – Provincia de Santa Fe.
• Repavimentación Rutas Nacionales N° 9 y N° 60 – Provincia de Córdoba.
• Ramal ferroviario C12 Belgrano Cargas – Provincia del Chaco.
• Ramal ferroviario C – Provincia de Santa Fe.
• Duplicación de Calzada de la Ruta Nacional Nº 9, tramo puente Asunción del Paraguay – Yala en la Provincia de Jujuy.
• Contrato de Recuperación y Mantenimiento de la Malla 308 que abarca la Ruta Nacional N° 150, Parque Natural Provincial Ischigualasto y la Ruta Nacional N° 79 en las Provincias de La Rioja y San Juan.
• Pavimentación de la Ruta Nacional N° 76, tramo Quebrada Santo Domingo – Pircas Negras, Provincia de La Rioja.

Por otra parte, Benito Roggio e Hijos S.A. realiza importantes actividades relacionadas con la construcción a través de otras sociedades en las que tiene participación accionaria.

En el ejercicio anterior, adquirió el 70% del paquete accionario de Haug S.A., una sociedad constituida con arreglo a las leyes de la República de Perú. Haug S.A. se dedica a la fabricación de estructuras metálicas para plantas industriales y para uso estructural, construcción de edificios prefabricados, y servicios de obras de metalmecánica pesada para infraestructura de los sectores de agua, industria, comunicaciones, minería, transporte, construcción, energía, gas, hidrocarburos, pesquería y petróleo. Asimismo, posee participaciones en consorcios y subsidiarias, entre los que se destacan: una sucursal en República Dominicana, dedicada al montaje de tanques en terreno y la subsidiaria Haug Chile International Ltda., dedicada a la fabricación y montaje de tanques en terreno.

En el ejercicio anterior constituyó Benito Roggio Panamá S.A., en la que participa con un 100%, y quien resultó adjudicataria de la obra Diseño y Construcción para la Rehabilitación de la Carretera Divisa – Chitré en la provincia de Herrera, República de Panamá, obra que incluye además, 3 años de mantenimiento, previéndose la finalización en el año 2016. La Ruta contará con cuatro carriles, retornos cada 5km, 2 puentes nuevos y diferentes obras de mejoramiento de cordones cuneta e iluminación. También en Panamá la compañía ejecuta obras para la rehabilitación de los Caminos de Herrera en los tramos comprendidos por las siguientes localidades: (i) Cabuya - Los Higos; Cabuya – Potuguilla; Rincón Hondo – Esquiguita; Cruce Limón – Borrola; Pesé – Las Cabras y Cascajillo – La Arenita – Las Cabras, y (ii) Los Pozos – Las Minas y el Puente sobre Quebrada el Barrero. Las obras incluyen trabajos a ejecutarse en el término de un año y trabajos de mantenimiento por un plazo de 3 años.

Además, a través de Transportel Patagónica S.A., participa en la construcción, operación y mantenimiento de la ampliación de la interconexión eléctrica que unirá las localidades de Esperanza con Rio Turbio y Esperanza con Rio Gallegos, en la Provincia de Santa Cruz.

Por su parte, a través de Sehos S.A., realiza todo tipo de obras de arquitectura en general, y en los últimos años se ha especializado en los servicios de infraestructura ferroviaria como ser la remodelación y refuncionalización de estaciones ferroviarias, renovación de pasos a nivel, elevación de andenes, delimitación de áreas operativas, etc. Además presta servicios de mantenimiento hospitalario, que van desde lo preventivo a lo operacional y correctivo.

También a través de Benito Roggio e Hijos S.A. la Sociedad tiene participación accionaria en distintas compañías vinculadas al negocio de concesiones viales.

A través de su participación en Covisur S.A., desarrolla las actividades de conservación, mejora y administración bajo el régimen de peaje de la Ruta Provincial N° 2. Con fecha 19 de julio de 2010 se firmó un acta acuerdo entre el Ministerio de Infraestructura de la Provincia de Buenos Aires y Covisur S.A., mediante el cual se modificaría el contrato de concesión original, extendiendo el plazo de concesión al 30 de junio de 2016 y modificando los tramos de concesión actuales. A través de la misma, el gobierno otorgó conformidad a (i) la rescisión parcial del contrato de concesión de Covisur, es decir, en lo relativo a la construcción, mejoras, reparación, conservación, ampliación, remodelación, administración y explotación de un tramo de aproximadamente 174 km de la Ruta Provincial Nº 2; (ii) la adopción de nuevos términos y condiciones contractuales con respecto a los 189 km restantes de la Ruta Provincial Nº 2.; y (iii) la extensión del plazo de la concesión modificada hasta el 30 de junio de 2016. Como corolario de las negociaciones llevadas a cabo en estos años, el 30 de junio de 2011 se firmó una adenda al acta acuerdo anteriormente mencionada por la cual, a partir del 1 de julio de 2011, se desafecta el tramo de la Autovía 2 comprendido entre el km. 40,210 y el km. 214,00 del contrato de concesión, se actualiza el plan financiero y el cuadro tarifario aplicables, y se establece la revisión del contrato de concesión a efectos del restablecimiento de la ecuación económica y financiera a partir del 1 de agosto de 2011.

Benito Roggio e Hijos S.A. también participa en CV1 Concesionaria Vial S.A., cuyo objeto es dedicarse a la construcción, mejoras, reparación, conservación, ampliación, remodelación, mantenimiento, administración y explotación mediante el sistema de Concesión del Corredor Vial Nº 1, por un plazo inicial de 6 años con posibilidad de prorrogarlo por un año más, participando la sociedad en un 51%. La toma de posesión del presente corredor fue el día 22 de abril de 2010, momento a partir del cual comienza a contar el plazo de concesión. Dicho corredor tiene una longitud total de 1.281 km y comprende los tramos entre Cañuelas, Mar del Plata y Bahía Blanca.

El 30 de junio de 2011 se firmó el contrato de concesión bajo el Sistema de Peaje, por un plazo de 30 años, del Sistema Vial Integrado del Atlántico. La empresa concesionaria es Autovía del Mar S.A., en la que Benito Roggio e Hijos S.A. participa con un 33,33%. La toma de posesión del presente corredor fue el día 01 de julio de 2011, momento a partir del cual comienza a contar el plazo de concesión. El Sistema Vial Integrado del Atlántico es una red de 950 km de rutas y autovías que vincula la Costa Atlántica a través de las Rutas 2, 11, 56, 63, 74 y 36 de la Provincia de Buenos Aires.

Actividades en el área de transporte:

En relación a las actividades en el área del transporte, las ventas en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 ascendieron a $ 692,4 millones, entre las que se destacan los servicios brindados por Metrovías S.A. tanto en los Subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires como en la Línea del Ferrocarril Gral. Urquiza.

Los pasajeros pagos transportados por Metrovías S.A. durante el presente ejercicio ascendieron a 329,18 millones, un 3,33% más que en el ejercicio anterior y los pasajeros totales transportados (incluyendo combinaciones y franquicias) ascendieron a 427,99 millones, lo que representa un incremento del 3,23% respecto del año anterior.

Los coches kilómetros recorridos se incrementaron en un 4,80% pasando de 43,35 millones en el ejercicio anterior a 45,43 millones en el presente ejercicio. Los coches en servicio en la hora pico ascendieron en promedio a 511 unidades en el presente ejercicio, lo que representa un incremento del 3,02% si lo comparamos con los 496 coches en servicio del ejercicio anterior, al tiempo que los trenes puestos en servicio en la hora pico se incrementaron en un 2,06% pasando en promedio de 97 unidades en el ejercicio 2010 a 99 unidades en el presente ejercicio.

En relación con las actividades habituales, durante el presente ejercicio Metrovías S.A. ha continuado la ejecución de las obras comprometidas, como así también ha llevado a cabo otras obras con recursos propios. Todas ellas permitirán mejorar la calidad y confiabilidad del servicio para los pasajeros actuales y la captación de nuevos pasajeros.

A raíz que la Ley Nro. 25561, cuya vigencia fue prorrogada sucesivamente hasta el 31 de diciembre de 2013, declaró la emergencia en materia social, económica, administrativa financiera y cambiaria, la cual comprendía en la misma a los contratos celebrados por la administración pública bajo normas de derecho público, y que el Decreto Nro. 2075 declaró el Estado de Emergencia del Sistema de Transporte Ferroviario de Pasajeros en el Área Metropolitana de Buenos Aires, Metrovías S.A., a partir del año 2003, comenzó a percibir un subsidio en concepto de las variaciones resultantes producto de los mayores costos de explotación, por aplicación del artículo 7.4.1. del Contrato de Concesión que prevé la redeterminación de la tarifa básica, el subsidio o el canon, como un mecanismo de ajuste de la ecuación económica financiera del mismo.

Al 31 de diciembre de 2011 el monto del subsidio mensual ascendía a $ 68,9 millones. Dicho monto incluye $ 6,3 millones recibidos en compensación de los costos de explotación referidos a la Línea H.

Con fecha 3 de enero de 2012, el Estado Nacional y el Gobierno de la Ciudad, suscribieron un Acta Acuerdo acerca de la transferencia de la Concesión correspondiente a la Red de Subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires, en la cual el Gobierno de la Ciudad asumió el control y fiscalización del Contrato de Concesión y la potestad de fijar las tarifas del servicio, y el Estado Nacional se comprometió al pago de una suma anual a ser abonada en doce cuotas mensuales como único aporte para el pago de subsidios (ver párrafo siguiente). Asimismo, se fijó un plazo de 90 días corridos para que en forma conjunta eleven a las respectivas autoridades de la materia, los proyectos correspondientes a los actos jurídicos que sean necesarios suscribir para la formalización de las demás cuestiones legales, económicas y administrativas inherentes a la transferencia.

En los términos de la mencionada Acta Acuerdo, el Estado Nacional se comprometió al pago de una suma de $ 360 millones como único aporte para el pago de subsidio, la cual será abonada en doce cuotas mensuales, mientras que el Gobierno de la Ciudad en función de su potestad de fijar tarifas del servicio, dispuso mediante Decreto Nº 27/2012 de fecha 5 de enero de 2012, un incremento de $ 1,40 a la tarifa del subterráneo con vigencia a partir del 6 de enero de 2012. A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables Metrovías S.A. cobró del Estado Nacional la suma de $ 38,9 millones por el mes de enero de 2012 y 9,8 millones por el mes de febrero de 2012, y recaudó por la diferencia tarifaria ($ 1,40 por viaje) neta de impuestos la suma de $ 14,3 millones en enero de 2012 y $ 18,5 millones en febrero de 2012 quedando pendiente de cobro la suma de $ 15,7 millones y $ 40,6 millones respectivamente por los meses de enero y febrero de 2012 para alcanzar la suma de subsidio vigente al 31 de diciembre de 2011. Adicionalmente, por el mismo concepto, Metrovias cobró del Estado Nacional la suma de $ 23 millones correspondientes al mes de marzo 2012.

A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, existen diferencias de interpretación entre el Estado Nacional y el Gobierno de la Ciudad en cuanto al alcance de los términos y condiciones de dicha Acta Acuerdo, por lo cual no es posible evaluar los potenciales efectos, si los hubiere, que se pudieran derivar de materializarse o no dicha transferencia.

Metrovías S.A. ha realizado presentaciones referidas a la determinación de los mayores costos de explotación producidos en los años 2008 a 2011 que a la fecha de cierre de los presentes Estados Contables no han sido resueltas.

Por último cabe mencionar que Metrovías S.A. mantiene su participación (33,33%) en la Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A., sociedad operadora por cuenta y orden del Estado Nacional de los ferrocarriles ex Línea Roca, San Martín y Belgrano Sur, y asimismo, sigue contando con el 50% del paquete accionario de Ferrometro S.A., sociedad que explota el proyecto “Tren Liviano del Este”.

Actividades en el área de ingeniería ambiental:

En relación a las actividades en el área de la ingeniería ambiental, las ventas en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 han ascendido a $1.168,7 millones. A través de la participación en Benito Roggio Ambiental y en Cliba Ingeniería Ambiental S.A., CLISA participa en la operación de cuatro grandes áreas de actividad en el negocio de Ingeniería Ambiental: (i) Higiene Urbana, (ii) Disposición Final y Tratamiento de Residuos; (iii) Servicios Industriales y (iv) Nuevas Tecnologías.

En relación a los servicios de Higiene Urbana, el siguiente cuadro resume las principales características de los servicios prestados por la Sociedad en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011:

Ciudad		Población Servida		Participación en cada Proyecto (%)		Servicios Provistos (1)
Buenos Aires, Argentina (Zona 1)		630.000		100%		A/B/C/F/G
San  Isidro, Argentina		290.000		100%		A/B/C/G
Neuquén, Argentina		360.000		100%		A/B/E/F/G
Rosario, Argentina		599.000		100%		A/B/D/G
Santa Fe, Argentina		260.000		100%		A/B/G

(1) Servicios provistos:

1. Recolección 2. Barrido de calles (manual y mecánico) 3. Lavado de calles. 4. Mantenimiento de espacios públicos, incluyendo parques, plazas y espacios al aire libre	1. Operaciones de relleno 2. Recolección, y/o tratamiento y/o disposición de residuos peligrosos 3. Otros servicios

Los contratos de prestación de servicios finalizan, en general, con el cumplimiento del plazo por el que fueron suscriptos con el cliente, de acuerdo a lo establecido en los pliegos licitatorios de cada servicio.

El contrato de Buenos Aires fue prorrogado hasta el 13 de febrero de 2011. Dicha acta acuerdo establece una prórroga automática hasta que comiencen las efectivas prestaciones de las adjudicatarias de la licitación en trámite. El contrato de San Isidro venció el 28 de febrero de 2012. La gerencia de la Sociedad estima que el mismo será renovado sucesivas veces por períodos de 6 meses, hasta alcanzar los 4 años de duración, es decir hasta abril de 2013. El contrato de Neuquén finalizará el 05 de junio de 2013. La última prórroga del contrato de Rosario vence el próximo 30 de junio de 2012. El contrato para la prestación del servicio en la Ciudad Santa Fe se encuentra en período de prórroga a la espera de un llamado licitatorio.

En relación a la disposición final y tratamiento de residuos, esta actividad puede ser provista como un servicio único o como parte integral de un contrato de higiene urbana. La Sociedad, líder absoluto en este rubro, ha operado en el presente ejercicio dos rellenos sanitarios en el país (Norte III y Neuquén) aplicando sendas modalidades descriptas.

La UTE Norte III opera los rellenos sanitarios de CEAMSE situados en el complejo ambiental Norte III bajo un contrato de servicio único. Actualmente se encuentra en operación el módulo Norte IIIC, habiendo sido finalizados a la fecha los módulos Norte III (año 2001), Norte IIIA (año 2005) y Norte IIIB (año 2010), todos operados por la misma. En el mencionado módulo Norte IIIC se disponen residuos por aproximadamente 480.000 toneladas mensuales, que provienen tanto del conurbano bonaerense como así también de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En el presente ejercicio, la UTE Norte III ha continuado las obras de construcción del nuevo módulo Norte IIIC, con una capacidad de 19 millones de Tn., dotando de mayor capacidad operativa al Centro de Disposición Final. La fecha de finalización del contrato operará al completarse la capacidad del relleno objeto del contrato, lo cual se estima ocurrirá para mayo de 2013. Asimismo, la Sociedad continúa operando un relleno sanitario en la ciudad de Neuquén de 6.500 toneladas mensuales en promedio, como parte integral de los servicios provistos bajo su contrato de higiene urbana con dicho municipio.

Con fecha 23 de diciembre de 2010, la UTE Norte III firmó contrato con CEAMSE para la construcción, operación, mantenimiento y explotación de una Planta de Tratamiento de Residuos Sólidos Urbanos para realizar el “Tratamiento Mecánico y Biológico” (MBT) de al menos 310.000 toneladas de residuos sólidos urbanos por año. La construcción se estima finalizar en mayo de 2012, fecha en que daría inicio a la operación de la planta, por un período de 15 años con opción, por parte de la UTE, de prorrogarse por un plazo igual o menor.

Por otro lado, con fecha 28 de diciembre de 2010, BRa, a través de Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. firmó un contrato con la Secretaría de Ambiente y Desarrollo Sustentable de la Nación y el Municipio de General Pueyrredón para realizar el diseño, construcción y operación de un Centro y Sistemas Asociados de Disposición Final de Residuos Sólidos Urbanos. El plazo de construcción es de un año y el plazo de operación es de 3 años.

En cuanto a los Servicios Industriales, BRa, a través de Taym S.A. (“Taym”), ha focalizado su actividad en el fortalecimiento del negocio de tratamiento y disposición final de residuos peligrosos e industriales en la Planta de Tratamiento y Disposición final localizada en las proximidades de la ciudad de Córdoba. Por otro lado, en el mes de julio de 2011 finalizó la prestación del servicio de limpieza y mantenimiento de REPSOL – YPF Rincón de los Sauces. Adicionalmente, Taym continúa con el servicio de limpieza en varios clientes en la República Oriental del Uruguay.

Finalmente, en la cuarta área de la ingeniería ambiental, BRa desarrolla Nuevas Tecnologías destinadas a la reducción de emisión de gases invernadero provenientes de la basura, a disminuir la cantidad de residuos a ser dispuestos y a la generación de energía a partir de la basura.

En este sentido, a través de Ecoayres Argentina S.A., se encuentra en proceso de certificación, por parte de UNFCCC (United Nations Framework Convention on Climate Change), de la quinta, sexta y séptima certificación de reducción de gases invernaderos, a partir del proyecto para la captación y tratamiento del biogás generado en el módulo Norte IIIB, que se encuadra dentro del Protocolo de Kyoto como un Mecanismo de Desarrollo Limpio (MDL). El 08 de abril de 2011 se aprobó la tercera certificación y el 23 de mayo de 2011 se aprobó la cuarta certificación. El proyecto fue registrado el 27 de abril de 2007 por la Convención marco para el cambio climático de las Naciones Unidas.

Por otro lado, a finales del 2010 BRa, a través de Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. resultó adjudicataria de la Licitación Pública Nacional e Internacional ENARSA N° EE 001/2010 – Provisión de energía eléctrica a partir de fuentes renovables - Biogás, proyecto que está siendo ejecutado por la sociedad controlada Central Buen Ayre S.A. El proyecto consiste en la provisión, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento de una central de generación de energía eléctrica nueva que operará con Biogás, con una capacidad de 10 MW y por un plazo de 14 años. El contrato entró en vigencia el 17 de mayo de 2011.

Actividad en el área de prestación del servicio de agua potable:

A través de Aguas Cordobesas S.A. (“ACSA”), sociedad controlada por BRH, CLISA participa en el negocio de prestación de servicios de agua potable. ACSA presta el servicio de captación, potabilización, conservación, transporte, distribución y comercialización de agua para consumo doméstico, comercial e industrial en la Ciudad de Córdoba, por el plazo de treinta años contados a partir del 7 de mayo de 1997, fecha de entrega del servicio.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, las ventas en este segmento ascendieron a $ 214,0 millones, brindando servicios a aproximadamente 1,3 millones de habitantes, lo que hace una cobertura total de aproximadamente el 99% de la población de la ciudad de Córdoba. El servicio se brinda a través de 2 plantas potabilizadoras, 16 estaciones elevadoras de presión y 3.687 km de red de distribución.

Con fecha 27 de agosto de 2010 se firmó el decreto N° 1284 por medio del cual se aprobó un cargo tarifario para la instalación de medidores, conexiones domiciliarias, obras complementarias y de acceso al servicio de agua potable por el plazo de 3 años a partir del 1 de septiembre de 2010. El mismo se implementó de manera progresiva aplicándose completamente a partir del mes de enero del 2011.

El 9 de septiembre de 2010 se firmó entre el Gobierno de la Provincia de Córdoba y ACSA el Convenio Marco “Agua para Todos” cuyo objetivo es establecer las condiciones generales para la ejecución de las acciones y la realización de las obras necesarias que garantizarán el acceso al servicio de agua potable al 100% de la ciudad de Córdoba. Estas obras se realizarán mediante la asignación al Ministerio de Obras y Servicios Públicos de la suma de $ 40,1 millones, destinada a atender la ejecución de las obras en el plazo de 8 meses.

Análisis de los Resultados Consolidados:

Desde el punto de vista consolidado, las ventas de CLISA por el ejercicio iniciado el 1º de enero de 2011 y finalizado el 31 de diciembre de 2011 alcanzaron un total de $ 4.383,0 millones, fundamentalmente representado por el segmento de construcción y Concesiones Viales con el 50,4%, por el segmento de ingeniería ambiental con el 26,7% y por el segmento de transporte masivo de pasajeros que aportó el 15,8% del total.

El resultado operativo consolidado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 alcanzó un total de $ 481,8 millones, siendo generado por las áreas de negocios que se exponen a continuación:

		Pesos
Transporte masivo de pasajeros		69,3		Millones
Ingeniería Ambiental		105,7		Millones
Construcción y Concesiones Viales		291,3		Millones
Servicio de Agua Potable		19,5		Millones
Otros y Eliminaciones inter segmentos		(4,0)		Millones
TOTAL		481,8		Millones

Los Resultados Financieros netos ascendieron en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 a una pérdida de $ 359,8 millones.

El Resultado de Inversiones en Entes Relacionados ascendió en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 a una pérdida de $ 9,4 millones, representado fundamentalmente por la pérdida en Polledo S.A.I.C. y F. parcialmente compensada por las ganancias obtenidas por Covisur S.A. y Transportel Patagónica S.A.

Los Otros Ingresos y Egresos netos ascendieron en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 a una ganancia de $ 6,5 millones.

El ajuste por Participación Minoritaria ascendió, en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, a un resultado negativo de $ 53,2 millones.

El cargo por Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 ascendió a $ 55,1 millones, producidos principalmente por el cargo en Haug S.A. de $ 11,6 millones, por el cargo en Benito Roggio Ambiental S.A. de $ 9,1 millones, por Benito Roggio Transporte S.A. de $ 8,9 millones y por Benito Roggio e Hijos S.A. de $ 7,2 millones.

En virtud de todo lo mencionado, el resultado neto del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 arrojó una ganancia de $ 10,8 millones.

II- ESTRUCTURA PATRIMONIAL CONSOLIDADA
	31/12/2011		31/12/2010		31/12/2009		31/12/2008		31/12/2007
Activo Corriente	2.700.301.809		2.223.442.196		1.474.146.511		1.308.241.484		1.044.176.517
Activo no Corriente	1.180.029.223		946.135.403		826.524.634		829.455.438		679.090.653
Total Activo	3.880.331.032		3.169.577.599		2.300.671.145		2.137.696.922		1.723.267.170
Pasivo Corriente	2.303.188.222		1.732.191.913		1.160.864.040		1.190.120.801		824.850.127
Pasivo No Corriente	1.211.156.688		1.130.354.550		910.212.854		757.093.095		695.004.146
Total Pasivo	3.514.344.910		2.862.546.463		2.071.076.894		1.947.213.896		1.519.854.273
Participación Minoritaria	150.634.853		112.332.582		74.107.485		60.448.943		63.512.452
Total Patrimonio Neto	215.351.269		194.698.554		155.486.766		130.034.083		139.900.445
Total Pasivo y Pat. Neto	3.880.331.032		3.169.577.599		2.300.671.145		2.137.696.922		1.723.267.170

III- ESTRUCTURA DE RESULTADOS CONSOLIDADO
	31/12/2011		31/12/2010		31/12/2009		31/12/2008		31/12/2007
	12 MESES		12 MESES		12 MESES		12 MESES		6 MESES
Resultado Operativo Ordinario	481.764.069		338.084.091		251.805.341		172.412.418		79.164.536
Result. Financieros y por Tenencia	(359.814.909)		(189.907.317)		(136.173.238)		(153.817.189)		(68.411.369)
Resultado Inversiones en Entes Relacionados	(9.371.206)		(22.775.664)		(25.699.948)		(25.706.577)		(2.236.496)
Otros Ingresos y Egresos	6.470.678		16.266.074		116.053.632		213.689		16.392.449
Resultado antes de impuesto y participación minoritaria	119.048.632		141.667.184		205.985.787		(6.897.659)		24.909.120
Impuesto a las Ganancias	(55.102.656)		(71.032.127)		(152.024.196)		(24.615.452)		(19.158.208)
Participación Minoritaria	(53.154.175)		(26.792.144)		(14.775.886)		2.671.642		(3.674.294)
Resultado Neto	10.791.801		43.842.913		39.185.705		(28.841.469)		2.076.618

IV- DATOS ESTADISTICOS - VENTAS
	31/12/2011		31/12/2010		31/12/2009		31/12/2008		31/12/2007
	12 MESES		12 MESES		12 MESES		12 MESES		6 MESES
Transporte masivo de pasajeros	692.353.899		607.483.158		386.614.166		332.417.091		333.996.902
Ingeniería Ambiental	1.168.725.646		871.612.189		762.902.408		794.062.033		336.870.756
Construcción y Concesiones Viales	2.209.034.281		1.079.123.394		711.339.559		624.073.767		256.835.099
Servicio de Agua	214.036.414		176.449.332		149.036.743		109.125.429		50.376.040
Otros y Elimin. intersegmentos	98.866.503		149.981.349		41.166.327		25.316.914		6.803.274
Total de ventas consolidadas	4.383.016.743		2.884.649.422		2.051.059.203		1.884.995.234		984.882.071

V- INDICES
	31/12/2011		31/12/2010		31/12/2009		31/12/2008		31/12/2007
Liquidez	1,17		1,28		1,27		1,10		1,27
Solvencia	0,06		0,07		0,08		0,07		0,09
Inmovilización del capital	0,30		0,30		0,36		0,39		0,39
Rentabilidad	0,05		0,25		0,27		(0,21)		0,01

VI - AVANCE EN EL CUMPLIMIENTO DEL PLAN DE IMPLEMENTACIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA (“NIIF”)

Con fecha 30 de abril de 2010 el Directorio ha aprobado el plan de implementación que llevará a cabo para la adopción de las NIIF. Como resultado del monitoreo de dicho plan, el Directorio no ha tomado conocimiento de circunstancia alguna que requiera modificaciones al referido plan o que indique un eventual desvío de los objetivos y fechas establecidos.

VII - PERSPECTIVAS FUTURAS

Desde su constitución, Clisa se encuentra desarrollando el negocio de infraestructura y servicios con el objetivo de participar activamente en este tipo de negocios en la región, y especialmente en Argentina. La Dirección entiende que si bien la región y más específicamente el gobierno argentino han realizado importantes inversiones en el sector, las necesidades no cubiertas en esta industria son lo suficientemente relevantes como para alentar expectativas optimistas en este sentido.

BRH se encuentra posicionada en los primeros lugares del mercado de la construcción, haciendo valer su capacidad de gestión y especialización en diversas ramas, lo cual la posiciona con una ventaja competitiva importante en los diversos procesos licitatorios. Además, la cartera actual de proyectos de construcción a ejecutar, considerando obras propias y las que participa a través de uniones transitorias de empresas y sociedades controladas y vinculadas, supera los cuatro mil millones de pesos, lo que asegura a BRH un importante nivel de actividad para los próximos años.

En relación al negocio de ingeniería ambiental, la Compañía es líder indiscutible en este sector. Ha crecido fuertemente en el área de disposición final y tratamiento de residuos, siendo ésta el área que muestra los márgenes de rentabilidad más importantes. La Compañía considera que existen importantes oportunidades en Argentina y Sudamérica para el desarrollo de soluciones para los residuos domiciliarios e industriales no peligrosos. La Compañía domina toda la cadena logística del residuo y eso la coloca en inmejorable posición para capturar dichas oportunidades, tales como nuevos rellenos sanitarios, compostaje de residuos orgánicos, biodigestión, tratamiento de biogás en el marco del Protocolo de Kyoto, generación de energía a partir del biogás y/o residuos en general, tratamiento de líquidos lixiviados, reciclaje, etc.

En cuanto a los servicios industriales, la Compañía viene concentrando su foco principal en torno al negocio del tratamiento y disposición de residuos industriales peligrosos, el cual ha crecido sostenidamente; la Dirección vislumbra un interesante potencial de desarrollo para el mismo, encontrándose actualmente en estudio varias alternativas para desarrollar negocios similares en otras regiones de Argentina y Brasil.

En relación a las actividades de higiene urbana, la Dirección entiende que esta área de actividad se encuentra estabilizada. La Compañía se encuentra estudiando y preparando la información necesaria a efectos de participar en las próximas licitaciones a realizarse. No obstante, analizará en cada caso la conveniencia de presentación en las nuevas licitaciones.

Finalmente, en lo que respecta a las nuevas tecnologías aplicables al negocio de la ingeniería ambiental, tal como se mencionara previamente, la Sociedad domina toda la cadena logística del residuo, y eso la coloca en inmejorable posición para el desarrollo de nuevas actividades, tales como: rellenos sanitarios, plantas de separación y clasificación de residuos, plantas de compostaje de residuos orgánicos, plantas de digestión anaeróbica de residuos orgánicos, plantas de generación de energía eléctrica a través del biogás, nuevas tecnologías innovadoras de tratamiento de residuos con aprovechamiento energético, etc.

En relación a la provisión del servicio de agua potable, luego de la adquisición de ACSA, Clisa se ha transformado en uno de los principales operadores del sector en la Argentina y la región, lo que la habilita para explorar este tipo de negocio en otras jurisdicciones.

En relación al segmento del transporte, tanto en el caso de pasajeros como de carga, el desarrollo del mismo en el país dependerá en el futuro de las renegociaciones contractuales y de la política tarifaria. No obstante, la Sociedad concentra todo su esfuerzo tratando de brindar un servicio de calidad. En relación a este segmento de actividad, cabe destacar que la Compañía tiene un porcentaje de participación minoritario en la Línea 4 del Metro de San Pablo Brasil, que tiene por objeto la explotación de los servicios para el transporte de pasajeros de dicha línea. La Dirección se encuentra analizando alternativas que permitan continuar con el crecimiento del área del transporte también en países de la región.

Por todo lo expuesto, la Compañía es optimista en referencia a su posicionamiento en los diferentes sectores en los que actúa, esperando que las disposiciones gubernamentales se orienten a ordenar los contratos aún pendientes de renegociar en los cuales tiene participación a través de sus Sociedades controladas y vinculadas.

INFORME DE LOS AUDITORES

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de

CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A.

Domicilio Legal: Leandro N. Alem 1050 – 9° Piso

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

CUIT N° 30-69223929-2

1. Hemos efectuado un examen de auditoría del estado de situación patrimonial de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. al 31 de diciembre de 2011, del correspondiente estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, y de las notas 1 a 18 y anexos A, C, D, G y H que los complementan. Además, hemos examinado los estados contables consolidados de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. con sus sociedades controladas, por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables, en base a la auditoría que efectuamos.
2. Nuestros exámenes fueron practicados de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad que los estados contables estén exentos de errores significativos y formarnos una opinión acerca de la razonabilidad de la información relevante que contienen los estados contables. Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados contables. Una auditoría también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados contables. Consideramos que las auditorías efectuadas constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión.
3. Tal como se indica en nota 18 a los estados contables básicos y en nota 11 a los estados contables consolidados adjuntos, las partidas y cifras contenidas en las conciliaciones incluidas en dicha nota, están sujetas a cambios y solo podrán considerarse definitivas cuando se preparen los estados contables anuales correspondientes al ejercicio en que se apliquen por primera vez las Normas Internacionales de Información Financiera.
4. Tal como se menciona en nuestro informe de Benito Roggio Transporte S.A. (sociedad controlante de Metrovías S.A.), de fecha 9 de marzo de 2012 y en notas 1 y 6.1.1 a los estados contables consolidados adjuntos, los cambios en las condiciones económicas del país y las modificaciones introducidas por el Gobierno Nacional al contrato de concesión afectaron la ecuación económica y financiera de dicha sociedad. La dirección de Metrovías S.A. prevé continuar las negociaciones con el Gobierno Nacional, respecto de la adecuación de su contrato de concesión y el reconocimiento de los reclamos presentados. Los impactos generados por el conjunto de medidas adoptadas hasta la fecha por el Gobierno Nacional se reconocieron de acuerdo a las evaluaciones y estimaciones realizadas por la gerencia a la fecha y no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de resolverse la situación descripta en forma diferente a las evaluaciones y estimaciones efectuadas por la Sociedad.
5. Tal como se menciona en nota 6.3.5.4 a los estados contables consolidados, los potenciales efectos derivados de la extinción plena de los contratos de concesión que operaban las sociedades Covicentro S.A., Concanor S.A., Covinorte S.A. y Red Vial Centro S.A., en las cuales la Sociedad posee participaciones indirectas, y sobre los cuales no es posible evaluar el impacto que estas circunstancias podrían tener sobre los presentes estados contables. Estas inversiones se encuentran valuadas a cero.
6. En nuestra opinión, sujeto al efecto que sobre los estados contables podrían tener los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de la resolución de las situaciones descriptas en los párrafos 4 y 5 precedentes:
7. los estados contables de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 31 de diciembre de 2011, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminados en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;
8. los estados contables consolidados de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. con sus sociedades controladas reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial consolidada al 31 de diciembre de 2011, los resultados consolidados de sus operaciones y el flujo de efectivo consolidado por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
9. Con fecha 1 de julio de 2011, emitimos nuestro informe profesional sobre los estados contables especiales de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A., por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2010, el cual contenía salvedades referidas a; i) situaciones similares a las indicadas en los párrafos 4 y 5 precedentes, y ii) incertidumbre respecto al impacto derivado del proceso de renegociación del contrato de concesión de Coviares S.A. sobre el desarrollo futuro de los negocios de la Sociedad, la cual a la fecha del presente informe ha evolucionado según lo descripto en nota 6.4.1 a los estados contables consolidados adjuntos.
10. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
11. los estados contables de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. y sus estados consolidados se encuentran transcriptos en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
12. los estados contables de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
13. hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos otras observaciones que formular que las indicadas en los párrafos 4 y 5 del presente informe;
14. al 31 de diciembre de 2011 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables de Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. ascendía a $ 101.258, no siendo exigible a dicha fecha;
15. De acuerdo con lo requerido por el artículo 4 de la Resolución General N° 400 emitida por la Comisión Nacional de Valores, que modifica el art. 18 inciso e) del acápite III.9.1. de las Normas de dicha Comisión, informamos que el total de honorarios en concepto de servicios de auditoría y relacionados facturados a la Sociedad en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 representan:

e.1) el 63,82% sobre el total de honorarios por servicios facturados a la Sociedad por todo concepto en dicho ejercicio;

e.2) el 3,62% sobre el total de honorarios por servicios de auditoría y relacionados facturados a la Sociedad, sus sociedades controlantes, controladas y vinculadas en dicho ejercicio;

e.3) el 3,34% sobre el total de honorarios por servicios facturados a la Sociedad, sus sociedades controlantes, controladas y vinculadas por todo concepto en dicho ejercicio;

1. hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 12 de marzo de 2012.

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (UCA) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 182 – Fº 10

ACTA Nro. 280: En esta Ciudad de Buenos Aires, a los doce días del mes de marzo de dos mil doce, una vez reunido el quórum necesario para deliberar, se reúnen en la sede social de Leandro N. Alem 1050, noveno piso, los señores Directores de “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”, con asistencia de un miembro representante de la comisión fiscalizadora, bajo la presidencia del Ing. Aldo Benito Roggio, iniciándose la sesión siendo las once horas para tratar lo siguiente:

Punto 1: Consideración de la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas, Anexos, Estados Contables Consolidados, los que se presentan como información complementaria, y Reseña Informativa correspondientes al 16° Ejercicio Económico iniciado el 01.01.11 y finalizado el 31.12.11: En uso de la palabra el Ing. Aldo Benito Roggio expone que, habiéndose distribuido a los Sres. Directores y Síndicos el Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas, Anexos y Estados Contables Consolidados, los que se presentan como información complementaria, correspondientes al Ejercicio Económico iniciado el 01.01.11 y finalizado el 31.12.11 y su Reseña Informativa (en adelante, “el Balance”) para ser considerado en la presente reunión, y en virtud de que todos ellos han contado con tiempo suficiente para examinar adecuadamente la referida documentación, resulta procedente someter a consideración de los Sres. Directores la aprobación de las mismas. Puesto a consideración el Balance de la sociedad por el periodo iniciado el 01.01.11 y finalizado el 31.12.11, el mismo resulta aprobado por unanimidad. Seguidamente el Cr. Alberto Verra mociona se omita su transcripción en la presente Acta por encontrarse asentado en los libros de la sociedad. Puesta a consideración la moción, la misma resulta aprobada por unanimidad.

Puesto asimismo a consideración el proyecto de la Memoria correspondiente al 16° ejercicio económico de la sociedad iniciado finalizado el 31.12.11, el mismo resulta aprobado por unanimidad. A continuación se transcribe el texto de la Memoria aprobado por el Directorio, la cual ha sido preparada de acuerdo a los lineamientos del Decreto Nº 677/2001 de la Comisión Nacional de Valores, que aprobó el Régimen de Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública:

MEMORIA DEL EJERCICIO INICIADO EL 01.01.11 Y FINALIZADO EL 31.12.11:

"SEÑORES ACCIONISTAS: De conformidad con las disposiciones estatutarias y legales vigentes, sometemos a vuestra consideración la presente Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas, Anexos, Estados Contables Consolidados, los que se presentan como información complementaria, y Reseña Informativa, proyecto de asignación de resultados e Informe de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al 16° ejercicio económico iniciado el 01.01.11 y finalizado el 31.12.11:

1. ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD DURANTE EL PRESENTE EJERCICIO
2. ACTIVIDADES DESARROLLADAS EN EL AREA DE INGENIERIA Y CONSTRUCCIÓN

“CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.” (CLISA) se desempeña en el área de Ingeniería y construcción a través de Benito Roggio e Hijos S.A.

• 1. Consideraciones Generales

El ejercicio bajo análisis se ha caracterizado por el incremento operado en las ventas debido fundamentalmente a los avances de obras existentes y a nuevas obras adjudicadas.

Una vez más Benito Roggio e Hijos S.A. se posicionó en los primeros lugares del mercado de la construcción, haciendo valer su capacidad de gestión frente al crecimiento de la demanda.

• 1. Actividades Desarrolladas en el Área de Construcción

Las obras desarrolladas pueden clasificarse en viales, hidráulicas, de saneamiento, de arquitectura, ferroviarias, de transporte subterráneo, eléctricas y mantenimiento de servicios hospitalarios.

Dentro de las obras viales desarrolladas en el presente ejercicio se destacan las siguientes:

• CREMA 303: Obra de recuperación y mantenimiento en La Provincia de La Rioja, que involucra un tramo de la Ruta Nacional N° 38 desde el empalme de Ruta Nacional N° 74 en Patquía, hasta el límite con Catamarca, y un tramo de la Ruta Nacional N° 75 desde  el empalme con Ruta Nacional N°38 hasta la localidad de Aminga. Los trabajos relevantes de la obra de recuperación incluyen la repavimentación del tramo de la ruta 79 incluido en la malla, desbosque, calce de banquinas y la construcción de una segunda calzada en la ruta 38 a la ciudad de La Rioja, entre el acceso sur y la ruta provincial N° 5. Las tareas de mantenimiento previstas se ejecutaron con normalidad, finalizándose la obra en el presente ejercicio.
• CREMA 432: Obra de recuperación y mantenimiento en La Provincia de Jujuy, sobre la Ruta Nacional N°9 en el tramo comprendido desde el empalme con la ruta nacional N° 52 hasta La Quiaca, atravesando la Quebrada de Humahuaca. Forma parte de una conexión internacional de importancia creciente, dado el continuo tránsito de personas y mercancías hacia la ciudad fronteriza de Villazón, Bolivia. Los trabajos de recuperación consisten en reparar y reforzar la superficie de rodamiento en toda la longitud de la calzada, uniformando el tamaño de sus secciones transversales. Este tramo de Malla de 220 Km. se encuentra dividido en cinco secciones, en las dos primeras las tareas de recuperación implican la ejecución de una carpeta asfáltica y las tres posteriores un tratamiento bituminoso superficial tipo doble. A la mejora geométrica se la complementa con el arreglo y ensanche de las alcantarillas y protegiéndolas con gaviones y colchonetas. También está previsto ejecutar obras de señalamiento vertical y horizontal, dársenas de refugios de pasajeros, colocación de barandas de seguridad, arreglos y mantenimiento de puentes, una bicisenda en Abra Pampa, construcción de alambrados y obras de menor envergadura. En el año 2007 se celebró el contrato con la DNV, y se tramitó y aprobó el proyecto definitivo (PRODEF). Durante el presente ejercicio se ejecutaron las tareas de mantenimiento de rutina con normalidad, estimándose la finalización del contrato para el año 2012.
• Circunvalación de Rosario: Benito Roggio e Hijos S.A. en UTE con Rovella Carranza S.A. llevan a cabo la obra que comprende la ampliación de calzadas y puentes, reparación integral, intervenciones de seguridad y mantenimiento de la ruta nacional A-008, tramo Río Paraná - Empalme con la Av. Belgrano de la Provincia de Santa Fe. Durante el presente ejercicio se efectuaron trabajos de ensanches de calzadas para dar cabida a tres y cuatro carriles, bacheo, rubblizing y repavimentación, ensanches de puentes para cuatro carriles, adecuación de la obra de iluminación y de la obra de drenaje así como también el mantenimiento de la transitabilidad. Actualmente se llevan adelante 3 modificaciones de obra, previéndose la tramitación de una cuarta. Se prevé que los trabajos de mejoramiento de la obra existente estarán terminados para diciembre del año 2012, fecha a partir de la cual se completa el contrato con un período de mantenimiento de 24 meses hasta el año 2014.
• Colectora Circunvalación a Rosario: Benito Roggio e Hijos S.A. en UTE con Rovella Carranza S.A. llevan a cabo la presente obra que se inició en el mes de julio de 2009, y tiene prevista su finalización para fines del año 2012. Comprende la construcción de colectoras nuevas pavimentadas y un puente, con numerosa reubicación de servicios, interferencias e intrusos. En el año 2011 se continúo con la apertura de caja, base RDC y calzada de hormigón, obra de drenaje, sumideros conductos de hormigón y canales. Además de estas obras también se realizó retiro y traslado de interferencias de gas, agua y energía eléctrica.
• Obra Ruta Nac. N° 9 y Ruta Nac. N° 60: Se trata de la reparación y ensanche de estas dos importantes rutas en la provincia de Córdoba  (en aproximadamente  220 KM de longitud). Los trabajos a realizar incluyen movimiento de suelos, bacheo superficial y profundo, ensanches, fresado, reciclado y ejecución de mezclas asfálticas de refuerzo. Se firmó el contrato en febrero de 2010, comenzando los trabajos en marzo del mismo año, con un plazo contractual de 18 meses, ampliado s/CMO Nº2. Durante el presente ejercicio se realizaron obras relacionadas con bacheo en Ruta 9 y Ruta 60, ensanche de banquinas y repavimentación de la Ruta 9 y el adicional de obra del Puente sobre el río Jesús María. Se estima la finalización de la obra para fines del año 2012.
• Obra Ruta Nac. Nº158, By Pass a la Ciudad de Villa María, obra a realizarse en consorcio con Decavial S.A. con un porcentaje de participación del 65%. El consorcio resultó adjudicataria de esta obra licitada el 30 de Octubre de 2009 y cuyo contrato se firmó el 17 de febrero de 2011. La presente obra consiste en la ejecución de una autopista con dos carriles para cada sentido de circulación que se inicia en la intersección con la Autopista Rosario – Córdoba, al norte de Villa María, se desarrolla en una longitud de 13,800 km. con la ejecución de 4 puentes sobre la Ruta Nac. Nº9 vieja, sobre el Río 3ro, sobre el FFCC y en la intersección con la Ruta Provincial Nº2. También se ha de completar el nudo bajo nivel con la Autopista Rosario – Córdoba con la estación de bombeo correspondiente. Se estima el inicio de la misma para el año 2012 con una duración estimada de 18 meses.
• Obra Ruta Nac. Nº 9 Yala, Provincia de Jujuy: La presente obra consiste en la duplicación de calzada en un tramo de la Ruta Nac. Nº 9 de 12 Km de longitud desde el Puente Asunción del  Paraguay hasta la Localidad de Yala. Se prevé construir  calles colectoras, como así también una ciclovía en sectores donde se pretende evitar la circulación de peatones  y ciclistas.

Se deberán ejecutar  en todo el tramo 10 puentes de  diferentes  tamaños desde  20 m   hasta 200 m de largo y 10,60  m de ancho. Se ha incluido en la obra una avenida de dos calzadas separadas por un cantero central, de 950 m de longitud, que vincula la Ruta Nac. Nº 9 con la Avenida Bolivia, conformando así lo que sería el Acceso Norte a la Ciudad de San Salvador de Jujuy. El contrato se firmó en Diciembre de 2010, acordándose con la Comitente una neutralización de plazo durante el período de lluvias (Enero y Febrero de 2011). En el presente ejercicio se realizaron trabajos de movimientos de suelos, se comenzó con la ejecución de todos los puentes de la obra y se comenzó con las tareas de pavimentación, estimándose la finalización de las obras para el año 2013.

• Obras de Protección Costera en Yacyretá: Benito Roggio e Hijos S.A., en UTE con Supercemento S.A.I.C. y Esuco S.A., llevan a cabo la obra que consiste en la protección costera de las ciudades de Posadas, Garupá y Candelaria, ejecutándose obras de defensas que incluyen la ejecución de rellenos por refulado y terraplenamiento, construcción de la Avda. Costanera en los sectores de El Brete, Mártires, Costa Natural, Zaimán, Garupá y Candelaria, construcción de Parque Industrial en Garupá y relleno de la Reserva Natural en la misma localidad. Las obras de infraestructura contemplan la ejecución de conductos de desagües, muros de hormigón, muelles de embarcaderos, playas y sectores de esparcimiento, obras de protección de los rellenos y puentes sobre los arroyos Mártires y Zaimán. Durante el presente ejercicio se continuó trabajando en todos los sectores de la obra y se inauguraron parcialmente los sectores de El Brete, Candelaria, Garupá y habilitaciones de puentes urbanos. También en el presente ejercicio se tramitó la Addenda Nº 3 que incrementa el contrato y amplía el plazo de obra hasta Febrero de 2013.
• C.RE.MA. 308, obra que se realiza en UTE con Romero Cammisa Construcciones S.A., con una participación del 70%, que comprende la ejecución de obras de reahabilitación y mantenimiento en una Malla de carreteras de 218,85 km ubicada en las Provincias de La Rioja y San Juan que comprende la Ruta Nº150 – Tramo: Km. 013 – Parque Natural Provincial Ischigualasto y la Ruta Nacional Nº76 – Tramo: Empalme con Ruta Nacional Nº 150 – Empalme con Ruta Nacional Nº 40. Los trabajos dieron comienzo en el mes de Enero de 2012 con la movilización de Equipos.
• Obra de Pavimentación de la Ruta Nacional Nº76, en el tramo comprendido entre la Quebrada de Santo Domingo y Pircas Negras, departamento de San José de Vinchina, en UTE con Vialmani S.A. con una participación del 80%. Esta obra cuyo contrato se firmó en el presente ejercicio, cuenta con una sección A entre la Quebrada Santo Domingo y Mulas Muertas con una longitud de 51.100 mts y una sección B entre Barrancas Blancas y Pircas Negras con una longitud de 25.864,82 mts. Se desarrolla en zona de cordillera. Se comenzó la ejecución de la obras en el mes de Agosto de 2011, con las tareas de reparaciones en sector limitado anteriormente y se trabajó en movimiento de suelos en nuevos frentes, se estima la finalización de los trabajos para Septiembre de 2014.

Dentro de las obras hidráulicas y de saneamiento desarrolladas en el ejercicio bajo análisis se destacan las siguientes:

• En la provincia de Santa Cruz, se concluyó la obra hidráulica de ampliación del Puerto de Caleta Paula  - Etapa Intermedia.  El proyecto contempla la ampliación del actual recinto portuario hacia el oeste en un frente de 160 m y una longitud de 150 m y una obra de control de deriva litoral en el lado sur del acceso al puerto. El muelle adicional de 150 m, que permite la ampliación del recinto, tiene las características del muelle existente que podrá utilizarse de resultar necesario como muelle de inflamables, en conjunción con la planta de almacenamiento de la empresa Petrobrás, que se ha instalado en el Puerto como centro regional de distribución. En el fondo de la ampliación, hacia el oeste del recinto portuario existente, se instala además un elevador sincrónico de buques con su zona de transferencia que por sus características puede atender prácticamente a todos los buques que operan desde este puerto. La mayor longitud del recinto portuario que se obtendrá con la ampliación del puerto mejorará las condiciones de frenada de los buques mercantes que ingresan en Caleta Paula, adecuándolo a buques de mayor eslora. Durante el presente ejercicio se concluyeron todos los trabajos, incluidos los inherentes al dragado tanto en el recinto como los adicionales aprobados relativos al “mantenimiento del canal de acceso” (ítem 9C) y se obtuvo la Recepción Provisoria Total.

• La UTE conformada por Constructora Norberto Odebrecht S.A. – Benito Roggio e Hijos S.A.- Supercemento S.A.I.C – José Cartellone Construcciones Civiles S.A., está llevando a cabo la construcción de una Planta potabilizadora ubicada en la zona de Tigre en la Provincia de Buenos Aires. La obra consiste en la construcción de una planta potabilizadora de agua, de 900.000 m3/día, toma del Dique Lujan, acueducto del Dique Lujan, planta y acueducto de Tigre, acueducto Tigre-Benavidez, Toma Paraná de Las Palmas, conducto de toma de Paraná de Las Palmas y Estación de bombeo de entrada y salida. Durante el presente ejercicio se llevaron a cabo trabajos relacionados con los renglones de obra inherentes a R1 – Planta Potabilizadora, R3, R4, R5 – Acueductos y R8, R9 – Estaciones de Bombeo agua cruda y tratada respectivamente, asimismo se iniciaron los trabajos de excavación en túnel (R7) mediante la utilización de dos tuneleras (TBM). La obra consta de varias etapas, la primera de ellas incluye la obra de toma provisoria (R2), un módulo de potabilización de la Planta de tratamiento (300.000 m3/día) (R1), Estación de bombeo de agua tratada (R9), y un acueducto (Tigre), se prevé que dicha etapa finalice en Diciembre de 2012. El resto (100%) dentro de los doce meses posteriores (aproximadamente diciembre de 2013). El avance total actual es aproximadamente de un 50%.

• Saneamiento Arroyo las Tunas: El contrato de esta obra a realizarse en el Partido de Tigre, Provincia de Buenos Aires, se firmó en Septiembre de 2011. Los fondos para su realización serán aportados por la Provincia de Buenos Aires. El plazo de ejecución previsto es de 24 meses, y comprende trabajos tales como excavación y hormigón para canales revestidos, conductos y alcantarillas, readecuación de puentes y obras de arte menores, tratamiento de interferencias, limpieza y mantenimiento de canales sistematizados. Los trabajos se iniciaron en este ejercicio luego de la firma del contrato.

Dentro de las obras de arquitectura desarrolladas en el presente ejercicio se destacan las siguientes:

• Edificio de la Prefectura Naval Argentina e Instalaciones Conexas ubicada en el paraje El Brete de la ciudad de Posadas – Misiones: Se trata de un edificio de aprox. 2.800 m2 cubiertos y una superficie descubierta de 550 m2. La obra se ejecuta bajo el sistema de contratación por ajuste alzado (llave en mano) y concluyó en enero 2012.

Cuenta con dos ingresos principales, separando el ala “Prefectura Posadas” y “Prefectura Alto Paraná”, desarrollándose en cuatro niveles: Subsuelo (aulas, oficinas, calabozos, sala de armas, pañol municiones, vestuarios, taller, lavadero de vehículos, sala de bombas de incendio y patio). Nivel Acceso (guardias, oficinas, enfermería y consultorios médicos).

A nivel de terreno, exteriormente, se ubica el Pontón flotante de amarre, muelle de Hormigón Armado, pluma para embarcaciones, estacionamiento de vehículos externos, un área parquizada, Helipuerto, plaza de armas, garitas de vigilancia y calles internas.

Dentro de las obras de transporte subterráneo y ferroviarias desarrolladas en el ejercicio bajo análisis se destacan las siguientes:

• Línea E de Subterráneos de la ciudad de Buenos Aires Prolongación – Tramo Bolívar-Retiro: La obra consiste en la construcción de un túnel subterráneo entre las Estaciones de Bolívar y Retiro, con una longitud de 2.075 m., construcción de las Estaciones de Correo Central, Catalinas y Retiro, y construcción de una Subusina. Durante el presente ejercicio se continuaron ejecutando los trabajos con normalidad, estimándose la finalización de la obra para fines del año 2012.
• Línea B de Subterráneos de la ciudad de Buenos Aires – Cochera Taller: Obra que consiste en la prolongación de la línea B Tramo C, con la construcción de una cochera-taller y de una subestación rectificadora en Villa Urquiza. Durante el presente ejercicio la Obra tuvo un avance del 42% aproximadamente, alcanzando en Diciembre de 2011 un avance acumulado del 92%. Se estima la finalización de la Obra para mayo de 2012.
• Renovación Ramal C12 – Chaco: Benito Roggio e Hijos S.A. en UTE con CPC S.A con un participación del 50% cada uno, llevan a cabo esta obra que consiste en la reparación de un Tramo de 37 km. de longitud de este ramal perteneciente al Ferrocarril General Belgrano, incluyendo trabajos de movimiento de suelos, reparación de obras de arte y el reemplazo de durmientes, balasto y rieles. Este contrato fue firmado en Febrero de 2010 y se realizaron trabajos de remoción de estructura ferroviaria existente, conformación y compactación del plano de formación, colocación de balasto, durmientes de hormigón y rieles nuevos. Se estima la finalización de esta obra para marzo de año 2012.
• Renovación Ramal C – Santa Fe: Benito Roggio e Hijos S.A. en UTE con CPC S.A., llevan a cabo esta obra que consiste en la reparación de un Tramo de 43 km. de longitud de este ramal perteneciente al Ferrocarril General Belgrano. El contrato se firmó en mayo de 2010, comenzado las obras en junio del mismo año. Incluyendo trabajos de movimiento de suelos, renovación de pasos a nivel, reparación de obras de arte y el reemplazo de durmientes, balasto y rieles. En el ejercicio se realizaron tareas de remoción de estructura ferroviaria, colocación de durmientes, balasto y rieles nuevos así como también limpieza de obras de arte y conformación de cunetas y desagües. La finalización de esta obra está prevista para agosto del año 2012.

Benito Roggio e Hijos S.A. posee el 95% de las acciones de Sehos S.A., sociedad dedicada a la prestación de servicios de mantenimiento hospitalario, así como la ejecución de obras de arquitectura de menores dimensiones, y con una proyección de incursionar en forma activa en obras de reparación de vías férreas de dimensiones menores a las usualmente a cargo de Benito Roggio e Hijos S.A., con el objeto de poder acceder en condiciones competitivas a un mercado de obras de una dimensión inadecuada para la constructora controlante. Las características de estos contratos limitados en tamaño y duración, hacen que el funcionamiento de Sehos requiera de un tratamiento especial. En el presente ejercicio se continuaron desarrollando varios contratos de mantenimiento hospitalario y se comenzó con el mantenimiento de 34 escuelas de la comuna 14 de la Ciudad de Buenos Aires (contratos de largo plazo). Asimismo se han ejecutado alrededor de 20 obras de corto y mediano plazo, entre las que predomina la renovación total de vías de un tramo del Ramal CC del Ferrocarril Belgrano Cargas en la Provincia de Córdoba. Cabe destacar que en el presente ejercicio la empresa ha continuado con pequeños contratos en el área de ingeniería.

En lo relacionado a obras de transporte de energía (líneas de Alta Tensión) se destaca la Interconexión Pico Truncado – Río Turbio – Río Gallegos, Parte Sur, obra eléctrica a cargo de Transportel Patagónica S.A., sociedad en la cual Benito Roggio e Hijos S.A. posee participación accionaria. La obra consiste en la construcción de dos líneas de extra alta tensión en 220 kv. El proyecto incluye los siguientes trabajos entre otros:

• Línea de extra alta tensión en 220 Kv entre las ciudades de Río Turbio y La Esperanza.

• Línea de extra alta tensión en 220 Kv entre las ciudades de La Esperanza y Río Gallegos.

• Construcción de Estación Transformadora de 220 kv con una potencia de 60 MVA ubicada en Río Gallegos.

El contrato incluye la construcción, operación y mantenimiento de la obra. Durante el presente ejercicio se continuó con la ejecución de la obra, teniendo la misma una avance de 48,50%. A modo resumen detallamos los avances de los rubros principales :

Apertura de picadas y caminos de acceso y servicio para ambos tramos: 100%

Obra civil tramo Esperanza - Río Gallegos: 90%

Obra civil tramo Esperanza - Río Turbio: 44%

Montaje y tendido de línea Esperanza – Río Gallegos: 28%

Estación transformadora Río Gallegos (Obra Civil): 55,50%

Adicionalmente se han comprado la totalidad de los materiales necesarios, salvo los menores, los cuales se encuentran en proceso de fabricación y entrega. Los tres obradores, el principal de Río Gallegos y los secundarios de Esperanza y Río Turbio se encuentran concluidos y operativos.

Se estima la finalización de la obra para Diciembre de 2012.

Benito Roggio continuó desarrollando actividades en Panamá a través de la sociedad que creara en el año 2010 de la cual posee una participación del 100%, cuyo objeto principal es la construcción. En el presente ejercicio ejecutó con grandes avances el proyecto de Diseño y Construcción para la Rehabilitación de la Carretera Divisa – Chitré en la provincia de Herrera, el cual tiene una duración de 950 días más 3 años de mantenimiento previéndose su finalización en el año 2016. Las Obras contemplan el proyecto y la duplicación y rehabilitación de la calzada existente entre las localidades de Divisa y Chitré. Los trabajos tienen una longitud total de 40,91 km. y cuentan con travesías urbanas en el 25% de la traza. Una vez concluidos, la Ruta contará con cuatro carriles, retornos cada 5km, 2 puentes nuevos y diferentes obras de mejoramiento de cordones cuneta e iluminación.

Además de este proyecto firmó el contrato para la obra Caminos de Herrera I, que comprende la reahabilitación de 6 caminos en 3 poblados distintos, a) Cabuya – Los Higos, b) Cabuya-Potuguilla, c) Rincón Hondo-Esquiguita, d) Cruce Limón – Borrola, e) Pesé – Las Cabras y f) Cascajillo-La Arenita – Las Cabras, todos ellos en la provincia de Herrera. La misma tiene una duración de 1 año más 3 años de mantenimiento previéndose su finalización en el año 2015. Las Obras contemplan la ampliación de calzada, mejoramiento del paquete estructural y pavimentación de los caminos, la ejecución de 1 puente mayor y 6 cajones, diferentes obras de mejoramiento y desagües.

También en el presente ejercicio se firmó el contrato de obra para la Rehabilitación de los Caminos de Herrera II, Los Pozos – Las Minas, Puente sobre Quebrada El Barrero y desagües en Chitré. La misma tiene una duración de 1 año más 3 años de mantenimiento previéndose su finalización en el año 2015. Las Obras contemplan la ampliación de calzada, mejoramiento del paquete estructural y pavimentación de los caminos, la ejecución de 1 puente mayor, diferentes obras de mejoramiento de desagües (colocación de caños de Hº, construcción de canales, cajones, etc.) en 9 puntos distintos de la ciudad de Chitré.

En el año 2010 Benito Roggio adquirió el 70% del paquete accionario de la sociedad Haug S.A., sociedad constituida en Perú, especializada en la fabricación y montaje de grandes estructuras metálicas, fundada en el año 1949. Además de proyectos en Perú, esta compañía también posee negocios en otros países de Sudamérica y el Caribe.

1. SERVICIO PÚBLICO DE AGUA CORRIENTE

En lo relacionado con el servicio público de agua corriente, con fecha 22 de diciembre de 2006 Benito Roggio e Hijos S.A. (“BRH”) adquirió acciones representativas del 51,15% del capital social de Aguas Cordobesas S.A. (“ACSA”), sociedad concesionaria de la prestación del servicio público de agua potable de la ciudad de Córdoba.

En dicha fecha, asimismo, ACSA perfeccionó el acuerdo de renegociación de su contrato de concesión con el gobierno provincial, concluyendo así un proceso de renegociación del contrato de concesión originado en los cambios sufridos en la economía argentina a partir de diciembre 2001.

Adicionalmente, con esta operación BRH se constituyó en el accionista controlante de ACSA y a su vez en operador de la concesión que ella explota, todo lo cual ha sido aprobado por el concedente de la misma, el Gobierno de la Provincia de Córdoba.

ACSA presta el servicio de captación, potabilización, conservación, transporte, distribución y comercialización de agua para consumo doméstico, comercial e industrial en la Ciudad de Córdoba, por el plazo de treinta años contados a partir del 7 de mayo de 1997, fecha de entrega del servicio.

La población servida por ACSA asciende a aproximadamente 1,3 millones de habitantes, lo que hace una cobertura total de aproximadamente el 99% de la población de la ciudad de Córdoba.

Actividades de ACSA durante el ejercicio

Mesas Tarifarias

Durante el año 2011 se llevaron a cabo dos mesas tarifarias. La primera consideró los periodos marzo 2010, enero 2011. Mediante decreto N°320/2011 de fecha 17 de agosto de 2011 se aprobó un incremento tarifario del 18,01% que debía disminuirse en un 0,43% una vez transcurridos 6 meses de su aplicación, ya que incluía el impacto de una gratificación única y excepcional otorgada al personal en diciembre de 2010. Posteriormente se aprobó con fecha 6 de diciembre de 2011, mediante Decreto N°2551 un incremento tarifario del 14,66% para el periodo enero 2011 / julio 2011.

Plan de Mejoras y Expansión del Servicio 2011/2013 – Revisión Periódica

Según lo solicitado por el Ente Regulador de Servicios Públicos, en adelante ERSeP, se reformuló el PMES 2011 – 2013, presentado oportunamente mediante nota 0523/10. El mismo se encuentra a la fecha de cierre de este informe en poder del auditor a los fines de su certificación. Dicho texto está conformado por el Plan de Gestión y Resultados (PGR) y el Plan Trienal de Inversiones 2011-2013 (PTI). Así mismo, en esa oportunidad se solicitó la Revisión Periódica Tarifaria en virtud de lo establecido en el Numeral 9.2.4 del Contrato de Concesión, requiriendo a ese ERSeP se incluya también el reconocimiento y compensación del perjuicio total histórico producido por diferentes hechos negativos, ocurridos desde la fecha de celebración del Convenio de Modificación del Acuerdo de Renegociación Contractual (2006) hasta diciembre de 2009, con el objeto de reestablecer el equilibrio económico de la Concesión. A la fecha de cierre de este informe dicha solicitud de revisión aún no ha sido considerada.

Cargo Tarifario

Durante el año 2011 se instalaron 15.701 medidores, se renovaron 819 conexiones y se licitó la ejecución de las obras de nexo previstas en el plan.

Mediante Resolución N° 2283, el ERSeP convocó a Audiencia Publica para la aprobación de la extensión del plazo de vigencia del Cargo Tarifario aprobado por decreto N° 1284/2010 con el objeto de financiar la instalación completa de 100.000 medidores y de 150.000 conexiones, según lo establecido en el numeral 4.3.3.4 del Contrato de Concesión. Dicha audiencia se llevó a cabo, el ERSeP aprobó la propuesta, habiéndose elevado posteriormente la misma al Concedente. Al momento de cierre de este ejercicio el Concedente no se ha expedido al respecto.

Programa “Agua Para Todos”

Durante el año 2011 se llevaron a cabo casi la totalidad de las obras definidas en el Anexo I del Plan “Agua para Todos”, cuyo objetivo era la realización de las obras necesarias a los fines de garantizar el acceso al servicio de agua potable al 100% de los habitantes de la ciudad de Córdoba. Se instalaron aproximadamente 108 Kms de red de diferentes diámetros y materiales y se colocaron 4.500 conexiones domiciliarias.

Cortes de Energía

Durante todo el año 2011 continuaron los cortes de energía eléctrica lo cual implica un grave inconveniente para la prestación del servicio. Cabe remarcar que esta situación, sumada a las altas temperaturas imperantes hacia fin de año que generaron altos consumos, provocó situaciones de baja presión en distintos sectores de la red operada por Aguas Cordobesas. Estos problemas son producto también de la falta de aprobación por parte del ERSeP de los Planes de Mejora y Expansión del Servicio presentados oportunamente por este Concesionario.

1. ACTIVIDADES DESARROLLADAS EN EL ÁREA DE INGENIERÍA AMBIENTAL

Desde septiembre de 2006 CLISA controla a través de Benito Roggio Ambiental S.A. (“BRA”) y Cliba Ingeniería Ambiental S.A. (“CLIBA”), el negocio a través del cual se prestan servicios de recolección de residuos domiciliarios, barrido y limpieza de centros urbanos, disposición final de residuos sólidos y servicios de limpieza y gestión de residuos de industrias.

Los servicios mencionados se dividen en cuatro grandes áreas de actividad, a saber: (i) Higiene Urbana, (ii) Disposición Final y Tratamiento de Residuos; y (iii) Servicios Industriales; (iv) Nuevas Tecnologías.

1. Higiene Urbana

Cliba es la empresa pionera en la prestación de servicios de higiene urbana en la Ciudad de Buenos Aires. Es en éste ámbito, que se ejecuta el contrato de higiene urbana prestado en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en el marco de la Licitación Pública Nacional e Internacional N° 6-2003 para la Contratación del Servicio Público de Higiene Urbana para 5 Zonas de la Ciudad de Buenos Aires, cuyos servicios fueran iniciados con fecha 19-02-05. En la mencionada licitación, Cliba resultó adjudicada en la Zona 1. Dicha zona es la más compleja de las seis zonas debido a su superficie, ubicación y población. El contrato de prestación de servicios exige que Cliba recoja los residuos y los transporte  hasta las estaciones de transferencias existente para ello y barra las calles (en forma manual y mecánica). El contrato fue prorrogado hasta el 13 de febrero de 2011. El mismo seguirá prorrogándose automáticamente hasta que comiencen las efectivas prestaciones de las adjudicatarias de la licitación en trámite.

A continuación se detallan las UTES y consorcios en los que Cliba tiene participación al 31 de diciembre de 2011 y por medio de los cuales prestó servicios de Higiene Urbana en las siguientes ciudades:

Emprendimientos			Servicios prestados para:
	UTE Clife				Municipalidad de Santa Fe
	UTE Cliba San Isidro				Municipalidad de San Isidro
	UTE Cliba Neuquén				Municipalidad de Neuquén

El contrato de Santa Fe se encuentra en período de prórroga, a la espera de un llamado licitatorio. El contrato de San Isidro para la prestación del nuevo servicio, regido por la Licitación Pública N° 17/08, tiene vigencia hasta el 28 de febrero de 2012, estimándose que el mismo será renovado sucesivas veces por períodos de 6 meses, hasta alcanzar los 4 años de duración, es decir hasta abril de 2013. El contrato de Neuquén finalizará el 05 de junio 2013.

La sociedad controlada Cliba Rosario S.A. continúa la prestación de servicio de higiene urbana en la ciudad de Rosario. El contrato de Rosario fue prorrogado hasta el 30 de junio de 2012 y se estima será prorrogado sucesivas veces por períodos de 3 meses hasta tanto se resuelva el proceso licitatorio que se encuentra en marcha.

Cliba continúa trabajando intensamente en renegociaciones de contratos y reclamos de reconocimientos de mayores costos para mantener el equilibrio en la ecuación económica financiera de los contratos, con el objetivo de obtener el reconocimiento por los aumentos de los distintos insumos y especialmente en la mano de obra. Estas gestiones han tenido resultados positivos en varios de los contratos, a lo largo del presente ejercicio.

1. Disposición Final y Tratamiento de Residuos

Cliba ha continuado construyendo y operando el relleno sanitario de la ciudad de Neuquén (6.500 Tn mensuales); estos servicios están incluidos en el marco del contrato de Higiene Urbana.

También, a través de la UTE Norte III (en la que participa la sociedad controlada Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.) se continúan con los trabajos de disposición final en el módulo Norte III C, en Buenos Aires. En el módulo mencionado se disponen actualmente residuos por aproximadamente 480.000 Tn. mensuales, provenientes del Conurbano Bonaerense como así también los residuos provenientes de la Ciudad de Buenos Aires. La fecha de finalización del contrato operará al completarse la capacidad del relleno objeto del contrato, lo cual se estima ocurrirá para mayo de 2013.

En fecha 23 de diciembre de 2010, la UTE Norte III firmó contrato con CEAMSE para la construcción, operación, mantenimiento y explotación de una Planta de Tratamiento de Residuos Sólidos Urbanos para realizar el “Tratamiento Mecánico y Biológico” (MBT) de al menos 310.000 tn de residuos sólidos urbanos por año. La construcción se estima finalizar en mayo de 2012, fecha en que daría inicio la operación de la planta, por un período de 15 años con opción, por parte de la UTE, de prorrogarse por un plazo igual o menor.

Con fecha 28 de diciembre de 2010, la sociedad relacionada Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. firmó contrato con la Secretaría de Ambiente y Desarrollo Sustentable de la Nación y el Municipio de General Pueyrredón para realizar el diseño, construcción y operación de un Centro y Sistemas Asociados de Disposición Final de Residuos Sólidos Urbanos. El plazo de construcción es de un año y el plazo de operación es de 3 años.

1. Servicios Industriales

Taym S.A. ha focalizado su actividad en el fortalecimiento del negocio de tratamiento y disposición final de residuos especiales a partir de la Planta de Tratamiento y Disposición final localizada en las proximidades de la ciudad de Córdoba. Por otro lado, en el mes de julio de 2011 finalizó la prestación del servicio de limpieza y mantenimiento de REPSOL – YPF Rincón de los Sauces. Adicionalmente, Taym continúa con el servicio de limpieza en varios clientes en la República Oriental del Uruguay.

1. Nuevas Tecnologías

La Sociedad desarrolla Nuevas Tecnologías destinadas a la reducción de emisión de gases invernadero provenientes de la basura, a disminuir la cantidad de residuos a ser dispuestos, y a la generación de energía a partir de la basura.

A través de Ecoayres Argentina S.A., se encuentra en proceso de certificación, por parte de UNFCCC (United Nations Framework Convention on Climate Change), la quinta, sexta y séptima certificación de reducción de gases invernaderos, a partir del proyecto para la captación y tratamiento del biogás generado en el módulo Norte IIIB, que se encuadra dentro del Protocolo de Kyoto como un Mecanismo de Desarrollo Limpio (MDL). El 08 de abril de 2011 se aprobó la tercera certificación y el 23 de mayo de 2011 se aprobó la cuarta certificación. El proyecto fue registrado el 27 de abril de 2007 por la Convención marco para el cambio climático de las Naciones Unidas.

El mercado de energía renovable ofrece un panorama de desarrollo muy importante, debido a lo cual se han realizado acciones comerciales para detectar oportunidades de negocios en el área de biogás, energía eólica, etc; acompañando dichas acciones con la constitución de cuatro nuevas sociedades cuyos objetos están íntimamente relacionados con este tipo de actividades, ellas son: Enerco2 S.A., Central Buen Ayre S.A., Biogás Río Cuarto S.A. y Vientos de Senillosa S.A.

En virtud de estas acciones, Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. resultó adjudicataria de la Licitación Pública Nacional e Internacional ENARSA N° EE 001/2010 – Provisión de energía eléctrica a partir de fuentes renovables - Biogás, proyecto que será ejecutado por la sociedad relacionada Central Buen Ayre S.A.. El proyecto consiste en la provisión, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento de una Central de generación de energía eléctrica nueva que operará con Biogás, con una capacidad de 10 MW y por un plazo de 14 años. El contrato entró en vigencia el 17 de mayo de 2011.

Por último, es importante destacar que Cliba está altamente comprometida en lograr un servicio con altos estándares de calidad y seguridad. Para ello se fijan los objetivos tendientes a establecer un sistema eficiente de gestión corporativa que considere un esquema de Aseguramiento de la Calidad del Servicio dentro de un proceso de Mejora Continua, velando por la Calidad de vida de sus Integrantes y la Seguridad del Medio Ambiente.

El planteo de las estrategias y metodologías utilizadas se realizará de acuerdo al marco normativo que brindan las Normas ISO (9001/2008 y 14001:2004) y OHSAS 18001:2007.

1. ACTIVIDADES DESARROLLADAS EN EL ÁREA DEL TRANSPORTE

A fines de dar un sustento jurídico societario a la especialización de sus negocios y de permitir una mejor concentración de los esfuerzos organizacionales y una optimización de recursos, el Grupo Roggio decidió concentrar sus intereses en el negocio del transporte en Benito Roggio Transporte S.A. (“BRT”).

En esta línea, en junio de 2001, nace BRT como una sociedad escisionaria de Benito Roggio e Hijos S.A. (BRH), reuniendo las inversiones en acciones que BRH tenía en Metrovías S.A. y Metronec S.A., y todos los activos y pasivos asociados a dichas participaciones.

En lo relacionado a la prestación de servicios de transporte, por servicios de mantenimiento de infraestructura ferroviaria, BRT ha desarrollado obras relacionadas con el mejoramiento de estaciones y elevación de andenes, electrificación y renovación de vías, reconstrucción de techos y pisos en talleres de mantenimiento ferroviario, obras eléctricas y de señales y reparación de pasos a nivel, cumpliendo en tiempo y forma con los cronogramas pactados. En lo concerniente al mantenimiento y reacondicionamiento de material rodante y tractivo ferroviario realizado en la planta ubicada en la localidad cordobesa de Juárez Celman, durante el ejercicio 2011 se concluyeron importantes obras tales como la entrega de 5 coches remolcados, la reparación de 52 bogies, 2 locomotoras y 17 pares montados y las provisiones y adaptaciones de 5 equipos con controladores de PCL de secuencia automática para locomotoras.

BRT sigue actuando como gerenciadora en Sociedad Operativa Ferroviaria S.A. y en Sociedad Operadora de Emergencia S.A. (ambas ex Belgrano Cargas); y prestando asesoría técnica - ferroviaria en el exterior para la Concesionaria de la Línea 4 del Metro de San Pablo S.A.I. (Brasil).

Benito Roggio Ferroindustrial S.A. ha evidenciado durante el presente ejercicio un importante crecimiento en su nivel de actividad, tal como lo demuestran la ejecución durante el año de 4 reparaciones de coches remolcados, 9 reparaciones de vagones de cargas, 10 reparaciones de bogies, 271 reparaciones de pares montados, 3 reparaciones de motores para locomotoras, 8 provisiones y adaptaciones de equipos controladores PLC de secuencia automática para locomotoras y 161 kilómetros de inspecciones de vías por ultrasonido.

• 1. Metrovías S.A.

A través de BRT, sociedad controlada por CLISA, la Sociedad participa en Metrovías S.A. (Metrovias), concesionaria del servicio de transporte subterráneo de pasajeros de la Ciudad de Buenos Aires, el Premetro y la Línea Urquiza de ferrocarriles suburbanos.

Actividades durante el presente ejercicio

Durante el mes de noviembre de 2011, el Estado Nacional manifestó públicamente su intención de transferir los servicios de las líneas de Subterráneo y el Premetro, operados por la Sociedad, a la órbita del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (en adelante Gobierno de la Ciudad).

Con fecha 3 de enero de 2012, el Estado Nacional y el Gobierno de la Ciudad, suscribieron un Acta Acuerdo acerca de la transferencia de la Concesión correspondiente a la Red de Subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires en la cual el Gobierno de la Ciudad asumió el control y fiscalización del Contrato de Concesión y la potestad de fijar las tarifas del servicio, y el Estado Nacional se comprometió al pago de una suma anual de $ 360 millones a ser abonada en doce cuotas mensuales como único aporte para el pago de subsidios. Asimismo, se fijó un plazo de 90 días corridos para que en forma conjunta eleven a las respectivas autoridades de la materia, los proyectos correspondientes a los actos jurídicos que sean necesarios suscribir para la formalización de las demás cuestiones legales, económicas y administrativas inherentes a la transferencia.

El Gobierno de la Ciudad en función de su potestad de fijar tarifas del servicio derivada del Acta acuerdo mencionado precedentemente, dispuso mediante Decreto Nº 27/2012 de fecha 5 de enero de 2012, un incremento de $ 1,40 a la tarifa del subterráneo con vigencia a partir del 6 de enero de 2012.

A la fecha de la presente memoria Metrovias cobró del Estado Nacional la suma de $ 38,9 millones por el mes de enero de 2012 y 9,8 millones por el mes de febrero de 2012, y recaudó por la diferencia tarifaria ($ 1,40 por viaje) neta de impuestos la suma de $ 14,3 millones en enero de 2012 y $ 19 millones en febrero de 2012 quedando pendiente de cobro la suma de $ 15,7 millones y $ 40,1 millones respectivamente por los meses de enero y febrero de 2012 para alcanzar la suma de subsidio vigente al 31 de diciembre de 2011.

A la fecha existen diferencias de interpretación entre el Estado Nacional y el Gobierno de la Ciudad en cuanto al alcance de los términos y condiciones de dicha Acta Acuerdo con lo cual no es posible evaluar los potenciales efectos, si los hubiere, que se pudieran derivar de materializarse o no dicha transferencia.

Metrovias ha realizado presentaciones referidas a la determinación de los mayores costos de explotación producidos en los años 2008 a 2011 que a la fecha no han sido resueltas.

Todos los pagos que realice el Estado Nacional se consideran provisorios y a cuenta hasta tanto concluya el proceso de renegociación contractual tanto con la Sociedad como con el Gobierno de la Ciudad.

En relación a las obras de la Concesión previstas por la Resolución N° 115/02 y por el Decreto 1683/05 que son financiadas con fondos del Tesoro Nacional y que se ejecutan en la medida que existe disponibilidad de los mismos, la Resolución Conjunta 19/09 del MPFIPyS y 5/09 del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas aprobó la nueva tipología para la redeterminación de precios.

Los pasajeros pagos transportados durante el ejercicio ascendieron a 329,18 millones, un 3,33% más que en el ejercicio anterior y los pasajeros totales transportados (incluyendo combinaciones y franquicias) ascendieron a 427,99 millones, lo que representa un incremento del 3,23% respecto del ejercicio anterior.

Los coches kilómetros recorridos se incrementaron en un 4,80% pasando de 43,35 millones en el ejercicio anterior a 45,43 millones en el presente ejercicio.

Por su parte, los coches en servicio en la hora pico ascendieron en promedio a 511 unidades en el presente ejercicio, lo que representa un incremento del 3,02% si lo comparamos con los 496 coches en servicio del ejercicio anterior, al tiempo que los trenes puestos en servicio en la hora pico se incrementaron en un 2,06% pasando en promedio de 97 unidades en el ejercicio 2010 a 99 unidades en el presente ejercicio.

Se ha transportado en carácter de franquiciados a 12.006.790 pasajeros, permitiendo el transporte sin costo alguno de jubilados, discapacitados, escolares, policías y personal de seguridad. Asimismo, se transportaron 667.577 pasajeros beneficiados con franquicia parcial por su carácter de docentes, estudiantes secundarios y terciarios.

Es de destacar que Metrovias cuenta con medios tecnológicos y de gestión que le permiten conocer la evolución de la demanda con absoluta precisión, de forma tal que se ha ajustado la oferta a las reales necesidades de la demanda sin afectar la calidad del servicio.

Con fecha 4 de octubre de 2011 Metrovias comenzó a operar la Estación Parque Patricios producto de la extensión de la Línea H.

En relación con las actividades habituales, durante el presente ejercicio Metrovias ha continuado la ejecución de las obras comprometidas, como así también ha llevado a cabo otras obras con recursos propios. Todas ellas permitirán mejorar la calidad y confiabilidad del servicio para los pasajeros actuales y la captación de nuevos pasajeros.

Se presenta a continuación un detalle de estas obras y acciones desarrolladas durante el presente ejercicio, no sin antes mencionar que la mayoría de las obras que Metrovias tiene actualmente en ejecución se encuentran seriamente afectadas en su desarrollo por la falta de reconocimiento por parte de la Secretaría de Transporte de las Redeterminaciones de Precios (mayores costos), lo que determina un reducido ritmo de avance de los trabajos en algunas obras y su paralización completa en otras.

Metrovias mantiene su participación (33,33%) en la Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. (en adelante UGOFE), sociedad operadora por cuenta y orden del Estado Nacional de los ferrocarriles ex Línea Roca, San Martín y Belgrano Sur.

UGOFE ha transportado en el año 2011 153,5 millones de pasajeros (Línea Roca 91,5 millones, Línea San Martín 48,6 millones y Línea Belgrano Sur 13,4 millones). Merece destacarse que en el último año la línea Belgrano Sur ha incrementado en un 4,7% la cantidad de pasajeros transportados mientras que en la Línea San Martín se ha mantenido estable respecto del año anterior. En el caso de la Línea Roca se ve un descenso en la cantidad de pasajeros pagos como consecuencia de la falta de monedas para provisión de cambio a los pasajeros, situación de público conocimiento, lo que generó el cierre de boleterías y la liberación del acceso al tren. Se estima la reversión de esta situación mediante la implementación del sistema SUBE durante el año 2012 en las tres líneas.

En cuanto al aspecto operativo la Línea Roca tuvo un cumplimiento de 95,9% y una puntualidad de 90,7% como promedio anual, la Línea San Martín un cumplimiento de 91,9% y una puntualidad de 83,6% como promedio anual y la Línea Belgrano Sur un cumplimiento de 97,5% y una puntualidad de 95,1%.

Metrovías también sigue formando parte de Ferrometro S.A. que explota el proyecto “Tren Liviano del Este”, donde cuenta con el 50% del paquete accionario.

Ejecución del Plan de Inversiones comprometido con el Estado Nacional y avance de otras inversiones por cuenta de Metrovías

• 1. Obras concluidas durante el presente ejercicio:
• Trabajos correspondientes a la obra “Túnel de Acceso al Nuevo Taller Central – Etapa Obra Civil”, la cual consistió en la provisión de todos los materiales y equipos necesarios para la terminación de la obra civil del Túnel de Acceso al Nuevo Taller Central que vincula la Línea E con el predio donde se implantará el dicho taller.
• Principales obras comprometidas con el Estado Nacional que se encuentran en curso:
• Obras de “Renovación de Vías – Etapa III km 17+000 a 25+500 Línea Urquiza”, que comprenden la renovación de vías, pasos a nivel, paso peatonal de Parada Barrufaldi y tratamiento de desagües. Se alcanzó un grado de avance del 87,10%. El tramo faltante está paralizado por falta de aprobación de las redeterminaciones de precios.
• Obra de “Renovación de Vías Etapa II Ferrocarril General Urquiza – Obra faltante – complemento”. El grado de avance es del 46,15%. El tramo faltante se encuentra paralizado desde el inicio del 2008 por falta de reconocimiento de las redeterminaciones de precios.
• Obra “Reemplazo de escaleras mecánicas (29)”, la cual consiste en la provisión, montaje y mantenimiento preventivo durante el período de garantía de escaleras mecánicas nuevas en reemplazo de escaleras mecánicas existentes. El grado de avance es del 42,65%. La obra se encuentra paralizada por falta de reconocimiento de las redeterminaciones de precios.
• Obra “Alumbrado de emergencia en estaciones de la Línea “C”, “D”, y “E” excepto estaciones del nudo 9 de Julio”. El alcance consiste en la implantación de un sistema de iluminación de emergencia centralizado, no permanente en las Líneas “C”, “D”, y “E”. No se han podido iniciar los trabajos por falta de reconocimiento por parte del Estado Nacional de la redeterminación de precios del Contrato.
• Obra “Remodelación de 64 coches General Electric Españoles”. El grado de avance es del 7,43%. El ritmo de ejecución está seriamente afectado por la falta de reconocimiento de las redeterminaciones de precios.
• Obra “Remodelación de 86 coches Siemens Schuckert”. El grado de avance es del 28,31%. Se carece de una programación fehaciente de los trabajos restantes en tanto no se acuerde con el Estado Nacional el reconocimiento de las redeterminaciones de precios.
• Obra “Remodelación del Vestíbulo Norte de la Estación Catedral”. El avance de la certificación es del 54,35%.

Otras acciones llevadas a cabo por la empresa en el presente ejercicio

Como parte del Programa de Acción Cultural “Subte Vive”, se llevaron a cabo las siguientes actividades:

• Certamen literario “Cuentos de Carnaval”.
• Restauración de murales en las estaciones Congreso de Tucumán de la Línea D y San Martín de la Línea C, al tiempo que se inauguró uno del artista Antonio Seguí en la estación Independencia de la Línea E.
• Realización de la 11° edición del tradicional Festival de Jazz en distintas estaciones de la red del subte.
• Realización de la 14° edición del Concurso de Fotografía Contemporánea Argentina, cuya temática este año fue “La pasión”.
• Apoyo a la 13° edición del Buenos Aires, Festival Internacional de Cine Independiente (BAFICI).
• Participación en el proyecto audiovisual “Conexión” realizado en conjunto por Mancha Productora y el diario digital Clarin.com.
• Programación artística: diariamente los pasajeros del Subte pudieron disfrutar de una variedad de eventos culturales en distintos horarios y estaciones con espectáculos de danza, teatro, títeres y conciertos de música de diferentes géneros, entre otros.

Por su parte, se realizaron las siguientes campañas, acciones con la comunidad y acciones de Responsabilidad Social Empresaria:

• Programa Educativo Subite: programa que por octavo año consecutivo se brindó a las escuelas aledañas a la red del subte.
• Programa de Becas Escolares: por segundo año Metrovías llevó a cabo el programa de becas a alumnos del secundario en forma conjunta con la Fundación Cimientos.
• Programa de padrinazgo de alumnos becados en la escuela Nuestra Señora de Fátima.
• Programa de espacios para ONG´s con la finalidad de concientizar a los pasajeros y a la comunidad en general sobre la labor que llevan a cabo estas instituciones.
• Programa de reciclado de la Fundación Garraham: se continuó colaborando con el reciclado de papel, tapitas y llaves.
• Campaña Solidaria “Todos podemos ser útiles”: entre el 21 de febrero y el 2 de marzo se llevó a cabo la quinta edición de esta campaña, en la cual se lograron recaudar más de 65.000 útiles escolares a distribuir por APAER entre las 4.500 escuelas rurales que apadrina.
• Campaña Solidaria “2 viajes por 1 alimento”: entre el 1° y el 10 de agosto y entre el 5 y el 16 de diciembre se llevaron a cabo las ediciones 19° y 20° de esta tradicional campaña con el objetivo de apoyar la valiosa misión de la Fundación Banco de Alimentos.
• Campaña “Pequeños gestos, grandes personas” con el objetivo de mejorar la convivencia de los pasajeros del Subte.
• Campaña de comunicación al pasajero sobre la nueva operatoria del servicio en la estación Carabobo de la Línea A.
• Campaña de difusión por el Día Internacional de Concientización de los Pasos a Nivel en el ámbito de la Línea Ferroviaria Urquiza.
• Donación de espacio institucional en el circuito de televisión cerrado SubTV y carteleras para las campañas “Trata de Personas” realizada por el Ministerio de Desarrollo Social de la Nación y UNICEF y “Educar para la convivencia y la paz” realizada por la Asociación Argentina para la Infancia.
• Reacondicionamiento de la imagen de la estación Lacroze de la Línea Urquiza, que incluyó la colocación de banderas y un nuevo esquema de pintura en el frente y en el sector de andenes.
• Puesta en funcionamiento en la Línea C, en conjunto con APRONOVI, de un dispositivo automatizado que anuncia por audio la estación en la que se encuentra el coche y la próxima a la que se arribará.
• Adaptación de la estación Malabia de la Línea B a su nuevo nombre “Malabia-Osvaldo Pugliese”.
• Realización del 11° Simulacro de Resolución de Emergencias en el marco del Programa de Prevención y Emergentología de Metrovías.
• Participación en Tecnópolis, la muestra de tecnología, arte y ciencia organizada por Presidencia de la Nación.

• Encuesta Permanente de Satisfacción de Clientes de Metrovías: se concluyó el procesamiento correspondiente a los meses de julio a septiembre de 2011 y se realizó el relevamiento de los meses de octubre a diciembre de 2011.

• NEGOCIOS COLATERALES DEL AREA DE TRANSPORTE

Conjuntamente con Metronec S.A., sociedad también controlada por CLISA, y con quien Metrovías celebró un contrato en virtud del cual le otorga en subconcesión para la explotación comercial los espacios en el ámbito de la Concesión, se ha desarrollado una intensa actividad en materia comercial con el objeto de brindar a los usuarios no sólo un eficiente servicio de transporte, sino también una amplia oferta de productos, buscando aprovechar las tecnologías desarrolladas para el área de Transporte y la circulación de alrededor de 1,2 millones de pasajeros de nivel socio-económico alto y medio.

La red de Subterráneos y ferrocarril Urquiza cuenta en la actualidad con un total de 3.358 m2 destinados a este negocio, los cuales son ocupados por diferentes permisionarios de diferentes rubros como bancos (ATM), gastronomía, drugstores, retail, y servicios varios. En referencia al negocio publicitario se desarrolla en diferentes espacios como soportes gráficos, relojes informativos en andenes, indicadores de recorrido en interior de vagones, ploteo de vagones, SubTV (circuito cerrado de TV que es proyectado en las diferentes estaciones de la Red de Subterráneos).

• Negocio inmobiliario y publicitario: Durante el ejercicio bajo análisis se renovaron casi la totalidad de los contratos de servidumbre de paso y de locación de espacios con las empresas de telefonía y medios, al tiempo que se lograron importantes nuevos acuerdos con Telefónica de Argentina S.A. para habilitar nuevos telecentros y con Gire – Rapipago S.A. para la explotación de 12 locales. Por su parte, el crecimiento en la facturación del rubro publicitario se incrementó alrededor de un 26%.
• Tarjetas prepagas: Durante el ejercicio bajo análisis se logró expandir el negocio en todas las variables claves, incrementándose 14 veces la Red de Carga y el uso de la tarjeta en colectivos en un 668%.
• Ticketing: participando en UTE con importantes empresas y particularmente en lo que se refiere a equipamiento ha tomado posición de liderazgo en la provisión del equipamiento a bordo de las unidades de autotransporte de pasajeros y del Back Office para la operación del SUBE en la Ciudad de Buenos Aires.

Por su parte Metronec S.A., conjuntamente con sus principales sociedades controladas C.P.S. Comunicaciones S.A., Cía. Metropolitana de Seguridad S.A., y Traditum S.A., entre otras, ha intensificado su crecimiento y ha obtenido importantes logros en diversas actividades, entre ellas:

• Telecomunicaciones (C.P.S. Comunicaciones S.A. – Metrotel): Se ha producido el incremento en las ventas, ampliación de la red propia, implementación de la red FTTH en parte de la red de Capital Federal y firma de importantes contratos con empresas de primera línea que pronostican una facturación creciente en el próximo ejercicio. Adicionalmente se ha logrado mantener la certificación bajo la norma ISO-9001.

• Servicios de seguridad (Cía Seguridad de Metropolitana S.A.): Durante el ejercicio se ha actualizado la totalidad de la flota de vehículos afectados a los servicios de custodia de mercadería en tránsito, así como el crecimiento y diversificación de la cartera con la incorporación de clientes como América TV y el Banco de la Provincia de Buenos Aires.

• Servicios de salud (Traditum S.A.): Durante el ejercicio se dio el posicionamiento en el mercado como el principal proveedor de servicios de conectividad entre prestadores y financiadores con presencia en la totalidad de las provincias, alcanzando el récord de validación de transacciones mensuales (1.308.635). Adicionalmente se iniciaron las tareas de colaboración con ObSBA para el desarrollo de planes especiales que dará la obra social a sus afiliados; se obtuvo la adjudicación de la Caja de Servicios Sociales; se realizaron gestiones con IOMA; se firmó contrato con el Servicio Asistencial Médico Adventista; se llevaron a cabo las inversiones y tareas necesarias para dejar operativa la provisión del servicio a la Caja de Servicios Sociales; se prorrogó el plazo del contrato con el I.P.L. y C. hasta el año 2014, y se logró la participación de la Solución Traditum en definiciones políticas-sanitarias a nivel provincial.

• CONCESIONES VIALES

Las operaciones del grupo Roggio en este campo se iniciaron a principios de la década del 90, oportunidad en que el Estado Nacional decidió poner en práctica un programa de concesión de los tramos más importantes de la Red Vial Nacional. En esa oportunidad el grupo resultó adjudicatario –a través de distintos consorcios- de la renovación y el mantenimiento de alrededor de 2.500 Km. de dicha red.

A la fecha el Grupo mantiene participaciones en las siguientes concesiones:

• Covisur S.A., en la que Clisa participa a través de Benito Roggio e Hijos S.A., es la concesionaria de la Ruta Nacional Nº 2, siendo a través de 363 kilómetros la vía directa de acceso desde la ciudad de Buenos Aires a Mar del Plata -el centro turístico más importante del país-, y a numerosos balnearios de la costa atlántica.

• Coviares S.A., en la que Clisa participa a través de Polledo S.A.I.C. y F., tiene como objeto social la construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata - Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo, de acuerdo con el Acuerdo de Reformulación del contrato de concesión de fecha 29 de diciembre de 1993, celebrado con la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación (“la Secretaria de Obras Públicas” o “el Concedente”), que fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 538/94 y decreto del Poder Ejecutivo Nacional. La concesión comprende, entre otras obligaciones, la construcción de la autopista, el mantenimiento, reparación y conservación de las obras y la administración, explotación y prestación de servicios durante el período de concesión.

• Puentes del Litoral S.A., en la que se participa a través de Benito Roggio e Hijos S.A., es la empresa concesionaria que tiene a su cargo la conexión física entre las ciudades de Rosario en la provincia de Santa Fe, y Victoria en la provincia de Entre Ríos. Se trata de la quinta vía de cruce del río Paraná con un total de 60 kms. de extensión, constituyendo un eslabón fundamental para el sistema de comunicación vial del Mercosur.

• CV1 Concesionaria Vial S.A., que tiene por objeto la construcción, mejoras, reparación, conservación, ampliación, remodelación, mantenimiento, administración y explotación mediante el sistema de Concesión por Peaje del Corredor Vial Nacional N° 1, por un plazo inicial de 6 años, con posibilidad de prorrogarlo por un año más. La toma de posesión del presente corredor fue el 22 de abril de 2010, momento a partir del cual comienza a contar el plazo de concesión.

Dicho corredor tiene una longitud total de 1.281 km y comprende los tramos entre las ciudades de Cañuelas, Mar del Plata y Bahía Blanca.

• Autovía del Mar S.A., cuyo contrato de concesión fue firmado el 30 de junio de 2011 bajo el Sistema de Peaje, por un plazo de 30 años, del Sistema Vial Integrado del Atlántico. Se participa en este emprendimiento a través de BRH, y la toma de posesión fue el día 1 de julio de 2011, momento a partir del cual comienza a contar el plazo de concesión. Este corredor vial tiene una longitud total de 950 km y comprende los siguientes tramos: (i) Ruta Provincial Nº2 entre la progresiva Km 40 en la intersección entre las Rutas Provinciales Nº36 y Nº 2 (Partido de Berazategui) y el km. 395,00 (Mar del Plata – Partido de Gral. Pueyrredón), con excepción del tramo comprendido entre los km 214 y 395, que actualmente está bajo la administración de Covisur S.A. y que pasará a formar parte de la concesión de Autovía del Mar S.A. una vez finalizada la concesión de Covisur S.A. en junio de 2016; (ii) la Ruta Provincial Nº11 entre a Ruta Provincial Nº 36 (Pipinas – Partido de Punta Indio) y la Santa Clara del Mar (Partido de Mar Chiquita); (iii) la Ruta Provincial Nº63 entre la Ruta Provincial Nº2 (Dolores) y la Ruta Provincial Nº11 (Rotonda Esquina de Crotto – Partido de Punta del Indio); (iv) la Ruta Provincial Nº56 entre la Ruta Provincial Nº11 (Rotonda Gral. Conesa – Partido de Tordillo) y la Ruta Provincial Nº74 (rotonda de Gral. Madariaga),(v) la Ruta Provincial Nº74 entre la Ruta Provincial Nº11 (Rotonda de Pinamar) y la progresiva km. 27.800 de la Ruta Provincial Nº74 (Partido de Gral. Madariaga) y (vi) la Ruta Provincial Nº 36, entre la intersección con la Ruta Provincial Nº 2 (Partido de Berazategui) y la intersección con la Ruta Provincial Nº11 en Pipinas (Partido de Punta del Indio), este último tramo a incorporarse a partir del noveno año de la concesión.

• OPERACIONES CON SOCIEDADES VINCULADAS

La Sociedad ha desarrollado operaciones con sociedades vinculadas, las cuales se exponen detalladas en la Nota 10 de los Estados Contables.

1. ANÁLISIS DE VARIACIONES, RESULTADOS Y PERSPECTIVAS FUTURAS

En relación a este punto, entendiendo que allí se encuentra adecuadamente considerado y expuesto, nos remitimos a la información suministrada en los estados principales, notas, anexos e información complementaria que integran los Estados Contables de CLISA al 31 de diciembre de 2011.

1. ASPECTOS VINCULADOS A LA ORGANIZACIÓN DE LA TOMA DE DECISIONES Y AL SISTEMA DE CONTROL INTERNO DE LA SOCIEDAD

En los aspectos vinculados a la organización y la toma de decisiones, la dirección y administración de la empresa está a cargo de un directorio designado por la Asamblea, compuesto por el número de miembros que ésta fije entre un mínimo de tres y un máximo de nueve, quienes serán elegidos por el término de un ejercicio. Los directores son reelegibles indefinidamente y permanecerán en sus cargos hasta ser reelegidos o reemplazados. La Asamblea fija el número de directores para cada ejercicio.

De conformidad con el Estatuto, el Directorio tiene todas las facultades para administrar la Sociedad, incluso aquéllas para las cuales la ley requiere poderes especiales. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. Cada Director tiene derecho a un voto. En caso de empate el Presidente tendrá voto dirimente.

Respecto al control interno, la Sociedad cuenta con sistemas de información que permiten lograr una adecuada registración de todos los hechos económicos en que interviene la Compañía; con un sistema de control interno acorde a la operatoria y estructura de la misma, brindando información a los responsables que permite el seguimiento del cumplimiento de los objetivos de cada área y el análisis de los desvíos.

1. POLÍTICAS DE REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LOS CUADROS GERENCIALES DE LAS SOCIEDADES CONTROLADAS

La Sociedad no cuenta con planes de opciones de compra de acciones, ni tampoco existen planes de jubilaciones o retiros especiales como alternativas de remuneración de sus directores.

Los Directores de la sociedad perciben remuneración por su relación de dependencia con la Sociedad ó con diferentes empresas del Grupo, para las que desempeñan funciones, técnico, legales, y administrativas.

En las empresas controladas, la política de remuneración de los cuadros gerenciales se basa en esquemas de remuneración que relacionan el nivel de responsabilidad requerido para el puesto, su competitividad respecto del mercado y, en los proyectos que se ha considerado apropiado, con un esquema de componente fijo y otro variable, el cual se determina en proporción al éxito en la obtención de metas individuales y colectivas.

1. PROYECTO DE ASIGNACIÓN DE RESULTADOS

El resultado del ejercicio arroja una ganancia de diez millones setecientos noventa y un mil ochocientos un pesos ($10.791.801). El Directorio se permite recomendar que la totalidad de la ganancia del presente ejercicio sea utilizada para compensar parcialmente las pérdidas acumuladas en ejercicios anteriores, no correspondiendo la constitución de la reserva legal. De esta forma, después de la mencionada compensación, los resultados no asignados ascenderán a una pérdida de pesos diez millones ochocientos ochenta y siete mil ochocientos setenta y siete ($10.887.877).

1. RECONOCIMIENTO

Finalmente el Directorio desea dejar constancia de su reconocimiento a la totalidad de los funcionarios y colaboradores de la empresa, como también a todos los integrantes de las empresas controladas, vinculadas, a sus clientes, bancos, y proveedores, por su permanente colaboración. EL DIRECTORIO"

Punto 2: CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS: el Ing. Aldo Benito Roggio mociona convocar a Asamblea General Ordinaria de Accionistas, y que la misma se realice en primera convocatoria, el día diecisiete de abril de dos mil doce a las quince horas, en el domicilio de Leandro N. Alem 1050, noveno piso de esta ciudad de Buenos Aires, para tratar el siguiente ORDEN DEL DÍA:

1°) Designación de dos accionistas para que conjuntamente con el Presidente suscriban el Acta de Asamblea.

2°) Consideración de la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora, Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas, Anexos, Información complementaria, Reseña Informativa e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondiente al 16° ejercicio Económico iniciado el 01.01.11 y finalizado el 31.12.11.

3°) Consideración de los resultados del ejercicio.

4°) Honorarios de Directores y Síndicos.

5°) Fijación del número y elección de Directores Titulares y Suplentes.

6°) Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.

7°) Designación de Auditores Externos.

Puesta a consideración la moción, la misma resulta aprobada por unanimidad. No habiendo más asuntos que tratar, se declara levantada la sesión.------------------------------------------------

FIRMADO: ALDO BENITO ROGGIO; ALBERTO ESTEBAN VERRA; GRACIELA AMALIA ROGGIO y SERGIO MARIO MUZI. Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Directorio Nro. 3 perteneciente a “CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”.------------------------------

ALBERTO ESTEBAN VERRA
VICEPRESIDENTE

ACTA No. 118: A los doce días del mes de marzo de dos mil doce, siendo las nueve horas, se reúnen los señores Dr. Sergio Mario Muzi, Dr. Carlos José Molina y Cr. Jorge Alberto Mencarini, miembros de la Comisión Fiscalizadora de “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”, bajo la presidencia del Dr. Sergio Mario Muzi a fin de considerar lo siguiente:-------------------------------------------------------------------------------------------

1º) INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA correspondiente al 16° ejercicio económico de CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. cerrado al 31.12.11. Luego de analizados el Inventario, Balance, Estado de Resultados, Anexos y Reseña Informativa correspondientes al 16° ejercicio económico cerrado al 31.12.11, y aprobados los mismos; los señores miembros de la Comisión Fiscalizadora, dejamos constancia por la presente que durante el transcurso del Ejercicio hemos asistido a las reuniones de Directorio, verificando que el mismo ha ajustado su actuación a las disposiciones estatutarias y legales. En este sentido, dejamos constancia que, dado que no es responsabilidad de la Sindicatura efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Asimismo, que durante el Ejercicio hemos dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales, incluyendo su inciso 4º sobre el control de constitución y subsistencia de la garantía de los directores; garantía que a la fecha de emisión de los Estados Contables se encuentra vigente. Que en cuanto a los Estados Contables por el ejercicio comprendido entre el primero de enero de 2011 y el 31 de diciembre de 2011, nos remitimos a lo informado por el Auditor. Que asimismo, atento las previsiones de la Resolución General 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, en relación a la calidad de las políticas de contabilización y auditoría y al grado de independencia y objetividad del contador dictaminante, nos remitimos al informe del auditor externo, en el que manifiesta que sus revisiones fueron practicadas de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina, las cuales comprenden los requisitos de independencia y objetividad del profesional con relación al ente al que se refiere la información contable.------------------------------------------------------------------------------------

Por todo ello, se resuelve aconsejar a los Sres. Accionistas de CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. la aprobación de los documentos sometidos a su consideración, y de conformidad con lo dispuesto en el inciso 5o del art. 294 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, elaborar el Informe en los términos que anteceden.---------------------------------------------------------------------------------------------------------

Se resuelve asimismo designar a los Sres. Sergio Mario Muzi y/o Cr. Jorge Alberto Mencarini para que indistintamente, en nombre de esta Comisión Fiscalizadora suscriban toda la documentación que fuere menester. No habiendo más asuntos que tratar, se declara levantada la sesión.---------------------------------------------------------------------------------------------------

Firmado: Dr. Sergio Mario Muzi, Dr. Carlos José Molina y Cr. Jorge Alberto Mencarini. Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Comisión Fiscalizadora Nro. 2 perteneciente a CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A..---------------------------------------------------------------------

Dr. Sergio Mario Muzi Dr. Carlos José Molina Cr. Jorge Alberto Mencarini

Buenos Aires, 12 de marzo de 2012.

Señores Accionistas de:

CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

De nuestra consideración:

De conformidad con lo dispuesto por el inciso 5o del art. 294 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, sometemos a la consideración de la Honorable Asamblea el informe correspondiente al 16° Ejercicio Económico cerrado al 31 de diciembre de 2011.

Durante el transcurso del Ejercicio hemos asistido a las reuniones de Directorio, verificándose que el mismo ha ajustado su actuación a las disposiciones estatutarias y legales vigentes. En este sentido, dejamos constancia que, dado que no es responsabilidad de la Sindicatura efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

Asimismo, durante el Ejercicio hemos dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales, incluyendo su inciso 4º sobre el control de constitución y subsistencia de la garantía de los directores; garantía que a la fecha de emisión de los Estados Contables se encuentra vigente.

En cuanto a los Estados Contables por el Ejercicio iniciado el primero de enero de 2011 y finalizado el treinta y uno de diciembre de 2011, nos remitimos a lo informado por el Auditor.

Que asimismo, atento las previsiones de la Resolución General 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, en relación a la calidad de las políticas de contabilización y auditoría y al grado de independencia y objetividad del contador dictaminante, nos remitimos al informe del auditor externo, en el que manifiesta que sus revisiones fueron practicadas de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina, las cuales comprenden los requisitos de independencia y objetividad del profesional con relación al ente al que se refiere la información contable.

Por todo ello, aconsejamos la aprobación de los documentos sometidos a vuestra consideración.

Dr. Sergio Mario Muzi Dr. Carlos José Molina Cr. Jorge Alberto Mencarini