AI assistant
CLISA — Annual Report 2008
Mar 11, 2009
Preview isn't available for this file type.
Download source file| BENITO ROGGIO E HIJOS SOCIEDAD ANÓNIMA | ||
| - LAS HERAS 402 – CORDOBA - | ||
| Objeto y Ramo Principal: EMPRESA CONSTRUCTORA | ||
| Fecha autorización por el Poder Ejecutivo: 13.1.1955 | ||
| Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio: 29.6.1955 | ||
| Inscripción Inspección de Sociedades Jurídicas Nº 118 | ||
| Plazo de duración: Hasta 30.6.2044 | ||
| Ultima modificación a los Estatutos | ||
| Inscripción en el Registro Público de Comercio bajo matrícula 788-A13 del 23 de agosto de 2007 | ||
| EJERCICIO ECONOMICO N° 55 | ||
| Iniciado el 1° de enero de 2008 y finalizado el 31 de diciembre de 2008, presentado en forma comparativa. | ||
| Denominación de la Sociedad Controlante: CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. | ||
| Domicilio Legal: Leandro N. Alem 1050 - 9° P. – Ciudad Autónoma de Buenos Aires | ||
| Actividad Principal: Inversión | ||
| Participación de la Sociedad Controlante: sobre el patrimonio: 97,22% sobre los votos: 97,22% | ||
| Información de Sociedades Controladas y Vinculadas | ||
| (Anexo C y Estados Contables Consolidados) | ||
| COMPOSICION DEL CAPITAL | ||
| Acciones Ordinarias Suscripto Integrado | ||
| Pesos Pesos | ||
| Clase "A" V.N. $. 1 - 5 Votos 36.604.486 36.604.486 | ||
| Clase "B" V.N. $. 1 - 1 Voto 134.509.147 134.509.147 | ||
| 171.113.633 171.113.633 | ||
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A.
ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS
Correspondientes a los ejercicios iniciados el 1° de enero de 2008 y el 1° de julio de 2007 y finalizados el 31 de diciembre de 2008 y 2007
| ACTIVO | 31.12.2008 | 31.12.2007 | PASIVO Y | 31.12.2008 | 31.12.2007 | ||
| Pesos | Pesos | PATRIMONIO NETO | Pesos | Pesos | |||
| ACTIVO CORRIENTE | PASIVO CORRIENTE | ||||||
| Caja y bancos | 31.219.392 | 15.345.083 | Deudas: | ||||
| Inversiones | 2.133.318 | 24.939.081 | Deudas comerciales | 109.174.273 | 90.154.712 | ||
| Créditos por ventas | 174.258.586 | 125.258.832 | Deudas bancarias | 119.510.400 | 79.428.575 | ||
| Otros créditos | 71.515.698 | 38.691.860 | Remuneraciones y cargas sociales | 21.982.757 | 13.685.946 | ||
| Bienes de cambio | 120.020.655 | 114.375.507 | Cargas fiscales | 30.115.720 | 4.164.699 | ||
| Otros activos | 3.065.000 | 3.043.000 | Otros pasivos | 14.744.915 | 26.132.640 | ||
| Total deudas | 295.528.065 | 213.566.572 | |||||
| Previsiones (Anexo E) | 3.766.059 | 9.675.527 | |||||
| TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE | 402.212.649 | 321.653.363 | TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE | 299.294.124 | 223.242.099 | ||
| ACTIVO NO CORRIENTE | PASIVO NO CORRIENTE | ||||||
| Deudas: | |||||||
| Créditos por ventas | 7.349.000 | 8.153.177 | Deudas comerciales | 81.942.504 | 72.902.395 | ||
| Otros créditos | 52.367.109 | 54.449.630 | Deudas bancarias | 43.544.205 | 66.317.332 | ||
| Participaciones Permanentes en Sociedades y Consorcios | 125.083.201 | 108.460.674 | Cargas sociales | 103.081 | 194.581 | ||
| Otras inversiones | 23.789 | 22.877 | Cargas fiscales | 4.074.325 | 590.379 | ||
| Bienes de uso (Anexo A) | 242.084.827 | 235.459.557 | Otros pasivos | 21.654.552 | 14.300.082 | ||
| Activos intangibles | 483.000 | 408.000 | Total deudas | 151.318.667 | 154.304.769 | ||
| Previsiones (Anexo E) | 46.236.063 | 32.237.386 | |||||
| TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE | 427.390.926 | 406.953.915 | TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE | 197.554.730 | 186.542.155 | ||
| TOTAL DEL PASIVO | 496.848.854 | 409.784.254 | |||||
| Llave de Negocio Negativa (Nota 18.a y Anexo I a los estados contables básicos) | (23.667.272) | (25.442.464) | PARTICIPACION MINORITARIA | 37.262.654 | 42.761.268 | ||
| PATRIMONIO NETO | 271.824.795 | 250.619.292 | |||||
| TOTAL DEL ACTIVO | 805.936.303 | 703.164.814 | TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO | 805.936.303 | 703.164.814 | ||
| Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables consolidados. |
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | ||
| Pesos 12 MESES (*) | Pesos 6 MESES (*) | ||
| Ventas | 732.944.512 | 306.085.562 | |
| Costo de ventas | (499.310.282) | (193.048.142) | |
| Ganancia bruta | 233.634.230 | 113.037.420 | |
| Gastos de administración | (66.155.811) | (24.700.460) | |
| Otros gastos operativos | (67.374.467) | (30.241.263) | |
| Amortización llave de negocio | 1.775.192 | 887.596 | |
| Resultado operativo | 101.879.144 | 58.983.293 | |
| Resultado de inversiones permanentes | 20.162.994 | 1.490.042 | |
| Resultados financieros y por tenencia, netos | (101.483.847) | (38.941.128) | |
| Otros ingresos y egresos, netos | 1.361.408 | 2.581.645 | |
| Ganancia antes de impuestos y participación de terceros | 21.919.699 | 24.113.852 | |
| Participación de terceros en sociedades controladas y consorcios | 5.416.282 | (1.180.134) | |
| Impuesto a las ganancias | (6.130.478) | (8.555.879) | |
| Ganancia del ejercicio | 21.205.503 | 14.377.839 | |
(*) Ver Nota 2 - Información comparativa.
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables consolidados.
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | ||
| Pesos | Pesos | ||
| 12 MESES | 6 MESES | ||
| Efectivo al inicio del ejercicio | 40.284.164 | 77.744.163 | |
| Disminución del efectivo | (6.984.288) | (37.459.999) | |
| Efectivo al cierre del ejercicio (Nota 6) | 33.299.876 | 40.284.164 | |
| Flujo de efectivo de las actividades operativas | |||
| Resultado del ejercicio | 21.205.503 | 14.377.839 | |
| Más intereses ganados y perdidos e impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta devengado | 88.044.129 | 39.918.018 | |
| Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas: | |||
| Depreciación de bienes de uso | 20.790.392 | 10.812.632 | |
| Amortización de activos intangibles | 152.000 | 71.000 | |
| Amortización llave de negocio | (1.775.192) | (887.596) | |
| Participación de terceros en consorcios | (5.416.282) | 1.180.134 | |
| Ganancia por Venta de Bienes de Uso | (2.164.114) | (810.169) | |
| Resultados financieros y por tenencia | 17.033.680 | 6.666.867 | |
| Resultado de Inversiones Permanentes | (20.162.994) | (1.490.042) | |
| Cargo y recupero de previsión para contingencias | 16.584.000 | 8.773.000 | |
| Variaciones en activos y pasivos operativos: | |||
| Aumento de Bienes de Cambio | (5.047.553) | (44.285.420) | |
| Disminución (Aumento) de Otros Activos | 168.583 | (531.000) | |
| Disminución de Previsiones Operativas | (14.328.157) | (12.130.659) | |
| Aumento de Créditos operativos | (56.777.508) | (15.637.499) | |
| Aumento (Disminución) de Deudas operativas | 65.201.812 | (25.369.457) | |
| Pago de impuesto a la ganancia mínima presunta | (251.000) | (781.836) | |
| Intereses y actualizaciones cobrados | 5.180.465 | 2.444.197 | |
| Intereses y actualizaciones pagados | (77.833.188) | (26.968.857) | |
| Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades operativas | 50.604.576 | (44.648.848) | |
| Actividades de inversión | |||
| Compras de Bienes de Uso | (34.211.682) | (20.783.346) | |
| Aumento de activos intangibles | (227.000) | (157.000) | |
| Variación de Inversiones, netas | 538.406 | (1.369.411) | |
| Ingresos por ventas de Bienes de Uso | 3.782.646 | 2.321.661 | |
| Fondos aportados por sociedades adquiridas | 962.474 | - | |
| Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión | (29.155.156) | (19.988.096) | |
| Actividades de financiación | |||
| Aumento de Otros Créditos | (25.722.191) | (8.933) | |
| Disminución de Otros Pasivos | (9.256.687) | (15.194.530) | |
| Variación de préstamos, neta | 6.545.170 | 42.380.408 | |
| Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades de financiación | (28.433.708) | 27.176.945 | |
| Disminución del efectivo | (6.984.288) | (37.459.999) | |
| Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables consolidados. |
NOTA 1: Actividades de la Sociedad
Benito Roggio e Hijos S.A. (BRH) está actualmente posicionada entre las empresas de construcción de mayor envergadura de la Argentina y durante el presente ejercicio contable cumplió 100 años de existencia en la actividad. BRH se dedica a una amplia gama de actividades relacionadas con la construcción, que pueden clasificarse en viales, hidráulicas, de saneamiento, de arquitectura, ferroviarias, de transporte subterráneo, eléctricas y de servicio público de agua corriente.
Cuenta con importantes proyectos de construcción ejecutados pudiendo mencionar sólo como ejemplo: el edificio de IBM en Buenos Aires; el Aeropuerto Internacional de Santiago, Chile; el Dique Piedras Moras en la provincia de Córdoba; el Estadio de Fútbol Chateau Carrera de la Ciudad de Córdoba, provincia de Córdoba; el Acceso Oeste, en Buenos Aires; el Hotel y Casino Conrad Hilton en Punta del Este, Uruguay; la presa hidroeléctrica Pichi Picún Leufú de la provincia de Neuquén; la Autopista 9 de Julio Norte en Buenos Aires; la extensión de la Línea D de Subterráneos de Buenos Aires y varias de sus estaciones; y la autopista Córdoba-Villa María en la provincia de Córdoba.
Actualmente, BRH se encuentra ejecutando obras en todo el país y en las diversas especialidades de la construcción. Las principales obras que se están llevando a cabo son:
- Autopista Ruta 9, tramo Ballesteros – Oliva, en la Provincia de Córdoba.
- Contrato de Recuperación y Mantenimiento de la Malla 303 que abarca las rutas nacionales N° 38 y N° 75 en la Provincia de la Rioja.
- Contrato de Recuperación y Mantenimiento de la Malla 207/304 que abarca las rutas de 38 y 79 en las Provincia de Córdoba y La Rioja.
- Readecuación Acceso Sur a San Salvador de Jujuy por Ruta Provincial N° 1 – Provincia de Jujuy.
- Pavimentación Ruta Nacional N° 76 Sección I y II de la Provincia de La Rioja.
- Obras de Protección Costera para Yacyretá en las localidades de Posadas, Garupá y Candelaria – Provincia de Misiones.
- Extensión de la Línea B de Subterráneos entre Los Incas y Villa Urquiza – Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
- Readecuación y renovación de Vías del Ramal Ferroindustrial Punta Loyola – Río Turbio – Prov. de Santa Cruz
- Modernización de la infraestructura Civil y Férrea de la Línea A de Subterráneos entre Plaza de Mayo y Primera Junta – Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
- Línea E – Tramo Bolívar – Retiro
- Ramal Ferroviario Río Primero – Provincia de Córdoba.
- Línea de Alta Tensión: Recreo (Catamarca) – La Rioja.
- Ampliación del Puerto de Caleta Paula – Provincia Santa Cruz
- Línea B – Cochera Taller – Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
- Planta Potabilizadora de Tigre.
- Circunvalación de Rosario – Provincia de Santa Fe.
NOTA 2: Presentación de los estados contables consolidados
De acuerdo a lo exigido por la Resolución General Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, los estados contables consolidados se presentan precediendo a los estados contables básicos de la Sociedad.
Asimismo se incluyen anexos consolidados con la evolución de los rubros bienes de uso, previsiones y la posición consolidada de los activos y pasivos en moneda extranjera al cierre del ejercicio. Esta información contable complementaria debe ser leída y analizada en forma conjunta con los estados contables básicos de la Compañía.
Los estados contables consolidados fueron preparados siguiendo el procedimiento establecido por la Resolución Técnica Nº 21 de la F.A.C.P.C.E., habiéndose consolidado línea por línea el estado de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2008 y 2007 y los estados de resultados y de flujo de efectivo por los ejercicios finalizados en esas fechas, con los estados contables de las sociedades en las que se posee los votos necesarios para formar la voluntad social.
A los fines comparativos deberá tenerse en cuenta que el estado de situación patrimonial consolidado al 31 de diciembre de 2007 y el estado de resultados y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, no incluyen la consolidación de Sehos S.A. (Ver Nota 18.c a los estados contables básicos).
Información comparativa
En virtud del cambio de cierre de ejercicio indicado en Nota 24 de los estados básicos, la información contable incluida en los presentes estados contables correspondientes al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2008 y finalizado el 31 de diciembre de 2008, no resulta comparativa con la correspondiente al ejercicio irregular de seis meses iniciado el 1° de julio de 2007 y finalizado el 31 de diciembre de 2007.
A continuación se exponen los resultados por el ejercicio iniciado el 1° de enero de 2008 y finalizado el 31 de diciembre de 2008, comparados con los resultados del mismo periodo del año anterior:
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | ||
| Pesos 12 MESES | Pesos 12 MESES (*) | ||
| Ventas | 732.944.512 | 600.073.295 | |
| Costo de ventas | (499.310.282) | (392.728.619) | |
| Ganancia bruta | 233.634.230 | 207.344.676 | |
| Gastos de administración | (66.155.811) | (44.332.688) | |
| Otros gastos operativos | (67.374.467) | (52.736.993) | |
| Amortización llave de negocio | 1.775.192 | 1.775.192 | |
| Resultado operativo | 101.879.144 | 112.050.187 | |
| Resultado de inversiones permanentes | 20.162.994 | 8.506.145 | |
| Resultados financieros y por tenencia, netos | (101.483.847) | (68.600.267) | |
| Otros ingresos y egresos, netos | 1.361.408 | 3.099.218 | |
| Ganancia antes de impuestos y participación de terceros | 21.919.699 | 55.055.283 | |
| Participación de terceros en sociedades controladas y consorcios | 5.416.282 | (5.261.334) | |
| Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta | (6.130.478) | (8.620.569) | |
| Ganancia del ejercicio | 21.205.503 | 41.173.380 |
(*) Cifras no auditadas sobre las cuales se practicó una revisión limitada.
NOTA 3: Sociedades consolidadas
Los datos que reflejan el control societario son los siguientes:
| Sociedad | Porcentaje de tenencia | Actividad |
| - Clima S.R.L. (Bolivia) (1) | 99,95 % (4) | Servicios |
| - Caminos Australes Operadora S.A. (1) | 99,99 % | Operaciones de redes viales |
| - Aguas Cordobesas S.A. (1) y (2) | 51,15 % | Prestación de servicios de agua potable |
| - Cclip S.A. (1) | 68,58 % | Servicios |
| - Sehos S.A. (1) y (3) | 95,00 % | Servicios Hospitalarios - Construcción |
- A los efectos de valuar y consolidar las participaciones en estas sociedades se utilizaron los estados contables de las mismas al 31 de diciembre de 2008.
- Ver Nota 7 a los estados contables consolidados y Nota 18. a) a los estados contables básicos.
- Ver Nota 18. c) a los estados contables básicos.
- Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Benito Roggio e Hijos S.A. y Sehos S.A.
NOTA 4: Políticas contables
Los estados contables consolidados han sido confeccionados sobre la base de los criterios que se detallan en Nota 1 a los estados contables básicos. Adicionalmente, se describen los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los estados contables de las sociedades controladas y que no se encuentran explicitados en la nota de criterios de valuación de la controlante:
Otros activos:
Comprende materiales, repuestos e insumos químicos de Aguas Cordobesas S.A., los cuales fueron valuados a su costo original, que no excede su valor recuperable.
Bienes de uso:
Comprende materiales, repuestos y medidores de la sociedad controlada Aguas Cordobesas S.A. destinados a incorporarse en las obras en curso, plantas y redes, los cuales fueron valuados a su costo original.
Los restantes bienes de uso de Aguas Cordobesas S.A. se valuaron a su costo de adquisición más, de corresponder, aquellos costos directos e indirectos relacionados con la rehabilitación y construcción de nuevas obras de infraestructura, como así también aquellos costos financieros generados por el endeudamiento para la realización de obras cuya construcción se prolonga en el tiempo, y menos las correspondientes depreciaciones acumuladas. La activación de gastos en concepto de costos indirectos fue realizada en base a estudios de tareas y funciones que se desarrollan en cada una de las gerencias y sectores que conforman Aguas Cordobesas S.A.
Las depreciaciones de los bienes de uso de Aguas Cordobesas S.A. fueron calculadas por el método de la línea recta en función de la vida útil estimada de cada grupo de bienes o en los años restantes de la concesión, el que fuera menor.
Activos intangibles:
Fueron valuados a su costo reexpresado, en caso de corresponder, menos las amortizaciones acumuladas correspondientes. Las amortizaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta.
Otros pasivos - Beneficios convenio colectivo de trabajo:
Incluye ciertos beneficios del convenio colectivo de trabajo para el personal de Aguas Cordobesas S.A. que, por jubilación ordinaria o por cumplimiento de determinada antigüedad, se haga finalmente acreedor de los mismos. La determinación del beneficio acumulado se efectuó sobre la base de la mejor estimación posible de la suma a pagar descontada, en función al personal en actividad a esa fecha que se estima puede hacerse acreedor de estos beneficios.
NOTA 5: Bienes de disponibilidad restringida, garantías otorgadas y contingencias
A. Bienes de disponibilidad restringida
Adicionalmente a lo informado en Nota 11 a los estados contables básicos, se informa lo siguiente:
Aguas Cordobesas S.A.
Al 31 de diciembre de 2008 existen bienes de disponibilidad restringida por $ 610.000, originados en reclamos judiciales efectuados contra la Sociedad.
Durante el mes de noviembre de 2007 se firmó un contrato de préstamo con el Banco Itaú Buen Ayre S.A. por $15.000.000. Como garantía de dicho préstamo se suscribió simultáneamente un acuerdo de cesión en garantía de los derechos de percepción de Aguas Cordobesas S.A., que surgen de los contratos celebrados con ciertas entidades por el servicio de recaudación de fondos derivados de la cobranza de tarifas bajo la Concesión. La cesión en garantía alcanza aproximadamente al 50% de los fondos recaudados por Aguas Cordobesas S.A. Asimismo, se constituyó prenda comercial sobre los fondos alcanzados por la cesión en garantía.
B. Garantías otorgadas
Las garantías otorgadas son las indicadas en Nota 12.A a los estados contables básicos.
C. Contingencias
Adicionalmente a lo descripto en Nota 12.B a los estados contables básicos, se informa lo siguiente, en relación a las contingencias de las sociedades controladas:
i) La subsidiaria Clima S.R.L. (Bolivia), mantenía sus activos sujeto a un gravamen preventivo sobre el cual dicha sociedad obtuvo un amparo constitucional a favor, habiéndose iniciado un proceso de arbitraje. En la actualidad el caso se encuentra sin movimiento.
ii) La subsidiaria Aguas Cordobesas S.A. tiene:
a) Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP)
A la fecha de los presentes estados contables Aguas Cordobesas S.A. continúa bajo una inspección integral iniciada en el mes de Mayo de 2005 por la AFIP. Las únicas cuestiones bajo inspección son las que se describen a continuación sobre las cuales la posición de la Gerencia de Aguas Cordobesas S.A. y la de sus asesores impositivos es la siguiente:
-
Retenciones del impuesto a las ganancias no practicadas por pagos de comisiones a la Caixa y al West LB. La Gerencia de Aguas Cordobesas S.A. y sus asesores consideran que por tratarse de un concepto pagado al exterior, no hay renta de fuente Argentina en las comisiones por las garantías que prestan los bancos mencionados.
-
Impuesto de igualación (Artículo 69.1, Ley Impuesto a las Ganancias) por pago de dividendos correspondientes al ejercicio 2000: el fisco pretende aplicar la regla de igualación por la distribución de dividendos correspondiente al ejercicio comercial 2000. Si bien la ganancia impositiva del año 2000, antes de la utilización de quebrantos acumulados, arrojó un total de $ miles 5.723 con un impuesto determinado de $ miles 605 (la base se disminuye por el cómputo de un quebranto anterior al año 1998 de $ miles 3.996) la inspección sostiene que los quebrantos anteriores a la reforma de la ley 25.063 (vigente para los ejercicios cerrados a partir del 31.12.1998) deben tenerse en cuenta para el cálculo previsto en el artículo incorporado a continuación del artículo 69 de la ley del impuesto a las ganancias. La posición de la Gerencia de Aguas Cordobesas S.A. y la de sus asesores impositivos, así como gran parte de la doctrina publicada a la fecha, es que el quebranto en cuestión (anterior a la reforma) no debe computarse a los efectos de aplicar la regla de igualación, dado que de otro modo se haría retroactiva la reforma y por ende también se violaría el principio establecido en el artículo incorporado a continuación del artículo 118 de la ley del impuesto a las ganancias el cuál dispone que las ganancias contables acumuladas con anterioridad a la reforma pueden distribuirse sin aplicar la regla de igualación, y por ende los resultados impositivos anteriores a la reforma deben no tenerse en cuenta para el cálculo.
En el mes de febrero del 2008 la A.F.I.P. inició una nueva inspección cuyo objeto y posición de la Gerencia de la sociedad y sus asesores impositivos es la siguiente:
- Retenciones del impuesto a las ganancias no practicadas por pagos de intereses abonados al Banco Europeo de Inversiones (B.E.I.): por tratarse de un concepto pagado al exterior a una entidad de fomento, la renta de fuente Argentina se encuentra exenta en virtud del artículo 20 inciso S y articulo 39 del decreto reglamentario de la ley de ganancias. Al considerar que dichas exenciones rigen de pleno derecho sin necesidad de disposiciones adicionales, la Gerencia de la Sociedad y sus asesores, consideran que existen suficientes argumentos para sostener que no procede la retención del impuesto a las ganancias por los pagos efectuados al exterior por considerarlos exentos.
Durante el mes de diciembre del 2008 la compañía fue notificada de la resolución de una vista por las actuaciones administrativas relacionadas con el Impuesto a las Ganancias – Retenciones a Beneficiarios del Exterior, correspondientes a los pagos realizados en concepto de intereses al B.E.I., y por los cargos de incumplimiento a las obligaciones fiscales que resultan del Impuesto a las Ganancias y su Decreto Reglamentario, toda vez que, según argumenta el organismo recaudador, la operación financiera que los origina no se encuentra exceptuada del tributo a consecuencia de que la tasa acordada en la operación financiera que la origina, no cumple la condición para que el mismo se configure como préstamo de fomento.
El monto del impuesto no retenido asciende a un total de $ 2.491.000 neto de intereses y corresponde a las retenciones por los pagos efectuados entre los meses de diciembre de 2003 y diciembre de 2007.
Frente a la situada pretensión fiscal, Aguas Cordobesas S.A. ha interpuesto su descargo contra la vista y el sumario instruido, alegando las razones de hecho y derecho que confirman la razonabilidad de su criterio que se desprende de la interpretación de la norma y su fin como así también del análisis de la tasa y el préstamo otorgado por el B.E.I. y sus características. Ello sumado a la impugnación del criterio fiscal por falta de pruebas concretas del Fisco Nacional. En función de ello, Aguas Cordobesas S.A. sostiene el encuadramiento en la norma reglamentaria prevista en el Art. 39 del Decreto Reglamentario de la Ley del Gravamen y, por lo tanto, la procedencia de la aplicación de la exención del Art. 20 inc. s) de la Ley del Impuesto a las Ganancias sobre los intereses pagados por Aguas Cordobesas S.A. al B.E.I.
En base a los argumentos anteriormente expuestos, Aguas Cordobesas considera que las posibilidades de ocurrencia de las contingencias son remotas, en razón de la naturaleza de los ajustes propuestos por el fisco.
b) Ente Regulador de Servicios Públicos (ERSeP)
El día 12 de Junio de 2007 el ERSeP emitió la Resolución General N° 005/2007, mediante la cual ordena a la Concesionaria a facturar el servicio de suministro de agua potable que presta a los edificios destinados exclusivamente a guardacoches y cuyos inmuebles de Propiedad Horizontal (P.H.) carezcan de conexiones individuales e independientes de agua, al respectivo Consorcio de Propietarios del Edificio, a cuyo fin deberá asignarle la correspondiente Unidad de Facturación, manteniendo el Consorcio la posibilidad de solicitar la facturación global medida.
También ordena a la Concesionaria restituir a los titulares de inmuebles de P.H. destinados exclusivamente a guardacoches y que carezcan de conexiones individuales e independientes de agua, los montos en exceso percibidos de éstos, en virtud del sistema de facturación instrumentado en el año 2006, el cual consistía en facturar como si fueran unidades funcionales independientes, con más los intereses y punitorios que cobra por mora en el pago de las facturas.
Por entender que la referida resolución resulta nula, de nulidad absoluta, al encontrarse afectado sus elementos esenciales, la Concesionaria presentó en contra de la misma, un formal recurso de reconsideración, siendo rechazado por el ERSeP con fecha 26 de octubre de 2007.
Aguas Cordobesas S.A., inició demanda judicial en sede contencioso administrativa, la que se encuentra actualmente en trámite.
Con fecha 14 de abril de 2008 se resolvió la medida cautelar solicitada por Aguas Cordobesas S.A., la cual ratificó la aplicación de la Resolución General E.R.Se.P. N° 005/2007 a partir de julio de 2007, posponiendo para la etapa de sentencia la resolución en cuanto a la aplicación retroactiva desde Enero de 2006 de la Resolución en cuestión.
c) Municipalidad de Córdoba
Con fecha 26 de septiembre de 1997 Aguas Cordobesas S.A. (ACSA) y la Municipalidad de Córdoba firmaron un acuerdo marco por medio del cual ambos se eximieron de ciertas obligaciones de pago reciprocas. La Municipalidad de la Ciudad de Córdoba notificó a ACSA su voluntad de rescindir el convenio existente entre las partes en el mes de marzo de 2006. Desde esa fecha, entre ACSA y el Municipio se han venido llevando adelante diversas discusiones y negociaciones con la finalidad de buscar una solución a la situación:
Con fecha 14 de octubre del 2008, se celebraron dos convenios con la Municipalidad de Córdoba con la finalidad de poner fin al conflicto, los cuales entraron en vigencia a partir del 2 de diciembre de 2008, mediante el visado del H. Tribunal de Cuentas de la Municipalidad del Convenio tramitado en Expte. N° 183.444/2008 y su agregado N° 183.509/2008, aprobado por Decreto N° 5339/08. Se acordó entre otras cosas que:
-
Consolidar los reclamos que al 30 de junio de 2008 mantenía la Municipalidad de Córdoba con ACSA, esto es, por el período mayo de 2006 a junio de 2008, en concepto de Contribución que incide sobre la ocupación o utilización de los espacios del dominio público por la ejecución de trabajos en la vía pública, Contribución que incide sobre la ocupación o utilización de los espacios del dominio público por el tendido de redes distribuidoras de agua corriente y Contribución que incide sobre la Actividad Comercial, Industrial y de Servicios, ascendía a la suma de $ 14.879.982.
-
Consolidar los reclamos que al 30 de junio de 2008 mantiene ACSA con la Municipalidad de Córdoba, esto es, por el período mayo de 2006 a junio de 2008, en concepto de servicio de distribución de agua potable a inmuebles, Suministro de Agua para riego y limpieza de calles, plazas y paseos y Suministro de agua a camiones cisternas, ascendía a $ 2.943.648.
-
Compensadas ambas acreencias, resulta un saldo a favor de la Municipalidad de Córdoba de $11.936.335.
-
Dicho saldo fue cancelado mediante la compensación de créditos que ACSA tenía en contra de la Municipalidad de Córdoba.
Finalmente, mediante Convenio tramitado en Expte. N° 184.704/2008, se acordó, entre otras cosas, que:
Aguas Cordobesas S.A. aplicará el siguiente régimen tarifario para la Municipalidad a partir del 1° de julio de 2008:
a) Régimen no medido: se exime del pago del servicio bajo el régimen no medido a todos los inmuebles que sean de propiedad, posesión u ocupe cualquier dependencia de la Municipalidad.
b) Régimen medido: se exime del pago del servicio bajo el régimen medido a todos los inmuebles que sean de propiedad, posesión u ocupe cualquier dependencia de la Municipalidad.
c) Suministro de agua para riego y limpieza de calles, plazas y paseos: se exime a la Municipalidad del pago del agua requerida para el riego y limpieza de calles, paseos y paseos públicos.
d) Suministro de agua a camiones cisternas: se exime a la Municipalidad del pago del servicio de agua suministrada en columnas de carga utilizadas por camiones Cisterna debidamente autorizados por la Municipalidad.
e) No están comprendidos en las exenciones previstas en este artículo, los inmuebles de propiedad de la Municipalidad entregados en locación o concesión, gratuitas u onerosas, los destinados a complejos habitacionales, barrios o situaciones asimilables a partir de la entrega de la posesión a terceros, aún cuando la titularidad del dominio se encuentre a nombre de la Municipalidad.
Por su parte, la Municipalidad exime a ACSA a partir del 1° de julio de 2008 el pago de:
a) Contribución que incide sobre la ocupación o utilización de los espacios del dominio público y lugares de uso público por la ocupación diferencial de espacios de dominio público municipal con el tendido de redes distribuidoras de agua corriente y cloacas por parte de empresas prestadoras.
b) Contribución por la utilización del dominio público por la ejecución de trabajos en la vía pública, para la apertura de calzadas para efectuar conexiones, modificaciones y/o reparaciones domiciliarias a redes de servicios y por apertura en la vereda para efectuar conexiones, modificaciones y/o reparaciones domiciliarias a redes de servicios y por la interrupción del tránsito peatonal o vehicular en veredas o calzadas a los fines de realizar instalaciones, reparaciones u otros trabajos en redes.
c) Contribución que incide sobre los Inmuebles.
d) Contribución que incide sobre la Actividad Comercial, Industrial y de Servicios.
El mencionado Acuerdo regirá por un período de cuatro (4) años contados a partir del 1° de julio de 2008, y se renovará en forma automática por iguales períodos, salvo comunicación fehaciente formulada por la parte que desee su discontinuidad, efectuada con una antelación mínima de noventa (90) días corridos a la fecha del vencimiento del período de que se trate. En ningún supuesto, la no renovación dará lugar a reclamo alguno para las partes entre sí.
NOTA 6: Información adicional del Estado de Flujo de Efectivo
A continuación se expone la conciliación entre el efectivo y sus equivalentes considerados en el estado de flujo de efectivo y las partidas informadas en el Estado de Situación Patrimonial:
| 31.12.2008 Pesos 12 MESES | 31.12.2007 Pesos 6 MESES | |||
| Caja y bancos | 31.219.392 | 15.345.083 | ||
| Inversiones equivalentes de efectivo | 2.080.484 | 24.939.081 | ||
| TOTAL | 33.299.876 | 40.284.164 |
A continuación se exponen las transacciones significativas que no afectan al efectivo o sus equivalentes:
| 31.12.2008 Pesos 12 MESES | 31.12.2007 Pesos 6 MESES | ||
| Compra financiada de bienes de uso | - | 1.782.042 | |
| Disminución de inversiones compensada con deuda | 2.751.688 | - | |
| Adquisición de bienes de uso mediante contrato de leasing financiero | 1.480.188 | 673.053 | |
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | ||
| Adquisición Sehos S.A. | Pesos | Pesos | |
| Créditos por Ventas | 14.251.013 | - | |
| Otros Créditos | 3.161.847 | - | |
| Otros Activos | 585.178 | - | |
| Participaciones permanentes en sociedades | 51.132 | - | |
| Bienes de Uso | 24.854 | - | |
| Total Activo Adquirido | 18.074.024 | - | |
| Cuentas por Pagar | 5.023.578 | - | |
| Préstamos | 766.564 | - | |
| Remuneraciones y Cargas Sociales | 575.246 | - | |
| Cargas Fiscales | 2.278.417 | - | |
| Previsiones | 30.976 | - | |
| Otros Pasivos | 6.783.619 | - | |
| Total Pasivo Adquirido | 15.458.400 | - | |
| Valor Neto Adquirido | 2.615.624 | - | |
| Efectivo Adquirido | 962.474 | - | |
| Participación Minoritaria | 178.905 | - | |
| Precio de la operación (compensado con créditos) | 3.399.193 | - |
Durante el presente período no se han producido variaciones significativas en el efectivo originadas por la tenencia de moneda extranjera, consecuencia de las variaciones producidas en los tipos de cambio vigente.
NOTA 7: Compra de acciones de Aguas Cordobesas S.A.
Con fecha 22 de diciembre de 2006 Benito Roggio e Hijos S.A. (“BRH”) adquirió a Suez S.A., Sociedad General de Aguas de Barcelona S.A. y Servicios del Centro S.A., acciones representativas del 51,15% del capital social de Aguas Cordobesas S.A. (“ACSA”), sociedad concesionaria de la prestación del servicio público de agua potable de la ciudad de Córdoba. En dicha fecha, asimismo, ACSA perfeccionó el acuerdo de renegociación de su contrato de concesión con el gobierno provincial, concluyendo así un proceso de renegociación del contrato de concesión originado en los cambios sufridos en la economía argentina a partir de diciembre 2001 (Ver Nota 8).
El costo de la operación de compra ascendió a $ 13.135.000.
NOTA 8: Aguas Cordobesas S.A.
A) Contrato de Concesión
Con fecha 21 de abril de 1997, se celebró el “contrato de concesión” entre la Provincia de Córdoba y Aguas Cordobesas S.A. (“ACSA” o el “Concesionario”), conformada en ese momento por los integrantes del grupo adjudicatario de la licitación.
Con fecha 29 de diciembre de 2005 se suscribió el Acuerdo de renegociación del contrato de concesión, adquiriendo dicho Acuerdo fuerza de ley a través de la Ley Nº 9.279 y con vigencia a partir del 1° de enero de 2006. Asimismo, con fecha 13 de octubre de 2006 se firmó el Convenio N° 26/06, de Modificaciones al Acuerdo de Renegociación, y posteriormente se firmaron dos modificaciones al Convenio N° 26/06, el 20 de noviembre de 2006 y el 29 de noviembre de 2006, respectivamente. El 30 de noviembre de 2006 se publicó finalmente la Ley N° 9.339 que aprueba el convenio Nº 26/06 y sus modificaciones, que entraron en vigencia a partir del 1° de diciembre de 2006.
El objeto de la concesión comprende la captación, potabilización, conservación, transporte, distribución y comercialización de agua para consumo doméstico, comercial e industrial en la Ciudad de Córdoba.
El ámbito territorial de la concesión está dado por los límites de la jurisdicción correspondiente a la Municipalidad de la Ciudad de Córdoba. El Concesionario debe desarrollar actividades y obras fuera del mencionado ámbito sólo a los efectos de la captación, potabilización y transporte del agua destinada al servicio a prestar. Asimismo, el Concesionario debe prestar el servicio de venta de agua en bloque a las localidades fuera del ámbito territorial de la concesión en las mismas condiciones en que lo realizaba la Dirección Provincial de Agua y Saneamiento.
El plazo de la concesión fue establecido en treinta años, a partir del 7 de mayo de 1997, fecha de entrega del servicio. La responsabilidad de la gestión y la operación técnica del servicio concesionado estará a cargo del Operador de ACSA, y ésta se obliga a mantener a dicha empresa como Operador durante todo el plazo de la concesión, salvo autorización previa y expresa del Concedente.
Renegociación del contrato: luego de extensas negociaciones mantenidas, se suscribió con fecha 29 de diciembre de 2005 entre la Provincia de Córdoba y ACSA un acuerdo de renegociación del contrato de concesión, el cual fue aprobado por la Ley Provincial N° 9.279. Mediante dicho acuerdo se estableció, entre otras cuestiones, un contrato renegociado que contiene un nuevo régimen tarifario y un plan director de inversiones en función de las metas de calidad y criterios de definición de inversiones. Este acuerdo contempló la resolución de una serie de aspectos ocurridos con anterioridad al 31 de diciembre de 2005 como así también aspectos relevantes para el futuro de la concesión materializado a través de ciertas modificaciones en el texto ordenado vigente del contrato de concesión.
El día 22 de diciembre de 2006 se realizó el acto de cierre del proceso de renegociación del contrato de concesión. En dicha oportunidad se cumplimentaron los siguientes pasos oportunamente acordados:
* La aprobación de las transferencias solicitadas al Concedente por nota y autorizadas en el momento de la firma del Convenio Nº 26/06 conforme a la cual Benito Roggio e Hijos S.A. adquiere el carácter de operador de la concesión que hasta ese momento Suez detentaba, y adquiere la mayoría del paquete accionario que detentaba Suez y Aguas de Barcelona S.A. (Ver Nota 7).
* La entrega al Concedente del escrito de desistimiento por parte de ACSA, Suez y Sociedad General de Aguas de Barcelona S.A. del juicio ARB/03/18 ante el C.I.A.D.I., que fuera presentado finalmente ante el tribunal arbitral el 26 de diciembre de 2006.
* La obtención de los consentimientos de los bancos acreedores para efectuar la transferencia accionaria antes citada.
* El cobro de un subsidio por $ 9.600.000 que finalmente se efectivizó el 26 de diciembre de 2006.
El Convenio Nº 26/06 y sus adendas introdujeron modificaciones al contrato de concesión. Durante el año 2007, se puso en marcha la aplicación de dicho convenio; siendo sus efectos reconocidos en los estados contables de Aguas Cordobesas S.A.
En el mes de enero de 2008, Aguas Cordobesas S.A. presentó la solicitud de apertura de la Mesa de Estudios de Valores Tarifarios y Precios 2008, tal cual como está previsto en el contrato de concesión vigente.
El pasado 25 de marzo de 2008, la Mesa Tarifaria elevó al E.R.Se.P. la propuesta de modificación tarifaria. La referida propuesta fue aprobada por la mayoría integrada por el representante del Concedente, el representante del E.R.Se.P. y el representante de la Fiscalía de Estado y con el voto negativo de los representantes de ACSA.
Esta propuesta de modificación tarifaria fue sometida al procedimiento de audiencia pública el día 14 de abril de 2008 y posteriormente elevada al Concedente para su aprobación sin modificaciones. El Concedente mediante Decreto N° 628/08 aprobó la propuesta elevada por el E.R.Se.P. Con fecha 28 de mayo de 2008, ACSA planteó el reclamo correspondiente al Concedente, solicitando adicionar a la próxima Mesa Tarifaria la diferencia no reconocida por la misma o bien para que se prevea el mecanismo de compensación. A la fecha de los presentes estados contables, este reclamo no ha sido resuelto.
En el mes de julio de 2008, ACSA presentó la solicitud de apertura de la Segunda Mesa de Estudios de Valores Tarifarios y Precios 2008, tal cual como está previsto en el contrato de concesión vigente. La empresa presentó un pedido de actualización tarifaria del 19,31%, acompañando la correspondiente documentación de respaldo.
Con fecha 2 de octubre de 2008 la Mesa Tarifaria elevó al E.R.Se.P. la propuesta de modificación tarifaria del 14,27% con el voto de la mayoría integrada por el representante del Concedente, el representante del ERSeP y el representante de la Fiscalía de Estado. Los representantes de ACSA votaron en disidencia ya que el valor propuesto como incremento tarifario no refleja las variaciones de costos reales soportados por la empresa durante ese periodo. La propuesta de modificación tarifaria fue sometida a audiencia pública el 23 de octubre de 2008.
Los representantes de ACSA votaron en disidencia ya que el valor propuesto como incremento tarifario no reflejó las variaciones de costos reales soportados por la empresa, durante ese periodo.
Mediante Decreto N° 1611 de fecha 7 de noviembre de 2008, el Concedente aprobó la propuesta elevada por el ERSeP.
La propuesta de modificación tarifaria fue sometida a audiencia pública el 23 de octubre de 2008 y a la fecha de emisión de los presentes estados contables está pendiente el informe final a emitir por parte del E.R.Se.P..
A la fecha de los presentes estados contables, ACSA está por presentar la solicitud de apertura de la tercera mesa de Estudios de Valores Tarifarios y Precios 2008, tal cual como esta previsto en el contrato de concesión vigente. El periodo bajo análisis es julio 2008 - diciembre 2008.
B) Préstamos a largo plazo
i) Financiación del Banco Europeo de Inversiones (“B.E.I.”): Con fecha 13 de julio de 1998, Aguas Cordobesas S.A. y el B.E.I. firmaron un contrato de préstamo financiero por US$ 40.000.000 para la financiación de las diferentes obras de abastecimiento de agua potable incluidas en el programa de inversiones del primer quinquenio de la concesión. Las características más importantes de dicho contrato son las siguientes:
-
Intereses: tasa variable a ser fijada por el B.E.I. para cada período trimestral, el cual comienza el 15 de marzo, junio, septiembre y diciembre de cada año, no pudiendo ser superior a la tasa LIBO más el 0,15% anual sobre saldos. Los intereses deben ser pagados semestralmente, por plazos vencidos, el 15 de junio y el 15 de diciembre de cada año.
-
Amortización: en virtud de un acuerdo de reestructuración de fecha 26 de julio de 2007, el saldo de capital del préstamo a dicha fecha (US$ 17.257.142,80) se cancelará en cuatro cuotas iguales y anuales de US$ 4.314.285,70 cada una con vencimiento el 15 de diciembre de cada año, operando el primer vencimiento en el año 2008, y los restantes, en los años subsiguientes.
El 15 de diciembre de 2008 operó el vencimiento del pago de los intereses y de una cuota de capital, de la cual ACSA abonó U$S 1.650.001 en concepto de pago parcial, adeudando a la fecha de los presentes estados contables la suma de U$S 2.664.285 por el vencimiento operado en dicha fecha. Oportunamente ACSA cursó notas al B.E.I. advirtiendo la imposibilidad de afrontar el pago total de la cuota, a lo cual dicho organismo accedió a concederle plazo para cancelar el compromiso total hasta el 15 de marzo del 2009.
Al 31 de diciembre de 2008, ACSA registra ciertos desfases en las relaciones de índices financieros requeridas en el Contrato de Préstamo firmado con el B.E.I., por lo cual, éste podrá exigir el pago anticipado de todos los saldos de capital e intereses, como si las obligaciones fueren de plazo vencido y actualmente exigibles. Al 31 de diciembre de 2008, el total del capital e intereses adeudados asciende a $53.953.087, de los cuales $24.158.630 se encuentran expuestos en el pasivo corriente y $29.794.457 en el pasivo no corriente. A la fecha ACSA se encuentra gestionando ante las autoridades del B.E.I. la correspondiente dispensa.
Por otra parte, La Caixa Déstalvis I Pensions de Barcelona (“la Caixa”) es fiador solidario frente al B.E.I. hasta un máximo de capital de US$ 20.000.000, más sus intereses y otros accesorios. Asimismo, el Westdeutsche Landesbank Girozentrale (“WestLB”) es garante frente al B.E.I. hasta un máximo de capital de US$ 20.000.000 más sus intereses y otros accesorios.
Durante 2007, la ACSA suscribió convenios con West LB y la Caixa, en virtud de los cuales acordó cancelar las comisiones devengadas hasta el 31 de diciembre de 2006 en cuatro cuotas semestrales e iguales, con vencimiento final en el mes de diciembre de 2008. En el período, el ACSA cumplió con todos los pagos de comisiones correspondientes a los convenios descriptos, así como con los vencimientos habituales del año en curso.
ii) Banco Itaú del Buen Ayre S.A.: Con fecha 9 de noviembre de 2007, ACSA y el Banco Itaú del Buen Ayre, firmaron un contrato de préstamo por $ 15.000.000 para aplicarlos a la cancelación de deudas, capital de trabajo y financiamiento de obras incluidas en el programa de inversiones de la Concesión. Las características más importantes de dicho contrato son las siguientes:
-
Intereses: tasa nominal anual equivalente a la Tasa BADLAR Privada Corregida o BADCOR con más un diferencial del 4% nominal anual. Los intereses hasta el día 15 de enero de 2009, se devengarán semestralmente y serán abonados hasta el día 15 de enero de 2009, en forma semestral por períodos vencidos, debiendo abonar la primera cuota, por un período irregular, el 15 de enero de 2008 y la última el 15 de enero de 2009. Luego de dicha fecha se abonarán mensualmente, junto con la cuota de amortización del capital.
-
Amortización: el capital del préstamo se cancelará en cuarenta y siete cuotas (47) mensuales, iguales y consecutivas, a vencer todas ellas a partir del 1° de enero de 2009; calculadas conforme al sistema alemán. La primera cuota está pactada para el día 15 de enero de 2009 y la última de ellas el día 15 de noviembre de 2012.
De dicho convenio, Benito Roggio e Hijos S.A. se constituyó como fiador y principal pagador frente al Banco. Asimismo, se constituyeron las garantías indicadas en Nota 5.A.
| BIENES DE USO | ANEXO A | |||||||||||||
| Concepto | Valores de origen | Depreciaciones | Valor Residual | |||||||||||
| Al inicio del ejercicio | Adquisiciones (2) | Altas (1) | Bajas (1) | Diferencia de conversión | Al cierre del ejercicio | Acumuladas al inicio del ejercicio | Adquisiciones (2) | Bajas | Del ejercicio | Diferencia de conversión | Acumuladas al l cierre del ejercicio | 31.12.2008 | 31.12.2007 | |
| Maquinas y Equipos | 184.068.262 | 168.672 | 3.058.099 | (6.508.944) | 371.629 | 181.157.718 | (128.044.957) | (167.195) | 3.795.265 | (7.121.761) | (319.872) | (131.858.520) | 49.299.198 | 56.023.305 |
| Rodados | 47.884.876 | 158.249 | 2.806.751 | (671.814) | 1.863.770 | 52.041.832 | (37.346.132) | (158.249) | 561.468 | (3.138.269) | (1.861.587) | (41.942.769) | 10.099.063 | 10.538.744 |
| Muebles y Ut. y Eq. Informáticos | 35.402.186 | 178.264 | 2.729.022 | (73.826) | 63.514 | 38.299.160 | (32.729.905) | (174.739) | 5.319 | (1.744.010) | (62.560) | (34.705.895) | 3.593.265 | 2.672.281 |
| Inmuebles | 25.694.033 | - | 8.533.395 | - | - | 34.227.428 | (5.427.316) | - | - | (484.383) | - | (5.911.699) | 28.315.729 | 20.266.717 |
| Mejoras en Inmuebles | 3.003.000 | 33.368 | 31.000 | - | - | 3.067.368 | (2.790.000) | (13.516) | - | (87.969) | - | (2.891.485) | 175.883 | 213.000 |
| Red de distribución de agua | 79.782.000 | - | 7.455.000 | (6.000) | - | 87.231.000 | (22.949.000) | - | 1.000 | (3.224.000) | - | (26.172.000) | 61.059.000 | 56.833.000 |
| Plantas potabilizadoras de agua | 71.483.000 | - | 1.108.000 | - | - | 72.591.000 | (22.264.000) | - | - | (3.162.000) | - | (25.426.000) | 47.165.000 | 49.219.000 |
| Plantas de bombeo de agua | 44.275.000 | - | 183.000 | - | - | 44.458.000 | (15.198.000) | - | - | (1.828.000) | - | (17.026.000) | 27.432.000 | 29.077.000 |
| Obras en curso | 8.776.033 | - | 12.946.810 | (9.385.000) | - | 12.337.843 | - | - | - | - | - | - | 12.337.843 | 8.776.033 |
| Terrenos | 1.776.477 | - | - | - | - | 1.776.477 | - | - | - | - | - | - | 1.776.477 | 1.776.477 |
| Anticipo por compras | 64.000 | - | 1.002.369 | (235.000) | - | 831.369 | - | - | - | - | - | - | 831.369 | 64.000 |
| TOTALES AL 31.12.2008 | 502.208.867 | 538.553 | 39.853.446 | (16.880.584) | 2.298.913 | 528.019.195 | (266.749.310) | (513.699) | 4.363.052 | (20.790.392) | (2.244.019) | (285.934.368) | 242.084.827 | |
| TOTALES AL 31.12.2007 | 481.350.510 | - | 29.133.440 | (8.868.707) | 593.624 | 502.208.867 | (256.820.882) | - | 1.462.215 | (10.812.632) | (578.011) | (266.749.310) | 235.459.557 |
- Incluye transferencias dentro del rubro por $ 10.899.000 y $ 5.895.000 al 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente.
- Ver Nota 18.c) a los estados contables básicos.
| PREVISIONES | ANEXO E | |||||
| Rubro | Saldo al comienzo del ejercicio | Adquisiciones (1) | Aumentos | Disminuciones | Diferencia de conversión | Saldo al cierre del ejercicio |
| Deducidas del Activo | ||||||
| Previsión para créditos de dudoso cobro | 40.191.168 | 233.611 | 9.787.402 | (4.644.679) | - | 45.567.502 |
| Previsión por desvalorización de otros créditos | 15.902.454 | 125.035 | 691.806 | - | 1.543.154 | 18.262.449 |
| Previsión por desvalorización de inversiones | 534.314 | - | - | - | - | 534.314 |
| TOTAL AL 31.12.2008 | 56.627.936 | 358.646 | 10.479.208 | (4.644.679) | 1.543.154 | 64.364.265 |
| TOTAL AL 31.12.2007 | 52.203.766 | - | 4.740.060 | (2.501.000) | 2.185.110 | 56.627.936 |
| Incluidas en el Pasivo | ||||||
| Previsión para contingencias | 33.803.123 | 30.976 | 20.940.386 | (12.989.733) | 13.215 | 41.797.967 |
| Previsión para contingencias de consorcios | 8.109.790 | - | 535.805 | (441.440) | - | 8.204.155 |
| TOTAL AL 31.12.2008 | 41.912.913 | 30.976 | 21.476.191 | (13.431.173) | 13.215 | 50.002.122 |
| TOTAL AL 31.12.2007 | 36.484.118 | - | 10.292.611 | (4.867.087) | 3.271 | 41.912.913 |
(1) Ver Nota 18.c) a los estados contables básicos.
| ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA | ANEXO G | ||||
| Rubro | Monto en moneda extranjera | Tipo de cambio | 31.12.2008 | 31.12.2007 | |
| ACTIVO | |||||
| Activo corriente | |||||
| Caja y Bancos | US$ | 205.636 | 3,4130 | 701.836 | 379.841 |
| Caja y Bancos | Guar | 12.601.023 | 0,0008 | 9.854 | 43.085 |
| Caja y Bancos | Euro | 1.901 | 4,7349 | 9.000 | |
| Caja y Bancos | $Uy | 5.946 | 0,1638 | 974 | 836 |
| Caja y Bancos | Boli | 280.646 | 0,4827 | 135.480 | 6.068.892 |
| Caja y Bancos | $Chi | 2.154.147 | 0,0056 | 12.130 | 6.756 |
| Cuentas por Cobrar y Otros Activos | US$ | 348.792 | 3,4130 | 1.190.427 | 1.010.695 |
| Cuentas por Cobrar y Otros Activos | Guar | 966.592.072 | 0,0008 | 755.875 | 1.957.775 |
| Cuentas por Cobrar y Otros Activos | $Uy | 424.742 | 0,1638 | 69.577 | 65.701 |
| Cuentas por Cobrar y Otros Activos | Boli | 322.137 | 0,4827 | 155.510 | 49.762 |
| Cuentas por Cobrar y Otros Activos | $Chi | 141.552.655 | 0,0056 | 797.083 | 728.299 |
| Total activo corriente | 3.837.746 | 10.311.642 | |||
| Activo no corriente | |||||
| Inversiones | $Uy | 10.103 | 0,1638 | 1.655 | 1.655 |
| Inversiones | $Boli | 21.270 | 0,4827 | 10.268 | 9.327 |
| Cuentas por Cobrar y Otros Activos | US$ | 1.939.114 | 3,4130 | 6.618.196 | 2.424.161 |
| Cuentas por Cobrar y Otros Activos | Guar | 718.505.115 | 0,0008 | 561.871 | 840.250 |
| Cuentas por Cobrar y Otros Activos | $Boli | 10.918 | 0,4827 | 5.271 | 6.365 |
| Total activo no corriente | 7.197.261 | 3.281.758 | |||
| US$ - Dólares estadounidenses | $Boli - Bolivianos | $Uy - Pesos (Uruguay) | |||
| Guar - Guaraníes (Paraguay) | $Chi - Pesos (Chile) |
| ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA (Continuación) | ANEXO G | ||||
| Rubro | Monto en moneda extranjera | Tipo de cambio | 31.12.2008 | 31.12.2007 | |
| PASIVO | |||||
| Pasivo corriente | |||||
| Deudas Comerciales y Otros Pasivos | US$ | 3.341.552 | 3,4530 | 11.538.378 | 12.299.286 |
| Deudas Comerciales y Otros Pasivos (*) | US$ | 150.117 | 3,4130 | 512.350 | 26.827 |
| Deudas Comerciales y Otros Pasivos (*) | Guar | 620.139.386 | 0,0008 | 484.949 | 1.385.953 |
| Deudas Comerciales y Otros Pasivos (*) | $Uy | 1.624 | 0,1638 | 266 | 547 |
| Deudas Comerciales y Otros Pasivos | $Boli | 2.019.637 | 0,4827 | 974.968 | 956.587 |
| Deudas Comerciales y Otros Pasivos (*) | $Chi | 167.072.101 | 0,0056 | 940.783 | 874.906 |
| Deudas Bancarias | US$ | 10.769.339 | 3,4530 | 37.186.527 | 15.052.000 |
| Total pasivo corriente | 51.638.221 | 30.596.106 | |||
| Pasivo no corriente | |||||
| Deudas Comerciales y Otros Pasivos | US$ | 3.427.385 | 3,4530 | 7.648.759 | 10.954.719 |
| Deudas Comerciales y Otros Pasivos (*) | $Chi | 122.447.345 | 0,0056 | 689.501 | 611.295 |
| Deudas Comerciales y Otros Pasivos | $Boli | 85.540 | 0,4827 | 41.294 | 69.208 |
| Deudas Bancarias | US$ | 4.872.421 | 3,4530 | 16.824.473 | 40.758.000 |
| Total pasivo no corriente | 25.204.027 | 52.393.222 | |||
| Participación minoritaria en consorcios | 11.870 | 13.152 | |||
| US$ - Dólares estadounidenses | $Boli - Bolivianos | $Uy - Pesos (Uruguay) | |||
| Guar – Guaraníes (Paraguay) | $Chi - Pesos (Chile) | ||||
| (*) Tipos de cambio utilizados a los fines de la conversión de estados contables en moneda extranjera. |
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A.
ESTADOS CONTABLES
Correspondientes a los ejercicios económicos iniciados el 1° de enero de 2008 y
1° de julio de 2007 y finalizados el 31 de diciembre de 2008 y 2007
| ACTIVO | 31.12.2008 | 31.12.2007 | PASIVO Y | 31.12.2008 | 31.12.2007 | ||
| Pesos | Pesos | PATRIMONIO NETO | Pesos | Pesos | |||
| ACTIVO CORRIENTE | PASIVO CORRIENTE | ||||||
| Caja y bancos (Nota 2 y Anexo G) | 20.202.413 | 6.455.135 | Deudas: | ||||
| Inversiones (Nota 15 y Anexo D) | 2.043.484 | 19.708.081 | Deudas comerciales (Notas 6, 15 y Anexo G) | 73.036.346 | 78.710.490 | ||
| Créditos por ventas (Notas 3, 15 y Anexo G) | 135.362.900 | 114.393.198 | Deudas bancarias (Nota 15) | 76.892.873 | 63.952.575 | ||
| Otros créditos (Notas 4, 15 y Anexo G) | 76.534.178 | 36.863.830 | Remuneraciones y cargas soc. (Nota 15 y Anexo G) | 11.321.191 | 7.820.219 | ||
| Bienes de cambio (Nota 5 y Anexo G) | 119.423.060 | 114.373.753 | Cargas fiscales (Nota 15 y Anexo G) | 23.233.297 | 3.110.629 | ||
| Otros pasivos (Notas 7, 15 y Anexo G) | 9.632.192 | 24.109.736 | |||||
| Total deudas | 194.115.899 | 177.703.649 | |||||
| Previsiones (Anexo E) | - | 3.248.527 | |||||
| TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE | 353.566.035 | 291.793.997 | TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE | 194.115.899 | 180.952.176 | ||
| ACTIVO NO CORRIENTE | PASIVO NO CORRIENTE | ||||||
| Deudas: | |||||||
| Créditos por ventas (Notas 3 y 15) | - | 3.645.177 | Deudas comerciales (Notas 6, 15 y Anexo G) | 77.507.504 | 67.635.395 | ||
| Otros créditos (Notas 4 y 15, Anexo G) | 27.942.845 | 40.729.623 | Deudas bancarias (Nota 15) | 15.523.732 | 10.514.332 | ||
| Particip. Perm. en Soc. y Consorcios - Valor Patrim. Prop. (Anexos C1, C2, G) | 166.206.599 | 154.153.673 | Cargas sociales (Nota 15) | 98.081 | 139.581 | ||
| Particip. Perm. en Soc. y Consorcios - Valor Llave (Anexo I) | (23.667.272) | (25.442.464) | Cargas fiscales (Nota 15) | 3.670.026 | 433.379 | ||
| Otras inversiones (Anexo D) | 13.550 | 13.550 | Otros pasivos (Notas 7 y 15) | 17.667.515 | 13.386.082 | ||
| Bienes de uso (Anexos A y G) | 82.198.623 | 76.223.115 | Total deudas | 114.466.858 | 92.108.769 | ||
| Previsiones (Anexo E) | 19.009.760 | 13.221.452 | |||||
| TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE | 252.694.345 | 249.322.674 | TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE | 133.476.618 | 105.330.221 | ||
| TOTAL DEL PASIVO | 327.592.517 | 286.282.397 | |||||
| PARTICIP. MINORITARIA DE CONSORCIOS | 6.843.068 | 4.214.982 | |||||
| PATRIMONIO NETO (Según estado respectivo) | 271.824.795 | 250.619.292 | |||||
| TOTAL DEL ACTIVO | 606.260.380 | 541.116.671 | TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO | 606.260.380 | 541.116.671 | ||
| Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables. |
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | ||
| Pesos 12 MESES (*) | Pesos 6 MESES (*) | ||
| Ventas netas | 570.403.945 | 256.835.099 | |
| Costos de ventas (Anexo F) | (404.419.270) | (175.310.200) | |
| Ganancia bruta | 165.984.675 | 81.524.899 | |
| Gastos de administración (Anexo H) | (36.179.042) | (14.606.930) | |
| Otros gastos operativos (Anexo H) | (33.112.977) | (13.053.990) | |
| Resultado operativo | 96.692.656 | 53.863.979 | |
| Resultado de inversiones permanentes (Nota 8) | 12.158.281 | 1.163.248 | |
| Resultados financieros y por tenencia | |||
| Generados por activos | |||
| Intereses y actualizaciones | 492.518 | 171.671 | |
| Diferencia de cambio | 1.096.715 | 147.130 | |
| Diferencia de conversión | 1.710.621 | 183.507 | |
| Previsiones para créditos de dudoso cobro | (4.323.744) | (1.542.060) | |
| Resultados por tenencia | - | (200.133) | |
| Generados por pasivos | |||
| Intereses y actualizaciones | (69.430.313) | (29.546.482) | |
| Gastos y comisiones bancarias | (2.266.394) | (716.882) | |
| Diferencia de cambio | (612.576) | (598.806) | |
| Otros ingresos y egresos (Nota 9) | 1.035.613 | 2.577.593 | |
| Ganancia antes de impuestos y participación de terceros | 36.553.377 | 25.502.765 | |
| Participación de terceros en consorcios | (2.838.236) | (2.479.544) | |
| Impuesto a las Ganancias (Nota 1.5.k.) | (12.509.638) | (8.645.382) | |
| Ganancia del ejercicio | 21.205.503 | 14.377.839 |
(*) Ver Nota 1.4. - Información comparativa.
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.
| CONCEPTO | APORTE DE LOS PROPIETARIOS | RESULTADOS | TOTAL DEL PATRIMONIO NETO | |||
| CAPITAL SUSCRIPTO (Nota 16) | TOTAL | GANANCIAS RESERVADAS | RESULTADOS NO ASIGNADOS | |||
| RESERVA LEGAL | ||||||
| 31.12.2008 Pesos 12 MESES | 31.12.2007 Pesos 6 MESES | |||||
| - Saldos al inicio de ejercicio | 171.113.633 | 171.113.633 | 13.157.441 | 66.348.218 | 250.619.292 | 236.241.453 |
| - Asamblea General Ordinaria del 4 de abril de 2008 | ||||||
| Constitución de Reserva Legal | - | - | 718.892 | (718.892) | - | - |
| - Ganancia del ejercicio | - | - | - | 21.205.503 | 21.205.503 | 14.377.839 |
| TOTALES AL 31.12.2008 | 171.113.633 | 171.113.633 | 13.876.333 | 86.834.829 | 271.824.795 | |
| TOTALES AL 31.12.2007 | 171.113.633 | 171.113.633 | 13.157.441 | 66.348.218 | 250.619.292 | |
| Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables. |
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | ||
| Pesos 12 MESES | Pesos 6 MESES | ||
| Efectivo al inicio del ejercicio | 26.163.216 | 75.257.395 | |
| Disminución del efectivo | (3.917.319) | (49.094.179) | |
| Efectivo al cierre del ejercicio (Nota 10) | 22.245.897 | 26.163.216 | |
| Flujo de efectivo de las actividades operativas | |||
| Resultado del ejercicio | 21.205.503 | 14.377.839 | |
| Más intereses ganados y perdidos e impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta devengado | 81.447.433 | 38.020.193 | |
| Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las | |||
| actividades operativas: | |||
| Depreciaciones y amortizaciones | 10.243.289 | 5.579.015 | |
| Participación de terceros en consorcios | 2.838.236 | 2.479.544 | |
| Ganancia por venta de Bienes de Uso | (2.225.114) | (810.169) | |
| Resultados Financieros | 2.088.070 | 2.010.362 | |
| Resultado de Inversiones Permanentes | (12.158.281) | (1.163.248) | |
| Variaciones en activos y pasivos operativos: | |||
| Aumento de Bienes de Cambio | (5.049.307) | (44.285.371) | |
| Disminución de Previsiones Operativas | (158.163) | - | |
| Aumento de Créditos operativos | (26.941.667) | (21.769.703) | |
| Aumento (Disminución) de Deudas operativas | 31.371.754 | (26.757.260) | |
| Pago de impuesto a la ganancia mínima presunta | - | (641.836) | |
| Intereses y actualizaciones cobrados | 322.465 | 171.671 | |
| Intereses y actualizaciones pagados | (61.965.107) | (23.080.886) | |
| Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades operativas | 41.019.111 | (55.869.849) | |
| Actividades de inversión | |||
| Compras de Bienes de Uso | (22.999.618) | (15.467.728) | |
| Variación de Inversiones, netas | 539.318 | (1.375.050) | |
| Ingresos por ventas de Bienes de Uso | 3.782.646 | 4.877.661 | |
| Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión | (18.677.654) | (11.965.117) | |
| Actividades de financiación | |||
| Aumento de Otros Créditos | (36.306.861) | (4.269.006) | |
| Disminución de Otros Pasivos | (2.960.654) | (16.607.615) | |
| Aumento de Préstamos | 13.008.739 | 39.617.408 | |
| Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades de financiación | (26.258.776) | 18.740.787 | |
| Disminución del efectivo | (3.917.319) | (49.094.179) | |
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables.
NOTA 1: Normas contables
En cumplimiento de las resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad ha considerado en la preparación de los presentes estados contables las normas contables que se detallan a continuación, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del ejercicio anterior.
1.1 Preparación y presentación de los estados contables
Los presentes estados contables están expresados en pesos argentinos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación establecidas por la Comisión Nacional de Valores. La Dirección de la Sociedad entiende que las Resoluciones Generales N° 485/05, N° 487/06, N° 441/03 y 494/06 de la Comisión Nacional de Valores utilizadas en la preparación de los presentes estados contables resultan de aplicación como cuerpo de normas contables profesionales vigentes en el ámbito de su jurisdicción ya que en virtud del artículo 4° de la Resolución N° 22/88 del C.P.C.E. Córdoba se determina que, cuando los estados contables de una entidad pertenezcan a sociedades sujetas a organismos oficiales de control, que establezcan regímenes distintos a los aprobados por dicho consejo, los estados contables y el correspondiente informe del auditor se ajustarán a normas emitidas por los citados organismos.
1.2 Estimaciones contables
La preparación de estados contables a una fecha determinada requiere que la gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y de los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio. La gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular a un momento dado, por ejemplo, los presupuestos proyectados de las obras, la previsión para deudores incobrables, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, las previsiones para contingencias y el valor actual de créditos y pasivos. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.
1.3 Consideración de los efectos de la inflación
Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2001 se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables, debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria. Desde el 1 de enero de 2002 y hasta el 1 de marzo de 2003 se reconocieron los efectos de la inflación, debido a la existencia de un período inflacionario. A partir de esa fecha se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables, de acuerdo con lo dispuesto por la Comisión Nacional de Valores.
1.4 Información comparativa
Los saldos que se exponen en estos estados contables a efectos comparativos, surgen de los estados contables por el ejercicio irregular de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2007.
Se han reclasificado ciertas cifras de los estados contables correspondientes al ejercicio irregular finalizado el 31 de diciembre de 2007 a los efectos de su presentación comparativa con los de este período.
En virtud del cambio de fecha de cierre de ejercicio indicado en Nota 24, la información contable incluida en los presentes estados contables correspondientes al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2008 y finalizado el 31 de diciembre de 2008, no resulta comparativa con la correspondiente al ejercicio irregular de seis meses iniciado el 1° de julio de 2007 y finalizado el 31 de diciembre de 2007.
A continuación se exponen los resultados por el ejercicio iniciado el 1° de enero de 2008 y finalizado el 31 de diciembre de 2008, comparados con los resultados del mismo período del año anterior.
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | ||
| Pesos 12 MESES | Pesos 12 MESES (*) | ||
| Ventas netas | 570.403.945 | 500.745.850 | |
| Costos de ventas (Anexo F) | (404.419.270) | (355.234.537) | |
| Ganancia bruta | 165.984.675 | 145.511.313 | |
| Gastos de administración (Anexo H) | (36.179.042) | (25.229.591) | |
| Otros gastos operativos (Anexo H) | (33.112.977) | (24.530.978) | |
| Resultado operativo | 96.692.656 | 95.750.744 | |
| Resultado de inversiones permanentes (Nota 8) | 12.158.281 | 11.695.718 | |
| Resultados financieros y por tenencia | |||
| Generados por activos | |||
| Intereses y actualizaciones | 492.518 | 303.216 | |
| Diferencia de cambio | 1.096.715 | 270.987 | |
| Diferencia de conversión | 1.710.621 | 323.894 | |
| Previsiones para créditos de dudoso cobro | (4.323.744) | (1.542.060) | |
| Resultados por tenencia | - | 835.936 | |
| Generados por pasivos | |||
| Intereses y actualizaciones | (69.430.313) | (55.019.982) | |
| Gastos y comisiones bancarias | (2.266.394) | (1.973.494) | |
| Diferencia de cambio | (612.576) | (737.175) | |
| Otros ingresos y egresos (Nota 9) | 1.035.613 | 2.282.628 | |
| Ganancia antes de impuestos y participación de terceros | 36.553.377 | 52.190.412 | |
| Participación de terceros en consorcios | (2.838.236) | (4.758.616) | |
| Impuesto a las Ganancias (Nota 1.5.k.) | (12.509.638) | (7.867.167) | |
| Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta | - | 1.608.751 | |
| Ganancia del ejercicio | 21.205.503 | 41.173.380 | |
(*) Cifras no auditadas sobre las cuales se practicó una revisión limitada.
1.5 Criterios de valuación
a. Caja y bancos
El efectivo disponible se ha computado a su valor nominal.
b. Inversiones temporarias
Las colocaciones financieras han sido valuadas de acuerdo con la suma de dinero entregada en el momento de la transacción más los resultados financieros devengados en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad.
Las inversiones en títulos públicos a ser comercializadas en el corto plazo, han sido valuadas a su valor neto de realización.
c. Créditos por ventas y cuentas por pagar
Los créditos por ventas y las cuentas por pagar han sido valuados al precio vigente para operaciones de contado al momento de la transacción más los intereses y componentes financieros implícitos devengados en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad, en caso de ser significativos.
Asimismo, se han segregado los componentes financieros implícitos de cuentas de resultados, en caso de ser significativos.
- Créditos y deudas financieras
Los créditos y las deudas financieras han sido valuados de acuerdo con la suma de dinero entregada y recibida, respectivamente, más los resultados financieros devengados.
- Activos y pasivos en moneda extranjera
Los activos y pasivos en moneda extranjera han sido valuados a los tipos de cambio comprador y vendedor, respectivamente, del Banco de la Nación Argentina vigentes al cierre del ejercicio.
- Otros créditos y deudas
Los créditos y pasivos diversos corrientes han sido valuados a su valor nominal más los resultados financieros devengados al cierre del ejercicio, de corresponder.
Los créditos y pasivos diversos no corrientes han sido valuados en base a la mejor estimación posible de las sumas a cobrar y a pagar, según corresponda, descontadas utilizando la tasa estimada en el momento de su incorporación al activo y pasivo, en caso de ser significativos.
De acuerdo con lo establecido por las normas de la Comisión Nacional de Valores, los activos y pasivos por impuestos diferidos no han sido descontados.
Los anticipos de clientes han sido valuados de la siguiente manera: a) Bienes a producir: de acuerdo con las sumas recibidas o el costo de producción de los bienes a entregar más los costos adicionales necesarios para poner los bienes a disposición del acreedor, el mayor. b) Bienes que se encuentran en existencia: al valor contable del bien más los costos adicionales necesarios para poner los bienes a disposición del acreedor.
- Bienes de cambio
Los bienes de cambio, por tratarse de contratos en ejecución, han sido valuados mediante el método del grado de avance por considerarse que el esfuerzo más significativo del proceso de generación de resultados es la construcción. Los ajustes de margen de obras por aplicación de este método, se exponen por su valor neto dentro del rubro bienes de cambio/otros pasivos según corresponda.
La recuperabilidad de los contratos en ejecución al cierre del ejercicio, se evalúa en forma individual y en el caso que por alguno de ellos se estime una pérdida futura se constituye la provisión correspondiente en el período/ejercicio en que se conoce.
Los materiales han sido valuados a su costo de reposición al cierre del ejercicio.
Los valores obtenidos de esta forma, netos de las previsiones registradas, no superan a sus respectivos valores recuperables estimados al cierre del ejercicio.
- Saldos por transacciones financieras, por refinanciaciones y créditos y deudas diversas con partes relacionadas
Los créditos y deudas con partes relacionadas generados por transacciones financieras, por refinanciaciones y por otras transacciones diversas han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.
- Bienes de uso e inversiones en bienes de naturaleza similar
Los bienes de uso han sido valuados a su costo de adquisición reexpresado siguiendo los lineamientos indicados en el punto 1.3, neto de sus depreciaciones acumuladas.
La depreciación es calculada en base a su vida útil restante, por el método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de la vida útil estimada.
Los rubros edificios y terrenos de bienes de uso se exponen a los valores resultantes del revalúo técnico practicado al 30 de junio de 1992 por profesionales independientes peritos en la materia. Si bien este criterio de valuación no está admitido por las normas contables vigentes, por aplicación de las normas de transición, como los bienes fueron revaluados con anterioridad a la puesta en vigencia de las normas contables actuales, está permitida la no reversión del revalúo originalmente reconocido.
El resultado de la venta de los bienes de uso se determina comparando el precio de venta y el valor residual del bien y se incluye en el rubro otros ingresos y egresos del estado de resultados.
Las inversiones en propiedades se valúan al costo reexpresado neto de depreciaciones acumuladas.
El valor residual de los bienes de uso no supera su valor de utilización económica estimado al cierre del ejercicio.
- Inversiones permanentes en sociedades y consorcios
Las participaciones en sociedades fueron valuadas a su valor patrimonial proporcional de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica N° 21 de la F.A.C.P.C.E., tomando como base los estados contables al 31 de diciembre de 2008 emitidos por dichas sociedades, a excepción de las que se mencionan más abajo. El detalle de las inversiones permanentes en sociedades y consorcios se expone en el Anexo C.1.
La participación en Covisur S.A. se encuentra valuada al valor patrimonial proporcional en base a los estados contables al 30 de septiembre de 2008. Sobre dichos estados contables se han dado reconocimiento e impacto a las transacciones determinadas hasta la fecha de emisión de los presentes estados contables. El Directorio de la Sociedad no ha tenido conocimiento sobre otras variaciones significativas que se hayan producido a la fecha de cierre de los presentes estados contables.
La participación en Fundespa S.A. se valuó al costo reexpresado, debido a que no se posee influencia significativa en las decisiones adoptadas por la Dirección de la misma.
La participación en Viajenor S.A. se encuentra valuada al valor patrimonial proporcional en base a los estados contables al 31 de mayo de 2004, últimos estados contables conocidos. El Directorio de la Sociedad no ha tenido conocimiento sobre variaciones significativas que se hayan producido entre dichas fechas y la fecha de cierre de los presentes estados contables.
La participación permanente en las sociedades Red Vial Centro S.A., Concanor S.A. y Puentes del Litoral S.A. han sido valuadas en cero, de acuerdo a lo indicado por las normas contables vigentes, debido a que las pérdidas acumuladas de estas emisoras superan el valor contable de la inversión. Asimismo, en el caso de la participación permanente en Covicentro S.A., se han reconocido pérdidas adicionales al valor contable de esta inversión en virtud de los compromisos de aportes de capital asumidos por la Sociedad para cubrir dichas pérdidas.
La inversión en Cliba Ingeniería Ambiental S.A. (ver Nota 18.b) se encuentra valuada al costo.
Para el caso de las participaciones que la Sociedad posee en Clima S.R.L.-Bolivia, Viajenor S.A. y Caminos Australes Operadora S.A. (sociedades sin actividad a la fecha), Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A. y Red Vial Centro S.A. (sociedades que finalizaron la explotación de sus concesiones según nota 20.1), y Covisur S.A. (en renegociación de su contrato de concesión según nota 20.2)), la Dirección de Benito Roggio e Hijos S.A. entiende que podría existir la posibilidad de realización en el largo plazo (transferencia a terceros, liquidación, fusión, permuta, etc.).
La Sociedad presenta, como información complementaria, los estados contables consolidados al 31 de diciembre de 2008 con Clima S.R.L. (Bolivia), Caminos Australes Operadora S.A., Aguas Cordobesas S.A., Cclip S.A. y Sehos S.A.
Las normas contables utilizadas por las sociedades controladas y por las sociedades en las cuales se ejerce influencia significativa para la elaboración de sus estados contables son las mismas a las utilizadas por la Sociedad. En aquellas en las cuales existen diferencias se han reconocido los ajustes correspondientes.
Las inversiones en negocios conjuntos (Consorcios y Uniones Transitorias de Empresas (U.T.E.)) fueron valuadas de acuerdo con los siguientes criterios:
- Cuando los participantes poseen un control conjunto de la actividad, los activos, pasivos y resultados del consorcio o unión transitoria de empresas fueron consolidados proporcionalmente.
- Cuando la Sociedad posee el control total de la actividad, los estados contables del negocio conjunto han sido consolidados.
- Cuando la Sociedad no ejerce ni control conjunto ni control total, estas inversiones fueron valuadas de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional.
La Sociedad ha utilizado los estados contables de los negocios conjuntos al 31 de diciembre de 2008 a los efectos de aplicar los criterios descriptos previamente.
Para las sociedades y consorcios del exterior que preparan sus estados contables en moneda del país de origen, la conversión a pesos se realizó utilizando el método “convertir – ajustar” establecido por la Resolución Técnica N° 18 de la F.A.C.P.C.E.
El valor de las inversiones antes mencionadas no supera su valor recuperable.
- Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta
Impuesto a las ganancias
La Sociedad ha reconocido el cargo por impuesto a las ganancias en base al método del impuesto diferido, reconociendo de esta manera las diferencias temporarias entre las mediciones de los activos y pasivos contables e impositivas.
A los efectos de determinar la posición de activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de estos estados contables.
La Sociedad no ha reconocido el crédito por quebrantos impositivos con aplicación específica que posee, los cuales ascienden a un monto de $ 801.202 y vencen en el año 2011, por considerarlo de improbable recuperabilidad.
En el cuadro a continuación se expone la posición de la Sociedad al 31 de diciembre de 2008:
| Rubros | Saldo Inicial | Cargo a resultados | Saldo al cierre | |
| Créditos por ventas | 1.572.680 | (14.320) | 1.558.360 | |
| Otros créditos | 508.398 | 237.498 | 745.896 | |
| Inversiones | 187.010 | - | 187.010 | |
| Bienes de uso | (5.714.527) | 593.368 | (5.121.159) | |
| Deuda Bancaria | 4.762.887 | (1.493.457) | 3.269.430 | |
| Contingencias | 4.664.224 | 888.923 | 5.553.147 | |
| Resultados a computar del exterior | (2.194.464) | 171.628 | (2.022.836) | |
| TOTAL ACTIVO DIFERIDO | 3.786.208 | 383.640 | 4.169.848 |
A continuación se presenta la conciliación entre el impuesto a las ganancias cargado a resultados y el que resulta de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre la utilidad contable:
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | ||
| Ganancia del ejercicio antes de impuesto a las ganancias | 33.715.141 | 23.023.221 | |
| Tasa del impuesto vigente | 35% | 35% | |
| Ganancia del ejercicio a la tasa del impuesto | 11.800.299 | 8.058.128 | |
| Diferencias permanentes a la tasa del impuesto | |||
| Depreciación de Bienes de uso | 45.411 | 261.889 | |
| Resultado de inversiones permanentes | 1.334.348 | 460.276 | |
| Otros conceptos | (670.420) | (134.911) | |
| Impacto neto en resultados - Pérdida | 12.509.638 | 8.645.382 |
Como consecuencia del proceso de unificación de normas contables, la CNV emitió las Resoluciones Generales (RG) 485/05 y 487/06 mediante las cuales admite la opción de reconocer la diferencia entre el valor fiscal y el valor contable de los bienes de uso, originados por el ajuste por inflación contable como un pasivo diferido o exponer en nota el valor del pasivo por impuesto diferido en caso de no haberse reconocido, el plazo para su reversión, el importe correspondiente a cada ejercicio anual y el efecto que produce en el cargo por impuesto a las ganancias para cada ejercicio.
La Sociedad optó por no reconocer el pasivo diferido generado por el ajuste por inflación sobre los bienes de uso. En el siguiente cuadro se exponen los efectos contables estimados de dicho impacto:
| Valor supuesto de pasivo diferido - Plazo de reversión | ||||
| 1.1.2009 al 31.12.2012 | 1.1.2013 al 31.12.2015 | 1.1.2016 al 31.12.2022 | 1.1.2022 al 31.12.2055 | Total |
| 328.149 | 325.945 | 279.948 | 763.595 | 1.697.637 |
Impuesto a la ganancia mínima presunta
La Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del ejercicio. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.
- Llave de negocio:
El valor llave negativo representa el exceso del valor de mercado de los activos netos de las subsidiarias Aguas Cordobesas S.A. (ver Notas 18 a.) y Cclip S.A. al porcentaje de participación adquirido sobre el costo de adquisición. Su amortización es calculada por el método de línea recta en base a una vida útil estimada de 15 años, determinada en base a la vida útil residual de los bienes de uso al momento de la adquisición.
-
Previsiones:
-
Para créditos de dudoso cobro y otros créditos: se constituyó en base a un análisis individual de recuperabilidad de la cartera de créditos.
- Por desvalorización de inversiones: han sido estimadas en base al valor recuperable de determinadas inversiones consideradas individualmente.
- Para contingencias: se ha constituido para cubrir eventuales situaciones contingentes de carácter laboral, comercial, y otros riesgos diversos que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de sus montos y probabilidad de concreción se ha considerado la opinión de los asesores legales de la Sociedad. Asimismo, han sido consideradas las coberturas de seguros contratadas por la Sociedad.
A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Gerencia de la Sociedad entiende que no existen elementos que permitan determinar que otras contingencias puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes estados contables.
- Patrimonio neto
Los saldos al inicio y los movimientos de las cuentas del patrimonio neto han sido reexpresados siguiendo los lineamientos detallados en Nota 1.3. La cuenta "capital suscripto" ha sido expresada a su valor nominal histórico.
- Cuentas del estado de resultados
Las cuentas del estado de resultados se exponen de la siguiente forma:
- Los cargos por consumo y depreciaciones de activos no monetarios (Bienes de uso y Llave de negocio negativa), se computaron en función de los importes registrados por tales activos.
- Los resultados financieros se exponen discriminados en generados por activos y por pasivos y se clasifican según su naturaleza.
-
El resto de los rubros se expone a sus valores nominales.
-
Reconocimientos de ingresos
Los ingresos obtenidos por la Sociedad por los contratos de ejecución de obras cuya construcción se prolonga en el tiempo, son reconocidos en el ejercicio en el cual se ejecutan las obras en función al porcentaje de rentabilidad estimado de cada proyecto, siempre que se estime que los mismos serán cobrados.
El porcentaje de rentabilidad estimado es determinado considerando el precio total estipulado en cada contrato y los costos incurridos y a ser incurridos en la ejecución de cada proyecto.
- Estado de flujo de efectivo
La Sociedad considera como efectivo y equivalentes de efectivo a las disponibilidades y las inversiones corrientes de rápida realización.
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | ||
| NOTA 2: Caja y bancos | Pesos | Pesos | |
| Caja | 352.357 | 588.037 | |
| Caja en consorcios | 23.751 | 52.230 | |
| Bancos | 13.155.152 | 273.293 | |
| Bancos en consorcios | 6.671.153 | 5.541.575 | |
| TOTAL | 20.202.413 | 6.455.135 | |
| NOTA 3: Créditos por ventas | |||
| Corrientes | |||
| Certificados a cobrar | 104.929.577 | 79.086.827 | |
| Certificados a cobrar Sociedades Relacionadas (Nota 13) | 1.370.666 | 2.384.642 | |
| Certificados a cobrar en consorcios | 7.795.373 | 23.809.359 | |
| Fondo de reparo | 91.210 | 91.210 | |
| Fondo de reparo en consorcios | 1.032.985 | 1.210.688 | |
| Documentos a cobrar | 805.008 | 532.316 | |
| Documentos a cobrar Sociedades Relacionadas (Nota 13) | 301.957 | 168.856 | |
| Documentos a cobrar en consorcios | 115.618 | 118.207 | |
| Deudores comunes | 7.927.379 | 5.242.353 | |
| Deudores comunes Sociedades Relacionadas (Nota 13) | 12.059.663 | 3.718.913 | |
| Deudores comunes en consorcios | 2.866.540 | 2.003.817 | |
| Deudores en gestión judicial | 519.385 | 519.385 | |
| SUBTOTAL | 139.815.361 | 118.886.573 | |
| Previsión para créditos de dudoso cobro (Anexo E) | (4.452.461) | (4.493.375) | |
| TOTAL | 135.362.900 | 114.393.198 | |
| No Corrientes | |||
| Documentos a cobrar Sociedades Relacionadas (Nota 13) | 3.645.177 | 3.645.177 | |
| SUBTOTAL | 3.645.177 | 3.645.177 | |
| Previsión para créditos de dudoso cobro (Anexo E) | (3.645.177) | - | |
| TOTAL | - | 3.645.177 | |
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | ||
| NOTA 4: Otros créditos | Pesos | Pesos | |
| Corrientes | |||
| Impositivos | 1.389.222 | 5.987.214 | |
| Depósitos en garantía | 513.047 | 816.334 | |
| Impositivos en consorcios | 1.708.670 | 1.135.963 | |
| Depósitos en garantía en consorcios | 29.370 | 690.568 | |
| Sociedades Relacionadas (Nota 13) | 58.769.351 | 16.426.340 | |
| Crédito por cesión de obra | - | 678.567 | |
| Seguros pagados por adelantado | 556.574 | 570.959 | |
| Diversos | 8.611.398 | 6.088.437 | |
| Diversos en consorcios | 7.087.675 | 5.922.010 | |
| SUBTOTAL | 78.665.307 | 38.316.392 | |
| Previsión por desvalorización de otros créditos (Anexo E) | (2.131.129) | (1.452.562) | |
| TOTAL | 76.534.178 | 36.863.830 | |
| No Corrientes | |||
| Crédito diferido por impuesto a las ganancias (Nota 1.5.k) | 4.169.848 | 3.786.208 | |
| Crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta | - | 2.404.257 | |
| Sociedades Relacionadas (Nota 13) | 23.600.579 | 30.945.171 | |
| Otros créditos en consorcios | 16.161.287 | 18.039.702 | |
| SUBTOTAL | 43.931.714 | 55.175.338 | |
| Previsión por desvalorización de otros créditos (Anexo E) | (15.988.869) | (14.445.715) | |
| TOTAL | 27.942.845 | 40.729.623 | |
| NOTA 5: Bienes de cambio | |||
| Corrientes | |||
| Materiales (Anexo F) | 13.914.484 | 15.552.201 | |
| Obras en curso | 94.988.269 | 92.614.404 | |
| SUBTOTAL | 108.902.753 | 108.166.605 | |
| Anticipos | 10.520.307 | 6.207.148 | |
| TOTAL | 119.423.060 | 114.373.753 | |
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | ||
| NOTA 6: Deudas comerciales | Pesos | Pesos | |
| Corrientes | |||
| Proveedores y subcontratistas | 32.532.119 | 26.191.393 | |
| Proveedores y subcontratistas Sociedades Relacionadas (Nota 13) | 880.315 | 7.695.659 | |
| Proveedores y subcontratistas en consorcios | 19.131.264 | 8.084.132 | |
| Anticipos de clientes | 89.091 | 11.739.083 | |
| Anticipos de clientes Sociedades Relacionadas (Nota 13) | 16.953 | 101.704 | |
| Anticipos de clientes en consorcios | 9.689.228 | 12.951.380 | |
| Depósito en garantía subcontratistas | 1.401.432 | 2.860.097 | |
| Depósito en garantía subcontratistas en consorcios | 826.097 | 1.328.551 | |
| Obligaciones a pagar | 8.093.607 | 6.659.263 | |
| Obligaciones a pagar en consorcios | 376.240 | 946.942 | |
| Deudas comerciales en consorcio Sociedades Relacionadas (Nota 13) | - | 152.286 | |
| TOTAL | 73.036.346 | 78.710.490 | |
| No Corrientes | |||
| Proveedores y subcontratistas | 3.466.799 | 4.380.436 | |
| Anticipos de clientes | 65.686.816 | 52.479.156 | |
| Anticipos de clientes en consorcios | 7.647.705 | 8.481.225 | |
| Obligaciones a pagar | 16.683 | 1.683.283 | |
| Deudas comerciales en consorcio | 689.501 | 611.295 | |
| TOTAL | 77.507.504 | 67.635.395 | |
| NOTA 7: Otros pasivos | |||
| Corrientes | |||
| Deudas Sociedades Relacionadas (Nota 13) | 1.517.789 | 9.163.826 | |
| Deudas diversas en consorcios | 5.302.085 | 6.112.354 | |
| Deudas diversas | 2.812.318 | 8.833.556 | |
| TOTAL | 9.632.192 | 24.109.736 | |
| No Corrientes | |||
| Deudas Sociedades Relacionadas (Nota 13) | 343.308 | 213.314 | |
| Deudas diversas en consorcio | 603.622 | 603.622 | |
| Deudas diversas | 16.720.585 | 12.569.146 | |
| TOTAL | 17.667.515 | 13.386.082 | |
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | ||
| NOTA 8: Resultado de Inversiones Permanentes | Pesos 12 MESES | Pesos 6 MESES | |
| Por Sociedades Controladas y Vinculadas | |||
| Alvear S.A.I.C.I.y F. | (700.771) | (257.184) | |
| Clima S.R.L. (Bolivia) | (1.496.991) | 99.236 | |
| El Mundo S.A. | (300.391) | 126.536 | |
| Sehos S.A. | 533.373 | - | |
| Covinorte S.A. | (98.566) | (76.231) | |
| Covisur S.A. | (4.263.561) | (695.902) | |
| Red Vial Centro S.A. | - | (85.500) | |
| Caminos Australes Operadora S.A. | (4.724) | (4.562) | |
| Aguas Cordobesas S.A. | (8.544.096) | (1.400.487) | |
| Cclip S.A. | (267.467) | 91.423 | |
| Cliba Ingeniería Ambiental S.A. | 9.555.578 | - | |
| Amortización Llave Negativa - Aguas Cordobesas S.A. (Anexo I) | 1.769.332 | 884.666 | |
| Amortización Llave Negativa - Cclip S.A. (Anexo I) | 5.860 | 2.930 | |
| SUBTOTAL | (3.812.424) | (1.315.075) | |
| Por Consorcios en los que no se ejerce el control | |||
| Benito Roggio e Hijos S.A. - Impregilo S.A. y Otros - U.T.E. | (18.480) | - | |
| Benito Roggio e Hijos S.A. - C.B.P.O. - U.T.E. | (9.158) | (4.357) | |
| Benito Roggio e Hijos S.A. - Prominente S.A. - Traditum S.A. U.T.E. | 1.109.042 | 457.245 | |
| Benito Roggio e Hijos S.A. - Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. U.T.E. | 14.889.301 | 2.025.435 | |
| SUBTOTAL | 15.970.705 | 2.478.323 | |
| TOTAL | 12.158.281 | 1.163.248 |
| NOTA 9: Otros Ingresos y Egresos, netos | |||
| Ganancia por venta de bienes de uso | 1.450.789 | 810.169 | |
| Ganancia por venta de bienes de uso en consorcios | 774.325 | - | |
| Reclamos judiciales de obras | - | 1.636.742 | |
| Otros en consorcios | 51.695 | - | |
| Otros | (1.241.196) | 130.682 | |
| TOTAL | 1.035.613 | 2.577.593 |
NOTA 10: Información adicional del Estado de Flujo de Efectivo
A continuación se expone la conciliación entre el efectivo y sus equivalentes considerados en el estado de flujo de efectivo y las partidas informadas en Estado de Situación Patrimonial:
| 31.12.2008 Pesos 12 MESES | 31.12.2007 Pesos 6 MESES | |||
| Caja y bancos | 20.202.413 | 6.455.135 | ||
| Inversiones equivalentes a efectivo | 2.043.484 | 19.708.081 | ||
| TOTALES | 22.245.897 | 26.163.216 |
A continuación se exponen las transacciones significativas que no afectan al efectivo o sus equivalentes:
| Adquisición de inversiones compensada con créditos | 3.399.193 | - | |
| Disminución de inversiones compensada con deuda | 2.751.688 | - | |
| Compra financiada de bienes de uso | - | 1.782.042 | |
| Adquisición de bienes de uso mediante contratos de leasing financiero | 1.480.188 | 673.053 |
Durante el presente ejercicio no se han producido variaciones significativas en el efectivo originadas por la tenencia de moneda extranjera, consecuencia de las variaciones producidas en los tipos de cambio vigentes.
NOTA 11: Activos gravados, cesiones de derechos y activos de disponibilidad restringida de la Sociedad
Se detallan a continuación los activos y la deuda a la que están afectados:
| Detalle | Valor del | Tipo de | Monto de | Tipo de |
| Activo | Deuda | la Deuda | Restricción | |
| Máquinas y Equipos | 20.368.312 | Comercial | 7.464.912 | Garantía Prendaria |
| Maquinarias y Equipos / Rodados (Nota 22) | 14.554.114 | Bancaria | 9.341.228 | Leasing financiero |
| Inmuebles | 3.952.011 | Bancaria | 9.777.778 | Garantía Hipotecaria |
| Depósitos en Garantía | 202.463 | Bancaria | (*) | Garantía Común |
| Certificados a Cobrar | 73.435.962 | Bancaria | 50.477.518 | Cesiones en garantía |
| Otros créditos | 637.271 | Embargo Preventivo | ||
| 113.150.133 |
(*) Activos gravados que garantizan deudas de sociedades relacionadas.
Adicionalmente, Benito Roggio e Hijos S.A. ha cedido fiduciariamente en garantía del préstamo bancario mencionado en Nota 19 derechos de cobro relacionados a determinados contratos de obra.
Según surge de los estados contables de Puentes del Litoral S.A. al 31 de diciembre de 2007, de acuerdo con lo establecido en el artículo quinto del Contrato de Concesión, sus acciones no pueden transferirse hasta la puesta en servicio de las obras.
Una vez puestas en servicio las obras y durante los tres primeros años, los accionistas podrán transferir a terceros el 49% de su tenencia. La transferencia entre socios que supere este límite, deberá contar con la aprobación de la Autoridad de Aplicación. Transcurridos los tres primeros años de la puesta en servicio, la transferencia podrá realizarse sin limitación alguna, siempre que cuente con la aprobación de la Autoridad de Aplicación.
NOTA 12: Garantías otorgadas y contingencias
- Garantías otorgadas:
| Detalle | Monto de la deuda garantizada ($) |
| Garantía Obligaciones Negociables de CLISA S.A. (1) | 343.212.840 |
| Fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires por préstamo sindicado otorgado a Coviares S.A. (2) | 34.091.370 |
| Fianza por el fiel cumplimiento de las obligaciones de Coviares S.A. por aval otorgado por el Banco de la Provincia de Buenos Aires, relacionado con su Contrato de concesión. | 1.950.749 |
| Fianza a favor de Covimet por deuda financiera | 6.381.238 |
| Fianza a favor de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires en garantía de las obligaciones asumidas por Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. bajo contrato de préstamo con las mencionadas entidades por la suma de $ 23.300.000 | 6.820.734 |
| Fianza a favor de Banco Itaú Buen Ayre S.A. por préstamo otorgado a Aguas Cordobesas S.A. | 16.569.952 |
| Garantía por deudas financieras de Aguas Cordobesas S.A. | 8.802.250 |
| Fianza a favor de Banco Santander Río y Banco de la Ciudad de Buenos Aires en garantía de las obligaciones asumidas por Ecoayres S.A. bajo contrato de préstamo con dichas entidades. | 19.209.468 |
| Otros | 685.447 |
| 437.724.048 |
(1) Benito Roggio e Hijos S.A. garantiza en forma solidaria, irrevocable e incondicional las siguientes obligaciones negociables asumidas por su sociedad controlante CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A.: Obligaciones Negociables Simples a una tasa del 9,75% cuyo saldo al 31 de diciembre de 2008 es de US$ 101.354.167.
(2) Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del Contrato de Concesión por incumplimiento de Coviares S.A.
Como parte del negocio de la construcción, Benito Roggio e Hijos S.A. otorga garantías por cumplimientos de contrato tanto de obras propias como de aquellas que realiza en sociedad con terceros.
- Contingencias en sociedades relacionadas:
i) Según surge de los estados contables de Puentes del Litoral S.A. al 31 de diciembre de 2007, con fecha 24 de abril de 2007, la Sociedad recibió una cédula de notificación por un pedido de quiebra formulado con fecha 9 de diciembre de 2005 por las empresas Boskalis International BV Sucursal Argentina y Ballast Nedam Baggern Suc. Argentina -UTE- (sociedades que efectuaron prestaciones de Puentes del Litoral S.A.).
Ante ello, el Directorio de Puentes del Litoral S.A resolvió, la presentación de Puentes del Litoral S.A. en concurso preventivo de acreedores y con fecha 2 de mayo de 2007 se efectuó la referida presentación ante el juzgado interviniente en dicho pedido de quiebra.
Tal decisión del Directorio, fue tomada con motivo de que, a partir de la prórroga del plazo de la emergencia pública decretada por la Ley N° 26.204, se encontraban vigentes las disposiciones del Decreto N° 1834/02, conforme las cuales la presentación en concurso preventivo de empresas concesionarias de obras y servicios públicos, no da a lugar a la rescisión del contrato de Concesión.
Con fecha 22 de mayo de 2007 fue declarado abierto el concurso preventivo de Puentes del Litoral S.A. A la fecha se han cumplido todos los plazos procesales indicados en la legislación vigente.
A la fecha de emisión de los estados contables de Puentes del Litoral S.A. la Sindicatura no ha levantado objeciones o críticas hacia el desempeño de Puentes del Litoral S.A. que ha dado cabal cumplimiento a las normas legales y fiscales vigentes.
El 26 de marzo de 2008 Puentes del Litoral S.A. presentó ante el juzgado interviniente la propuesta de Acuerdo.
La capacidad de Puentes del Litoral S.A. para continuar como empresa en marcha, depende en gran medida del resultado de las negociaciones para renegociar el Contrato de Concesión y los pasivos de Puentes del Litoral S.A. y para restablecer el equilibrio de la ecuación económico-financiera del proyecto. Los estados contables no incluyen ningún ajuste que pudiera resultar de la resolución de estas incertidumbres.
Benito Roggio e Hijos S.A. posee una participación del 20% en el capital social de Puentes del Litoral S.A., lo cual no le permite formar la voluntad social de la misma. Asimismo, desde el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006 la inversión de Puentes del Litoral S.A. ha sido valuado en cero, en consecuencia la medida adoptada por el Directorio de Puentes del Litoral S.A. no tendrá efectos económicos ni financieros para Benito Roggio e Hijos S.A.
ii) En nota a los estados contables de Covisur S.A. al 30 de septiembre de 2008, se informa:
- Previsiones para juicios y gastos judiciales
Covisur S.A. ha recibido demandas por accidentes de tránsito ocurridos en la ruta, reclamando indemnizaciones que en todos los casos están cubiertas por compañías aseguradoras. Con motivo de la evolución del mercado asegurador que, entre otros factores, trajo aparejado un incremento en primas y franquicias, el saldo de la previsión al 30 de septiembre de 2008 asciende a $ 14.382.261 y basándose en la opinión de los asesores legales de Covisur S.A., se expone como previsión para juicios corrientes $ 3.953.895, correspondiente a los gastos judiciales que se estima deberá afrontarse en los próximos 12 meses. A su vez Covisur S.A. ha previsto un monto de $ 1.369.602 en concepto de previsión por gastos judiciales por reclamos vinculados a la AFIP-DGI y/o la Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Buenos Aires (“DPRPBA”).
b) Impuestos de sellos
La Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Buenos Aires (DPRPBA) ha requerido, a través de una Resolución de fecha 26 de marzo de 1998, el pago del impuesto de sellos y accesorios por $ 7.398.236, más recargos e intereses, por el Convenio de Readecuación de la Concesión de Obra Pública oportunamente suscripto entre Covisur S.A. y la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, aprobado por Decreto Provincial N° 4211/91 del 2 de diciembre de 1991.
El 21 de diciembre de 2006 la DPRPBA notificó una nueva determinación por $ 1.242.791, la cual fue apelada ante el Tribunal Fiscal por parte de Covisur S.A. Dicha resolución fue revocada por el Tribunal Fiscal que declaró la prescripción de los poderes del Fisco, lo que da por cerrado el caso sin ningún cargo para Covisur S.A., no obstante lo cual cabe informar que se ignora si el Fisco apeló éste pronunciamiento considerándose que, en ese caso, el Poder Judicial confirmará el fallo porque se ajusta a la jurisprudencia escrita respecto a la prescripción, incluso la emanada de la Corte Suprema de Justicia de la Nación.
c) Impuesto a los ingresos brutos.
La DPRPBA intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 334.222 más los accesorios y una multa equivalente al 10% del impuesto omitido.
La resolución se apeló ante el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires argumentando que para la determinación del monto reclamado no se tuvieron en cuenta pagos efectivamente realizados ni sumas que el mismo Fisco reconoce que se deben compensar, como asimismo la improcedencia del gravamen por la participación en los resultados de una tercera sociedad.
En septiembre de 2005 se notifica la sentencia del Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires dando lugar a que Covisur S.A. compense los ingresos tributados en exceso en los períodos 2/93 a 9/95 con los declarados en defecto en los períodos 11 y 12/95 y 1/96, con lo que no resulta impuesto alguno a ingresar, dejando sin efecto la multa.
Cabe agregar que la Dirección Provincial de Rentas dictó una nueva resolución determinativa desconociendo la compensación ordenada por el Tribunal Fiscal, lo que Covisur S.A. a su vez, apeló ante este último el 6 de septiembre de 2007, quien debería decidir en definitiva, estimándose que de ajustarse a lo ya resuelto por el mismo, la dejará totalmente sin efecto.
-
Impuesto al valor agregado.
-
Con fecha 27 de noviembre de 1995, Covisur S.A. interpuso un Recurso de Repetición ante la AFIP-DGI por la suma de $ 1.273.045, en concepto de IVA sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992. El reclamo mencionado comprende los períodos fiscales entre febrero de 1993 y octubre de 1995, por los cuales se presentaron declaraciones juradas rectificativas.
Covisur S.A. originariamente había calculado el impuesto sobre el monto total cobrado, en tanto que -de corresponder- se debía considerar que el gravamen integraba dicho total.
Con fecha 30 de noviembre de 2000, la AFIP-DGI rechazó el Recurso de Repetición presentado, aludiendo que las compensaciones realizadas no resultaban procedentes, debido a que los saldos obtenidos de rectificación de declaraciones juradas que tengan el tratamiento de Recurso de Repetición no pueden ser utilizados hasta tanto dicho organismo se expida al respecto.
Asimismo Covisur S.A. ha registrado en el rubro “Otros créditos no corrientes - IVA Crédito Fiscal” $ 850.794, en virtud de que los asesores impositivos de Covisur S.A. estiman que la apelación presentada el 26 de diciembre de 2000 ante el Tribunal Fiscal de la Nación tendrá un resultado favorable para sus intereses.
- Mediante Resolución Nº 270/01 de fecha 19 de diciembre de 2001 la AFIP-DGI notificó el cierre del procedimiento de determinación de oficio e intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 6.128.714 en concepto de Impuesto al Valor Agregado e intereses sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992 correspondientes a los períodos comprendidos entre diciembre de 1995 y noviembre de 1999, dado que la AFIP - DGI consideró que la suma total de dichas indemnizaciones representaba el importe neto gravado.
Covisur S.A. ha presentado un Recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación debido a que considera improcedente la gravabilidad de las indemnizaciones cobradas, o –en caso de corresponder– que debería considerarse que el gravamen integra dicho total por tratarse de operaciones realizadas con un sujeto exento del impuesto. Por las razones alegadas, y basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Covisur S.A. estima que la resolución final será favorable para sus intereses y por ende, ha decidido no contabilizar un pasivo por este concepto. El 6 de octubre de 2008 se notificó el llamado de autos para sentencia.
e) Impuesto a las ganancias
Con fecha 27 de diciembre de 2002 la AFIP-DGI notificó el cierre del procedimiento de determinación de oficio e intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 3.585.754 en concepto de Impuesto a las Ganancias e intereses sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992 correspondientes a los períodos 1997, 1998 y 1999, dado que la AFIP - DGI consideró que la suma total de dichas indemnizaciones representaba el importe neto gravado.
Por el contrario, Covisur S.A. considera improcedente la gravabilidad de las indemnizaciones cobradas al opinar que se trata de “Precio Bruto” del que se debe desglosar el IVA y no adicionárselo como sostiene el Fisco. Adicionalmente, Covisur S.A. argumenta que dichas sumas tienen un costo presunto del 100%, tal como se consignó en una consulta efectuada y contestada por la DGI oportunamente. Al respecto, Covisur S.A. presentó el 20 de febrero de 2003 un Recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación para que consideren el presente reclamo. Basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Covisur S.A. estima que la resolución final será favorable y por ende, ha decidido no contabilizar un pasivo por este concepto.
f) Derechos de Publicidad y Propaganda
La Municipalidad de Brandsen determinó la obligación fiscal de Covisur S.A. por la suma de $ 538.674 en concepto de Derechos de Publicidad y Propaganda por los períodos fiscales 1998 a 2002. Covisur S.A. efectuó el pago bajo protesto de la suma reclamada el 13 de marzo de 2007, haciendo reserva de iniciar acciones legales.
Con fecha 28 de marzo de 2007, la Municipalidad de Brandsen intimó a Covisur S.A. a abonar la suma de $ 902.792 en concepto de intereses sobre la deuda anterior. El 15 de mayo de 2007 Covisur S.A. interpuso Recurso de Reconsideración, Nulidad y Jerárquico en subsidio ante el Departamento Ejecutivo.
La improcedencia de los intereses reclamados es manifiesta, toda vez que cuando se efectuó el pago, se satisfizo exactamente lo reclamado por el Fisco, quien no podría luego modificar su exigencia.
Por ello, se estima que Covisur S.A. deberá abonar la suma reclamada por el Fisco de acuerdo a lo que resulte en la instancia administrativa, sin perjuicio de lo cual los recursos judiciales que luego se podrían interponer debieran resultar favorables para Covisur S.A. Es por ello que Covisur S.A. provisionó en concepto de intereses $ 902.792 en el rubro “Otros pasivos no corrientes”.
NOTA 13: Saldos con sociedades relacionadas (Ley 19.550)
| Créditos por | Créditos por | Otros | Otros | Deudas | Otros | Otros | |
| Concepto | ventas | ventas | créditos | créditos | comerciales | pasivos | pasivos no |
| corrientes | no corrientes | corrientes | No corrientes | corrientes | corrientes | corrientes | |
| Sociedad controlante | |||||||
| Clisa S.A. | - | - | 35.360.600 | - | - | - | - |
| SUBTOTAL | - | - | 35.360.600 | - | - | - | - |
| Sociedades controladas | |||||||
| Aguas Cordobesas S.A. | 355.066 | - | 4.308.016 | 4.137.963 | - | - | - |
| SUBTOTAL | 355.066 | - | 4.308.016 | 4.137.963 | - | - | - |
| Otras partes relacionadas | |||||||
| Alvear S.A. | 26.258 | - | - | - | - | 54.442 | - |
| Catastros y Relevamientos S.A. | 49.356 | - | - | - | - | - | - |
| Cliba I.A. S.A. | - | - | 1.123.152 | 10.058.071 | - | - | - |
| Cliba I.A. S.A. (Uruguay) | - | - | - | - | - | 1.389.019 | - |
| B.R.H. - Tecsan - UTE Norte III | - | - | - | 7.661.121 | - | 74.328 | 343.308 |
| Taym S.A. | 8.760 | - | 13.707 | - | 89.383 | - | - |
| Compañía Metropolitana de Seguridad S.A. | - | - | - | - | 279.431 | - | - |
| Coviares S.A. | 4.812.806 | - | - | - | - | - | - |
| Covimet S.A. | - | 3.645.177 | 273.732 | 493.424 | - | - | - |
| Covisur S.A. | 1.691.905 | - | - | 1.250.000 | - | - | - |
| El Mundo S.A. | - | - | 42.690 | - | - | - | - |
| Metrovías S.A. | 250.632 | - | - | - | 16.953 | - | - |
| Prominente S.A. | 154.324 | - | - | - | 511.501 | - | - |
| Transportel Minera 2 S.A. | 1.278.065 | - | - | - | - | - | - |
| Tranelpa S.A. de Inversión | - | - | 5.554 | - | - | - | - |
| Sehos S.A. | 3.465.936 | - | 6.927.219 | - | - | - | - |
| Cet S.A. | 486.789 | - | - | - | - | - | - |
| Sociedad Operadora de Emergencias S.A. | 1.121.970 | - | - | - | - | - | - |
| Roggio S.A. | - | - | 10.714.681 | - | - | - | - |
| Varios | 30.419 | - | - | - | - | - | - |
| SUBTOTAL | 13.377.220 | 3.645.177 | 19.100.735 | 19.462.616 | 897.268 | 1.517.789 | 343.308 |
| TOTALES | 13.732.286 | 3.645.177 | 58.769.351 | 23.600.579 | 897.268 | 1.517.789 | 343.308 |
NOTA 14: Operaciones con sociedades relacionadas
| Concepto | Ingresos | Egresos |
| Clisa S.A. | - | 45.202.045 |
| Aguas Cordobesas S.A. | 567.353 | - |
| Alvear S.A.I.C.I. y F. | - | 11.047 |
| Taym S.A. | 54.931 | 28.180 |
| Compañía Metropolitana de Seguridad S.A. | - | 1.203.237 |
| Coviares S.A. | 1.705.771 | - |
| El Mundo S.A. | - | 117.512 |
| Covisur S.A. | 2.245.768 | - |
| Metrovías S.A. | 1.210.339 | - |
| Prominente S.A. | 528.852 | 1.669.952 |
| Transportel Minera 2 S.A. | 5.662.510 | - |
| Cet S.A. | 2.864.961 | 36.353 |
| Sociedad Operadora de Emergencias S.A. | 22.105.281 | - |
| Sehos S.A. | 2.934.721 | - |
| TOTALES | 39.880.487 | 48.268.326 |
Durante el presente período Clisa S.A. brindó a la Sociedad servicios de asesoramiento financiero.
Nota 15: Apertura de Créditos y Pasivos al 31 de diciembre de 2008
| ACTIVOS | PASIVOS | |||||||
| PLAZOS | Inversiones | Créditos por | Otros | Deudas | Deudas | Remuneraciones | Cargas | Otros |
| Ventas | Créditos | Comerciales | Bancarias | y Cargas Sociales | Fiscales | Pasivos | ||
| Sin Plazo | ||||||||
| Total Sin Plazo | - | 11.023.304 | (1) 86.958.744 | 5.675.099 | - | - | - | (2) 27.299.707 |
| Con Plazo | ||||||||
| Vencido | ||||||||
| Hasta tres meses | - | 62.862.764 | - | 38.907 | - | - | - | - |
| De tres a seis meses | - | 12.017.199 | 149.950 | 89.869 | - | - | - | - |
| De seis a nueve meses | - | 309.410 | - | 61.068 | - | - | - | - |
| De nueve a doce meses | - | 29.781 | 372.875 | 93.862 | - | - | - | - |
| De uno a dos años | - | 4.042.399 | 960.003 | 124.439 | - | - | - | - |
| De dos a tres años | - | 122.341 | 547.303 | 61.327 | - | - | - | - |
| Más de tres años | - | 1.985.227 | 2.426.119 | 4.194.968 | - | - | - | - |
| Total Plazo Vencido | - | 81.369.121 | 4.456.250 | 4.664.440 | - | - | - | - |
| A Vencer | ||||||||
| Hasta tres meses | 2.043.484 | 42.965.114 | 3.709.885 | 49.709.883 | 61.988.723 | 10.003.349 | 10.293.937 | - |
| De tres a seis meses | - | 2.062 | 2.484.937 | 6.458.918 | 5.194.908 | 1.107.752 | 5.708.674 | - |
| De seis a nueve meses | - | 3.299 | 442.661 | 3.587.281 | 4.872.352 | 199.481 | 4.478.744 | - |
| De nueve a doce meses | - | - | 2.254.191 | 2.940.725 | 4.836.890 | 10.609 | 2.751.942 | - |
| De uno a dos años | - | - | 2.101.374 | 77.507.504 | 10.188.049 | 44.059 | 955.756 | - |
| De dos a tres años | - | - | 2.068.981 | - | 2.891.239 | 46.777 | 1.143.879 | - |
| Más de tres años | - | - | - | - | 2.444.444 | 7.245 | 1.570.391 | - |
| Total Plazo a Vencer | 2.043.484 | 42.970.475 | 13.062.029 | 140.204.311 | 92.416.605 | 11.419.272 | 26.903.323 | - |
| Total Con Plazo | 2.043.484 | 124.339.596 | 17.518.279 | 144.868.751 | 92.416.605 | 11.419.272 | 26.903.323 | - |
| Total | 2.043.484 | 135.362.900 | 104.477.023 | 150.543.850 | 92.416.605 | 11.419.272 | 26.903.323 | 27.299.707 |
| Tasa Variable | - | - | - | - | 37.831.405 | - | - | - |
| Tasa Fija | 2.043.484 | 309.401 | 8.445.979 | 8.093.607 | 54.585.200 | 3.620.579 | 22.369.818 | - |
| No Aplica Tasa | - | 135.053.499 | 96.031.044 | 142.450.243 | - | 7.798.693 | 4.533.505 | 27.299.707 |
(1) Incluye créditos no corrientes por $ 23.772.490 clasificados como sin plazo.
(2) Incluye pasivos no corrientes por $ 17.667.515 clasificados como sin plazo.
NOTA 16: Composición y evolución del capital suscripto
La evolución del capital suscripto de los últimos tres ejercicios es la siguiente:
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | 30.6.2007 | |
| Capital suscripto al inicio del ejercicio | 171.113.633 | 171.113.633 | 171.113.633 |
| Capital suscripto al cierre del ejercicio | 171.113.633 | 171.113.633 | 171.113.633 |
Al 31 de diciembre de 2008 el capital suscripto está compuesto por 36.604.486 acciones clase A de V.N. $ 1,00 con derecho a 5 votos por acción y 134.509.147 acciones clase B de V.N. $ 1,00 con derecho a 1 voto cada una, encontrándose totalmente suscripto e integrado.
NOTA 17: Participación en Uniones Transitorias de Empresas
Las principales Uniones Transitorias de Empresas en las que Benito Roggio e Hijos S.A. participa son las siguientes:
| UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS | PARTIC. % | S/RT 14 (*) |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / STILER S.A. / AMERICAN BRIDGE S.A. UTE | 63,00% | B |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ROMERO CAMISSA S.A. UTE | 70,00% | B |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / LUIS LOSI S.A. Y OTROS UTE | 76,74% | B |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / LUIS LOSI S.A. UTE | 70,00% | B |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / DYCASA S.A. UTE | 50,00% | A |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / SARACHAGA S.A. UTE | 94,25% | B |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE | 67,00% | B |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE | 27,24% | C |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / TECHINT S.A. UTE | 50,00% | B |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / BUTTIGLIENGO, MICHELOTTI S.A. UTE | 60,00% | A |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / SITRA S.A. UTE | 99,00% | A |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / IMPREGILO S. P A. / IGLYS S.A. / HOCHTIEF S.A. / IECSA S.A. / SIDECO AMERICANA S.A. / TECHINT S.A. UTE | 20,00% | C |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / JAIME B. COLL S.A. UTE | 50,00% | B |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ODEBRECHT / STILER S.A. UTE | 28,00% | C |
| PROMINENTE S.A. / BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / TRADITUM S.A. UTE | 45,00% | C |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PERALES AGUIAR S.A.C.I. y C UTE | 50,00% | A |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ELECTROINGENIERIA S.A. UTE | 50,00% | A |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / TECSAN INGENIERIA AMBIENTAL S.A. UTE | 20,00% | C |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ELECTROINGENIERIA S.A. UTE | 50,00% | A |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ESUCO S.A. UTE | 50,00% | A |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / HERSO S.A. UTE | 50,00% | A |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ESUCO S.A. / SUPERCEMENTO S.A.I.C. UTE | 33,33% | A |
(*) Ver detalle de los criterios de valuación en Nota 1.5.j.
NOTA 18: Compras y ventas de inversiones
a. Compra de acciones de Aguas Cordobesas S.A.
Con fecha 22 de diciembre de 2006 Benito Roggio e Hijos S.A. (“BRH”) adquirió a Suez S.A., Sociedad General de Aguas de Barcelona S.A. y Servicios del Centro S.A., acciones representativas del 51,15% del capital social de Aguas Cordobesas S.A. (“ACSA”), sociedad concesionaria de la prestación del servicio público de agua potable de la ciudad de Córdoba. En dicha fecha, asimismo, ACSA perfeccionó el acuerdo de renegociación de su contrato de concesión con el gobierno provincial, concluyendo así un proceso de renegociación del contrato de concesión originado en los cambios sufridos en la economía argentina a partir de diciembre 2001 (Ver Nota 8 a los estados contables consolidados).
El costo de la operación de compra ascendió a $ 13.135.000.
De acuerdo a las normas contables vigentes en la República Argentina, en los presentes estados contables se expone la inversión en ACSA al costo mencionado en el párrafo anterior más los resultados generados por ACSA a partir del 1° de enero de 2007 en la parte proporcional que le corresponde a BRH, lo que implica reducir al 31 de diciembre de 2008 el valor patrimonial proporcional de $ 31.465.434 por una llave negativa de $ 23.591.104. El citado tratamiento es dispuesto en forma obligatoria por las citadas normas contables, y no supone una previsión sobre los resultados futuros de ACSA ni una objeción a los estados contables de dicha sociedad. Dicha llave negativa se amortiza en el plazo promedio de la vida útil restante de los bienes de uso de ACSA que se estimó aproximadamente en 15 años.
Adicionalmente, con esta operación BRH se constituyó en el accionista controlante de ACSA y a su vez en operador de la concesión que ella explota, todo lo cual ha sido aprobado por el concedente de la misma, el Gobierno de la Provincia de Córdoba. La función de operador de la concesión por parte de Benito Roggio e Hijos S.A. genera para este ciertos derechos y obligaciones algunos de los cuales se describen en Nota 8-A de los estados contables consolidados.
ACSA presta servicios a aproximadamente 1.300.000 usuarios, lo que hace una cobertura total de aproximadamente el 98% de la población de la ciudad de Córdoba.
b. Cliba Ingeniería Ambiental S.A.
Con fecha 28 de diciembre de 2007, la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de Cliba Ingeniería Ambiental S.A. decidió la capitalización de aportes irrevocables efectuados por Benito Roggio e Hijos S.A. durante 2007 mediante la suscripción de 78.553.741 acciones preferidas nominativas no endosables, de $1 de valor nominal cada una, clase C, sin derecho a voto.
c. Adquisición de acciones de Sehos S.A.
Con fecha 15 de mayo de 2008 Benito Roggio e Hijos S.A. adquirió a Taym S.A. seis mil setecientos cuarenta y cinco (6.745) acciones ordinarias, nominativas no endosables representativas del 95% del capital social y de los votos de Sehos S.A., sociedad dedicada a la prestación de servicios hospitalarios y construcción.
NOTA 19: Préstamos Bancarios
Con fecha 29 de enero de 2007 la Sociedad suscribió un contrato de préstamo con Banco Río de la Plata S.A. por $5.000.000 (cinco millones de pesos), pagadero en treinta (30) cuotas mensuales, iguales y consecutivas de amortización, venciendo la primera el 8 de octubre de 2007. El préstamo devenga intereses por períodos de un mes calendario a una tasa nominal anual equivalente a la TASA BADLAR BANCOS PRIVADA CORREGIDA con más un tres por ciento (3%) nominal anual. En garantía del mencionado préstamo, Benito Roggio e Hijos S.A. otorgó la cesión fiduciaria de ciertos derechos a devengarse a su favor, procedentes de determinados contratos de obra, por trabajos ejecutados a partir del 1° de enero de 2007.
Con fecha 23 de enero de 2008 la sociedad obtuvo un préstamo de $11.000.000 (pesos once millones) con el Banco Santander Río, a los efectos de financiar la construcción y desarrollo del Edificio Sede Central de Administración. El mencionado préstamo será entregado en seis (6) desembolsos mensuales consecutivos, siendo el primero de ellos el 25 de enero de 2008. El préstamo será cancelado en dieciocho (18) cuotas trimestrales, iguales, consecutivas y vencidas, comenzando la primera después de transcurridos tres (3) meses luego del último desembolso. El préstamo devenga intereses a una tasa nominal anual equivalente a la Tasa BADLAR Privada Corregida más un 4,5%. Como garantía del préstamo se constituye un derecho real de hipoteca a favor del Banco Santander Río sobre el edificio a ser construido.
NOTA 20: Contratos de concesión de sociedades relacionadas
1) Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A., Red Vial Centro S.A.:
El 31 de octubre de 2003 Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A. y Red Vial Centro S.A., reintegraron al Estado Nacional los activos inherentes a la Concesión vial que explotaban, discontinuándose a partir de dicha fecha la generación de ingresos y de obligaciones de mantenimiento y explotación en relación a la misma. No obstante, el Concedente y las sociedades mencionadas aún no han acordado expresamente la plena extinción del contrato de concesión.
En tal sentido, el Estado Nacional a través del Decreto Nº 311/03 constituyó la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos, que continúa la tarea de la Comisión de Renegociación de Contratos de Servicios Públicos (creada por el Decreto N° 293/02), de asesoramiento y asistencia al Estado Nacional en el proceso de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos dispuesta por la Ley Nº 25.561, efectuando los correspondientes análisis de situación y grado de cumplimiento alcanzado por los respectivos contratos de concesión, dentro de cuyo alcance se encuentran los que corresponden a estas sociedades.
Con fecha 10 de diciembre de 2008 se sancionó la Ley Nº 26.456 prorrogando la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria hasta el día 31 de diciembre de 2009 lo cual lleva a una prórroga del plazo de negociación. La dirección de cada una de las sociedades concesionarias mencionadas estima que no se incurrirá en obligaciones adicionales a las reconocidas en sus estados contables.
Las participaciones permanentes en Red Vial Centro S.A. y Concanor S.A. han sido valuadas en cero debido a que las pérdidas de dichas emisoras superan el valor contable de la inversión. Asimismo, en el caso de la participación permanente en Covicentro S.A., se han reconocido pérdidas adicionales al valor contable de esta inversión en virtud de los compromisos de aportes de capital asumidos por la Sociedad para cubrir dichas pérdidas.
2) Covisur S.A.:
En nota a los estados contables de Covisur S.A. al 30 de septiembre de 2008 se informa sobre la reformulación del contrato de concesión. La misma se transcribe a continuación:
En virtud del Acta Acuerdo de Reformulación de la Estructura Tarifaria firmada entre Covisur S.A. y el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires con fecha 7 de abril de 2000, Covisur S.A. aplicó desde el 10 de abril de 2000 una reducción del 11% de la tarifa de la Concesión de la Ruta Provincial N° 2 a las Categorías 1, 2 y 3 de la Estación de Peaje de Samborombón, y a la Categoría 1 de la Estación de Peaje de Maipú.
En dicha Acta se definió que cumplido el plazo de 90 días corridos, es decir, el 6 de julio de 2000, las partes suscribirían de común acuerdo un Convenio de Readecuación a fin de establecer las nuevas condiciones a las que se ajustaría el Contrato de Concesión. En el caso de no llegar a un acuerdo, se restablecerían las condiciones originales del Contrato previas a la firma del Acta Acuerdo mencionada.
Con fecha 4 de julio de 2000, y no habiéndose concretado la firma del Convenio de Readecuación, Covisur S.A. presentó una nota ante la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires proponiendo la extensión del plazo de la reducción de tarifas mencionado en el primer párrafo, por el término de un año, con el objeto de tener un mayor plazo para negociar el mencionado Convenio a cambio de una prórroga de 7 meses del plazo de concesión.
Con fecha 29 de diciembre de 2000, se firmó un Acta Acuerdo entre el Ministerio de Obras y Servicios Públicos y Covisur S.A., en el que se estableció un plazo de 60 días para la firma de una Adenda al Contrato de Concesión vigente que contemplara la ejecución de nuevas obras, la restitución de la tarifa contractual y la extensión del plazo de concesión.
Al haberse vencido el 26 de marzo de 2001 el plazo estipulado en dicha Acta Acuerdo sin que se hubiera concretado la firma de la Adenda prevista en la misma, la situación se retrotrajo a las condiciones anteriores a la firma del Acta del 7 de abril de 2000. En tal sentido, el 27 de marzo, 21 de junio y 27 de septiembre de 2001 Covisur S.A., mediante nota dirigida al Sr. Ministro de Obras y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires, solicitó el apoyo de la Provincia para implementar la restitución del cuadro tarifario contractual, reclamando asimismo, por las sumas no percibidas, sin obtener respuesta hasta la fecha de emisión de los estados contables de Covisur S.A.
Asimismo, con fecha 21 de diciembre de 2001 el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, mediante los decretos Nº 2957 y 2959, estableció la readecuación de la tarifa en un 50% de los valores contractuales desde el 1° de enero hasta el 31 de marzo de 2002. Posteriores decretos del Gobierno de la Provincia de Buenos Aires prorrogaron hasta el 12 de septiembre de 2003 la vigencia de la reducción referida. Dichas resoluciones fueron realizadas en forma unilateral y sin especificar concretamente la forma y oportunidad de la compensación correspondiente, tal como lo establece el Contrato de Concesión. Por su parte, y dentro de los plazos legales, Covisur S.A. interpuso los recursos de revocatoria de dichas resoluciones ante el organismo correspondiente.
Con fechas 25 de septiembre, 7 de octubre y 14 de octubre de 2003 la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires rechazó los recursos interpuestos oportunamente.
Teniendo en cuenta los hechos antes mencionados, Covisur S.A. ha presentado requerimientos ante el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, a los efectos de obtener un reconocimiento correspondiente a los ingresos no percibidos durante el período en el cual Covisur S.A. ha tenido que operar con una tarifa reducida al 50%. Sin perjuicio del monto mayor de esos reclamos que se mantiene, el Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires solicitó a la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de La Plata que determine el monto de las inversiones pendientes de amortizar, netas de las observaciones regulatorias del Órgano de Control. Dicha cifra ascendería a un monto de $ 74.000.000, calculados al 31 de diciembre de 2004.
Con fecha 20 de octubre de 2003 fue publicado en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires el Dec. 1790, que:
a) Aprueba el primer informe ("el informe") emitido por la Comisión Especial para la Adecuación de contrato de Concesiones Viales y;
b) Establece que la citada Comisión debería elevar en el plazo de 90 días desde la fecha de publicación del decreto en cuestión, la propuesta de adecuación siguiendo las pautas dadas por el Decreto 2142/02 y por el informe que se aprueba.
Al respecto, el informe establece las siguientes pautas a considerar en la elaboración de la propuesta de adecuación:
- División de las funciones de operación y mantenimiento de las obras, de tal forma que la porción tarifaria destinada a obra se reserve en un fideicomiso creado para tal fin y no quede a libre disponibilidad del Concesionario,
- Reglamentación de los mecanismos de remisión de información por parte del Concesionario al Concedente,
- Restablecimiento de control por contabilidad regulatoria con indicadores máximos económico-financieros que garanticen la continuidad empresaria de forma de prever su adecuado funcionamiento,
- Licitación competitiva de las obras a partir de un Reglamento de Contrataciones que forma parte del Contrato,
- Establecimiento de un Plan Director básico determinado por el Estado,
- Instauración adecuada de garantías por incumplimientos previendo además rescate y re-licitación periódica,
- Determinación de no prorrogar la fecha de finalización prevista en los contratos de concesión vigentes.
Con fecha 9 de enero de 2004 y con vigencia desde el 1º de enero de 2004 hasta el 31 de marzo de 2004, se firmó un Protocolo de entendimiento (“Protocolo”) entre Covisur S.A. y el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires con el objeto de que en un plazo de 90 días corridos a partir del 1º de enero de 2004, se fijaran las condiciones jurídicas y técnicas de la Adenda de Adecuación que se suscribiría con posterioridad entre las partes, suspendiendo las acciones judiciales entre las partes y constituyendo un Fideicomiso de Garantía.
En la misma fecha se firmó el contrato de Fideicomiso de Garantía entre ambas partes con la participación del Banco de la Provincia de Buenos Aires y del Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires, con el objeto de asegurar la disponibilidad de recursos necesarios para atender el pago de las inversiones que se acordarán y determinarán en la Adenda de Adecuación y que serán pagadas por dicho Fideicomiso.
En el período julio de 2008 a septiembre de 2008 Covisur S.A. ha realizado actividades de inversión subcontratadas, las cuales fueron financiadas con el dinero depositado en dicho fideicomiso.
El Protocolo y el Fideicomiso de Garantía fueron prorrogados en varias oportunidades hasta el 10 de diciembre de 2004, acordándose la suspensión de los aportes de Covisur S.A. al mencionado Fideicomiso desde el 1º de abril de 2004 y durante la vigencia de esta prórroga. Con fecha 10 de diciembre de 2004 se ha firmado la prórroga hasta el 31 de marzo de 2005 del Protocolo y del Fideicomiso, acordándose que Covisur S.A. aportaría nuevos recursos en el período transcurrido entre el 1° de enero y el 31 de marzo de 2005. Igual situación ha transcurrido en los meses de enero a marzo del año 2006, enero a marzo del 2007 y enero a marzo del 2008, período vigente de la prórroga acordada, habiéndose aportado nuevos recursos al fideicomiso referido.
El protocolo de entendimiento se ha prorrogado hasta el 31 de diciembre de 2008, bajo los mismos lineamientos y condiciones consignados en el Protocolo de Entendimiento suscripto el 9 de enero de 2004 y sus sucesivas prórrogas.
El día 15 de junio de 2006 se publicó en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires, la Resolución Nº 311 del Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos de la Provincia, por medio de la cual se resuelve el aumento de las tarifas de peajes, para las categorías 1 y 3, en aproximadamente un 15%, el cual será destinado en su totalidad al Fideicomiso de Garantía anteriormente mencionado.
Mediante nota del 8 de enero de 2007, el Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos presentó a Covisur S.A. una propuesta, que a su entender era superadora de la situación actual, por la que ofrecía la unificación de las concesiones de las Rutas Provinciales Nos. 2 y 11, previo a proceder a un llamado a licitación de las mismas en conjunto con un importante volumen de obras a ejecutar y con un plazo acorde al recupero de las respectivas inversiones. Como contrapropuesta ofrecía a Covisur S.A. una rescisión de mutuo acuerdo, la transferencia de las acciones de Covisur S.A. al adjudicatario del contrato integrado – esto a valores previamente acordados entre Covisur S.A. y la Provincia de Buenos Aires- y la transferencia del crédito existente a favor del Banco de la Provincia de Buenos Aires. Esto motivó un intercambio de notas, sin que hasta el presente se haya modificado la situación preexistente a la propuesta mencionada.
Con fecha 11 de agosto de 2008 se notifico el Decreto Nº 1479 del 22 de julio de 2008 por el cual se deja sin efecto los decretos Nº 2957/01 y Nº 2958/01 y sus sucesivas prórrogas, a partir del 1º de setiembre de 2008. Además establece que la diferencia de recursos que se generen a partir de la aplicación de la nueva estructura tarifaria deberá ser transferida en propiedad fiduciaria al fideicomiso constituido en oportunidad de celebrarse el Protocolo de entendimiento aprobado por D. Nº 491/04 en el que Bapro Mandatos y Negocios S.A. actúa en carácter de fiduciario, correspondiendo al Ministerio de Infraestructura auditar el destino de los fondos; y aprueba los planes orientativos de inversiones críticas cuya prioridad de realización deberá respetar a efectos de mantener un razonable nivel de servicio, atendiendo su ejecución con los recursos fideicomitidos resultante de lo establecido.
Covisur S.A. se encuentra renegociando su contrato de concesión y presentando requerimientos a la Provincia de Buenos Aires con el objetivo de ver normalizados sus ingresos por peaje.
3) Clima S.R.L. (Bolivia):
Clima S.R.L. (Bolivia), sociedad controlada por Benito Roggio e Hijos S.A., tenía por objeto dedicarse a la prestación del servicio de barrido, limpieza, recolección, transporte y disposición intermedia y final de residuos sólidos de la ciudad de La Paz bajo un contrato suscrito en fecha 22 de julio de 1997, con la Honorable Alcaldía Municipal (“H.A.M.”) de la ciudad de La Paz, por un plazo de ocho años que concluyó en julio de 2005. Este contrato fue extendido en diferentes ocasiones, determinando la fecha de conclusión de prestación de servicios el 24 de noviembre de 2006.
Desde el 24 de noviembre de 2006, la gerencia de Clima S.R.L. y los Socios se encuentran analizando diferentes alternativas que permitan continuar con las actividades de dicha sociedad.
4) Puentes del Litoral S.A.:
El Poder Ejecutivo Nacional otorgó, por el sistema de Concesión de Obra Pública por peaje con subvención, la construcción, conservación, mantenimiento, administración y explotación de la obra de la conexión física entre las ciudades de Rosario, Provincia de Santa Fe, y Victoria, Provincia de Entre Ríos, al consorcio integrado por Impregilo S.p.A., Iglys S.A., Hochtief A.G., Techint Compañía Técnica Internacional S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A., aprobándose en contrato de concesión oportunamente suscripto por ante el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos y el Consorcio adjudicatario. Con fecha 1° de abril de 1998, el Consorcio adjudicatario constituyó la sociedad Puentes del Litoral S.A., con sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cuyo único objeto social es el cumplimiento del contrato de concesión mencionado en el párrafo anterior.
El plazo de la concesión es de veinticinco años contados a partir de la fecha de la toma de posesión del sitio de emplazamiento del proyecto y del área concesionada, la cual ocurrió el 14 de septiembre de 1998, motivo por el cual el vencimiento de la concesión se producirá el 13 de septiembre de 2023. En mayo de 2003 se concreta la habilitación provisoria de la Conexión Física Rosario-Victoria y a partir del día 23 de mayo comienza a cobrarse peaje.
Desde el año 2005 se mantienen diferentes negociaciones con la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN) en procura de arribar a un acuerdo que permita restablecer el equilibrio en la ecuación económico-financiera del Contrato de Concesión, el cual se vio sustancialmente alterado por la pesificación de las tarifas, la eliminación de los sistemas de ajuste, los mayores costos de operación y mantenimiento a partir del año 2001, entre otros.
Como resultado de diferentes negociaciones llevadas a cabo entre UNIREN y Puentes del Litoral S.A. se suscribió una Carta de Entendimiento entre Puentes del Litoral S.A. y UNIREN con fecha 27 de febrero de 2007.
El día 2 de Mayo de 2007 Puentes del Litoral S.A. se presentó ante la justicia solicitando la apertura de un proceso de concurso preventivo, lo que generó que la UNIREN le notificara que la presentación en concurso preventivo de la Sociedad, si bien en principio no da lugar a la rescisión del contrato de concesión esa unidad considera que los términos de la citada Carta de Entendimiento han perdido vigencia motivo por el cual deberá ser consensuado en un nuevo acuerdo.
Con fecha 4 de junio de 2007 y 22 de junio de 2007 la Sociedad remitió a la UNIREN notas en las cuales Puentes del Litoral S.A. ratifica la vigencia de la Carta de Entendimiento firmada el 27 de febrero de 2007, solicitando a su vez se proceda a convocar a la brevedad posible a la audiencia pública prevista en la normativa vigente.
El 28 de febrero de 2008 Puentes del Litoral S.A. mediante su Nota PL 030/2008 solicitó a la UNIREN la reanudación, en el plazo perentorio de 10 días, del procedimiento establecido en el Decreto N° 1172/2003 para el tratamiento y posterior aprobación de la Segunda Carta de Entendimiento suscripta entre Puentes del Litoral S.A. y el Estado Nacional, dado que de ese modo sería posible concretar una oferta a la masa de acreedores que podría permitir a Puentes del Litoral S.A. salir de la situación de cesación de pagos en la que se encuentra.
Puentes del Litoral S.A. exteriorizó en el mes de marzo del año 2008 una propuesta razonable de acuerdo a la masa de acreedores en función de lo que es esperable que ocurra en términos de ingresos y egresos de la Concesión en el futuro.
Para ello, obviamente, no puede prescindir de considerar que el Contrato de Concesión, en cuanto ha sido alterado por la Ley N° 25.561, debe ser renegociado por así disponerlo expresamente esa ley. Consecuentemente, no puede omitir contemplar en dicha propuesta, sus estimaciones sobre el resultado del proceso de negociación que ordena la mencionada Ley N° 25.561.
A la fecha de emisión de los estados contables al 31 de diciembre de 2007 de Puentes del Litoral S.A., no se ha recibido respuesta alguna a la carta de fecha 28 de febrero de 2008 antes citada.
La Dirección de Puentes del Litoral S.A. se encuentra en continua evaluación de la magnitud de los impactos que podría tener la evolución de las situaciones mencionadas y esta realizando todas las negociaciones necesarias para restablecer la ecuación económica inicial del proyecto. Por tal motivo, la capacidad de Puentes del Litoral S.A. para continuar como empresa en marcha depende en gran medida del resultado de dichas negociaciones. Los estados contables de Puentes del Litoral S.A. no incluyen ningún ajuste que pudiera resultar de la resolución de estas incertidumbres. Desde el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006 la inversión de Puentes del Litoral S.A. ha sido valuada por Benito Roggio e Hijos S.A. en cero.
NOTA 21: Situación financiera de Covisur S.A.
Según lo expuesto en los estados contables de Covisur S.A. al 30 de septiembre de 2008, la misma se encuentra renegociando su contrato de concesión y presentando requerimientos a la Provincia de Buenos Aires con el objetivo de ver normalizados sus ingresos por peaje (ver Nota 20.2).
Se estima que el resultado final de las acciones encaradas le permitirá a Covisur S.A. consolidar la relación entre compromisos e ingresos futuros.
Fideicomiso de garantía:
Entre las condiciones establecidas en el Protocolo de entendimiento firmado con el Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires se acordó la creación de un fideicomiso de garantía con el fin de asegurar la disponibilidad de los recursos necesarios para afrontar el pago de obras.
NOTA 22: Arrendamientos financieros
La Sociedad ha celebrado contratos de leasing financieros con el HSBC BANK ARGENTINA S.A., BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A., CGM LEASING ARGENTINA S.A., CATERPILLAR CITIBANK y BANCO SUPERVIELLE S.A. cuyos objetos son el arrendamiento de rodados y equipos para ser utilizados en la actividad comercial. La opción de compra podrá ser ejercida desde el momento en que la Sociedad haya pagado el 75% del canon estipulado y hasta la finalización del plazo para abonar el canon fijado en el contrato.
| Dador | Objeto del contrato | Cantidad de contratos de leasing | Valor actual de la deuda |
| BANCO GALICIA S.A. | Maquinarias y Equipos | 3 | 249.347 |
| Rodados | 32 | 1.712.990 | |
| CGM LEASING ARGENTINA S.A. | Maquinarias y Equipos | 2 | 1.844.044 |
| HSBC BANK ARGENTINA S.A. | Maquinarias y Equipos | 5 | 1.027.285 |
| Rodados | 5 | 1.697.242 | |
| CATERPILLAR CITIBANK | Maquinarias y Equipos | 4 | 817.694 |
| BANCO SUPERVIELLE S.A. | Maquinarias y Equipos | 3 | 1.032.332 |
| Rodados | 1 | 960.294 | |
| TOTALES | 55 | 9.341.228 |
NOTA 23: Restricción a la distribución de utilidades
De acuerdo a la Ley de Sociedades Comerciales, debe destinarse a la reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio, hasta que la mencionada reserva alcance el 20% del capital suscripto.
NOTA 24: Cambio de fecha de cierre de ejercicio
Con fecha 10 de julio de 2007 se celebró una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en la cual se aprobó la modificación al estatuto social, para llevar la fecha de cierre del ejercicio al 31 de diciembre de cada año en reemplazo del 30 de junio. Con fecha 23 de agosto de 2007 la citada modificación fue inscripta en el Registro Público de Comercio.
| BIENES DE USO | ANEXO A | |||||||||||
| Correspondiente al ejercicio iniciado el 1º de enero de 2008 y finalizado el 31 de diciembre de 2008 presentado en forma comparativa con el ejercicio irregular de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2007. | ||||||||||||
| Valores de origen | Depreciaciones | Valor residual al cierre del ejercicio | ||||||||||
| Concepto | Al inicio del ejercicio | Altas | Bajas | Diferencia de conversión | Al cierre del ejercicio | Acumuladas al inicio del ejercicio | Bajas | Del ejercicio (1) | Diferencia de conversión | Acumuladas al l cierre del ejercicio | ||
| 31.12.08 | 31.12.07 | |||||||||||
| Máquinas y equipos | 175.855.941 | 1.143.345 | (5.168.944) | 363.831 | 172.194.173 | (123.513.055) | 3.790.265 | (6.722.199) | (312.902) | (126.757.891) | 45.436.282 | 52.342.886 |
| Automotores | 34.994.787 | 2.432.033 | (626.814) | 42.840 | 36.842.846 | (25.098.521) | 516.468 | (2.877.953) | (40.657) | (27.500.663) | 9.342.183 | 9.896.266 |
| Muebles y útiles | 16.377.717 | 541.831 | (73.826) | 29.044 | 16.874.766 | (15.417.982) | 5.319 | (426.754) | (27.796) | (15.867.213) | 1.007.553 | 959.735 |
| Edificios | 12.151.878 | 8.182.395 | - | - | 20.334.273 | (3.056.161) | - | (216.383) | - | (3.272.544) | 17.061.729 | 9.095.717 |
| Terrenos | 1.776.477 | - | - | - | 1.776.477 | - | - | - | - | - | 1.776.477 | 1.776.477 |
| Obras en curso | 2.152.034 | 4.723.810 | - | - | 6.875.844 | - | - | - | - | - | 6.875.844 | 2.152.034 |
| Anticipos por compra | - | 698.555 | - | - | 698.555 | - | - | - | - | - | 698.555 | - |
| Totales al 31.12.08 | 243.308.834 | 17.721.969 | (5.869.584) | 435.715 | 255.596.934 | (167.085.719) | 4.312.052 | (10.243.289) | (381.355) | (173.398.311) | 82.198.623 | |
| Totales al 31.12.07 | 230.533.516 | 17.922.823 | (5.232.854) | 85.349 | 243.308.834 | (162.601.854) | 1.165.362 | (5.579.015) | (70.212) | (167.085.719) | 76.223.115 |
(1) El destino contable de las depreciaciones del período se informa en el Anexo "H".
| PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES Y CONSORCIOS | ANEXO C.1. | ||||
| Sociedad Emisora | Acciones | Valor de libros | |||
| Clase | Cantidad | Valor Nominal | 31.12.2008 | 31.12.2007 | |
| Covinorte S.A. | A, B y C | 400.088 | $ 5 | 1.538.326 | 1.636.892 |
| Red Vial Centro S.A. | A y B | 5.700 | $ 10 | - | - |
| Covicentro S.A. | A | 96.786 | $ 5 | (16.885) | (161.310) |
| Concanor S.A. | A | 15.384 | $ 5 | - | (76.920) |
| Caminos Australes Operadora S.A. | A y B | 11.999 | $ 1 | 2.228 | 6.952 |
| Alvear S.A.I.C.I. y F. | Ordinarias | 31.726.130 | $ 0,1 | 1.359.748 | 2.060.519 |
| Clima S.R.L. (Bolivia) | - | 1.600 | Bs. 100 | 5.370.586 | 5.057.466 |
| Covisur S.A. | B | 1.250.000 | $ 10 | 8.818.042 | 13.081.603 |
| El Mundo S.A. | Ordinarias | 19.030 | $ 1 | 697.246 | 3.749.325 |
| Minex Minerals Inc. | - | - | - | 350.349 | 350.349 |
| Puentes del Litoral S.A. | D1 y D2 | 8.730.000 | $ 1 | - | - |
| Tranelpa S.A. de Inversión | Ordinarias | 5.052 | $ 1 | 3.145 | 3.145 |
| Transportel Minera 2 S.A. | B | 600 | $ 1 | 600 | 600 |
| Sehos S.A. | Ordinarias | 9.419 | $ 200 | 3.932.566 | - |
| Cclip S.A. | A y B | 34.289 | $ 1 | 352.584 | 620.051 |
| Aguas Cordobesas S.A. | A, B y D | 15.344.750 | $ 1 | 31.465.434 | 40.009.530 |
| Otras Sociedades (*) | 9.111 | 9.111 | |||
| Cliba Ingeniería Ambiental S.A. | C | 78.553.741 | $ 1 | 88.109.319 | 78.553.741 |
| Consorcios | 25.206.402 | 10.244.821 | |||
| Resultados no trascendidos a terceros | (457.888) | (457.888) | |||
| Previsión por desvalorización de inversiones (Anexo E) | (534.314) | (534.314) | |||
| Total Participaciones Permanentes | 166.206.599 | 154.153.673 |
(*) Corresponde a las participaciones permanentes en Fundespa S.A., Metronec S.A, Viajenor S.A. y Benito Roggio Ambiental S.A.
| INFORMACION DE SOCIEDADES VALUADAS AL VALOR PATRIMONIAL PROPORCIONAL | ANEXO C.2. | ||||||
| SOCIEDAD EMISORA | INFORMACION SOBRE EL EMISOR - ULTIMO ESTADO CONTABLE | PORCENTAJE | |||||
| ACTIVIDAD PRINCIPAL | FECHA | CAPITAL | PATRIMONIO NETO | RESULTADOS | CAPITAL | VOTOS | |
| Alvear S.A.I.C.I. y F. | Inmobiliaria | 31.12.2008 | 7.905.013 | 3.388.004 | (528.385) | 40,13% | 40,13% |
| Clima S.R.L. (Bolivia) | Servicios | 31.12.2008 | 96.549 | 5.424.835 | (1.512.113) | 99,00% | 99,00% |
| El Mundo S.A. | Inmobiliaria | 31.12.2008 | 50.000 | 1.831.997 | 124.183 | 38,06% | 38,06% |
| Puentes del Litoral S.A. | Concesión | 31.12.2007 | 43.650.000 | (59.690.071) | (12.031.750) | 20,00% | 20,00% |
| Covinorte S.A. | Concesión vial | 31.12.2008 | 5.200.000 | 11.453.892 | (106.522) | 38,47% | 38,47% |
| Covisur S.A. | Concesión vial | 30.9.2008 | 50.000.000 | 35.272.168 | (8.701.377) | 25,00% | 25,00% |
| Red Vial Centro S.A. | Concesión vial | 31.12.2008 | 100.000 | 228.289 | (21.010) | 57,00% | 57,00% |
| Covicentro S.A. | Concesión vial | 31.12.2008 | 900.000 | 109.695 | (94.376) | 53,77% | 53,77% |
| Concanor S.A. | Concesión vial | 31.12.2008 | 200.000 | (95.146) | (15.742) | 38,46% | 38,46% |
| Caminos Australes Operadora S.A. | Concesión vial | 31.12.2008 | 12.000 | 2.228 | (4.725) | 99,99% | 99,99% |
| Tranelpa S.A. de Inversión | Inversión | 31.12.2008 | 12.000 | 7.467 | - | 42,10% | 42,10% |
| Transportel Minera 2 S.A. | Construcción | 31.12.2008 | 12.000 | 12.000 | - | 5,00% | 5,00% |
| Sehos S.A. | Servicios Hospitalarios - Construcción | 31.12.2008 | 1.982.908 | 4.139.542 | 2.442.200 | 95,00% | 95,00% |
| Cclip S.A. | Servicios | 31.12.2008 | 50.000 | 514.135 | (390.020) | 68,58% | 68,58% |
| Aguas Cordobesas S.A. | Prestación de servicios de agua potable | 31.12.2008 | 30.000.000 | 61.516.000 | (16.704.000) | 51,15% | 51,15% |
| INVERSIONES TEMPORARIAS Y OTRAS INVERSIONES | ANEXO D | ||
| CARACTERISTICAS DE | VALOR DE | VALOR AL | VALOR AL |
| LA INVERSION | COSTO | 31.12.2008 | 31.12.2007 |
| INVERSIONES TEMPORARIAS | |||
| Títulos públicos | - | - | 17.536.226 |
| Colocaciones financieras en consorcios | 1.923.554 | 2.043.484 | 2.171.855 |
| TOTAL INVERSIONES TEMPORARIAS | 1.923.554 | 2.043.484 | 19.708.081 |
| OTRAS INVERSIONES | |||
| Inmueble | 5.036 | 13.550 | 13.550 |
| TOTAL OTRAS INVERSIONES | 5.036 | 13.550 | 13.550 |
| TOTAL | 1.928.590 | 2.057.034 | 19.721.631 |
| PREVISIONES | ANEXO E | ||||
| Correspondiente al ejercicio iniciado el 1º de enero de 2008 y finalizado el 31 de diciembre de 2008 presentado en forma comparativa con el ejercicio irregular de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2007. | |||||
| Rubro | Saldo al comienzo del ejercicio | Aumentos | Disminuciones | Diferencia de conversión | Saldo al cierre del ejercicio |
| Deducidas del Activo | |||||
| Previsión para créditos de dudoso cobro | 4.493.375 | 3.645.177 | (40.914) | - | 8.097.638 |
| Previsión por desvalorización de otros créditos | 15.898.277 | 678.567 | - | 1.543.154 | 18.119.998 |
| Previsión por desvalorización de inversiones (Anexo C.1.) | 534.314 | - | - | - | 534.314 |
| TOTAL AL 31.12.2008 | 20.925.966 | 4.323.744 | (40.914) | 1.543.154 | 26.751.950 |
| TOTAL AL 31.12.2007 | 17.198.796 | 1.542.060 | - | 2.185.110 | 20.925.966 |
| Incluidas en el Pasivo | |||||
| Previsión para contingencias | 8.360.189 | 2.841.202 | (395.786) | - | 10.805.605 |
| Previsión para contingencias de consorcios | 8.109.790 | 535.805 | (441.440) | - | 8.204.155 |
| TOTAL AL 31.12.2008 | 16.469.979 | 3.377.007 | (837.226) | - | 19.009.760 |
| TOTAL AL 31.12.2007 | 15.135.526 | 1.337.453 | (3.000) | - | 16.469.979 |
| COSTO DE VENTAS | ANEXO F | |
| CONCEPTO | 31.12.2008 | 31.12.2007 |
| Pesos | Pesos | |
| 12 MESES | 6 MESES | |
| EXISTENCIA AL COMIENZO DEL EJERCICIO | ||
| Materiales | 15.552.201 | 17.621.474 |
| Obras en curso sin ajustes de margen de obra | - | 64.372 |
| SUBTOTAL | 15.552.201 | 17.685.846 |
| COMPRAS Y GASTOS DE PRODUCCION DEL EJERCICIO | ||
| Compras | 166.805.276 | 77.984.394 |
| Gastos de producción del ejercicio (Anexo H) | 235.976.277 | 95.192.161 |
| SUBTOTAL | 402.781.553 | 173.176.555 |
| EXISTENCIA AL FINAL DEL EJERCICIO | ||
| Materiales | (13.914.484) | (15.552.201) |
| SUBTOTAL | (13.914.484) | (15.552.201) |
| COSTO DE VENTAS | 404.419.270 | 175.310.200 |
| ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA | ANEXO G | ||||
| RUBRO | MONEDA EXTRANJERA | CAMBIO | SALDO AL | SALDO AL | |
| CLASE | MONTO | VIGENTE | 31.12.2008 | 31.12.2007 | |
| ACTIVO | |||||
| ACTIVO CORRIENTE | |||||
| Caja y Bancos | U$S | 104.845 | 3,4130 | 357.836 | 376.841 |
| Caja y Bancos | Guar | 12.601.023 | 0,0008 | 9.854 | 43.085 |
| Caja y Bancos | $Uy | 5.946 | 0,1638 | 974 | 836 |
| Caja y Bancos | $Chil | 2.154.147 | 0,0056 | 12.130 | 6.756 |
| Créditos por Ventas | U$S | 160.956 | 3,4130 | 549.343 | 550.989 |
| Créditos por Ventas | Guar | 10.547.315 | 0,0008 | 8.248 | 1.036.618 |
| Créditos por Ventas | $Uy | 4.682 | 0,1638 | 767 | 788 |
| Otros Créditos | U$S | 1.445.467 | 3,4130 | 4.933.378 | 459.706 |
| Otros Créditos | Guar | 952.530.691 | 0,0008 | 744.879 | 918.118 |
| Otros Créditos | $Uy | 420.060 | 0,1638 | 68.810 | 64.913 |
| Otros Créditos | $Chil | 141.552.655 | 0,0056 | 797.083 | 728.299 |
| Bienes de Cambio | Guar | 3.514.066 | 0,0008 | 2.748 | 3.039 |
| TOTAL ACTIVO CORRIENTE | 7.486.050 | 4.189.988 | |||
| ACTIVO NO CORRIENTE | |||||
| Otros Créditos | U$S | 1.212.412 | 3,4130 | 4.137.963 | 2.424.161 |
| Inversiones | $Uy | 10.103 | 0,1638 | 1.655 | 1.655 |
| Inversiones | $Boli | 11.125.122 | 0,4827 | 5.370.586 | 5.057.466 |
| Bienes de Uso | Guar | 718.505.115 | 0,0008 | 561.871 | 840.250 |
| TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE | 10.072.075 | 8.323.532 | |||
| TOTAL ACTIVO | 17.558.125 | 12.513.520 | |||
| U$S Dólares estadounidenses | $Uy Pesos (Uruguay) | $Boli Bolivianos (Bolivia) | |||
| Guar Guaraníes (Paraguay) | $Chil Pesos (Chile) | ||||
| RUBRO | MONEDA EXTRANJERA | CAMBIO | SALDO AL | SALDO AL | |
| CLASE | MONTO | VIGENTE | 31.12.2008 | 31.12.2007 | |
| PASIVO | |||||
| PASIVO CORRIENTE | |||||
| Deudas Comerciales | U$S | 1.727.066 | 3,4530 | 5.963.560 | 8.128.539 |
| Deudas Comerciales (*) | U$S | 3.817 | 3,4130 | 13.028 | 26.827 |
| Deudas Comerciales (*) | Guar | 481.125.320 | 0,0008 | 376.240 | 1.289.592 |
| Deudas Comerciales (*) | $Uy | 1.624 | 0,1638 | 266 | 547 |
| Deudas Comerciales (*) | $Chil | 103.140.295 | 0,0056 | 580.783 | 514.906 |
| Remuneraciones y Cargas Sociales (*) | Guar | 66.936.061 | 0,0008 | 52.344 | 47.070 |
| Cargas Fiscales (*) | Guar | 72.078.005 | 0,0008 | 56.365 | 49.291 |
| Otros Pasivos | U$S | 402.206 | 3,4530 | 1.388.818 | 2.865.747 |
| Otros Pasivos (*) | $Chil | 63.931.806 | 0,0056 | 360.000 | 360.000 |
| TOTAL PASIVO CORRIENTE | 8.791.404 | 13.282.519 | |||
| PASIVO NO CORRIENTE | |||||
| Deudas Comerciales | U$S | 264.917 | 3,4530 | 914.759 | 6.063.719 |
| Deudas Comerciales (*) | $Chil | 122.447.345 | 0,0056 | 689.501 | 611.295 |
| TOTAL PASIVO NO CORRIENTE | 1.604.260 | 6.675.014 | |||
| TOTAL PASIVO | 10.395.664 | 19.957.533 | |||
| PARTICIPACION MIN. CONS. (*) | $Uy | 72.462 | 0,1638 | 11.870 | 13.152 |
| U$S Dólares estadounidenses | $Uy Pesos (Uruguay) | ||||
| Guar Guaraníes (Paraguay) | $Chil Pesos (Chile) | ||||
| (*) Tipos de cambio utilizados a los fines de la conversión de estados contables en moneda extranjera. |
| INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTICULO 64 INC I.b) DE LA LEY 19.550 | ANEXO H | ||||
| GASTOS | GASTOS | OTROS | TOTALES 31.12.2008 12 MESES | TOTALES 31.12.2007 6 MESES | |
| RUBRO | DE | DE | GASTOS | ||
| PRODUCCION | ADMINIST. | OPERATIVOS | |||
| Fletes | 30.366.827 | - | - | 30.366.827 | 15.303.190 |
| Subcontratos | 66.856.490 | - | 3.980 | 66.860.470 | 23.160.614 |
| Sueldos, jornales y cargas sociales | 71.999.886 | 13.418.470 | 6.776.357 | 92.194.713 | 35.819.090 |
| Honorarios profesionales | 4.420.406 | 5.975.343 | 148.983 | 10.544.732 | 4.423.670 |
| Gastos de licitaciones | 418.817 | 3.504.080 | - | 3.922.897 | 590.316 |
| Impuestos, tasas y contribuciones | 703.537 | 449.971 | 17.270.751 | 18.424.259 | 6.978.763 |
| Depreciación bienes de uso | 9.419.775 | 557.768 | 265.746 | 10.243.289 | 5.579.015 |
| Gastos de mantenimiento | 5.356.639 | 305.217 | 7.019.338 | 12.681.194 | 5.024.528 |
| Gastos de viajes y traslados | 2.832.452 | 1.390.738 | 115.793 | 4.338.983 | 1.230.715 |
| Seguros | 4.569.603 | 787.472 | 21.232 | 5.378.307 | 1.999.858 |
| Agua y energía | 1.258.865 | 251.455 | 204.058 | 1.714.378 | 785.596 |
| Comunicaciones y correspondencia | 641.107 | 3.653.568 | 90.614 | 4.385.289 | 744.909 |
| Alquileres | 32.005.921 | 2.833.890 | 547.315 | 35.387.126 | 14.716.818 |
| Impresos y papelería | 205.207 | 640.793 | 27.623 | 873.623 | 536.852 |
| Diversos | 4.827.299 | 1.862.520 | 609.788 | 7.299.607 | 5.777.324 |
| Juicios, siniestros y penalidades | 93.446 | 547.757 | 11.399 | 652.602 | 181.823 |
| TOTALES 31.12.2008 | 235.976.277 | 36.179.042 | 33.112.977 | 305.268.296 | |
| TOTALES 31.12.2007 | 95.192.161 | 14.606.930 | 13.053.990 | 122.853.081 |
| LLAVE DE NEGOCIO | ANEXO I | |||||||
| Correspondiente al ejercicio iniciado el 1º de enero de 2008 y finalizado el 31 de diciembre de 2008 presentado en forma comparativa con el ejercicio irregular de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2007. | ||||||||
| Sociedades | Valores de origen | Amortizaciones | Valor residual | |||||
| Al inicio del ejercicio | Al cierre del ejercicio | Acumuladas al inicio del ejercicio | Del ejercicio (1) | Acumuladas al cierre del ejercicio | 31.12.2008 | 31.12.2007 | ||
| Aguas Cordobesas S.A. | (27.129.768) | (27.129.768) | 1.769.332 | 1.769.332 | 3.538.664 | (23.591.104) | (25.360.436) | |
| Cclip S.A. | (87.888) | (87.888) | 5.860 | 5.860 | 11.720 | (76.168) | (82.028) | |
| TOTALES AL 31.12.2008 | (27.217.656) | (27.217.656) | 1.775.192 | 1.775.192 | 3.550.384 | (23.667.272) | ||
| TOTALES AL 31.12.2007 | (27.217.656) | (27.217.656) | 887.596 | 887.596 | 1.775.192 | (25.442.464) |
(1) El destino contable de las amortizaciones del período se informa en Nota 8.
INFORME DE LOS AUDITORES
A los señores Accionistas, Presidente y Directores de
Benito Roggio e Hijos S.A.
Bv. Las Heras 402
Córdoba
- Hemos efectuado un examen de auditoría del estado de situación patrimonial de Benito Roggio e Hijos S.A. al 31 de diciembre de 2008, de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, por el ejercicio anual terminado en esa fecha, y de las notas 1 a 24 y anexos A, C, D, E, F, G, H e I que los complementan. Además, hemos examinado los estados contables consolidados de Benito Roggio e Hijos S.A. con sus sociedades controladas, por el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2008, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables, en base a la auditoría que efectuamos.
No hemos examinado los estados contables de Alvear S.A. y El Mundo S.A. entidades en las cuales Benito Roggio e Hijos S.A. posee participaciones que representan el 0,26 % del total del activo consolidado de la Sociedad al 31 de diciembre de 2008. Dichos estados contables fueron auditados por otros profesionales, quienes han emitido sus informes sin salvedades, y nuestra opinión, en la medida en que se refiere a los montos incluidos para Alvear S.A. y El Mundo S.A., se basa exclusivamente en los informes de los mencionados profesionales.
- Nuestro examen fue practicado de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad que los estados contables estén exentos de errores significativos y formarnos una opinión acerca de la razonabilidad de la información relevante que contienen los estados contables. Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados contables. Una auditoría también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados contables. Consideramos que la auditoría efectuada constituye una base razonable para fundamentar nuestra opinión.
- Con relación a sociedades que explotan concesiones viales en las cuales Benito Roggio e Hijos S.A. posee participaciones, se informa lo siguiente:
- Existe incertidumbre sobre el desarrollo futuro de los negocios de Covisur S.A., el cumplimiento del plan de inversiones previsto en el contrato de concesión, la recuperabilidad de sus activos y la capacidad de cancelación de sus compromisos financieros. En virtud de lo enunciado, existe incertidumbre sobre la posibilidad que Covisur S.A. pueda continuar operando en el curso normal de sus negocios.
- Tal como se menciona en el apartado 1 de la nota 20 a los estados contables básicos, con fecha 31 de octubre de 2003 las sociedades Covicentro S.A., Concanor S.A., Covinorte S.A. y Red Vial Centro S.A., reintegraron al Estado Nacional los activos inherentes a las Concesiones Viales que operaban, discontinuándose a partir de dicha fecha la generación de ingresos y de obligaciones de mantenimiento y explotación de rutas en relación a la misma. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, el Concedente y las Sociedades anteriormente descriptas aún no han acordado expresamente la plena extinción del contrato de concesión. La Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos, sigue trabajando en dicha tarea, teniendo plazo para concluirla hasta el 31 de diciembre de 2009 en virtud de lo dispuesto por la Ley Nº 26.456.
Debido a lo indicado precedentemente, a la fecha de emisión de los estados contables adjuntos no es posible evaluar el impacto que estas circunstancias podrían tener sobre el valor contable registrado de las inversiones, como así tampoco, si el valor recuperable de las citadas inversiones superará a sus respectivos valores contables.
- Con fecha 7 de marzo de 2008 emitimos nuestro informe de auditoria sobre los estados contables de Benito Roggio e Hijos S.A. al 31 de diciembre de 2007 que se presentan con fines comparativos, el cual incluía salvedades referidas a i) incertidumbres similares a las indicadas en el párrafo 3 precedente, y ii) la valuación de la participación que Benito Roggio e Hijos S.A. posee en la sociedad Puentes del Litoral S.A., la cual ha sido valuada en cero.
- En nuestra opinión, basados en nuestro examen y en los informes de otros profesionales indicados en el párrafo 1, y sujeto al efecto que sobre los estados contables podrían tener los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de la resolución de la situación descripta en el párrafo 3.:
- los estados contables de Benito Roggio e Hijos S.A. reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 31 de diciembre de 2008, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio anual terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Provincia de Córdoba.
- los estados contables consolidados de Benito Roggio e Hijos S.A. con sus sociedades controladas reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial consolidada al 31 de diciembre 2008 y el resultado consolidado de sus operaciones y el flujo de efectivo consolidado por el ejercicio anual terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Provincia de Córdoba.
- En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
- los estados contables de Benito Roggio e Hijos S.A. y sus estados contables consolidados se encuentran transcriptos en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
- los estados contables de Benito Roggio e Hijos S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
- los montos totales de activo, pasivo, patrimonio neto y resultados se detallan a continuación:
c.1.) Estado de Situación Patrimonial al 31 de diciembre de 2008 y 2007:
| 31.12.2008 $ | 31.12.2007 $ | |
|---|---|---|
| Activo | 606.260.380 | 541.116.671 |
| Pasivo | 327.592.517 | 286.282.397 |
| Participación minoritaria de consorcios | 6.843.068 | 4.214.982 |
| Patrimonio Neto | 271.824.795 | 250.619.292 |
c.2.) Estado de resultados por el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2008 y por el ejercicio irregular de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2007, los cuales arrojan una ganancia de $ 21.205.503 y $ 14.377.839, respectivamente.
- al 31 de diciembre de 2008 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a $ 4.543.320, no siendo exigible a dicha fecha.
Córdoba, 11 de marzo de 2009.
| PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) |
| C.P.C.E.C. 21.00004.3 |
| Gabriel M. Perrone |
| Contador Público (U.C.A.) |
| Mat. Prof. 10.14509.8 C.P.C.E.C. |