CLISA — Annual Report 2008

Mar 11, 2009

CLISA
COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.
- LEANDRO N. ALEM 1050 – 9º PISO – CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES -
Actividad Principal: Sociedad de Inversión
Acta de Constitución de la Sociedad de fecha 21/10/96
Inscripción en Inspección General de Justicia el 15/11/96 bajo el N° 11.458 del Libro 120 Tomo A de Sociedades Anónimas
Plazo de Duración: hasta el 15/11/2095
Última modificación a los Estatutos
Asamblea General Extraordinaria N° 20 de fecha 19/07/07 Inscripción en Inspección General de Justicia N° 14.007 de fecha 23/08/07 Libro 36 de Sociedades por Acciones
EJERCICIO ECONOMICO N° 13
ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008
Por el ejercicio iniciado el 1° de enero de 2008 y finalizado el 31 de diciembre de 2008, presentado en forma comparativa
Denominación de la sociedad controlante: ROGGIO S.A.
Domicilio legal: Leandro N. Alem 1050 – 9° Piso – Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Actividad Principal: Inversión Participación de la sociedad controlante sobre el capital y los votos: 97,53%
Información de Sociedades Vinculadas y Controladas (Anexo C y Estados Contables Consolidados)
COMPOSICION DEL CAPITAL(Nota 14 a los Estados Contables Básicos)
Acciones Ordinarias Suscripto Integrado (Pesos) (Pesos) Clase “A” V.N. $1 – 5 Votos 96.588.696 96.588.696

CLISA COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

Correspondientes al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2008 y finalizado el 31 de diciembre de 2008, presentado en forma comparativa

ACTIVO	31/12/2008	31/12/2007	PASIVO Y	31/12/2008	31/12/2007
	Pesos	Pesos	PATRIMONIO NETO	Pesos	Pesos
ACTIVO CORRIENTE			PASIVO CORRIENTE
Caja y Bancos	216.107.866	96.320.224	Deudas:
Inversiones (Nota 5)	19.019.682	29.186.115	Cuentas por Pagar	351.611.238	312.269.211
Créditos por Ventas	645.219.288	578.640.446	Préstamos	261.872.213	174.173.477
Otros Créditos	163.367.069	148.282.099	Deudas Financieras	4.675.938	49.603.942
Bienes de Cambio	253.362.157	181.403.922	Remuneraciones y Cargas Sociales	165.909.351	114.337.454
Otros Activos	11.162.672	10.343.711	Cargas Fiscales	100.677.464	64.808.521
			Otros Pasivos	231.300.231	94.087.675
			Total Deudas Corrientes	1.116.046.435	809.280.280
			Previsiones (Anexo E)	7.451.748	15.569.847
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	1.308.238.734	1.044.176.517	TOTAL PASIVO CORRIENTE	1.123.498.183	824.850.127
ACTIVO NO CORRIENTE			PASIVO NO CORRIENTE
Créditos por Ventas	26.584.903	15.179.841	Deudas:
Otros Créditos	161.964.378	112.674.329	Cuentas por pagar	158.026.656	122.015.943
Participaciones Permanentes en Soc. y Consorcios (Anexo C)	91.608.408	122.011.898	Préstamos	68.775.660	80.863.277
Inversiones (Nota 5)	9.347.711	7.581.522	Deudas financieras	338.536.903	306.124.742
Bienes de Uso (Anexo A)	437.515.951	384.040.332	Remuneraciones y Cargas Sociales	658.344	595.495
Activos Intangibles (Anexo B)	12.466.384	14.006.498	Cargas Fiscales	13.448.761	12.927.395
			Otros Pasivos	107.286.126	114.583.082
			Total Deudas No Corrientes	686.732.450	637.109.934
			Previsiones (Anexo E)	70.360.645	57.894.212
SUBTOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	739.487.735	655.494.420	TOTAL PASIVO NO CORRIENTE	757.093.095	695.004.146
			TOTAL DEL PASIVO	1.880.591.278	1.519.854.273
Llave de Negocio Positiva (Anexo I)	43.553.526	48.623.358	PARTICIPACIÓN DE TERCEROS EN SOCIEDADES
Llave de Negocio Negativa (Anexo J y Nota 7.5.2)	(23.667.271)	(25.442.463)	Y CONSORCIOS CONTROLADOS	60.363.598	63.502.211
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	759.373.990	678.675.315	PATRIMONIO NETO	126.657.848	139.495.348
TOTAL DEL ACTIVO	2.067.612.724	1.722.851.832	TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	2.067.612.724	1.722.851.832

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.

	31/12/2008	31/12/2007
	Pesos 12 MESES (*)	Pesos 6 MESES (*)
Ventas	1.884.995.234	984.882.071
Costo de Ventas	(1.324.147.191)	(737.046.609)
RESULTADO BRUTO	560.848.043	247.835.462
Gastos de Administración	(262.218.370)	(108.853.990)
Otros Gastos Operativos	(126.235.982)	(58.632.348)
Amortización llave de Negocio	(3.294.640)	(1.668.052)
RESULTADO OPERATIVO	169.099.051	78.681.072
Otros Ingresos y Egresos, netos	213.689	16.392.449
Resultado de Inversiones en Entes Relacionados	(25.706.577)	(2.236.496)
Resultados Financieros y por Tenencia:
- Generados por Activos
Intereses y actualizaciones	25.804.283	11.975.978
Diferencias de cambio	5.282.883	1.028.802
Diferencias de conversión	1.710.621	183.507
Resultados por tenencia	426.074	247.730
Previsiones	(21.980.116)	(7.579.555)
- Generados por Pasivos
Intereses	(101.749.641)	(53.214.644)
Diferencias de cambio	(45.074.796)	(12.780.860)
Resultados por tenencia	(1.182.913)	(650.664)
Gastos y Comisiones Bancarias	(18.426.744)	(7.777.180)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS Y PARTICIPACION
DE TERCEROS EN SOCIEDADES CONTROLADAS	(11.584.186)	24.270.139
Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta	(22.975.168)	(18.934.565)
Participación de Terceros en Sociedades Controladas	2.746.747	(3.664.054)
RESULTADO DEL EJERCICIO	(31.812.607)	1.671.520
Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.

(*) Ver Nota 2, información comparativa

			31/12/2008	31/12/2007
			Pesos	Pesos
			12 MESES	6 MESES
Variaciones del efectivo
Efectivo al Inicio del Ejercicio			125.131.182	238.172.565
Aumento (Disminución) Neto del Efectivo			92.647.614	(113.041.383)
Efectivo al Cierre del Ejercicio (Nota 6)			217.778.796	125.131.182
Causas de las variaciones del efectivo
Actividades operativas
Resultado del Ejercicio			(31.812.607)	1.671.520
Intereses ganados y perdidos, netos			75.945.358	41.238.666
Impuesto a las Ganancias / Ganancia Mínima Presunta			22.975.168	18.934.565
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las
actividades operativas:
		Depreciaciones y Amortizaciones	65.393.300	29.281.814
		Resultados Diferidos	89.189	(460.668)
		Participación Minoritaria	(2.746.747)	3.664.054
		Ganancia por Venta de Bienes de Uso	(5.140.753)	(445.941)
		Resultados financieros y por tenencia (excepto intereses)	67.771.678	17.840.300
		Resultado de Inversiones en Entes Relacionados	25.706.577	2.236.496
		Valor Residual de bajas de bienes de uso	266.512	17.324
		Ingresos Varios	(165.028)	(100.522)
Variaciones en activos y pasivos operativos:
		Aumento de Bienes de Cambio	(72.275.268)	(81.765.328)
		Disminución de Previsiones	(6.166.708)	(1.008.451)
		Aumento de Inversiones	(11.677.538)	-
		Aumento de Créditos operativos	(145.344.696)	(43.047.969)
		Aumento de Deudas operativas	323.654.560	36.542.981
		Aumento de Otros Activos	(1.213.557)	(1.910.879)
		Cargo y recupero de previsión para contingencias	16.584.000	8.773.000
Pago de Impuestos a las Ganancias / Ganancia Mínima Presunta			(14.073.296)	(7.970.397)
Pago de Intereses			(102.800.057)	(46.899.865)
Cobro de intereses			12.277.096	5.045.088
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades operativas			217.247.183	(18.364.212)
Actividades de inversión
		Compra de Bienes de Uso	(119.820.563)	(59.753.235)
		Aumento de Activos Intangibles	(951.936)	(192.416)
		Variación de Inversiones, netas	(1.617.579)	7.815.895
		Ingresos por ventas de Bienes de Uso	7.089.289	1.997.927
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión			(115.300.789)	(50.131.829)
Actividades financieras
		(Aumento) Disminución de Otros Créditos	(12.069.262)	6.689.985
		Disminución de Otros Pasivos	(10.923.589)	(14.944.716)
		Variación de Préstamos, netos	13.694.071	(36.290.611)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades financieras			(9.298.780)	(44.545.342)
Aumento (Disminución) Neto de Efectivo			92.647.614	(113.041.383)

En Nota 6 se incluye información adicional sobre el Estado de Flujo de Efectivo Consolidado.

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.

NOTA 1: CONTEXTO ECONÓMICO ARGENTINO

Con motivo de la crisis económica que experimentara la Argentina años atrás, profundizada en el 2002 con la salida del régimen de convertibilidad, el Gobierno Nacional tomó una serie de medidas de emergencia con la finalidad de atenuar los impactos derivados de dicha crisis, muchas de las cuales afectaron la ecuación económica – financiera de algunas de las sociedades que conforman del Grupo económico.

La Dirección de la Sociedad junto a sus sociedades controladas han venido implementando diversas acciones para mejorar los negocios del Grupo así afectados. No obstante, tal como se indica de manera detallada en Nota 7 a los Estados Contables Consolidados, a la fecha de cierre de los presentes estados contables, aún se encuentran pendientes de emisión y/o resolución diversas medidas por parte del Gobierno Nacional, necesarias para adecuar las mencionadas ecuaciones económicas – financieras.

Si bien la crisis financiera internacional desatada hacia fines del 2008 ha tenido una alta incidencia en las mayores economías internacionales, no ha generado hasta ahora los mismos efectos en la economía nacional y es aún de difícil previsión el impacto que tendrá a futuro.

NOTA 2: PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

De acuerdo a lo exigido por la Resolución General 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, los estados contables consolidados se presentan precediendo a los estados contables básicos de la Sociedad.

Asimismo se incluyen notas y anexos consolidados de los rubros Bienes de Uso, Activos Intangibles, Inversiones, Participaciones Permanentes en Sociedades y Consorcios, Llave de Negocio, Previsiones, la posición de los activos y pasivos en moneda extranjera e información complementaria sobre el Estado de Flujo de Efectivo. Esta información contable complementaria debe ser leída y analizada en forma conjunta con los estados contables básicos de la Compañía.

Los Estados Contables Consolidados fueron preparados siguiendo el procedimiento establecido por la Resolución Técnica Nº 21 de la F.A.C.P.C.E., habiéndose consolidado línea por línea el estado de situación patrimonial de la Sociedad al 31 de diciembre de 2008 y al 31 de diciembre de 2007 y los estados de resultados y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizados el 31 de diciembre de 2008 y por el ejercicio irregular de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2007, con los estados contables de las sociedades en las que se posee los votos necesarios para formar la voluntad social en forma directa e indirecta y habiéndose consolidado línea por línea los estados contables de Metroshop S.A. (en forma proporcional a la participación que posee Metronec S.A.) y Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. (en forma proporcional a la participación de Metrovías S.A.), debido a que posee control conjunto en estas sociedades.

Los presentes estados contables no incluyen la consolidación de Red Vial Centro S.A. y Covicentro S.A. ya que, de acuerdo a normas contables vigentes, estas sociedades han sido excluidas del proceso de consolidación en virtud de lo indicado en Nota 4.a.2.

Información comparativa

Los saldos que se exponen en estos estados contables a efectos comparativos, surgen de los estados contables por el ejercicio irregular de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2007. Sobre los mismos, se han ajustado ciertas cifras a los efectos de su presentación comparativa con los de este ejercicio.

En virtud del cambio de fecha de cierre de ejercicio mencionado en Nota 17 a los Estados Contables Básicos, la información contable incluida en los presentes Estados Contables Consolidados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, no resulta comparativa con la correspondiente al ejercicio irregular de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2007.

A continuación se exponen los resultados por el ejercicio iniciado el 1º de enero de 2008 y finalizado el 31 de diciembre de 2008, comparados con los resultados del período iniciado el 1º de enero de 2007 y finalizado el 31 de diciembre de 2007:

	31/12/2008	31/12/2007
	Pesos 12 MESES	Pesos 12 MESES (*)
Ventas	1.884.995.234	1.728.392.837
Costo de Ventas	(1.324.147.191)	(1.289.253.051)
RESULTADO BRUTO	560.848.043	439.139.786
Gastos de Administración	(262.218.370)	(196.896.700)
Otros Gastos Operativos	(126.235.982)	(109.466.262)
Amortización llave de Negocio	(3.294.640)	(3.268.707)
RESULTADO OPERATIVO	169.099.051	129.508.117
Otros Ingresos y Egresos, netos	213.689	17.684.665
Resultado de Inversiones en Entes Relacionados	(25.706.577)	(4.846.764)
Resultados Financieros y por Tenencia:
- Generados por Activos
Intereses y actualizaciones	25.804.283	21.523.414
Diferencias de cambio	5.282.883	(311.053)
Diferencias de conversión	1.710.621	323.894
Resultados por tenencia	426.074	1.678.857
Previsiones	(21.980.116)	(11.948.762)
- Generados por Pasivos
Intereses y actualizaciones	(101.749.641)	(87.989.931)
Diferencias de cambio	(45.074.796)	(17.062.692)
Resultados por tenencia	(1.182.913)	(1.321.244)
Gastos y Comisiones Bancarias	(18.426.744)	(11.242.754)
Otros resultados financieros	-	(10.957.033)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS Y PARTICIPACION DE TERCEROS EN SOCIEDADES CONTROLADAS	(11.584.186)	25.038.714
Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta	(22.975.168)	(15.694.874)
Participación de Terceros en Sociedades Controladas	2.746.747	(6.157.091)
RESULTADO DEL EJERCICIO	(31.812.607)	3.186.749

(*)Cifras no auditadas. Surgen de la diferencia de los estados contables emitidos al 30 de junio de 2007 y al 31 de diciembre de 2006, más los estados contables emitidos al 31 de diciembre de 2007.

NOTA 3: SOCIEDADES CONSOLIDADAS

Los datos que reflejan el control societario directo e indirecto son los siguientes:

Porcentaje de

Sociedad Tenencia Actividad

• Benito Roggio e Hijos S.A. (1) 97,22% Construcción e ingeniería ambiental

• Caminos Australes Operadora S.A. (2) 99,99% Administración y operación de redes viales

• CClip S.A. (2) (9) 68,58% Servicios

• Aguas Cordobesas S.A. (2) (9) 51,15% Prestación del servicio de agua potable

• Clima S.R.L. (Bolivia) (13) 100,00% Servicios

• Sehos S.A. (6) 100,00% Servicios hospitalarios y construcción

• Benito Roggio Transporte S.A. (1) 97,13% Inversión y asesoramiento

• Metrovías S.A. (3) 90,60% Transporte masivo de pasajeros

• Neoservice S.A. (3) 95,00% Prestación de servicios de asistencia técnica, atención al cliente y/o comercialización de bienes y servicios de terceros.

• C.P.S. Comunicaciones S.A. (5) 70,00% Explotación de servicios de comunicación

• Educación Tecnológica S.A. (5) 95,00% Desarrollo, importación, distribuc.y vta.de contenidos educ. y didácticos

• Traditum S.A. (5) 54,00% Servicios informáticos y de telecomunicaciones

• Servicios Fiduciarios S.A. (5) 60,00% Servicios informáticos y de telecomunicaciones

• Metroshop S.A. (5) 50,00% Comercialización y emisión de tarjetas de crédito

• Multiplataforma S.A. (5) 50,00% Creación y comercialización de software

• Metronec S.A. (6) 100,00% Explotación comercial de servicios inmobiliarios

• Compañía Metropolit. de Seguridad S.A. (7) 100,00% Prestación de servicios de seguridad y vigilancia.

• U.G.O.F.E. S.A. (8) 33,33% Servicio público de transporte ferroviario de pasajeros

• Benito Roggio Ambiental S.A. (10) 100,00% Inversión

• Cliba Ingeniería Ambiental S.A. (4) 98,67% Recolección, transporte y tratamiento de residuos

• Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. (11) 100,00% Recolección, transporte y tratamiento de residuos

• Cliba Ingeniería Urbana S.A. (12) 100,00% Recolección de residuos domiciliarios

• Cliba Rosario S.A. (12) 100,00% Recolección de residuos domiciliarios

• Taym S.A. (12) 100,00% Servicios de higiene urbana, recolección, tratamiento

disposición de residuos, limpieza y mantenimiento

• Ecoayres Argentina S.A. (12) 100,00% Ingeniería ambiental

• Representa el porcentaje directo de tenencia de Clisa

• Representa el porcentaje directo de tenencia de Benito Roggio e Hijos S.A.
• Representa el porcentaje directo de tenencia de Benito Roggio Transporte S.A
• Representa el porcentaje directo de tenencia de Benito Roggio Ambiental S.A., Clisa y Benito Roggio e Hijos S.A.
• Es el porcentaje directo que posee Metronec S.A..
• Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Benito Roggio Transporte S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A.
• Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Metronec S.A. y Benito Roggio Transporte S.A.
• Es el porcentaje directo que posee Metrovías S.A.
• Ver notas 7.5.2 y 7.5.4
• Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Clisa y Benito Roggio e Hijos S.A.
• Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y Benito Roggio Ambiental S.A.
• Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.
• Es el porcentaje que en forma conjunta poseen Benito Roggio e Hijos S.A. y Sehos S.A.

A los efectos de valuar y consolidar las participaciones en las sociedades mencionadas se utilizaron los estados contables de las mismas al 31 de diciembre de 2008.

NOTA 4: POLÍTICAS CONTABLES DE MAYOR RELEVANCIA

Los Estados Contables Consolidados han sido confeccionados sobre la base de los criterios que se detallan en Nota 2 a los Estados Contables Básicos. Adicionalmente, los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables de las sociedades controladas y no explicitados en la nota de criterios de valuación de la controlante, son los siguientes:

1. Inversiones y Participaciones permanentes en sociedades y consorcios
2. Inversiones corrientes y no corrientes

Las colocaciones financieras han sido valuadas de acuerdo con la suma de dinero entregada en el momento de la transacción más los resultados financieros devengados en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad.

En este rubro se incluyen plazos fijos de UGOFE S.A. realizables en el corto plazo y valuados a su valor nominal más los resultados financieros devengados al cierre de cada ejercicio.

Las inversiones en títulos públicos a ser comercializadas en el corto plazo, han sido valuadas a su valor neto de realización.

Las inversiones en propiedades se valúan al costo reexpresado neto de depreciaciones acumuladas.

El rubro incluye certificados de participación en los Fideicomisos Financieros Metroshop Serie III, IV, V, VI, VII y VIII valuados de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional en base a los estados contables emitidos por los respectivos fideicomisos al 31 de diciembre de 2008 y Certificados de Participación del Fideicomiso Financiero Metroshop serie IX, valuados netos de la participación en resultados (Nota 7.3.5).

El valor de las inversiones antes mencionadas no supera su valor recuperable estimado al cierre del ejercicio.

• 1. Participaciones permanentes en sociedades y consorcios

Las inversiones en negocios conjuntos (consorcios, agrupaciones de colaboración empresaria y Uniones Transitorias de Empresas (U.T.E.)) fueron valuadas de acuerdo con los siguientes criterios:

1. Cuando los participantes poseen un control conjunto de la actividad, los activos, pasivos y resultados del consorcio o unión transitoria de empresas fueron consolidados proporcionalmente.
2. Cuando la Sociedad posee el control total de la actividad, los estados contables del negocio conjunto han sido consolidados.
3. Cuando la Sociedad no ejerce control, estas inversiones fueron valuadas de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional.

Los emprendimientos de ingeniería ambiental, en los cuales participa Benito Roggio Ambiental S.A., radicados en el exterior han sido clasificados como no integrados con las operaciones de la Sociedad y sus estados contables fueron convertidos a pesos empleando el tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio. Las diferencias de cambio generadas por la conversión han sido imputadas en el Patrimonio Neto, en el rubro “Resultados diferidos”.

A los efectos de aplicar los criterios descriptos previamente, se han utilizado los estados contables de los negocios conjuntos al 31 de diciembre de 2008.

Para las sociedades y consorcios del exterior, en los que participa Benito Roggio e Hijos S.A., que preparan sus estados contables en moneda del país de origen, la conversión a pesos se realizó utilizando el método de convertir-ajustar establecido por la Resolución Técnica N° 18 de la F.A.C.P.C.E..

Las participaciones en sociedades fueron valuadas a su valor patrimonial proporcional de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica N° 21 de la F.A.C.P.C.E., tomando como base los estados contables al 31 de diciembre de 2008, a excepción de los casos que se mencionan más abajo. El detalle de las inversiones no corrientes se expone en el Anexo C.

Las participaciones en Fundespa S.A., Ferrometro S.A., Empresa Mixta de Transporte de Rosario S.A. y Concesionaria de la Línea 4 del Metro de San Pablo S.A. se valuaron al costo.

La participación en Covisur S.A. se encuentra valuada al valor patrimonial proporcional en base a los estados contables al 30 de septiembre de 2008. Sobre dichos estados contables se han dado reconocimiento e impacto a las transacciones determinadas hasta la fecha de emisión de los presentes estados contables. El Directorio de la Sociedad no ha tenido conocimiento sobre otras variaciones significativas que se hayan producido a la fecha de cierre de los presentes estados contables.

Debido a que no se posee información financiera más reciente, las participaciones en las sociedades que se detallan a continuación se contabilizaron bajo el método del valor patrimonial proporcional tomando como base los últimos estados contables conocidos: Viajenor S.A., 31 de mayo de 2004. El Directorio de la Sociedad no ha tenido conocimiento sobre variaciones significativas que se hayan producidos entre dichas fechas y la fecha de cierre de los presentes estados contables.

De acuerdo a las normas contables vigentes, las inversiones permanentes en Red Vial Centro S.A., Concanor S.A. y Puentes del Litoral S.A. han sido valuadas en cero debido a que las pérdidas de estas emisoras superan el valor contable de la inversión. Asimismo, en el caso de la participación permanente en Covicentro S.A., se han reconocido pérdidas adicionales al valor contable de estas inversiones en virtud de los compromisos de aportes de capital asumidos por Benito Roggio e Hijos S.A. para cubrir dichas pérdidas.

Las normas contables utilizadas por las sociedades en las cuales se ejerce influencia significativa para la elaboración de sus estados contables son las mismas a las utilizadas por la Sociedad. En aquellas en las cuales existen diferencias se han reconocido los ajustes correspondientes.

El valor de las inversiones no supera a sus respectivos valores recuperables estimados al cierre del ejercicio.

1. Bienes de cambio

Los bienes de cambio vinculados con contratos en ejecución, han sido valuados mediante el método del grado de avance, por considerarse que el esfuerzo más significativo del proceso de generación de resultados es la construcción. Los ajustes de margen de obras por aplicación de este método, se exponen por su valor neto como activo o pasivo según corresponda.

La recuperabilidad de los contratos en ejecución al cierre del ejercicio se evalúa en forma individual y en el caso que por alguno de ellos se estime una pérdida futura se constituye la correspondiente provisión en el ejercicio en que se conoce.

Los materiales y repuestos han sido valuados a su costo de reposición al cierre del ejercicio.

En Metrovías S.A. los materiales y repuestos adquiridos se exponen netos de aquellos destinados a cubrir la obligación de restitución a la Autoridad de Aplicación. Dichos bienes han sido valuados a su costo de reposición al cierre del ejercicio y son cargados a resultados a medida que se consumen o que se utilizan en la reparación y mantenimiento de los bienes afectados a la explotación.

El valor de los bienes de cambio considerados en su conjunto no supera su valor recuperable estimado al cierre del ejercicio.

1. Bienes de uso

Los bienes de uso han sido valuados a su costo de adquisición o construcción reexpresado, neto de las correspondientes depreciaciones acumuladas.

Las depreciaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta y sobre la base de la vida útil asignada a los bienes con las excepciones que se exponen más abajo.

Metrovías S.A. ha activado los costos financieros generados por la construcción, montaje, y terminación de los bienes de uso, cuando dichos procesos son de duración prolongada. A fin de determinar la carga financiera activable se han computado sólo los resultados negativos generados por la financiación directa de capital de terceros. Los importes activados por este concepto ascienden a $ 6.030.093, y su valor residual al 31 de diciembre de 2008 es de $ 1.507.523. Las depreciaciones han sido calculadas por el método de línea recta en base a la vida útil estimada de los bienes considerando como tope de la misma la fecha de finalización del Contrato de Concesión, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de su vida útil.

Los bienes de uso relacionados con la concesión de Metrovías S.A., en la medida que continúen afectados a la explotación al finalizar el período de la concesión, deberán ser entregados sin cargo a la Autoridad de Aplicación. Teniendo en cuenta lo mencionado, la vida útil asignada a estos bienes de uso no excede el período de concesión.

En Metronec S.A. las depreciaciones de los bienes de uso que provienen de su inversión en Traditum S.A. y que fueron adquiridos para prestar los servicios provenientes de los contratos con la A.P.R.O.S.S. (sucesora del I.P.A.M..) y con la Obra Social de la Ciudad de Buenos Aires (Ob. SBA), han sido calculadas por el método de la línea recta en base al plazo de duración original de cada contrato ya que los bienes deberán ser entregados sin cargo a las respectivas entidades al término de los mismos. Asimismo, en relación a los bienes de uso adquiridos para prestar servicios relacionados con el contrato firmado con el Instituto Provincial de Lotería y Casino Sociedad del Estado, las depreciaciones han sido calculadas en base al grado de avance del mismo. Por su parte, en Metroshop S.A. se ha efectuado la amortización acelerada de ciertas instalaciones con motivo del cierre de sucursales por un total de $ 947.532. Asimismo, los montos activados bajo el concepto de desarrollo de software provenientes de Multiplataforma S.A. corresponden a anticipos efectuados para tal fin y a la mano de obra asociada al desarrollo de dicho software, cuya tasa de depreciación varía en función a la capacidad de producción de licencias.

En Benito Roggio Transporte S.A., con relación a los bienes de uso adquiridos para la refuncionalización y operación del Taller Juárez Celman, las depreciaciones han sido calculadas por el método de línea recta en base a la vida útil estimada de los bienes, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de su vida útil.

Con motivo de la devaluación de la moneda argentina ocurrida a partir del 6 de enero de 2002 y hasta el 30 de junio de 2003,y en virtud de lo establecido por la Resolución N° 3/2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Resolución N° 398 de la Comisión Nacional de Valores, Metrovías S.A. activó ciertas diferencias de cambio originadas en deudas contraídas en el exterior por la adquisición de bienes de uso, en la proporción aún no depreciada de dichos bienes. El valor residual activado al 31 de diciembre de 2008 es de $ 301.104, netos de la absorción del ajuste por inflación reconocido hasta el 28 de febrero de 2003.

En Benito Roggio e Hijos, los rubros edificios y terrenos de bienes de uso se exponen a los valores resultantes del revalúo técnico practicado al 30 de junio de 1992 por profesionales independientes peritos en la materia. Si bien, este criterio de valuación no esta admitido por las normas contables vigentes, por aplicación de las normas de transición, como los bienes fueron revaluados con anterioridad a la puesta en vigencia de las normas contables actuales, está permitida la no reversión del revalúo originalmente reconocido.

Benito Roggio e Hijos ha celebrado contratos de leasing financieros con el HSBC BANK ARGENTINA S.A., BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A., CGM LEASING ARGENTINA S.A., CATERPILLAR CITIBANK y BANCO SUPERVIELLE S.A. cuyos objetos son el arrendamiento de rodados y equipos para ser utilizados en la actividad comercial. La opción de compra podrá ser ejercida desde el momento en que la Sociedad haya pagado el 75% del canon estipulado y hasta la finalización del plazo para abonar el canon fijado en el contrato.

El resultado de la venta de los bienes de uso se determina comparando el precio de venta y el valor residual del bien y se incluye en el rubro otros ingresos y egresos, netos del estado de resultados.

En Aguas Cordobesas S.A. comprende materiales, repuestos y medidores destinados a incorporarse en las obras en curso, plantas y redes, los cuales fueron valuados a su costo original. Los restantes bienes de uso de Aguas Cordobesas S.A. se valuaron a su costo de adquisición más, de corresponder, aquellos costos directos e indirectos relacionados con la rehabilitación y construcción de nuevas obras de infraestructura, como así también aquellos costos financieros generados por el endeudamiento para la realización de obras cuya construcción se prolonga en el tiempo, y menos las correspondientes depreciaciones acumuladas. La activación de gastos en concepto de costos indirectos fue realizada en base a estudios de tareas y funciones que se desarrollan en cada una de las gerencias y sectores que conforman Aguas Cordobesas S.A. Las depreciaciones de los bienes de uso de Aguas Cordobesas S.A. fueron calculadas por el método de la línea recta en función de la vida útil estimada de cada grupo de bienes o en los años restantes de la concesión, el que fuera menor.

El valor residual de los bienes de uso considerado en su conjunto, no excede su valor recuperable estimado al cierre del ejercicio.

1. Activos Intangibles

Los activos intangibles fueron valuados a su costo reexpresado menos las amortizaciones acumuladas correspondientes. Las amortizaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta.

Los activos intangibles de Benito Roggio Ambiental S.A. y de Benito Roggio Transporte S.A. incluyen los gastos pre-operativos activados por sus sociedades controladas y/o sus Uniones Transitorias de Empresas.

Los activos intangibles contabilizados en las sociedades controladas y las UTEs de Benito Roggio Ambiental S.A. también incluyen gastos incurridos en forma previa al inicio de los contratos de servicio, los cuales se valuaron a su costo histórico reexpresado, menos las correspondientes amortizaciones acumuladas, calculadas por el método de línea recta en base a las vidas útiles estimadas, las que no superan los 5 años.

El valor residual de los activos intangibles considerado en su conjunto, no excede su valor recuperable estimado al cierre del ejercicio.

1. Otros activos

En Benito Roggio Ambiental S.A. comprende materiales que han sido valuados a su costo de reposición al cierre del ejercicio.

En Aguas Cordobesas S.A. comprende materiales, repuestos e insumos químicos, los cuales fueron valuados a su costo original, que no excede su valor recuperable.

1. Llave de negocio

El valor llave generado por la compra de acciones se valúa al costo reexpresado y se amortiza aplicando el método de la línea recta.

El generado por la compra de acciones de Metrovías S.A. y Metronec S.A. se amortiza en forma lineal a lo largo del plazo de duración del contrato de concesión de Metrovías S.A. y el generado por la compra de acciones de C.P.S. Comunicaciones S.A., Traditum S.A. y Multiplataforma S.A. se amortiza por el método de línea recta en base a una vida útil estimada de 5 años y el generado por la compra de Prominente S.A. se amortiza por el método de línea recta en base a una vida útil estimada de de 10 años.

El valor llave negativo de sociedades controladas por Benito Roggio e Hijos S.A. representa el exceso del valor de mercado de los activos netos de las subsidiarias Aguas Cordobesas S.A. y CClip S.A. (ver Notas 7.5.2 y 7.5.4) al porcentaje de participación adquirido sobre el costo de adquisición. Su amortización es calculada por el método de línea recta en base a una vida útil estimada de 15 años, determinada en base a la vida útil residual de los bienes de uso al momento de la adquisición.

El valor llave negativo de sociedades controladas por Benito Roggio Transporte S.A. representa el exceso del valor de mercado de los activos netos de Compañía Metropolitana de Seguridad S.A. y Traditum S.A. al porcentaje de participación adquirido sobre el costo de adquisición. Las amortizaciones han sido calculadas por el método de línea recta en base a una vida útil estimada igual al promedio ponderado de la vida útil remanente de los activos identificables de las empresas emisoras sujetos a depreciación que pare el caso de Compañía Metropolitana de Seguridad S.A. es de 8 años y de 3 años en el caso de Traditum S.A.

El valor residual del rubro llave de negocio considerado en su conjunto, no excede su valor recuperable estimado al cierre del ejercicio.

1. Otros créditos y deudas

Los anticipos de clientes han sido valuados de la siguiente manera: i) bienes a producir, de acuerdo con las sumas recibidas o el costo de producción de los bienes a entregar más los costos adicionales necesarios para poner los bienes a disposición del acreedor, el mayor; y ii) bienes que se encuentran en existencia, al valor contable del bien mas los costos adicionales necesarios para poner los bienes a disposición del acreedor.

En Metrovías S.A. los servicios cobrados por adelantado han sido valuados de acuerdo con las sumas recibidas o el costo de prestación del servicio, el mayor.

Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. (en adelante UGOFE S.A.) ha contabilizado los ingresos recibidos de la Secretaría de Transporte del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios en concepto de Estimación de Gastos Mensuales de Explotación, de Mantenimiento Diferido y aquellos derivados de la ventas de pasajes como ingresos a rendir, los cuales se exponen por separado dentro del rubro “Otras deudas” del pasivo corriente. Asimismo, dada la particular naturaleza de UGOFE S.A., la Gerencia de la misma y sus asesores legales e impositivos, han decidido que todas erogaciones efectuadas por la misma, así como también los compromisos contabilizados sean imputados como gastos a recuperar. Dado que los conceptos mencionados precedentemente pertenecen a la misma naturaleza, dentro de los presentes Estados Contables, los mismos se exponen netos unos de otros en el rubro “Otros Créditos” corrientes si las erogaciones y compromisos asumidos, tanto por Gastos de Explotación como por Mantenimiento Diferido, son mayores a los ingresos recibidos por dichos conceptos y dentro del rubro “Otras deudas” corrientes si los ingresos recibidos son mayores a las erogaciones y compromisos asumidos.

1. Ingresos diferidos de Metronec S.A. y C.P.S. Comunicaciones S.A.

En el rubro Otros Pasivos se incluyen los ingresos diferidos de Metronec S.A. y C.P.S. Comunicaciones S.A., los que han sido valuados de acuerdo con las sumas recibidas o el costo de prestación del servicio, el mayor; y representan la porción no devengada de los montos facturados reexpresados al cierre del ejercicio, consecuencia de los contratos de alquiler o servicios celebrados con clientes que se devengan en forma lineal en función al plazo de vigencia de los respectivos contratos.

1. Reconocimiento de ingresos

Los ingresos obtenidos por los contratos de ejecución de obras cuyo cumplimiento se prolonga en el tiempo, son reconocidos en el ejercicio en el cual se ejecutan los trabajos, en función al porcentaje de rentabilidad estimado de cada proyecto, siempre que se estime que los mismos serán cobrados.

El porcentaje de rentabilidad estimado es determinado considerando el precio total estipulado en cada contrato y los costos incurridos y a ser incurridos por la ejecución de cada proyecto.

Metrovías S.A. reconoce los ingresos por el servicio de transporte de pasajeros tomando como base los pasajeros transportados y los ingresos correspondientes al programa de inversiones en el momento de la aprobación de los certificados de las obras realizadas, según su grado de avance.

De acuerdo con el contrato de concesión de Metrovías S.A., el Concedente se comprometió a finalizar determinadas mejoras e inversiones de capital en la infraestructura existente con el propósito de incrementar el tráfico de pasajeros. Conforme a acuerdos celebrados entre Metrovías S.A. y el Concedente, en caso que las obras relacionadas con la modernización de la Línea A no se completaran, se determina una compensación que se liquida en función de una fórmula específica. Metrovías S.A. registra esta compensación como un ingreso cuando se devenga en virtud de dicho contrato, y reconoce como ingresos todos los reclamos por proyectos de construcción u otros daños y perjuicios derivados de las operaciones en el momento en que ellos son reconocidos por sus respectivos deudores.

Metrovías S.A. y Metronec S.A. reconocen los ingresos por colaterales que corresponden a facturación de alquileres por equipos y por locales, uso de espacios, peaje, servidumbre de paso, venta de productos, comisiones por venta y consultoría y asistencia en el momento de su devengamiento.

En UGOFE S.A. los Acuerdos de Gerenciamiento y Operación descriptos en la Nota 7.1.3 prevén una retribución mensual a ser percibida por UGOFE S.A. en concepto de gerenciamiento y operación de las líneas San Martín, General Roca y Belgrano Sur, la que ascenderá al seis por ciento (6%) de los ingresos de UGOFE S.A., tal como se los define en dichos acuerdos. La misma es reconocida en los presentes Estados Contables Consolidados.

Los ingresos de las sociedades y negocios conjuntos en los que participa Benito Roggio Ambiental S.A. corresponden a la facturación de servicios de higiene urbana, tratamiento y disposición final de residuos y servicios industriales y de mantenimiento, y se reconocen en el momento que los mismos se devengan, en base a los contratos celebrados con cada cliente.

1. Previsiones
2. Para deudores incobrables: se deducen de las cuentas de activo, siendo estimadas en función del riesgo de incobrabilidad a la fecha de cierre del ejercicio. En el caso de Metroshop S.A. los deudores incobrables se calculan en base a una clasificación de los créditos en función del grado de atraso en el cobro; los créditos en situación de fraude se encuentran previsionados al 100% y los créditos con más de 330 días de demora se encuentran previsionados al 90%.
3. Para créditos por impuesto diferido: debido a la improbabilidad de que las ganancias impositivas futuras permitan absorber las diferencias temporarias netas activas, algunas sociedades controladas han computado una desvalorización sobre dichos créditos.
4. Por desvalorización de inversiones: han sido estimadas en base al valor recuperable de determinadas inversiones consideradas individualmente.
5. Para contingencias: se han constituido para cubrir eventuales situaciones contingentes de carácter laboral, comercial, aduanero y otros riesgos diversos que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de sus montos y probabilidad de concreción se ha considerado la opinión de los asesores legales de la Sociedad. Asimismo, han sido consideradas las coberturas de seguros contratadas por la Sociedad.

A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, las Gerencias de las sociedades consolidadas entienden que no existen elementos que permitan determinar que otras contingencias puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes Estados Contables.

1. Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

La Sociedad y sus sociedades controladas han reconocido el cargo por impuesto a las ganancias en base al método del impuesto diferido, reconociendo de esta manera las diferencias temporarias entre las mediciones de los activos y pasivos contables e impositivas.

A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos, la tasa impositiva que se espera este vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de estos estados contables.

Debido a la improbabilidad de que las ganancias impositivas futuras permitan absorber las diferencias temporarias netas activas, algunas sociedades controladas han computado una desvalorización sobre dichos créditos.

Algunas sociedades controladas y vinculadas han considerado el impuesto a la ganancia mínima presunta devengado como un crédito por estimar su compensación futura con el impuesto a las ganancias.

NOTA 5: INVERSIONES

El detalle de las inversiones consolidadas es el siguiente:

				31/12/2008				31/12/2007
				Pesos				Pesos
Inversiones corrientes:
Inversiones en títulos públicos					2.096.318		17.536.226
Fondo común de inversión					37.000		7.261.034
Colocaciones financieras					11.677.538		4.388.855
Valores Fiduciarios Fideicomiso Financiero Serie III					1.106.175		-
Valores Fiduciarios Fideicomiso Financiero Serie IV					2.097.070		-
Valores Fiduciarios Fideicomiso Financiero Serie V					2.005.581		-
		TOTAL			19.019.682		29.186.115

			31/12/2008					31/12/2007
			Pesos					Pesos
Inversiones no corrientes:
Inversiones en inmuebles				13.550			13.550
Inversiones en títulos públicos				10.239			9.327
Valores Fiduciarios Fideicomiso Financiero Serie I				-			141.399
Valores Fiduciarios Fideicomiso Financiero Serie II				-			477.820
Valores Fiduciarios Fideicomiso Financiero Serie III				-			1.545.828
Valores Fiduciarios Fideicomiso Financiero Serie IV				-			2.349.306
Valores Fiduciarios Fideicomiso Financiero Serie VI				1.752.879			-
Valores Fiduciarios Fideicomiso Financiero Serie VII				1.186.706			-
Valores Fiduciarios Fideicomiso Financiero Serie VIII				3.451.300			-
Certificados de participación				2.933.037			3.044.292
	TOTAL			9.347.711			7.581.522

NOTA 6: INFORMACION ADICIONAL SOBRE EL ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

A continuación se expone la conciliación entre el efectivo y los equivalentes de efectivo considerados en el estado de flujo de efectivo y las partidas informadas en el Estado de Situación Patrimonial:

	31/12/2008		31/12/2007
	Pesos		Pesos
Caja y Bancos	216.107.866		96.320.224
Fondos embargados	( 409.554)		( 375.157)
Inversiones equivalentes a efectivo	2.080.484		29.186.115
TOTAL	217.778.796		125.131.182

A continuación se exponen las transacciones significativas que no afectan el efectivo o sus equivalentes:

	31/12/2008		31/12/2007
	Pesos		Pesos
Disminución de inversiones compensada con deuda	2.751.688		-
Compra financiada de Inversiones	-		1.534.499
Compra financiada de bienes de uso	-		3.232.042
Adquisición de bienes de uso mediante contrato de leasing financiero	1.661.167		735.439
Adquisición de bienes de uso mediante contrato de leasing con proveedores	456.979		-
Aumentos de capital	2.900.000
Aumento de otras deudas	9.900.000

Durante el presente ejercicio no se han producido variaciones significativas en el efectivo originadas por la tenencia de moneda extranjera, consecuencia de las variaciones producidas en los tipos de cambio vigentes.

NOTA 7: ACTIVIDAD DE SOCIEDADES RELACIONADAS

1. METROVÍAS S.A.
2. 1. Subterráneos, Premetro y Ferrocarril Gral. Urquiza

Metrovías S.A. es titular de la concesión para la explotación del Grupo de Servicios 3 (Subterráneos de Buenos Aires y sus líneas complementarias de superficie Premetro y Ferrocarril Gral. Urquiza), en forma exclusiva hasta el 31 de diciembre de 2017. La concesión podrá ser prorrogada por períodos sucesivos de diez años, a pedido del Concesionario cuando a juicio de la Autoridad de Aplicación, aquel haya dado cumplimiento satisfactorio a sus obligaciones contractuales y se haya verificado un mensurable mejoramiento de los índices de desempeño del sistema. La misma reviste el carácter de “Concesión de Servicio Público”, incluyendo también la facultad de explotación comercial de locales, espacios y publicidad en las estaciones, coches e inmuebles comprendidos dentro de ésta.

El Contrato de Concesión fue puesto en vigencia por el Decreto N° 2608/93 del Poder Ejecutivo Nacional de fecha 22 de diciembre de 1993 y posteriormente modificado por la Adenda aprobada por el Decreto N° 393/99 de fecha 21 de abril de 1999. Esta Adenda pudo ejecutarse parcialmente ante la escasez de recursos presupuestarios por parte del Gobierno Nacional y la demora en el reconocimiento de incrementos tarifarios comprometidos, hasta que el Decreto de Emergencia Ferroviaria N° 2075/02 del 16 de octubre de 2002, declaró el estado de emergencia del sistema de transporte ferroviario de pasajeros (de superficie y subterráneo) en el Área Metropolitana de Buenos Aires. El citado Decreto dispuso la suspensión transitoria de la ejecución del Plan de Obras contenido en la Addenda, autorizó la cancelación de ciertas deudas que el Gobierno Nacional mantenía con los Concesionarios mediante el uso de fondos depositados en cuentas fiduciarias, y ratificó la suspensión de los incrementos tarifarios oportunamente establecidos en la Addenda, instruyendo a la Secretaría de Transporte del entonces Ministerio de la Producción a efectuar los estudios conducentes a determinar la necesidad de la redeterminación de la estructura tarifaria de los servicios involucrados en función de las tarifas vigentes para la totalidad de los medios de transporte público de pasajeros en el Área Metropolitana de Buenos Aires, tendiendo a lograr un adecuado equilibrio entre las mismas. La Resolución N° 115/02 del ex Ministerio de Producción del 22 de diciembre de 2002, dispuso, entre otras cosas, la aprobación de los programas de inversión de emergencia, priorizando la ejecución de las obras de mayor urgencia y necesidad.

Posteriormente, a través de diferentes normas emanadas por los organismos del Estado Nacional, se definió la ejecución de obras que fueron financiadas con fondos del Tesoro Nacional. Asimismo, y en función de los cambios en los costos de explotación, Metrovías recibió compensaciones de diferente índole, entre las que se cuentan subsidios de pago mensual, anticipos, redeterminación de costos de pago mensual y otros similares, todo esto con carácter provisorio y hasta tanto se finalice con la renegociación del Contrato de Concesión. A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables Consolidados el monto del subsidio mensual asciende a $ 34,7 millones, con derecho a percibirlos hasta la finalización del proceso de renegociación contractual. Dicho monto incluye $ 3,1 millones recibidos en compensación de los costos de explotación referidos a la Línea H. Todos los pagos que realice el Estado Nacional se consideran provisorios y a cuenta hasta tanto concluya tal proceso de renegociación contractual

Con fecha 3 de diciembre de 2007 la Resolución 1170/07 del MPFIPyS sustituyó las escalas tarifarias aprobadas por la Resolución Conjunta N° 17 del ex – Ministerio de Infraestructura y Vivienda y N° 1006 del ex – Ministerio de Economía de fecha 1° de diciembre de 2000, los que entraron en vigencia el 1° de enero de 2008. Con fecha 8 de enero de 2009 la Resolución 13/09 del MPFIPyS sustituyó los cuadros tarifarios aprobados por la Resolución 1170/07 del MPFIPyS, los que entraron en vigencia el 13 de enero de 2009.

En lo que respecta a los servicios prestados por Metrovías S.A. (Grupo de Servicios 3 – Línea Urquiza y Subterráneos) se sustituyen por las determinadas en el Anexo III de ambas Resoluciones, las cuales se transcriben a continuación:

Línea Urquiza
Sección	Tarifa desde el 13 de enero de 2009	Nueva Tarifa desde el 1ro. de Enero de 2008	Tarifas al 31 de diciembre de 2007
1	$ 0,80	$ 0,65	$ 0,50
2	$ 1,10	$ 0,85	$ 0,70
3	$ 1,35	$ 1,10	$ 0,95

Subterráneos y Premetro
Viaje	Tarifa desde el 13 de enero de 2009	Nueva Tarifa desde el 1ro. de Enero de 2008	Tarifas al 31 de diciembre de 2007
Viaje simple en Subterráneo con combinaciones libres entre las distintas líneas subterráneas y combinado con Premetro.	$ 1,10	$ 0,90	$ 0,70
Viaje simple en Premetro	$ 0,75	$ 0,60	$ 0,45

Los valores aprobados expresan el precio final al público usuario, incluyendo el impuesto al valor agregado, los mismos tienen carácter provisorio y están sujetos a la conclusión del proceso de renegociación.

En cumplimiento de lo establecido en la Resolución 1170/07 y en virtud de la propuesta presentada por Metrovías S.A. en Nota GAC N° 1123/07 del 26 de diciembre de 2007, los fondos incrementales generados en virtud de la modificación de los cuadros tarifarios, son depositados en una cuenta especial abierta al tal efecto, a fin de destinarlos a la realización de obras con carácter de urgente y a la compensación de eventuales créditos que se generan a favor de Metrovías S.A. por la evolución del Contrato de Concesión.

Al 31 de diciembre de 2008 el saldo de la cuenta especial en la cual fueron depositados los fondos incrementales a los que se refiere el párrafo anterior asciende a $ 16.086.597.

No obstante lo mencionado en párrafos anteriores, Metrovías ha realizado sucesivas presentaciones ante la Secretaría de Transporte en virtud de haberse materializado derechos e incrementos de costos de explotación por sobre los parámetros fijados en el Contrato de Concesión para la redeterminación de lo tarifa básica, el subsidio o el canon vigente

Metrovías continúa llevando a cabo, además, la renegociación del Contrato con el Gobierno Nacional, con el objeto de contrarrestar los impactos negativos generados por los cambios en las condiciones económicas del país, que han afectado su ecuación económica y financiera, y han generado incertidumbre respecto del desarrollo futuro de sus negocios.

• • 1. Autorización con carácter precario, para la prestación transitoria del servicio de la línea “H”

Con fecha 18 de octubre de 2007 mediante el Decreto 1482/07 del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, le ha sido otorgada a Metrovías S.A. con carácter precario la autorización para la prestación transitoria del servicio de subterráneo entre las estaciones Once y Caseros de la Línea “H” y las que en el futuro se construyan y se agreguen en dicha línea, a partir de la verificación y habilitación que efectúe la Comisión Nacional de Regulación del Transporte de las condiciones del servicio.

Dicha autorización regirá hasta tanto se entregue la posesión de dicho servicio a la empresa que resulte adjudicataria del proceso licitatorio que oportunamente se lleve a cabo o por revocación de la misma por decisión del autorizante o culpa del operador o a los tres años desde la fecha de vigencia, lo que ocurra primero.

De acuerdo a lo establecido en el punto 7 del Anexo A (Términos de Referencia para la Operación de la Línea H) del Decreto 1482/07, en la Línea H rige la misma tarifa para el servicio de pasajeros que en el resto de las líneas de Subterráneos de Buenos Aires, incorporándose a la red, integrándose a las demás líneas con el mismo régimen tarifario de conformidad a las previsiones contenidas en el Contrato de Concesión que vincula a Metrovias S.A. con su Concedente.

En lo referido a los montos por la venta de pasajes Metrovías S.A. deposita en una cuenta especial en el Banco Ciudad de Buenos Aires los importes percibidos (netos de impuestos), por los pasajeros pagos que pasen por todos los molinetes de la Línea H, a las 72hs. de su percepción. Dicho procedimiento se aplica hasta tanto sean determinados (de acuerdo a lo establecido en el Anexo A del Decreto 1482/007), la cantidad de viajes incrementales de la Red de Subterráneos producto de la inauguración de la Línea H.

Con fecha 17 de julio de 2008 la Secretaría de Transporte mediante la Resolución 508/08 aprobó el pago de las compensación de los costos de explotación referidas a la línea H por un monto mensual de $ 3,1 millones a partir del 1 de junio de 2008. Conjuntamente autorizó al pago en concepto de reconocimiento de deuda en compensación de gastos preoperativos y de explotación desde el 1° de octubre de 2007 hasta el 31 de mayo de 2008 por la suma de $ 28,5 millones con más la suma de $ 2,2 millones (IVA incluido) en concepto de intereses al 31 de mayo de 2008. Hasta la emisión de dicha Resolución Metrovias S.A. contabilizaba las erogaciones efectuadas por la operatoria de la línea H como gastos efectuados por cuenta y orden del Estado Nacional. Debido a que el encuadramiento legal aprobado por esta Resolución responde al concepto de compensación de costos de explotación, Metrovias S.A. imputó los reconocimientos devengados en el presente ejercicio en la línea “Ajuste por mayores costos” del Anexo H, como también los costos/gastos asociados. Tanto las compensaciones de costos como los gastos/costos devengados al 31 de diciembre de 2007 fueron expuestos netos en la línea “Otros ingresos y egresos netos” del Estados de Resultados.

• • 1. Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A.

Con fecha 23 de junio de 2004, a través del Decreto N° 798/04, el Poder Ejecutivo de la Nación rescindió la concesión del Grupo de Servicios N° 5 - Ferrocarril San Martín otorgada a la empresa Transportes Metropolitanos General San Martín S.A..

Como consecuencia de esta disposición, la Secretaría de Transporte a través de su Resolución N° 408/04 de fecha 24 de junio de 2004, convocó a los concesionarios del servicio de transporte ferroviario urbano de pasajeros del área Metropolitana de Buenos Aires, Ferrovías S.A.C., Trenes de Buenos Aires S.A. y Metrovías S.A., para la conformación de una Unidad de Gestión Operativa, que asumiría la operación de emergencia de dicho ferrocarril, por cuenta y orden del Estado Nacional, hasta tanto se entregue la concesión del mismo a la empresa que resulte adjudicataria del proceso licitatorio que se llevará a cabo para este fin.

Con fecha 1° de octubre de 2004 se constituyó Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. (en adelante UGOFE S.A.) con el objeto de la prestación del servicio público de transporte de pasajeros, con un capital asciende a 330.000 acciones, ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal $ 1 por acción y un voto, de las cuales pertenecen a Metrovías S.A. el 33,33%.

• • • 1. Acuerdo de Gerenciamiento Operativo de Emergencia Línea San Martín

Con fecha 27 de octubre de 2004, la Secretaría de Transporte del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios (en adelante ST) y UGOFE S.A. firmaron el Acta Acuerdo de Gerenciamiento LSM Operativo de Emergencia para la Operación de los Servicios Ferroviarios Urbanos de Pasajeros Grupo de Servicios N° 5 Línea San Martín (en adelante Acuerdo de Gerenciamiento LSM) por la cual la ST entregó y UGOFE S.A. aceptó la operación de los mencionados servicios ferroviarios hasta tanto se entregue la posesión de dicho servicio a la empresa que resulte adjudicataria del proceso licitatorio que se llevará a cabo. Con fecha 7 de enero de 2005, UGOFE S.A. comenzó a brindar la prestación del servicio.

El Acuerdo de Gerenciamiento LSM prevé que UGOFE S.A. opere el servicio ferroviario con las frecuencias que ésta proponga y que la Comisión Nacional de Regulación del Transporte (en adelante CNRT) apruebe y que administre los fondos y los recursos humanos que entregue la ST. Los fondos administrados por UGOFE S.A. son depositados por la ST en una cuenta corriente abierta a tal efecto por UGOFE S.A. dentro de los tres (3) primeros días hábiles de cada mes calendario y son rendidos al Coordinador designado por la ST, a través de su Resolución N° 408/04, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la finalización de cada mes calendario.

El Acuerdo de Gerenciamiento LSM, establece que UGOFE S.A. recibirá fondos para afrontar los costos de explotación y a su vez depositará, en cuentas abiertas por UGOFE S.A. a tal efecto, todos los ingresos producto del cuadro tarifario vigente y de los pasajeros transportados pagos.

En cuanto a los bienes que fueran adquiridos por UGOFE S.A. con los fondos recibidos de la ST el Acuerdo de Gerenciamiento LSM, en su Adjunto III.1., establece que los mismos deberán ser incorporados al inventario, que deberá mantenerse actualizado, por lo que el Estado Nacional será el propietario de los mismos.

Con fecha mayo de 2008, a través de una adenda al Acuerdo de Gerenciamiento LSM, la ST incluyó dentro de los servicios a ser prestados por UGOFE S.A. el de administrar, instrumentar y explotar todos aquellos aspectos complementarios y colaterales a la prestación del servicio ferroviario.

Asimismo, el Acuerdo de Gerenciamiento LSM prevé una retribución a ser percibida por UGOFE S.A. en concepto de gerenciamiento de la Línea San Martín, la que ascenderá al seis por ciento (6%) de los ingresos de UGOFE S.A., tal como se los define en dicho acuerdo.

• • • 1. Acuerdo de operación de emergencia Línea General Roca y Línea Belgrano Sur

Con fecha 23 de mayo de 2007 se han publicado en el Boletín Oficial los Decretos del Poder Ejecutivo de la Nación Nº 591 y Nº 592, ambos de fecha 22 de mayo de 2007, a través de los cuales se procede a la rescisión de los Contratos de Concesión a las empresas Transportes Metropolitanos General Roca S.A. y Transportes Metropolitanos Belgrano Sur S.A., correspondientes a los Grupos de Servicios N° 4 – Línea General Roca y N° 7 – Línea Belgrano Sur respectivamente, facultándose a la Secretaría de Transporte para convocar a UGOFE S.A. para la operación integral del servicio ferroviario y para aquellos aspectos complementarios y colaterales de los Contratos de Concesión mencionados, hasta tanto se defina la modalidad para su prestación.

Con fecha 5 de julio de 2007, la ST y UGOFE S.A. firmaron los Acuerdos de Operación y Emergencia de los Servicios Ferroviarios Urbanos de Pasajeros Grupos de Servicios N° 4 - Línea General Roca y N° 7 - Línea Belgrano Sur (en adelante Acuerdos de Operación LGR y LBS), por lo cual la ST encomienda a UGOFE S.A. y ésta acepta la operación integral, administración y explotación por cuenta y orden del Estado Nacional de dichos servicios ferroviarios. Con fecha 6 de julio de 2007, la UGOFE S.A. comenzó la prestación del servicio en los mencionados ferrocarriles.

Como consecuencia de los Acuerdos de Operación LGR y LBS, UGOFE S.A. operará estos servicios ferroviarios con las frecuencias que ésta proponga y la CNRT apruebe y administrará los fondos y los recursos humanos que entregue la ST. Los Acuerdos de Operación LGR y LBS, establecen que para cumplir con la operación y administración, UGOFE S.A. percibirá los recursos de la ST y a su vez depositará, en cuentas abiertas por UGOFE S.A. a tal efecto, todos los ingresos producto del cuadro tarifario vigente y de los pasajeros transportados pagos.

Asimismo, los Acuerdos de Operación LGR y LBS prevén una retribución a ser percibida por UGOFE S.A. en concepto de gerenciamiento, la que ascenderá al seis por ciento (6%) de los ingresos de UGOFE S.A., tal como se los define en dichos acuerdos.

• • 1. Participación en Ferrometro S.A.

Con fecha 31 de julio de 2007 Metrovías S.A. y Ferrovias S.A.C. han constituido con igual participación de capital, Ferrometro S.A., la cual tiene por objeto ya sea por cuenta propia, de terceros y/o asociada a terceros, prestar servicios de asistencia técnica, de mantenimiento de la infraestructura ferroviaria y operar líneas o servicios de transporte ferroviario de trenes, trenes livianos y tranvías, así como explotarlas en todos sus aspectos.

A la fecha de los presentes Estados Contables Ferrometro S.A. se encuentra prestando servicios al proyecto “Tren Liviano del Este”, el cual es impulsado por la Secretaría de Transporte del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, y contempla la operación de un tren eléctrico liviano en un recorrido de dos kilómetros contiguos a las avenidas Huergo y Madero de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

• 1. BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A.
  2. Ferrocarril General Belgrano

Benito Roggio Transporte S.A. (“BRT”) detenta el 24,50% del capital social Sociedad Operativa Ferroviaria S.A. (SOFE S.A.), quien a su vez participa con un interés del 80,02% de Sociedad Operativa de Emergencia S.A. (SOE S.A.), sociedad constituída a los fines de la operación y gerenciamiento por cuenta y orden del Estado Nacional de los Servicios Ferroviarios del Ferrocarril General Belgrano (“FGB”), tal como fue acordado mediante la suscripción con fecha 13 de junio del 2006 con la Secretaría de Transporte de la Nación de un contrato cuyo plazo de duración se extenderá mientras dure la situación de emergencia dispuesta por el Decreto del PEN Nro 446/06. Asimismo, SOFE S.A. cuenta con una opción de compra para la adquisición de 73% del paquete accionario de Belgrano Cargas S.A., actual concesionaria del mencionado FGB.

• • 1. Transporte Urbano Ciudad de Neuquén

Con fecha 27 de marzo de 2007 BRT celebró, en virtud de la licitación pública N° 1/2006, con la Municipalidad de Neuquén un contrato de concesión para prestar el Servicio de Cobro, Pago y Expendio de pasajes y abonos del Sistema Público de Transporte Urbano de Pasajeros por Ómnibus de la ciudad de Neuquén cuya vigencia es de diez años a partir del 16 de abril de 2007. Como contraprestación por el servicio concedido, la Sociedad percibe el 10,429% de la totalidad de los ingresos de todas las empresas que integran el sistema de Servicio Público de Transporte Urbano de Pasajeros de la Ciudad de Neuquén.

• • 1. Taller de Reparaciones de Vagones de Ferrocarriles

Con fecha 26 de diciembre de 2007 BRT compró una fracción de terreno con todo lo clavado, plantado y adherido al suelo, ubicada en Departamento Colón, Pedanía Río Ceballos, lugar “Las Delicias”, Provincia de Córdoba; el cuál será reacondicionado con la finalidad de destinarse a las actividades relacionadas con la reparación de vagones de ferrocarriles y otras maquinarias rodantes. El precio total y convenido de la operación es de $ 1.450.000, importe que se ve reflejado en el rubro Bienes de Uso (Anexo A).

• • 1. Constitución de Empresa Mixta de Transporte Rosario S.A.

Con fecha 2 de julio de 2007, se constituyó Empresa Mixta de Transporte Rosario S.A., sociedad que tiene por objeto la prestación de servicios de transporte de pasajeros, el desarrollo y venta de tecnologías de gestión del transporte, la comercialización de ómnibus, insumos, repuestos, herramientas, equipos y otros bienes relacionados con el servicio de transporte de pasajeros y la prestación de servicios vinculados al mismo. BRT suscribió 5.000 acciones clase B, ordinarias, nominativas, no endosables, con derecho a un voto por acción y valor nominal $100, representativas del 9,51% del capital social de dicha sociedad.

• • 1. Adquisición de acciones de Metrovías S.A.

BRT adquirió 2.041.419 acciones ordinarias clase B de Metrovias S.A., las que representan el 14,90% del capital social de dicha Sociedad mediante el procedimiento de oferta pública de adquisición voluntaria, que fuera autorizado en lo formal por la Comisión Nacional de Valores con fecha 9 de agosto de 2007. Con fecha 21 de septiembre de 2007, vencido el plazo de la Oferta Pública, fueron transferidas dichas acciones las que, sumadas a las acciones que ya poseía BRT, totalizaron 12.316.419 acciones, representativas del 89,90% del capital social de Metrovias S.A. Si bien la efectividad de la Oferta se encontraba sujeta, entre otras condiciones, a que a la fecha de vencimiento la cantidad de acciones debidamente transferidas le permitieran alcanzar al menos al 90% de capital social de Metrovias S.A., BRT resolvió renunciar irrevocable y definitivamente a dicha condición, cumpliendo con el pago del precio de compra el 27 de septiembre de 2007.

Con fecha 9 de mayo de 2008, BRT otorgó un mandato especial para adquirir acciones de la Clase B de Metrovías a través del mercado bursátil regulado por el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. De esta manera, desde el otorgamiento del mandato hasta la fecha de emisión de los presentes EECC, BRT adquirió 96.094 acciones ordinaria Clase B de Metrovias SA las que sumadas a la tenencia mencionada en el párrafo anterior, totalizan 12.412.513 acciones representativas del 90,60% del capital social.

• • 1. Concesionaria de La Linea 4 del Metro de San Pablo S.A.

BRT ha adquirido mediante la transferencia de acciones de Companhia de Concessoes Rodoviarias, 930.000 acciones preferenciales representativas del 1% del Capital Social de Concesionaria de la Línea 4 del Metro de San Pablo S.A. (en adelante “Concesionaria”) por su valor total de R$ 930.000. Concesionaria tiene por finalidad exclusiva realizar la explotación de los servicios integrantes de la concesión para la operación del transporte de pasajeros de la Línea 4 de San Pablo Brasil y todas las actividades necesarias para tal fin, incluyendo la adquisición de bienes y servicios y mantenimiento. El plazo de duración es indeterminado siendo el mínimo necesario para el cumplimiento de todas las obligaciones del Contrato de Concesión. Asimismo, en el ejercicio anterior, BRT adicionalmente suscribió 166.071 acciones preferenciales representativas del 1% del aumento de Capital efectuado por Concesionaria. BRT ha valuado su participación al costo, exponiéndola en el rubro “Inversiones no corrientes” de los presentes Estados Contables.

• 1. METRONEC S.A.
  2. Contrato de Subconcesión y otras actividades

Metronec S.A. es titular de la sub-concesión otorgada por Metrovías S.A., en forma exclusiva y excluyente de cualquier tercero para la explotación comercial de locales, espacios de publicidad de las estaciones, coches e inmuebles comprendidos en el Grupo de Servicios N° 3 (SBASE-Urquiza) concedida a Metrovías S.A. hasta el 31 de diciembre de 2017.

Asimismo la cesión incluye la explotación comercial por parte de Metronec S.A. de la publicidad y de los locales y espacios comerciales en las estaciones y coches de Subterráneos de Buenos Aires y del Ferrocarril General Urquiza que sean adicionados al Contrato de Concesión de Metrovías S.A. como consecuencia de futuras ampliaciones de la red subterránea y/o ferroviaria y/o de la incorporación de nuevas estaciones al Contrato de Concesión de Metrovías S.A..

Con fecha 16 de junio de 2004, mediante la Resolución N° 622/04 de la Secretaría de Turismo de la Presidencia de la Nación, Metronec S.A. obtuvo la “Licencia Provisoria” para operar en la categoría de Empresa de Viajes y Turismo bajo la designación comercial de “Metronec VYT”, según lo determinado por la Ley N° 18.829 y su reglamentación vigente. La misma habilita a la misma: a) a la intermediación en la reserva o locación de servicios en cualquier medio de transporte en el país o en el extranjero, b) a la intermediación en la contratación de servicios hoteleros en el país o en el extranjero, c) a la organización de viajes de carácter individual o colectivo, d) a la recepción o asistencia de turistas durante los viajes y permanencia en el país, e) a la representación de otras agencias nacionales o extranjeras y f) a la realización de actividades similares o conexas a las mencionadas con anterioridad en beneficio del turismo.

Adicionalmente a las actividades desarrolladas en virtud del contrato de sub-concesión celebrado con Metrovías S.A., Metronec S.A. agrupa un conjunto de negocios orientados al sector privado:

1. Servicio de revelado digital: a partir del site www.subitufoto.com.ar.

2. Medio de pago de la categoría micropagos, orientado a sectores bien diferenciados como el transporte, comercios y entretenimiento; denominado “Monedero”.

3. Turismo: Con fecha 25 de agosto de 2006, mediante la Resolución 826/06 de la Secretaría de Turismo de la Presidencia de la Nación se otorgó a Metronec S.A. la “Licencia Definitiva” para operar en la categoría de Empresa de Viajes y Turismo bajo la designación comercial de Metronec VYT.

4. • 1. C.P.S. Comunicaciones S.A.

Con fecha 4 de octubre de 2001 Metronec S.A. cedió parcialmente y en forma exclusiva a C.P.S. Comunicaciones S.A. los derechos y facultades de explotación que tiene y le corresponden en virtud del mencionado Contrato de Subconcesión. Dicha cesión se refiere específicamente al derecho de explotación de los espacios existentes en los túneles de la Red de Subterráneos a los efectos de la instalación de cables para la transmisión de datos, telecomunicaciones y radioteledifusión exclusivamente.

• • 1. Educación Tecnológica S.A.

Con fecha 13 de septiembre de 2007, se constituyó Educación Tecnológica S.A., sociedad que tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, al desarrollo de contenidos educativos y didácticos, importación, distribución y venta de productos y servicios educativos didácticos a escuelas de todos los niveles, así como a la capacitación de profesores en relación a los productos y servicios ofrecidos, y a la capacitación educativa para directivos y docentes. Metronec S.A. suscribió 11.400 acciones ordinarias, nominativas, no endosables de valor nominal $ 1, con derecho a 1 voto cada una, representativas del 95% del capital social de dicha sociedad.

• • 1. Servicios Fiduciarios S.A.

Con fecha 4 de diciembre de 2007, se constituyó Servicios Fiduciarios S.A., sociedad que tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, en la República Argentina o en el exterior, a la administración de empresas, explotaciones y fondos de comercio, con facultades para actuar como gerenciadora, administradora, fiduciaria o depositaria, y en tal carácter administrar y disponer de bienes de terceros, realizando actividades de recaudación de fondos, administración de fondos líquidos y activos de toda clase, quedando excluidas las operaciones previstas por la Ley N° 21.526 y por toda otra norma que requiera el concurso público. Metronec S.A. suscribió 60.000 acciones ordinarias, nominativas, no endosables de valor nominal $ 1, con derecho a 1 voto cada una, representativas del 60% del capital social de dicha sociedad.

• • 1. Metroshop S.A.

Metroshop S.A., fue constituida con el objeto de dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros a la comercialización y financiación de créditos de consumo y cualquier otra financiación de carácter general, y a la emisión y comercialización de tarjetas de crédito, brindando servicios financieros orientados principalmente a usuarios del sistema de subterráneos de Buenos Aires.

Con fecha 27 de septiembre de 2005, 9 de noviembre de 2006, 1 de junio de 2007, 30 de junio de 2008 y 31 de diciembre de 2008 Metronec S.A. suscribió 500.000, 1.250.000, 3.000.000, 3.200.000 y 2.500.000 acciones de clase B, ordinarias, nominativas no endosables de valor nominal $ 1, con derecho a 1 voto cada una, respectivamente, las cuales fueron totalmente integradas a la fecha de emisión de los presentes estados contables consolidados.

En cumplimiento de sus objetivos, el Directorio de Metroshop S.A. en la reunión celebrada el 3 de diciembre de 2004, autorizó la constitución de un programa de securitización de cartera destinado a conseguir su financiación a largo plazo. Al 31 de diciembre de 2008, se emitieron los siguientes fideicomisos financieros, bajo el programa mencionado:

Fideicomiso Financiero Metroshop		Fecha de constitución del Fideicomiso		Participación de Metroshop al 31/12/08
Serie III		13/04/2007		2.212.349
Serie IV		08/10/2007		4.194.140
Serie V		05/02/2008		4.011.162
Serie VI		03/04/2008		3.505.758
Serie VII		31/07/2008		2.373.411
Serie VIII		06/10/2008		6.902.600
Serie IX		en proceso		5.866.073

• • 1. Traditum S.A.

Traditum S.A. (“Traditum”), sociedad en la que Metronec participa en un 52,6%, presta servicios informáticos de transmisión de datos entre las principales asociaciones de medicina prepaga del país y obras sociales y los prestadores de servicios médicos, hospitalarios y farmacéuticos de sus afiliados. Esto les permite contar con un servicio de conectividad en línea mediante distintos canales y/o alternativas tecnológicas

Con fecha 1° de Agosto de 2005 y 1° de agosto de 2007, Metronec S.A. adquirió, respectivamente, 399 y 361 acciones de Traditum S.A., todas ellas nominativas no endosables, de valor nominal $ 1, con derecho a un voto cada una. En virtud de dichas compras, Metronec S.A. ha aumentado su participación en el capital de Traditum S.A. al 54%.

Con fecha 25 de junio de 2004 Traditum S.A., Benito Roggio e Hijos S.A. y Prominente S.A. constituyeron una UTE que se presentó como oferente y ganó la licitación pública nacional promovida por el Instituto Provincial de Atención Médica de la Provincia de Córdoba (“I.P.A.M.”), ahora denominado Administración Provincial del Seguro de Salud (en adelante “APROSS”) para la contratación de un servicio de validación, registración y autorización de todas las prestaciones y/o provisiones que brinda el I.P.A.M. a sus beneficiarios. Con fecha 11 de enero de 2005, se firmó el contrato de prestación de servicios al I.P.A.M. fecha a partir de la cual comienzan a ser efectivas las prestaciones debidas por la UTE.

Mediante el Decreto N° 809/08 de fecha 2 de junio de 2008, el Poder Ejecutivo Provincial facultó al Directorio de la APROSS a adoptar las medidas tendientes a renegociar los contratos en curso de ejecución y suscribir contratos que fueren menester a fin de poner en marcha, a partir del 1° de noviembre de 2008, el nuevo modelo prestacional para la institución. A tales efectos, con fecha 20 de octubre de 2008, la UTE y APROSS acordaron renegociar el plazo contractual originalmente convenido prorrogando el mismo a partir del 12 de enero de 2009, por el término de 12 meses, prorrogables automáticamente por otro período de igual duración.

Traditum posee el control total sobre las decisiones adoptadas en la UTE.

• • 1. Multiplataforma S.A.

Multiplataforma S.A., fue constituida con el objeto de crear y comercializar software y sistemas y prestar servicios de asistencia informática y brindar asesoramiento en el ámbito del MERCOSUR a través del desarrollo en forma conjunta en los países que la componen de éstas actividades. Con fecha 31 de diciembre de 2007, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Multiplataforma S.A., decidió aumentar el capital en $ 740.000, suscribiendo Metronec S.A. acciones por un valor total de $ 370.000, las cuales fueron integradas en su totalidad. Con fecha 30 de septiembre de 2008, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Multiplataforma S.A., decidió aumentar el capital en $ 400.000, suscribiendo Metronec S.A. 200.000 acciones de las que ya han sido integradas 50.000.

En virtud de dichas suscripciones, Metronec S.A. posee el 50% del capital social de Multiplataforma S.A.

• • 1. Compra de acciones de Compañía Metropolitana de Seguridad S.A.

Las principales actividades de Compañía Metropolitana de Seguridad S.A. consisten en vigilancia privada de personas y bienes, custodias personales, custodia y transporte de bienes y valores, y la vigilancia con medios electrónicos, ópticos y electroópticos.

Con fecha 24 de septiembre de 2007, Metronec S.A. adquirió a Benito Roggio Transporte S.A. y a Benito Roggio e Hijos S.A. 95.000 acciones ordinarias, de valor nominal $ 1, con derecho a un voto por acción, representativas del 95% del capital de la sociedad Compañía Metropolitana de Seguridad S.A.

• • 1. Adquisición acciones de Magtik S.A.

Con fecha 11 de noviembre de 2008, Metronec S.A. adquirió 450 acciones de Magtik S.A., nominales de un voto cada una y diez pesos valor nominal cada acción. Dicha compra se abonará en el plazo de 18 meses o bien al momento de ejercer una opción de compra por 1050 acciones adicionales. El perfeccionamiento de dicha operación estará sujeto a la entrega efectiva de la totalidad de las acciones nominales que se adquieren.

• 1. BENITO ROGGIO AMBIENTAL S.A.

Benito Roggio Ambiental S.A. es la controlante de las sociedades Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y Tecsan Ingeniería Ambiental S.A., quienes directa o indirectamente a través de las sociedades o uniones transitorias de empresas en las cuales participan, prestan servicios de ingeniería ambiental operando en tres grandes áreas de actividad del negocio: higiene urbana, disposición final y tratamiento de residuos y servicios de limpieza y mantenimiento. En relación a los servicios de higiene urbana, son las mayores proveedoras de servicios de limpieza y eliminación de residuos municipales de la Argentina, proveyendo dichos servicios a varias municipalidades de la Argentina, así como también del Uruguay. Los principales servicios prestados en el negocio de higiene urbana incluyen, entre otros, la recolección, remoción y disposición de residuos residenciales y comerciales, y el barrido manual y mecánico de calles. En relación a la disposición final y tratamiento de residuos, se operan actualmente cuatro rellenos sanitarios en el país siendo líder absoluto en Argentina en esta materia. Además, a través de la sociedad controlada Taym S.A., se proveen servicios de limpieza industrial a importantes clientes industriales y comerciales de Argentina.

Las UTEs, consorcios y agrupaciones de colaboración empresaria en las que Benito Roggio Ambiental S.A. participa al 31 de diciembre de 2008 se detallan a continuación:

Emprendimientos		Servicios prestados para:		Fecha de vencimiento del contrato
UTE Climer		Municipalidad de Merlo		(1)
UTE Clibar		Municipalidad de S. C. de Bariloche		(1)
UTE Norte III (5)		Cinturón Ecológico Área Metropolitana S. de E.		(2)
UTE Clipaz		Municipalidad de Villa Carlos Paz		(1)
UTE Ituzaingó		Municipalidad de Ituzaingó		(1)
UTE Clife		Municipalidad de Santa Fe		(3)
UTE Cliba San Isidro		Municipalidad de San Isidro		(4)
UTE Cliba Córdoba		Municipalidad de Córdoba		(1)
UTE Cliba Río IV		Municipalidad de Río Cuarto		(1)
UTE Cliba Morón		Municipalidad del Partido de Morón		(1)
UTE Cliba Tres de Febrero		Municipalidad del Partido de 3 de Febrero		(1)
UTE Cliba Neuquén		Municipalidad de Neuquén		Junio de 2011
UTE Cliba Bahía Blanca		Municipalidad de Bahía Blanca		(1)
UTE Mercado Central		Corporación del Mercado Central		(1)
Consorcio Sol II		Municipalidad de Maldonado (Uruguay)		(1)
Consorcio Las Piedras		Municipalidad de Las Piedras (Uruguay)		(1)
Consorcio Cliba Las Piedras		Municipalidad de Las Piedras (Uruguay)		(1)
Consorcio Sur		Municipalidad de Montevideo (Uruguay)		(1)
Consorcio Coslim II		Municipalidad de Canelones (Uruguay)		(1)
UTE Clima		Municipalidad de Córdoba		(1)
Consorcio Costa de Oro		Municipalidad de Canelones (Uruguay)		(3)
UTE Cliba Ituzaingó		Municipalidad de Ituzaingó		(1)
Cliba Agrupación de Colaboración Empresaria		Gestión administrativa, contable y financiera de las sociedades y UTEs del Grupo Cliba.		-

1. UTEs que han dejado de prestar servicios en la municipalidad respectiva a la fecha de emisión de los presentes estados contables.
2. La fecha de finalización del contrato opera con la compleción de la capacidad del relleno objeto del contrato, la cual es estimada por la Dirección de Benito Roggio Ambiental S.A. para marzo de 2010. Por otro lado, en el mes de abril de 2007 la UTE firmó contrato con el comitente para la construcción de un nuevo módulo sobre el que se comenzó a disponer en abril de 2008. La fecha estimada para el completamiento del nuevo módulo es diciembre de 2013.
3. A la fecha de los presentes Estados Contables no ha sido firmada la prorroga del contrato. No obstante, se continúa con la prestación, facturación y cobro del servicio en forma regular.
4. Se encuentra firmado el decreto de preadjudicación del servicio del nuevo contrato. Se continúa con la prestación, facturación y cobro del servicio del contrato anterior en forma regular.
5. Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. posee el 80% de participación en esta U.T.E. y el 20% restante corresponde a Benito Roggio e Hijos S.A..

Aportes Irrevocables y aumento de capital en Cliba Ingeniería Ambiental S.A.

Con fecha 28 de diciembre de 2007, Cliba Ingeniería Ambiental S.A. capitalizó aportes irrevocables recibidos durante el año 2007 de Clisa y de Benito Roggio e Hijos S.A. De esta manera, Clisa recibió 40.182.986 acciones ordinarias clase B de V.N. $ 1 y 1 voto cada una, y Benito Roggio e Hijos S.A. recibió 78.553.741 acciones preferidas de V.N. $ 1 cada una sin derecho a voto.

• 1. BENITO ROGGIO E HIJOS S.A.
  2. Construcción

Benito Roggio e Hijos S.A. (BRH) está actualmente posicionada entre las empresas de construcción de mayor envergadura de la Argentina y durante el presente ejercicio contable cumplió 100 años de existencia en la actividad. BRH se dedica a una amplia gama de actividades relacionadas con la construcción, que pueden clasificarse en viales, hidráulicas, de saneamiento, de arquitectura, ferroviarias, de transporte subterráneo, eléctricas y de servicio público de agua corriente.

Cuenta con importantes proyectos de construcción ejecutados pudiendo mencionar sólo como ejemplo: el edificio de IBM en Buenos Aires; el Aeropuerto Internacional de Santiago, Chile; el Dique Piedras Moras en la provincia de Córdoba; el Estadio de Fútbol Chateau Carrera de la Ciudad de Córdoba, provincia de Córdoba; el Acceso Oeste, en Buenos Aires; el Hotel y Casino Conrad Hilton en Punta del Este, Uruguay; la presa hidroeléctrica Pichi Picún Leufú de la provincia de Neuquén; la Autopista 9 de Julio Norte en Buenos Aires; la extensión de la Línea D de Subterráneos de Buenos Aires y varias de sus estaciones; y la autopista Córdoba-Villa María en la provincia de Córdoba.

Actualmente, BRH se encuentra ejecutando obras en todo el país y en las diversas especialidades de la construcción. Las principales obras que se están llevando a cabo son:

• Autopista Ruta 9, tramo Ballesteros – Oliva, en la Provincia de Córdoba
• Contrato de Recuperación y Mantenimiento de la Malla 303 que abarca las rutas nacionales N° 38 y N° 75 en la Provincia de la Rioja
• Contrato de Recuperación y Mantenimiento de la Malla 207/304 que abarca las rutas de 38 y 79 en las Provincia de Córdoba y La Rioja
• Readecuación Acceso Sur a San Salvador de Jujuy por Ruta Provincial N° 1 en la Provincia de Jujuy
• Pavimentación Ruta Nacional N° 76 Sección I y II de la Provincia de La Rioja
• Obras de Protección Costera para Yacyretá en las localidades de Posadas, Garupá y Candelaria - Provincia de Misiones
• Extensión de la Línea B de Subterráneos entre Los Incas y Villa Urquiza en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires
• Readecuación y renovación de Vías del Ramal Ferroindustrial Punta Loyola - Río Turbio en la Provincia de Sta. Cruz
• Modernización de la infraestructura Civil y Férrea de la Línea A de Subterráneos entre Plaza de Mayo y Primera Junta en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires
• Línea E – Tramo Bolívar - Retiro en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires
• Ramal Ferroviario Río Primero en la Provincia de Córdoba
• Línea de Alta Tensión: Recreo (Catamarca) en la Provincia de La Rioja
• Ampliación del Puerto de Caleta Paula en la Provincia de Santa Cruz
• Línea B de subterráneos – Cochera Taller – Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
• Planta Potabilizadora de Tigre, Provincia de Buenos Aires.
• Circunvalación de Rosario – Provincia de Santa Fe.

Las principales Uniones Transitorias de Empresas en las que participa Benito Roggio e Hijos S.A. y su criterio de valuación según lo establecido por la Resolución Técnica Nº14 de la F.A.C.P.C.E., son las siguientes:

UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS		PARTIC.%	S/RT 14
			(4)
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / STILER S.A./ AMERICAN BRIDGE S.A.UTE		(1) 63,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ROMERO CAMISSA S.A. UTE		(1) 70,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / LUIS LOSI S.A. Y OTROS. UTE		(1) 76,74%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / LUIS LOSI S.A.UTE		(1) 70,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A./ DYCASA S.A. UTE		(1) 50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / SARACHAGA S.A.UTE		(1) 94,25%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE		(1) 67,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE		(1) 27,24%	C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / TECHINT S.A. UTE		(1) 50,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / BUTTIGLIENGO, MICHELOTTI S.A.UTE		(1) 60,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / SITRA S.A.UTE		(1) 99,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / IMPREGILO S. P A. / IGLYS S.A./ HOCHTIEF S.A. / IECSA S.A. / SIDECO AMERICANA S.A. / TECHINT S.A. UTE		(1) 20,00%	C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / JAIME B. COLL S.A. UTE		(1) 50,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ODEBRECHT / STILER S.A. UTE		(1) 28,00%	C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PERALES AGUIAR S.A.C.I.y C UTE		(1) 50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ELECTROINGENIERIA S.A. UTE		(1) 50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PROMINENTE S.A. / TRADITUM S.A. UTE		(2) 95,00%	C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / TECSAN ING. AMBIENTAL S.A.		(3) 20,00%	C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ELECTROINGENIERIA S.A. UTE		(1) 50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ESUCO S.A. UTE		(1) 50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ESUCO S.A. / SUPERCEMENTO S.A.IC. UTE		(1) 33,33%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / HERSO S.A. UTE		(1) 50,00%	A

1. Representa el porcentaje directo que posee Benito Roggio e Hijos S.A. en cada una de las U.T.E..
2. Es el porcentaje que poseen en forma conjunta Benito Roggio e Hijos S.A. y Traditum S.A., sociedades controladas por CLISA.
3. Ver nota 7.4.
4. Ver detalle de los criterios de valuación en nota 4.a.2.
5. 1. Aguas Cordobesas S.A.

Con fecha 22 de diciembre de 2006 Benito Roggio e Hijos S.A. adquirió a Suez S.A., Sociedad General de Aguas de Barcelona S.A. y Servicios del Centro S.A., acciones representativas del 51,149% del capital social Aguas Cordobesas S.A. (“ACSA”), sociedad concesionaria de la prestación del servicio público de agua potable de la ciudad de Córdoba. En dicha fecha, asimismo, ACSA perfeccionó el acuerdo de renegociación de su contrato de concesión con el gobierno provincial, concluyendo así un proceso de renegociación del contrato de concesión originado en los cambios sufridos en la economía argentina a partir de diciembre 2001. El costo de la operación de compra ascendió a $ 13.135.000.

Contrato de concesión

Con fecha 21 de abril de 1997, se celebró el “contrato de concesión” entre la Provincia de Córdoba y ACSA, conformada en ese momento por los integrantes del grupo adjudicatario de la licitación. Con fecha 29 de diciembre de 2005 se suscribió el Acuerdo de renegociación del contrato de concesión, adquiriendo dicho Acuerdo fuerza de ley a través de la Ley Nº 9.279 y con vigencia a partir del 1° de enero de 2006. Asimismo, con fecha 13 de octubre de 2006 se firmó el Convenio N° 26/06, de Modificaciones al Acuerdo de Renegociación, y posteriormente se firmaron dos modificaciones al Convenio N° 26/06, el 20 de noviembre de 2006 y el 29 de noviembre de 2006, respectivamente. El 30 de noviembre de 2006 se publicó finalmente la Ley N° 9.339 que aprueba el convenio Nº 26/06 y sus modificaciones, que entraron en vigencia a partir del 1° de diciembre de 2006.

El objeto de la concesión comprende la captación, potabilización, conservación, transporte, distribución y comercialización de agua para consumo doméstico, comercial e industrial en la Ciudad de Córdoba.

El ámbito territorial de la concesión está dado por los límites de la jurisdicción correspondiente a la Municipalidad de la Ciudad de Córdoba. El Concesionario debe desarrollar actividades y obras fuera del mencionado ámbito sólo a los efectos de la captación, potabilización y transporte del agua destinada al servicio a prestar. Asimismo, el Concesionario debe prestar el servicio de venta de agua en bloque a las localidades fuera del ámbito territorial de la concesión en las mismas condiciones en que lo realizaba la Dirección Provincial de Agua y Saneamiento.

El plazo de la concesión fue establecido en treinta años, a partir del 7 de mayo de 1997, fecha de entrega del servicio. La responsabilidad de la gestión y la operación técnica del servicio concesionado estará a cargo del Operador de ACSA, y ésta se obliga a mantener a dicha empresa como Operador durante todo el plazo de la concesión, salvo autorización previa y expresa del Concedente.

Renegociación del contrato: luego de extensas negociaciones mantenidas, se suscribió con fecha 29 de diciembre de 2005 entre la Provincia de Córdoba y ACSA un acuerdo de renegociación del contrato de concesión, el cual fue aprobado por la Ley Provincial N° 9.279. Mediante dicho acuerdo se estableció, entre otras cuestiones, un contrato renegociado que contiene un nuevo régimen tarifario y un plan director de inversiones en función de las metas de calidad y criterios de definición de inversiones. Este acuerdo contempló la resolución de una serie de aspectos ocurridos con anterioridad al 31 de diciembre de 2005 como así también aspectos relevantes para el futuro de la concesión materializado a través de ciertas modificaciones en el texto ordenado vigente del contrato de concesión.

El día 22 de diciembre de 2006 se realizó el acto de cierre del proceso de renegociación del contrato de concesión. En dicha oportunidad se cumplimentaron los siguientes pasos oportunamente acordados:

• La aprobación de las transferencias solicitadas al Concedente por nota y autorizada en el momento de la firma del Convenio Nº 26/06 conforme a la cual Benito Roggio e Hijos S.A. adquiere el carácter de operador de la concesión que hasta ese momento Suez detentaba, y adquiere la mayoría del paquete accionario que detentaba Suez y Aguas de Barcelona S.A.
• La entrega al Concedente del escrito de desistimiento por parte de ACSA, Suez y Sociedad General de Aguas de Barcelona S.A. del juicio ARB/03/18 ante el C.I.A.D.I., que fuera presentado finalmente ante el tribunal arbitral el 26 de diciembre de 2006.
• La obtención de los consentimientos de los bancos acreedores para efectuar la transferencia accionaria antes citada.
• El cobro de un subsidio por $ 9.600.000 que finalmente se efectivizó el 26 de diciembre de 2006.

El Convenio Nº 26/06 y sus adendas introdujeron modificaciones al contrato de concesión. Durante el año 2007, se puso en marcha la aplicación de dicho convenio; siendo sus efectos reconocidos en los estados contables de Aguas Cordobesas S.A.

En el mes de enero de 2008, Aguas Cordobesas S.A. presentó la solicitud de apertura de la Mesa de Estudios de Valores Tarifarios y Precios 2008, tal cual como está previsto en el contrato de concesión vigente. El pasado 25 de marzo de 2008, la Mesa Tarifaria elevó al Ente Regulador de Servicios Públicos (E.R.Se.P.) la propuesta de modificación tarifaria. La referida propuesta fue aprobada por la mayoría integrada por el representante del Concedente, el representante del E.R.Se.P. y el representante de la Fiscalía de Estado y con el voto negativo de los representantes de ACSA. Esta propuesta de modificación tarifaria fue sometida al procedimiento de audiencia pública el día 14 de abril de 2008 y posteriormente elevada al Concedente para su aprobación sin modificaciones. El Concedente mediante Decreto N° 628/08 aprobó la propuesta elevada por el E.R.Se.P. Con fecha 28 de mayo de 2008, ACSA planteó el reclamo correspondiente al Concedente, solicitando adicionar a la próxima mesa tarifaria la diferencia no reconocida por la Mesa Tarifaria o bien para que se prevea el mecanismo de compensación. A la fecha de los presentes estados contables, este reclamo no ha sido resuelto.

En el mes de julio de 2008, ACSA presentó la solicitud de apertura de la Segunda Mesa de Estudios de Valores Tarifarios y Precios 2008, tal cual como está previsto en el contrato de concesión vigente. La empresa presentó un pedido de actualización tarifaria del 19,31%, acompañando la correspondiente documentación de respaldo. Con fecha 2 de octubre de 2008 la Mesa Tarifaria elevó al E.R.Se.P. la propuesta de modificación tarifaria del 14,27% con el voto de la mayoría integrada por el representante del Concedente, el representante del ERSeP y el representante de la Fiscalía de Estado. Los representantes de ACSA votaron en disidencia ya que el valor propuesto como incremento tarifario no refleja las variaciones de costos reales soportados por la empresa durante ese periodo. La propuesta de modificación tarifaria fue sometida a audiencia pública el 23 de octubre de 2008. Los representantes de ACSA votaron en disidencia ya que el valor propuesto como incremento tarifario no reflejó las variaciones de costos reales soportados por la empresa, durante ese periodo. Mediante Decreto N° 1611 de fecha 7 de noviembre de 2008, el Concedente aprobó la propuesta elevada por el ERSeP. La propuesta de modificación tarifaria fue sometida a audiencia pública el 23 de octubre de 2008 y a la fecha de emisión de los presentes estados contables está pendiente el informe final a emitir por parte del E.R.Se.P..

A la fecha de los presentes estados contables, ACSA está por presentar la solicitud de apertura de la tercera mesa de Estudios de Valores Tarifarios y Precios 2008, tal cual como esta previsto en el contrato de concesión vigente. El periodo bajo análisis es julio 2008 - diciembre 2008.

• • 1. Concesiones Viales
  • Contrato de Concesión de corredores viales nacionales

El 31 de octubre de 2003 Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A. y Red Vial Centro S.A., reintegraron al Estado Nacional los activos inherentes a la Concesión Vial que explotaban, discontinuándose a partir de dicha fecha la generación de ingresos y de obligaciones de mantenimiento y explotación en relación a la misma. No obstante, el Concedente y estas sociedades aún no han acordado expresamente la plena extinción del contrato de concesión.

En tal sentido, el Estado Nacional a través del Decreto Nº 311/03 constituyó la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos, que continúa la tarea de la Comisión de Renegociación de Contratos de Servicios Públicos creada por el Decreto N° 293/02, de asesoramiento y asistencia al Estado Nacional en el proceso de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos dispuesta por la Ley Nº 25.561, efectuando los correspondientes análisis de situación y grado de cumplimiento alcanzado por los respectivos contratos de concesión, dentro de cuyo alcance se encuentran los que corresponden a estas sociedades.

Con fecha 10 de diciembre de 2008 se sancionó la ley 26.456 prorrogando la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria hasta el día 31 de diciembre de 2009 lo cual lleva a una prórroga del plazo de negociación. La Dirección de las sociedades concesionarias mencionadas estima que no se espera incurrir en obligaciones adicionales a las reconocidas en los presentes estados contables.

• • • 1. Covisur S.A.

Covisur es la empresa concesionaria para la conservación, mejora y administración de la Ruta Provincial Nº 2, bajo el régimen de peaje, según Contrato de Concesión del 7 de septiembre de 1990, el cual fue aprobado por Decreto N° 2039/90 del Poder Ejecutivo Nacional y posteriores modificaciones, hasta el año 2012.

Con la sanción de la Ley Nº 25.561, quedaron sin efecto las cláusulas de ajuste en dólares u otras monedas extranjeras u otros mecanismos indexatorios incluídos en los contratos celebrados con la Administración Pública. Los precios y tarifas vigentes a dicha fecha fueron convertidos a pesos al tipo de cambio de $ 1 por US$ 1.

En virtud del Acta Acuerdo de Reformulación de la Estructura Tarifaria firmada entre Covisur y el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires con fecha 7 de abril de 2000, la Sociedad aplicó desde el 10 de abril de 2000 una reducción del 11% de la tarifa de la Concesión de la Ruta Provincial N° 2 a las Categorías 1, 2 y 3 de la Estación de Peaje de Samborombón, y a la Categoría 1 de la Estación de Peaje de Maipú. En dicha Acta se definió que cumplido el plazo de 90 días corridos, las partes suscribirían de común acuerdo un Convenio de Readecuación a fin de establecer las nuevas condiciones a las que se ajustaría el Contrato de Concesión. Si bien se estableció que en caso de no llegar a un acuerdo se reestablecerían las condiciones originales del Contrato previas a la firma del Acta Acuerdo mencionada, ninguna de ambas cosas ocurrió.

Asimismo, con fecha 21 de diciembre de 2001 el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, mediante los decretos Nº 2957 y 2959, estableció la readecuación de la tarifa en un 50% de los valores contractuales desde el 1 de enero hasta el 31 de marzo de 2002. Posteriores decretos del Gobierno de la Provincia de Buenos Aires prorrogaron hasta el 12 de setiembre de 2003 la vigencia de la reducción referida. Dichas resoluciones fueron realizadas en forma unilateral y sin especificar concretamente la forma y oportunidad de la compensación correspondiente, tal como lo establece el Contrato de Concesión. Por su parte, y dentro de los plazos legales, la Sociedad interpuso los recursos de revocatoria de dichas resoluciones ante el organismo correspondiente. Los recursos y reclamos de Covisur no tuvieron lugar manteniéndose la reducción de las tarifas.

Con fecha 9 de enero de 2004 y con vigencia desde el 1 de enero de 2004 hasta el 31 de marzo de 2004, se firmó un Protocolo de entendimiento (“Protocolo”) entre Covisur y el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires con el objeto de que en un plazo de 90 días corridos a partir del 1 de enero de 2004, se fijaran las condiciones jurídicas y técnicas de la Adenda de Adecuación que se suscribiría con posterioridad entre las partes, suspendiendo las acciones judiciales entre las partes. En la misma fecha se firmó el contrato de Fideicomiso de Garantía entre ambas partes con la participación del Banco de la Provincia de Buenos Aires y del Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires, con el objeto de asegurar la disponibilidad de recursos necesarios para atender el pago de las inversiones que se acordarían y determinarían en la Adenda de Adecuación y que serían pagadas por dicho Fideicomiso.

El día 15 de junio de 2006 se publicó en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires, la Resolución Nº 311 del M.I.V.S.P., por medio de la cual se resuelve el aumento de las tarifas de peajes, para las categorías 1 y 3, en aproximadamente un 15 %, el cual será destinado en su totalidad al Fideicomiso de Garantía anteriormente enunciado.

Teniendo en cuenta los hechos antes mencionados, la Sociedad ha presentado diversos requerimientos ante el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, a los efectos de obtener la renegociación del contrato de concesión además de un reconocimiento correspondiente a los ingresos no percibidos durante el período en el cual Covisur ha tenido que operar con una tarifa reducida al 50%. También se encuentra implementando un plan de acción tendiente a contrarrestar el impacto negativo generado por estas circunstancias y optimizando su estructura de endeudamiento para poder reestructurar su deuda financiera y regularizar sus compromisos.

Mediante nota del 8 de enero de 2007, el Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos presentó a la empresa una propuesta, que a su entender era superadora de la situación actual, por la que ofrecía la unificación de las concesiones de las Rutas Provinciales Nos. 2 y 11, previo a proceder a un llamado a licitación de las mismas en conjunto con un importante volumen de obras a ejecutar y con un plazo acorde al recupero de las respectivas inversiones. Como contrapropuesta ofrecía a la empresa una rescisión de mutuo acuerdo, la transferencia de las acciones de Covisur al adjudicatario del contrato integrado – esto a valores previamente acordados entre Covisur y la Provincia de Buenos Aires- y la transferencia del crédito existente a favor del Banco de la Provincia de Buenos Aires. Esto motivó un intercambio de notas, sin que hasta el presente se haya modificado la situación preexistente a la propuesta mencionada.

Con fecha 11 de agosto de 2008 se notifico el Decreto Nº 1479 del 22 de julio de 2008 por el cual se deja sin efecto los decretos Nº 2957/01 y Nº 2958/01 y sus sucesivas prórrogas, a partir del 1º de setiembre de 2008. Además establece que la diferencia de recursos que se generen a partir de la aplicación de la nueva estructura tarifaria deberá ser transferida en propiedad fiduciaria al fideicomiso constituido en oportunidad de celebrarse el Protocolo de entendimiento aprobado por D. Nº 491/04 en el que Bapro Mandatos y Negocios S.A. actúa en carácter de fiduciario, correspondiendo al Ministerio de Infraestructura auditar el destino de los fondos; y aprueba los planes orientativos de inversiones críticas cuya prioridad de realización deberá respetar a efectos de mantener un razonable nivel de servicio, atendiendo su ejecución con los recursos fideicomitidos resultante de lo establecido.

Covisur S.A. se encuentra renegociando su contrato de concesión y presentando requerimientos a la Provincia de Buenos Aires con el objetivo de ver normalizados sus ingresos por peaje.

Situación financiera de Covisur S.A, Fideicomiso de garantía: Entre las condiciones establecidas en el Protocolo de entendimiento firmado con el Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires se acordó la creación de un fideicomiso de garantía con el fin de asegurar la disponibilidad de los recursos necesarios para afrontar el pago de obras.

• • • 1. Puentes del Litoral S.A.

Mediante el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 581/98 del 14 de mayo de 1998, se otorgó por el sistema de Concesión de Obra Pública por peaje con subvención la construcción, conservación, mantenimiento, administración y explotación de la obra de la conexión física entre las ciudades de Rosario, Provincia de Santa Fe, y Victoria, Provincia de Entre Ríos, al consorcio integrado por Impregilo S.p.A., Iglys S.A., Hochtief A.G., Techint Compañía Técnica Internacional S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A., aprobándose el contrato de concesión oportunamente suscripto por ante el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos y el Consorcio adjudicatario.

Con fecha 1° de abril de 1998, el Consorcio adjudicatario constituyó la sociedad Puentes del Litoral S.A., con sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cuyo único objeto social es el cumplimiento del contrato de concesión mencionado en el párrafo anterior. El plazo de la concesión vence el 13 de septiembre de 2023.

Con fecha 22 de mayo de 2003 se concreta la habilitación provisoria de la Conexión Física Rosario-Victoria y a partir del día 23 de mayo comienza a cobrarse peaje.

La Dirección de Puentes del Litoral S.A. desde el año 2005 viene gestionando negociaciones con el órgano concedente en procura de arribar a un acuerdo que permita restablecer el equilibrio en la ecuación económico-financiera del Contrato de Concesión alterado por la falta de asistencia financiera del Estado Nacional, la pesificación de la Tarifa de Peaje y la eliminación de sistema de ajuste y los mayores costos de operación y mantenimiento a partir del año 2001.

Asimismo, el día 2 de Mayo de 2007 Puentes del Litoral S.A. se presentó ante la justicia solicitando la apertura de un proceso de concurso preventivo, de acuerdo a lo indicado en nota 11.II.b).

La Dirección de Puentes del Litoral S.A. se encuentra en continua evaluación de la magnitud de los impactos que podría tener la evolución de las situaciones mencionadas y esta realizando todas las negociaciones necesarias para restablecer la ecuación económica inicial del proyecto. Por tal motivo, la capacidad de Puentes del Litoral S.A. para continuar como empresa en marcha depende en gran medida del resultado de dichas negociaciones. Los estados contables de Puentes del Litoral S.A. no incluyen ningún ajuste que pudiera resultar de la resolución de estas incertidumbres. Desde el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006 la inversión de Puentes del Litoral S.A. ha sido valuada por Benito Roggio e Hijos S.A. en cero.

• • 1. Cclip S.A.

CClip S.A. tiene por actividad la gestión de cobranzas, lectura, instalación y mantenimiento de medidores, atención de reclamos, gestión de cortes y reconexiones vinculados a la prestación del servicio público de agua potable de la ciudad de Córdoba por parte de Aguas Cordobesas S.A.

• • 1. Clima S.R.L.

Con fecha 22 de marzo de 2007 Benito Roggio e Hijos S.A. adquirió 400 cuotas representativas del 20% del capital social de Clima S.R.L., de la cual poseía a ese momento cuotas representativas del 80% del capital social. Asimismo transfirió a Sehos S.A. 20 cuotas representativas del 1% del capital social de Clima S.R.L.

Clima S.R.L., prestó el servicio de barrido, limpieza, recolección, transporte y disposición intermedia y final de residuos sólidos de la ciudad de La Paz, bajo un contrato suscrito el 22 de julio de 1997, hasta el 24 de noviembre de 2006, fecha de conclusión de prestación de los mencionados servicios. La gerencia de Clima S.R.L. y los socios se encuentra analizando diferentes alternativas que permitan continuar con las actividades de dicha sociedad.

• • 1. Sehos S.A.

Con fecha 15 de mayo de 2008 BRH y BRT adquirieron, respectivamente, el 95% y el 5% del capital social y de los votos de Sehos S.A., a las sociedades controladas indirectamente por Clisa Taym S.A. y Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. Sehos se dedica a la prestación de servicios hospitalarios y de construcción.

• 1. POLLEDO S.A.I.C.y F.
  2. Coviares S.A.

Coviares S.A. tiene como objeto social la construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata – Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo, de acuerdo con el Acuerdo de Reformulación del contrato de concesión (“el Contrato de Concesión”) de fecha 29 de diciembre de 1993, celebrado con la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación (“la Secretaria de Obras Públicas” o “el Concedente”), que fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 538/94 y decreto del Poder Ejecutivo Nacional. La concesión comprende, entre otras obligaciones, la construcción de la autopista, el mantenimiento, reparación y conservación de las obras y la administración, explotación y prestación de servicios durante el período de concesión. El plazo de la concesión es de 22 años contados a partir de la fecha de habilitación de la primera casilla de peaje (1° de julio de 1995).

Coviares S.A. se encuentra construyendo el tercer carril entre Quilmes y el Acceso Sudeste, dado que el tránsito alcanzó los niveles que definen la necesidad de su construcción. El plazo estimado de la obra es de 12 meses.

Asimismo, durante el ejercicio pasado se ha inaugurado una nueva entrada / salida de la autopista donde se habilitó la estación del peaje Bernal y se continuó con los trabajos de mantenimiento, conservación y mejorativos a los fines de mantener los índices técnicos contractuales de la autopista.

A partir de la sanción de la Ley Nº 25.561, quedaron sin efecto las cláusulas de ajuste en dólares u otras monedas extranjeras u otros mecanismos indexatorios incluidos en los contratos celebrados con la Administración Pública, y a partir del dictado del Decreto 293 del 12 de febrero de 2002, se dio inicio al proceso de renegociación contractual, mediante la creación de la Comisión de Renegociación de Contratos de Obras y Servicios Públicos, para que las concesionarias de obras y servicios públicos presentaran sus propuestas de renegociación.

Con fecha 12 de diciembre de 2007 se ha sancionado la ley 26.339, la cual prorroga los plazos de la emergencia hasta el 31 de diciembre de 2008, con igual extensión en el plazo de renegociación contractual.

A lo largo del proceso antes explicado, Coviares efectuó varias presentaciones ante la Comisión de Renegociación de Contratos de Obras y Servicios Públicos, ahora UNIREN, en las cuales se sugieren distintas alternativas para aliviar la crítica situación que provocan las medidas mencionadas.

Con fecha 21 de febrero de 2007 se ha suscripto una Carta de Entendimiento que tiene por objeto establecer las bases y condiciones que se estiman razonables y convenientes para adecuar el Contrato de Concesión en las actuales condiciones de Coviares S.A. y la economía del país. El documento ha sido debatido en una Audiencia Pública, celebrada el 28 de junio de 2007 por Disposición N° 1/2007 de la UNIREN, cuyas conclusiones serán consideradas, para definir el Acuerdo de Renegociación Contractual; “ad referéndum” del Poder Ejecutivo Nacional.

Con fecha 1 de abril de 2008 Coviares S.A. ha suscripto el Acuerdo de Renegociación Contractual mencionado. Entre sus puntos más sobresalientes, el acuerdo incluye el Plan Económico Financiero al origen del contrato suscripto en 1993 y el Plan Económico Financiero actual, de cuya comparativa surge la necesidad de la reestructuración definitiva del contrato. En el mismo se establecía como fecha tope para dicha reestructuración definitiva, que se alcanzará recomponiendo la Tasa Interna de Retorno del Plan Económico Financiero original de la Concesión, el mes de diciembre de 2008. Mientras tanto, se autoriza un aumento de tarifa del 15%, el que comenzará a regir a partir de mayo de 2008 o la ratificación del Acuerdo por el Poder Ejecutivo Nacional, la que fuera posterior, y se establece el mecanismo para el ajuste futuro de las tarifas para cubrir los efectos de la inflación.

En concordancia con el proyecto, se excluye de las obligaciones de la Concesionaria la construcción, mantenimiento, reparación y conservación de la obra Autopista Ribereña de la Capital Federal y los eventuales trabajos de conexión en el mencionado distribuidor, de forma tal que el Concedente podrá disponer la ejecución de la misma por los medios y en el plazo que estime conveniente. Por su parte, a partir de la ratificación del citado Acuerdo cesan las obligaciones de la Sociedad a las iniciativas de la remodelación de las zonas bajo viaducto correspondiente a la Av. Pedro de Mendoza como obra complementaria de la Autopista Ribereña, renunciando incondicionalmente además a la explotación comercial de la zona.

Los cambios en las condiciones económicas del país y las situaciones descriptas afectaron la ecuación económica y financiera de Coviares S.A. generando incertidumbre respecto del desarrollo futuro de sus negocios.

Coviares S.A. ha preparado los estados contables al 30 de junio de 2008 utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, relacionados con la valuación y exposición de los activos y pasivos, que pudieran requerirse de no resolverse en forma favorable las situaciones descriptas.

Préstamo sindicado

El 7 de mayo de 2001, Coviares S.A. obtuvo un préstamo a largo plazo otorgado por un sindicato de bancos liderado por HSBC Bank Argentina S.A. como Banco Agente, por la suma de U$S 238.814.559 (dólares estadounidenses). De acuerdo con lo establecido por el Decreto N° 214/02 este préstamo fue convertido a pesos a la paridad $ 1 por U$S 1 y se le aplica el CER a partir del 3 de febrero de 2002.

Garantía Prendaria sobre acciones de Coviares S.A.: los principales accionistas de Coviares S.A. constituyen derecho real de prenda en primer grado de prelación y privilegio, sobre acciones representativas del 60 % del capital social y de los votos de Coviares S.A., por las sumas del préstamo y de las obligaciones asumidas en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado y sus complementarios, incluyendo los pagarés a la vista emitidos a favor de los bancos otorgantes. Esta prenda sobre las acciones garantiza también el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por Coviares S.A. frente al Banco de la Provincia de Buenos Aires (“Bapro”) en relación con la garantía de cumplimiento emitida por éste a favor del Estado Nacional por la suma de $18.046.875, incluyendo la de pagar las comisiones que esta garantía genera a favor del citado banco. Asimismo, en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado, los principales accionistas de Coviares S.A. otorgaron fianza simplemente mancomunada a favor del Bapro, por hasta la suma de su participación en dicho Contrato de Préstamo Sindicado, ejecutable en caso de extinción de la concesión por culpa de Coviares S.A..

El 13 de septiembre de 2004, Coviares S.A. firmó un contrato de reestructuración mediante el cual se reconoció que el capital adeudado al 2 de septiembre de 2004 ascendía a $ 370.421.571 ($238.814.559 deuda original, $5.891.056 intereses capitalizados y $125.715.956 CER) y sería actualizado mediante la aplicación del CER. Asimismo, se estableció que la deuda devengaría un interés compensatorio sobre saldos a una tasa nominal anual del 8% y sería cancelada en 134 cuotas mensuales a partir del mes de septiembre de 2004 y se ratificaron las garantías otorgadas en el contrato original.

A la fecha de emisión de los estados contables de Coviares S.A. al 30 de septiembre de 2008, esta sociedad ha procedido al pago parcial de las cuotas N° 13 a la 53 cuyos vencimientos operaban los días 15 de cada mes, desde septiembre de 2005. Con posterioridad al 10 de agosto de 2002, Coviares S.A. efectuó pagos al Banco por $165.693.058 por el período transcurrido entre octubre 2002 a enero de 2009. Al respecto, Coviares S.A. se encuentra en un nuevo proceso de renegociación con sus acreedores bancarios con el objetivo de lograr un equilibrio entre sus compromisos e ingresos. Coviares S.A no ha recibido otras intimaciones en relación al cumplimiento de los compromisos acordados en la reestructuración antes citada, que a la fecha de emisión de los estados contables de Coviares S.A. al 30 de septiembre de 2008 no hayan sido subsanadas. En virtud de esto, la deuda se encuentra expuesta sobre la base de los términos del Contrato de reestructuración antes descripto, ascendiendo, al 30 de septiembre de 2008, el pasivo corriente a $ 42.219.468y el pasivo no corriente a $ 567.001.858.

El 31 de octubre de 2007 se decretó una medida cautelar; en la cual se resolvió que los acreedores del Contrato de Préstamo se limiten a percibir mensualmente como pago de la deuda el saldo excedente de los gastos que resulten de obligaciones laborales, fiscales, compromisos de obra y manutención y demás gastos necesarios e imprescindibles para el normal desarrollo y cumplimiento de las obligaciones emergentes del contrato de concesión y por último designar perito informante para determinar con precisión el excedente que resulte de retraer de los ingresos los conceptos mencionados anteriormente.

Deudas con el Estado Nacional

Coviares S.A. cuestionó la aplicación de cualquier tipo de ajuste al valor de la deuda que ésta mantiene con el Estado Nacional, que no se corresponda con un aumento de tarifa equivalente, teniendo en cuenta las previsiones contractuales. Por ello, y considerando que el Contrato de Concesión de Coviares S.A. quedó comprendido en el artículo 8° de la Ley 25.561 y pesificadas las obligaciones que derivan de dicho contrato en virtud de sus disposiciones, razón por la cual la deuda con el Estado Nacional no resulta alcanzada por el CER, al no encontrarse incluida entre aquellas obligaciones mencionadas en el Artículo 1° del Decreto 214/02, corresponde, en opinión de sus asesores legales, revertir el ajuste por CER correspondiente a la Deuda con el Estado Nacional, lo cual ha sido reflejado como Ajuste de resultados de ejercicios anteriores en los estados contables especiales de Coviares S.A. al 30 de junio de 2005. Asimismo se han corregido los resultados de los períodos intermedios.

La posición de Coviares S.A. ha quedado confirmada en la Carta de Entendimiento y en el Acuerdo de Renegociación suscripto el 1 de abril de 2008 entre Coviares S.A. y el Estado Nacional donde se dispone que, a partir del mismo, queda establecido que la deuda con el Estado Nacional en concepto de Aportes Reintegrables al 29 de diciembre de 1993 es nominada en pesos y asciende $ 155.556.798. Sobre dicho monto se aplicará un interés directo del 5,7% anual y, adicionalmente, se le aplicará la variación porcentual que se disponga para la tarifa básica de peaje de la Estación de Peaje Dock Sud desde el 29 de diciembre de 1993 y hasta la cancelación total de la deuda.

• • 1. Covimet S.A.

Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la CBA dictó el decreto 149/GCABA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el decreto 3135/GCABA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimiento de Covimet S.A.

El 8 de julio de 2003, Covimet S.A. promovió una demanda ordinaria contra el GCABA con el objeto de que se declare la nulidad del Decreto 149/GCABA/2003 y se condene a la demandada al pago de los daños y perjuicios derivados del acto administrativo en cuestión y/o el recupero de la concesión. La causa, al cabo de varias incidencias quedó radicada en el Juzgado de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad de Buenos Aires N° 1, Secretaría N° 1 y se caratúla “Covimet S.A. c/GCABA s/impugnación de actos administrativos” Expte. N° 8333/0. El GCABA contestó la demanda y actualmente está en la etapa de la prueba.

Ante dicho juzgado ya tramitaba la causa: “Covimet S.A. c/GCABA s/cobro de pesos” iniciada con anterioridad y cuyo objeto era el cobro de acreencias derivadas del decreto 3135/GCABA/1998, por incumplimiento de pagos. Se cumplió la etapa de prueba.

El Juzgado dispuso la acumulación de ambos expedientes, si bien tramitarán en forma separada, por su vinculación las pruebas serán comunes a ambas y se dictará una sola sentencia.

A raíz de lo explicado precedentemente, Covimet S.A. ha adoptado la medida de realizar determinadas previsiones contables sobre ciertos activos, siguiendo el criterio de las normas contables profesionales vigentes, las cuales fueron detalladas en nota a sus estados contables. En ningún momento, el hecho de tener estos activos previsionados implica un desistimiento por parte de Covimet S.A. del derecho que tiene sobre la concesión de la autopista.

A la fecha de emisión de los estados contables de Covimet S.A. al 30 de septiembre de 2008, no es posible prever el resultado final de los procesos judiciales y, en consecuencia, si la explotación de la mencionada concesión será restituida en forma definitiva a Covimet S.A.

En cuanto a la situación financiera actual, cabe aclarar que al 30 de septiembre de 2008, los pasivos corrientes de Covimet S.A. superan a sus activos corrientes en $ 56.138.107. Esta situación se ha generado como consecuencia del vencimiento de ciertas obligaciones financieras y bancarias que Covimet se había comprometido a cumplir y a otras circunstancias, las cuales han llevado a Covimet S.A. a no disponer actualmente de un flujo de fondos operativo, que le permita afrontar este endeudamiento. En consecuencia, Covimet S.A., se encuentra definiendo un plan de acción para obtener los recursos financieros necesarios para ello.

• • 1. Otras actividades

Polledo S.A.I.C. y F. tiene participación en otras compañías tales como Lismore International S.A., Catastros y Relevamientos S.A., Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda. y Eriday Unión Transitoria de Empresas (que junto con otros proyectos asociados tiene por objeto la construcción de obras civiles bajo un contrato celebrado con la Entidad Binacional Yacyretá).

• • 1. Econorte S.A.

Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda. (en adelante “Polledo do Brasil”) participaba en el 14,40% de Econorte S.A. cuya actividad principal es la explotación, bajo el régimen de concesión, del Lote No. 01 del Programa de Concesión de rutas del Estado de Paraná, totalizando 274,87 KM. El objeto de la concesión consiste en la recuperación, mejora, mantenimiento y operación de las rutas, por un plazo de 24 años contados a partir de junio de 1998, mediante el cobro de peaje.

Polledo Do Brasil, con fecha 6 de junio de 2007, suscribió un contrato por el cual se comprometió a vender sus intereses en el proyecto Econorte. En virtud del referido contrato, la compraventa estaba sujeta a la aprobación previa por parte del Poder Concedente del Estado de Paraná (Brasil). El 27 de septiembre de 2007, Polledo Do Brasil fue informada de que la aprobación había sido obtenida y de común acuerdo con el comprador, procedió al cierre y perfeccionamiento de la operación de referencia, lo que ocurrió el 21 de noviembre de 2007. El precio de esta operación asciende al equivalente en reales a US$ 8.363.300, el cual estaba íntegramente percibido a la fecha de perfeccionamiento de la operación.

En los términos del contrato de venta de la participación, Polledo Do Brasil ha recibido del comprador una garantía de inmunidad contra cualquier responsabilidad por las actividades de Econorte. Esta garantía también otorga a Polledo Do Brasil el derecho de repetición contra dicho comprador por las eventuales pérdidas que Polledo Do Brasil pudiera sufrir por esas responsabilidades. La Administración entiende que las posibilidades de que Polledo Do Brasil fuera a incurrir en el futuro en dichas responsabilidades es remota.

NOTA 8: INFORMACION POR SEGMENTOS

1. Segmentos al 31 de diciembre de 2008:

	Construcción	Transporte	Ingeniería Ambiental	Servicio de Agua	Corredores Viales	Otros y Eliminaciones	Totales
	en miles de $	en miles de $	en miles de $	en miles de $	en miles de $	en miles de $	en miles de $
Ventas a terceros	622.421,9	322.798,2	793.725,2	109.125,4	-	36.924,4	1.884.995,2
Ventas entre segmentos	1.651,9	9.618,9	336,8	-	-	(11.607,5)	-
Ventas Netas	624.073,8	332.417,1	794.062,0	109.125,4	-	25.316,9	1.884.995,2
Resultado Operativo	106.540,2	39.697,1	30.783,7	(4.555,6)	(0,4)	(3.366,1)	169.099,1
Total Activos	457.902,4	665.410,7	675.715,2	189.090,6	96.934,9	(17.441,0)	2.067.612,7
Total Pasivos	352.727,6	557.707,5	470.374,4	150.727,7	11,6	349.042,5	1.880.591,3
Adiciones de Bienes de Uso	18.296,4	16.994,3	58.017,2	10.658,1	-	11.235,1	115.201,0
Depreciación de Bienes de Uso	(10.289,1)	(12.032,0)	(23.889,3)	(10.503,7)	-	(2.892,5)	(59.606,6)
Adiciones de Activos Intangibles	-	140,0	584,9	227,0	-	-	951,9
Amortización de Activos Intangibles	-	(752,2)	(1.587,9)	(152,0)	-	-	(2.492,1)
Adiciones de Llave de Negocio	-	-	-	-	-	-	-
Amortización Llave de Negocio	-	(4.886,4)	-	1.775,2	-	(183,4)	(3.294,6)
Inversiones en sociedades y consorcios contabilizadas por el método del V.P.P.	(346,1)	2.694,8	-	-	96.921,0	(7.661,3)	91.608,4
Otros Gastos no generadores de salida de fondos:							-
Resultados diferidos	-	194,1	-	-	-	(104,9)	89,2

La apertura por segmentos geográficos de las unidades de negocio es la siguiente:

Construcción	Capital y Gran Buenos Aires en miles de $	Resto del Pais en miles de $	Exterior en miles de $	Total en miles de $
Ventas Netas	196.711,8	427.361,9	-	624.073,8
Total Activos	162.505,9	292.103,0	3.293,4	457.902,4
Inversiones en sociedades y consorcios contabilizadas por el método del V.P.P.	-	(346,1)	-	(346,1)
Adiciones de Bienes de Uso	3.684,4	14.612,0	-	18.296,4

Transporte	Capital y Gran Buenos Aires en miles de $
Ventas Netas	332.417,1
Total Activos	665.410,7
Inversiones en sociedades contabilizadas por el método del V.P.P.	2.694,8
Adiciones de Bienes de Uso	16.994,3
Adiciones de Activos Intangibles	140,0

Ingeniería Ambiental	Argentina	Exterior	Total
en miles de $	en miles de $	en miles de $
Ventas Netas	784.183,9	9.878,1	794.062,0
Total Activos	660.525,4	15.189,8	675.715,2
Adiciones de Bienes de Uso	57.984,5	32,7	58.017,2
Adiciones de Activos Intangibles	584,9	-	584,9

Corredores Viales	Capital y Gran Buenos Aires	Resto del Pais	Exterior	Total
en miles de $	en miles de $	en miles de $	en miles de $
Total Activos	76.400,0	10.276,5	10.258,4	96.934,9
Inversiones en sociedades contabilizadas por el método del V.P.P.	86.658,4	10.262,7	-	96.921,0

Provisión de Agua	Resto del Pais
en miles de $
Ventas Netas	109.125,4
Total Activos	189.090,6
Adiciones de Bienes de Uso	10.658,1
Adiciones de Activos Intangibles	227,0

1. Segmentos al 31 de diciembre de 2007:

	Construcción	Transporte	Ingeniería Ambiental	Servicio de Agua	Corredores Viales	Otros y Eliminaciones	Totales
	en miles de $	en miles de $	en miles de $	en miles de $	en miles de $	en miles de $	en miles de $
Ventas a terceros	254.821,2	331.107,9	336.749,4	50.376,0	-	11.827,5	984.882,1
Ventas entre segmentos	2.013,9	2.889,0	121,4	-	-	(5.024,2)	-
Ventas Netas	256.835,1	333.996,9	336.870,8	50.376,0	-	6.803,3	984.882,1
Resultado Operativo	53.864,0	8.967,6	16.010,1	5.076,9	(4,6)	(5.233,0)	78.681,1
Total Activos	405.296,3	492.104,3	563.543,3	176.964,3	123.781,2	(38.837,7)	1.722.851,8
Total Pasivos	285.667,5	378.468,0	383.211,5	123.282,6	7,5	349.217,1	1.519.854,3
Adiciones de Bienes de Uso	17.922,8	10.365,7	25.208,1	7.947,6	-	4.908,5	66.352,7
Depreciación de Bienes de Uso	(5.579,0)	(5.680,3)	(9.039,6)	(5.231,0)	-	(1.135,4)	(26.665,3)
Adiciones de Activos Intangibles	-	-	35,4	157,0	-	-	192,4
Amortización de Activos Intangibles	-	(362,1)	(515,4)	(71,0)	-	-	(948,5)
Adiciones de Llave de Negocio	-	1.508,3	-	-	-	(7,0)	1.501,4
Amortización Llave de Negocio	-	(2.438,3)	-	887,6	-	(117,3)	(1.668,1)
Inversiones en sociedades y consorcios contabilizadas por el método del V.P.P.	(365,4)	2.454,6	-	-	123.766,7	(3.844,0)	122.011,9
Otros Gastos no generadores de salida de fondos:
Resultados diferidos	-	479,5	-	-	-	(18,8)	460,7

La apertura por segmentos geográficos de las unidades de negocio es la siguiente:

Construcción	Capital y Gran Buenos Aires	Resto del País	Exterior	Total
en miles de $	en miles de $	en miles de $	en miles de $
Ventas	61.383,4	195.451,7	-	256.835,1
Total Activos	106.189,5	295.186,0	3.920,8	405.296,3
Inversiones en sociedades y consorcios contabilizadas por el método del V.P.P.	-	(365,4)	-	(365,4)
Adiciones de Bienes de Uso	2.925,1	14.997,8	-	17.922,8

Transporte	Capital y Gran Buenos Aires En miles de $
Ventas	333.996,9
Total Activos	492.104,3
Adiciones de Bienes de Uso	10.365,7

Ingeniería Ambiental	Argentina en miles de $	Exterior en miles de $	Total en miles de $
Ventas	327.235,4	9.635,4	336.870,8
Total Activos	540.028,2	23.515,2	563.543,3
Adiciones de Bienes de Uso	25.177,5	30,6	25.208,1

Corredores Viales	Capital y Gran Buenos Aires	Resto del País	Total
en miles de $	en miles de $	en miles de $
Total Activos	109.286,5	14.494,8	123.781,2
Inversiones en sociedades contabilizadas por el método del V.P.P.	109.286,5	14.480,3	123.766,7

Provisión de Agua	Resto del País
en miles de $
Ventas Netas	50.376,0
Total Activos	176.964,3
Adiciones de Bienes de Uso	7.947,6

NOTA 9: ACTIVOS GRAVADOS Y BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

Detalle	Valor del	Tipo de	Monto de	Tipo de
	Activo	Deuda	la Deuda	Restricción
Bienes de uso	20.368.312	Comercial	7.464.912	Garantía Prendaria
Bienes de uso	15.128.992	Financiera	7.920.162	Garantía Prendaria
Bienes de uso	4.998.182	Financiera	3.988.853	Leasing
Bienes de uso	5.555.787	Comercial	1.345.294	Garantía Prendaria
Maquinarias y Equipos / Rodados	14.554.114	Bancaria	9.341.228	Leasing
Inmuebles	3.952.011	Bancaria	9.777.778	Garantía Hipotecaria
Depósitos en Garantía	202.463	Bancaria	(1)	Garantía común
Certificados a Cobrar	73.435.962	Bancaria	50.477.518	Garantía Prendaria
Otros créditos	637.271			Embargos preventivos
Bancos	409.554			Embargos preventivos
Deudores por venta	49.456.619	Bancaria	36.643.359	Garantía por cesión
	188.699.267

1. Activos gravados que garantizan deudas de sociedades relacionadas

Adicionalmente a lo expresado en el cuadro precedente, los estados contables de Benito Roggio e Hijos S.A. y Benito Roggio Ambiental S.A. informan lo siguiente:

• • Según surge de los estados contables de Puentes del Litoral S.A. al 31 de diciembre de 2007, de acuerdo con lo establecido en el artículo quinto del Contrato de Concesión, sus acciones no pueden transferirse hasta la puesta en servicio de las obras. Una vez puestas en servicio las obras y durante los tres primeros años, los accionistas podrán transferir a terceros el 49% de su tenencia. La transferencia entre socios que supere este límite, deberá contar con la aprobación de la Autoridad de Aplicación. Transcurridos los tres primeros años de la puesta en servicio, la transferencia podrá realizarse sin limitación alguna, siempre que cuente con la aprobación de la Autoridad de Aplicación.
• Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A. han cedido el derecho a percibir cualquier importe en dinero a devengarse por el contrato que la UTE Norte III tiene con el CEAMSE, en virtud del Préstamo Sindicado del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y del Banco de la Ciudad de Buenos Aires obtenido Tecsan Ingeniería Ambiental S.A., siendo codeudores Cliba Ingeniería Ambiental S.A., Benito Roggio e Hijos S.A., Roggio S.A. y CLISA–Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.

NOTA 10: GARANTIAS OTORGADAS

Detalle	Monto de la deuda garantizada	Avalista
Fianza a favor del Banco Provincia por préstamo sindicado otorgado a Coviares S.A.(1)	34.091.370	Benito Roggio e Hijos S.A. y CLISA
Fianza por el fiel cumplimiento de las obligaciones de Coviares S.A. por aval otorgado a Coviares S.A. por aval otorgado por el Banco de la Provincia de Buenos Aires, relacionado con su Contrato de Concesión	1.950.749	Benito Roggio e Hijos S.A. y CLISA
Fianza por deuda financiera de Covimet S.A.	6.381.238	Benito Roggio e Hijos S.A.
	42.423.357

Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del Contrato de Concesión por incumplimientos de Coviares S.A..

• Como parte del negocio de la construcción Benito Roggio e Hijos S.A. otorga garantías por cumplimientos de contrato tanto de obras propias como de aquellas que realiza en sociedad con terceros.

• Como garantía del cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato de Concesión, Metrovías S.A. hizo entrega de la Garantía de Cumplimiento de Contrato de Concesión, en Póliza N° 87.772, extendida por Afianzadora Latinoamericana Cía. de Seguros S.A., por un valor de $ 30.000.000. La devolución de la Garantía, en su caso, se realizará dentro de los ciento ochenta días de concluida definitivamente la actuación de Metrovías S.A. en la operación de los servicios.

• Durante el mes de noviembre de 2007 se firmó un contrato de préstamo con el Banco Itaú por $15.000.000. Como garantía de dicho préstamo se suscribió un acuerdo de cesión en garantía de los derechos de percepción de Aguas Cordobesas S.A. que surgen de los contratos celebrados con ciertas entidades por el servicio de recaudación de fondos derivados de la cobranza de tarifas bajo la Concesión. La cesión en garantía alcanza aproximadamente al 50% de los fondos recaudados por Aguas Cordobesas S.A.. Asimismo, se constituyó prenda comercial sobre los fondos alcanzados por la cesión en garantía.

• Metrovías S.A. en garantía y seguridad de cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones asumidas bajo el préstamo con el Nuevo Banco Industrial de Azul S.A. cuyo saldo al 31 de diciembre de 2008 es de $ 10.368.219, otorgó la cesión en garantía de parte del crédito a cobrar del Fideicomiso Decreto 976/01 PEN. Los derechos cedidos se limitan exclusivamente a una porción del monto mensual a percibir por el mes de enero de 2009 del total previsto por la Resolución 350/2008 de la Secretaría de Transporte del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios.

NOTA 11: CONTINGENCIAS

Existen varios procesos administrativos, judiciales y extrajudiciales producto del curso ordinario de los negocios en los cuales son parte las empresas subsidiarias y/o relacionadas a CLISA. La Sociedad estima que estas causas, o el efecto acumulativo de todas ellas consideradas en su conjunto, no generarán un efecto adverso significativo en la condición financiera de la Sociedad o en los futuros resultados de las operaciones, teniendo en cuenta las previsiones para contingencias contabilizadas al cierre del período / ejercicio.

En resumen lo informado en los estados contables de las sociedades relacionadas indican lo siguiente:

1. Los Estados Contables de Polledo S.A.I.C. y F. informan lo siguiente:
2. • 1. En 1994 Polledo S.A.I.C. y F. (Polledo) fue notificada de la sentencia de segunda instancia dictada en el juicio que el consorcio CONEMAR, que integraba con las empresas Seminara S.A., Ecofisa S.A., Conipa S.A. y Francisco Natino e Hijos S.A., mantiene con Proyectos Especiales de Mar del Plata Sociedad del Estado (PEMSE). En dicha resolución el juzgado condena al Consorcio a pagar una multa a PEMSE de $50.000 más intereses. Dicho fallo fue apelado por las partes.

En julio de 1998, la Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Aires declaró absurda la mencionada sentencia y que el reclamo realizado era desproporcionado y ordenó que se justiprecie la multa correspondiente en primera instancia. Polledo ha realizado una reconvención por una importante suma que PEMSE le adeuda y además entiende que la sentencia es arbitraria pues carece del más elemental análisis de prueba y ha presentado el correspondiente recurso de apelación.

Asimismo, se ha recibido el traslado de demanda por un incidente de determinación de daños contra los integrantes del consorcio, por los daños y perjuicios que fueron causados a algunos concesionarios de balnearios por la entrega en mora de la obra. La Gerencia de Polledo S.A.I.C. y F. entiende que el consorcio constructor no fue parte en estos juicios ni fue citado como tercero, por lo tanto no le son oponibles las consecuencias de estas sentencias. Consecuencia de ello ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.

• • • 1. En las notas a los Estados Contables de Coviares S.A. al 30 de septiembre de 2008, sociedad en que Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación directa e indirecta del 31,78%, se informa lo siguiente:

b-1) Tasa de Seguridad e Higiene:

Con fecha 19 de diciembre de 2002, se interpuso una Acción Declarativa ante la Justicia Federal contra todos los municipios por los que atraviesa la traza de la Autopista Buenos Aires – La Plata que tenían pretensiones de cobrar dicha Tasa, peticionándose a una orden de no innovar, que fue acordada y apelada por los fiscos respectivos. La deuda reclamada asciende a $ 1.573.632 y los municipios en cuestión son los de Avellaneda, Quilmes y Berazategui. El 6 de agosto de 2007 se suscribió un reconocimiento de deuda con la Municipalidad de Avellaneda por la tasa de Seguridad e Higiene por los períodos comprendidos entre abril de 2003 y marzo de 2007 inclusive. La presentación se realizó con reserva de derechos de continuar con la acción declarativa iniciada y en el caso de una resolución favorable, solicitar la repetición de los montos ingresados. La deuda se regularizó mediante un plan de pagos.

Encontrándose firme la medida cautelar contra el Municipio de Berazategui que dispone la abstención del pretendido reclamo del municipio a Coviares al pago de la Tasa de Seguridad e Higiene, haciendo caso omiso, dicho municipio ha iniciado un juicio de Apremio trabando como medida cautelar un embargo sobre los fondos disponibles en una cuenta bancaria por un importe de $ 1.332.153,13. Dicha acción ha sido impugnada por Coviares por improcedente e ilegítima y se encuentra a resolución por ante el Juzgado interviniente de Primera Instancia en lo Civil y Comercial N° 8 del Departamento Judicial de Quilmes.

b-2) Demanda de Construcciones Meijide S.A.C.I.:

Coviares S.A. y Covimet S.A. han sido demandados por ciertos acreedores de Construcciones Meijide S.A.C.I., un accionista minoritario de Coviares S.A. cuya quiebra fue decretada en el año 1983. La demanda persigue la declaración de nulidad o inexistencia de los actos societarios que conforman el aumento de capital decidido en la asamblea de Coviares de fecha 19 de agosto de 1983 y la de Covimet S.A. del 06 de abril de 1983. Basándose en la opinión de sus asesores legales, Coviares S.A. y Covimet S.A. estiman que el resultado final será favorable a sus intereses, razón por la cual no han contabilizado pasivo por este concepto.

b-3) Otras

La AFIP-DGI dictó una resolución determinativa en concepto de Impuesto a las Ganancias, reclamando capital e intereses; la determinación se origina en un cuestionamiento de la AFIP vinculado con la existencia de determinados bienes de cambio. Dicha suma se provisiona debido al informe del profesional interviniente en la cuestión, el cual no considera probable la obtención de un resultado favorable en sede administrativa. Al 30 de septiembre de 2008 la deuda por este concepto asciende a $ 741.167.

b-4) Impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta:

Coviares S.A. goza de una exención objetiva en el impuesto a las ganancias que surge del Contrato original de Concesión y aplica para aquellos resultados producidos por la explotación de la obra pública. Por ello considera que esta exención es aplicable al impuesto a la ganancia mínima presunta (IGMP), en atención a su carácter complementario del anterior.

No obstante lo indicado, comenzó a tributar el IGMP y sus anticipos con el objeto de evitar reclamos, y con el propósito de efectuar las presentaciones correspondientes ante la AFIP a efectos de obtener el reconocimiento de su postura. Dichas presentaciones se han demorado debido a que se están realizando gestiones previas ante el Concedente, con el objeto de establecer una posición común, o de obtener por parte de éste, el reconocimiento del cargo por este impuesto. Sin perjuicio de ello, Coviares S.A. presentó las declaraciones juradas correspondientes a los ejercicios 1999 a 2007 considerando a la obra como un activo exento.

La AFIP comunicó en diciembre de 2004 deuda en el IGMP por los períodos 1999 y 2000 por $ 1.535.852,81 y $4.281.279,94, respectivamente. Además determinó intereses por ambos períodos hasta el 15 de diciembre de 2004 por $ 9.052.630,57 y aplica una multa del 70 % que asciende a $ 4.071.992,93.

Asimismo, el 27 de junio de 2006 la AFIP comunicó la determinación del año 2001 por $4.697.428,27 en concepto de impuesto, de $ 6.479.320,22 en concepto de intereses y $ 3.288.200,21 por una multa del 70%. A la fecha de emisión de los estados contables de Coviares S.A., ésta apeló ante el Tribunal Fiscal ambas resoluciones.

El importe de impuesto abonado por los ejercicios finalizados el 30 de junio de los años 1999 al 2007 asciende a $ 6.865.575 y se exponen dentro de Otros créditos no corrientes, a la espera de una resolución favorable de la AFIP, o del debido resarcimiento por parte del Concedente.

Basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Coviares S.A. estima que se arribará a una resolución favorable para sus intereses, y que el criterio mantenido será aceptado.

• • • 1. En las notas a los Estados Contables de Covimet S.A. al 30 de septiembre de 2008, sociedad en la que Polledo. mantiene una participación del 31,802 %, se informa lo siguiente:

Impuesto al valor agregado:

En el año 2000 la AFIP determinó de oficio un ajuste en concepto de IVA, por considerar gravadas por ese impuesto a diferencias reconocidas a Coviment S.A. por el GCABA, las cuales la Sociedad considera que no integran la base imponible. Además la AFIP determinó diferencias respecto del momento en el cual se consideró nacido al hecho imponible correspondiente a los subsidios recibidos de la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires.

A la fecha se encuentra en discusión ante la Camara Federal competente, habiendo obtenido un fallo parcialmente favorable. El importe involucrado de la liquidación efectuada por AFIP asciende a $ 5.271.874. La liquidación fue impugnada por Covimet S.A. por no ajustarse a lo resuelto por el Tribunal Fiscal, encontrándose dicha impugnación en trámite. Covimet S.A. estima que la resolución final de esta cuestión no tendrá un impacto adverso significativo en el patrimonio y en los resultados de sus operaciones.

1. Los Estados Contables de Benito Roggio e Hijos S.A. informan lo siguiente:
2. En notas a los Estados contables de Covisur S.A. al 30 de septiembre de 2008, se informa:

a.1) Impuesto de sellos

La Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Buenos Aires (DPRPBA) ha requerido, a través de una Resolución de fecha 26 de marzo de 1998, el pago del impuesto de sellos y accesorios por $ 7.398.236, más recargos e intereses, por el Convenio de Readecuación de la Concesión de Obra Pública oportunamente suscripto entre Covisur S.A. y la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, aprobado por Decreto Provincial N° 4211/91 del 2 de diciembre de 1991. El 21 de diciembre de 2006 la DPRPBA notificó una nueva determinación por $ 1.242.791, la cual fue apelada ante el Tribunal Fiscal por parte de Covisur S.A. Dicha resolución fue revocada por el Tribunal Fiscal que declaró la prescripción de los poderes del Fisco, lo que da por cerrado el caso sin ningún cargo para la Sociedad, no obstante lo cual cabe informar que se ignora si el Fisco apeló éste pronunciamiento considerándose que, en ese caso, el Poder Judicial confirmará el fallo porque se ajusta a la jurisprudencia escrita respecto a la prescripción, incluso la emanada de la Corte Suprema de Justicia de la Nación.

a.2) Impuesto a los ingresos brutos

La DPRPBA notificó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 334.222 más los accesorios y una multa equivalente al 10% del impuesto omitido.

La resolución se apeló ante el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires argumentando que para la determinación del monto reclamado no se tuvieron en cuenta pagos efectivamente realizados ni sumas que el mismo Fisco reconoce que se deben compensar, como asimismo la improcedencia del gravamen por la participación en los resultados de una tercera sociedad.

En septiembre de 2005 se notifica la sentencia del Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires dando lugar a que Covisur S.A. compense los ingresos tributados en exceso en los períodos 2/93 a 9/95 con los declarados en defecto en los períodos 11 y 12/95 y 1/96, con lo que no resulta impuesto alguno a ingresar, dejando sin efecto la multa.

Cabe agregar que la Dirección Provincial de Rentas dictó una nueva resolución determinativa desconociendo la compensación ordenada por el Tribunal Fiscal, lo que Covisur S.A. a su vez, apeló ante este último el 6 de septiembre de 2007, quien debería decidir en definitiva, estimándose que de ajustarse a lo ya resuelto por el mismo, la dejará totalmente sin efecto.

a.3) Impuesto al valor agregado

1. Con fecha 27 de noviembre de 1995, Covisur S.A. interpuso un Recurso de Repetición ante la AFIP-DGI por la suma de $ 1.273.045, en concepto de IVA sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992. El reclamo mencionado comprende los períodos fiscales entre febrero de 1993 y octubre de 1995, por los cuales se presentaron declaraciones juradas rectificativas.

Covisur S.A. originariamente había calculado el impuesto sobre el monto total cobrado, en tanto que, de corresponder, se debía considerar que el gravamen integraba dicho total.

Con fecha 30 de noviembre de 2000, la AFIP-DGI rechazó el Recurso de Repetición presentado, aludiendo que las compensaciones realizadas no resultaban procedentes, debido a que los saldos obtenidos de rectificación de declaraciones juradas que tengan el tratamiento de Recurso de Repetición no pueden ser utilizados hasta tanto dicho organismo se expida al respecto.

Asimismo Covisur S.A. ha registrado en el rubro Otros créditos no corrientes - IVA Crédito Fiscal $ 850.794, en virtud de que los asesores impositivos de Covisur S.A. estiman que la apelación presentada el 26 de diciembre de 2000 ante el Tribunal Fiscal de la Nación tendrá un resultado favorable para sus intereses.

1. Con fecha 19 de diciembre de 2001 la A.F.I.P. – D.G.I intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 6.128.714 en concepto de Impuesto al Valor Agregado e intereses sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992 correspondientes a los períodos comprendidos entre diciembre de 1995 y noviembre de 1999; dado que la A.F.I.P. – D.G.I. consideró que la suma total de dichas indemnizaciones representaba el importe neto gravado.

Covisur S.A. ha presentado un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación debido a que considera improcedente la gravabilidad de indemnizaciones cobradas, o – en caso de corresponder – que debería considerarse que el gravamen integra dicho total por tratarse de operaciones realizadas con un sujeto exento del impuesto. Por las razones alegadas y basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Covisur S.A. estima que la resolución final será favorable para sus intereses y por ende, ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto. El 6 de octubre de 2008 se notificó el llamado de autos para sentencia.

a.4) Impuesto a las ganancias

Con fecha 27 de diciembre de 2002 AFIP-DGI notificó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 3.585.754 en concepto de Impuesto a las Ganancias e intereses sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992 correspondientes a los períodos 1997, 1998 y 1999, dado que la AFIP - DGI consideró que la suma total de dichas indemnizaciones representaba el importe neto gravado.

Por el contrario, Covisur S.A. considera improcedente la gravabilidad de las indemnizaciones cobradas al opinar que se trata de “Precio Bruto” del que se debe desglosar el I.V.A. y no adicionárselo como sostiene el Fisco. Adicionalmente, Covisur S.A. argumenta que dichas sumas tienen un costo presunto del 100%, tal como se consignó en una consulta efectuada y contestada por la DGI oportunamente. Al respecto, Covisur S.A. presentó el 20 de febrero de 2003 un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación para que consideren el presente reclamo. Basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Covisur S.A. estima que la resolución final será favorable y por ende, ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.

a.5) Previsiones para juicios y gastos judiciales

Covisur S.A. ha recibido demandas por accidentes de tránsito ocurridos en la ruta, reclamando indemnizaciones que en todos los casos están cubiertas por compañías aseguradoras. Con motivo de la evolución del mercado asegurador que, entre otros factores, trajo aparejado un incremento en primas y franquicias, el saldo de la previsión al 30 de septiembre de 2008 asciende a $ 14.382.261 y basándose en la opinión de los asesores legales de Covisur S.A., se exponen como previsión para juicios corrientes $ 3.953.895, correspondientes a gastos judiciales que se estima deberá afrontarse en los próximos 12 meses. A su vez Covisur S.A. ha previsto un monto de $ 1.369.602 en concepto de previsión por gastos judiciales por reclamos vinculados a la AFIP-DGI y/o la DPRPBA.

a.6) Derechos de Publicidad y Propaganda

La Municipalidad de Brandsen determinó la obligación fiscal de Covisur S.A. por la suma de $ 538.674 en concepto de Derechos de Publicidad y Propaganda por los períodos fiscales 1998 a 2002. Covisur S.A. efectuó el pago bajo protesto de la suma reclamada el 13 de marzo de 2007, haciendo reserva de iniciar acciones legales.

Con fecha 28 de marzo de 2007, la Municipalidad de Brandsen intimó a Covisur S.A. a abonar la suma de $ 902.792 en concepto de intereses sobre la deuda anterior. El 15 de mayo de 2007 Covisur S.A. interpuso Recurso de Reconsideración, Nulidad y Jerárquico en subsidio ante el Departamento Ejecutivo.

La improcedencia de los intereses reclamados es manifiesta, toda vez que cuando se efectuó el pago, se satisfizo exactamente lo reclamado por el Fisco, quien no podría luego modificar su exigencia.

Por ello, se estima que Covisur S.A. deberá abonar la suma reclamada por el Fisco de acuerdo a lo que resulte en la instancia administrativa, sin perjuicio de lo cual los recursos judiciales que luego se podrían interponer debieran resultar favorables para Covisur S.A.. Es por ello que Covisur S.A. provisionó en concepto de intereses $ 902.792 en el rubro “ Otros pasivos no corrientes”.

1. Según surge de los estados contables de Puentes del Litoral S.A. al 31 de diciembre de 2007, con fecha 24 de abril de 2007, la Sociedad recibió una cédula de notificación por un pedido de quiebra formulado con fecha 9 de diciembre de 2005 por las empresas Boskalis International BV Sucursal Argentina y Ballast Nedam Baggern Suc. Argentina –UTE- (sociedades que efectuaron prestaciones de Puentes del Litoral S.A.).

Ante ello, el Directorio de Puentes del Litoral S.A resolvió, la presentación de Puentes del Litoral S.A. en concurso preventivo de acreedores y con fecha 2 de mayo de 2007 se efectuó la referida presentación ante el juzgado interviniente en dicho pedido de quiebra.

Tal decisión del Directorio, fue tomada con motivo de que, a partir de la prórroga del plazo de la emergencia pública hasta el próximo 31 de diciembre de 2007, decretada por la Ley Nro. 26.204, se encuentran vigentes las disposiciones del Decreto Nro. 1834/2002, conforme las cuales la presentación en concurso preventivo de empresas concesionarias de obras y servicios públicos, no da a lugar a la rescisión del contrato de Concesión.

Con fecha 22 de mayo de 2007 fue declarado abierto el concurso preventivo de Puentes del Litoral S.A. A la fecha se han cumplido todos los plazos procesales indicados en la legislación vigente.

Cabe apuntar que la Sindicatura al día de la fecha no ha levantado objeciones o críticas hacia el desempeño de Puentes del Litoral S.A. que ha dado cabal cumplimiento a las normas legales y fiscales vigentes.

El 26 de marzo de 2008 Puentes del Litoral S.A. presentó ante el juzgado interviente la propuesta de Acuerdo.

La capacidad de Puentes del Litoral S.A. para continuar como empresa en marcha, depende en gran medida del resultado de las negociaciones para renegociar el Contrato de Concesión y los pasivos de Puentes del Litoral S.A. y para restablecer el equilibrio de la ecuación económico-financiera del proyecto. Los estados contables no incluyen ningún ajuste que pudiera resultar de la resolución de estas incertidumbres.

Benito Roggio e Hijos S.A. posee una participación del 20% en el capital social de Puentes del Litoral S.A., lo cual no le permite formar la voluntad social de la misma. Asimismo, desde el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006 la inversión de Puentes del Litoral S.A. ha sido valuado en cero, en consecuencia la medida adoptada por el Directorio de Puentes del Litoral S.A. no tendrá efectos económicos ni financieros para Benito Roggio e Hijos S.A.

1. Clima S.R.L. (Bolivia), mantenía sus activos sujeto a un gravamen preventivo sobre el cual la Sociedad obtuvo un amparo constitucional, habiéndose iniciado un proceso de arbitraje. En la actualidad el caso se encuentra sin movimiento.
2. En nota a los estados contables de Aguas Cordobesas S.A. al 31 de diciembre de 2008, se informa:

d.1) Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP)

A la fecha de los presentes estados contables consolidados, Aguas Cordobesas S.A. continúa bajo una inspección integral iniciada en el mes de Mayo de 2005 por la AFIP. Las únicas cuestiones bajo inspección son las que se describen a continuación, sobre las cuales la posición de la Gerencia de Aguas Cordobesas S.A. y la de sus asesores impositivos es la siguiente:

• • Retenciones del impuesto a las ganancias no practicadas por pagos de comisiones a la Caixa y al West LB: por tratarse de un concepto pagado al exterior, no hay renta de fuente Argentina en las comisiones por las garantías que prestan los bancos mencionados.
• Impuesto de igualación (artículo 69.1, ley impuesto a las ganancias.) por pago de dividendos correspondientes al ejercicio 2000.

En el mes de febrero de 2008 la AFIP inició una nueva inspección por ciertas retenciones del impuesto a las ganancias no practicadas por pagos de intereses abonados al Banco Europeo de Inversiones (BEI). La Gerencia de Aguas Cordobesas S.A. y sus asesores consideran que por tratarse de un concepto pagado al exterior a una entidad de fomento, la renta de fuente Argentina se encuentra exenta en virtud del artículo 20 inciso S y articulo 39 del decreto reglamentario de la ley de ganancias.

Durante el mes de diciembre del 2008 la compañía fue notificada de la resolución de una vista por las actuaciones administrativas relacionadas con el Impuesto a las Ganancias – Retenciones a Beneficiarios del Exterior, correspondientes a los pagos realizados en concepto de intereses al B.E.I., y por los cargos de incumplimiento a las obligaciones fiscales que resultan del Impuesto a las Ganancias y su Decreto Reglamentario, toda vez que, según argumenta el organismo recaudador, la operación financiera que los origina no se encuentra exceptuada del tributo a consecuencia de que la tasa acordada en la operación financiera que la origina, no cumple la condición para que el mismo se configure como préstamo de fomento.

El monto del impuesto no retenido asciende a un total de $ 2.491.000 neto de intereses y corresponde a las retenciones por los pagos efectuados entre los meses de diciembre de 2003 y diciembre de 2007.

Frente a la situada pretensión fiscal, Aguas Cordobesas S.A. ha interpuesto su descargo contra la vista y el sumario instruido, alegando las razones de hecho y derecho que confirman la razonabilidad de su criterio que se desprende de la interpretación de la norma y su fin como así también del análisis de la tasa y el préstamo otorgado por el B.E.I. y sus características. Ello sumado a la impugnación del criterio fiscal por falta de pruebas concretas del Fisco Nacional. En función de ello, Aguas Cordobesas S.A. sostiene el encuadramiento en la norma reglamentaria prevista en el Art. 39 del Decreto Reglamentario de la Ley del Gravamen y, por lo tanto, la procedencia de la aplicación de la exención del Art. 20 inc. s) de la Ley del Impuesto a las Ganancias sobre los intereses pagados por Aguas Cordobesas S.A. al B.E.I.

En base a los argumentos anteriormente expuestos Aguas Cordobesas S.A. considera que las posibilidades de ocurrencia de las contingencias (en función a los ajustes propuestos por el fisco) son remotas.

d.2) Ente Regulador de Servicios Públicos (ERSeP)

El 12 de junio de 2007 el ERSeP ordena a la Concesionaria a facturar el servicio de suministro de agua potable que presta a los edificios destinados exclusivamente a guardacoches y cuyos inmuebles de Propiedad Horizontal (P.H.) carezcan de conexiones individuales e independientes de agua, al respectivo Consorcio de Propietarios del Edificio, a cuyo fin deberá asignarle la correspondiente Unidad de Facturación, manteniendo el Consorcio la posibilidad de solicitar la facturación global medida.

También ordena a la Concesionaria restituir a los titulares de inmuebles de P.H. destinados exclusivamente a guardacoches y que carezcan de conexiones individuales e independientes de agua, los montos en exceso percibidos de éstos, en virtud del sistema de facturación instrumentado en el año 2006, el cual consistía en facturar como si fueran unidades funcionales independientes, con más los intereses y punitorios que cobra por mora en el pago de las facturas.

Por entender que la referida resolución resulta nula, de nulidad absoluta, la Concesionaria presentó en contra de la misma, un formal recurso de reconsideración, siendo rechazado por el ERSeP con fecha 26 de octubre de 2007.

Aguas Cordobesas S.A. inició demanda judicial en sede contencioso administrativa, la que se encuentra actualmente en trámite.

Con fecha 14 de abril de 2008 se resolvió la medida cautelar solicitada por Aguas Cordobesas S.A., la cual ratificó la aplicación de la Resolución General E.R.Se.P. N° 005/2007 a partir de julio de 2007, posponiendo para la etapa de sentencia la resolución en cuanto a la aplicación retroactiva desde Enero de 2006 de la Resolución en cuestión.

d.3) Municipalidad de Córdoba

Con fecha 26 de septiembre de 1997, Aguas Cordobesas S.A. y la Municipalidad de Córdoba firmaron un acuerdo marco por medio del cual ambos se eximieron de ciertas obligaciones de pago reciprocas. Este acuerdo luego de varias prorrogas se mantuvo vigente hasta el 7 de mayo de 2006. Por medio del Decreto N° 1.196 de marzo de 2006 de la Municipalidad se decretó no renovar dicho convenio. La Municipalidad de la Ciudad de Córdoba notificó a Aguas Cordobesas S.A. su voluntad de rescindir el convenio existente entre las partes en el mes de marzo de 2006. Desde esa fecha, entre ACSA y el Municipio se han venido llevando adelante diversas discusiones y negociaciones con la finalidad de buscar una solución a la situación.

Con fecha 14 de octubre del 2008, se celebraron dos convenios con la Municipalidad de Córdoba con la finalidad de poner fin al conflicto, los cuales entraron en vigencia a partir del 2 de diciembre de 2008, mediante el visado del H. Tribunal de Cuentas de la Municipalidad del Convenio tramitado en Expte. N° 183.444/2008 y su agregado N° 183.509/2008, aprobado por Decreto N° 5339/08. Se acordó entre otras cosas:

• Consolidar los reclamos que al 30 de junio de 2008 mantenía la Municipalidad de Córdoba con ACSA, esto es, por el período mayo de 2006 a junio de 2008, en concepto de Contribución que incide sobre la ocupación o utilización de los espacios del dominio público por la ejecución de trabajos en la vía pública, Contribución que incide sobre la ocupación o utilización de los espacios del dominio público por el tendido de redes distribuidoras de agua corriente y Contribución que incide sobre la Actividad Comercial, Industrial y de Servicios, que ascendía a la suma de $ 14.879.982.
• Consolidar los reclamos que al 30 de junio de 2008 mantiene ACSA con la Municipalidad de Córdoba, esto es, por el período mayo de 2006 a junio de 2008, en concepto de servicio de distribución de agua potable a inmuebles, Suministro de Agua para riego y limpieza de calles, plazas y paseos y Suministro de agua a camiones cisternas, ascendía a $ 2.943.648.
• Compensadas ambas acreencias, resulta un saldo a favor de la Municipalidad de Córdoba de $11.936.335.
• Dicho saldo fue cancelado mediante la compensación de créditos que ACSA tenía en contra de la Municipalidad de Córdoba.

Finalmente, mediante Convenio tramitado en Expte. N° 184.704/2008, se acordaron una serie de compromisos recíprocos de ambas partes relacionados con el pago de servicios de agua por parte de la Municipalidad de Córdoba y las tasas y contribuciones municipales que recaen sobre ACSA. El mencionado Acuerdo regirá por un período de cuatro (4) años contados a partir del 1° de julio de 2008, y se renovará en forma automática por iguales períodos, salvo comunicación fehaciente formulada por la parte que desee su discontinuidad, efectuada con una antelación mínima de noventa (90) días corridos a la fecha del vencimiento del período de que se trate. En ningún supuesto, la no renovación dará lugar a reclamo alguno para las partes entre sí.

1. Los Estados Contables de Benito Roggio Transporte S.A. informan los siguientes litigios:
2. Impuesto al Valor Agregado (I)

Metrovías S.A. fue notificada oportunamente del inicio de un procedimiento de determinación de oficio por parte de la Administración Federal de Ingresos Públicos - Dirección General Impositiva ("AFIP-DGI"), la que pretende gravar con el impuesto al valor agregado los ingresos por permisos de uso precario obtenidos por Metrovías S.A., ello por cuanto dicho Organismo Fiscal entiende que corresponde encuadrarlos como subconcesiones privadas.

Interpuesta en sede administrativa todas las impugnaciones del caso, incluido el Tribunal Fiscal de la Nación, la controversia fue finalmente resuelta a favor del Fisco, habiéndose en consecuencia recurrido lo resuelto por el mismo ante la Cámara Federal correspondiente, radicándose dicho recurso en la Sala II de la Cámara en lo Contencioso Administrativo Federal.

Con fecha 8 de julio de 2005 Metrovías S.A. se vio obligada a acogerse al Régimen de Asistencia Financiera Ampliado (R.A.F.A.) en razón de que la AFIP-DGI dispusiera trabar embargo bancario previo a la finalización del procedimiento. Sin perjuicio de lo cual, su derecho se mantiene inalterable en la medida en que aún debe resolverse el Recurso que tramita por ante la Sala II de la Cámara en lo Contencioso Administrativo Federal, sobre el cual Metrovías S.A. expresamente hizo reserva al momento de acogerse al régimen de asistencia referido.

A la fecha de cierre de los Estados Contables de Metrovías S.A., la Cámara había ordenado la elevación de las actuaciones a la Corte Suprema de Justicia de la Nación para el tratamiento del recurso ordinario de apelación, por lo que la resolución dictada aún no se encuentra firme. Si bien Metrovías S.A. entiende que la resolución de esta controversia será favorable a sus intereses, reconoció durante el año 2006 como pérdida $ 9,9 millones por las sumas pagadas y a pagar incluidas en el R.A.F.A., y durante el año 2007 reconoció como pérdida $ 1,64 millones por diferencia en intereses punitorios pagados y a pagar incluidos en el plan “Mis facilidades”. El pasivo por las sumas pendientes de pago incluidas en el R.A.F.A. por $ 4,17 millones y “Mis facilidades” por $ 1,55 millones ha sido expuesto en el rubro “Deudas Fiscales”.

1. Impuesto al Valor Agregado (II)

Con fecha 28 de octubre de 2003, Metrovías S.A. ha sido notificada de otro procedimiento de determinación de oficio por parte de la AFIP-DGI, quien pretende gravar similares conceptos del procedimiento anterior conjuntamente con los ingresos por modernización de la Línea A en el impuesto al valor agregado por el período comprendido entre diciembre de 1998 y octubre de 2002 inclusive.

Con fecha 19 de noviembre de 2003, Metrovías S.A. contestó la intimación expresando sus argumentos para la no conformidad del ajuste propuesto por la inspección actuante. Con fecha 29 de octubre de 2004, Metrovías S.A. fue notificada de la determinación de oficio la obligación tributaria adeudada. Metrovías S.A. efectuó la impugnación correspondiente ante el Tribunal Fiscal de la Nación, invocando los mismos argumentos esgrimidos para los períodos fiscales anteriores.

Con fecha 11 de julio de 2006 Metrovías S.A. se acogió al Régimen de Plan de Pagos en los términos de la RG 1967 AFIP por la suma de $ 6,1 millones en concepto de capital más intereses resarcitorios a dicha fecha.

Si bien Metrovías S.A. entiende que la resolución de esta controversia será favorable a sus intereses, durante el año 2007 reconoció una pérdida de $ 7,5 millones por las sumas pagadas y a pagar incluidas en el plan “Mis Facilidades. El pasivo registrado por Metrovías S.A. por las sumas pendientes de pago incluidas en el plan Mis Facilidades asciende a $ 1,58 millones ha sido expuesto en el rubro “Cargas Fiscales”.

1. Multa por infracciones a la normativa sobre higiene y seguridad

El Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires impuso una multa de $ 3.155.000, por supuestas infracciones a la normativa sobre higiene y seguridad. La resolución sancionatoria no se encuentra firme, ya que fue apelada en tiempo y forma, y tratándose de un procedimiento administrativo sancionador, hasta tanto no se resuelva la apelación interpuesta la multa referida no puede ser ejecutada.

Sin perjuicio de lo anterior Metrovías S.A. considera que la multa impuesta resulta arbitraria e infundada, ya que las presuntas infracciones en las que se sustenta no existen, sumado a ello que el monto de por si desproporcionado de la multa no guarda tampoco ninguna relación con las posibles infracciones en cuestión, ello conforme a la normativa vigente.

Metrovías S.A. agotará todas las instancias judiciales en el entendimiento que la multa aplicada es arbitraria y contraria a derecho, careciendo la misma de todo fundamento conforme a lo dispuesto por la legislación vigente tanto de orden nacional como local, criterio que es compartido por sus asesores legales.

En septiembre de 2003, la Cámara en lo Contencioso y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, resolvió, que la multa en cuestión no era susceptible de ser ejecutada hasta tanto se resolviera la impugnación articulada por la empresa. Esto significa que la Ciudad Autónoma de Buenos Aires no puede emitir una “Boleta de Deuda”, hasta tanto medie un pronunciamiento definitivo sobre el tema.

Posteriormente, se ha corrido traslado de la presentación de Metrovías S.A. al Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, estando en pleno trámite el proceso contencioso administrativo pertinente.

Adicionalmente, el Tribunal actuante hizo lugar al pedido de citación como tercero del Estado Nacional, efectuada por Metrovías S.A.. Metrovías S.A. fue notificada de la oposición por parte del Estado Nacional en virtud de dicha citación.

Finalmente el Tribunal se expidió sobre dicha oposición, rechazando la misma al igual que la excepción de incompetencia interpuesta por el Estado Nacional, razón por la cual el expediente queda radicado en la Justicia de la Ciudad de Buenos Aires donde fue abierto a prueba.

Vinculado parcialmente con ello, con fecha 16 de mayo de 2007 la Cámara Nacional del Trabajo, Sala II, declaró la nulidad de la Resolución 213/05 del Ministerio de Trabajo por medio de la cual se había confirmado en sede administrativa la declaración de insalubridad en determinados lugares y ámbitos del Subte. Metrovías S.A. estima que dicha resolución podría incidir parcialmente en la multa aplicada oportunamente.

1. Ingresos Brutos Provincia de Buenos Aires I

En 2004, la DGRPBA, notificó que surgen diferencias a favor de dicha Dirección por haber tributado en defecto el Impuesto a los Ingresos Brutos en los períodos fiscales 1996 y 1997 invocando la gravabilidad de subsidios otorgados por el Estado Nacional y las operaciones efectuadas por cuenta y orden de terceros.

Luego de diferentes presentaciones y apelaciones, y en función de cambios en la legislación vigente, con fecha 20 de julio de 2006, al contestar el traslado de la Apelación y a partir de la modificación legislativa mencionada, el Fisco admitió que le asiste razón a Metrovías S.A. en lo relativo al tratamiento de los subsidios otorgados por el Estado Nacional.

En mayo de 2007, Metrovías S.A. fue notificada de la resolución del Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires de fecha 30 de abril de 2007, mediante la cual se resolvió hacer lugar parcialmente al recurso de apelación interpuesto, admitiendo la posición de Metrovías S.A. en relación a los subsidios, a la extensión de la responsabilidad solidaria respecto de las multas por los períodos anteriores al mes de julio de 2006 y a la solidaridad de los recargos.

Finalmente, ante la posibilidad cierta de que la Justicia exija el pago previo del tributo para analizar el reclamo, con fecha 27 de marzo de 2008, Metrovías S.A. se acogió a un Régimen de Regularización dispuesto por la Agencia de Recaudación de la Provincia de Buenos Aires por la suma de $ 0,34 millones, la cual reconoció como perdida. Dicho importe fue cancelado a la fecha de emisión de los presentes estados contables.

1. Ingresos Brutos Provincia de Buenos Aires II

Con fecha 24 de julio de 2006, Metrovías S.A. ha sido notificada del inicio de un procedimiento determinativo y sumarial por parte de la Dirección General de Rentas de la Provincia de Buenos Aires, quien manifiesta que surgen diferencias a favor de dicha Dirección por haber tributado en defecto el Impuesto a los Ingresos Brutos en los períodos fiscales 2002 y 2003 invocando entre otras cosas la gravabilidad de subsidios otorgados, y reclamándole en principio diferencias de impuesto a ingresar por las sumas de $ 222.281 y $ 465.238 respectivamente.

Con fecha 9 de agosto de 2006, Metrovías S.A. presentó su descargo rechazando la pretensión del Fisco. Con fecha 27 de diciembre de 2006, el Fisco notificó a Metrovías S.A. la determinación de su obligación fiscal aceptando la posición de la misma en relación a los subsidios aunque rechazándola en lo demás.

Con fecha 20 de febrero de 2007, Metrovías S.A. apeló esta resolución, por ante el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires. A la fecha de los presentes estados contables consolidados, Metrovías S.A. aún no ha sido notificada de la Sala donde este recurso quedará radicado.

1. Impuesto a los Sellos – Determinación de Oficio

La DGRPBA notificó a Metrovías S.A. la iniciación del procedimiento de determinación de oficio del impuesto de sellos calculado sobre las modificaciones al Contrato de Concesión efectuadas en el año 1999, sobre el cual Metrovías S.A. había ingresado el gravamen correspondiente, considerando que la base imponible para el cálculo del impuesto es superior a la declarada por Metrovías S.A. en su oportunidad, reclamando una diferencia en concepto de capital de $ 2.304.147 más intereses resarcitorios.

Con fecha 10 de mayo de 2006, la DGRPBA desestimó el descargo presentado por Metrovías S.A.. Asimismo, con fecha 8 de junio de 2006, Metrovías S.A. interpuso Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires, el cual quedó radicado en la Sala III. A la fecha de emisión de los estados contables de Metrovías S.A. este recurso que todavía no ha sido resuelto.

Previo a la elevación de las actuaciones al Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires y para preservar el cobro de la suma en cuestión el Fisco a través de la Fiscalía de Estado de la Provincia de Buenos Aires ha pedido se trabe una medida cautelar de inhibición general de bienes por un valor total de $ 14.301.241, monto que incluye el capital precedentemente mencionado y sus accesorios. La medida cautelar fue sustituida por una póliza de caución, de manera que ni Metrovías S.A. ni sus directores se encuentran afectados por la misma.

Los argumentos esgrimidos en el Recurso de Apelación de defensa permiten esperar una resolución favorable a la posición de Metrovías S.A., criterio que es compartido por sus asesores impositivos. Sin perjuicio de ello, con fecha 7 de marzo de 2007, Metrovías S.A. interpuso ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación una Acción Declarativa de Certeza, a los fines de procurar la declaración de inconstitucionalidad de la resolución fiscal mencionada. A la fecha de los presentes Estados Contables, dicha acción no ha sido resuelta, aunque ya cuenta con dictamen de la Procuradora ante la Corte, siendo inminente un pronunciamiento sobre el pedido de la medida cautelar de no innovar articulada conjuntamente con la acción declarativa mencionada.

A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables Consolidados, no se han producido variaciones o modificaciones sobre el estado de situación descripto.

1. Los Estados Contables de Benito Roggio Ambiental S.A. informan los siguientes litigios:

Varios procesos legales producto del curso ordinario de los negocios en los cuales son parte las empresas relacionadas a Benito Roggio Ambiental S.A., y que fueron resueltos en forma favorable para dichas empresas relacionadas durante el ejercicio anterior.

La discusión judicial que Cliba Ingeniería Ambiental S.A. mantenía con la Dirección General de Rentas de la Provincia de Córdoba por una intimación de pago por la diferencia en la alícuota aplicada del impuesto de sellos en los contratos de Córdoba, Carlos Paz, Río IV y Taym S.A., entendiendo la mencionada Dirección que los mismos correspondían a contratos de concesión de servicios y no de locación de servicios, fue resuelta favorablemente para la Sociedad, mediante un acuerdo firmado entre la Provincia de Córdoba, representada por el Sr. Fiscal de Estado Dr. Jorge Eduardo Córdoba, autorizado por Decreto N° 1213 y las firmas TAYM S.A, Cliba Córdoba UTE y Cliba Carlos Paz UTE, por el cual la Provincia de Córdoba prestó conformidad al pago del impuesto de sellos realizado por los actores, razón por la cual nada más tiene que reclamar.

Respecto al importe reclamado a la UTE Río IV ($ 58.321), el mismo fue cancelado en el mes de diciembre de 2007.

El importe reclamado por el contrato de Cliba Córdoba era de aproximadamente $ 12.200.000, monto que incluía tributo, recargos y multas.

El importe reclamado por los contratos de Carlos Paz, Río Cuarto y Taym S.A. (sucursal Córdoba) ascendía a aproximadamente $ 1.285.000, monto que incluía el mencionado tributo, recargos y multas.

Cabe aclarar que sobre los litigios mencionados en los párrafos precedentes, no se había constituido provisión alguna dadas las expectativas de una resolución favorable de los mismos.

BIENES DE USO ANEXO A

Correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 y al ejercicio irregular finalizado el 31 de diciembre de 2007

Concepto	Valores de origen					Depreciaciones Acumuladas					Valor Residual
Al Inicio del ejercicio	Altas (1)	Bajas (1)	Diferencia de Conversión	Al cierre del ejercicio	Al Inicio del ejercicio	Bajas	Del ejercicio	Diferencia de Conversión	Al cierre del ejercicio	AL 31/12/2008	AL 31/12/2007
Maquinas y Equipos	304.521.454	22.147.168	(11.021.648)	355.604	316.002.578	(214.876.739)	8.174.270	(17.851.743)	(327.944)	(224.882.156)	91.120.422	89.644.715
Rodados	126.280.978	10.530.747	(6.820.727)	1.876.925	131.867.923	(96.936.655)	6.663.432	(8.481.514)	(1.826.980)	(100.581.717)	31.286.206	29.344.323
Muebles y Ut. y Eq. Informáticos	148.789.962	20.931.668	(598.659)	63.839	169.186.810	(100.492.305)	173.076	(13.558.829)	(62.568)	(113.940.626)	55.246.184	48.297.657
Inmuebles	62.348.812	8.538.785	-	24.232	70.911.829	(32.445.211)	-	(848.214)	(6.782)	(33.300.207)	37.611.622	29.903.601
Mejoras en Inmuebles	87.020.225	48.212.691	(1.066.858)	-	134.166.058	(65.405.591)	1.008.066	(10.652.310)	-	(75.049.835)	59.116.223	21.614.634
Red de distribución de agua	79.782.000	7.455.000	(6.000)	-	87.231.000	(22.949.000)	1.000	(3.224.000)	-	(26.172.000)	61.059.000	56.833.000
Plantas potabilizadoras de agua	71.483.000	1.108.000	-	-	72.591.000	(22.264.000)	-	(3.162.000)	-	(25.426.000)	47.165.000	49.219.000
Plantas de bombeo de agua	44.275.000	183.000	-	-	44.458.000	(15.198.000)	-	(1.828.000)	-	(17.026.000)	27.432.000	29.077.000
Material Rodante Mejoras	22.467.514	-	-	-	22.467.514	(22.467.514)	-	-	-	(22.467.514)	-	-
Terrenos	1.867.019	-	-	-	1.867.019	-	-	-	-	-	1.867.019	1.867.019
Obras en curso	24.956.815	44.011.890	(47.623.360)	-	21.345.345	-	-	-	-	-	21.345.345	24.956.815
Otros	1.257.560	62.499	(99.271)	-	1.220.788	(1.178.629)	-	-	-	(1.178.629)	42.159	78.931
Anticipo por compras	3.203.637	3.042.371	(2.021.237)	-	4.224.771	-	-	-	-	-	4.224.771	3.203.637
TOTALES AL 31/12/2008	978.253.976	166.223.819	(69.257.760)	2.320.600	1.077.540.635	(594.213.644)	16.019.844	(59.606.610)	(2.224.274)	(640.024.684)	437.515.951
TOTALES AL 31/12/2007	916.596.226	70.016.770	(9.650.309)	1.291.289	978.253.976	(568.313.383)	1.784.945	(26.665.284)	(1.019.922)	(594.213.644)		384.040.332

• 1. Incluye transferencias dentro del rubro por $ 51.022.868 y $ 6.296.054 al 31 de diciembre de 2008 y 31 de diciembre de 2007, respectivamente.

ACTIVOS INTANGIBLES											ANEXO B

Correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 y al ejercicio irregular finalizado el 31 de diciembre de 2007

Concepto	Valores de origen			Amortizaciones acumuladas			Valor Residual
	Al inicio del ejercicio	Altas	Al cierre del ejercicio	Al inicio del ejercicio	Del ejercicio	Al cierre del ejercicio	31/12/2008	31/12/2007
Gastos preoperativos y de organización	41.373.058	325.705	41.698.763	(39.310.786)	(443.422)	(39.754.208)	1.944.555	2.062.272
Otros cargos diferidos	23.447.233	227.000	23.674.233	(16.758.474)	(780.075)	(17.538.549)	6.135.684	6.688.759
Activos intangibles en UTEs	12.052.160	399.231	12.451.391	(6.796.693)	(1.268.553)	(8.065.246)	4.386.145	5.255.467
Totales al 31/12/2008	76.872.451	951.936	77.824.387	(62.865.953)	(2.492.050)	(65.358.003)	12.466.384
Totales al 31/12/2007	76.680.035	192.416	76.872.451	(61.917.475)	(948.478)	(62.865.953)		14.006.498

PARTICIPACIONES PERMANENTES EN SOCIEDADES Y CONSORCIOS ANEXO C

SOCIEDAD EMISORA	VALOR DE LIBROS		Porcentaje de participación (1)	Actividad principal
31/12/2008	31/12/2007
Covisur S.A.	8.818.042	13.081.603	25,00%	Concesión vial
Covinorte S.A.	1.538.326	1.636.892	38,47%	Concesión vial
Concanor S.A.	-	(76.920)	38,46%	Concesión vial
Polledo S.A.I.C. y F.	73.434.080	97.807.489	46,18%	Serv. y conc. vial
Covicentro S.A.	(16.885)	(161.310)	53,77%	Concesión vial
Alvear S.A.I.C.I. y F.	1.359.748	2.060.519	40,13%	Inmobiliaria
El Mundo S.A.	697.246	3.749.325	38,06%	Inmobiliaria
Minex Minerals Inc. (2)	350.349	350.349	-	Minería
Fruta S.A.	675.966	708.303	8,92%	Explotación agrícola, comercial e industrial
Prominente S.A.	2.753.814	1.116.868	40%	Tecnología informática y de comunicaciones
Sociedad Operativa Ferroviaria S.A.	510.346	210.070	24,5%	Prestación de servicios de transporte
Ferrometro S.A. (3)	150.000	150.000
Empresa Mixta de Transporte Rosario S.A. (3)	500.000	500.000
Concesionaria Linea 4 del Metro de San Pablo S.A. (3)	1.534.499	1.534.499
Servicios Fiduciarios S.A. (3)	-	60.000
Otras (4)	(445.158)	(444.402)
SUBTOTAL	91.860.373	122.283.285
Consorcios	282.349	262.927
Previsión por desvalorización de Inversiones (Anexo E)	(534.314)	(534.314)
TOTAL NO CORRIENTE	91.608.408	122.011.898

1. Es el porcentaje directo en que participa CLISA S.A. o la Sociedad controlada correspondiente.
2. Inversión previsionada al 100%.
3. Inversiones valuadas al costo (Ver Nota 4.a.2).
4. Corresponde a participaciones permanentes en Fundespa S.A., Viajenor S.A., Transportel Minera 2 S.A. y Tranelpa S.A. de Inversión e incluye una eliminación de resultados no trascendidos por $457.888.

ANEXO E

PREVISIONES

Correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 y al ejercicio irregular finalizado el 31 de diciembre de 2007

Descripción			Saldos al inicio del ejercicio	Aumentos	Disminuciones	Diferencia de conversión	Saldos al cierre del ejercicio
Deducidas del Activo
	Previsión para deudores incobrables		51.376.943	23.028.737	(6.162.704)	-	68.242.976
	Previsión para créditos por impuestos diferidos		2.701.920	3.446.254	-	-	6.148.174
	Previsión para otros créditos		19.976.636	691.806	(57.132)	1.543.154	22.154.464
	Previsión por desvalorización de inventarios		340.909	196.612	-	-	537.521
	Previsión por desvalorización de inversiones		534.314	-	-	-	534.314
Totales al 31/12/2008			74.930.722	27.363.409	(6.219.836)	1.543.154	97.617.449
Totales al 31/12/2007			66.748.985	9.209.524	(3.212.897)	2.185.110	74.930.722
Incluidas en el Pasivo
	Previsión por contingencias		52.652.399	30.162.574	(19.703.544)	13.215	63.124.644
	Previsión en consorcios		20.811.660	3.847.491	(9.962.844)	(8.558)	14.687.749
Totales al 31/12/2008			73.464.059	34.010.065	(29.666.388)	4.657	77.812.393
Totales al 31/12/2007			65.523.029	18.393.521	(10.486.824)	34.333	73.464.059

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA	ANEXO G

Rubro			Monto en moneda extranjera				Tipo de cambio			Al 31/12/2008	Al 31/12/2007
ACTIVOS
Activos corrientes
Caja y Bancos			U$S		998.641		3,4130			3.408.362	12.015.570
Caja y Bancos			Euro		1.901		4,9731			9.453	-
Caja y Bancos			Guar		12.601.023		0,0008			9.854	43.085
Caja y Bancos			$Uy		1.590.604		0,1638			260.557	189.597
Caja y Bancos			$Boli		280.646		0,4827			135.480	6.068.892
Caja y Bancos			$Chi		2.154.147		0,0056			12.130	6.756
Inversiones			U$S		804.173		3,4130			2.744.641	-
Cuentas por Cobrar y Otros Activos			Euro		22.824		4,9731			113.504	-
Cuentas por Cobrar y Otros Activos			U$S		1.449.359		3,4130			4.946.662	5.898.369
Cuentas por Cobrar y Otros Activos			Guar		966.592.072		0,0008			755.875	1.957.775
Cuentas por Cobrar y Otros Activos			$Uy		51.735.523		0,1638			8.474.796	7.196.202
Cuentas por Cobrar y Otros Activos			$Boli		322.137		0,4827			155.510	49.763
Cuentas por Cobrar y Otros Activos			$Chi		141.552.655		0,0056			797.083	728.299
Total activo corriente										21.823.907	34.154.308
Activos no corrientes
Inversiones			$Uy		10.103		0,1638			1.655	1.655
Inversiones			$Boli		21.270		0,4827			10.268	9.327
Cuentas por Cobrar y Otros Activos			$Uy		5.370.353		0,1638			879.718	1.010.215
Cuentas por Cobrar y Otros Activos			U$S		-		-			0	2.424.161
Cuentas por Cobrar y Otros Activos			Guar		718.505.115		0,0008			561.871	840.250
Cuentas por Cobrar y Otros Activos			$Boli		10.918		0,4828			5.271	6.365
Total activo no corriente										1.458.783	4.291.973
PASIVOS
Pasivos corrientes
Deudas Comerciales y Otros Pasivos				U$S		4.795.182		3,4530		16.557.765	19.999.286
Deudas Comerciales y Otros Pasivos				U$S		150.117		3,4130	(*)	512.350	26.827
Deudas Comerciales y Otros Pasivos				Guar		620.139.386		0,0008	(*)	484.949	1.385.953
Deudas Comerciales y Otros Pasivos				$Uy		37.203.477		0,1638	(*)	6.094.301	5.149.427
Deudas Comerciales y Otros Pasivos				$Boli		2.019.637		0,4827	(*)	974.968	956.587
Deudas Comerciales y Otros Pasivos				$Chi		167.072.101		0,0056	(*)	940.783	874.906
Deudas Comerciales y Otros Pasivos				Euro		138.465		5,0383		697.628	302.775
Préstamos y Deudas Financieras				U$S		12.586.284		3,4530		43.460.437	29.576.216
Total pasivo corriente										69.723.181	58.271.977
Pasivos no corrientes
Deudas Comerciales y Otros Pasivos				US$		1.567.141		3,4530		5.411.338	27.061.136
Deudas Comerciales y Otros Pasivos				$Chi		122.447.345		0,0056	(*)	689.501	611.295
Deudas Comerciales y Otros Pasivos				$Uy		86.076		0,1638	(*)	14.100	12.734
Deudas Comerciales y Otros Pasivos				$Boli		85.540		0,4827	(*)	41.294	69.208
Deudas Comerciales y Otros Pasivos				Real		632.123		1,6700		1.055.646	1.646.876
Préstamos y Deudas Financieras				U$S		102.933.607		3,4530		355.429.745	348.413.235
Total pasivo no corriente										362.641.624	377.814.484

U$S – Dólares Estadounidenses Guar – Guaraníes (Paraguay) $Boli – Bolivianos (Bolivia)

$Chi – Pesos (Chile) $Uy – Pesos (Uruguay)

(*) Tipos de cambio utilizados a los fines de la conversión de estados contables en moneda extranjera.

LLAVE DE NEGOCIO POSITIVA								ANEXO I

Correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 y al ejercicio irregular finalizado el 31 de diciembre de 2007

Sociedades	Valores de origen			Amortizaciones Acumuladas			Valor Residual
Al inicio del ejercicio	Aumentos	Al cierre del ejercicio	Al inicio del ejercicio	Del ejercicio	Al cierre del ejercicio	31/12/2008	31/12/2007
CPS Comunicaciones S.A.	232.246	-	232.246	(173.378)	(21.408)	(194.786)	37.460	58.868
Metronec S.A.	14.618.444	-	14.618.444	(6.265.053)	(835.340)	(7.100.393)	7.518.051	8.353.401
Metrovías S.A.	69.372.184	-	69.372.184	(31.332.277)	(3.806.929)	(35.139.206)	34.232.978	38.039.897
Traditum S.A.	519.531	-	519.531	(467.127)	(51.713)	(518.840)	691	52.404
Multiplataforma S.A.	851.400	-	851.400	(297.990)	(170.280)	(468.270)	383.130	553.410
Prominente S.A.	1.841.621	-	1.841.621	(276.243)	(184.162)	(460.405)	1.381.216	1.565.378
Total al 31/12/2008	87.435.426	-	87.435.426	(38.812.068)	(5.069.832)	(43.881.900)	43.553.526
Total al 31/12/2007	85.934.070	1.501.366	87.435.436	(36.256.430)	(2.555.648)	(38.812.078)		48.623.358

LLAVE DE NEGOCIO NEGATIVA								ANEXO J

Correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 y al ejercicio irregular finalizado el 31 de diciembre de 2007

Sociedades	Valores de origen		Amortizaciones Acumuladas				Valor Residual
Al inicio del ejercicio	Al cierre del ejercicio		Al inicio del ejercicio	Del ejercicio	Al cierre del ejercicio	31/12/2008	31/12/2007
Aguas Cordobesas S.A.	(27.129.768)	(27.129.768)		1.769.333	1.769.332	3.538.665	(23.591.103)	(25.360.435)
Cclip S.A.	(87.888)	(87.888)		5.860	5.860	11.720	(76.168)	(82.028)
Total al 31/12/2008	(27.217.656)	(27.217.656)		1.775.193	1.775.192	3.550.385	(23.667.271)
Total al 31/12/2007	(27.217.656)	(27.217.656)		887.597	887.596	1.775.193		(25.442.463)

CLISA COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

ESTADOS CONTABLES BASICOS

Correspondientes al ejercicio iniciado el 1º de enero de 2008 y finalizado el 31 de diciembre de 2008, presentados en forma comparativa

ACTIVO	31/12/2008 Pesos	31/12/2007 Pesos	PASIVO Y PATRIMONIO NETO	31/12/2008 Pesos	31/12/2007 Pesos
ACTIVO CORRIENTE			PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 3 y Anexo G)	2.901.770	14.275.344	Cuentas por pagar (Notas 5 y 11 )	107.048	120.995
Otros créditos (Notas 4 y 11)	21.571.052	720.467	Préstamos (Notas 6 y 11)	20.259	-
			Deudas financieras (Notas 7, 11, 13 y Anexo G)	4.675.938	49.603.942
			Remuneraciones y cargas sociales (Nota 11)	458.267	601.063
			Cargas fiscales (Nota 11)	7.590.672	3.144.787
			Otros pasivos (Notas 8 y 11)	102.542.978	45.078.437
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	24.472.822	14.995.811	TOTAL PASIVO CORRIENTE	115.395.162	98.549.224
ACTIVO NO CORRIENTE			PASIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Notas 4 y 11)	47.867.764	27.783.959	Deudas financieras (Notas 7, 11, 13 y Anexo G)	338.536.903	306.124.742
Bienes de uso (Anexo A)	59.427	57.200	Cargas fiscales (Nota 11)	82.207	166.586
Participaciones permanentes en sociedades (Anexo C )	537.124.941	543.586.305	Otros pasivos (Notas 8 y 11 y Anexo G)	28.852.834	42.087.375
			TOTAL PASIVO NO CORRIENTE	367.471.944	348.378.703
			TOTAL DEL PASIVO	482.867.106	446.927.927
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	585.052.132	571.427.464	PATRIMONIO NETO (Según Estado Respectivo)	126.657.848	139.495.348
TOTAL DEL ACTIVO	609.524.954	586.423.275	TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	609.524.954	586.423.275
Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.

	31/12/2008 Pesos 12 MESES (*)	31/12/2007 Pesos 6 MESES (*)
Resultado de Inversiones en Entes Relacionados (Nota 9)	(4.541.766)	16.228.069
Ingresos por Servicios	53.793.084	19.836.052
Gastos de Administración (Anexo H)	(8.172.297)	(6.488.212)
Otros Gastos Operativos (Anexo H)	(3.319.059)	(2.088.754)
Otros Ingresos y Egresos, netos	167.303	2.018.207
Resultados Financieros y por Tenencia
- Generados por Activos
Intereses	2.460.093	2.219.817
Diferencia de Cambio	2.246.760	1.102.782
- Generados por Pasivos
Intereses	(39.991.648)	(20.626.565)
Diferencia de Cambio	(33.827.141)	(10.269.755)
Gastos y Comisiones Bancarias	(114.765)	(45.391)
Resultado antes del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	(31.299.436)	1.886.250
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	(513.171)	(214.730)
RESULTADO DEL EJERCICIO	(31.812.607)	1.671.520
Resultado por acción ordinaria	(0,329)	0,017

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.

(*) Ver Nota 2.3 Información Comparativa.

CONCEPTO	Aporte de los Propietarios			Resultados Acumulados				Total del Patrimonio Neto al 31/12/08 12 MESES	Total del Patrimonio Neto al 31/12/07 6 MESES
Capital Suscripto (Nota 14)	Ajuste de Capital	Total	Ganancias Reservadas	Resultados Diferidos	Resultados Diferidos / Sociedades Relacionadas	Resultados No Asignados
Reserva Legal
Saldos al inicio del ejercicio
- Según estados contables del ejercicio anterior	96.588.696	115.738.740	212.327.436	3.138.571	-	301.265	(76.250.971)	139.516.301	137.991.253
- Ajuste a resultados de ejercicios anteriores (Nota 16)	-	-	-	-	-	-	(20.953)	(20.953)	-
Subtotal	96.588.696	115.738.740	212.327.436	3.138.571	-	301.265	(76.271.924)	139.495.348	137.991.253
- Incremento por resultados diferidos (Nota 13-2)					21.144.275	-		21.144.275	-
- Diferencia Transitoria de Conversión					-	(2.169.168)		(2.169.168)	(167.425)
- Resultado del Ejercicio							(31.812.607)	(31.812.607)	1.671.520
TOTALES AL 31/12/2008	96.588.696	115.738.740	212.327.436	3.138.571	21.144.275	(1.867.903)	(108.084.531)	126.657.848
TOTALES AL 31/12/2007	96.588.696	115.738.740	212.327.436	3.138.571	-	301.265	(76.271.924)		139.495.348

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.

		31/12/2008	31/12/2007
		Pesos 12 MESES	Pesos 6 MESES
Efectivo al Inicio del Ejercicio		14.275.344	99.852.535
Disminución Neta del Efectivo		(11.373.574)	(85.577.191)
Efectivo al Cierre del Ejercicio		2.901.770	14.275.344
Actividades operativas
Resultado del Ejercicio		(31.812.607)	1.671.520
	Más:
	Intereses ganados y perdidos, netos.	37.531.555	18.406.748
	Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	513.171	214.730
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las
actividades operativas
	Depreciaciones	51.033	16.838
	Resultados financieros y por tenencia (excepto intereses)	36.630.302	9.032.421
	Resultado de Inversiones en Entes Relacionados	4.541.766	(16.228.069)
	Ingresos Varios	(165.028)	(2.010.441)
Variaciones en activos y pasivos operativos:
	Aumento de Créditos operativos	(10.007.640)	(303.880)
	Aumento de Deudas operativas	4.424.774	796.794
	Cobro de intereses	164.611	1.236.463
	Pago de intereses	(38.380.007)	(18.321.277)
	Pago de Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	(632.019)	(570.912)
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades operativas		2.859.911	(6.059.065)
Actividades de inversión
	Compra de Bienes de Uso	(53.260)	(34.194)
	Variación de Inversiones, netas	(84.541)	-
	Aportes irrevocables en sociedades	-	(11.232.200)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión		(137.801)	(11.266.394)
Actividades financieras
	(Aumento) Disminución de Otros Créditos	(7.588.156)	10.293.693
	Aumento de Otros Pasivos	44.772.213	6.979.063
	Disminución de Deuda Financiera	(51.279.741)	(85.524.488)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades financieras		(14.095.684)	(68.251.732)
Disminución Neta de Efectivo		(11.373.574)	(85.577.191)

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.

NOTA 1: CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD – SOCIEDADES CONTROLADAS Y VINCULADAS

El 21 de octubre de 1996 se constituyó CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (“CLISA”). La Sociedad fue inscripta en la Inspección General de Justicia el 15 de noviembre de 1996.

CLISA desarrolla sus actividades a través de las participaciones que mantiene en Benito Roggio e Hijos S.A., Benito Roggio Transporte S.A., Polledo S.A.I.C. y F. y Benito Roggio Ambiental S.A. Estas sociedades a través de sus operaciones y participaciones en otras compañías, desarrollan principalmente las siguientes actividades operativas: transporte masivo de pasajeros, construcción, concesiones viales por el sistema de peaje, ingeniería ambiental y servicio de provisión de agua para consumo doméstico (Ver Nota 7 a los Estados Contables Consolidados).

NOTA 2: BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

A continuación se detallan las normas contables más relevantes utilizadas por la Sociedad para la preparación de los presentes Estados Contables, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del ejercicio anterior.

• 1. Preparación y presentación de los Estados Contables

Los presentes Estados Contables están expresados en pesos argentinos sin centavos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de acuerdo con las resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores.

• 1. Consideración de los efectos de la inflación

Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2001, se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables, debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria. Desde el 1° de enero de 2002 y hasta el 1° de marzo de 2003 se reconocieron los efectos de la inflación, debido a la existencia de un período inflacionario.

A partir de esa fecha, de acuerdo con la Resolución N° 441 emitida por la Comisión Nacional de Valores, se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables. Este criterio no está de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes, las cuales establecen que los Estados Contables deben ser reexpresados hasta el 30 de septiembre de 2003. Sin embargo, este desvío no ha generado un efecto significativo sobre los presentes Estados Contables.

A los fines de la mencionada reexpresión se han aplicado coeficientes preparados sobre la base del Indice de Precios Internos al por Mayor ( “IPIM” ).

• 1. Información comparativa

Los saldos que se exponen en estos estados contables a efectos comparativos, surgen de los estados contables por el ejercicio irregular de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2007. Sobre los mismos, se han ajustado ciertas cifras a los efectos de su presentación comparativa con los de este ejercicio.

En virtud del cambio de fecha de cierre de ejercicio mencionado en Nota 18, la información contable incluida en los presentes Estados Contables por el ejercicio irregular de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2007, no resulta comparativa con la correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008.

A continuación se exponen los resultados por el ejercicio iniciado el 1º de enero de 2008 y finalizado el 31 de diciembre de 2008, comparados con los resultados del período de 12 meses iniciado el 1º de enero de 2007 y finalizado el 31 de diciembre de 2007:

	31/12/2008	31/12/2007
ESTADO DE RESULTADOS	Pesos	Pesos
	12 MESES	12 MESES (*)
Resultado de Inversiones en Entes Relacionados	(4.541.766)	28.303.812
Ingresos por Servicios	53.793.084	36.479.786
Gastos de Administración	(8.172.297)	(6.800.988)
Otros Gastos Operativos	(3.319.059)	(4.279.791)
Otros Ingresos y Egresos, netos	167.303	2.018.207
Resultados Financieros y por Tenencia
- Generados por Activos
Intereses	2.460.093	3.602.722
Diferencia de Cambio	2.246.760	(336.481)
- Generados por Pasivos
Intereses	(39.991.648)	(30.227.519)
Diferencia de Cambio	(33.827.141)	(13.209.972)
Gastos y Comisiones Bancarias	(114.765)	(126.203)
Otros Resultados Financieros	-	(10.957.033)
Resultado antes del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	(31.299.436)	4.466.540
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	(513.171)	(1.258.838)
RESULTADO DEL EJERCICIO	(31.812.607)	3.207.702

(*) Cifras no auditadas. Surgen de la diferencia de los estados contables emitidos al 30 de junio de 2007 y al 31 de diciembre de 2006, más los estados contables emitidos al 31 de diciembre de 2007.

• 1. Criterios de valuación

• Caja y bancos

El efectivo disponible se ha computado a su valor nominal.

1. Activos y pasivos en moneda extranjera

Los activos y pasivos en moneda extranjera se encuentran valuados a los tipos de cambio comprador y vendedor vigentes al cierre de cada ejercicio, respectivamente.

1. Cuentas por cobrar y cuentas por pagar

Las cuentas por cobrar y las cuentas por pagar han sido valuadas al precio de contado estimado al momento de la transacción más los intereses y componentes financieros implícitos devengados en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad, en caso de ser significativos.

1. Créditos y deudas financieros

Los créditos y las deudas financieros han sido valuados de acuerdo con la suma de dinero entregada y recibida, respectivamente, más los resultados financieros devengados en base a la tasa estimada en dicha oportunidad, en caso de ser significativos.

1. Otros créditos y pasivos

Los créditos y pasivos diversos han sido valuados en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada utilizando la tasa estimada en el momento de su incorporación al activo y pasivo, en caso de ser significativos.

De acuerdo con lo establecido por las normas de la Comisión Nacional de Valores, los activos y pasivos por impuestos diferidos no han sido descontados.

1. Saldos por transacciones financieras, por refinanciaciones y créditos y deudas diversas con partes relacionadas

Los créditos y deudas con partes relacionadas generados por transacciones financieras, refinanciaciones y por otras transacciones diversas (no incluye compra-venta de bienes y servicios) han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.

1. Participaciones permanentes en sociedades

Las participaciones permanentes en sociedades controladas y en aquellas en las cuales se ejerce influencia significativa han sido valuadas de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional en base a los Estados Contables al 31 de diciembre de 2008 emitidos por las mismas.

Las normas contables utilizadas por las sociedades controladas y en las que se ejerce influencia significativa en forma directa son las mismas a las utilizadas por la Sociedad.

Los valores obtenidos de esta forma no superan a sus respectivos valores recuperables estimados al cierre del ejercicio.

La Sociedad presenta como información complementaria los Estados Contables Consolidados al 31 de diciembre de 2008 y sus comparativos, en los que se consolidaron los estados contables de sus sociedades controladas Benito Roggio e Hijos S.A., Benito Roggio Transporte S.A. y Benito Roggio Ambiental S.A.

1. Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

La Sociedad ha reconocido el cargo por impuesto a las ganancias en base al método del impuesto diferido, reconociendo de esta manera las diferencias temporarias entre las mediciones de los activos y pasivos contables e impositivos.

A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos acumulados, la tasa impositiva que se espera este vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de estos estados contables.

Debido a la improbabilidad que las ganancias impositivas futuras permitan absorber el 100% de los quebrantos impositivos, la Sociedad ha reconocido como un activo impositivo diferido sólo la porción de dichos quebrantos que se compensaría con los pasivos impositivos diferidos netos.

La Sociedad ha estimado y provisionado el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la normativa vigente, y ha reconocido dicho impuesto como una pérdida por considerarlo no recuperable.

La evolución y composición de los activos y pasivos por impuesto diferido se detallan en Nota 15.

La Sociedad ha optado por no reconocer el pasivo diferido generado por el efecto del ajuste por inflación sobre los activos no monetarios. Esta situación no genera impacto sobre el impuesto a las ganancias calculado por el método diferido.

1. Patrimonio neto

Los saldos al inicio y los movimientos de las cuentas del rubro han sido reexpresados siguiendo los lineamientos de la Nota 2.2.

La cuenta “Capital Suscripto“ ha sido expresada a su valor nominal histórico. La diferencia entre el capital social expresado en moneda homogénea y el capital social nominal histórico ha sido expuesta en la cuenta “ajuste de capital” integrante del patrimonio neto.

1. Resultados del ejercicio

Las cuentas del estado de resultados se exponen en moneda corriente del ejercicio al que corresponde excepto el cargo por activos consumidos (depreciación de bienes de uso), cuyo importe se determinó en función a los valores registrados por tales activos. Los resultados financieros se exponen discriminados según sean generados por activos o pasivos.

1. Uso de estimaciones

La preparación de estos Estados Contables requiere que la gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio. La gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes y el cargo por impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes Estados Contables.

1. Estado de flujo de efectivo

La Sociedad considera como efectivo las disponibilidades e inversiones de rápida realización.

Durante el presente ejercicio no se han producido variaciones significativas en el efectivo originadas por la tenencia de moneda extranjera, consecuencia de las variaciones producidas en los tipos de cambio vigentes.

			31/12/2008		31/12/2007
			Pesos		Pesos
NOTA 3:	CAJA Y BANCOS
	Caja en moneda nacional		314.847		100.000
	Bancos en moneda extranjera (Anexo G)		2.223.831		11.425.790
	Bancos en moneda nacional		363.092		2.749.554
		TOTAL	2.901.770		14.275.344
NOTA 4:	OTROS CREDITOS
	Corrientes
	Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 10)		10.240.093		126.719
	Créditos Impositivos		255.178		592.548
	Crédito por Instrumento Derivado (Nota 13-2)		11.072.026		-
	Diversos		3.755		1.200
		TOTAL	21.571.052		720.467
	No Corrientes
	Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 10)		37.795.516		27.783.959
	Crédito por Instrumento Derivado (Nota 13-2)		10.072.248		-
		TOTAL	47.867.764		27.783.959
NOTA 5:	CUENTAS POR PAGAR
	Corrientes
	Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 10)		1.570		-
	Comunes		105.478		120.995
		TOTAL	107.048		120.995
NOTA 6:	PRÉSTAMOS
	Corrientes
	Adelanto en Cuenta Corriente		20.259		-
		TOTAL	20.259		-
NOTA 7:	DEUDAS FINANCIERAS
	Corrientes
	Obligaciones Negociables (Nota 13 y Anexo G)		4.675.938		50.579.994
	Instrumento Derivado con Banco Río (Nota 13)		-		( 976.052)
		TOTAL	4.675.938		49.603.942
	No Corrientes
	Obligaciones Negociables (Nota 13 y Anexo G)		338.536.903		306.124.742
		TOTAL	338.536.903		306.124.742
NOTA 8:	OTROS PASIVOS
	Corrientes
	Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 10)		99.933.778		42.528.969
	Diversos		2.609.200		2.549.468
		TOTAL	102.542.978		45.078.437
	No Corrientes
	Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 10 y Anexo G)		28.852.834		42.087.375
		TOTAL	28.852.834		42.087.375

NOTA 9: RESULTADO DE INVERSIONES EN ENTES RELACIONADOS

Sociedades		31/12/2008		31/12/2007
	Pesos 12 MESES		Pesos 6 MESES
Benito Roggio e Hijos S.A.		20.615.990		13.978.135
Benito Roggio Ambiental S.A.		745.050		( 2.692.761)
Polledo S.A.I.C. y F.		( 22.573.810)		( 2.049.961)
Benito Roggio Transporte S.A.		(2.925.426)		6.992.656
Cliba Ingeniería Ambiental S.A.		( 403.570)		-
TOTAL		(4.541.766)		16.228.069

NOTA 10: SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS Y SOCIEDADES ART. 33

Los saldos patrimoniales al 31 de diciembre de 2008 con las empresas relacionadas son los siguientes:

Sociedades	Otros Créditos Corrientes	Otros Créditos No Corrientes	Cuentas por Pagar	Otros Pasivos Corrientes	Otros Pasivos No Corrientes
Sociedad Controlante
Roggio S.A.	-	-	-	42.761.708	-
Sociedades Controladas
Benito Roggio e Hijos S.A.	-	-	-	35.360.600	-
Sehos S.A.	10.240.093	-	-	-	-
Cliba I.A.S.A.	-	-	-	21.811.470	-
Benito Roggio Transporte S.A.	-	-	-	-	28.852.834
Metronec S.A.	-	10.265.415	1.570	-	-
Sociedad sobre la que se ejerce influencia significativa
Polledo S.A.I.C. Y F.	-	27.530.101	-	-	-
TOTAL	10.240.093	37.795.516	1.570	99.933.778	28.852.834

Los resultados registrados en el ejercicio iniciado el 1º de enero de 2008 y finalizado el 31 de diciembre de 2008 por operaciones celebradas con sociedades relacionadas son los siguientes:

	Ingresos por	Otros
Sociedades	Servicios	Resultados
Sociedades Controladas
Benito Roggio e Hijos S.A.	45.202.044	-
Sehos S.A.	8.591.040	-
Sociedades sobre las que se ejerce influencia significativa
Polledo S.A.I.C. y F.	-	2.295.482
Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda.	-	(830.198)
TOTAL	53.793.084	1.465.284

NOTA 11: INFORMACIÓN ADICIONAL SOBRE CRÉDITOS Y PASIVOS

El siguiente cuadro detalla las pautas de actualización y plazos estimados de vencimientos de los créditos y pasivos registrados por la Sociedad al 31 de diciembre de 2008:

PLAZOS	ACTIVO	PASIVOS
Otros Créditos	Cuentas por Pagar	Préstamos	Deudas Financieras	Remuneraciones y Cargas Sociales	Cargas Fiscales	Otros Pasivos
Sin plazo	(1) 48.037.280	-	-	-	-	-	(2) 131.395.812
Con plazo
Con Plazo a Vencer
Hasta tres meses	95.859	107.048	20.259	4.675.938	458.267	3.180.359	-
De tres a seis meses	3.977.396	-	-	-	-	2.024.497	-
De seis a nueve meses	-	-	-	-	-	1.580.120	-
De nueve a doce meses	7.256.033	-	-	-	-	805.696	-
De uno a dos años	10.072.248	-	-	-	-	82.207	-
Más de tres años	-	-	-	338.536.903	-	-	-
Total Plazo a Vencer	21.401.536	107.048	20.259	343.212.841	458.267	7.672.879	-
Total	69.438.816	107.048	20.259	343.212.841	458.267	7.672.879	131.395.812
Tasa Fija	48.674.376	-	20.259	343.212.841	-	7.268.907	685.447
No aplica tasa	20.764.440	107.048	-	-	458.267	403.972	130.710.365
Total	69.438.816	107.048	20.259	343.212.841	458.267	7.672.879	131.395.812

1. De este importe, $ 10.241.764 se exponen en el activo corriente y $ 37.795.516 en el activo no corriente.
2. De este importe, $ 102.542.978 se exponen en el pasivo corriente y $ 28.852.834 en el pasivo no corriente.

NOTA 12: LIMITACIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

En virtud de lo establecido por el artículo 70 de la ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 toda sociedad debe destinar el 5% de las ganancias netas de cada año a una reserva legal hasta alcanzar el 20% de su capital social.

NOTA 13: PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La Sociedad creó un Programa Global de Emisión por Oferta Pública de Obligaciones Negociables por hasta un monto de U$S 100.000.000, monto que posteriormente fue elevando a U$S 150.000.000. La Comisión Nacional de Valores autorizó ambas operaciones mediante las Resoluciones 15.507 y 15.616 del 14/09/2006 y 20/04/2007, respectivamente. Asimismo, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires hizo lo propio con fecha 01/12/2006 y el 26/04/2007.

En el marco de dicho programa, se efectuaron las siguientes emisiones:

1. Emisión de la Clase 1 de Obligaciones Negociables

El 19 de diciembre de 2006, la Sociedad emitió la Clase 1 de obligaciones negociables simples por un monto de U$S 15.000.000, con una única amortización de capital al 19 de diciembre de 2008. En dicha fecha, se procedió a la cancelación de la Clase 1 (ver nota 19.1).

1. Emisión de la Clase 2 de Obligaciones Negociables

El 10 de mayo de 2007, la Sociedad emitió la Clase 2 de Obligaciones Negociables simples por un monto U$S 100.000.000, cuya unidad mínima es de U$S 10.000 y con una única amortización de capital al vencimiento de las mismas que operará el 10 de mayo de 2012. Las obligaciones negociables devengan intereses a una tasa nominal anual del 9,75% pagaderos los días 10 de mayo y 10 de noviembre de cada año. El precio de suscripción fue del 99,035% y las obligaciones negociables fueron garantizadas por Benito Roggio e Hijos S.A. y Cliba Ingeniería Ambiental S.A. Existe además una cláusula de rescate anticipado a opción del emisor, por un valor de U$S10.200 por obligación negociable al 10 de mayo de 2010 y de U$S 10.100 por obligación negociable al 10 de mayo de 2011. El contrato que rige las Obligaciones Negociables contiene ciertas limitaciones vinculadas a incurrir en endeudamiento adicional.

Con fecha 9 de enero de 2008, la Sociedad celebró con Banco Río una operación de cobertura cambiaria sobre los servicios de intereses de la Clase 2 hasta el mes de mayo de 2010, operación sobre la que Benito Roggio e Hijos S.A. se ha constituido en garante solidario de los montos a abonar por la Sociedad.

Dicho instrumento derivado fue registrado en el patrimonio neto como un resultado diferido por tratarse de una operación de cobertura eficaz y valuado de acuerdo a lo indicado en normas contables profesionales vigentes.

NOTA 14: CAPITAL SOCIAL

La evolución del capital social es la siguiente:

	31/12/2008	31/12/2007	30/06/2007
Capital social al inicio del ejercicio	96.588.696	96.588.696	96.588.696
Capital social al cierre del ejercicio	96.588.696	96.588.696	96.588.696

El capital social al 31 de diciembre de 2008 asciende a $ 96.588.696 y está representado por 96.588.696 acciones clase “A” de V.N. $ 1 y 5 votos cada una, encontrándose totalmente suscripto e integrado.

NOTA 15: IMPUESTO A LAS GANANCIAS – IMPUESTO DIFERIDO

La evolución y composición de los activos y pasivos por impuesto diferido originados en diferencias temporarias se detallan en los siguientes cuadros:

Activos diferidos	Crédito por ganancia mínima presunta no deducida	Total
Saldos al inicio del ejercicio	1.159.612	1.159.612
Cargo a resultados	179.609	179.609
Saldos al cierre del ejercicio	1.339.221	1.339.221
Pasivos diferidos	Pasivo por diferencia en valuación de deudas	Total
Saldos al inicio del ejercicio	3.485.077	3.485.077
Cargo a resultados	(1.388.740)	(1.388.740)
Saldos al cierre del ejercicio	2.096.337	2.096.337

El pasivo diferido neto al cierre del ejercicio derivado de la información incluida en los cuadros anteriores asciende a $757.116 originados en diferencias temporarias. Según lo indicado en Nota 2.4.h, se ha reconocido sólo la porción de los quebrantos impositivos que se compensará con el pasivo impositivo diferido neto al cierre del ejercicio.

A continuación se presenta una conciliación entre el impuesto a las ganancias cargado a resultados y el que resultaría de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre la ganancia contable:

	31/12/2008 12 MESES	31/12/2007 6 MESES
Ganancia del ejercicio	(31.812.607)	1.671.520
Tasa del impuesto vigente	35%	35%
Resultado del ejercicio a la tasa del impuesto	(11.134.412)	585.032
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto
- Resultado de inversiones en entes relacionados	1.589.618	(5.679.824)
Otras	(58.556)	(703.584)
Subtotal	(9.603.350)	(5.798.376)
Quebrantos impositivos del ejercicio no registrados	-	4.042.305
Baja de quebrantos impositivos reconocidos en ejercicio anteriores	-	1.756.071
Quebrantos impositivos reconocidos en el ejercicio	9.603.350	-
Total cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio	-	-

La Sociedad posee quebrantos impositivos acumulados que al 31 de diciembre de 2008 ascienden a la suma de $80.262.226 de los cuales vencen $ 12.906.472 en el año 2008, $ 14.193.284 en el año 2009, $ 10.396.159 en el año 2010, $ 8.259.722 en el año 2011, $ 11.549.443 en el año 2012 y $ 22.957.146 en el año 2013.

NOTA 16: AJUSTE A RESULTADOS DE EJERCICIOS ANTERIORES

Los ajustes a resultados de ejercicios anteriores al 31 de diciembre de 2007 ascienden a $20.953 (pérdida) y surgen como consecuencia de ajustes de sociedades vinculadas de Polledo S.A.I.C. y F.

NOTA 17: COMPRA DE ACCIONES Y CONSTITUCION DE APORTES IRREVOCABLES

1. Compra de acciones de Benito Roggio Ambiental S.A.

Con fecha 25 de septiembre de 2006 la Sociedad compró a Roggio S.A. (sociedad controlante) 40.011.400 acciones ordinarias de VN $1 cada una, representativas del 99,9985% del capital y votos de Benito Roggio Ambiental S.A. (“BRA”). Cabe destacar que BRA es titular del 95% de las acciones de Cliba Ingeniería Ambiental S.A., sociedad titular del Grupo Cliba de ingeniería ambiental, prestadora de servicios de recolección de residuos domiciliarios, barrido y limpieza de centros urbanos, disposición final de residuos sólidos, servicios de limpieza y gestión de residuos de industrias, y de limpieza y mantenimiento de hospitales. La operación se efectuó a un valor de $ 40.368.818.

1. Aportes Irrevocables y capitalización en Cliba Ingeniería Ambiental S.A.

Con fecha 21 de mayo de 2007, 31 de mayo de 2007 y 27 de diciembre de 2007, Cliba Ingeniería Ambiental S.A. (en adelante “Cliba”), sociedad controlada indirectamente por Clisa a través de su participación en Benito Roggio Ambiental S.A., recibió aportes irrevocables de la Sociedad por un valor de $40.182.986 y de BRH por un valor de $78.553.741.

Con fecha 28 de diciembre de 2007, Cliba capitalizó los aportes irrevocable mencionados en el párrafo anterior, otorgando a la Sociedad 40.182.986 acciones ordinarias clase B de V.N. $ 1 y 1 voto cada una y a BRH 78.553.741 acciones preferidas de V.N. $ 1 cada una sin derecho a voto. Como consecuencia de la mencionada capitalización, Clisa obtuvo una participación del 24,83% de capital y del 15,72% de los votos de Cliba.

1. Compra de acciones de Polledo S.A.I.C. Y F.

En mayo de 2008, la Sociedad adquirió 142.295 acciones de Polledo S.A.I.C. y F. a través del mercado bursátil regulado por el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A., las que sumadas a la tenencia anterior de la Sociedad, totalizan 57.746.184 acciones representativas del 46,18% del capital social.

NOTA 18: CAMBIO DE FECHA DE CIERRE DE EJERCICIO

Con fecha 19 de julio de 2007 se celebró una asamblea general Extraordinaria de Accionistas en la cual se aprobó la modificación del estatuto social, para llevar la fecha de cierre del ejercicio al 31 de diciembre de cada año. Dicha modificación ha sido inscripta en la Inspección General de Justicia el 23 de agosto de 2007.

NOTA 19: CANCELACIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES

1. Clase 1 de Obligaciones Negociables bajo el Programa Global de emisión por hasta U$S 150.000.000

El 19 de diciembre de 2006, la Sociedad emitió la Clase 1 de obligaciones negociables simples por un monto de U$S 15.000.000, bajo el Programa Global de Emisión por Oferta Pública de Obligaciones Negociables por hasta un monto de U$S U$S 150.000.000 (Nota 13), con una única amortización de capital al vencimiento de las mismas que operó el 19 de diciembre de 2008. Las obligaciones negociables devengaban intereses a una tasa nominal anual del 9% pagaderos los días 19 de junio y 19 de diciembre de cada año. El precio de suscripción fue del 99,533% y las obligaciones negociables fueron garantizadas por Benito Roggio e Hijos S.A. y Cliba Ingeniería Ambiental S.A. Asimismo, con fecha 10 de enero de 2007, la Sociedad había celebrado con Banco Río de la Plata S.A. (ahora denominado Banco Santander Río S.A.) una operación de cobertura cambiaria en relación al pago de capital e intereses de la Clase 1, operación sobre la que Benito Roggio e Hijos S.A. era garante solidario de los montos a abonar por la Sociedad.

El 19 de diciembre de 2008, fecha de vencimiento de la Clase 1, la Sociedad canceló la totalidad del capital circulante con más los intereses correspondientes, a través de su agente del pago: The Bank of New York Mellon.

1. Obligaciones Negociables 2012

Con fecha 18 de marzo de 2003 la Sociedad emitió Obligaciones Negociables con vencimiento final en el año 2012 (las “Obligaciones Negociables 2012”), por un valor nominal de U$S 103.761.760. Además, en cumplimiento de compromisos asumidos al lanzarse la oferta de suscripción, la Sociedad canceló parte de dichas Obligaciones Negociables en poder del accionista controlante, Roggio S.A., tras lo cual el monto en circulación de las Obligaciones Negociables 2012 fue de U$S 26.206.960. Con posterioridad, la Sociedad ejerció la opción de cancelar intereses devengados mediante la entrega de Obligaciones Negociables 2012 adicionales, aumentado el monto en circulación a U$S 27.570.757. Con fecha 27 de julio de 2007 la Sociedad canceló anticipadamente el total de capital en circulación mencionado en el párrafo anterior, con más los intereses devengados hasta dicha fecha por un total de U$S 27.828.084.

NOTA 20: GARANTIAS OTORGADAS

Detalle	Monto de la deuda garantizada
$
Fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires por préstamo sindicado otorgado a Coviares S.A. (Nota 7.6.1 de los estados consolidados) (1)	34.091.370
Fianza por el fiel cumplimiento de las obligaciones de Coviares S.A. por aval otorgado por el Banco de la Prov. de Buenos Aires, relacionado con su Contrato de concesión.	1.950.749
Fianza a favor de Banco de Galicia y Buenos Aires y Banco de la Ciudad de Buenos Aires en garantía de las obligaciones asumidas por Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. bajo contrato de préstamo con las mencionadas entidades por la suma de $ 23.300.000	6.820.734
	42.862.853

1. Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del Contrato de Concesión por incumplimientos de Coviares S.A.

BIENES DE USO

Correspondiente al ejercicio iniciado el 1º de enero de 2008 y finalizado el 31 de diciembre de 2008, presentado en forma comparativa con el ejercicio irregular finalizado el 31 de diciembre de 2007.

ANEXO A

Concepto	Valores de Origen			Depreciaciones				Valor Residual al
Al inicio del ejercicio	Altas	Al cierre del ejercicio	Acumuladas al inicio del ejercicio	Alícuota	Del ejercicio	Acumuladas al cierre del ejercicio
31/12/2008 Pesos	31/12/2007 Pesos
Muebles y útiles	103.113	53.260	156.373	(45.913)	33% - 10%	(51.033)	(96.946)	59.427	57.200
TOTALES AL 31/12/2008	103.113	53.260	156.373	(45.913)		(*) (51.033)	(96.946)	59.427
TOTALES AL 31/12/2007	68.919	34.194	103.113	(29.075)		(16.838)	(45.913)		57.200

(*) El destino contable de la depreciación del período se informa en el Anexo H.

PARTICIPACIONES PERMANENTES EN SOCIEDADES

ANEXO C

INVERSIONES EN SOCIEDADES
				Información sobre el emisor
Sociedad Emisora	Porcentaje de Tenencia	Valor de Libros al 31/12/2008 Pesos	Valor de Libros al 31/12/2007 Pesos	Actividad Principal	Fecha	Clase de Acciones		Cantidad de Acciones		Valor Nominal de las Acciones		Capital		Patrimonio Neto		Resultados
Benito Roggio e Hijos S.A.	97,22%	264.268.066	243.652.076	Construcción	31/12/2008	A y B		171.113.633		1		171.113.633		271.824.795		21.205.503
Benito Roggio Transporte S.A.	97,13%	114.111.339	117.036.765	Servicios de transportes	31/12/2008	A y B		77.159.970		1		77.159.970		117.483.104		(3.011.867)
Benito Roggio Ambiental S.A.	99,999%	43.579.213	42.896.548	Inversión	31/12/2008	A		40.012.000		1		40.012.000		43.579.867		745.062
Polledo S.A.I.C. y F. (1)	46,18%	73.434.080	97.807.489	Construc. y Conc. Viales	31/12/2008	A		125.048.204		1		125.048.204		164.923.127		(49.249.100)
Cliba Ingeniería Ambiental S.A.	24,83%	41.732.243	42.193.427	Ingeniería Ambiental	31/12/2008	A, B y Preferidas		161.839.377		1		161.839.377		174.606.038		8.719.116
TOTAL		537.124.941	543.586.305

(1) El valor corriente de las acciones de Polledo S.A.I.C. y F. que posee la Sociedad al 31 de diciembre de 2008 asciende a $ 17.323.855

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G

Rubro			Monto y Clase de Moneda Extranjera		Tipo de Cambio Vigente	Importe en pesos al 31/12/2008	Importe en pesos al 31/12/2007
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
	CAJA Y BANCOS
	Bancos		U$S	651.577	3,413	2.223.831	11.425.790
	Total Activo Corriente					2.223.831	11.425.790
	Total Activo					2.223.831	11.425.790
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
	DEUDAS FINANCIERAS
	Obligaciones Negociables - Clase 1 (Nota 13)		U$S	-		-	(*)
	Obligaciones Negociables - Clase 2 (Nota 13)		U$S	1.354.167	3,453	4.675.938	4.264.271
	Total Pasivo Corriente					4.675.938	4.264.271
PASIVO NO CORRIENTE
	DEUDAS FINANCIERAS
	Obligaciones Negociables – Clase 1(Nota 13)		U$S	-		-	(*)
	Obligaciones Negociables – Clase 2 (Nota 13)		U$S	98.041.385	3,453	338.536.903	306.124.742
	OTROS PASIVOS
	Sociedades relacionadas		U$S	-		-	16.029.498
	Total Pasivo No Corriente					338.536.903	322.154.240
	Total Pasivo					343.212.841	326.418.511

(*) Ver Nota 13.

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 DE LA LEY 19.550

Correspondiente al ejercicio iniciado el 1º de enero de 2008 y finalizado el 31 de diciembre de 2008, presentado en forma comparativa con el ejercicio irregular de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2007.

ANEXO H

R U B R O	Gastos de Administración	Otros Gastos Operativos	Totales al 31/12/2008 12 MESES	Totales al 31/12/2007 6 MESES
Sueldos, jornales y cargas sociales	6.912.192	-	6.912.192	6.000.350
Honorarios profesionales y técnicos	629.072	-	629.072	230.588
Impresos y papelería	5.629	-	5.629	2.871
Mantenimiento	21.941		21.941	5.980
Gastos de viajes y traslados	-	378.892	378.892	142.477
Teléfono, fax, correspondencia	5.407	-	5.407	957
Depreciación bienes de uso	51.033	-	51.033	16.838
Publicaciones y Suscripciones	143.441	-	143.441	52.540
Impuestos, tasas y contribuciones	-	2.940.167	2.940.167	1.946.277
Diversos	403.582	-	403.582	178.088
TOTALES AL 31/12/2008	8.172.297	3.319.059	11.491.356
TOTALES AL 31/12/2007	6.488.212	2.088.754		8.576.966

RESEÑA INFORMATIVA

Por el ejercicio iniciado el 1° de enero de 2008 y finalizado el 31 de diciembre de 2008, comparativo con el ejercicio irregular de seis meses iniciado el 1° de julio de 2007 y finalizado el 31 de diciembre de 2007, con el ejercicio iniciado el 1° de julio de 2006 y finalizado el 30 de junio de 2007, con el ejercicio iniciado el 1° de julio de 2005 y finalizado el 30 de junio de 2006 y con el ejercicio iniciado el 1° de julio de 2004 y finalizado el 30 de junio de 2005.

I - COMENTARIOS SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

Clisa inició sus actividades en octubre de 1996 cuando la dirección de Roggio S.A., su accionista controlante, decidió consolidar todas las operaciones relacionadas con el desarrollo de infraestructura y servicios en una estructura jurídica que le permitiera administrar los negocios con mayor eficacia y aprovechar las economías de escala en administración y finanzas.

En el ejercicio iniciado el 1° de enero de 2008 y finalizado el 31 de diciembre de 2008, CLISA ha continuado con sus actividades a través de la participación en sociedades controladas que desarrollan las actividades principales en las áreas de negocios de construcción, transporte, ingeniería ambiental y servicios de agua potable.

Actividades en el área de construcción:

En relación a las actividades en el área de construcción, el ejercicio bajo análisis se ha caracterizado por un importante volumen de ventas alcanzando un total de $ 624,1 millones, debido fundamentalmente a los avances de obras existentes. Asimismo en el presente ejercicio se ha seguido participando en diferentes procesos licitatorios a los efectos de continuar con el crecimiento del volumen de obra. Como consecuencia de ello Benito Roggio e Hijos S.A. ha incorporado nuevas obras, entre las que se destacan:

• Protección costera de las localidades de Posadas, Garupá y Candelaria, en la margen argentina, que será llevada a cabo por Supercemento SAIC-Benito Roggio e Hijos SA- Esuco SA-UTE, y la misma consiste en la ejecución de defensas y obras de infraestructura para permitir el levantamiento de la cota de la represa Yacyretá;
• Planta potabilizadora ubicada en la zona de Tigre en la Provincia de Buenos Aires, obra que consiste en la construcción de una planta potabilizadora de agua de 900.000 m3/día;
• Circunvalación de la ciudad de Rosario, en la provincia de Santa Fe, cuya obra comprende la ampliación de calzadas y puentes, reparación integral, intervenciones de seguridad y mantenimiento de la ruta nacional A-008; y
• Rehabilitación Ramal C18 en la Provincia de Salta, que consiste en la realización del proyecto y construcción de terraplén con defensas y vías férreas de 750 mts en zona del Río San Francisco Ramal C18.

A su vez, dentro de las obras viales BRH ha continuado el desarrollo de importantes obras, entre las que se destacan la Autopista Rosario – Córdoba (tramo Ballesteros - Oliva), las obras de recuperación y conservación de rutas en las provincias de Córdoba, La Rioja, Jujuy y Salta, los trabajos en la Ruta Nacional Nº 76 que forma parte del camino internacional a Chile a través de la provincia de La Rioja, y la readecuación del Acceso Sur a San Salvador de Jujuy por la Ruta Provincial N° 1.

En la provincia de Santa Cruz se ha continuado desarrollando la obra hidráulica de ampliación del Puerto de Caleta Paula.

Como obras de arquitectura, se destaca el avance de construcción de la nueva sala de casino en la ciudad de Carlos Paz, Córdoba, realizada para CET – Compañía de Entretenimientos y Turismo, y de las obras de modernización y remodelación, en Ute con Techint, de las estaciones de la Línea A de Subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires.

Las obras de transporte subterráneo y ferroviarias que han continuado su ejecución en el presente ejercicio son las de la prolongación de la Línea B de Subterráneos de la ciudad de Buenos Aires, el reacondicionamiento de vías e instalaciones en el Ramal Ferroviario Río Turbio en la provincia de Santa Cruz (en Ute con Esuco S.A.), y la reconstrucción del Ramal Ferroviario de la Línea Gral. Mitre entre las estaciones Río Primero y Sebastián El Cano en la provincia de Córdoba (en Ute con Herso S.A.).

BRH, a través de su participación en la sociedad vinculada Transportel Minera 2 S.A., ha continuado en el presente ejercicio el desarrollo de la obra eléctrica de la Línea de Alta Tensión entre las subestaciones de Recreo y La Rioja.

Por su parte Sehos S.A. como empresa constructora realiza todo tipo de obras de arquitectura en general, en los últimos años se ha especializado en los servicios de infraestructura ferroviaria como ser la remodelación y refuncionalización de estaciones ferroviarias, renovación de pasos a nivel, elevación de andenes, delimitación de áreas operativas, etc.

Además presta servicios de mantenimiento hospitalario, que van desde lo preventivo a lo operacional y correctivo.

Actividades en el área de transporte:

En relación a las actividades en el área del transporte, las ventas en el presente ejercicio han ascendido a $332,4 millones, representadas fundamentalmente por los servicios brindados por Metrovías en los Subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires y la Línea del Ferrocarril Gral. Urquiza.

Durante el ejercicio iniciado el 1° de enero de 2008 y finalizado el 31 de diciembre de 2008, los pasajeros pagos transportados por Metrovías experimentaron un aumento del 6,86% en relación al ejercicio anterior, ascendiendo a 310,89 millones en comparación con 290,94 millones del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007, mientras que los pasajeros totales transportados (incluyendo combinaciones y franquicias) ascendieron a 409,80 millones aumentando un 7,40% respecto del año anterior. Los coches kilómetros recorridos se incrementaron en un 3,90% pasando de 40,0 millones en el ejercicio anterior a 41,56 millones en el presente ejercicio, y la cantidad de coches puestos en servicio en hora pico ascendió en promedio a 497 unidades lo que representa un incremento del 6,65% respecto a las 466 unidades puestas en servicio en el ejercicio anterior. Asimismo, la cantidad de trenes puestos en servicio en la hora pico, en promedio, ascendió a 97 unidades lo que significó un 5,43% más que en el ejercicio anterior.

Metrovías ha realizado sucesivas presentaciones ante la Secretaría de Transporte en virtud de haberse materializado derechos e incrementos de costos de explotación por sobre los parámetros fijados en el Contrato de Concesión, para la redeterminación de la tarifa básica, el subsidio o el canon vigente.

Con fecha 27 de marzo de 2008, la Resolución 204/08 de la Secretaría de Transporte del MPFIPyS, aprobó el pago de la compensación resultante de la diferencia registrada entre el equivalente en pesos de los certificados (en dólares estadounidenses) cobrados con posterioridad al 1° de enero de 2002 y el valor efectivamente percibido por la Sociedad, por la obra “Adquisición 24 coches usados de origen japonés”, en la suma de $ 41,2 millones impuesto al valor agregado incluido.

Con fecha 5 de junio de 2008 la Resolución 350/08 de la Secretaría de Transporte del MPFIPyS autorizó el pago en concepto de deuda por las variaciones resultantes de la actualización de costos del rubro Personal, atento a sendos acuerdos suscriptos con los sindicatos de la U.T.A., de la Fraternidad, de la Asociación de Señaleros Ferroviarios Argentinos y de la Unión Ferroviaria entre los meses de diciembre de 2007 y mayo de 2008, por un monto de $ 8,7 millones con más la suma de $ 0,3 (IVA incluido) en concepto de intereses al 31 de mayo de 2008, $ 2,1 millones por el mes de junio de 2008 y $ 4,9 millones a partir de julio de 2008; esta Resolución unificó las percepciones mensuales de la Secretaría de Transporte del MPFIPyS en $ 27,1 millones, considerándose todos los pagos recibidos en carácter de provisorios y a cuenta hasta tanto concluya el proceso de renegociación contractual.

En el último trimestre del ejercicio anterior ha sido inaugurada la Línea H que Metrovías opera en nombre propio y por cuenta y orden del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, la cual contribuye a consolidar la gestión en lo referido a la operación de las diferentes líneas de subte de la ciudad. Con fecha 17 de julio de 2008 la Secretaría de Transporte mediante la Resolución 508/08 aprobó el pago de la compensación de los costos de explotación referidas a la línea H por un monto mensual de $ 3,1 millones a partir del 1 de junio de 2008. Conjuntamente autorizó al pago en concepto de reconocimiento de deuda en compensación de gastos preoperativos y de explotación desde el 1° de octubre de 2007 hasta el 31 de mayo de 2008 por la suma de $ 28,5 millones con más la suma de $ 2,2 millones (IVA incluido) en concepto de intereses al 31 de mayo de 2008.

Con fecha 23 de diciembre de 2008 Metrovías comenzó a operar las estaciones Puan y Carabobo producto de la extensión de la línea A.

Con fecha 3 de diciembre de 2007 la Resolución 1170/07 del MPFIPyS sustituyó los cuadros tarifarios aprobados por la Resolución Conjunta N° 18 del ex – Ministerio de Infraestructura y Vivienda y N° 1007 del ex – Ministerio de Economía de fecha 1° de diciembre de 2000, los que entraron en vigencia a la hora cero (0) del 1° de enero de 2008.

Con fecha 8 de enero de 2009 la Resolución 13/09 del MPFIPyS sustituyó los cuadros tarifarios aprobados por la Resolución 1170/07 del MPFIPyS, los que entraron en vigencia a la hora cero (0) del 13 de enero de 2009.

En lo que respecta particularmente a los servicios prestados por la Sociedad (Grupo de Servicios 3 – Línea Urquiza y Subterráneos) se sustituyeron por las determinadas en el Anexo III de ambas resoluciones, las cuales se transcriben a continuación:

Línea Urquiza
Sección	Tarifa desde el 13 de enero de 2009	Tarifa desde el 1° de enero de 2008 al 12 de enero de 2009	Tarifas al 31 de diciembre del 2007
1	$ 0,80	$ 0,65	$ 0,50
2	$ 1,10	$ 0,85	$ 0,70
3	$ 1,35	$ 1,10	$ 0,95

Subterráneos y Premetro
Viaje	Tarifa desde el 13 de enero de 2009	Tarifa desde el 1° de enero de 2008 al 12 de enero de 2009	Tarifas al 31 de diciembre del 2007
Viaje simple en Subterráneo con combinaciones libres entre las distintas líneas subterráneas y combinado con Premetro.	$ 1,10	$ 0,90	$ 0,70
Viaje simple en Premetro	$ 0,75	$ 0,60	$ 0,45

En cumplimiento de lo establecido en la Resolución 1170/07 y en virtud de la propuesta presentada por la Sociedad en Nota GAC N° 1123/07 del 26 de diciembre de 2007, los fondos incrementales generados en virtud de la modificación de los cuadros tarifarios son depositados en una cuenta especial abierta a tal efecto, a fin de destinarlos a la realización de obras con carácter de urgente y a la compensación de eventuales créditos que se generan a favor de la Sociedad por la evolución del Contrato de Concesión.

Los valores aprobados expresan el precio final al público usuario, incluyendo el impuesto al valor agregado, y los mismos tienen carácter provisorio y están sujetos a la conclusión del proceso de renegociación.

Respecto del subsidio por mayores costos recibido por Metrovías, tal lo previsto en el artículo 7.4.1. del Contrato de Concesión, el monto mensual percibido al cierre del ejercicio asciende a $ 34,7 millones hasta la finalización del proceso de renegociación contractual. Es de mencionar que tal monto incluye $ 3,1 millones recibidos en compensación de los costos de explotación referidos a la línea H.

Actividades en el área de ingeniería ambiental:

En relación a las actividades en el área de la ingeniería ambiental, las ventas en el presente ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 han ascendido a $ 794,1 millones. A través de la participación en Benito Roggio Ambiental y a través de ésta en Cliba, CLISA participa en la operación de tres grandes áreas de actividad en el negocio de Ingeniería Ambiental: (i) Higiene Urbana, (ii) Disposición Final y Tratamiento de Residuos; y (iii) Servicios Industriales.

En relación a los servicios de Higiene Urbana, a continuación se exponen algunos datos sucintos sobre los servicios que ha brindado CLIBA en el presente ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008:

Ciudad		Población Servida		Participación de la Compañía en c/ Proyecto (%)		Servicios Provistos (1)
Buenos Aires, Argentina (Zona 1)		631.728		100%		A/B/C/F/G
Córdoba, Argentina		1.300.000		100%		A/B/C/E/F/G
San Isidro, Argentina		290.000		100%		A/B/C/D/G
Tres de Febrero, Argentina		330.000		100%		A/B/G
Ituzaingó, Argentina		158.000		100%		A/B/G
Quilmes, Argentina		311.000		100%		A/B/G
Bahía Blanca, Argentina		285.000		100%		A/B/D/E/F/G
Neuquén, Argentina		315.000		100%		A/B/D/E/F/G
Rosario, Argentina		561.000		100%		A/B/D/G
Santa Fe, Argentina		245.000		100%		A/B/D/G
Costa de Oro, Uruguay		145.000		85%		A/B/G
Las Piedras, Uruguay		102.000		85%		A/B/G

(1) Servicios provistos:

1. Recolección 2. Barrido de calles (manual y mecánico) 3. Lavado de calles. 4. Mantenimiento de espacios públicos, incluyendo parques, plazas y espacios al aire libre	1. Operaciones de relleno 2. Recolección, y/o tratamiento y/o disposición de residuos peligrosos 3. Otros servicios

En cuanto a la finalización de los contratos de prestación de servicios, en general ocurren por el cumplimiento del plazo por el que fueron suscriptos con el cliente, plazo a su vez previsto en los pliegos licitatorios de cada servicio.

Durante el año 2008 vencieron los contratos de Higiene Urbana en Tres de Febrero, Ituzaingó, Bahía Blanca y los contratos de Las Piedras, dejando la Compañía de prestar servicios en dichos Municipios. Por otro lado, durante el año 2008 vencieron los contratos.de Córdoba, San Isidro, Rosario, Santa Fe y con Costa de Oro. En el primer contrato se obtuvo una prórroga hasta el 31 de enero de 2009, fecha en que finalizó el contrato y se dejó de prestar el servicio. En el segundo caso se obtuvo la preadjudicación a la Licitación para la prestación del nuevo servicio, mientras que en el resto continúa la prestación del servicio a la espera de un llamado licitatorio.

En relación al área de Disposición Final y Tratamiento de Residuos, CLIBA, líder absoluto en este mercado, ha operado en el presente ejercicio cuatro rellenos sanitarios en el país (Norte IIIB, Norte IIIC, Córdoba, Neuquén y Bahía Blanca).

La Disposición Final y Tratamiento de Residuos puede ser provista como un servicio único o como parte integral de un contrato de Higiene Urbana. CLIBA ha operado y opera los rellenos sanitarios de CEAMSE situados en el complejo ambiental Norte III bajo un contrato de servicio único. Actualmente se encuentran en operación los módulos Norte IIIB y Norte IIIC, habiendo sido finalizados a la fecha los módulos Norte III (año 2001) y Norte IIIA (año 2005), ambos operados por la Compañía. En los mencionados módulos Norte IIIB y Norte IIIC se disponen residuos por aproximadamente 390.000 Tn mensuales, provenientes del Conurbano Bonaerense como así también los residuos provenientes de la Ciudad de Buenos Aires. Asimismo, la Compañía durante el ejercicio operó rellenos sanitarios en relación con los servicios provistos bajo sus contratos de Higiene Urbana, en las ciudades de Córdoba (48.000 Tn. mensuales), Neuquén (6.500 Tn mensuales) y Bahía Blanca (6.300 Tn mensuales). En virtud de lo indicado en el acápite de Higiene Urbana, durante el año 2008 finalizó el contrato con el Municipio de Bahía Blanca y en enero de 2009 finalizó el contrato con el Municipio de Córdoba.

Adicionalmente a las operaciones realizadas en el módulo Norte IIIB, en el presente ejercicio CLIBA inició las operaciones de disposición de residuos en el módulo Norte IIIC, sin perjuicio de la continuidad de las obras de construcción necesarias para completar la infraestructura total del módulo con una capacidad de 19 millones de toneladas.

Adicionalmente, durante el año 2007 CLIBA, a través de Ecoayres Argentina S.A., inició la construcción de la infraestructura necesaria para la captación y tratamiento del biogás generado en el módulo Norte IIIB, proyecto que se encuadra dentro del Protocolo de Kyoto como un Mecanismo de Desarrollo Limpio (MDL) y fue registrado el 27 de abril de 2007 por la Convención marco para el cambio climático de las Naciones Unidas. Dicha planta comenzó a operar en el mes de marzo de 2008 estando a la fecha en trámite la primera y la segunda verificación de reducciones de emisiones que dará origen a la emisión de los primeros CERs (Certified Emission Reduction).

En cuanto a los Servicios Industriales, durante el presente período CLIBA ha realizado una transformación de este negocio, concentrando su foco principal en torno al negocio del tratamiento y disposición de residuos industriales peligrosos. En esa línea de acción se han discontinuado la prestación de servicios de mano de obra intensiva en varias industrias por ser negocios de bajo margen y paralelamente se ha potenciado el negocio del relleno de seguridad localizado en la Provincia de Córdoba.

Actividad en el área de prestación del servicio de agua potable:

A través de Aguas Cordobesas S.A. (“ACSA”), sociedad controlada por BRH, CLISA participa en el negocio de prestación de servicios de agua potable. ACSA presta el servicio de captación, potabilización, conservación, transporte, distribución y comercialización de agua para consumo doméstico, comercial e industrial en la Ciudad de Córdoba, por el plazo de treinta años contados a partir del 7 de mayo de 1997, fecha de entrega del servicio.

En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, las ventas en este segmento ascendieron a $ 109,1 millones, brindando servicios a aproximadamente 1,3 millones de habitantes, lo que hace una cobertura total de aproximadamente el 99% de la población de la ciudad de Córdoba. El servicio se brinda a través de 2 plantas potabilizadoras, 13 estaciones elevadoras de presión y 3.520 kms de red de distribución.

Desde el punto de vista consolidado, las ventas de CLISA por el ejercicio iniciado el 1º de enero de 2008 y finalizado el 31 de diciembre de 2008 alcanzaron un total de $ 1.885,0 millones, fundamentalmente representado por el segmento de ingeniería ambiental con el 42,1%, el segmento de construcción con el 33,1% y el segmento de transporte masivo de pasajeros que aportó el 17,6% del total.

El resultado operativo consolidado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 alcanzó un total de $ 169,0 millones, siendo generado por las áreas de negocios que se exponen a continuación:

		Pesos
Transporte masivo de pasajeros		39,7		Millones
Ingeniería Ambiental		30,8		Millones
Construcción y Concesiones Viales		106,5		Millones
Servicio de Agua		(4,6)		Millones
Otros y Eliminaciones ínter segmentos		(3,4)		Millones
TOTAL		169,0		Millones

Los Resultados Financieros netos ascendieron en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 a una pérdida de $ 155,2 millones.

El Resultado de Inversiones en Entes Relacionados ascendió en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 a una pérdida de $ 25,7 millones, representado fundamentalmente por la pérdida en Polledo S.A.I.C. y F.

Los Otros Ingresos y Egresos netos ascendieron en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 a una ganancia de $ 0,2 millones.

La Participación Minoritaria en el resultado correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 ascendió a un resultado positivo de $ 2,7 millones, originado principalmente por la pérdida aportada por los consorcios que consolida Benito Roggio e Hijos S.A.

El cargo por Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 ascendió a $ 23,0 millones, producidos principalmente por el cargo en Benito Roggio e Hijos S.A. de $ 12,5 millones.

En virtud de todo lo mencionado, el resultado neto del ejercicio finalizado el 31 de diciembre arrojó una pérdida de $ 31,8 millones.

II- ESTRUCTURA PATRIMONIAL CONSOLIDADA
	31/12/2008		31/12/2007		30/06/2007		30/06/2006		30/06/2005
Activo Corriente	1.308.238.734		1.044.176.517		1.031.344.652		267.389.915		245.878.025
Activo no Corriente	759.373.990		678.675.315		659.857.143		390.050.830		351.109.413
Total Activo	2.067.612.724		1.722.851.832		1.691.201.795		657.440.745		596.987.438
Pasivo Corriente	1.123.498.183		824.850.127		811.441.419		303.094.276		249.579.860
Pasivo No Corriente	757.093.095		695.004.146		676.878.357		204.752.205		200.190.956
Total Pasivo	1.880.591.278		1.519.854.273		1.488.319.776		507.846.481		449.770.816
Participación Minoritaria	60.363.598		63.502.212		64.890.766		16.481.392		13.475.531
Total Patrimonio Neto	126.657.848		139.495.347		137.991.253		133.112.872		133.741.091
Total Pasivo y Pat. Neto	2.067.612.724		1.722.851.832		1.691.201.795		657.440.745		596.987.438

III- ESTRUCTURA DE RESULTADOS CONSOLIDADO
		31/12/2008			31/12/2007			30/06/2007				30/06/2006				30/06/2005
		12 MESES			6 MESES			12 MESES				12 MESES				12 MESES
Resultado Operativo Ordinario		169.099.051			78.681.072			99.862.650				26.814.588				78.599.454
Result. Financieros y por Tenencia		(155.190.349)			(68.566.886)			(58.965.075)				(7.311.289)				(35.231.649)
Resultado Inversiones en Entes Relacionados		(25.706.577)			(2.236.496)			(12.032.762)				(15.425.869)				(22.290.738)
Otros Ingresos y Egresos		213.689			16.392.449			(11.809.370)				9.183.653				11.403.881
Resultado antes de impuesto y participación minoritaria		(11.584.186)			24.270.139			17.055.443				13.261.083				32.480.948
Impuesto a las Ganancias		(22.975.168)			(18.934.565)			(5.338.472)				(4.251.156)				1.082.866
Participación Minoritaria		2.746.747			(3.664.054)			(7.067.355)				(9.898.772)				(15.409.168)
Resultado Neto		(31.812.607)			1.671.520			4.649.616				(888.845)				18.154.646

IV- DATOS ESTADISTICOS - VENTAS
	31/12/2008			31/12/2007		30/06/2007		30/06/2006		30/06/2005
	12 MESES			6 MESES		12 MESES		12 MESES		12 MESES
Transporte masivo de pasajeros	332.417.091			333.996.902		339.399.228		315.616.279		195.927.588
Ingeniería Ambiental	794.062.033			336.870.756		565.463.899		16.081.369		15.277.136
Construcción	624.073.767			256.835.099		434.380.635		268.652.008		220.221.556
Servicio de Agua	109.125.429			50.376.040		49.450.000		-		-
Otros y Elimin. intersegmentos	25.316.914			6.803.274		522.779		4.716.343		3.853.310
Total de ventas consolidadas	1.884.995.234			984.882.071		1.389.216.541		605.065.999		435.279.590

V- INDICES
	31/12/2008		31/12/2007		30/06/2007		30/06/2006		30/06/2005
Liquidez	1,18		1,27		1,27		0,88		0,99
Solvencia	0,07		0,09		0,09		0,26		0,30
Inmovilización del capital	0,37		0,39		0,39		0,59		0,59
Rentabilidad	(0,24)		0,01		0,03		(0,01)		0,15

VI - PERSPECTIVAS FUTURAS

Desde su constitución, Clisa se encuentra desarrollando el negocio de infraestructura y servicios con el objetivo de participar activamente en este tipo de negocios en la región, y especialmente en Argentina. La Dirección entiende que si bien la región y más específicamente el gobierno argentino han realizado importantes inversiones en el sector, las necesidades no cubiertas en esta industria son lo suficientemente relevantes como para alentar expectativas optimistas en este sentido.

BRH se encuentra posicionada en los primeros lugares del mercado de la construcción, haciendo valer su capacidad de gestión y especialización en diversas ramas, lo cual la posiciona con una ventaja competitiva importante en los diversos procesos licitatorios. Además, la cartera actual de proyectos de construcción a ejecutar, considerando obras adjudicadas, preadjudicadas, o con mejor oferta presentada y pendientes de adjudicar, asciende a aproximadamente $ 1.641 millones, lo que asegura a BRH un importante nivel de actividad para los próximos años.

En relación al negocio de ingeniería ambiental, la Compañía es líder indiscutible en este sector. Ha crecido fuertemente en el área de disposición final y tratamiento de residuos, siendo ésta el área del negocio que muestra los márgenes de rentabilidad más importantes. La Compañía considera que existen importantes oportunidades en Argentina y Sudamérica para el desarrollo de soluciones para los residuos domiciliarios e industriales no peligrosos. La Empresa domina toda la cadena logística del residuo y eso la coloca en inmejorable posición para capturar dichas oportunidades, tales como nuevos rellenos sanitarios, compostaje de residuos orgánicos, biodigestión, tratamiento de biogás en el marco del Protocolo de Kyoto, generación de energía a partir del biogás y/o residuos en general, tratamiento de líquidos lixiviados, reciclaje, etc.

En cuanto a los servicios industriales, la Compañía viene concentrando su foco principal en torno al negocio del tratamiento y disposición de residuos industriales peligrosos, el cual ha crecido sostenidamente en los últimos meses y la Dirección vislumbra un interesante potencial de desarrollo para el mismo, encontrándose actualmente en estudio varias alternativas para desarrollar negocios similares en otras regiones de Argentina y Brasil.

Mientras que en relación a las actividades de higiene urbana, la Dirección entiende que esta área de actividad se encuentra bastante estabilizada y con pocas posibilidades de crecimiento importante. En relación a este tipo de actividad, la Compañía se encuentra estudiando y preparando la información necesaria a efectos de participar en las próximas licitaciones a realizarse.

En relación a la provisión del servicio de agua potable, luego de la adquisición de ACSA, Clisa se ha transformado en uno de los principales operadores del sector en la Argentina y la región, lo que la habilita para explorar este tipo de negocio en otras jurisdicciones.

En relación al segmento del transporte, tanto en el caso de pasajeros como de carga, sigue siendo para Clisa una de sus principales áreas de negocios. El desarrollo de este segmento de actividad en el país dependerá en el futuro de las renegociaciones contractuales y de la política tarifaria. No obstante, Clisa concentra todo su esfuerzo tratando de brindar un servicio de calidad que claramente la diferencia de sus competidores. En relación a este segmento de actividad, cabe destacar que la Compañía tiene un porcentaje de participación minoritario en la Línea 4 del Metro de San Pablo Brasil, que tiene por objeto la explotación de los servicios para el transporte de pasajeros de dicha línea. La Dirección se encuentra analizando alternativas que permitan continuar con el crecimiento del área del transporte en países de la región.

Por todo lo expuesto, si bien la Compañía se encuentra expectante analizando y observando la evolución de la crisis financiera internacional que se destara durante el año 2008, es optimista en referencia a su posicionamiento en los diferentes sectores en los que actúa, esperando que las disposiciones gubernamentales se orienten a ordenar los contratos aún pendientes de renegociar en los cuales tiene participación la Compañía.

INFORME DE LOS AUDITORES

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de

CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A.

Domicilio Legal: Leandro N. Alem 1050 – 9° Piso

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

CUIT N° 30-69223929-2

1. Hemos efectuado un examen de auditoría del estado de situación patrimonial de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. al 31 de diciembre de 2008, de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, y de las notas 1 a 20 y anexos A, C, G y H que los complementan. Además, hemos examinado los estados contables consolidados de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. con sus sociedades controladas, por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables, en base a la auditoría que efectuamos.

No hemos examinado los estados contables de Alvear S.A. y El Mundo S.A., entidades vinculadas en las cuales Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. posee participaciones indirectas, que representan el 0,10 % del total del activo consolidado de la Sociedad al 31 de diciembre de 2008. Dichos estados contables fueron auditados por otros profesionales, que han emitido sus informes sin salvedades, y nuestra opinión, en la medida en que se refiere a los montos incluidos para Alvear S.A. y El Mundo S.A., se basa exclusivamente en los informes de los mencionados profesionales.

1. Excepto por lo mencionado en los puntos 3 y 4.b), nuestros exámenes fueron practicados de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad que los estados contables estén exentos de errores significativos y formarnos una opinión acerca de la razonabilidad de la información relevante que contienen los estados contables. Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados contables. Una auditoría también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados contables. Consideramos que la auditoría efectuada constituye una base razonable para fundamentar nuestra opinión.
2. No hemos examinado los estados contables de Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda. y Lismore Internacional S.A., sociedades vinculadas en las cuales participa la sociedad vinculada Polledo S.A.I.C. y F., y que fueron utilizados para el cálculo del valor patrimonial proporcional al 31 de diciembre de 2008. La inversión en dichas entidades al 31 de diciembre de 2008 representa el 1,02 % del total del activo consolidado de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. Dichos estados contables utilizados para el cálculo del valor patrimonial proporcional fueron examinados por otros profesionales quienes emitieron sus informes de auditoría sin salvedades.
3. Nuestro informe de auditoría de fecha 30 de enero de 2009 sobre los estados contables especiales de Coviares S.A. al 30 de septiembre de 2008, sociedad en la cual participa Polledo S.A.I.C. y F., incluye:
4. Una salvedad por desvío a normas contables profesionales vigentes originadas por el reconocimiento como crédito a los pagos ingresados en concepto de Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta según lo descripto en nota 11.I) b-4) a los estados contables consolidados.
5. Una limitación en el alcance de nuestro trabajo referida a las proyecciones necesarias a los efectos de determinar el valor recuperable de sus bienes de cambio.
6. Tal como se menciona en nuestros informes de Coviares S.A., Covisur S.A. y Benito Roggio Transporte S.A. (sociedad controlante de Metrovías S.A.) de fechas 30 de enero de 2009, 17 de diciembre de 2008 y 9 de marzo de 2009, respectivamente, y en notas 1 y 7 a los estados contables consolidados adjuntos, los cambios en las condiciones económicas del país y las modificaciones introducidas por el Gobierno Nacional a los contratos de concesión vinculados con las mismas, afectaron la ecuación económica y financiera de dichas sociedades vinculadas y subsidiarias, generando incertidumbre respecto del desarrollo futuro de sus negocios, del potencial cumplimiento del programa de inversiones previsto en los contratos de concesión, la posibilidad que las mismas estén en condiciones de cumplir con las obligaciones financieras que han asumido, y el recupero de ciertos activos. Las direcciones de las sociedades involucradas se encuentran renegociando con el Estado Nacional o Provincial, según corresponda, los términos de los contratos de concesión, para contrarrestar el impacto negativo generado por las circunstancias mencionadas. Por lo tanto, los estados contables de la Sociedad pueden no informar todos los ajustes que podrían resultar de la resolución de estos procesos de renegociación y no es posible asegurar que el valor recuperable de las inversiones en Coviares S.A., Covisur S.A. y Metrovías S.A. superará a sus respectivos valores contables que representan un 7,06 % del activo consolidado.
7. Existen ciertas incertidumbres relacionadas con el resultado final de negociaciones específicas referidas a determinados contratos de concesión de los cuales son parte subsidiarias y sociedades vinculadas de la Sociedad, referidas a:
8. Tal como se menciona en nota 7.5.3.1 a los estados contables consolidados, los potenciales efectos derivados de la extinción plena de los contratos de concesión que operaban las sociedades Covicentro S.A., Concanor S.A., Covinorte S.A. y Red Vial Centro S.A., en las cuales la Sociedad posee participaciones indirectas.
9. Tal como se indica en nota 7.6.2. a los estados contables consolidados, existen diversas incertidumbres como consecuencia del estado de la renegociación del Contrato de Concesión otorgado a Covimet S.A., empresa en la cual participa la sociedad vinculada Polledo S.A.I.C. y F., relacionadas con los siguientes aspectos: i) la situación de incumplimiento de una serie de compromisos acordados con entidades financieras y ii) el impacto de la rescisión del Contrato de Concesión por parte del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires y iii) la imposibilidad de prever el resultado final de los procesos judiciales en curso, y en consecuencia, si la explotación de la mencionada concesión será restituida en forma definitiva a la Sociedad o si la misma deberá afrontar alguno de los reclamos efectuados por el Concedente, los cuales no han sido previsionados.

Por lo antes explicado no es posible asegurar que el valor recuperable de estos activos superará a sus respectivos valores contables al 31 de diciembre de 2008 que representan un 0,57 % del activo consolidado.

1. Las circunstancias vigentes al cierre del ejercicio indicadas en el punto 5 precedente relacionadas con la renegociación de los contratos de concesión de Coviares S.A. y Metrovías S.A. los cuales constituyen el marco regulatorio donde se desarrollan estos negocios significativos en los que participa la Sociedad, afectan su ecuación económica y financiera y generan incertidumbre respecto del desarrollo futuro de sus negocios. La Dirección de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. junto a las direcciones de las sociedades indicadas, prevén continuar las negociaciones con el Gobierno Nacional, para lograr la adecuación de estos contratos de concesión y el reconocimiento de los reclamos presentados a los efectos de contrarrestar los impactos negativos generados por los cambios en las condiciones económicas del país derivadas de las medidas adoptadas hasta la fecha por el Gobierno Nacional. El efecto de las citadas medidas sobre los estados contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2008, se reconocieron de acuerdo a las evaluaciones y estimaciones realizadas por la gerencia a la fecha de preparación de los mismos y no incluyen los efectos de eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse la situación descripta en forma favorable para la Sociedad.
2. Los estados contables de Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. por el ejercicio irregular de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2007 que se presenta con fines comparativos, fueron auditados por nosotros, sobre las cuales hemos emitido nuestro informe profesional con fecha 10 de marzo de 2008 con salvedades referidas a i) situaciones similares a las indicadas en los párrafos 3, 4, 5, 6 y 7 precedentes, y ii) la valuación de la participación que la sociedad controlada Benito Roggio e Hijos S.A. posee en la sociedad Puentes del Litoral S.A. al 31 de diciembre de 2007, la cual ha sido valuada en cero.
3. En nuestra opinión, basados en nuestros exámenes y en los informes de otros profesionales indicados en el párrafo 1, excepto por el efecto que sobre los estados contables podrían tener los eventuales ajustes, si los hubiere, que pudieran resultar de no haber mediado las limitaciones en el alcance de nuestro trabajo indicadas en los párrafos 3 y 4.b), excepto por el desvío a normas contables profesionales vigentes indicado en el párrafo 4.a), y sujeto al efecto que sobre los estados contables podrían tener los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de la resolución de las situaciones descriptas en los párrafos 5, 6 y 7, precedentes:
4. los estados contables de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 31 de diciembre de 2008, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
5. los estados contables consolidados de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. con sus sociedades controladas reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial consolidada al 31 de diciembre de 2008 y los resultados consolidados de sus operaciones y el flujo de efectivo consolidado por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
6. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
7. los estados contables de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. y sus estados consolidados se encuentran transcriptos en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores.
8. los estados contables de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales que mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base a las cuales fueron autorizados por la Comisión Nacional de Valores.
9. hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos otras observaciones que formular que las indicadas en los párrafos 3, 4, 5, 6 y 7 del presente informe.
10. al 31 de diciembre de 2008 no existe deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino que surja de los registros contables de Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de marzo de 2009.

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (UCA) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 182 – Fº 10

INFORME ESPECIAL DE LOS AUDITORES

Señores

Presidente y Directores de

CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A.

Domicilio Legal: Leandro N. Alem 1050 – 9° Piso

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

CUIT N° 30-69223929-2

De nuestra consideración:

En nuestro carácter de auditores externos de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. (en adelante “la Sociedad”), a efectos de su presentación ante la Comisión Nacional de Valores y de acuerdo con lo requerido por el artículo 4 -acápite III.9.1.e)- de la Resolución General N° 400 emitida por la Comisión Nacional de Valores, informamos que el total de honorarios en concepto de servicios de auditoría y relacionados facturados a la Sociedad en el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2008 representan:

1. el 100 % sobre el total de honorarios por servicios facturados a la Sociedad por todo concepto en dicho ejercicio;
2. el 5,19 % sobre el total de honorarios por servicios de auditoría y relacionados facturados a la Sociedad, sus sociedades controlantes, controladas y vinculadas en dicho ejercicio;
3. el 5,15 % sobre el total de honorarios por servicios facturados a la Sociedad, sus sociedades controlantes, controladas y vinculadas por todo concepto en dicho ejercicio irregular.

El presente informe especial se emite para uso exclusivo de la Sociedad, para su presentación a la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y no debe ser utilizado para ningún otro propósito.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de marzo de 2009.

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Gabriel M. Perrone Contador Público (UCA) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 182 – Fº 10

ACTA Nro. 224: En esta Ciudad de Buenos Aires, a los once días del mes de marzo de dos mil nueve, una vez reunido el quórum necesario para deliberar, se reúnen en la sede social de Leandro N. Alem 1050, noveno piso, los señores Directores de “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”, con asistencia de un miembro representante de la comisión fiscalizadora, bajo la presidencia del Ing. Aldo Benito Roggio, iniciándose la sesión siendo las diez horas para tratar lo siguiente:

Punto 1: Consideración de la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Planillas anexas y Reseña Informativa correspondientes al 13° Ejercicio Económico iniciado el 01.01.2008 y finalizado el 31.12.08: En uso de la palabra el Ing. Aldo Benito Roggio expone que, habiéndose distribuido a los Sres. Directores y Síndicos el Balance correspondiente al Ejercicio Económico iniciado el 01.01.2008 y finalizado el 31.12.08 y su Reseña Informativa a considerar en la presente reunión, y en virtud de que todos ellos han contado con tiempo suficiente para examinar adecuadamente el referido balance e información adicional, resulta procedente someter a consideración de los Sres. Directores la aprobación del mismo. Puesto a consideración el Balance de la sociedad por el periodo iniciado el 01.01.08 y finalizado el 31.12.08, el mismo resulta aprobado por unanimidad. Seguidamente el Cr. Alberto Verra mociona se omita su transcripción en la presente Acta por encontrarse asentado en los libros de la sociedad. Puesta a consideración la moción, la misma resulta aprobada por unanimidad.

Puesto asimismo a consideración el proyecto de la Memoria correspondiente al 13° ejercicio económico de la sociedad iniciado finalizado el 31.12.08, el mismo resulta aprobado por unanimidad. A continuación se transcribe el texto de la Memoria aprobado por el Directorio, la cual ha sido preparada de acuerdo a los lineamientos del Decreto Nº 677/2001 de la Comisión Nacional de Valores, que aprobó el Régimen de Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública:

Memoria Ejercicio iniciado el 01.01.08 y finalizado el 31.12.08:

"SEÑORES ACCIONISTAS: De conformidad con las disposiciones estatutarias y legales vigentes, sometemos a vuestra consideración la presente Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Cuadros Anexos, Reseña Informativa, proyecto de asignación de resultados e Informe de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al 13° ejercicio económico iniciado el 01.01.2008 y finalizado el 31.12.2008:

INGENIERIA Y CONSTRUCCIÓN

“CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.” (CLISA) se desempeña en el área de Ingeniería y construcción a través de Benito Roggio e Hijos S.A..

CONSIDERACIONES GENERALES

El ejercicio bajo análisis se ha caracterizado por el incremento operado en las ventas debido fundamentalmente a los avances de obras existentes y a nuevas obras adjudicadas.

Una vez más Benito Roggio e Hijos S.A. se posicionó en los primeros lugares del mercado de la construcción, haciendo valer su capacidad de gestión frente al crecimiento de la demanda.

ACTIVIDADES DESARROLLADAS EN EL ÁREA DE CONSTRUCCIÓN

Las obras desarrolladas pueden clasificarse en viales, hidráulicas, de saneamiento, de arquitectura, ferroviarias, de transporte subterráneo, eléctricas, de servicio público de agua corriente y mantenimiento de servicios hospitalarios.

Dentro de las obras viales desarrolladas en el presente ejercicio se destacan las siguientes:

• Autopista Rosario - Córdoba, Tramo: Ballesteros – Oliva. La Obra consiste en una autopista de dos calzadas que incluye puentes y distribuidores de tránsito, con una longitud equivalente a 50 Km., desarrollada por traza nueva. Durante el presente ejercicio se continuaron con los trabajos sobre la traza y construcción de distribuidores de tránsito, habiéndose habilitado al tránsito el tramo situado entre la Ruta Nacional 158 (Villa María) y James Craik. En marzo de 2009 se habilitará al tránsito el último sector de calzadas principales entre el Distribuidor de la Ruta Nac. N° 158 y la localidad de Ballesteros, quedando por ejecutar los Accesos a las localidades de Manfredi y Tio Pujio , demorados por falta de liberación de traza, y algunos trabajos complementarios adicionales. Se estima su terminación para mediados del 2009.

• CREMA N° 207/304 (en las provincias de Córdoba y La Rioja): Inició en el mes de julio 2005 y comprende la ejecución en la Malla y obras de recuperación en los primeros 18 meses (repavimentación, mejoramiento de banquinas, limpieza y reparación de obras de arte, etc.), y paralelamente la conservación de rutina durante un período  de cinco años. Actualmente se encuentra en etapa de conservación de rutina, finalizando el contrato en junio 2010.

• Ruta Provincial N° 10 Tramo Prog. 18.500 – Jovita, en la provincia de Córdoba: Obra realizada por Benito Roggio e Hijos en UTE con Electroingeniería S.A., la cual fue finalizada durante el presente ejercicio económico.

• Ruta Nacional N° 76 Secciones I y II: Esta obra forma parte del Camino Internacional a Chile a través de la provincia de La Rioja. Se trata de una obra completa en zona de montaña, con severas condiciones de trabajo para el personal y equipo de la Empresa. Contempla la construcción de numerosas obras de arte y dos puentes, movimiento de suelos de gran envergadura  para el que se debe emplear en gran medida el auxilio de explosivos debido a la presencia de roca, sub-base, base granular y tratamiento asfáltico. Se avanza a buen ritmo. Por acuerdo con la APV y la DNV se limitó la sección I, no ejecutando la mayor parte de los trabajos del sector de la Quebrada Santo Domingo. Se estima la finalización de la Sección I para marzo de 2009 y de la Sección II para abril de 2009.

• CREMA 303: Obra de recuperación y mantenimiento en La Provincia de La Rioja, que involucra un tramo de la Ruta Nacional N° 38 desde el empalme de Ruta Nacional N° 74 en Patquía, hasta el límite con Catamarca, y un tramo de la Ruta Nacional N° 75 desde  el empalme con Ruta Nacional N°38 hasta la localidad de Aminga. Los trabajos relevantes de la obra de recuperación incluyen la repavimentación del tramo de la ruta 79 incluido en la malla, desbosque, calce de banquinas y la construcción de una segunda calzada en la ruta 38 a la ciudad de La Rioja, entre el acceso sur y la ruta provincial N° 5. Durante el presente ejercicio se continuaron ejecutando las tareas de mantenimiento a ritmo normal y se ejecutó un evento compensable por trabajos no previstos en la Ruta N° 38 en proximidades de la ciudad de La Rioja . Los trabajos de recuperación tienen un plazo de 18 meses y el mantenimiento de la malla tiene una duración de 60 meses, finalizando el contrato en el año 2011.

• CREMA 404 (provincias de Jujuy y Salta): Obra adjudicada en octubre 2005 y corresponde a la ejecución de la malla  bajo sistema Crema, que incluye obras de recuperación en los primeros 18 meses (repavimentación, mejoramiento de banquinas, limpieza y reparación de obras de arte), y paralelamente la conservación de rutina durante un período de cinco años. Se completaron los trabajos del rubro recuperación con la terminación del camino de cornisa entre Salta y Jujuy. Se ejecutan normalmente las tareas de mantenimiento de rutina, y en el año 2008 se ejecutó un evento compensable por trabajos adicionales no previstos.

• Readecuación Acceso Sur a San Salvador de Jujuy por Ruta Provincial N° 1: esta obra incluye la readecuación del distribuidor de tránsito del acceso sur a San Salvador de Jujuy, y la construcción a través de la Av. Savio (Ruta 1) de dos calzadas con dos distribuidores a distinto nivel en las intersecciones de Riobamba y El Éxodo. La obra contempla la ejecución de cuatro puentes, dos de ellos dobles, relocalización de interferencias en zona urbana, ejecución de calles urbanas que serán utilizadas como desvíos en el tiempo que dure la ejecución de la obra, etc. Incluye asimismo la ejecución de un importante canal revestido. Durante el presente ejercicio se realizaron trabajos relacionados a pasarelas, pavimentación, iluminación y puentes. La obra prevista originalmente ha sido finalizada e inaugurada en enero de 2009, habiéndose propuesto ante la Comitente una ampliación de obra, lo cual llevaría el plazo contractual de finalización a abril de 2010.

• CREMA 432: Obra de recuperación y mantenimiento en La Provincia de Jujuy, sobre la Ruta Nacional N°9 en el tramo comprendido desde el empalme con la ruta nacional N° 52 hasta La Quiaca, atravesando la Quebrada de Humahuaca. Forma parte de una conexión internacional de importancia creciente, dado el continuo tránsito de personas y mercancías hacia la ciudad fronteriza de Villazón, Bolivia. Los trabajos de recuperación consisten en reparar y reforzar la superficie de rodamiento en toda la longitud de la calzada, uniformando el tamaño de sus secciones transversales.

Este tramo de Malla de 220 Km. se encuentra dividido en cinco secciones, en las dos primeras las tareas de recuperación implican la ejecución de una carpeta asfáltica y las tres posteriores un tratamiento bituminoso superficial tipo doble. A la mejora geométrica se la complementa con el arreglo y ensanche de las alcantarillas y protegiéndolas con gaviones y colchonetas. También está previsto ejecutar obras de señalamiento vertical y horizontal, dársenas de refugios de pasajeros, colocación de barandas de seguridad, arreglos y mantenimiento de puentes, una bicisenda en Abra Pampa, construcción de alambrados y obras de menor envergadura. En el año 2007 se celebró el contrato con la DNV , y se tramitó y se aprobó el proyecto definitivo (PRODEF). Durante el presente ejercicio se llevaron a cabo gran parte de los trabajos relacionados a recuperación , finalizando el contrato en el año 2012.

• Obras de Protección Costera en Yacyretá: Obra adjudicada en el presente ejercicio. Benito Roggio e Hijos S.A. en UTE con Supercemento S.A.I.C. y Esuco S.A., se encuentran ejecutando la obra que consiste en la protección costera de las ciudades de Posadas, Garupá y Candelaria, ejecutándose defensas y obras de infraestructura para permitir el levantamiento de la cota de la represa Yacyretá. A la fecha se han realizado trabajos referidos mayormente a movimiento de suelos, protección con rip-rap y obras de arte. Está prevista su finalización en el año 2010.

• Circunvalación de Rosario: La obra comprende la ampliación de calzadas y puentes, reparación integral, intervenciones de seguridad y mantenimiento de la ruta nacional A-008, tramo Río Paraná - Empalme con la Av. Belgrano de la Provincia de Santa Fe. Esta obra ha sido adjudicada a fines del presente ejercicio y comenzará su ejecución a fines de febrero de 2009 con una primera etapa de trabajos preliminares (mejoramiento y mantenimiento de lo existente), amén de la confección del Proyecto Ejecutivo, para luego continuar con los trabajos de mayor envergadura a partir de junio de 2009. La ejecución de los trabajos de mejoramiento de la obra existente se prevé estarán terminados para el 2012, a partir de lo cual se completa el contrato con un periodo de mantenimiento de 24 meses hasta el año 2014.

Dentro de las obras hidráulicas y de saneamiento desarrolladas en el presente ejercicio se destacan las siguientes:

En la provincia de Santa Cruz, se está desarrollando la obra hidráulica de ampliación del Puerto de Caleta Paula  - Etapa Intermedia.  El proyecto contempla la ampliación del actual recinto portuario hacia el oeste en un frente de 160 m y una longitud de 150 m y una obra de control de deriva litoral en el lado sur del acceso al puerto. El muelle adicional de 150 m, que permite la ampliación del recinto, tiene las características del muelle existente que podrá utilizarse de resultar necesario como muelle de inflamables, en conjunción con la planta de almacenamiento de la empresa Petrobrás, que se ha instalado en el Puerto como centro regional de distribución. En el fondo de la ampliación, hacia el oeste del recinto portuario existente, se instala además un elevador sincrónico de buques con su zona de transferencia que por sus características puede atender prácticamente a todos los buques que operan desde este puerto. La mayor longitud del recinto portuario que se obtendrá con la ampliación del puerto mejorará las condiciones de frenada de los buques mercantes que ingresan en Caleta Paula, adecuándolo a buques de mayor eslora. Durante el presente ejercicio se continuó con la ejecución de movimiento de suelos y de muros colados. Se prevé para marzo de 2009 el llenado del nuevo recinto, estimándose la finalización de la Obra para fines de 2009, especialmente condicionada a los trabajos de dragado.

En la provincia de Córdoba, Benito Roggio e Hijos en Consorcio de Cooperación con Electroingeniería S.A. llevaron a cabo la ejecución de la Obra: “Colectores Cloacales, Estaciones Elevadoras y Planta Depuradora de la ciudad de Carlos Paz”, cuyo Comitente fue el ENOHSA. La obra finalizó en abril 2008.

En el presente ejercicio se adjudicó a la UTE conformada por Constructora Norberto Odebrecht S.A. – Benito Roggio e Hijos S.A.- Supercemento S.A.I.C – José Cartellone Construcciones Civiles S.A., la construcción de una Planta potabilizadora ubicada en la zona de Tigre en la Provincia de Buenos Aires. La obra consiste en la construcción de una planta potabilizadora de agua, de 900.000 m3/día, toma del Dique Lujan, acueducto del Dique Lujan, planta y acueducto de Tigre, acueducto Tigre-Benavídez, Toma Paraná de Las Palmas, conducto de toma de Paraná de Las Palmas y Estación de bombeo de entrada y salida. El inicio de la obra se estima para el mes de febrero de 2009 y su finalización en el año 2012.

Dentro de las obras de arquitectura desarrolladas en el presente ejercicio se destacan las siguientes:

En la Línea A de Subterráneos de la ciudad de Buenos Aires, Benito Roggio e Hijos S.A. en UTE con Techint S.A., reiniciaron las obras de arquitectura en relación a la modernización y remodelación de la totalidad de las Estaciones de la Línea “A “de Subterráneos, en función de una renegociación de contrato. Esta obra consiste en la refuncionalización de varias estaciones de subterráneos de la mencionada Línea Se prevé su finalización para mediados de 2009.

Como obra de arquitectura, en la ciudad de Carlos Paz – Córdoba – durante el presente ejercicio se continuó con la construcción de la nueva sala de casino la cual fue encomendada por la empresa Compañía de Entretenimientos y Turismo S.A. (C.E.T.). A nivel funcional se desarrolla en dos niveles, la planta baja cuenta con una superficie de 1848.66 m2, mientras que la planta alta con 1764.85m2. En planta baja se encuentra la Sala de Juegos donde se ubica el área de slots y las dependencias de apoyo de la misma, como sanitarios para el público y personal, área administrativa, cocina, bar y salas técnicas. En el entrepiso se encuentra otra Sala de Juegos donde un sector está destinado a slots y otro a juegos de mesa con sus respectivas dependencias de apoyo. En enero de 2009 la obra ha sido inaugurada.

Dentro de las obras de transporte subterráneo y ferroviarias desarrolladas en el presente ejercicio se destacan las siguientes:

• Prolongación de la Línea B de Subterráneos de la ciudad de Buenos Aires, Tramo C, Avda. de Los Incas – Villa Urquiza: El tramo a ejecutar comprende la construcción de las estaciones Echeverría y Villa Urquiza y la ejecución de obras de tunelería con una longitud de 1.593 metros. Los trabajos incluyen además las obras de remoción de redes y servicios públicos que interfieren con las nuevas obras. Se entregaron los primeros 300 m. de túnel, se concluyó con el hormigón de ambos tramos del túnel y se encuentran ejecutando trabajos de andenes, entrepisos, escaleras y soleras en las estaciones Echeverría y Urquiza. Se prevé su culminación para setiembre 2009.

• Línea E de Subterráneos de la ciudad de Buenos Aires – Túnel Tecnológico: Túnel de acceso al Nuevo Taller Central de la Línea  “E“, obra contratada a Benito Roggio e Hijos S.A. por Metrovías S.A. La obra está prácticamente finalizada restando trabajos menores que se cumplimentarían durante el primer trimestre del año 2009.

• Línea E de Subterráneos de la ciudad de Buenos Aires Prolongación – Tramo Bolívar-Retiro: La obra consiste en la construcción de un túnel subterráneo entre las Estaciones de Bolívar y Retiro, con una longitud de 2.300 m., construcción de las Estaciones de Correo Central, Catalinas y Retiro, y construcción de una Subusina. Se está realizando el estudio del proyecto que consta de tres etapas: diseño preliminar, anteproyecto y proyecto ejecutivo. Se prevé finalización para el año 2012.

• Línea B de subterráneos de la ciudad de Buenos Aires – Cochera Taller: Obra que ha sido adjudicada en el presente ejercicio y consiste en la prolongación de la línea B Tramo C, con la construcción de una cochera-taller y de una subestación rectificadora en Villa Urquiza. Los primeros trabajos han comenzado a fines de 2008, estimándose su finalización para el año 2011.

• Ramal Ferroviario Río Turbio, en la provincia de Santa Cruz: Benito Roggio e Hijos S.A., en UTE con Esuco S.A., están llevando a cabo la obra que consiste en el reacondicionamiento de vías e instalaciones del Ramal Ferroindustrial YCRT Tramo: Punta Loyola - Río Turbio.  Los trabajos comprenden intensos trabajos de renovación completa en 30 Km. y mejoramiento del ramal ferroviario existente en 250 Km. Se estima la finalización para mayo 2009.

• Ramal Ferroviario Río Primero – Sebastián El Cano: Benito Roggio e Hijos S.A., en UTE con Herso S.A. se encuentran ejecutando esta obra que consiste en la reconstrucción del Ramal GM 65 de la Línea Gral. Mitre, entre Villa del Rosario – Río Primero, con trabajos de mejoramiento en este sector que actualmente se encuentra operando, y por otra lado entre las Estaciones Río Primero, Km. 104.728 y Sebastián El Cano, Km. 242.678, en la Prov. de Córdoba, tramo en el que se ha contratado una recuperación prácticamente total bajo el sistema de ajuste alzado, en este caso sobre este tramo del Ramal que se encuentra inoperativo desde el año 1978. La obra consiste en la limpieza y desobstrucción de la vía, reconstrucción de terraplenes, vías faltantes y puentes, reacondicionamiento integral de las mismas, reemplazo parcial de rieles y durmientes, de balasto de tierra por piedra, construcción de obras de arte y desagües; señalamiento y construcción de cabinas. En el año 2008 se ha logrado un gran avance en el tramo Río Primero – Sebastián Elcano. En lo que hace al tramo Villa del Rosario – Río Primero, no se han ejecutado trabajos de relevancia, a la espera de que la Comitente defina los trabajos a ejecutar en definitiva. Se estima su finalización para noviembre 2009.

• Rehabilitación del Ramal C 18: Se trata de obras contratadas con SOESA, destinadas a la rehabilitación del mencionado Ramal, que quedara inoperativo como consecuencia de los daños ocasionados por las crecientes del Río San Francisco en la provincia de Salta. Consiste en trabajos de movimiento de suelos, construcción de defensas con gaviones y reconstrucción de la estructura y vía férrea. Esta obra fue concluida en el año 2008.

• Paso bajo a nivel FFCC Roca – Glew: Obra que fue adjudicada en el presente ejercicio y consiste en la construcción de un paso bajo a nivel en la intersección de las calles Montevideo y San Juan de la localidad de Glew con las vías del FFCC Roca, km 28,510 del ramal Plaza Constitución – Alejandro Korn. A la fecha se ha comenzado con las tareas preliminares, estimándose su finalización en enero 2010.

En lo relacionado a obras eléctricas se destaca la Línea de Alta Tensión (Recreo – La Rioja), obra eléctrica a cargo de Transportel Minera 2 S.A., sociedad en la cual Benito Roggio e Hijos S.A. posee participación accionaria. La obra consiste en la interconexión eléctrica entre las subestaciones Recreo y La Rioja, incluyendo diferentes proyectos, entre ellos:

• Línea de extra alta tensión en 500Kv que une la subestación Recreo con la nueva subestación La Rioja a la vera de la ruta 5.

• Ampliación de un campo en la playa de 132Kv en la Subestación Recreo.

• Construcción de una playa de maniobras en 132Kv en la nueva subestación La Rioja.

• Conexión de la línea de 132 Kv con la línea 132Kv Patquía – La Rioja.

• Ampliación y construcción de instalaciones auxiliares

• Provisión, montaje y puesta en marcha de los sistemas de protección y control para las líneas a ejecutar.

• Trabajos en dos Subestaciones, una en Recreo, donde en realidad se debe realizar una ampliación en la existente y otra subestación en la Rioja, la cual debe hacerse sobre terreno a adquirir.

En febrero de 2009 se completó prácticamente la ejecución de la Obra, restando sólo trabajos menores, no pudiéndose proceder a la habilitación de la línea por encontrarse otra empresa ejecutando trabajos complementarios en la Subestación. El contrato incluye la construcción, operación y mantenimiento de la obra hasta el 16 de julio del 2088.

SERVICIO PÚBLICO DE AGUA CORRIENTE

En lo relacionado con el servicio público de agua corriente, con fecha 22 de diciembre de 2006 Benito Roggio e Hijos S.A. (“BRH”) adquirió acciones representativas del 51,15% del capital social de Aguas Cordobesas S.A. (“ACSA”), sociedad concesionaria de la prestación del servicio público de agua potable de la ciudad de Córdoba.

En dicha fecha, asimismo, ACSA perfeccionó el acuerdo de renegociación de su contrato de concesión con el gobierno provincial, concluyendo así un proceso de renegociación del contrato de concesión originado en los cambios sufridos en la economía argentina a partir de diciembre 2001.

Adicionalmente, con esta operación BRH se constituyó en el accionista controlante de ACSA y a su vez en operador de la concesión que ella explota, todo lo cual ha sido aprobado por el concedente de la misma, el Gobierno de la Provincia de Córdoba.

ACSA presta el servicio de captación, potabilización, conservación, transporte, distribución y comercialización de agua para consumo doméstico, comercial e industrial en la Ciudad de Córdoba, por el plazo de treinta años contados a partir del 7 de mayo de 1997, fecha de entrega del servicio.

La población servida por ACSA asciende a aproximadamente 1,3 millones de habitantes, lo que hace una cobertura total de aproximadamente el 99% de la población de la ciudad de Córdoba, brindando el servicio a través de 2 plantas potabilizadoras, 13 estaciones elevadoras de presión y 3.579 km. de red de distribución, y una dotación de personal de aproximadamente 450 personas.

Las fuentes de abastecimiento de agua cruda son dos: (i) el Embalse San Roque, que posee 350 hm3 de capacidad, y a través del cual se conduce agua cruda hasta las tomas en la localidad de La Calera a cargo de la Provincia de Córdoba; y (ii) el Embalse Los Molinos, que posee 300 hm3 de capacidad, y a través del cual se conduce agua cruda hasta la toma por Canal Los Molinos, a cargo de la Provincia; desde mayo 2001, ACSA realiza el mantenimiento preventivo de este Canal.

Actividades de ACSA durante el ejercicio

Producción

En el transcurso del año se realizaron las tareas de mantenimiento preventivo necesarias tendientes a asegurar la confiabilidad en la operación de todas las instalaciones correspondientes al sistema.

Dentro de las tareas más importantes llevadas a cabo podemos mencionar las siguientes:

• Mantenimiento correctivo y preventivo sobre todos los activos de la planta Suquía y Los Molinos asociados al proceso de potabilización.
• Mantenimiento anual de los 5 decantadores tipo Pulsator en Planta Suquía.
• Construcción de un puesto de policloruro de aluminio (PAC) en Planta Suquía a los fines de ensayar este producto como coagulante alternativo al utilizado habitualmente.
• Se realizaron pruebas del sistema de dosificación de carbón activado en polvo (CAP) en Planta Suquía a los fines de verificar el estado y funcionalidad de sus componentes.
• En Planta Los Molinos se realizaron tareas habituales de limpieza de módulos laminares de decantadores y de cajas de filtros.
• Se realizó la reparación integral del barredor de fondo del decantador Nº 2.
• Se realizaron tareas de mejoramiento en el cierre del talud perimetral de la laguna Nº 3 de tratamiento de efluentes, lavado de filtros y purga de decantadores.
• Se habilitó el nuevo software Topkapi asociado al automatismo de planta, tanto de filtros, casa química y estaciones elevadoras con la provisión de una CPU nueva.

Al igual que en años anteriores se han continuado registrando altos valores de consumo que afectan, no solo la necesidad de mantener las plantas con altos niveles de producción, sino también la distribución del servicio afectando directamente los niveles de presión del mismo. Durante el año, se registró un promedio de consumo de 323 litros por habitante.

Distribución

Durante el año 2008 se logró la estabilización de los tiempos promedio de intervención y se trabajó en lo referente a obras complementarias de orden preventivo en sectores donde la calidad del suelo afecta las instalaciones propias y de terceros por asentamientos diferenciales.

En tareas relacionadas a la reducción de agua, se afianzó la logística de operación, y comenzaron las prácticas de búsquedas de fugas con gas trazante. Se recorrieron 4.799,54 km de red en distintos barrios de la ciudad de Córdoba, y en algunos casos de barrios más críticos se hacen recorridas hasta 2 veces por mes.

Durante el año se renovaron 4491 metros de cañerías menores a Ø 400mm debido a roturas producto de fallas de material, daños de terceros, cambios de trazas y acciones preventivas.

La longitud total de la red de distribución a fines del año 2008 es de 3.579 Km, registrando este valor un incremento aproximado de 1008 Km. desde el inicio de la concesión.

Gestión Comercial

Dentro del proceso de ventas se registró un incremento del volumen facturado en relación al año anterior generado por el Crecimiento vegetativo, la aplicación de los sucesivos coeficientes regulatorios que fueron reflejando los incrementos de costos previstos contractualmente y reconocidos en las Mesas Tarifarias; y el Cambio de régimen medido para los clientes Residenciales, el cual si bien se implementó gradualmente y no según lo previsto en el contrato, permitió de todos modos aumentar la facturación por exceso de consumo respecto de años anteriores.

Durante el año 2008 como consecuencia del cambio de tarifa para los clientes no residenciales, se realizó un operativo especial de detección y saneamiento de actividades comerciales o industriales desarrolladas en los inmuebles. Además se ha continuado con la actualización permanente del catastro en forma proactiva, manteniéndose los operativos de barrido y censo continuo en todo el ámbito territorial de la concesión. Además, en 2008 entró en vigencia el nuevo régimen tarifario medido para clientes Residenciales y Estado y Culto, que establece un cambio importante respecto del anterior régimen medido a través de la reducción de las bases libres asociadas al cargo fijo y una escala de precios crecientes por bloques de exceso de consumo, con el objeto de desalentar los altos consumos y de que los clientes realicen un uso más racional del recurso.

Certificación de Normas ISO 9001:2000

El 9 y 10 de Diciembre del 2008 se realizó satisfactoriamente la Auditoria de Mantenimiento de la Norma ISO 9001:2000.Este certificado garantiza el cumplimiento de los procesos que aseguran la calidad del producto y de los servicios brindados a los clientes.

INGENIERÍA AMBIENTAL

Con fecha 25 de septiembre de 2006 CLISA adquirió acciones representativas del 99,99% del capital y votos de Benito Roggio Ambiental S.A. (“BRA”) pasando de esta forma a controlar indirectamente a Cliba Ingeniería Ambiental S.A. (“CLIBA”), sociedad prestadora de servicios de recolección de residuos domiciliarios, barrido y limpieza de centros urbanos, disposición final de residuos sólidos, servicios de limpieza y gestión de residuos de industrias, y de limpieza y mantenimiento de hospitales.

A través de su participación en CLIBA, la Compañía opera tres grandes áreas de actividad en el negocio de Ingeniería Ambiental: (i) Higiene Urbana, (ii) Disposición Final y Tratamiento de Residuos; y (iii) Servicios Industriales y Hospitalarios.

Higiene Urbana

CLIBA, a través de su participación en diversas sociedades y UTEs, es una de las principales proveedoras de servicios de limpieza y recolección de residuos municipales de la Argentina, proveyendo dichos servicios a 10 municipalidades de la Argentina.  CLIBA también provee dichos servicios a una Intendencia de Uruguay. La población servida actualmente por la Compañía supera las 4,6 millones de personas (no considera población en tránsito; de hacerlo la población servida ascendería a aproximadamente 5,2 millones de personas).  Los principales servicios prestados por la Compañía en el negocio de Higiene Urbana incluyen, entre otros, la recolección, remoción y disposición de residuos residenciales y comerciales, y el barrido manual y mecánico de calles.

El cuadro que sigue a continuación expone algunos datos sucintos sobre los servicios prestados por CLIBA durante el presente ejercicio:

Ciudad		Población Servida		Participación de la Compañía en c/ Proyecto (%)		Servicios Provistos (1)
Buenos Aires, Argentina (Zona 1)		631.728		100%		A/B/C/F/G
Córdoba, Argentina		1.300.000		100%		A/B/C/E/F/G
San Isidro, Argentina		290.000		100%		A/B/C/D/G
Tres de Febrero, Argentina		330.000		100%		A/B/G
Ituzaingó, Argentina		158.000		100%		A/B/G
Quilmes, Argentina		311.000		100%		A/B/G
Bahía Blanca, Argentina		285.000		100%		A/B/D/E/F/G
Neuquén, Argentina		315.000		100%		A/B/D/E/F/G
Rosario, Argentina		561.000		100%		A/B/D/G
Santa Fe, Argentina		245.000		100%		A/B/D/G
Costa de Oro, Uruguay		145.000		85%		A/B/G
Las Piedras, Uruguay		102.000		85%		A/B/G

(1) Servicios provistos:

A - Recolección

B - Barrido de calles (manual y mecánico)

C – Lavado de calles.

D - Mantenimiento de espacios públicos, incluyendo parques, plazas y espacios al aire libre

E – Operaciones de relleno

F – Recolección, y/o tratamiento y/o disposición de residuos peligrosos

G – Otros servicios

Los alcances, especificaciones, servicios prestados y la duración de los contratos por la prestación de servicios de higiene urbana varían de una ciudad a otra; algunos contratos comprenden no sólo la higiene urbana en sí (barrido manual y mecánico, recolección de residuos domiciliarios, desobstrucción de bocas de tormenta, etc), sino también la construcción, operación y mantenimiento de rellenos sanitarios. En general, estos contratos estipulan que la Municipalidad le pague mensual y directamente a la Compañía. Los precios de los contratos municipales se basan en general en función de la superficie servida, ya sea a través de la cantidad de cuadras barridas o recolectadas (dependiendo del servicio de que se trate) o a través de un cargo fijo mensual.

En la ciudad de Buenos Aires, la Compañía presta servicios de Higiene Urbana en forma ininterrumpida desde el año 1987. La última licitación para la prestación del servicio en la ciudad de Buenos Aires tuvo lugar en el mes de diciembre del año 2003, comenzando la prestación del nuevo servicio en febrero de 2005. La ciudad de Buenos Aires, a los efectos de la prestación del servicio de Higiene Urbana, fue dividida por las autoridades municipales en seis zonas (cinco zonas se licitaron y en la zona restante el servicio es público), resultando la Compañía adjudicataria de la Zona 1. Dicha zona es la más compleja de las seis zonas debido a su superficie, ubicación y población. El contrato de prestación de servicios exige que la Compañía recoja los residuos y los transporte  hasta las estaciones de transferencias existente para ello y barra las calles (en forma manual y mecánica). La Compañía emplea para la prestación de estos servicios aproximadamente 1.682 personas (entre personal propio y contratado) y utiliza alrededor de 142 equipos pesados y livianos (camiones compactadores, camiones desobstructores, camiones roll off, volcadores, camionetas, etc). La Compañía cobra un valor fijo mensual por servicio prestado, en lugar de hacerlo por toneladas recolectadas, siendo este uno de los cambios más importantes del nuevo contrato respecto de contratos anteriores.

En la ciudad de Córdoba, la Compañía llevaba a cabo las actividades de higiene urbana y disposición final de residuos a través de la UTE Cliba Córdoba, ciudad en la que prestaba servicios desde el año 1986. El contrato de prestación de servicios disponía que Cliba Córdoba recolecte los residuos sólidos urbanos y los transporte hasta el relleno sanitario, barra las calles (en forma manual y mecánica), y recoja, trate y elimine los residuos patógenos. Por otra parte, el contrato también preveía que Cliba Córdoba construya, opere y mantenga el relleno sanitario que recepta los residuos generados en la ciudad de Córdoba. Durante el año 2008 se obtuvo una prórroga hasta el 31 de enero de 2009, fecha en la cual finalizó el contrato y se dejó de prestar el servicio.

En la ciudad de Neuquén, la Compañía presta sus servicios de higiene urbana y disposición final de residuos a través de la UTE Cliba Neuquén. Cliba Neuquén presta servicios de recolección, barrido de calles (manual y mecánico), limpieza de desagües, realiza el mantenimiento de plazas y espacios verdes y opera, construye y mantiene el relleno sanitario de la ciudad. Cliba Neuquén emplea aproximadamente a 388 personas (entre personal propio y contratado) y usa aproximadamente 47 equipos pesados y livianos.

En la Ciudad de Rosario, la compañía presta sus servicios de higiene urbana a través de Cliba Rosario S.A. Cliba Rosario S.A., presta servicios de recolección, barrido de calles (manual y mecánico), limpieza de desagües, mantenimiento de espacios públicos (parques, plazas y espacios al aire libre), mantenimiento de basurales crónicos y recolección de verdes y voluminosos. Emplea 525 personas y cuenta con 58 equipos pesados y livianos.

En la Ciudad de San Isidro, la compañía presta sus servicios de higiene urbana a través de la UTE Cliba San Isidro. Cliba San Isidro presta servicios de recolección, barrido de calles (manual y mecánico), mantenimiento de espacios públicos (parques, plazas y espacios al aire libre) y recolección de verdes y voluminosos. Emplea 413 personas (entre personal propio y contratado) y cuenta con 53 equipos pesados y livianos.

En cuanto a la finalización de los contratos de prestación de servicios, en general ocurren por el cumplimiento del plazo por el que fueron suscriptos con el cliente, plazo a su vez previsto en los pliegos licitatorios de cada servicio.

Durante el año 2008 vencieron los contratos de Tres de Febrero, Ituzaingó, Bahía Blanca y los contratos de Las Piedras, dejando la Compañía de prestar servicios en dichos Municipios. Además, durante el año 2008 también vencieron los contratos de San Isidro, Rosario, Santa Fe y Costa de Oro. En el primer contrato se obtuvo la preadjudicación de la Licitación para la prestación del nuevo servicio, mientras que en el resto se continúa la prestación del servicio a la espera de un llamado licitatorio. La Compañía entiende que estar prestando servicios actualmente en estos sitios le otorga una ventaja competitiva con miras a los nuevos procesos licitatorios. No obstante analizará en cada caso la conveniencia de presentación en las nuevas licitaciones.

Disposición Final y Tratamiento de Residuos

CLIBA, líder absoluto en este mercado, ha operado en el presente ejercicio cuatro rellenos sanitarios en el país (Norte IIIB, Córdoba, Neuquén y Bahía Blanca).

La Disposición Final y Tratamiento de Residuos puede ser provista como un servicio único o como parte integral de un contrato de Higiene Urbana. CLIBA ha operado y opera los rellenos sanitarios de CEAMSE situados en el complejo ambiental Norte III bajo un contrato de servicio único. Actualmente se encuentra en operación el módulo Norte IIIB, habiendo sido finalizados a la fecha los módulos Norte III (año 2001) y Norte IIIA (año 2005), ambos operados por la Compañía. En el mencionado módulo Norte IIIB se disponen residuos por aproximadamente 380.000 Tn. mensuales, provenientes del Conurbano Bonaerense como así también los residuos provenientes de la Ciudad de Buenos Aires. Asimismo, la Compañía ha operado rellenos sanitarios en relación con los servicios provistos bajo sus contratos de Higiene Urbana, en las ciudades de Córdoba (48.000 Tn. mensuales), Neuquén (6.500 Tn. mensuales) y Bahía Blanca (6.300 Tn. mensuales). En virtud de lo indicado en el acápite de Higiene Urbana, durante el año 2008 finalizó el contrato con el Municipio de Bahía Blanca y en enero de 2009 finalizó el contrato con el Municipio de Córdoba.

En el presente ejercicio, CLIBA ha continuado las obras de construcción de un nuevo módulo (Norte IIIC), con una capacidad de 19 millones de Tn., que operará conjuntamente con el módulo Norte IIIB, dotando de mayor capacidad operativa al Centro de Disposición Final.

Adicionalmente, durante el año 2007 CLIBA, a través de Ecoayres Argentina S.A., inició la construcción de la infraestructura necesaria para la captación y tratamiento del biogás generado en el módulo Norte IIIB, proyecto que se encuadra dentro del Protocolo de Kyoto como un Mecanismo de Desarrollo Limpio (MDL). El proyecto fue registrado el 27 de abril de 2007 por la Convención marco para el cambio climático de las Naciones Unidas.

Por otro lado, en el presente ejercicio se han estado analizando varias oportunidades de negocio relacionadas con la actividad de Relleno Sanitario, lo que permite a la Compañía albergar expectativas optimistas en relación a ésta área de negocio.

Servicios Industriales y Hospitalarios

CLIBA, a través de Taym S.A. (“Taym”), ha provisto durante el presente ejercicio servicios industriales y hospitalarios bajo convenios con clientes industriales, comerciales y hospitales, ofreciendo soluciones de ingeniería ambiental. Entre los sectores más destacados, podemos mencionar el automotriz, transporte, petrolero y petroquímico y alimenticio. Los principales servicios provistos por Taym son los siguientes:

• Limpieza industrial, lo que implica limpieza técnica en procesos productivos, limpieza de plantas de pintura, desobstrucción de desagües, etc.

• Gestión Integral de Residuos (Total Waste Management – TWM), que implica recolección de residuos industriales, especiales y/o peligrosos, tratamiento y disposición final y minimización y reciclado.

• Ingeniería y diseño, que consiste en planificación, desarrollo y gestión de programas de reciclado, de plantas de transferencia y compostaje, estudio de minimización de residuos e implantación de tecnologías limpias, entre otros.

• Mantenimiento de espacios verdes.

• Relleno de Seguridad: servicio ofrecido principalmente a industrias, que consiste en la operación de un sistema de disposición final de residuos peligrosos.

ACTIVIDADES DESARROLLADAS EN EL ÁREA DEL TRANSPORTE

A fines de dar un sustento jurídico societario a la especialización de sus negocios y de permitir una mejor concentración de los esfuerzos organizacionales y una optimización de recursos, el Grupo Roggio decidió concentrar sus intereses en el negocio del transporte en Benito Roggio Transporte S.A. (“BRT”).

A tal efecto, con fecha 29 de junio de 2001, los accionistas de Benito Roggio e Hijos S.A., reunidos en asamblea general extraordinaria, aprobaron el proyecto de reorganización societaria consistente en la escisión de una parte del patrimonio neto de Benito Roggio e Hijos S.A. para la constitución de BRT (la “Reorganización”). Esta Reorganización se realizó en los términos del artículo 88 de la Ley 19.550. El patrimonio escindido de Benito Roggio e Hijos S.A. a BRT estuvo constituido principalmente por las inversiones en acciones de Metrovías S.A. y Metronec S.A., y todos los activos y pasivos asociados a dichas participaciones.

METROVÍAS S.A.

A través de BRT, sociedad controlada por CLISA, la Sociedad participa en Metrovías S.A., concesionaria del servicio de transporte subterráneo de pasajeros de la Ciudad de Buenos Aires, el Premetro y la Línea Urquiza de ferrocarriles suburbanos.

Consideraciones Generales

El 1° de enero de 2008 entró en vigencia un nuevo cuadro tarifario aprobado por la Resolución 1170/07 del MPFIPyS donde el valor final de la tarifa se incrementó en 0,20 ó 0,15 centavos dependiendo del medio de trasporte y tramo; este aumento no se reflejó en un aumento de los ingresos ya que tales fondos incrementales generados en virtud de la modificación de los cuadros tarifarios son depositados en una cuenta especial, a fin de destinarlos a la realización de obras.

Respecto del subsidio por mayores costos recibido por Metrovías, tal lo previsto en el artículo 7.4.1. del Contrato de Concesión, el monto mensual percibido al cierre del ejercicio asciende a $ 34,7 millones hasta la finalización del proceso de renegociación contractual. Es de mencionar que tal monto incluye $ 3,1 millones recibidos en compensación de los costos de explotación referidos a la línea H.

Referente a otros reclamos, con fecha 27 de marzo de 2008, la Resolución 204/08 de la Secretaría de Transporte del MPFIPyS, aprobó el pago de la compensación resultante de la diferencia registrada entre el equivalente en pesos de los certificados (en dólares estadounidenses) cobrados con posterioridad al 1° de enero de 2002 y el valor efectivamente percibido por la Sociedad, por la obra “Adquisición 24 coches usados de origen japonés”, en la suma de $ 41,2 millones impuesto al valor agregado incluido. Metrovías había devengado dicho derecho durante ejercicios anteriores, así como la actualización parcial de los correspondientes intereses. Al cierre del ejercicio, el mismo se ha cobrado en su totalidad mediante el procedimiento establecido en el Art. 8 del Decreto PEN N° 2075 de fecha 16 de octubre de 2002.

Con respecto a la línea H, con fecha 11 de junio de 2008, la Resolución 510/08 del MPFIyS ratificó los Convenios Marco suscriptos entre la Secretaría de Transporte de la MPFIyS y la Ciudad de Buenos Aires con la intervención necesaria de la empresa Subterráneos de Buenos Aires Sociedad del Estado y la Sociedad e instruyó a la Secretaría de Transporte a dictar los actos administrativos necesarios y conducentes a fin de posibilitar el cumplimiento de los compromisos asumidos en los convenios ratificados. Posteriormente, con fecha 17 de julio de 2008 y en función de las facultades adquiridas precedentemente, la Secretaría de Transporte mediante la Resolución 508/08 aprobó el pago de las compensación de los costos de explotación referidas a la línea H por un monto mensual de $ 3,1 millones a partir del 1 de junio de 2008, tal lo explicitado anteriormente. Conjuntamente autorizó al pago en concepto de reconocimiento de deuda en compensación de gastos preoperativos y de explotación desde el 1° de octubre de 2007 hasta el 31 de mayo de 2008 por la suma de $ 28,5 millones con más la suma de $ 2,2 millones (IVA incluido) en concepto de intereses al 31 de mayo de 2008. Es de mencionar que todo ingreso neto de impuestos percibido por Metrovías en concepto de venta de pasajes por Línea H, es registrado como un pasivo y es depositado en una cuenta especial en el Banco Ciudad de Buenos Aires.

Con fecha 23 de diciembre de 2008 Metrovías comenzó a operar las estaciones Púan y Carabobo producto de la extensión de la Línea A.

Metrovías ha realizado sucesivas presentaciones ante la Secretaría de Transporte en virtud de haberse materializado nuevos incrementos de costos de explotación por sobre los parámetros fijados en el Contrato de Concesión, generándose derechos a favor de la Sociedad para la redeterminación de la tarifa básica, el subsidio o el canon vigente.

Los pasajeros pagos transportados durante el ejercicio ascendieron a 310,89 millones, los pasajeros totales transportados (incluyendo combinaciones y franquicias) ascendieron a 409,80 millones. Metrovías ha sido afectada durante el ejercicio presente por diferentes paros generales de actividades de trabajadores del Subte con posterior liberación de molinetes en diferentes líneas y horarios.

Cabe mencionar que en el transcurso del presente ejercicio Metrovías ha transportado en carácter de franquiciados a 12.124.639 pasajeros, permitiendo el transporte sin costo alguno de jubilados, discapacitados, escolares, policías y personal de seguridad. Asimismo, se transportaron 908.674 pasajeros beneficiados con franquicia parcial por su carácter de docentes, estudiantes secundarios y terciarios.

Los coches kilómetros recorridos se incrementaron en un 3,90% pasando de 40,00 millones en el ejercicio anterior a 41,56 millones en el presente ejercicio.

Actualmente, Metrovías cuenta con medios tecnológicos y de gestión que le permiten conocer la evolución de la demanda con absoluta precisión, de forma tal, que se ha ajustado la oferta a las reales necesidades de la demanda sin afectar la calidad del servicio.

La cantidad de coches puestos en servicio ascendió a 497 unidades, lo que representa un incremento del 6,65% respecto de las 466 unidades puestas en servicio en el ejercicio anterior. Asimismo, la cantidad de trenes puestos en servicio en la hora pico en promedio, ascendió a 97 unidades; un 5,43% menos que en el ejercicio anterior.

En relación con las actividades habituales, durante este ejercicio Metrovías ha continuado la ejecución de las obras comprometidas, como así también ha llevado a cabo otras obras con recursos propios. Todas ellas permitirán mejorar la calidad, confiabilidad y seguridad del servicio para los pasajeros actuales y la captación de nuevos pasajeros.

En función del Plan de Obras a ejecutar, mientras se prolonga el estado de emergencia económica, las obligaciones contractuales del Concesionario en cuanto a servicios y obras quedan reemplazadas por aquellas aprobadas en la Resolución Nº 115/02.

Con fecha 28 de diciembre de 2005 mediante el Decreto 1683/05 se aprobó el “Programa de Obras, Trabajos Indispensables y Adquisición de Bienes para el Sistema Público de Transporte Ferroviario de Pasajeros de Superficie y Subterráneo del Área Metropolitana de Buenos Aires”. Las obras aprobadas por dicho Decreto abarcan tanto inversiones en material rodante como en obras civiles, señalamiento y telecomunicaciones, vías y obras integrales. Las mismas son financiadas con fondos del Tesoro Nacional y se ejecutan en la medida que exista disponibilidad de los mismos.

En relación a tales obras la Resolución Conjunta 19/09 del MPFIPyS y 5/09 del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas aprobó la nueva tipología para la redeterminación de precios de las obras ferroviarias aprobadas en el marco del Decreto 1683/05 y de la Resolución 115/05 antes mencionadas.

En referencia a la adquisición de los 80 coches eléctricos provenientes de Brasil correspondientes al Plan Básico de Obras y al Acta Acuerdo de fecha 28 de diciembre de 2005 suscripta entre la Secretaría de Transporte del MPFIPyS, Alstom Brasil Ltda., Alstom Argentina S.A. y Metrovías que aprobó el precio final y definitivo por la compra de 16 coches eléctricos adicionales prevista por el Decreto 1914/04 a pagar por el Estado Nacional; la Sociedad ha recibido la totalidad de los coches desde la Republica Federativa del Brasil, quedando pendiente la puesta en servicio de dos coches adicionales.

Se presenta a continuación un detalle de obras y acciones desarrolladas durante el presente ejercicio:

Ejecución del Plan de Inversiones comprometido con el Estado Nacional

1. Principales obras comprometidas con el Estado Nacional que han sido concluidas en este ejercicio:

2. Obra “Remodelación de la Cochera San Martín”. Las tareas abarcaron la realización de las obras civiles necesarias para la ampliación de la fosa N° 3 y la prolongación de las vías N° 3 y N° 4 de la citada cochera, la construcción de una sala de mando para el torno bajo piso, la construcción de vestuarios y cuartos técnicos, la adecuación de los baños y vestuarios existentes, la adecuación de las instalaciones eléctricas y de iluminación, la instalación de una red de distribución de aire comprimido, modificación de la carpintería, herrería y pintura de las zonas intervenidas. Los trabajos incluyeron todos los materiales y equipos necesarios para que la obra cumpla con su fin.

3. Obra de “Cableado de Tracción - Línea C”. El alcance comprendió la provisión, montaje y puesta en servicio de los conductores de alimentación de tracción eléctrica positivos y negativos ubicados entre la Subestación transformadora rectificadora 9 de Julio y los seccionadores de acometida ubicados entre las Estaciones Av. de Mayo y Retiro, las interconexiones entre los seccionadores de acometida/catenaria y las derivaciones entre los cables negativos y los centros de impedancia y riel de rodadura, ubicados entre las estaciones mencionadas de la Línea “C” de subterráneos.

4. Obras de “Renovación de vías – Etapa I km 0+000 a 6+300”. Línea Urquiza” que comprendieron la renovación de vías (6,287 km de vía simple), desagües, pasos a nivel (Del Campo, Agronomía y Beiró) y pasos peatonales (Pta. Arenas, Agronomía, Beiró, Helguera, Concordia, Devoto).

5. Principales obras comprometidas con el Gobierno que se encuentran en curso:

6. Obra de señalamiento de la Línea D, alcanzándose un grado de avance del 99,73%. El alcance de la obra comprende la renovación del sistema de señales existentes por otro de tecnología microprocesada totalmente electrónica que permitirá mejorar la seguridad y regularidad del tráfico.

7. Obras de “Renovación de Vías – Etapa III km 17+000 a 25+500 Línea Urquiza”, que comprenden la renovación de vías, desagües, pasos a nivel y pasos peatonales. Se alcanzó un grado de avance del 87,10%. El tramo faltante está paralizado por falta de reconocimiento de las redeterminaciones de precios.
8. Obras “Provisión integral de 80 coches nuevos” y “16 coches adicionales Alstom nuevos”. A la fecha de los presentes Estados Contables se encuentran en servicio las 16 formaciones de cinco coches; y 14 coches adicionales, los restantes dos coches se encuentran en Alstom La Plata.
9. Trabajos correspondientes a la obra “Túnel de Acceso al Nuevo Taller Central – Etapa Obra Civil”. El grado de avance es del 99,08%.
10. Obras de “Adecuación de Estaciones para Personas con Movilidad Reducida (SBA) – Etapa Provisión y Montaje de Ascensores para las Estaciones Callao y Catedral de la Línea D y Callao y Uruguay de la Línea B con un grado de avance del 38,87% y la Etapa Obra Civil con un grado de avance del 76,83%”.
11. Obras de “Adecuación de las instalaciones para personas con movilidad reducida en el Ferrocarril General Urquiza”. El grado de avance es del 92,02%.
12. Obras de “Locales para cubrir las necesidades de Seguridad e Higiene”. Se han concluido las Etapas I y II. Se está confeccionando la ingeniería correspondiente a la Etapa III.
13. Obra de “Renovación de Vías Etapa II Ferrocarril General Urquiza – Obra faltante – complemento”. El grado de avance es del 46,15%. El tramo faltante está paralizado por falta de reconocimiento de las redeterminaciones de precios.
14. Tareas correspondientes al programa de “Reemplazo de escaleras mecánicas (29)”, las que consisten en la provisión, montaje y mantenimiento preventivo durante el ejercicio de garantía de escaleras mecánicas nuevas en reemplazo de escaleras mecánicas existentes. El grado de avance es del 42,65%.
15. Obra de Alumbrado de emergencia en estaciones de la Línea “C”, “D”, y “E” excepto estaciones del nudo 9 de Julio. El alcance consiste en la implantación de un sistema de iluminación de emergencia centralizado, no permanente en las Líneas “C”, “D”, y “E”.
16. Obra “Remodelación de 64 coches General Electric Españoles”.
17. Obra “Remodelación de 86 coches Siemens Schuckert”.
18. Obra “Cobertura de comunicación Tierra-Tren en talleres, cocheras, vías de enlace y colas de maniobra en Líneas B, C, D y E”.

Otras acciones llevadas a cabo por Metrovías en el presente ejercicio

• Como parte del Programa de Acción Cultural “Subte Vive 2008”, se llevaron a cabo las siguientes actividades:
• Ciclo “Cine en el Subte” llevado en la estación Carranza de la Línea D que lleva fragmentos de las mejores obras del cine, abarcando todos los géneros y épocas.
• Concurso literario “Anécdotas de viaje”.
• Edición del Newsletter digital “Subte Vive”.
• Festival de Jazz: se realizó el 21 de septiembre con la participación de 30 bandas que reunió a más de 7.000 espectadores.
• El 19 de noviembre se inauguró el nuevo mural en base a una obra del artista “Quino”.
• Certamen de fotografía: “Fotografía Contemporánea”.
• Muestra rotativa “8 escultores 8” que se lleva a cabo en la Estación José Hernández de la Línea D.
• Diariamente los pasajeros pueden disfrutar de una variedad de eventos culturales en distintos horarios y estaciones con espectáculos de danza, teatro y música entre otros.
• Se realizó la encuesta permanente de “Satisfacción al Cliente” correspondiente al primer, segundo, tercer y cuarto trimestre del año 2008.
• Análisis, desarrollo y producción de acciones promocionales con Disney, Cines Hoyts y Burger King a través del Subtepass. Continuación de beneficios con terceras empresas para ser utilizados por clientes adheridos a Subtecard / Subtepass.
• Se continuó con la campaña “Subte Alerta” a cargo del Ministerio del Interior, con la intención de dar a conocer el número telefónico disponible para denuncias de cualquier evento ocurrido en la Red del Subte, vinculado a la inseguridad física.
• Se retomó la campaña “Falta de Monedas”, en donde se invita a los pasajeros a poner en uso las monedas que tengan en su poder, dada la escasez de las mismas.
• Continuó la campaña de “Modernización de la Línea A” con el objeto de advertir a los pasajeros acerca de posibles inconvenientes en la prestación del servicio debido a las obras de modernización de taza.
• Continuó la campaña “Carteles Electrónicos”. La instalación de modernos carteles electrónicos ubicados en las bocas de acceso a la Red de Subte motivó la campaña que intenta transmitir al pasajero la utilidad de esta nueva herramienta que permite acceder al estado del servicio “on line”.
• Se llevó a cabo la “Campaña Utiles”. Desde el 25 de febrero hasta el 5 de marzo, los pasajeros pudieron canjear útiles escolares por dos viajes en Subte, los cuales fueron donados a diferentes escuelas rurales.
• Continuación con la “Campaña Monedero”, en boleterías con gran circulación de pasajeros y escasez de monedas que permitió incrementar la participación de este medio de pago.
• Campaña de donación con motivo del “Día Nacional de la Donación de Órganos”, destinada a la compra de equipamiento tecnológico para el área de transplantes del Hospital de Niños Dr. Juan P. Garrahan.
• Campaña “Nuevo Sistema de Señales”: Destinada a informar a los pasajeros acerca de las posibles demoras que podría implicar la implementación de un nuevo sistema de señales en la Línea D.
• Campaña “Cifras”, que consiste en mostrar datos reales de pasajeros que viajan diariamente en Subte, la inversión que se realiza en mantenimiento, los coches incorporados y renovados, entre otros.
• Campaña de Renovación de vías en el Ferrocarril Urquiza: Entre el 7 y el 26 de enero se realizó la tercera etapa de la Renovación de vías del Ferrocarril Urquiza.
• Del 28 de julio al 6 de agosto y del 9 al 18 de diciembre se realizaron las campañas “Dos Viajes por un alimento”. Los mismos fueron entregados en comedores escolares.
• En vacaciones de invierno se llevó a cabo la actividad “Aventura sobre rieles”, destinada a que los hijos de los empleados conozcan los lugares de trabajo de sus padres en Metrovías.
• Con motivo del 95° Aniversario del Subte, se filmaron 3 cortos institucionales para marcar el paso del tiempo y la historia del Subte. Éstos fueron colocados en la web institucional y en Subtv.
• Finalizó la colocación de carteleras comerciales e institucionales, cuyo fin es mejorar la comunicación de promociones a los pasajeros

UNIDAD DE GESTIÓN OPERATIVA FERROVIARIA DE EMERGENCIA S.A. (“UGOFE”)

Con fecha 23 de junio de 2004, a través del Decreto N° 798/04, el Poder Ejecutivo de la Nación rescindió la concesión del Grupo de Servicios N° 5 - Ferrocarril San Martín otorgada a la empresa Transportes Metropolitanos General San Martín S.A. (en adelante Metropolitano).

Como consecuencia de esta disposición, la Secretaría de Transporte del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios (en adelante ST) a través de su Resolución N° 408/04 de fecha 24 de junio de 2004, convocó a concesionarios del servicio de transporte ferroviario suburbano de pasajeros del área Metropolitana de Buenos Aires, Ferrovías S.A.C. (en adelante Ferrovías), Trenes de Buenos Aires S.A. (en adelante TBA) y Metrovías S.A., para la conformación de una Unidad de Gestión Operativa, que asumiría la operación de emergencia de dicho ferrocarril, por cuenta y orden del Estado Nacional, hasta tanto se entregue la concesión del mismo a la empresa que resulte adjudicataria del proceso licitatorio que se llevará a cabo para este fin.

Con fecha 1° de octubre de 2004 fue constituida la UGOFE con el objeto de la prestación del servicio público de transporte ferroviario de pasajeros. El capital de la UGOFE asciende a 330.000 acciones, ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal $ 1 por acción y un voto y sus accionistas son, en partes iguales, Ferrovías, Metrovías y TBA.

Con fecha 7 de enero de 2005, la UGOFE comenzó la prestación del servicio en el ferrocarril General San Martín.

Con fecha 12 de julio de 2006 el Poder Ejecutivo Nacional, a través de su Decreto N° 861/06 ratificó en todos sus términos lo actuado por la ST, con motivo de lo instruido por el Decreto N° 798/04 antes mencionado, e instruye a la ST para que adopte las medidas necesarias que permitan atender la prestación del servicio de transporte ferroviario urbano de pasajeros, Grupo de Servicios 5 – Línea General San Martín y aquellos aspectos complementarios y colaterales del contrato de concesión de dicho grupo de servicio rescindido por el Decreto N° 798/04; y a instrumentar dentro del plazo de un año, los actos tendientes al llamado a licitación pública para otorgar la concesión de esta línea ferroviaria.

Con fecha 23 de mayo de 2007 se han publicado en el Boletín Oficial los Decretos del Poder Ejecutivo de la Nación Nº 591 y Nº 592, ambos de fecha 22 de mayo de 2007, a través de los cuales se procede a la rescisión de los Contratos de Concesión a las empresas Transportes Metropolitanos General Roca S.A. y Transportes Metropolitanos Belgrano Sur S.A., correspondientes a los Grupos de Servicios N° 4 – Línea General Roca y N° 7 – Línea Belgrano Sur respectivamente, facultándose a la ST para convocar a la UGOFE para la operación integral del servicio ferroviario y para aquellos aspectos complementarios y colaterales de los Contratos de Concesión mencionados, hasta tanto se defina la modalidad para su prestación.

Con fecha 28 de junio de 2007, la ST emite sus Resoluciones N° 354 y 355 mediante las cuales se efectúa la convocatoria antes mencionada en relación al Grupo de Servicios N° 4 – Línea General Roca, y en relación al Grupo de Servicios N° 7 – Línea Belgrano Sur, respectivamente, y el 6 de julio de 2007 la UGOFE comenzó la prestación del servicio en los mencionados ferrocarriles.

Los costos que se incurre en la operación del servicio son repagados por el Estado Nacional, así como también el pago del Plan de Obras que se ejecuta. Metrovías percibe, como el resto de los operadores, un fee por esta gestión que asciende aproximadamente al 2% de los ingresos mensuales de la UGOFE.

La operación del Ferrocarril San Martín

Con fecha 7 de enero de 2005, la UGOFE comenzó la prestación del servicio ferroviario uniendo actualmente veinte (20) estaciones, siendo sus cabeceras Retiro (en Capital Federal) y Pilar (en Provincia de Buenos Aires).

La línea consta de un ramal con una extensión de 55,4 kilómetros, el ramal Retiro - José C. Paz 40 kilómetros y el ramal José C. Paz - Pilar 15,4 kilómetros.

Desde el inicio de la prestación de los servicios hasta la actualidad los pasajeros pagos transportados se incrementaron significativamente, representado por un incremento en la calidad y cantidad de la oferta de servicios y originada en la mejora integral de los servicios prestados y el aumento de la frecuencia que se logró a partir del mes de marzo de 2005. En la actualidad transporta 49,54 millones de pasajeros por año y ha experimentado un crecimiento de 41,89% respecto de los pasajeros transportados en el año 2005, año del comienzo de la actividad de UGOFE.

Operación de las líneas Belgrano Sur y General Roca

Con fecha 6 de julio de 2007, la UGOFE comenzó la prestación del servicio en las líneas de ferrocarriles General Roca y Belgrano Sur.

El Ferrocarril General Roca consta de 6 ramales con 70 estaciones y aproximadamente 440,8 kilómetros de vía simple. Durante el año 2008 ha transportado 125,56 millones de pasajeros y ha experimentado un crecimiento del 38,59% respecto del último semestre del año anterior, fecha en que la UGOFE se hizo cargo del servicio.

El Ferrocarril Belgrano Sur consta de 3 ramales con 30 estaciones, y aproximadamente 66,1 kilómetros de vía doble. Durante el año 2008 ha transportado 11,46 millones de pasajeros y ha experimentado un crecimiento del 20,14% respecto del último semestre del año anterior, fecha en que la UGOFE se hizo cargo del servicio.

La perspectiva de la UGOFE en relación a estas líneas ha sido, en primera instancia, normalizar los servicios de ambas líneas ferroviarias, y a posteriori trabajar con el objetivo de lograr una mejora sustancial en el confort y la seguridad del servicio prestado a los pasajeros en línea con el trabajo efectuado en este mismo sentido en la Línea San Martín.

FERROMETRO S.A. – TREN LIVIANO DEL ESTE

Con fecha 31 de julio de 2007 Metrovías y Ferrovias S.A.C. han constituido Ferrometro S.A., la cual tiene por objeto ya sea por cuenta propia, de terceros y/o asociada a terceros, prestar servicios de asistencia técnica, de mantenimiento de la infraestructura ferroviaria y operar líneas o servicios de transporte ferroviario de trenes, trenes livianos y tranvías, así como explotarlas en todos sus aspectos.

A la fecha de la presente Memoria Ferrometro S.A. se encuentra prestando servicios al proyecto “Tren Liviano del Este”, el cual es impulsado por la Secretaría de Transporte del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, y contempla la operación de un tren eléctrico liviano en un recorrido de dos kilómetros contiguos a las avenidas Huergo y Madero de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

LA OPERACIÓN DEL FERROCARRIL BELGRANO CARGAS

El Estado Nacional adjudicó a Belgrano Cargas S.A. (en adelante “Belgrano Cargas”) la Concesión para la Explotación del Sector de la Red Ferroviaria Nacional integrado por el Ferrocarril General Belgrano con exclusión del tramo urbano del Área Metropolitana de Buenos Aires.

BRT a través de SOFE S.A. participa de SOE, quien junto al Estado Nacional y Belgrano Cargas suscribieron el 13 de junio de 2006 el contrato para la operación de los Servicios Ferroviarios del Ferrocarril General Belgrano, cuyo plazo de duración se extenderá mientras dure la situación de emergencia dispuesta por el Poder Ejecutivo a través del Decreto Nº 446/06.

La declaración del estado de emergencia de este tren de cargas fue el primer paso para tender a la normalización operativa de este ramal ferroviario que recorre 13 provincias de nuestro país y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. A partir de mediados de Julio de 2006, y hasta que se concrete el traspaso accionario definitivo, el ferrocarril será gerenciado por la SOE (Sociedad Operadora de Emergencia) que a su vez está integrada por la SOFE (consorcio Sideco-Shima, Emepa y BRT) y los gremios Unión Ferroviaria, La Fraternidad y Mutual de Camioneros de la República Argentina.

Este consorcio trabajará en el Belgrano Cargas comenzando la reconstrucción del material rodante e infraestructura para asegurar las condiciones de operatividad necesarias.

De acuerdo al Contrato, la Secretaría de Transporte debe depositar mensualmente en una cuenta de la SOE el importe destinado a la compensación de los gastos mensuales de explotación, los fondos para la realización del Programa de Inversión de Emergencia, la retribución correspondiente a la SOE, y todo otro fondo que se disponga al efecto.

Como retribución por la operación y gerenciamiento de los servicios ferroviarios, la SOE percibe un monto mensual del 6% de los egresos totales de explotación, sin considerar los montos correspondientes a impuestos y al personal de Belgrano Cargas con Convenio Colectivo de Trabajo, y del 8% sobre los egresos relacionados con el Programa de Inversión de Emergencia establecido en el Contrato.

No obstante, los subsidios para la compensación de los gastos mensuales de explotación que surgen del mencionado contrato fueron parcialmente pagados por el Estado Nacional y en forma tardía a los tiempos convenidos, por lo que las sumas percibidas son marcadamente inferiores a los costos proyectados para la operación del servicio. De esta forma, los recursos disponibles, además de no responder a las previsiones contractuales, resultaron insuficientes en orden a cumplir con los objetivos declarados por el Estado Nacional y con la finalidad del contrato de Operación, consistentes en revertir el estado de deterioro de los servicios ferroviarios.

A pesar de esto, en el presente ejercicio la Empresa ha hecho un esfuerzo relevante para hacer más eficiente la administración, gestión, organización y operación de los servicios ferroviarios, como así también, para mejorar las condiciones de trabajo del personal.

Durante el presente ejercicio se han transportado casi 936.000 toneladas, lo que implicó un incremento del 23,75% respecto del año anterior. Asimismo durante el presente año se ha aumentado un 26,60% la cantidad de locomotoras disponibles.

El Ferrocarril Belgrano Cargas opera un sistema de trocha métrica que es el sistema ferroviario más grande de la Argentina. Cuenta con aproximadamente 7.000 kilómetros de líneas principales y secundarias desde Mendoza en el oeste, en un arco que alcanza las fronteras chilenas y bolivianas en el noroeste y el norte respectivamente y continúa a través de la parte norte del país hasta las ciudades de Formosa y Resistencia en el río Paraná por el este y más al sur a los puertos de Santa Fe, Rosario y Buenos Aires. Conecta con los sistemas de trocha métrica de Chile y Bolivia.

El área servida por el Belgrano cubre 13 provincias (Jujuy, Salta, Tucumán, Catamarca, La Rioja, Formosa, Chaco, Santiago del Estero, Córdoba, San Juan, Mendoza, Santa Fe, Buenos Aires) y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, que concentra el 85% de la población y produce el 78% de las exportaciones de la nación.

La red del Ferrocarril Belgrano se inicia en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en dirección a la Ciudad de Rosario (Provincia de Santa Fe) y desde allí se bifurca en una variedad de rutas que amplían su cobertura geográfica tanto hacia el oeste como al norte y alcanza esencialmente todas las áreas principales de mercado en la parte norte de la República Argentina.

Dentro de esta área de mercado los negocios primarios son los relacionados con la agricultura, donde la soja es el cultivo predominante. Además, en la región se cultivan también legumbres, tabaco, diversas variedades de grano y la caña de azúcar que se procesa en ingenios locales.

Otros negocios importantes en el área son aquellos relacionados con la minería, el petróleo y la construcción. Puesto que la red del Belgrano incluye conexiones a las Republicas de Bolivia y Chile, los productos que se mueven a través de estas fronteras internacionales provienen de diversas localidades del sistema y entre otros productos que se acarrean por estas rutas se pueden destacar los derivados de petróleo, aceite vegetal, alcohol, fertilizante, gas licuado, productos mineros y trigo.

El mercado del Belgrano ha evolucionado considerablemente en los 10 últimos años desde un ferrocarril dependiente de productos de azúcar y cítricos que venían del lejano norte y los productos fabricados en las ciudades de Rosario, Córdoba y otras situadas más al norte, a un ferrocarril que atiende una de las áreas de más rápido crecimiento en la producción de soja de Argentina. Durante los años 90 la zona principal de producción de la soja estaba en la región del sur y al este de Córdoba recorriendo distancias relativamente cortas a las terminales e instalaciones de molienda en el río Paraná cerca de Rosario. Sin embargo, el crecimiento de la demanda de soja y la capacidad de producción eficiente de la Argentina han originado el desarrollo de nuevas áreas de producción en el norte del país en el área servida por el Belgrano, con largas distancias relativas a los puertos y a las instalaciones industriales.

La mayoría de los clientes de primera línea que despliegan sus actividades en la Argentina tienen desarrollos comerciales dentro del territorio del Belgrano. Clientes como Cargill, Dreyfus, Bunge, Ledesma, Tabacal, Aceitera General Deheza, Noble Grain, Nidera, Asociación de Cooperativas Argentinas, Cremer, Pecom, Agra, Vicentin, La Plata Cereal, tienen presencia en el área.

Además, existen negocios significativos no-agrícolas, entre los que se incluyen clientes como Petrobras, Repsol YPF, Minera del Altiplano, Minetti, Minera Aguilar y el Gran Ombú. Además, otras empresas que no estaban antes activas en el área han estado localizándose allí, para aprovechar las oportunidades que se presentan con el crecimiento de la producción en la región. Ha habido inversiones significativas en instalaciones de acopio y plantas industriales en años recientes, sobre todo en el área del Gran Rosario. La mayoría de aquellas instalaciones están relacionadas con la industria de molienda de soja.

El Ferrocarril Belgrano ha venido experimentando una disminución constante en sus niveles de tráfico durante los últimos años, debido principalmente a su falta de capacidad para proporcionar servicios básicos a sus clientes. Estas pérdidas de tráfico fueron dramáticas en ciertos años.

El suministro insuficiente de locomotoras y vagones en condiciones de servicio combinado con un deterioro de la infraestructura, causó que el ferrocarril fuera incapaz de satisfacer las necesidades de los clientes con un transporte eficiente y confiable. La condición del ferrocarril se ha venido deteriorando regularmente con el tiempo, principalmente debido a la carencia de inversión.

LÍNEA 4 DEL METRO DE SAN PABLO, BRASIL

El consorcio liderado por CCR e integrado por BRT junto a RATP (operador del subte de París, Francia), ha sido adjudicataria de la licitación para la operación por 30 años de la concesión de la Línea 4 del Metro de San Pablo.

Se trata de una línea nueva de 12,8 KM, bajo tierra, con 11 estaciones y una previsión de atender 900.000 pasajeros. El comienzo de la operación está previsto para el año 2010.

BRT brinda asistencia técnica a la empresa concesionaria, a través de un contrato de servicios y asociada a la empresa RATP, durante la fase preoperacional y operacional.

NEGOCIOS COLATERALES DEL AREA DE TRANSPORTE

Conjuntamente con Metronec S.A., sociedad también controlada por CLISA, y con quien Metrovías celebró un contrato en virtud del cual le otorga en subconcesión para la explotación comercial los espacios en el ámbito de la Concesión, se ha desarrollado una intensa actividad en materia comercial con el objeto de brindar a los usuarios no sólo un eficiente servicio de transporte, sino también una amplia oferta de productos, buscando aprovechar las tecnologías desarrolladas para el área de Transporte y la circulación de alrededor de 1,2 millones de pasajeros de nivel socio-económico alto y medio.

Las actividades de los negocios colaterales del área de transporte se pueden resumir de la siguiente forma:

• Negocios inmobiliarios y espacios comerciales: La Red de Subterráneos cuenta con más de 200 locales comerciales, los cuales son ocupados por diferentes permisionarios de diferentes rubros como bancos, gastronomía, drugstores, locutorios, agencias de loterías , etc.
• Monedero: es una solución de monedero electrónico basada en una tarjeta inteligente recargable y contact-less. Está orientado principalmente a transacciones monetarias de bajo monto que requieren velocidad y seguridad. Sus aplicaciones actuales incluyen:
• Subtecard: acceso a la red de Subterráneos y al FFCC Urquiza
• Metroshop: combina Monedero con una tarjeta de crédito tradicional. También otorga préstamos personales
• Ticketing para el transporte público de pasajeros en la ciudad de Neuquén
• Otras Aplicaciones potenciales por medio de alianzas estratégicas (concesiones viales, transporte masivo, estacionamientos, farmacias, clubes sociales, kioscos, etc.).
• A través de la participación en Metroshop S.A. se combina Monedero con una tarjeta de crédito convencional, otorgándose además préstamos personales.

TELECOMUNICACIÓN Y TRANSMISIÓN DE DATOS

CPS Comunicaciones S.A., sociedad controlada por Metronec y comercialmente conocida como METROTEL, es una empresa de telecomunicaciones propietaria de una importante red de fibra óptica, cobre e inalámbrica en la Ciudad de Buenos Aires y Gran Buenos Aires, con más de 15 años de experiencia en telecomunicaciones y sistemas informáticos.

Brinda servicios de telecomunicaciones en el mercado corporativo y masivo, siendo los principales los siguientes:

• Conexiones punto a punto e inalámbricas.
• Fibra oscura.
• Acceso a internet pago y gratuito.
• Telefonía prepaga y telefonía básica.
• Obras de instalación de fibra óptica.

Con fecha 4 de octubre de 2001, Metronec cedió específicamente y en forma exclusiva a C.P.S. los derechos y facultades de explotación de los espacios existentes en los túneles de la Red de Subterráneos a los efectos de la instalación de cables para la transmisión de datos, telecomunicaciones y radio teledifusión.

Vinculado también con la transmisión y comunicación de datos, Traditum S.A., sociedad controlada por Metronec, brinda servicios informáticos de transmisión de datos entre las principales asociaciones de medicina prepaga del país y obras sociales y los prestadores de servicios médicos, hospitalarios y farmacéuticos de sus afiliados. Esto les permite contar con un servicio de conectividad en línea mediante distintos canales y/o alternativas tecnológicas.

A través de las soluciones desarrolladas por Traditum, toda persona física o entidad relacionadas al sector salud, tales como obras sociales, financiadoras, empresas de medicina prepaga, prestadores, proveedores, etc., tienen la posibilidad de estar comunicadas on-line, con el fin de hacer más eficientes sus actividades diarias, reducir costos de transacción, contar con información actualizada y poder solicitar los servicios y atención, de acuerdo a sus necesidades.

Algunos de los servicios que Traditum brinda para cumplir con este objetivo son: autorizaciones de prestaciones ambulatorias e internación, verificación de las vigencias de coberturas de los beneficiarios, notificación de ingresos, egresos, derivaciones y traslados e informes de diagnósticos, etc.

Para asegurar que sus servicios lleguen a todos los usuarios y proveedores del área de salud emplea diversos canales de comunicación: IVR (Interactive Voice Response) a través de líneas telefónicas, terminales POS (Point of Sale), internet, PC e integración de aplicaciones.

Durante el año 2008, Traditum continuó posicionándose en el mercado como el principal proveedor de servicios de conectividad entre prestadores y financiadores.

Además, Traditum, en UTE junto a Prominente S.A. y Benito Roggio e Hijos S.A., en el presente ejercicio ha continuado prestando para el Poder Ejecutivo de la Provincia de Córdoba el servicio de validación, registración y autorización de todas las prestaciones y/o provisiones que brinda el Instituto Provincial de Atención Médica (IPAM) a sus beneficiarios. Dicho contrato se renegoció, prorrogando el plazo del contrato hasta el año 2010, e incorporando nuevos servicios y obteniendo un incremento en el precio unitario por cápita.

CONCESIONES VIALES

Las operaciones del grupo Roggio en este campo se iniciaron a principios de la década del 90, oportunidad en que el Estado Nacional decidió poner en práctica un programa de concesión de los tramos más importantes de la Red Vial Nacional. En esa oportunidad el grupo resultó adjudicatario –a través de distintos consorcios- de la renovación y el mantenimiento de alrededor de 2.500 Km. de dicha red.

A la fecha el Grupo mantiene participaciones minoritarias en las siguientes concesiones:

• Covisur S.A., en la que Clisa participa a través de Benito Roggio e Hijos S.A., es la concesionaria de la Ruta Nacional Nº 2, siendo a través de 363 kilómetros la vía directa de acceso desde la ciudad de Buenos Aires a Mar del Plata -el centro turístico más importante del país-, y a numerosos balnearios de la costa atlántica.

• Coviares S.A., en la que Clisa participa a través de Polledo S.A.I.C. y F., tiene como objeto social la construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata - Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo, de acuerdo con el Acuerdo de Reformulación del contrato de concesión de fecha 29 de diciembre de 1993, celebrado con la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación (“la Secretaria de Obras Públicas” o “el Concedente”), que fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 538/94 y decreto del Poder Ejecutivo Nacional. La concesión comprende, entre otras obligaciones, la construcción de la autopista, el mantenimiento, reparación y conservación de las obras y la administración, explotación y prestación de servicios durante el período de concesión.

• Puentes del Litoral S.A., en la que se participa a través de Benito Roggio e Hijos S.A., es la empresa concesionaria que tiene a su cargo la conexión física entre las ciudades de Rosario en la provincia de Santa Fe, y Victoria en la provincia de Entre Ríos. Se trata de la quinta vía de cruce del río Paraná con un total de 60 kms. de extensión, constituyendo un eslabón fundamental para el sistema de comunicación vial del Mercosur.

OPERACIONES CON SOCIEDADES VINCULADAS

La Sociedad ha desarrollado operaciones con sociedades vinculadas, las cuales se exponen detalladas en la Nota 10 de los Estados Contables.

ANÁLISIS DE VARIACIONES, RESULTADOS Y PERSPECTIVAS FUTURAS

En relación a este punto, entendiendo que allí se encuentra adecuadamente considerado y expuesto, nos remitimos a la información suministrada en los estados principales, notas, anexos e información complementaria que integran los Estados Contables de CLISA al 31 de diciembre de 2008.

ASPECTOS VINCULADOS A LA ORGANIZACIÓN DE LA TOMA DE DECISIONES Y AL SISTEMA DE CONTROL INTERNO DE LA SOCIEDAD

En los aspectos vinculados a la organización y la toma de decisiones, la dirección y administración de la empresa está a cargo de un directorio designado por la Asamblea, compuesto por el número de miembros que ésta fije entre un mínimo de tres y un máximo de nueve, quienes serán elegidos por el término de un ejercicio. Los directores son reelegibles indefinidamente y permanecerán en sus cargos hasta ser reelegidos o reemplazados. La Asamblea fija el número de directores para cada ejercicio.

De conformidad con el Estatuto, el Directorio tiene todas las facultades para administrar la Sociedad, incluso aquéllas para las cuales la ley requiere poderes especiales. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. Cada Director tiene derecho a un voto. En caso de empate el Presidente tendrá voto dirimente.

Respecto al control interno, la Sociedad cuenta con sistemas de información que permiten lograr una adecuada registración de todos los hechos económicos en que interviene la Compañía; con un sistema de control interno acorde a la operatoria y estructura de la misma, brindando información a los responsables que permite el seguimiento del cumplimiento de los objetivos de cada área y el análisis de los desvíos.

POLÍTICAS DE REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LOS CUADROS GERENCIALES DE LAS SOCIEDADES CONTROLADAS

La Sociedad no cuenta con planes de opciones de compra de acciones, ni tampoco existen planes de jubilaciones o retiros especiales como alternativas de remuneración de sus directores.

Los Directores de la sociedad perciben remuneración por su relación de dependencia con la Sociedad o con diferentes empresas del Grupo, para las que desempeñan funciones, técnico, legales, y administrativas.

En las empresas controladas, la política de remuneración de los cuadros gerenciales se basa en esquemas de remuneración que relacionan el nivel de responsabilidad requerido para el puesto, su competitividad respecto del mercado y, en los proyectos que se ha considerado apropiado, con un esquema de componente fijo y otro variable, el cual se determina en proporción al éxito en la obtención de metas individuales y colectivas.

PROYECTO DE ASIGNACIÓN DE RESULTADOS

El resultado del ejercicio arroja una pérdida de treinta y un millones ochocientos doce mil seiscientos siete ($ 31.812.607). El Directorio se permite recomendar que la totalidad de la pérdida del presente ejercicio sea diferida a futuros ejercicios. De esta forma, después del mencionado diferimiento, los resultados no asignados ascenderán a una pérdida de pesos ciento ocho millones ochenta y cuatro mil quinientos treinta y uno ($108.084.531).

RECONOCIMIENTO

Finalmente el Directorio desea dejar constancia de su reconocimiento a la totalidad de los funcionarios y colaboradores de la empresa, como también a todos los integrantes de las empresas controladas, vinculadas, a sus clientes, bancos, y proveedores, por su permanente colaboración. EL DIRECTORIO"

2o) CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS: el Ing. Aldo Benito Roggio mociona convocar a Asamblea General Ordinaria de Accionistas, y que la misma se realice en primera convocatoria, el día treinta y uno de marzo de dos mil nueve a las quince horas, en el domicilio de Leandro N. Alem 1050, noveno piso de esta ciudad de Buenos Aires, para tratar el siguiente ORDEN DEL DÍA:

1°) Designación de dos accionistas para que conjuntamente con el Presidente suscriban el Acta de Asamblea.

2°) Consideración de la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora, Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas, Anexos, Información complementaria, Reseña Informativa e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondiente al 13° ejercicio Económico iniciado el 01.01.08 y finalizado el 31.12.08.

3°) Consideración de los resultados del ejercicio.

4°) Honorarios de Directores y Síndicos.

5°) Fijación del número y elección de Directores Titulares y Suplentes.

6°) Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.

7°) Designación de Auditores Externos.

Puesta a consideración la moción, la misma resulta aprobada por unanimidad. No habiendo más asuntos que tratar, se declara levantada la sesión.------------------------------------------------------------------

FIRMADO: ALDO BENITO ROGGIO; ALBERTO ESTEBAN VERRA y SERGIO MARIO MUZI. Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Directorio Nro. 3 perteneciente a “CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ACTA No. 96: A los once días del mes de marzo de dos mil nueve, siendo las nueve horas, se reúnen los señores Dr. Sergio Mario Muzi, Dr. Carlos José Molina y Cr. Carlos Francisco Tarsitano, miembros de la Comisión Fiscalizadora de “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”, bajo la presidencia del Dr. Sergio Mario Muzi a fin de considerar lo siguiente:---------------

1º) INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA correspondiente al 13° ejercicio económico de CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. cerrado al 31.12.08. Luego de analizados el Inventario, Balance, Estado de Resultados, Anexos y Reseña Informativa correspondientes al 13° ejercicio económico cerrado al 31.12.08, y aprobados los mismos; los señores miembros de la Comisión Fiscalizadora, dejamos constancia por la presente que durante el transcurso del Ejercicio hemos asistido a las reuniones de Directorio, verificando que el mismo ha ajustado su actuación a las disposiciones estatutarias y legales. En este sentido, dejamos constancia que, dado que no es responsabilidad de la Sindicatura efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Asimismo, que durante el Ejercicio hemos dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales, incluyendo su inciso 4º sobre el control de constitución y subsistencia de la garantía de los directores; garantía que a la fecha de emisión de los Estados Contables se encuentra vigente. Que en cuanto a los Estados Contables por el ejercicio comprendido entre el primero de enero de 2008 y el 31 de diciembre de 2008, nos remitimos a lo informado por el Auditor. Que asimismo, atento las previsiones de la Resolución General 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, en relación a la calidad de las políticas de contabilización y auditoría y al grado de independencia y objetividad del contador dictaminante, nos remitimos al informe del auditor externo, en el que manifiesta que sus revisiones fueron practicadas de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina, las cuales comprenden los requisitos de independencia y objetividad del profesional con relación al ente al que se refiere la información contable.-------

Por todo ello, se resuelve aconsejar a los Sres. Accionistas de CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. la aprobación de los documentos sometidos a su consideración, y de conformidad con lo dispuesto en el inciso 5o del art. 294 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, elaborar el Informe en los términos que anteceden.--------------------------------------------------------

Se resuelve asimismo designar a los Sres. Sergio Mario Muzi y/o Carlos Francisco Tarsitano para que indistintamente, en nombre de esta Comisión Fiscalizadora suscriban toda la documentación que fuere menester. No habiendo más asuntos que tratar, se declara levantada la sesión.---------------------------------------

Firmado: Dr. Sergio Mario Muzi, Dr. Carlos José Molina y Cr. Carlos Francisco Tarsitano. Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Comisión Fiscalizadora Nro. 1 perteneciente a CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A..--------------

Dr. Sergio Mario Muzi Dr. Carlos José Molina Cr. Carlos Francisco Tarsitano

Buenos Aires, 11 de marzo de 2009.

Señores Accionistas de:

CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

De nuestra consideración:

De conformidad con lo dispuesto por el inciso 5o del art. 294 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, sometemos a la consideración de la Honorable Asamblea el informe correspondiente al 13° Ejercicio Económico cerrado al 31 de diciembre de 2008.

Durante el transcurso del Ejercicio hemos asistido a las reuniones de Directorio, verificándose que el mismo ha ajustado su actuación a las disposiciones estatutarias y legales vigentes. En este sentido, dejamos constancia que, dado que no es responsabilidad de la Sindicatura efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

Asimismo, durante el Ejercicio hemos dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales, incluyendo su inciso 4º sobre el control de constitución y subsistencia de la garantía de los directores; garantía que a la fecha de emisión de los Estados Contables se encuentra vigente.

En cuanto a los Estados Contables por el Ejercicio iniciado el primero de enero de 2008 y finalizado el treinta y uno de diciembre de 2008, nos remitimos a lo informado por el Auditor.

Que asimismo, atento las previsiones de la Resolución General 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, en relación a la calidad de las políticas de contabilización y auditoría y al grado de independencia y objetividad del contador dictaminante, nos remitimos al informe del auditor externo, en el que manifiesta que sus revisiones fueron practicadas de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina, las cuales comprenden los requisitos de independencia y objetividad del profesional con relación al ente al que se refiere la información contable.

Por todo ello, aconsejamos la aprobación de los documentos sometidos a vuestra consideración.

Dr. Sergio Mario Muzi Dr. Carlos José Molina Cr. Carlos Francisco Tarsitano