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CLISA Annual Report 2007

Sep 10, 2007

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POLLEDO S.A.I.C. y F.

ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2007, PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

Alem 1050 – 9° Piso – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

C.U.I.T. número: 30-53874847-8

“Sociedad no adherida al Régimen Estatutario optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria”

Estados Contables correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2007, presentados en forma comparativa

Expresados en pesos (Nota 2 de los Estados Contables básicos)

Actividad principal: Prestación de Servicios Diversos y Construcción de Obras.

Inscripción en la Inspección General de Justicia bajo el N° 71706/238377.

Inscripción en el Registro Público de Comercio:

Del Estatuto: 29/11/34 N° 203 F° 293 Libro 44 Tomo A de los Estatutos Nacionales.

De la última modificación: 17/12/04 Nº 16280 Libro 26 Tomo de Sociedades por Acciones, Escritura 342.

Fecha de vencimiento del Estatuto: 9 de octubre de 2034.

Información sobre Sociedades Controladas y Vinculadas: Nota 5, Anexos C y C1 y Estados Contables Consolidados.

Composición del Capital: (Nota 4 de los Estados Contables básicos)

Acciones Ordinarias

Nro. de Votos

Cantidad Tipo V/N que otorga Suscripto Integrado

125.048.204 Nominativas $1 1 125.048.204 125.048.204

INDICE

MEMORIA

ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2007, PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO

NOTAS CONSOLIDADAS (1 A 6)

ANEXOS CONSOLIDADOS A, B, C, E y G

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL

ESTADO DE RESULTADOS

ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

NOTAS (1 A 12)

ANEXOS C, C1, E, G, H, I y J

INFORMACIÓN SOLICITADA POR EL ARTICULO 68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES

RESEÑA INFORMATIVA

INFORME DE LOS AUDITORES

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

POLLEDO S.A.I.C. y F.

MEMORIA EJERCICIO CERRADO AL 30.06.07:

"SEÑORES ACCIONISTAS: De conformidad con las disposiciones estatutarias y legales vigentes, sometemos a vuestra consideración la presente Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Cuadros Anexos, Reseña Informativa, proyecto de absorción de pérdidas e Informe de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio económico Nº 73 iniciado el 1 de julio de 2006 y finalizado el 30 de junio de 2007.

ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD: SUS INVERSIONES Y PERSPECTIVAS FUTURAS

Desde fines del año 2002 la crisis económica ha venido evolucionando favorablemente, y paulatinamente comenzaron a revertirse algunos de los factores negativos derivados de la misma. Por otra parte, producto de la devaluación del peso, se produjeron incrementos de competitividad en determinados sectores de la economía argentina, que dieron origen al inicio de un proceso de reactivación económica sobre la base del uso de la capacidad ociosa existente en los distintos sectores de la economía.

No obstante lo enunciado, aún existen aspectos muy importantes a resolver, tales como la renegociación de los contratos de servicios públicos, entre los que se encuentran los contratos de concesiones viales, principal actividad actual de la Sociedad.

A continuación se expone una breve descripción de la situación de cada uno de los proyectos en que participa Polledo S.A.I.C. y F.

Coviares S.A.

Coviares S.A. tiene como objeto social la construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata - Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo, de acuerdo con el Acuerdo de Reformulación del contrato de concesión (“el Contrato de Concesión”) de fecha 29 de diciembre de 1993, celebrado con la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación (“la Secretaria de Obras Públicas” o “el Concedente”), que fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 538/94 y decreto del Poder Ejecutivo Nacional (“PEN”) y su adenda de fecha 22 de diciembre de 2000 aprobada por el Decreto 85/2001 del PEN publicado el 30 de enero de 2001. La concesión comprende, entre otras obligaciones, la construcción de la autopista, el mantenimiento, reparación y conservación de las obras y la administración, explotación y prestación de servicios durante el período de concesión.

Al 31 de marzo de 2007, Coviares S.A. se encuentra construyendo el tercer carril entre Quilmes y el Acceso Sudeste, dado que el tránsito alcanzó los niveles que definen la necesidad de su construcción. El plazo estimado de la obra es de 12 meses.

Asimismo, durante el presente ejercicio se ha inaugurado una nueva entrada / salida de la autopista donde se habilitó la estación del peaje Bernal y se continuó con los trabajos de mantenimiento, conservación y mejorativos a los fines de mantener los índices técnicos contractuales de la autopista.

A partir de la sanción de la Ley Nº 25.561, quedaron sin efecto las cláusulas de ajuste en dólares u otras monedas extranjeras u otros mecanismos indexatorios incluidos en los contratos celebrados con la Administración Pública, y a partir del dictado del Decreto 293 del 12 de febrero de 2002, se dio inicio al proceso de renegociación contractual, mediante la creación de la Comisión de Renegociación de Contratos de Obras y Servicios Públicos, para que las concesionarias de obras y servicios públicos presentaran sus propuestas de renegociación.

Con fecha 19 de diciembre de 2006 fue promulgada la ley 26.204, la cual prorroga los plazos de la emergencia hasta el 31 de diciembre de 2007, con igual extensión en el plazo de renegociación contractual.

Con fecha 21 de febrero de 2007 se ha suscripto la Carta de Entendimiento que, entre sus puntos más sobresalientes, incluye el Plan Económico Financiero al origen del contrato suscripto en 1993 y el Plan Económico Financiero actual, de cuya comparativa surge la necesidad de la reestructuración definitiva del contrato. Se establece como fecha tope para dicha reestructuración definitiva, que se alcanzará recomponiendo la Tasa Interna de Retorno del Plan Económico Financiero original de la Concesión, el mes de Junio de 2008. Mientras tanto, se autoriza un aumento de tarifa del 15%, el que comenzará a regir a partir de enero de 2008 y se establece el mecanismo para el ajuste futuro de las tarifas para cubrir los efectos de la inflación, mecanismo que se aplicaría a partir de la ratificación de la Carta de Entendimiento por el Poder Ejecutivo.

En concordancia con el proyecto, se excluye de las obligaciones de la Concesionaria la construcción, mantenimiento, reparación y conservación de la obra Autopista Ribereña de la Capital Federal y los eventuales trabajos de conexión en el mencionado distribuidor, de forma tal que el Concedente podrá disponer la ejecución de la misma por los medios y en el plazo que estime conveniente. Por su parte, a partir de la ratificación de la citada Carta de Entendimiento cesan las obligaciones de la sociedad a las iniciativas de la remodelación de las zonas bajo viaducto correspondiente a la Av. Pedro de Mendoza como obra complementaria de la Autopista Ribereña, renunciado incondicionalmente además a la explotación comercial de la zona.

La Carta de Entendimiento tiene por objeto establecer las bases y condiciones que se estiman razonables y convenientes para adecuar el Contrato de Concesión en las actuales condiciones de la sociedad y la economía del país. No obstante el documento ha sido debatido en una Audiencia Pública, la cual se celebró el 28 de junio de 2007 por Disposición N° 1/2007 de la Unidad de Renegociación y análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN), cuyas conclusiones serán consideradas, para definir el Acuerdo de Renegociación Contractual; “ad referéndum” del Poder Ejecutivo Nacional.

Covimet S.A.

Covimet S.A. es la concesionaria de obra pública que tiene por objeto la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de julio - Tramo Norte.

Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la CBA dictó el decreto 149/GCBA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el decreto 3135/GCBA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimiento de Covimet S.A..

El 8 de julio de 2003, Covimet promovió una demanda ordinaria contra el GCBA con el objeto de que se declare la nulidad del Decreto 149/GCBA/2003 y se condene a la demandada al pago de los daños y perjuicios derivados del acto administrativo en cuestión y/o el recupero de la concesión. La causa, al cabo de varias incidencias quedó radicada en el Juzgado de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad de Buenos Aires N° 1, Secretaría N° 1. El GCBA contestó la demanda y la etapa a iniciarse es la producción de la prueba.

Ante dicho juzgado ya tramitaba la causa: ”Covimet S.A. c/GCBA s/cobro de pesos“ iniciada con anterioridad y cuyo objeto era el cobro de acreencias derivadas del decreto no. 3135/GCBA/1998, por incumplimiento de pagos. Se encuentra en la etapa de prueba.

El Juzgado dispuso la acumulación de ambos expedientes, y si bien tramitarán en forma separada, por su vinculación las pruebas serán comunes a ambas y se dictará una sola sentencia.

A raíz de lo explicado precedentemente, Covimet S.A. ha adoptado la medida de realizar determinadas previsiones contables sobre ciertos activos, siguiendo el criterio de las normas contables profesionales vigentes.

A la fecha de emisión de la presente memoria no es posible prever el resultado final de los procesos judiciales y, en consecuencia, si la explotación de la mencionada concesión será restituida en forma definitiva a Covimet S.A..

Econorte S.A.

A través de Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda., la Sociedad tiene una participación del 14,40% en Econorte S.A.

Econorte S.A. tiene como actividad principal la explotación, bajo el régimen de concesión, del Lote No. 01 del Programa de Concesión de rutas del Estado de Paraná, en Brasil, totalizando 274,87 KM. Este Lote de rutas forman parte del anillo de integración vial de ese Estado que vincula a las ciudades de Londrina, Foz de Iguazú, Guarapuava, Ponta Grossa, Curitiba, Paranuagua, Cascavel y Maringha.

El objeto de la concesión consiste en la recuperación, mejora, mantenimiento y operación de las rutas, por un plazo de 24 años contados a partir de junio de 1998, mediante el cobro de peaje.

En 07 de julio de 2003, fue promulgada la Ley Estadual No. 14.061, que autoriza el Poder Ejecutivo del Estado de Paraná a promover “Encampação”, o sea la rescisión unilateral por parte del poder concedente, de la Concesión objeto del contrato No. 071/97, para explotación del Lote No. 01, del Programa de Concesión de Rodovías del Estado del Paraná, y adopta otras providencias.

El 27 de abril de 2004, ECONORTE obtuvo decisión judicial determinando que el Gobierno de Paraná conduzca la “encampação” por medio de proceso administrativo que asegure a ECONORTE poder ejercer amplia defensa de sus intereses, en cada una de las etapas del proceso, de modo a llegar a un valor justo de indemnización. Adicionalmente, la decisión judicial prohíbe al Poder Concedente de efectuar unilateralmente y fuera del marco de ese proceso, la “encampação” de la concesión que detenta Econorte. A la fecha de emisión de los estados contables, el Gobierno de Paraná no había iniciado dicho procedimiento administrativo.

Como medida alternativa al proceso de “encampação”, el Gobierno del Estado de Paraná dispuso mediante decreto No. 2.464, de 08 de enero de 2004, la declaración de utilidad pública, para fines de desapropiación, la adquisición del 100% de las acciones con derecho a voto de la Concesionaria, facultando al Departamento de Vialidad (DER) a adoptar las medidas extrajudiciales y judiciales necesarias para la puesta en práctica de dicha medida. La desapropiación o expropiación resultaría en la adquisición forzosa por el Estado de Paraná de las acciones de la Concesionaria, la cual continuaría existiendo y operando la Concesión bajo el control estatal, mediante el pago al accionista privado de un valor, a ser determinado amigablemente o por medio de decisión judicial.

El 02 de abril de 2004, ECONORTE obtuvo decisión judicial que suspendió la vigencia del Decreto No.2.464 antes mencionado y ordenó al Estado de Paraná a abstenerse de practicar cualquier medida tendiente a promover la expropiación de las acciones ordinarias de ECONORTE, situación que permanece a la fecha de emisión de los estados contables.

En razón de lo expuesto Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda. considera que a la fecha de emisión de sus estados contables, no hay elementos objetivos para modificar la valuación de la inversión en ECONORTE al 30 de junio de 2007. De todos modos, la Sociedad esta permanentemente evaluando este asunto, por lo que de generarse las condiciones que justifiquen ajustes al valor de la inversión, los mismos serán contabilizados en el período correspondiente.

Con fecha 06 de junio de 2007 Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda., suscribió un contrato por el cual se comprometió a vender su participación del 14,40% en el proyecto Econorte.

En virtud del referido contrato, la compraventa está sujeta a la aprobación previa por parte del Poder Concedente del Estado de Paraná (Brasil) de la citada transferencia.

El precio de esta operación asciende al equivalente en reales a US$8.363.300, pagadero como sigue: (a) 20%, percibido por la sociedad en el acto de la firma del contrato, (b) 10%, bajo la forma de un pagaré negociable, el cual junto con (c) 40% adicional, fue percibido con fecha 31 de julio de 2007, y (d) saldo es pagadero en cuotas con vencimiento final el quinto día hábil posterior a la referida aprobación del Poder Concedente, momento en el cual se materializará la transferencia de la participación.

Teniendo en cuenta que la autorización que constituye su condición suspensiva aún no ha sido otorgada, la transacción a la fecha de emisión de los Estados Contables no está perfeccionada. Por consiguiente, Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda. mantiene la inversión en el proyecto Econorte como activo no corriente, y se ha registrado el cobro de las cuotas percibidas al 30 de junio de 2007 como un pasivo, por lo que no se han reconocido resultados económicos emergentes de esta transacción.

La recaudación de Econorte de cada uno de los meses del presente ejercicio, convertida de reales a pesos al cierre de cada mes, ha sido la siguiente:

Julio 2006 $8.804.337
Agosto 2006 $8.839.100
Septiembre 2006 $8.524.393
Octubre 2006 $8.965.524
Noviembre 2006 $8.618.455
Diciembre 2006 $10.544.089
Enero 2007 $9.823.878
Febrero 2007 $8.588.810
Marzo 2007 $9.900.072
Abril 2007 $9.480.691
Mayo 2007 $10.512.002
Junio 2007 $10.274.535

Catastros y Relevamientos S.A.: Nuevos negocios

Continuando con el esquema de cambios planteado en el ejercicio pasado por la Gerencia en cuanto a la oferta de servicios de la sociedad, se han dirigido los esfuerzos comerciales hacia los servicios de Administración Territorial, afín con la labor previa de la empresa, y de Administración Tributaria, orientado principalmente a provincias y municipios que necesitan poner marcado énfasis en los servicios de recaudación, a través de la implementación de las más modernas técnicas para gestionar esta área.

Paralelamente a la oferta de servicios mencionada también se ha focalizado la prestación de servicios hacia el sector privado, principalmente en el área de relevamiento.

Se ha concluido con éxito la prestación de servicios a TELECOM, el cual tenía como tarea realizar el relevamiento y cargas de datos de los inmuebles del área metropolitana de Buenos Aires con un alcance de 6.400 manzanas.

Actualmente, Catrelsa S.A. está concursando en varios procesos licitatorios y se encuentra abocada a ampliar sus servicios en todas las provincias del país ofreciendo productos y servicios de catastros novedosos para el área por su avanzada tecnología.

ANÁLISIS DE VARIACIONES, RESULTADOS Y PERSPECTIVAS FUTURAS

En relación a este punto, entendiendo que allí se encuentra adecuadamente considerado y expuesto, nos remitimos a la información suministrada en los estados principales, notas, anexos e información complementaria que integran los Estados Contables de Polledo S.A.I.C. y F. al 30 de junio de 2007, y a la información expuesta en la Reseña Informativa de la Compañía por el ejercicio comprendido entre el 1 de julio de 2006 y el 30 de junio de 2007.

ASPECTOS VINCULADOS A LA ORGANIZACIÓN DE LA TOMA DE DECISIONES Y AL SISTEMA DE CONTROL INTERNO DE LA SOCIEDAD

En los aspectos vinculados a la organización y la toma de decisiones, la dirección y administración de la empresa está a cargo de un directorio designado por la Asamblea, compuesto por el número de miembros que ésta fije entre un mínimo de seis y un máximo de nueve, quienes serán elegidos por el término de dos ejercicios y que se renuevan por mitades cada año. Los directores son reelegibles indefinidamente y permanecerán en sus cargos hasta ser reelegidos o reemplazados. La Asamblea fija el número de directores para cada ejercicio.

De conformidad con el Estatuto, el Directorio tiene todas las facultades para administrar la Sociedad, incluso aquéllas para las cuales la ley requiere poderes especiales. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. Cada Director tiene derecho a un voto. En caso de empate el Presidente tendrá voto dirimente.

Respecto al control interno, la Sociedad cuenta con sistemas de información que permiten lograr una adecuada registración de todos los hechos económicos en que interviene la Compañía; con un sistema de control interno acorde a la operatoria y estructura de la misma, brindando información a los responsables que permite el seguimiento del cumplimiento de los objetivos de cada área y el análisis de los desvíos.

Adicionalmente, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 15 del Decreto 677/01 del Poder Ejecutivo Nacional y lo reglamentado por la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad posee un Comité de Auditoria designado por el directorio por simple mayoría de votos, compuesto por directores titulares de la Sociedad, en número impar, entre un mínimo de tres y un máximo de siete.

POLÍTICAS DE REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO

La Sociedad no cuenta con planes de opciones de compra de acciones, ni tampoco existen planes de jubilaciones o retiros especiales como alternativas de remuneración de sus directores.

Los Directores de la Sociedad, salvo ciertas excepciones, han renunciado a sus honorarios y no perciben remuneración alguna por parte de la Compañía.

PROYECTO DE ABSORCIÓN DE PÉRDIDAS

El resultado del ejercicio arroja una pérdida de pesos treinta y cinco millones ochocientos cincuenta y cuatro mil ochocientos cincuenta y nueve ($ 35.854.859). Al respecto, el Directorio se permite recomendar que la pérdida del ejercicio se absorba contra los Resultados Acumulados, conformando un saldo total de Resultados No Asignados al 30 de junio de 2007 de pérdida pesos sesenta y siete millones quinientos treinta y seis mil doscientos treinta y tres ($67.536.233).

RECONOCIMIENTO

Finalmente el Directorio desea dejar constancia de su reconocimiento a la totalidad de los funcionarios y colaboradores de la empresa, como también a todos los integrantes de las empresas vinculadas, a sus clientes, bancos, y proveedores, por su permanente colaboración.

Ciudad autónoma de Buenos Aires, 7 de septiembre de 2007

EL DIRECTORIO

POLLEDO S.A.I.C. y F. y SUBSIDIARIAS

ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

Correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2007,

presentados en forma comparativa

30/06/2007 30/06/2006 30/06/2007 30/06/2006
$ $
Activo Pasivo
Activo Corriente Pasivo Corriente
Caja y Bancos (Nota 4.1) 448.116 1.132.444 Deudas:
Inversiones Temporarias (Anexo C) 5.260.331 179.804 Comerciales (Anexo G) 209.718 667.979
Créditos por Ventas (Nota 4.2) 366.037 227.360 Préstamos Bancarios y Financieros (Nota 4.6) - 137.456
Otros Créditos (Nota 4.3) 11.578.083 3.233.976 Remuneraciones y Cargas Sociales 5.811 48.553
Bienes de Cambio (Nota 4.4) - 855.711 Cargas Fiscales (Nota 4.7) 935.592 1.156.569
Total del Activo Corriente 17.652.567 5.629.295 Otras Deudas (Nota 4.8) 9.587.158 2.485.855
Total de deudas 10.738.279 4.496.412
Previsiones (Anexo E) 369.344 344.533
Activo No Corriente Total del Pasivo Corriente 11.107.623 4.840.945
Pasivo No Corriente
Otros Créditos (Nota 4.5) 6.596.317 5.791.388 Deudas:
Participaciones Permanentes en Sociedades (Anexo C) 238.470.594 272.171.652 Préstamos Bancarios y Financieros (Nota 4.9) - 181.411
Bienes de Uso (Anexo A) 5.912 8.382.283 Comerciales - 40.302
Activos Intangibles (Anexo B) - 2.014.452 Cargas Fiscales (Nota 4.10) 3.309.488 4.095.645
Subtotal Activo No Corriente 245.072.823 288.359.775 Otras Deudas (Nota 4.11) 23.151.375 21.881.642
Total de Deudas 26.460.863 26.199.000
Previsiones (Anexo E) - 127.670
Llave de Negocio - 45.320 Total del Pasivo No Corriente 26.460.863 26.326.670
Total del Activo No Corriente 245.072.823 288.405.095 Total del Pasivo 37.568.486 31.167.615
Participación de Terceros en Sociedades Controladas 3.484 2.196.662
Patrimonio Neto 225.153.420 260.670.113
Total del Pasivo, Participación de Terceros en Sociedades
Total del Activo 262.725.390 294.034.390 Controladas, y Patrimonio Neto 262.725.390 294.034.390

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.

30/06/2007 30/06/2006
$
Ventas de Bienes y Servicios 191.959 2.981.426
Costo de los Bienes y Servicios Prestados (102.472) (2.304.812)
Ganancia Bruta 89.487 676.614
Gastos de Administración (1.351.790) (1.820.321)
Gastos de Comercialización (102.710) (456.108)
Resultado por valuación de bienes de cambio al valor neto de realización - 430.543
Resultado de Inversiones en Entes Relacionados (31.187.093) (27.558.979)
Amortización de Llave de Negocio (11.330) (22.660)
Resultados Financieros y por Tenencia:
Generados por Activos
Diferencias de Cambio 501.986 195.143
Intereses 246.582 33.513
Resultados por Tenencia (207.561) 47.996
Desvalorización de otros créditos (342.957) (503.732)
Sub-Total 198.050 (227.080)
Generados por Pasivos
Intereses, Actualizaciones y Comisiones (2.242.336) (2.205.082)
Participación en Catrel S.A. U.T.E. (178.422) (205.510)
Diferencias de Cambio (110) (24.554)
Resultados por Tenencia - 6.992
Sub-Total (2.420.868) (2.428.154)
Total (2.222.818) (2.655.234)
Otros Ingresos y Egresos, Netos (818.678) 360.424
Resultado antes de Impuestos y Participación de Terceros en Sociedades Controladas (35.604.932) (31.045.721)
Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta (260.112) (194.864)
Participación de terceros en Sociedades Controladas 10.185 (47.318)
Pérdida del Ejercicio (35.854.859) (31.287.903)

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.

30/06/2007 30/06/2006
$
Variaciones del efectivo
Efectivo al inicio del ejercicio 1.312.248 832.547
Aumento neto del efectivo 4.396.199 479.701
Efectivo al cierre del Ejercicio 5.708.447 1.312.248
Causa de las variaciones del efectivo
Actividades operativas
Pérdida del Ejercicio (35.854.859) (31.287.903)
Más intereses ganados o perdidos, e impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima
presunta devengados en el ejercicio 2.434.290 2.571.943
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
Depreciaciones 4.577 4.965
Amortización llave de Negocio 11.330 22.660
Otros ingresos y egresos 822.290 (358.621)
Resultado de Inversiones en Entes Relacionados 31.187.093 27.558.979
Resultado por valuación de bienes de cambio al valor neto de realización - (430.543)
Resultados financieros (294.315) (177.579)
Participación de terceros en sociedades controladas (10.185) 47.318
Variación de previsiones 342.957 707.658
Valor Residual de bajas de bienes de uso 664 -
Cambios en activos y pasivos operativos:
(Aumento) / Disminución de créditos por ventas (138.677) 19.645
Disminución de Bienes de Cambio - 1.234.045
Aumento de otros créditos operativos (1.667.313) (1.062.604)
Aumento / (Disminución) de deudas operativas 5.645.370 (928.417)
Pago de intereses (275.810) (367.112)
Flujo neto de efectivo generado por / (aplicado a) las actividades operativas 2.207.412 (2.445.566)
Actividades de inversión
Adquisición de bienes de uso (2.015) (285.334)
Variación de inversiones, netas 2.745.973 865.167
Fondos de Sociedades que se dejan de controlar en el ejercicio (194.964) -
Aumento de activos intangibles - (108.000)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de inversión 2.548.994 471.833
Actividades de financiación
(Disminución) /Aumento de otras deudas (140.939) 4.949.864
Aumento de otros créditos (219.268) (817.204)
Disminución de deuda financiera - (1.679.226)
Flujo neto de efectivo (aplicado a) / generado por las actividades de financiación (360.207) 2.453.434
Aumento neto del efectivo 4.396.199 479.701

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.

NOTA 1: ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

La Sociedad ha consolidado línea por línea su Estado de Situación Patrimonial correspondiente al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2007 y los Estados de Resultados y Flujo de Efectivo por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2007 y 2006 con los Estados Contables de sus sociedades controladas, siguiendo el procedimiento establecido en la Resolución Técnica Nro. 21 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores (ver Nota 2.6.4. de los Estados Contables Básicos).

NOTA 2: CONTROL SOCIETARIO

Los datos que reflejan el control societario son los siguientes:

PARTICIPACIONES % DE PARTICIPACIÓN DIRECTA E INDIRECTA
Catastros y Relevamientos S.A. 97,92
Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda. 99,99

NOTA 3: NORMAS CONTABLES

Los Estados Contables de las sociedades controladas han sido confeccionados sobre la base de criterios uniformes a los aplicados por Polledo S.A.I.C. y F. para la elaboración de sus Estados Contables.

Adicionalmente, los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables de las sociedades controladas y no explicitados en la nota de criterios de valuación de la controlante, son los siguientes:

    1. Bienes de Cambio

Al 30 de junio de 2006 las existencias de Soja y Maíz han sido valuados a su valor neto de realización. Los demás bienes de cambio, debido a la imposibilidad de determinación y/o estimación de los costos de reposición, han sido valuados a su costo original reexpresado que es inferior, en su conjunto, a su valor recuperable determinado sobre la base de las últimas compras.

    1. Activos intangibles

Al 30 de junio de 2006 los activos intangibles representan costos preoperativos y han sido valuados al costo reexpresado siguiendo los lineamientos indicados en la Nota 2.4. de los Estados Contables básicos, neto de sus amortizaciones acumuladas.

NOTA 4: COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO POR LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2007 Y 2006

Activo
Activo Corriente
4.1 Caja y Bancos 30/06/2007 30/06/2006
$
Caja moneda local 2.002 2.946
Caja moneda extranjera (Anexo G) - 1.489
Bancos 442.936 1.119.213
Caja y Bancos por participación en Catrel S.A. U.T.E. 3.178 8.796
Total 448.116 1.132.444
4.2 Créditos por Ventas
Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y entes relacionados 220.398 220.398
Comunes 145.639 6.962
Total 366.037 227.360
4.3 Otros Créditos
Créditos impositivos 136.089 417.359
Crédito por cancelación de inversión en sociedades relacionadas - 248.646
Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y entes relacionados 968.133 446.741
Diversos por participación en Benito Roggio e Hijos S.A. y otros U.T.E. 69.170 82.667
Impositivos por participación en Catrel S.A. U.T.E. 152.579 152.579
Anticipos otorgados - 2.848
Crédito por venta de Acciones 1.629.720 -
Diversos 8.622.392 1.883.136
Total 11.578.083 3.233.976
4.4 Bienes de Cambio
Sementeras - 50.235
Soja - Maíz - 759.153
Suministros Varios - 46.323
Total - 855.711
Activo No Corriente
4.5 Otros Créditos
Facturas a cobrar por servicios de asesoramiento - 137.408
Créditos en Moneda Extranjera (Anexo G) - 42.963
Anticipos otorgados - 325.000
Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y entes relacionados (Anexo G) 1.731.513 1.247.572
Documentos a cobrar - 378.537
Créditos impositivos 600.756 1.219.535
Crédito por venta de Acciones 4.264.048 -
Diversos - 2.440.373
Total 6.596.317 5.791.388
Pasivo Corriente 30/06/2007 30/06/2006
4.6 Préstamos Bancarios y Financieros $
Con Garantía real - 137.456
Total - 137.456
4.7 Cargas Fiscales
Plan de Facilidades de pago Resol. 2722 SHYF04 - CABA 66.249 58.792
Regimen de Facilidades de Pago Permanentes - 370.418
Moratoria Decreto 1384/01 15.636 15.636
Impuesto al Valor Agregado - 6.004
Provisión Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, Neta 5.132 -
Retenciones a pagar 480 -
Regimen de Asistencia Financiera Ampliado 178.472 174.549
Participación en Catrel S.A. U.T.E. 519.853 490.610
Moratorias por participación en Benito Roggio e Hijos S.A. y otros U.T.E. 13.054 13.497
Diversos 136.716 27.063
Total 935.592 1.156.569
4.8 Otras Deudas
Provisión Honorarios Directores 31.698 29.648
Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y entes relacionados 8.968 2.278.624
Diversos 9.546.492 177.583
Total 9.587.158 2.485.855
Pasivo No Corriente
4.9 Préstamos Bancarios y Financieros
Con Garantía real - 181.411
Total - 181.411
4.10 Cargas Fiscales
Plan de Facilidades de pago Resol. 2722 SHYF04 – C.A.B.A. 218.783 285.033
Diferimientos de impuestos - 7.231
Moratorias por participación en Benito Roggio e Hijos S.A. y otros U.T.E. 56.112 69.166
Regimen de Asistencia Financiera Ampliado 795.447 962.910
Moratoria Decreto 1384/01 57.330 72.965
Moratorias por participación en Catrel S.A. U.T.E. 2.181.816 2.698.340
Total 3.309.488 4.095.645
4.11 Otras Deudas
Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y entes relacionados 23.151.375 21.881.642
Total 23.151.375 21.881.642

NOTA 5: INFORMACION POR SEGMENTOS

A continuación se detalla cierta información contable clasificada según el segmento de negocio relacionado:

  • Segmento primario: Negocios
Por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2007 Catastros Agropecuarios Viales Otros Total
$
Resultado Operativo 43.710 (11.330) (678.163) (730.560) (1.376.343)
Total activos 161.672 - 252.322.505 10.241.213 262.725.390
Total pasivos 2.701.670 - 9.517.225 25.349.591 37.568.486
Adquisiciones de bienes de uso - - - 2.015 2.015
Depreciación de bienes de uso - - - (4.577) (4.577)
Depreciación de llave de negocio - (11.330) - - (11.330)
Resultado de Inversiones en entes relacionadas - 239.657 (31.426.750) - (31.187.093)
  • Segmento secundario: Geográfico
Por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2007 Argentina Exterior Total
$
Total activos 240.339.546 22.385.844 262.725.390
Total pasivos 28.051.266 9.517.220 37.568.486

NOTA 6: ECONORTE S.A.

  1. Compromiso de Venta:

Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda., con fecha 6 de junio de 2007, suscribió un contrato por el cual se comprometió a vender sus intereses en el proyecto Econorte, en el cual tiene una participación del 14,40%.

En virtud del referido contrato, la compraventa está sujeta a la aprobación previa por parte del Poder Concedente del Estado de Paraná (Brasil) de la citada transferencia.

El precio de esta operación asciende al equivalente en reales a US$8.363.300, pagadero como sigue: (a) 20%, percibido por la sociedad en el acto de la firma del contrato, (b) 10%, bajo la forma de un pagaré negociable, el cual junto con (c) 40% adicional, fue percibido con fecha 31 de julio de 2007, y (d) saldo es pagadero en cuotas con vencimiento final el quinto día hábil posterior a la referida aprobación del Poder Concedente, momento en el cual se materializará la transferencia de la participación.

Teniendo en cuenta que la autorización que constituye su condición suspensiva aún no ha sido otorgada, la transacción a la fecha de emisión de los Estados Contables no está perfeccionada. Por consiguiente, Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda. mantiene la inversión en el proyecto Econorte como activo no corriente, y se ha registrado el cobro de las cuotas percibidas al 30 de junio de 2007 como un pasivo, por lo que no se han reconocido resultados económicos emergentes de esta transacción.

  1. Encampação:

En 7 de julio de 2003, fue promulgada la Ley Estadual No. 14.061, que autoriza el Poder Ejecutivo del Estado de Paraná a promover “Encampação”, o sea la rescisión unilateral por parte del poder concedente, de la Concesión objeto del contrato No. 071/97, para explotación del Lote No. 01, del Programa de Concesión de Rodovías del Estado del Paraná, y adopta otras providencias.

El 27 de abril de 2004, ECONORTE obtuvo decisión judicial determinando que el Gobierno de Paraná conduzca la “encampação” por medio de proceso administrativo que asegure a ECONORTE poder ejercer amplia defensa de sus intereses, en cada una de las etapas del proceso, de modo a llegar a un valor justo de indemnización. Adicionalmente, la decisión judicial prohíbe al Poder Concedente de efectuar unilateralmente y fuera del marco de ese proceso, la “encampação” de la concesión que detenta Econorte. A la fecha de emisión de los estados contables, el Gobierno de Paraná no había iniciado dicho procedimiento administrativo.

Como medida alternativa al proceso de “encampação”, el Gobierno del Estado de Paraná dispuso mediante decreto No. 2.464, de 08 de enero de 2004, la declaración de utilidad pública, para fines de desapropiación, la adquisición del 100% de las acciones con derecho a voto de la Concesionaria, facultando al Departamento de Vialidad (DER) a adoptar las medidas extrajudiciales y judiciales necesarias para la puesta en práctica de dicha medida. La desapropiación o expropiación resultaría en la adquisición forzosa por el Estado de Paraná de las acciones de la Concesionaria, la cual continuaría existiendo y operando la Concesión bajo el control estatal, mediante el pago al accionista privado de un valor, a ser determinado amigablemente o por medio de decisión judicial.

El 02 de abril de 2004, ECONORTE obtuvo decisión judicial que suspendió la vigencia del Decreto No.2.464 antes mencionado y ordenó al Estado de Paraná a abstenerse de practicar cualquier medida tendiente a promover la expropiación de las acciones ordinarias de ECONORTE, situación que permanece a la fecha de emisión de los estados contables.

En razón de lo expuesto Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda. considera que a la fecha de emisión de sus estados contables, no hay elementos objetivos para modificar la valuación de la inversión en ECONORTE al 30 de junio de 2007. De todos modos, la Sociedad esta permanentemente evaluando este asunto, por lo que de generarse las condiciones que justifiquen ajustes al valor de la inversión, los mismos serán contabilizados en el periodo correspondiente.

BIENES DE USO CONSOLIDADO
Correspondiente al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2007 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006
En Pesos

Anexo “A”

Cuenta Principal VALORES DE ORIGEN DEPRECIACIONES Valor residual al 30/06/2007 Valor residual al 30/06/2006
Al inicio del Ejercicio Ventas (*) Aumentos del Ejercicio Disminuciones del Ejercicio Al cierre del Ejercicio Acumuladas al inicio del Ejercicio Ventas (1) Del Ejercicio (2) Disminuciones del Ejercicio Acumuladas al cierre del Ejercicio
$
Campos 4.177.734 (4.177.734) - - - - - - - - - 4.177.734
Mejoras permanentes 1.139.798 (1.139.798) - - - - - - - - - 1.139.798
Maquinarias y Equipos 13.230.749 (197.422) - - 13.033.327 13.142.390 (109.063) - - 13.033.327 - 88.359
Instalaciones 3.221.470 (3.221.470) - - - 531.950 (531.950) - - - - 2.689.520
Tractores 429.260 (429.260) - - - 157.299 (157.299) - - - - 271.961
Herramientas 4.489 (4.489) - - - 4.489 (4.489) - - - - -
Rodados 3.264 (3.264) - - - 653 (653) - - - - 2.611
Equipos de computación 58.110 - - (6.505) 51.605 48.972 - 4.241 (5.841) 47.372 4.233 9.138
Muebles y Utiles 95.156 (14.762) 2.015 - 82.409 91.994 (11.600) 336 - 80.730 1.679 3.162
Polledo-Natino-Indeco Consorcio de Empresas 3.457 - - - 3.457 3.457 - - - 3.457 - -
TOTALES AL 30/06/2007 22.363.487 (9.188.199) 2.015 (6.505) 13.170.798 13.981.204 (815.054) 4.577 (5.841) 13.164.886 5.912
TOTALES AL 30/06/2006 22.092.049 - 285.334 (13.896) 22.363.487 13.751.842 - 229.362 - 13.981.204 8.382.283

(1) Ver Nota 5.9 de los Estados Contables Básicos.

(2) Al 30 de junio de 2006 $4.965 se imputaron en el rubro Gastos de Administración y $224.397 se imputaron en el rubro Bienes de Cambio

ACTIVOS INTANGIBLES CONSOLIDADO
Correspondiente al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2007 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006
En Pesos

Anexo “B”

Cuenta Principal VALORES DE ORIGEN AMORTIZACIONES Neto resultante al 30/06/2007 Neto resultante al 30/06/2006
Al inicio del Ejercicio Ventas (*) Aumentos del Ejercicio Al cierre del Ejercicio Acumuladas al inicio del Ejercicio Ventas (*) Amortizaciones del Ejercicio Acumuladas al cierre del Ejercicio
$
Gastos en investigaciones y estudios 2.547.526 (2.547.526) - - 533.074 (533.074) - - - 2.014.452
TOTALES AL 30/06/2007 2.547.526 (2.547.526) - - 533.074 (533.074) - - -
TOTALES AL 30/06/2006 2.439.526 - 108.000 2.547.526 266.537 - 266.537 533.074 2.014.452

(*) Ver Nota 5.9 de los Estados Contables Básicos

INVERSIONES EN ACCIONES, VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES PERMANENTES EN SOCIEDADES CONSOLIDADO
Estado de Situación Patrimonial al 30 de junio de 2007 y 30 de junio de 2006
En Pesos

ANEXO “C”

Emisor y Características de los Valores Porcentaje de participación al 30/06/2007 Valor Registrado al 30/06/2007 Valor Registrado al 30/06/2006
$
CORRIENTES
Títulos Públicos y Otras Inversiones 5.260.331 179.804
Total 5.260.331 179.804
NO CORRIENTES
Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. 0,24 1.011.047 1.011.047
Covimet S.A. 31,802 43.714.020 55.834.109
Coviares S.A. 18,6917 155.311.234 174.096.246
Lismore International S.A. 31,80 30.911.407 34.651.057
Econorte S.A. 14,40 8.526.337 5.730.750
Tirolesa S.A. (*) - - 37.373
Atajacaminos Ñañarca S.A. (*) - - 11.125
Agro-Epsilon S.A. (*) - - 2.626.237
Eriday Unión Transitoria de Empresas 6,083 2.208.149 2.208.149
Otras Inversiones 82.452 76.175
Subtotal 241.764.646 276.282.268
Previsión para desvalorización (Anexo E) (3.294.052) (4.110.616)
Total 238.470.594 272.171.652

(*) Ver Nota 5.9 de los Estados Contables Básicos.

PREVISIONES CONSOLIDADO
Correspondiente al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2007 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006
En Pesos
Anexo "E"
RUBROS Saldo al comienzo del Ejercicio Ventas (I) Aumentos (II) Disminuciones Saldo al 30/06/2007 Saldo al 30/06/2006
$
Deducidas del Activo
Otros créditos No corrientes
Previsiones para otros créditos de dudosa recuperabilidad 2.092.994 - 342.957 - 2.435.951 2.092.994
Inversiones No Corrientes
Previsión para Desvalorización - Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. 1.011.047 - - - 1.011.047 1.011.047
Previsión para Desvalorización - Otras Inversiones 74.856 - - - 74.856 74.856
Previsión para Desvalorización - Agro-Epsilon S.A. 816.564 - - (816.564) - 816.564
Previsión para Desvalorización - Eriday U.T.E. 2.208.149 - - - 2.208.149 2.208.149
Subtotal 6.203.610 - 342.957 (816.564) 5.730.003 6.203.610
Incluidas en el Pasivo
Previsiones Varias Corrientes 344.533 - 24.811 - 369.344 344.533
Previsiones Varias No Corrientes 127.670 (127.670) - - - 127.670
Subtotal 472.203 (127.670) 24.811 - 369.344 472.203
TOTALES AL 30/06/2007 6.675.813 (127.670) 367.768 (816.564) 6.099.347
TOTALES AL 30/06/2006 5.768.965 - 906.848 - 6.675.813
  1. Ver Nota 5.9 de los Estados Contables Básicos.
  2. Al 30 de junio de 2006, $20.328 fueron imputados en el rubro Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta del Estado de Resultado Consolidado.
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA CONSOLIDADO
Estado de Situación Patrimonial al 30 de junio de 2007 y 30 de junio de 2006
En Pesos

ANEXO “G”

Monto de moneda extranjera al 30/06/2007 Tipo de cambio vigente Clase de Moneda Importe Contabilizado al 30/06/2007 Importe Contabilizado al 30/06/2006
$
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y Bancos - - U$S - 1.489
TOTAL ACTIVO CORRIENTE - - 1.489
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros Créditos 271.934 3,053 U$S 830.216 382.810
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 271.934 830.216 382.810
TOTAL ACTIVO 271.934 830.216 384.299
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas
Comerciales 15.738 3,093 U$S 48.679 144.515
Otros Pasivos
Soc. Art. 33 Ley 19.550 (1) - R$ - -
TOTAL PASIVO CORRIENTE 15.738 48.679 144.515
TOTAL PASIVO 15.738 48.679 144.515

POLLEDO S.A.I.C. y F.

ESTADOS CONTABLES BÁSICOS

Correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2007,

presentados en forma comparativa

30/06/2007 30/06/2006 30/06/2007 30/06/2006
$ $
Activo Pasivo
Activo Corriente Pasivo Corriente
Caja y Bancos (Nota 3.1) 8.239 617.598 Deudas:
Créditos por Ventas (Nota 3.2 y Anexo I) 220.398 220.398 Comerciales (Nota 5 y Anexos G e I) 90.781 94.440
Otros Créditos (Nota 3.3 y Anexo I) 2.454.703 1.485.436 Cargas Fiscales (Nota 3.5 y Anexo I) 798.396 1.123.502
Total del Activo Corriente 2.683.340 2.323.432 Otras Deudas (Nota 3.6 y Anexo I) 206.648 385.075
Total de deudas 1.095.825 1.603.017
Previsiones (Anexo E) 369.344 344.533
Total del Pasivo Corriente 1.465.169 1.947.550
Activo No Corriente Pasivo No Corriente
Otros Créditos (Nota 3.4 y Anexo I) 5.534.454 745.050
Participaciones Permanentes en Sociedades (Anexo C) 242.936.251 282.709.239 Deudas:
Total del Activo No Corriente 248.470.705 283.454.289 Cargas Fiscales (Nota 3.7 y Anexo I) 3.309.488 4.088.414
Otras Deudas (Nota 3.8 y Anexo I) 23.151.375 21.881.642
Total de Deudas 26.460.863 25.970.056
Total del Pasivo No Corriente 26.460.863 25.970.056
Total del Pasivo 27.926.032 27.917.606
Participación de Terceros en U.T.E. (1.925.407) (2.809.998)
Patrimonio Neto (Según Estado Respectivo) 225.153.420 260.670.113
Total del Pasivo, Participación de Terceros en U.T.E., y Patrimonio Neto 251.154.045 285.777.721
Total del Activo 251.154.045 285.777.721

Las Notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.

30/06/2007 30/06/2006
$
Gastos de administración (Anexo H) (397.131) (678.964)
Resultado de inversiones en entes relacionados (Nota 3.9) (31.671.800) (27.540.084)
Otros Ingresos y Egresos Netos (812.538) -
Resultados financieros y por tenencia
Generados por Activos
Intereses 232.784 6.291
Diferencias de cambio (15.171) (37.523)
Desvalorización de otros créditos (Anexo E) (342.957) (503.732)
Resultados por tenencia (207.561) -
Sub-Total (332.905) (534.964)
Generados por Pasivos
Intereses, actualizaciones y comisiones (2.238.468) (2.173.633)
Diferencias de cambio (110) (3.132)
Participación en Catrel S.A. U.T.E. (178.422) (205.510)
Sub-Total (2.417.000) (2.382.275)
Total (2.749.905) (2.917.239)
Resultado antes de Impuestos y Participación de Terceros en U.T.E. (35.631.374) (31.136.287)
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (241.862) (172.784)
Participación de terceros en U.T.E. 18.377 21.168
Pérdida del Ejercicio (35.854.859) (31.287.903)
Resultado por acción ordinaria
Básico / Diluido:
Ordinario (0,2867) (0,2502)
Total (0,2867) (0,2502)

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.

Aportes de los Propietarios Resultados acumulados Total del Patrimonio Neto al 30/06/2007 Total del Patrimonio Neto al 30/06/2006
Capital Social (Nota 4) Ajuste de Capital Total Ganancias Reservadas Resultados Diferidos Resultados no Asignados Total
Reserva Legal Diferencias Transitorias de Conversión
$
Saldos al inicio del ejercicio 125.048.204 157.384.490 282.432.694 9.397.953 - (30.938.775) (21.540.822) 260.891.872 290.866.921
Ajuste a resultados de ejercicios anteriores (Nota 2.5) - - - - 520.840 (742.599) (221.759) (221.759) 729.456
Saldos al inicio corregidos 125.048.204 157.384.490 282.432.694 9.397.953 520.840 (31.681.374) (21.762.581) 260.670.113 291.596.377
Diferencias Transitorias De Conversión - - - - 338.166 - 338.166 338.166 361.639
Pérdida del Ejercicio - - - - - (35.854.859) (35.854.859) (35.854.859) (31.287.903)
Totales al 30/06/2007 125.048.204 157.384.490 282.432.694 9.397.953 859.006 (67.536.233) (57.279.274) 225.153.420
Totales al 30/06/2006 125.048.204 157.384.490 282.432.694 9.397.953 520.840 (31.681.374) (21.762.581) 260.670.113

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.

30/06/2007 30/06/2006
$
Variaciones del efectivo
Efectivo al inicio del Ejercicio 617.598 9.515
(Disminución) / Aumento neto de efectivo (609.359) 608.083
Efectivo al cierre del Ejercicio 8.239 617.598
Causa de las variaciones del efectivo
Actividades operativas
Pérdida del Ejercicio (35.854.859) (31.287.903)
Más intereses ganados o perdidos, e impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima
presunta devengados en el ejercicio 2.425.968 2.545.635
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
Otros egresos 812.538 -
Resultado de Inversiones en entes relacionados (Nota 3.9) 31.671.800 27.540.084
Resultados financieros y por tenencia 222.842 40.660
Participación de terceros en U.T.E. (18.377) (21.168)
Aumento de previsiones 342.957 707.658
Cambios en activos y pasivos operativos:
Aumento de otros créditos operativos (754.825) (756.098)
Disminución de deudas operativas (1.110.303) (659.856)
Intereses pagados (275.810) (348.531)
Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades operativas (2.538.069) (2.239.519)
Actividades de inversión
Variación de inversiones en sociedades, netas 683.287 (1.319)
Cobro de Dividendos 321.685 666.933
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de inversión 1.004.972 665.614
Actividades de financiación
Aumento de otras deudas 44.224 4.977.150
Aportes / (Retiros) efectuados por sociedades relacionadas en Catrel S.A. U.T.E. 902.968 (397.168)
Disminución de deudas financieras - (1.866.448)
Aumento de otros créditos (23.454) (531.546)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación 923.738 2.181.988
(Disminución) / Aumento neto de efectivo (609.359) 608.083

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.

NOTA 1: ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

Con fecha 7 de enero de 1997 el grupo de accionistas mayoritario de la Sociedad celebró un acuerdo preliminar con CLISA (Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A., empresa constituida por Roggio S.A. y por Inversar S.A.) por medio del cual y a través de una fusión - escisión de activos, el control de la Sociedad pasó a esta última.

Como consecuencia del aumento de capital aprobado por la Asamblea de accionistas de la Sociedad de fecha 30 de septiembre de 1998, la participación de CLISA en el capital accionario de la Sociedad disminuyó, aumentando asimismo la participación de Roggio S.A., manteniendo ambas empresas el control de Polledo S.A.I.C. y F.

Actualmente, Polledo S.A.I.C. y F. desarrolla sus actividades a través de las participaciones que mantiene en las sociedades detalladas en Nota 5.

NOTA 2: NORMAS CONTABLES

A continuación se detallan las normas contables más relevantes utilizadas por la Sociedad para la preparación de los presentes Estados Contables, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del ejercicio anterior.

  1. Preparación y presentación de los Estados Contables

Los presentes Estados Contables están expresados en pesos argentinos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de acuerdo, con ciertas modificaciones, con las resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores.

    1. Unificación de las Normas Contables

En el marco del convenio de declaración de voluntades celebrado el 8 de julio de 2004 por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (“FACPCE”) y el Consejo profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el cual manifiesta que las partes consideran importante el tratamiento de la unificación de las normas técnicas, este último consejo emitió con fecha 10 de agosto de 2005 la Resolución CD 93/05, a través de la cual se adoptaron las normas contables aprobadas por la FACPCE incluyendo los cambios incorporados a las mismas hasta el 1° de abril de 2005.

Las mencionadas normas entraron en vigencia para los Estados Contables anuales o períodos intermedios correspondientes a ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2006. Asimismo, la Comisión Nacional de Valores ha adoptado las mencionadas normas con ciertas modificaciones, estableciendo que son de aplicación para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2006.

La Sociedad y sus sociedades controladas, de acuerdo con lo permitido por las nuevas normas contables, ha decidido no reconocer el pasivo diferido generado por el efecto del ajuste por inflación sobre los bienes de uso y otros activos no monetarios. Sin embargo, este ajuste no generaría un efecto significativo sobre los Estados Contables.

    1. Estimaciones contables

La preparación de Estados Contables a una fecha determinada requiere que la Gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio. La Gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias y las previsiones para contingencias e incobrabilidad. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes Estados Contables.

    1. Consideración de los efectos de la inflación

Los Estados Contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2001, se ha discontinuado la reexpresión de los Estados Contables, debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria.

Desde el 1° de enero de 2002 y hasta el 1° de marzo de 2003 se reconocieron los efectos de la inflación, debido a la existencia de un período inflacionario. A partir de esa fecha se ha discontinuado la reexpresión de los Estados Contables. Este criterio no está de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes, las cuales establecen que los Estados Contables deben ser reexpresados hasta el 30 de septiembre de 2003; sin embargo este desvío no ha generado un efecto significativo sobre los Estados Contables de la Sociedad al 30 de junio de 2007.

    1. Información comparativa

Se han reclasificado ciertas cifras de los Estados Contables correspondientes al 30 de junio de 2006, vinculadas con la situación descripta en la Nota 2.2 y 2.6.4, a los efectos de su presentación comparativa con los de este ejercicio.

    1. Criterios de Valuación
  • Caja y Bancos

El efectivo disponible se ha computado a su valor nominal.

  1. Otros Créditos y Deudas

Los créditos y pasivos diversos han sido valuados en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada utilizando la tasa estimada en el momento de su incorporación al activo y al pasivo, respectivamente, en caso de ser significativos los componentes financieros implícitos contenidos en los mismos.

      1. Saldos por Transacciones Financieras, por Refinanciaciones y Créditos y Deudas Diversas con Entes Relacionados

Los créditos y deudas con entes relacionados generados por transacciones financieras y por otras transacciones diversas han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.

      1. Participaciones Permanentes en Sociedades

Las participaciones en sociedades relacionadas han sido valuadas a su valor patrimonial proporcional de acuerdo con los lineamientos de la Resolución Técnica Nº 21 de la F.A.C.P.C.E., aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y por la Comisión Nacional de Valores. Las participaciones en Catastros y Relevamientos S.A. y Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda. fueron valuadas tomando como base los respectivos Estados Contables al 30 de junio de 2007.

Asimismo para la valuación de la participación en Coviares S.A. y Lismore International S.A. se tomaron como base los respectivos Estados Contables especiales al 31 de marzo de 2007.

Para la valuación de la participación en Covimet S.A. se tomaron como base los Estados Contables especiales al 31 de marzo de 2007 con el ajuste descripto en el último párrafo de la Nota 9 de los presentes Estados Contables.

Covimet S.A. ha informado en nota a sus estados contables especiales al 31 de marzo de 2007 que, como consecuencia de un reclamo efectuado por el nuevo concedente, la sociedad decidió revertir los devengamientos de los cánones cobrados por adelantado desde la rescisión de la concesión, dejando el pasivo valuado a esa fecha. Esta situación ha sido reflejada en los estados contables especiales de Covimet S.A. como ajuste de resultados de ejercicios anteriores. Polledo S.A.I.C. y F., a raíz de lo descripto anteriormente, ha registrado un ajuste a resultados de ejercicios anteriores de $742.599 al 30 de junio de 2006. Asimismo, se han corregido los resultados de los períodos intermedios.

La Sociedad no ha tomado conocimiento de otras variaciones patrimoniales significativas entre el cierre de los mencionados estados contables y el 30 de junio de 2007 que afecten la valuación de estas participaciones. Las normas contables utilizadas por las entidades emisoras son similares a las descriptas en estas notas.

La sociedad radicada en el exterior, Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda. ha sido clasificada como no integrada con las operaciones de la Sociedad.

Las participaciones en aquellas sociedades en las cuales no se ejerce control ni influencia significativa (Servicios Urbanos de Buenos Aires S.A., Servicios Metropolitanos S.A. y Alcalis de la Patagonia S.A.I.C.) han sido valuadas a su costo de adquisición reexpresado siguiendo los lineamientos expuestos en la Nota 2.4, con el límite de su valor recuperable estimado. Los costos de adquisición de las participaciones en Servicios Urbanos de Buenos Aires S.A., y Servicios Metropolitanos S.A. fueron previsionados como consecuencia de los procesos de liquidación en que se encuentran las mencionadas sociedades. La participación en Álcalis de la Patagonia S.A.I.C. también ha sido previsionada.

      1. Participaciones en negocios conjuntos

Las participaciones en Catrel S.A. U.T.E. y sus proyectos asociados, Polledo S.A.I.C. y F. - Natino S.A. - Indeco S.A. - Consorcio de Empresas y Benito Roggio e Hijos S.A. y otros - U.T.E. fueron valuadas de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica Nº 14 de la F.A.C.P.C.E., consolidando los Estados Contables del negocio conjunto, en el primer caso, y aplicando el método de consolidación proporcional en los dos casos restantes.

La participación en Eriday U.T.E. fue valuada al costo de adquisición reexpresado siguiendo los lineamientos expuestos en la Nota 2.4, con el límite de su valor recuperable, debido a la inexistencia de información financiera de dicha entidad a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, puesto que la Sociedad no posee influencia significativa en las decisiones adoptadas por la dirección de la misma.

      1. Valor Llave

Al 30 de junio de 2006 el valor llave representa el exceso del costo de adquisición sobre el valor de mercado de los activos netos de las subsidiarias adquiridas al porcentaje de participación. El valor llave ha sido reexpresado siguiendo los lineamientos indicados en la Nota 2.4.

Las amortizaciones han sido calculadas por el método de línea recta en base a una vida útil estimada de 10 años.

El valor residual del valor llave generado por adquisiciones de participaciones en sociedades ha sido expuesto en el rubro Participaciones Permanentes en Sociedades. Las amortizaciones han sido clasificadas en el rubro Resultados de Inversiones en Entes Relacionados del estado de resultados.

Los valores obtenidos de esta forma, no superan a sus respectivos valores recuperables estimados al cierre del ejercicio.

      1. Previsiones

La Sociedad realiza el análisis de las contingencias relacionadas con su actividad que podrían generar probables pérdidas futuras y ha previsionado el valor contingente estimado. La Sociedad registra un pasivo contingente en la medida que sea razonablemente cuantificable y de probable ocurrencia. Estas registraciones están basadas en los hechos y circunstancias conocidos por la Sociedad hasta la fecha de los presentes Estados Contables y las estimaciones hechas por la gerencia.

A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, la gerencia de la Sociedad entiende que no existen elementos que permitan determinar que otras contingencias puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes Estados Contables.

      1. Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta

La Sociedad ha reconocido el cargo por impuesto a las ganancias en base al método del impuesto diferido, reconociendo de esta manera las diferencias temporarias entre las mediciones de los activos y pasivos contables e impositivos. Las principales diferencias temporarias se originan en quebrantos impositivos acumulados y previsiones registradas contablemente.

A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de estos Estados Contables.

Debido a la improbabilidad de que las ganancias impositivas futuras permitan absorber las diferencias temporarias netas activas, dentro de los plazos de prescripción legales, la Sociedad ha computado una desvalorización sobre dicho crédito.

La Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del ejercicio. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

La Sociedad ha reconocido el impuesto a la ganancia mínima presunta devengado en el ejercicio y pagado en ejercicios anteriores como resultado (pérdida).

      1. Cuentas del Patrimonio Neto

Los movimientos de las cuentas del patrimonio neto han sido reexpresados siguiendo los lineamientos expuestos en la Nota 2.4. La cuenta “Capital Social” ha sido expresada a su valor nominal histórico. La diferencia entre el valor expresado en moneda homogénea y el valor nominal histórico ha sido expuesta en la cuenta “Ajustes de Capital” integrante del patrimonio neto.

      1. Cuentas del estado de resultados

Los cargos por activos consumidos se determinaron en función de los valores de tales activos. Los demás resultados del ejercicio se exponen a valores nominales del ejercicio al que corresponden. Los resultados financieros y por tenencia se exponen discriminados según sean generados por activos o pasivos.

      1. Estado de Flujo de Efectivo

Para la presentación del Estado de Flujo de Efectivo se ha adoptado la alternativa del método indirecto de la Resolución Técnica N° 8 modificada por la Resolución Técnica N° 19 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, considerándose fondos exclusivamente los saldos de Caja y Bancos e Inversiones temporarias.

NOTA 3: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS DEL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL Y DEL ESTADO DE RESULTADOS por lOS EJERCICIOS finalizadoS el 30 de JUNIO de 2007 y 2006

Activo
Activo Corriente
3.1 Caja y Bancos
30/06/2007 30/06/2006
$
Bancos moneda local 5.061 608.802
Caja y Bancos por participación en Catrel S.A. U.T.E. 3.178 8.796
Total 8.239 617.598
3.2 Créditos por Ventas
Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y entes relacionados (Nota 5) 220.398 220.398
Total 220.398 220.398
3.3 Otros Créditos
Créditos impositivos 30.087 251.931
En moneda extranjera Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y entes relacionados (Nota 5) 10.134 -
Crédito por cancelación de inversión en sociedades relacionadas (Nota 5) - 248.646
En moneda local Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y entes relacionados (Nota 5) - 90.000
Crédito por venta de Acciones (Nota 5.9) 1.629.720 -
Diversos por participación en Benito Roggio e Hijos S.A. y otros U.T.E. 69.170 82.667
Diversos por participación en Catrel S.A. U.T.E. (Nota 5) 223.203 319.803
Diversos 492.389 492.389
Total 2.454.703 1.485.436
Activo no Corriente
3.4 Otros Créditos
Créditos Impositivos 446.617 405.203
En moneda extranjera Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y entes relacionados (Nota 5 y Anexo G) 823.789 339.847
Crédito por venta de Acciones (Nota 5.9) 4.264.048 -
Total 5.534.454 745.050
Pasivo 30/06/2007 30/06/2006
Pasivo Corriente $
3.5 Cargas Fiscales
Impuestos a la Ganancia Mínima presunta 5.132 -
Régimen de Facilidades de Pagos Permanentes - 370.418
Moratoria Decreto 1384/01 15.636 15.636
Moratoria por participación en Catrel S.A. U.T.E. 519.853 490.610
Moratoria por participación en Benito Roggio e Hijos S.A. y otros U.T.E. 13.054 13.497
Plan de Facilidades de pago Resol. 2722 SHYF04 - CABA 66.249 58.792
Régimen de Asistencia Financiera Ampliado 178.472 174.549
Total 798.396 1.123.502
3.6 Otras Deudas
Provisión honorarios directores 31.698 29.648
En moneda local Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y entes relacionados (Nota 5) 8.968 189.444
Diversos 165.982 165.983
Total 206.648 385.075
Pasivo no Corriente
3.7 Cargas Fiscales
Régimen de Asistencia Financiera Ampliado 795.447 962.910
Plan de Facilidades de pago Resol. 2722 SHYF04 - CABA 218.783 285.033
Moratoria Decreto 1384/01 57.330 72.965
Moratoria por participación en Catrel S.A. U.T.E. 2.181.816 2.698.340
Moratoria por participación en Benito Roggio e Hijos S.A. y otros U.T.E. 56.112 69.166
3.309.488 4.088.414
3.8 Otras Deudas
En moneda local Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y entes relacionados (Nota 5) 23.151.375 21.881.642
23.151.375 21.881.642
Estado de Resultado
3.9 Resultado de Inversiones en Entes Relacionados 30/06/2007 30/06/2006
$
Covimet S.A. (12.120.091) (10.293.626)
Coviares S.A. (18.785.011) (17.426.790)
Lismore International S.A. (3.739.649) (3.468.522)
Catastros y Relevamientos S.A. (430.388) (93.734)
Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda. 3.229.485 3.639.011
Comsa S.A. (Nota 5.9) 185.184 173.369
Previsión desvalorización Inversiones Permanentes (Anexo E) - (47.132)
Amortización Valor Llave (Anexo J) (11.330) (22.660)
Total (31.671.800) (27.540.084)

NOTA 4: ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL

Capital Importe $ Aprobado por Fecha de Inscripción en Registro Público de Comercio (última modificación)
Fecha Organo
Suscripto, integrado e inscripto 125.048.204 30/09/98 Asamblea Ordinaria 05/05/99
TOTAL (1) 125.048.204
(1) Corresponden a 125.048.204 acciones de $ 1 de valor nominal y de un voto cada una.

NOTA 5: SALDOS CON SOCIEDADES ART. 33 – LEY 19.550 Y ENTES RELACIONADOS – INVERSIONES PERMANENTES

Los saldos a cobrar y a pagar a Sociedades Art. 33 Ley 19.550 y entes relacionados al 30 de junio de 2007 se detallan en el siguiente cuadro:

Sociedad Créditos por Ventas Corrientes Otros Créditos Corrientes Otros Créditos No Corrientes Deudas Comerciales Corrientes Otras Deudas Corrientes Otras Deudas No Corrientes
$
Sociedad Controlante:
Roggio S.A. - - - - - 3.093.506
Sociedades Controladas:
Catrelsa S.A. - 70.624 - - - -
Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda. - 10.134 - - - -
Sociedades que ejercen influencia significativa sobre la Sociedad:
Clisa S.A. - - - - - 20.057.869
Sociedades en las que se ejerce influencia significativa:
Covimet S.A. 220.398 - - - - -
Otros entes Relacionados:
Eriday U.T.E. - - 823.789 48.679 8.968 -
TOTAL al 30/06/2007 220.398 80.758 823.789 48.679 8.968 23.151.375

Los saldos a cobrar y a pagar a Sociedades Art.33 - Ley 19.550 y entes relacionados al 30 de junio de 2006 se detallan en el siguiente cuadro:

Sociedad Créditos por Ventas Corrientes Otros Créditos Corrientes Otros Créditos No Corrientes Deudas Comerciales Corrientes Otras Deudas Corrientes Otras Deudas No Corrientes
$
Sociedad Controlante:
Roggio S.A. - - - - - 5.646.777
Sociedades Controladas:
Comsa S.A. - - - - 180.476 -
Catrelsa S.A. - 167.224 - - - -
Sociedades que ejercen influencia significativa sobre la Sociedad:
Clisa S.A. - - - - - 16.234.865
Sociedades Relacionadas:
Fruta S.A. - 338.646 - - - -
Sociedades en las que se ejerce influencia significativa:
Covimet S.A. 220.398 - - - - -
Otros entes Relacionados:
Eriday U.T.E. - - 339.847 48.569 8.968 -
TOTAL al 30/06/2006 220.398 505.870 339.847 48.569 189.444 21.881.642

El detalle de las operaciones con sociedades controladas y entes relacionados que generaron resultados positivos /(negativos) es el siguiente:

Sociedad Total al 30/06/2007 Total al 30/06/2006
$
Sociedad Controlante:
Roggio S.A. (477.079) (499.623)
Sociedades que ejercen influencia significativa sobre la Sociedad:
Clisa S.A. (1.632.496) (1.241.437)
Sociedades Controladas:
Comsa S.A. (*) (2.141) (4.247)
Otros entes relacionados:
Eriday U.T.E. 25.260 6.291
TOTAL (2.086.456) (1.739.016)
(*) Ver Nota 5.9

A continuación se describen los aspectos relevantes de las participaciones en Sociedades y U.T.E. vinculadas:

    1. Covimet S.A.:

La Sociedad posee una participación del 31,802 % en Covimet S.A., sociedad concesionaria de obra pública que tiene por objeto la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de julio - Tramo Norte. El plazo de concesión es de 20 años contados a partir del 1° de noviembre de 1995, no contándose como período transcurrido el que media entre el 16 de mayo de 1996 y la fecha de perfeccionamiento del Reordenamiento Contractual (22 de febrero de 1999).

Como se menciona en Nota 10, con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires dictó el decreto 149/GCBA/2003 mediante el cual resolvió rescindir el contrato de concesión de Covimet S.A.

    1. Coviares S.A.:

La Sociedad participa, directa e indirectamente, en el 31,78% de Coviares S.A.

Coviares S.A. tiene como objeto social la construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata - Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo, de acuerdo con el Acuerdo de Reformulación del contrato de concesión (“el Contrato de Concesión”) de fecha 29 de diciembre de 1993, celebrado con la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación (“la Secretaria de Obras Públicas” o “el Concedente”), que fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 538/94 y decreto del Poder Ejecutivo Nacional (“PEN”) y su adenda de fecha 22 de diciembre de 2000 aprobada por el Decreto 85/2001 del PEN publicado el 30 de enero de 2001. La concesión comprende, entre otras obligaciones, la construcción de la autopista, el mantenimiento, reparación y conservación de las obras y la administración, explotación y prestación de servicios durante el período de concesión.

Al 31 de marzo de 2007, Coviares S.A. se encuentra construyendo el tercer carril entre Quilmes y el Acceso Sudeste, dado que el tránsito alcanzó los niveles que definen la necesidad de su construcción. El plazo estimado de la obra es de 12 meses.

Asimismo, durante el presente ejercicio se ha inaugurado una nueva entrada / salida de la autopista donde se habilitó la estación del peaje Bernal y se continuó con los trabajos de mantenimiento, conservación y mejorativos a los fines de mantener los índices técnicos contractuales de la autopista.

A partir de la sanción de la Ley Nº 25.561, quedaron sin efecto las cláusulas de ajuste en dólares u otras monedas extranjeras u otros mecanismos indexatorios incluidos en los contratos celebrados con la Administración Pública, y a partir del dictado del Decreto 293 del 12 de febrero de 2002, se dio inicio al proceso de renegociación contractual, mediante la creación de la Comisión de Renegociación de Contratos de Obras y Servicios Públicos, para que las concesionarias de obras y servicios públicos presentaran sus propuestas de renegociación.

Con fecha 19 de diciembre de 2006 fue promulgada la ley 26.204, la cual prorroga los plazos de la emergencia hasta el 31 de diciembre de 2007, con igual extensión en el plazo de renegociación contractual.

Con fecha 21 de febrero de 2007 se ha suscripto la Carta de Entendimiento que, entre sus puntos más sobresalientes, incluye el Plan Económico Financiero al origen del contrato suscripto en 1993 y el Plan Económico Financiero actual, de cuya comparativa surge la necesidad de la reestructuración definitiva del contrato. Se establece como fecha tope para dicha reestructuración definitiva, que se alcanzará recomponiendo la Tasa Interna de Retorno del Plan Económico Financiero original de la Concesión, el mes de Junio de 2008. Mientras tanto, se autoriza un aumento de tarifa del 15%, el que comenzará a regir a partir de enero de 2008 y se establece el mecanismo para el ajuste futuro de las tarifas para cubrir los efectos de la inflación, mecanismo que se aplicaría a partir de la ratificación de la Carta de Entendimiento por el Poder Ejecutivo.

En concordancia con el proyecto, se excluye de las obligaciones de la Concesionaria la construcción, mantenimiento, reparación y conservación de la obra Autopista Ribereña de la Capital Federal y los eventuales trabajos de conexión en el mencionado distribuidor, de forma tal que el Concedente podrá disponer la ejecución de la misma por los medios y en el plazo que estime conveniente. Por su parte, a partir de la ratificación de la citada Carta de Entendimiento cesan las obligaciones de la sociedad a las iniciativas de la remodelación de las zonas bajo viaducto correspondiente a la Av. Pedro de Mendoza como obra complementaria de la Autopista Ribereña, renunciado incondicionalmente además a la explotación comercial de la zona.

La Carta de Entendimiento tiene por objeto establecer las bases y condiciones que se estiman razonables y convenientes para adecuar el Contrato de Concesión en las actuales condiciones de la sociedad y la economía del país. No obstante el documento ha sido debatido en una Audiencia Pública, la cual se celebró el 28 de junio de 2007 por Disposición N° 1/2007 de la Unidad de Renegociación y análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN), cuyas conclusiones serán consideradas, para definir el Acuerdo de Renegociación Contractual; “ad referéndum” del Poder Ejecutivo Nacional.

    1. Lismore International S.A.:

La participación de Polledo S.A.I.C. y F. en el capital y votos de esta sociedad asciende al 31,80 %.

      1. Eriday Unión Transitoria de Empresas y Proyectos Asociados:

La Sociedad tiene una participación del 6,083 % de Eriday U.T.E. y otras participaciones minoritarias en proyectos asociados. Eriday U.T.E. tiene por objeto dar cumplimiento al contrato celebrado con la Entidad Binacional Yacyretá, para la construcción de las obras civiles principales del Proyecto Yacyretá. El plazo de duración de la misma es el de la ejecución del contrato mencionado precedentemente.

5.5. Catastros y Relevamientos S.A. y Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E.:

La Sociedad posee una participación del 97,92% de Catastros y Relevamientos S.A. (“Catrel S.A.”) que conjuntamente con Polledo S.A.I.C. y F., es miembro de Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E., la cual tenía por objeto realizar el relevamiento catastral de la Ciudad de Buenos Aires a través del contrato firmado a tal efecto con el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (GCBA). Con fecha 18 de marzo de 2002 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto No. 265 firmado por el Jefe de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires fechado 15 de marzo de 2002 mediante el cual se comunica la decisión de no hacer uso de la opción de prórroga del contrato suscripto con Catrel S.A. U.T.E., por lo que el mismo finalizó el 4 de diciembre de 2002.

Con fecha 27 de diciembre de 2002 se firmó el acta de finalización de transferencia del servicio prestado por Catrel S.A. U.T.E. al Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires. En la mencionada acta las partes dejaron constancia de los procedimientos llevados a cabo para la transferencia de las tareas de Catrel S.A. U.T.E. al Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, como así también se dejó constancia de que no quedaron tareas ni trabajos pendientes de entrega.

El plazo de duración de Catrel S.A. U.T.E. será el necesario para la extinción de los derechos y obligaciones frente al GCBA, entre empresas miembro y frente a terceros.

Actualmente Catrel S.A. está orientada a la prestación de servicios de Administración Territorial y de Administración Tributaria, este último orientado principalmente a provincias y municipios que necesitan poner marcado énfasis en los servicios de recaudación, a través de la implementación de las más modernas técnicas para gestionar esta área.

5.6. Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda.:

Con fecha 5 de enero de 1999, se aprobó la inscripción de Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda. en la ciudad de San Pablo, Brasil. Polledo S.A.I.C. y F. posee una participación del 99,99% en esta sociedad, quien a su vez es la titular del 14,40% de Econorte S.A. (Concesionaria de rutas en el Estado de Paraná, Brasil).

5.7. Polledo S.A.I.C. y F. - Natino S.A. - Indeco S.A. - Consorcio de Empresas:

Polledo participa en un 25% en Polledo S.A.I.C. y F. - Natino S.A. - Indeco S.A. - Consorcio de Empresas (“Polledo-Natino-Indeco U.T.E.”). Las obras correspondientes al contrato original firmado por este consorcio y diversos trabajos adicionales ya han sido ejecutados, certificados y recibidos definitivamente. A la fecha se encuentra liquidando cuestiones y cuentas pendientes vinculadas con la ejecución de su objeto.

5.8. Benito Roggio e Hijos S.A. y Otros U.T.E.:

La Sociedad tiene una participación del 15,4195% en esta U.T.E.. Actualmente, la mencionada U.T.E. se encuentra liquidando cuestiones y cuentas pendientes vinculadas con la ejecución de su objeto.

5.9 Comsa S.A. – Agro-Epsilon S.A.:

Durante el presente ejercicio, Polledo S.A.I.C. y F. adquirió a Catastros y Relevamientos S.A. la totalidad de las acciones de la que ésta última era titular en Comsa S.A., es decir 7.000 acciones ordinarias nominativas no endosables, Clase B, de $100 de valor nominal c/u y de un voto por acción, a un precio de pesos $1.644.921.

Posteriormente se suscribió un contrato mediante el cual Polledo S.A.I.C. y F. vendió la totalidad de su tenencia accionaria en Comsa S.A. y Agro-Epsilon S.A. constituida de las acciones mencionadas en el párrafo anterior y las que tenía Polledo S.A.I.C. y F. con anterioridad. La operación se concretó por un precio total de 5.867 toneladas de soja y 11.588 toneladas de maíz duro (el “Precio”), equivalentes al momento de la operación a U$S 2,7 millones. Esta deuda es convertible en dólares estadounidenses, a opción de Polledo S.A.I.C. y F. El Precio es abonado mediante un pago inicial al momento de la suscripción del contrato, equivalente al veinte por ciento del total, una segunda cuota de 522 toneladas de soja y de 1.030 toneladas de maíz duro pagadera el día 15 de mayo de 2007, y el saldo en cuatro (4) cuotas anuales y consecutivas, cada una igual a 1.043 toneladas de soja y 2.060 toneladas de maíz duro, venciendo la primera de ellas el 15 de mayo de 2008 y la última el 15 de mayo de 2011. La operación contempla el pago de un interés compensatorio medido en toneladas de las mismas especies y en las mismas proporciones como están contempladas en el Precio y se calcularán a una tasa anual igual a la que resulte de adicionar a la tasa de los “Federal Funds” (la “Tasa Fed”) un adicional fijo de 9,92 puntos porcentuales. Dichos intereses se aplicarán al saldo impago a partir del 16/12/2007 (inclusive), y serán pagaderos conjuntamente con las cuotas que venzan a partir de dicha fecha. En garantía del pago de todas las obligaciones, la compradora constituyó un derecho real de prenda a favor de Polledo S.A.I.C. y F. sobre las acciones vendidas y entregó cinco pagarés a la vista, uno por cada cuota, que serán devueltos contra el pago de cada una de ellas.

El resultado por la venta de las acciones se encuentra expuesta en el rubro otros ingresos y egresos del Estado de Resultados.

NOTA 6: LIMITACION A LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

En función de lo establecido por el artículo 70, de la ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 toda sociedad debe destinar el 5% de las ganancias netas de cada año a una reserva legal hasta alcanzar el 20% de su capital social.

NOTA 7: AVALES Y FIANZAS OTORGADAS

Con fecha 11 de junio de 2002, la Sociedad se ha constituido en fiadora simplemente mancomunada de Coviares S.A. por hasta un límite de $ 1.872.356 por el fiel cumplimiento de las obligaciones que ésta ha contraído con el Banco de la Provincia de Buenos Aires en virtud del aval que le fuera otorgado por dicho banco como garantía de cumplimiento del contrato de Concesión de Obra Pública de la Autopista Buenos Aires – La Plata, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo.

En relación a la participación del Banco de la Provincia de Buenos Aires en el Préstamo Sindicado otorgado a la sociedad vinculada Coviares S.A., Polledo S.A.I.C. y F. se ha constituido en fiador simplemente mancomunado de Coviares S.A., por hasta un límite de $  26.660.838 . No obstante, la fianza será ejecutable solamente en caso de rescisión del contrato de concesión por culpa de Coviares S.A.

NOTA 8: IMPUESTO A LAS GANANCIAS – IMPUESTO DIFERIDO

La evolución y composición de los activos y pasivos por impuesto diferido se detallan a continuación:

Saldos al inicio del Ejercicio Cargo a resultado del Ejercicio Saldos al cierre del Ejercicio
$
Activos diferidos
Quebranto 4.786.073 322.098 5.108.171
Previsiones Varias 846.020 128.718 974.738
Subtotal 5.632.093 450.816 6.082.909
Previsión para desvalorización (5.632.093) (450.816) (6.082.909)
Total - - -

A continuación se presenta una conciliación entre el impuesto a las ganancias cargado a resultados y el que resultaría de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre la pérdida contable:

Al 30 de junio de 2007 Al 30 de junio de 2006
$
- Pérdida del Ejercicio (antes de impuestos) (35.612.997) (31.115.119)
- Tasa del impuesto vigente 35% 35%
Pérdida del Ejercicio a la tasa del impuesto 12.464.549 10.890.292
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto:
- Resultado de inversiones en entes relacionados (11.085.130) (9.639.030)
- Otras (928.603) 137.372
- Previsión desvalorización activos diferidos netos (450.816) (1.388.634)
Impuesto determinado del Ejercicio - -

Los quebrantos impositivos acumulados registrados por la Sociedad que se encuentran pendientes de utilización al cierre del ejercicio ascienden aproximadamente a $14.594.765 y podrán ser compensados con utilidades impositivas de ejercicios futuros, de acuerdo al siguiente detalle:

Ejercicio de generación Monto Ejercicio de expiración
2004 4.212.183 2008
2005 2.772.589 2009
2005 3.535.527 2010
2006 3.119.260 2011
2007 955.206 2012
Total 14.594.765

La Sociedad no ha computado dichos quebrantos en el cálculo del impuesto diferido debido a que estima que no es probable su recupero antes de los plazos de prescripción legales, a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables.

NOTA 9: SITUACION FINANCIERA ACTUAL DE COVIMET S.A.

En nota a los Estados Contables especiales de Covimet S.A. al 31 de marzo de 2007 se menciona lo siguiente:

“Al 31 de marzo de 2007, los pasivos corrientes de Covimet superan a sus activos corrientes en $ 43.373.391. Esta situación se ha generado como consecuencia del vencimiento de ciertas obligaciones financieras y bancarias que Covimet se había comprometido a cumplir y de las circunstancias mencionadas en las Notas 4 y 16, las cuales han llevado a la Sociedad a no disponer actualmente de un flujo de fondos operativo, que le permita afrontar este endeudamiento. En consecuencia, Covimet, se encuentra definiendo un plan de acción para obtener los recursos financieros necesarios para ello. En el marco de este plan, ha reestructurado los siguientes préstamos:

  1. Reestructuración de la deuda con el Key Largo Trust:

Tal como se menciona en Nota 9, con fecha 10 de mayo de 2005, Covimet ha firmado un acuerdo de reestructuración de la deuda que poseía con el Key Largo Trust obteniendo una quita de millones $ 42,6, la cual no está supeditada a condición suspensiva alguna y solo podría quedar sin efecto en el futuro, en el caso que no se cumplieran con las obligaciones contraídas para obtenerla.

Al 31 de marzo de 2007, la deuda reestructurada que asciende a millones de $ 2,38 se encuentra expuesta en el pasivo de acuerdo a los vencimientos pactados. El resultado por la reestructuración fue registrado en la línea de los Resultados Financieros del Estado de resultados al 30 de junio de 2005.

  1. Reestructuración de la deuda con el Banco Patagonia:

Tal como se menciona en Nota 7.3.2 (1), durante el mes de diciembre de 2004, Covimet procedió a la reestructuración de la deuda que poseía con el Banco Patagonia por millones de $ 18,6, obteniendo una quita de millones de $ 9,5. Al 31 de marzo de 2007, la Sociedad ha incumplido en el pago de millones de $ 6,8 correspondientes a capital e intereses, situación en virtud de la cual los acreedores podrían reclamar el renacimiento de la obligación original, plantear la caducidad de todos los plazos de vencimientos establecidos y solicitar formalmente la cancelación anticipada de sus acreencias. Al respecto, la Dirección de la Sociedad, a la fecha, no ha recibido intimaciones con relación al pago inmediato por deudas vencidas ni al renacimiento de la obligación original, en virtud de lo cual en los presentes estados contables especiales, se mantiene el pasivo por el monto reestructurado (millones de $ 7 en el corriente y millones de $ 2,2 en el no corriente).”

Polledo S.A.I.C. y F. no ha registrado el impacto de la reestructuración que se menciona en el primer párrafo del punto A).

NOTA 10: RESCISION CONTRATO COVIMET S.A.

En nota a los Estados Contables especiales de Covimet S.A. al 31 de marzo de 2007 se menciona lo siguiente:

“Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la CBA dictó el decreto 149/GCABA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el decreto 3135/GCABA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimiento de Covimet.

El 8 de julio de 2003, la Sociedad promovió una demanda ordinaria contra el GCABA con el objeto de que se declare la nulidad del Decreto 149/GCABA/2003 y se condene a la demandada al pago de los daños y perjuicios derivados del acto administrativo en cuestión y/o el recupero de la concesión. La causa, al cabo de varias incidencias quedó radicada en el Juzgado de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad de Buenos Aires N° 1, Secretaría N° 1. El GCABA contestó la demanda y la etapa a iniciarse es la producción de la prueba.

Ante dicho juzgado ya tramitaba la causa: “Covimet S.A. c/GCABA s/cobro de pesos” iniciada con anterioridad y cuyo objeto era el cobro de acreencias derivadas del decreto 3135/GCABA/1998, por incumplimiento de pagos. Se encuentra en la etapa de prueba.

El Juzgado dispuso la acumulación de ambos expedientes, si bien tramitarán en forma separada, por su vinculación las pruebas serán comunes a ambas y se dictará una sola sentencia.

A raíz de lo explicado precedentemente, Covimet ha adoptado la medida de realizar determinadas previsiones contables sobre ciertos activos, siguiendo el criterio de las normas contables profesionales vigentes, las cuales fueron detalladas en nota a los presentes estados contables especiales. En ningún momento, el hecho de tener estos activos previsionados implica un desistimiento por parte de la Sociedad del derecho que tiene sobre la concesión de la autopista.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales no es posible prever el resultado final de los procesos judiciales y, en consecuencia, si la explotación de la mencionada concesión será restituida en forma definitiva a la Sociedad.”

NOTA 11: DEUDAS DE LA SOCIEDAD VINCULADA COVIARES S.A.

En nota a los Estados Contables especiales de la sociedad vinculada Coviares S.A. al 31 de marzo de 2007 se informa lo siguiente:

- PRESTAMO SINDICADO

“El 7 de mayo de 2001, Coviares obtuvo un préstamo a largo plazo otorgado por un sindicato de bancos liderado por HSBC Bank Argentina S.A. como Banco Agente, por la suma de US$ 238.814.559 (dólares estadounidenses). De acuerdo con lo establecido por el Decreto N° 214/02 este préstamo fue convertido a pesos a la paridad $ 1 por US$ 1 y se le aplica el CER a partir del 3 de febrero de 2002.

Garantía Prendaria sobre acciones de Coviares: Los principales accionistas de Coviares constituyen derecho real de prenda en primer grado de prelación y privilegio, sobre acciones representativas del 60% del capital social y de los votos de Coviares, por las sumas del préstamo y de las obligaciones asumidas en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado y sus complementarios, incluyendo los pagarés a la vista emitidos a favor de los bancos otorgantes. Esta prenda sobre las acciones garantiza también el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por Coviares frente al Banco de la Provincia de Buenos Aires (“Bapro”) en relación con la garantía de cumplimiento emitida por éste a favor del Estado Nacional por la suma de $ 18.046.875; incluyendo la de pagar las comisiones que esta garantía genera a favor del citado banco (Ver Nota 8.1.). Asimismo, en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado, los principales accionistas de la Sociedad otorgaron fianza simplemente mancomunada a favor del Bapro, por hasta la suma de su participación en dicho Contrato de Préstamo Sindicado, ejecutable en caso de extinción de la concesión por culpa de la Sociedad.

El 13 de setiembre de 2004, Coviares firmó un contrato de reestructuración mediante el cual se reconoció que el capital adeudado al 2 de septiembre de 2004 ascendía a $ 370.421.571($ 238.814.559 deuda original, $ 5.891.056 intereses capitalizados y $ 125.715.956 CER), y sería actualizado mediante la aplicación del CER. Asimismo, se estableció que la deuda devengaría un interés compensatorio sobre saldos a una tasa nominal anual del 8% y sería cancelada en 134 cuotas mensuales a partir del mes de setiembre de 2004 y se ratificaron las garantías otorgadas en el contrato original.

La reestructuración mencionada incluyó la suscripción, el 13 de diciembre de 2004, de la 1° Enmienda al contrato de refinanciación de deuda, la 3° Enmienda al contrato de fideicomiso de garantía y prenda (mencionado en Nota 8) con las entidades bancarias poseedoras del 95% de las acreencias. El 10 de mayo de 2005 fue suscripta la 2ª Enmienda al contrato de refinanciación, con la adhesión del 100% de las entidades bancarias al acuerdo de reestructuración y, en consecuencia, comenzaron a regir, con efecto pleno y retroactivo al 13 de setiembre de 2004, los siguientes contratos:

  1. Contrato de refinanciación con las modificaciones introducidas por la 1° y 2° enmienda del 17 de diciembre de 2004 y 10 mayo de 2005, respectivamente;
  2. La 2° enmienda al contrato de fideicomiso del 13 de setiembre de 2004 y las modificaciones introducidas por la 3° enmienda a dicho contrato el 17 de diciembre de 2004;
  3. La 2° enmienda al contrato de prenda del 13 de setiembre de 2004 y las modificaciones introducidas por la 3° enmienda a dicho contrato el 17 de diciembre de 2004.

Con motivo de la entrada en vigencia de los contratos mencionados en 1., 2. y 3. precedentes, las sumas de dinero que depositadas ó transferidas a favor de las entidades participantes serán imputadas a la cancelación de las sumas adeudadas conforme al Contrato de refinanciación.

No debe dejar de tenerse en consideración, a los efectos del cumplimiento con los acreedores bancarios, lo descripto en la Nota 1 de los presentes estados contables especiales respecto del Contrato de Concesión. A continuación se exponen algunas de las razones que fundamentan lo descripto anteriormente:

  1. Como se conoce, Coviares es una sociedad de objeto único; por ello, las entidades bancarias sólo pudieron tener, como actividad relevante a los fines de la evaluación del riesgo crediticio involucrado en el Contrato de Préstamo, a la Concesión.
  2. Ningún activo ni actividad económica alguna pudo servir de respaldo para tomar la decisión del otorgamiento del mutuo, sino la Concesión misma.
  3. A su vez, el Contrato de Préstamo es una de las fuentes de recursos para el cumplimiento por Coviares de las inversiones comprometidas en el Contrato de Concesión. Nótese, en las cifras expuestas a continuación, la incidencia del monto dado en mutuo en virtud del Contrato de Préstamo en las inversiones realizadas, en comparación con los recursos propios utilizados.

Total de inversiones: $ 1.620 millones

Monto original dado en mutuo: $ 238 millones

  1. El repago del mutuo se encuentra directamente vinculado a los ingresos por peaje. Estos ingresos son la única fuente de recursos de Coviares relevante para las entidades bancarias a los fines del Contrato de Préstamo.
  2. Habiéndose otorgado el mutuo bajo ciertas condiciones de la Concesión, la modificación de los términos de ésta sin culpa de las partes necesariamente tiene como consecuencia la reestructuración del Contrato de Préstamo, adecuándolo a las nuevas condiciones de la misma.
  3. La modificación del Contrato de Préstamo no significaría un privilegio para Coviares. Por el contrario, la reestructuración de las obligaciones mutuas se encuentra expresamente contemplada en la Ley de Emergencia tanto en las relaciones entre particulares como entre particulares y el Estado.

A la fecha, la Sociedad ha procedido al pago parcial de las cuotas N° 13 a la 35 cuyos vencimientos operaban los días 15 de cada mes, desde setiembre de 2005. Con posterioridad al 10 de agosto de 2002, Coviares efectuó pagos al Banco por $150.944.135 por el período transcurrido entre octubre 2002 a julio de 2007. Al respecto, Coviares se encuentra en un nuevo proceso de renegociación con sus acreedores bancarios con el objetivo de lograr un equilibrio entre sus compromisos e ingresos. Coviares no ha recibido otras intimaciones en relación al cumplimiento de los compromisos acordados en la reestructuración antes citada, que a la fecha no hayan sido subsanadas. En virtud de esto, la deuda se encuentra expuesta sobre la base de los términos del Contrato de reestructuración antes descriptos, ascendiendo, al 31 de marzo de 2007, el pasivo corriente a $29.404.604 y el pasivo no corriente a $460.836.255.”

  • DEUDAS CON EL ESTADO NACIONAL

“Según surge del Acta Acuerdo de Reordenamiento Contractual modificada por la Adenda al Acta Acuerdo de enero de 2001, el tratamiento de la Deuda con el Estado Nacional es el indicado en el punto aclaratorio (1) a la Nota 5.4.5. de los presentes estados contables especiales. Dicha deuda, en origen en pesos, fue reexpresada en la Adenda en dólares estadounidenses. El sistema de ajuste de la Deuda, tanto en el contrato de Concesión como en su Adenda, se hallaba establecido en función de la evolución de la tarifa por peaje, régimen basado en la economía propia del contrato.

Conforme lo establecido en la Cláusula OCTAVA del Acta Acuerdo de Reformulación Contractual de 1993 y su Anexo IV, al igual que lo establecido en el Artículo 4° de la Adenda, el Contrato establecía una tarifa de peaje en dólares de los Estados Unidos, adoptando como factor de ajuste o corrección anual la variación porcentual habida en el Índice de Precios al Consumidor –todos los rubros- (Consumer Price Index – All Items-) de los EE.UU. (CPI). Al solo efecto del cobro a los usuarios la tarifa se expresaría en pesos. Desde el 29 de diciembre de 1993 hasta el 31 de diciembre de 2011 se aplicará a la deuda una tasa del 5,70%.

La tarifa de peaje no ha experimentado ajuste alguno desde la habilitación de la Concesión y fue congelada en el año 2001 según lo establecido por la Ley de Emergencia Económica. No obstante lo mencionado, el tratamiento dado a los aportes mencionados en los estados contables emitidos a partir del 30 de junio de 2002 y hasta el 30 de septiembre de 2003 ha sido la pesificación (u$s1 = $1) y aplicación del CER desde el 3 de febrero de 2002.

Por lo explicado precedentemente, y según se menciona en estados contables anteriores y en el punto aclaratorio ya mencionado, Coviares cuestionó la aplicación de cualquier tipo de ajuste al valor de la Deuda que no se corresponda con un aumento de tarifa equivalente, teniendo en cuenta las previsiones contractuales.

Por ello, y considerando que el Contrato de Concesión de Coviares quedó comprendido en el artículo 8° de la Ley 25.561 y pesificadas las obligaciones que derivan de dicho contrato en virtud de sus disposiciones, razón por la cual la deuda con el Estado Nacional no resulta alcanzada por el CER, al no encontrarse incluida entre aquellas obligaciones mencionadas en el Artículo 1° del Decreto 214/02, corresponde, en opinión de sus asesores legales, revertir el ajuste por CER correspondiente a la Deuda con el Estado Nacional, lo cual ha sido reflejado como Ajuste de resultados de ejercicios anteriores en los estados contables al 30 de junio de 2005. Asimismo, se han corregido los resultados de los períodos intermedios.

La posición de Coviares S.A. ha quedado confirmada en la Carta de Entendimiento suscripta el 21 de febrero de 2007 entre Coviares S.A. y el Estado Concedente donde se dispone que, a partir de la ratificación del Acta Acuerdo de Renegociación Contractual, queda establecido que la deuda con el Estado Nacional en concepto de Aportes Reintegrables al 29 de diciembre de 1993 es nominada en pesos y asciende $ 155.556.798. Sobre dicho monto se aplicará un interés directo del 5,7% anual y, adicionalmente, se le aplicará la variación porcentual que se disponga para la tarifa básica de peaje de la Estación de Peaje Dock Sud desde el 29 de diciembre de 1993 y hasta la cancelación total de la deuda.

Los cambios en las condiciones económicas del país y las situaciones descriptas afectaron la ecuación económica y financiera de la Sociedad generando incertidumbre respecto del desarrollo futuro de sus negocios.

La Sociedad ha preparado los presentes estados contables especiales adjuntos utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, relacionados con la valuación y exposición de los activos y pasivos, que pudieran requerirse de no resolverse en forma favorable las situaciones descriptas.”

NOTA 12: CONTINGENCIAS

La Sociedad no reconoce efecto alguno en sus Estados Contables en concepto de contingencias de ganancia en las cuales ella es parte, de acuerdo a las normas de la Comisión Nacional de Valores.

Durante el mes de diciembre de 1994, la Sociedad fue notificada de la sentencia de segunda instancia dictada en el juicio que el consorcio CONEMAR, que integraba con las empresas Seminara S.A., Ecofisa S.A., Conipa S.A. y Francisco Natino e hijos S.A., mantiene con Proyectos Especiales de Mar del Plata Sociedad del Estado (PEMSE). En dicha resolución el juzgado condena al Consorcio a pagar una multa a PEMSE de $ 50.000 más intereses. Dicho fallo fue apelado por las partes.

Durante el mes de julio de 1998, la Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Aires declaró absurda la mencionada sentencia, y que el reclamo realizado era desproporcionado y ordena que se justiprecie la multa correspondiente en primera instancia.

La Sociedad ha realizado una reconvención por una importante suma que PEMSE le adeuda y además entiende que la sentencia es arbitraria pues carece del más elemental análisis de prueba y ha presentando el correspondiente recurso de apelación.

Se ha recibido el traslado de demanda por un incidente de determinación de daños contra los integrantes del consorcio, por los daños y perjuicios que fueron causados a algunos concesionarios de balnearios por la entrega en mora de la obra.

La gerencia de la Sociedad entiende que el consorcio constructor no fue parte en estos juicios ni fue citado como tercero, por lo tanto no les son oponibles las consecuencias de estas sentencias.

Consecuencia de ello, ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.

En notas a los Estados Contables especiales de Coviares S.A. al 31 de marzo de 2007, sociedad en la que Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación directa e indirecta del 31,78 %, se informa lo siguiente:

“a) Impuesto sobre los activos

De acuerdo con lo establecido en el Contrato de Concesión original, Coviares había considerado la inversión en obra como un bien de cambio. Similar tratamiento fue otorgado a la obra respecto del impuesto sobre los activos.

Con fecha 31 de octubre de 1997, la Dirección General Impositiva (“DGI”) emitió una determinación de oficio respecto del impuesto sobre los activos por un monto nominal aproximado de $ 4,9 millones, en base a un criterio que había sido confirmado mediante un fallo del Tribunal Fiscal.

Luego de una serie de presentaciones efectuadas por la Sociedad, los reclamos de Coviares fueron desestimados. En virtud de ello, la Sociedad presentó un Régimen de Asistencia Ampliado en el que incluyó esta deuda por $ 23.145.970 la cual devenga a partir de la fecha de regularización un interés del 1,5% mensual sobre saldos. Al 31 de marzo de 2007 la deuda por este concepto asciende a $ 2.579.374 y $ 17.038.479 (neto de intereses) que se exponen en el rubro deudas fiscales corrientes y no corrientes, respectivamente.

La AFIP-DGI inició indebidamente una ejecución fiscal, toda vez que aun no existe una liquidación aprobada de la suma de impuesto exigible, habiéndose opuesto excepciones que no fueron recogidas por el tribunal actuante. De todas maneras, atendiendo a lo corregido en el párrafo anterior, la discusión se redujo a determinar la procedencia y el monto de las costas por la ejecución. A la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales la Sociedad aceptó la liquidación de honorarios y ha ingresado los mismos mediante un plan de pagos de doce cuotas.

  1. Tasa de Seguridad e Higiene

Con fecha 19 de diciembre de 2002, se interpuso una Acción Declarativa ante la Justicia Federal contra todos los municipios por los que atraviesa la traza de la Autopista Buenos Aires – La Plata que tenían pretensiones de cobrar dicha Tasa, peticionándose a una orden de no innovar, que fue acordada y apelada por los fiscos respectivos. La deuda original reclamada asciende a $ 1.435.850 y los municipios en cuestión son los de Avellaneda, Quilmes y Berazategui.

  1. Contribuciones Seguridad Social

Con fecha 27 de agosto de 2003, la Sociedad recibió una comunicación de la AFIP mediante la cual notifica la determinación de una deuda en concepto de “Decaimiento del beneficio de reducción de Contribuciones al Régimen Nacional de Seguridad Social” por un valor nominal que asciende a $3.631.642. El 28 de noviembre de 2006 la AFIP notificó la resolución 215/2006 haciendo lugar a la impugnación realizada por la Sociedad contra el acta de inspección e infracción, quedando así sin efecto lo actuado por los funcionarios de AFIP y dejando sin efecto la pretensión de cobro de la deuda detallada anteriormente.

  1. Demanda de Construcciones Meijide S.A.C.I.

A la fecha, Coviares y Covimet han sido demandados por ciertos acreedores de Construcciones Meijide S.A.C.I., un accionista minoritario de la Sociedad cuya quiebra fue decretada en el año 1983. La demanda persigue la declaración de nulidad o inexistencia de los actos societarios que conforman el aumento de capital decidido en la asamblea de Coviares de fecha 19 de agosto de 1983. Basándose en la opinión de sus asesores legales, la Sociedad estima que el resultado final será favorable a sus intereses, razón por la cual no ha contabilizado pasivo por este concepto.”

  1. Impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta

“La Sociedad goza de una exención objetiva en el impuesto a las ganancias (Ver Nota 2). Dicha exención surge del Contrato original de Concesión y aplica para aquellos resultados producidos por la explotación de la obra pública. La Sociedad considera que esta exención es aplicable también al impuesto a la ganancia mínima presunta, en atención a su carácter complementario del anterior.

No obstante lo antes mencionado, la Sociedad comenzó a tributar el impuesto a la ganancia mínima presunta y sus anticipos con el objeto de evitar reclamos, y con el propósito de efectuar las presentaciones correspondientes ante la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) a efectos de obtener el reconocimiento de su postura. Dicha presentación se ha demorado debido a que se están realizando gestiones previas ante el Concedente, con el objeto de establecer una posición común, o de obtener por parte de éste, el reconocimiento del cargo por este impuesto. Sin perjuicio de ello, la Sociedad presentó las declaraciones juradas correspondientes a los ejercicios 1999 a 2006 considerando a la obra como un activo exento.

Con fecha 15 de agosto de 2001 la AFIP - a nivel de inspección - comunicó la prevista en la que rechaza la exención en el impuesto a la ganancia mínima presunta por los ejercicios 1999, 2000, 2001 y el tratamiento aplicado a los bienes de cambio en relación con este impuesto. Respecto a esto, se tomó vista de la Determinación de Oficio y el 19 de junio de 2003 Coviares presentó el escrito de descargo alegando y ofreciendo pruebas que avalan su postura. El 15 de octubre de 2003, se ordenó la apertura a prueba, por tal motivo las mismas han sido presentadas por la Sociedad.

El 29 de diciembre de 2004 la AFIP comunicó la Resolución del 15 de diciembre de 2004 en la cual determina nuevamente la deuda para el período 1999 en $ 1.535.852,81 y para el ejercicio 2000 en $4.281.279,94, haciendo lugar parcialmente a los agravios desarrollados al contestar la vista. Además determina intereses por ambos períodos hasta el 15 de diciembre de 2004 por $ 9.052.630,57 y aplica una multa del 70 % que asciende a $ 4.071.992,93.

El 8 de julio de 2005 la AFIP comunicó la determinación de oficio por el período 2001, en la cual la deuda determinada asciende a $ 4.697.428,87, es decir que luego de la impugnación de la determinación de deuda efectuada por los inspectores actuantes la deuda disminuyó en $ 1.832.586,61. Por el período 2001 la Sociedad efectuó descargo, alegó y ofreció prueba mediante una presentación de fecha 2 de agosto de 2005.

El 27 de junio de 2006 la AFIP comunicó la determinación del año 2001, intimando el pago de $4.697.428,27 en concepto de impuesto, de $ 6.479.320,22 en concepto de intereses y $ 3.288.200,21 por una multa del 70%. A la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales, la Sociedad apeló ante el Tribunal Fiscal la resolución de fecha 15 de diciembre de 2004 y la determinación comunicada el 27 de junio de 2006 solicitando además el beneficio de litigar sin gastos respecto de los períodos 1999, 2000 y 2001.

El impuesto abonado por los ejercicios finalizados el 30 de junio de 1999, 2000, 2001, 2003, 2004, 2005 y 2006 asciende a $ 6.262.430 y se exponen dentro de Otros créditos no corrientes, a la espera de una resolución favorable de la AFIP, o del debido resarcimiento por parte del Concedente.

Basándose en la opinión de sus asesores impositivos, la Sociedad estima que se arribará a una resolución favorable para sus intereses, y que el criterio mantenido será aceptado.”

En nota a los Estados Contables especiales de Covimet S.A. al 31 de marzo de 2007 se menciona lo siguiente:

“a) Impuesto al valor agregado

El 28 de diciembre de 2000 la AFIP notificó el cierre del procedimiento de determinación de oficio por un ajuste en concepto del Impuesto al Valor Agregado, por un monto nominal aproximado de $ 5,9 millones por considerar gravadas por ese impuesto a las diferencias reconocidas por el GCABA, que la Sociedad considera que no integran la base imponible.

Las diferencias reconocidas por el GCABA se originaron por demoras en el cumplimiento del Convenio del 3 de enero de 1991 y en diferencias originadas por el cálculo de intereses reconocidos con una tasa distinta a la pactada conforme a las normas legales de aplicación.

Además del ajuste mencionado, la AFIP determinó diferencias respecto del momento en el cual se consideró nacido al hecho imponible correspondiente a los subsidios recibidos de la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires.

La Sociedad presentó un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal por considerar exentos a los intereses por ser consecuencia de pagos diferidos de deudas comprendidas en las Leyes 13.064 y 21.392. Asimismo, la empresa considera que el hecho imponible de los subsidios no se produjo con su percepción, sino por su consolidación en el patrimonio de la sociedad. A todo evento, solicitó la aplicación del criterio legal de “correcciones simétricas”.

El Tribunal falló a favor de Covimet en lo que hace a la exención de intereses y a la aplicación del criterio de correcciones simétricas, ordenando efectuar una nueva liquidación, la que, en su caso, será apelada ante la Cámara Federal, ya habiéndose apelado el fallo dictado, lo que también hizo el fisco. Se recibió la liquidación de la AFIP que determinó el mismo capital original y mayores intereses la que hizo un total de $ 5.271.874. La liquidación fue impugnada por la sociedad por no ajustarse a lo resuelto y por la incongruencia explicada precedentemente. Dicha impugnación se encuentra en trámite. La Sociedad estima que la resolución final de esta cuestión no tendrá un impacto adverso significativo en el patrimonio y en los resultados de sus operaciones.

b) Demanda de Construcciones Meijide S.A.C.I.

A la fecha, Covimet y Coviares han sido demandados por ciertos acreedores de Construcciones Meijide S.A.C.I., un accionista minoritario de la Sociedad cuya quiebra fue decretada en el año 1983. La demanda persigue la declaración de nulidad o inexistencia de los actos societarios que conforman la suscripción del aumento de capital decidido en la asamblea de Covimet de fecha 06 de abril de 1983. Basándose en la opinión de sus asesores legales, la Sociedad estima que el resultado final será favorable a sus intereses, razón por la cual no ha contabilizado pasivo por este concepto.”

INVERSIONES EN ACCIONES, VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES
PERMANENTES EN SOCIEDADES
Estado de Situación Patrimonial al 30 de junio de 2007 y 30 de junio de 2006 En Pesos

Anexo “C”

Emisor y Características de los valores Porcentaje de participación al 30/06/2007 Valor Registrado al 30/06/2007 Valor Registrado al 30/06/2006
CORRIENTES
Comsa S.A. 63,11 -
Agro-Epsilon S.A. 19,31 -
Subtotal -
Previsión para desvalorización (Anexo E) - -
Total -
$
NO CORRIENTES
Valor llave participación en Comsa S.A. (Anexo J) - 45.320
Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. 0,24 1.011.047 1.011.047
Covimet S.A. 31,802 43.714.020 55.834.109
Coviares S.A. 18,6917 155.311.234 174.096.246
Lismore International S.A. 31,80 30.911.407 34.651.057
Catastros y Relevamientos S.A. 97,92 139.413 569.800
Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda. 99,99 12.857.199 9.611.234
Comsa S.A. (*) - - 6.090.481
Agro-Epsilon S.A. (*) - - 2.626.237
Eriday Unión Transitoria de Empresas 6,083 2.208.149 2.208.149
Otras Inversiones 77.834 76.175
Subtotal 246.230.303 286.819.855
Previsión para desvalorización (Anexo E) (3.294.052) (4.110.616)
Total 242.936.251 282.709.239

(*) Ver Nota 5.9

PARTICIPACIONES PERMANENTES EN SOCIEDADES
Estado de Situación Patrimonial al 30 de junio de 2007 En Pesos

Anexo “C 1”

Emisor y Características de los Valores Clase Cantidad de Acciones Valor Nominal $ Porcentaje de participación al 30/06/2007 INFORMACION SOBRE EL EMISOR
Actividad Principal ULTIMOS ESTADOS CONTABLES
Fecha Capital Resultado del Ejercicio Patrimonio Neto Valuación Patrimonial
$
Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. Ordinarias 378.651 1 0,24 Prod. Soda Solvay 30/06/2005 720.537 - 187.840.411 -
Covimet S.A. Ordinarias 31.802 1 31,802 Concesionaria Vial 31/03/2007 100.000 (26.623.759) 180.439.955 43.714.020
Coviares S.A. Ordinarias 37.425.669 1 18,6917 Concesionaria Vial 31/03/2007 200.226.175 (76.440.774) 832.026.843 155.311.234
Lismore International S.A. Ordinarias 14.616.123 1 31,80 Inversora 31/03/2007 45.962.652 (2.987.854) 97.336.320 30.911.407
Catastros y Relevamientos S.A. Ordinarias 4.700 1 97,92 Relevamiento catastral 30/06/2007 4.800 (489.628) 167.421 139.413
Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda. Ordinarias 7.862.344 1 99,99 Prestación de servicios de asesoramiento 30/06/2007 3.113.831 3.229.808 12.858.485 12.857.199
Eriday Unión Transitoria de Empresas - - - 6,083 Constructora 31/12/2006 - (9.883.776) (23.930.383) -
PREVISIONES
Correspondiente al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2007 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006
En Pesos

Anexo “E”

RUBROS Saldo al comienzo del Ejercicio Aumentos del Ejercicio Disminuciones del Ejercicio Saldo al 30/06/2007 Saldo al 30/06/2006
$
Deducidas del Activo
Otros Créditos No corrientes
Previsiones para otros créditos de dudosa recuperabilidad (I) 2.072.666 342.957 - 2.415.623 2.072.666
Subtotal 2.072.666 342.957 - 2.415.623 2.072.666
Participaciones Permanentes en Sociedades
Previsión para Desvalorización - Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. 1.011.047 - - 1.011.047 1.011.047
Previsión para Desvalorización -Otras Inversiones 74.856 - - 74.856 74.856
Previsión para Desvalorización - Agro-Epsilon S.A. (II) 816.564 - (816.564) - 816.564
Previsión para Desvalorización - Eriday U.T.E. 2.208.149 - - 2.208.149 2.208.149
Subtotal 4.110.616 - (816.564) 3.294.052 4.110.616
Incluidas en el Pasivo
Previsiones varias (I) 344.533 24.811 - 369.344 344.533
Subtotal 344.533 24.811 - 369.344 344.533
TOTALES AL 30/06/2007 6.527.815 367.768 (816.564) 6.079.019
TOTALES AL 30/06/2006 5.632.418 895.397 - 6.527.815

(I) Al 30 de junio de 2007, el cargo fue imputado al rubro Resultados financieros y por tenencia del estado de resultados

(II) Al 30 de junio de 2006, el cargo fue imputado al rubro Resultados de Inversiones en Entes Relacionados

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA
Estado de Situación Patrimonial al 30 de junio de 2007 y 30 de junio de 2006
En Pesos

Anexo “G”

Monto de moneda extranjera al 30/06/2007 Tipo de cambio vigente Clase de Moneda Importe Contabilizado al 30/06/2007 Importe Contabilizado al 30/06/2006
$
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros Créditos
Diversos 271.934 3,053 U$S 830.216 339.847
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 271.934 830.216 339.847
TOTAL ACTIVO 271.934 830.216 339.847
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas
Comerciales 15.738 3,093 U$S 48.679 48.569
Otros Pasivos
Soc. Art. 33 Ley 19.550 (1) - R$ - -
TOTAL PASIVO CORRIENTE 15.738 48.679 48.569
TOTAL PASIVO 15.738 48.679 48.569
INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. B) DE LA LEY 19.550
Correspondiente al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2007 y 2006
En Pesos

“ANEXO H”

RUBRO Gastos de Administración Totales al 30/06/2007 Totales al 30/06/2006
$
Gastos órganos de contralor 84.301 84.301 78.549
Sueldos, jornales y cargas sociales - - 1.891
Honorarios y retribuciones por servicios 247.326 247.326 303.586
Impuestos, tasas y contribuciones 8.435 8.435 244.275
Gastos de viajes y traslados 961 961 -
Licitaciones y suscripciones 4.823 4.823 3.823
Comunicaciones y correspondencia - - 459
Impresos y papelería 493 493 53
Participación en Catrel S.A. U.T.E. 5.345 5.345 6.168
Diversos 45.447 45.447 40.160
Total al 30 de junio de 2007 397.131 397.131
Total al 30 de junio de 2006 678.964 678.964
PAUTAS DE ACTUALIZACION Y PLAZOS ESTIMADOS DE VENCIMIENTO DE CREDITOS Y PASIVOS
Estado de Situación Patrimonial al 30 de junio de 2007
En Pesos

Anexo “I”

Créditos por Ventas Otros Créditos Deudas Comerciales Cargas Fiscales Otras Deudas
$
A vencer
Hasta tres meses - 263.421 90.781 205.341 7.118
De tres a seis meses - - - 198.592 31.698
De seis a nueve meses - - - 195.959 -
De nueve a doce meses - 1.629.720 - 198.504 -
De uno a dos años - 1.421.349 - 820.410 -
De dos a tres años - 1.421.349 - 865.041 -
Mas de tres años - 1.421.349 - 1.624.037 -
Subtotal - 6.157.188 90.781 4.107.884 38.816
Sin plazo establecido 220.398 1.831.969 - - 23.319.207
Total 220.398 7.989.157 90.781 4.107.884 23.358.023
No devengan interés 220.398 1.271.604 90.781 - 206.649
Devengan interés a tasa:
Variable - 5.893.767 - - -
Fija - 823.786 - 4.107.884 23.151.374
Total 220.398 7.989.157 90.781 4.107.884 23.358.023
Sin cláusula de ajuste 220.398 2.095.390 90.781 4.107.884 23.358.023
Con cláusula de ajuste - 5.893.767 - - -
Total 220.398 7.989.157 90.781 4.107.884 23.358.023
LLAVE DE NEGOCIO
Correspondiente al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2007 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006
En Pesos

Anexo “J”

Cuenta Principal Valores al Origen Amortizaciones Neto resultante al 30/06/2007 Neto resultante al 30/06/2006
Valor al inicio del ejercicio Disminuciones del ejercicio Valor al cierre del ejercicio Alícuota anual % Acumuladas al inicio del ejercicio Monto del ejercicio (*) Disminuciones del ejercicio Acumuladas al cierre del ejercicio
$
Valor llave por adquisición Catrel S.A. - Relevamiento Catastral S.A. 32.805.910 - 32.805.910 50 32.805.910 - - 32.805.910 - -
Valor llave participación en Comsa S.A. 226.601 (226.601) - 10 181.281 11.330 (192.611) - - 45.320
TOTALES AL 30/06/2007 33.032.511 (226.601) 32.805.910 32.987.191 11.330 (192.611) 32.805.910 -
TOTALES AL 30/06/2006 33.032.511 - 33.032.511 32.964.531 22.660 - 32.987.191 45.320

(*) Imputado en el Rubro Resultado de inversiones en entes relacionados.

Estados Contables al 30 de junio de 2007

INFORMACION SOLICITADA POR EL ARTICULO 68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES

1º) No existen.

2º) Ver Notas 1, 5, 9 y 12 a los Estados Contables.

3º) Ver Anexo I.

4º) Ver Anexo I.

5º) Ver Nota 5 y Anexos C, C1 e I.

6º) No existen.

7º) No corresponden.

8º) Ver Nota 2 a los Estados Contables.

9º) No corresponde.

10º) No corresponde.

11º) No existen.

12º) Ver Nota 2 a los Estados Contables.

13º) No existen.

14º) Ver Nota 2 y Anexo E a los Estados Contables.

15º) Ver Nota 12 a los Estados Contables.

16º) No corresponde.

17º) No corresponde.

18º) Ver Nota 6 a los Estados Contables.

RESEÑA INFORMATIVA

AL 30 DE JUNIO de 2007

CONCESIONES VIALES EN EL PAÍS: COVIARES S.A. (AUTOPISTA BUENOS AIRES – LA PLATA) Y COVIMET S.A. (AUTOPISTA ARTURO UMBERTO ILLIA)

Coviares S.A. tiene como objeto social la construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata - Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo, de acuerdo con el Acuerdo de Reformulación del contrato de concesión (“el Contrato de Concesión”) de fecha 29 de diciembre de 1993, celebrado con la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación (“la Secretaria de Obras Públicas” o “el Concedente”), que fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 538/94 y decreto del Poder Ejecutivo Nacional. La concesión comprende, entre otras obligaciones, la construcción de la autopista, el mantenimiento, reparación y conservación de las obras y la administración, explotación y prestación de servicios durante el período de concesión.

La recaudación en la Autopista Buenos Aires - La Plata correspondiente a los meses de julio, agosto, septiembre, octubre, noviembre, diciembre de 2006 y enero, febrero, marzo, abril, mayo y junio de 2007 ascendió a $7.997.033, $8.318.026, $8.570.326, $8.938.867, $9.163.764, $9.458.448, $9.417.322, $8.734.257, $8.505.091, 8.645.195, 9.030.001 y 8.562.167 respectivamente.

Al 31 de marzo de 2007, Coviares S.A. se encuentra construyendo el tercer carril entre Quilmes y el Acceso Sudeste, dado que el tránsito alcanzó los niveles que definen la necesidad de su construcción. El plazo estimado de la obra es de 12 meses.

Asimismo se ha inaugurado la Estación de Peaje de Bernal y se continuó con los trabajos de mantenimiento, conservación y mejorativos a los fines de mantener los índices técnicos contractuales de la autopista.

A partir de la sanción de la Ley Nº 25.561, quedaron sin efecto las cláusulas de ajuste en dólares u otras monedas extranjeras u otros mecanismos indexatorios incluidos en los contratos celebrados con la Administración Pública, y a partir del dictado del Decreto 293 del 12 de febrero de 2002, se dio inicio al proceso de renegociación contractual, mediante la creación de la Comisión de Renegociación de Contratos de Obras y Servicios Públicos, para que las concesionarias de obras y servicios públicos presentaran sus propuestas de renegociación.

Con fecha 19 de diciembre de 2006 fue promulgada la ley 26.204, la cual prorroga los plazos de la emergencia hasta el 31 de diciembre de 2007, con igual extensión en el plazo de renegociación contractual.

Con fecha 21 de febrero de 2007 Coviares S.A. ha suscripto la Carta de Entendimiento que, entre sus puntos más sobresalientes, incluye el Plan Económico Financiero al origen del contrato suscripto en 1993 y el Plan Económico Financiero actual, de cuya comparativa surge la necesidad de la reestructuración definitiva del contrato. Se establece como fecha tope para dicha reestructuración definitiva, que se alcanzará recomponiendo la Tasa Interna de Retorno del Plan Económico Financiero original de la Concesión, el mes de Junio de 2008. Mientras tanto, se autoriza un aumento de tarifa del 15%, el que comenzará a regir a partir de enero de 2008 y se establece el mecanismo para el ajuste futuro de las tarifas para cubrir los efectos de la inflación, mecanismo que se aplicaría a partir de la ratificación de la Carta de Entendimiento por el Poder Ejecutivo.

En concordancia con el proyecto, se excluye de las obligaciones de la Concesionaria la construcción, mantenimiento, reparación y conservación de la obra Autopista Ribereña de la Capital Federal y los eventuales trabajos de conexión en el mencionado distribuidor, de forma tal que el Concedente podrá disponer la ejecución de la misma por los medios y en el plazo que estime conveniente. Por su parte, a partir de la ratificación de la citada Carta de Entendimiento cesan las obligaciones de la Sociedad a las iniciativas de la remodelación de las zonas bajo viaducto correspondiente a la Av. Pedro de Mendoza como obra complementaria de la Autopista Ribereña, renunciado incondicionalmente además a la explotación comercial de la zona.

La Carta de Entendimiento tiene por objeto establecer las bases y condiciones que se estiman razonables y convenientes para adecuar el Contrato de Concesión en las actuales condiciones de la Sociedad y la economía del país. No obstante el documento ha sido debatido en una Audiencia Pública, la cual se celebró el 28 de junio de 2007 por Disposición N° 1/2007 de la Unidad de Renegociación y análisis de Contratos de Servicios Públicos (UNIREN), cuyas conclusiones serán consideras, para definir el Acuerdo de Renegociación Contractual; “ad referéndum” del Poder Ejecutivo Nacional.

Covimet S.A. se constituyó originalmente con un objeto social destinado a la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de Julio - Tramo Norte, de acuerdo con el Contrato de Concesión de fecha 21 de diciembre de 1993. Al respecto, con la modificación del Estatuto de fecha 15 de julio de 1986, el objeto social de Covimet se hizo extensivo a la construcción de toda otra clase de obras de ingeniería y arquitectura, públicas y privadas; la realización de proyectos de obras y prestación de servicios de ingeniería, asesoramiento industrial y comercial. A los fines mencionados, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por otros estatutos.

Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la CBA dictó el decreto 149/GCBA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el decreto 3135/GCBA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimientos de Covimet. En Nota 10 a los Estados Contables básicos se explica detalladamente esta situación.

CONCESION EN LA REPÚBLICA FEDERATIVA DE BRASIL

Econorte S.A. tiene como actividad principal la explotación, bajo el régimen de concesión, del Lote No. 01 del Programa de Concesión de rutas del Estado de Paraná, totalizando 274,87 KM. Este Lote de rutas forma parte del anillo de integración vial de ese Estado que vincula a las ciudades de Londrina, Foz de Iguazú, Guarapuava, Ponta Grossa, Curitiba, Paranuagua, Cascavel y Maringha.

El objeto de la concesión consiste en la recuperación, mejora, mantenimiento y operación de las rutas, por un plazo de 24 años contados a partir de junio de 1998, mediante el cobro de peaje.

La recaudación de los meses de julio, agosto, septiembre, octubre, noviembre, diciembre de 2006 y enero, febrero, marzo, abril, mayo y junio de 2007 en Econorte S.A. ascendió a $8.804.337, $8.839.100, $8.524.393, $8.965.524, $8.618.455, $10.544.089, $9.823.878, $8.588.810, $9.900.072, $9.480.691, $10.512.002, $10.274.535 respectivamente.

Con fecha 26 de abril de 2001 Polledo S.A.I.C. y F. efectuó un aporte de capital en especie a la sociedad controlada Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda., a través de la transferencia de la participación accionaria en este emprendimiento.

En 07 de julio de 2003, fue promulgada la Ley Estadual No. 14.061, que autoriza el Poder Ejecutivo del Estado de Paraná a promover “Encampação”, o sea la rescisión unilateral por parte del poder concedente, de la Concesión objeto del contrato No. 071/97, para explotación del Lote No. 01, del Programa de Concesión de Rodovías del Estado del Paraná, y adopta otras providencias.

El 27 de abril de 2004, ECONORTE obtuvo decisión judicial determinando que el Gobierno de Paraná conduzca la “encampação” por medio de proceso administrativo que asegure a ECONORTE poder ejercer amplia defensa de sus intereses, en cada una de las etapas del proceso, de modo a llegar a un valor justo de indemnización. Adicionalmente, la decisión judicial prohíbe al Poder Concedente de efectuar unilateralmente y fuera del marco de ese proceso, la “encampação” de la concesión que detenta Econorte. A la fecha de emisión de los estados contables, el Gobierno de Paraná no había iniciado dicho procedimiento administrativo.

Como medida alternativa al proceso de “encampação”, el Gobierno del Estado de Paraná dispuso mediante decreto No. 2.464, de 08 de enero de 2004, la declaración de utilidad pública, para fines de desapropiación, la adquisición del 100% de las acciones con derecho a voto de la Concesionaria, facultando al Departamento de Vialidad (DER) a adoptar las medidas extrajudiciales y judiciales necesarias para la puesta en práctica de dicha medida. La desapropiación o expropiación resultaría en la adquisición forzosa por el Estado de Paraná de las acciones de la Concesionaria, la cual continuaría existiendo y operando la Concesión bajo el control estatal, mediante el pago al accionista privado de un valor, a ser determinado amigablemente o por medio de decisión judicial.

El 02 de abril de 2004, ECONORTE obtuvo decisión judicial que suspendió la vigencia del Decreto No.2.464 antes mencionado y ordenó al Estado de Paraná a abstenerse de practicar cualquier medida tendiente a promover la expropiación de las acciones ordinarias de ECONORTE, situación que permanece a la fecha de emisión de los estados contables.

En razón de lo expuesto Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda. considera que a la fecha de emisión de sus estados contables, no hay elementos objetivos para modificar la valuación de la inversión en ECONORTE al 30 de junio de 2007. De todos modos, La Sociedad esta permanentemente evaluando este asunto, por lo que de generarse las condiciones que justifiquen ajustes al valor de la inversión, los mismos serán contabilizados en el período correspondiente.

Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda., con fecha 06 de junio de 2007, suscribió un contrato por el cual se comprometió a vender sus intereses en el proyecto Econorte, en el cual tiene una participación del 14,40%.

En virtud del referido contrato, la compraventa está sujeta a la aprobación previa por parte del Poder Concedente del Estado de Paraná (Brasil) de la citada transferencia.

El precio de esta operación asciende al equivalente en reales a US$8.363.300, pagadero como sigue: (a) 20%, percibido por la Sociedad en el acto de la firma del contrato, (b) 10%, bajo la forma de un pagaré negociable, el cual junto con (c) 40% adicional, fue percibido con fecha 31 de julio de 2007, y (d) saldo es pagadero en cuotas con vencimiento final el quinto día hábil posterior a la referida aprobación del Poder Concedente, momento en el cual se materializará la transferencia de la participación.

Teniendo en cuenta que la autorización que constituye su condición suspensiva aún no ha sido otorgada, la transacción a la fecha de emisión de los Estados Contables no está perfeccionada. Por consiguiente, Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda. mantiene la inversión en el proyecto Econorte como activo no corriente, y se ha registrado el cobro de las cuotas percibidas al 30 de junio de 2007 como un pasivo, por lo que no se han reconocido resultados económicos emergentes de esta transacción.

a) Información comparativa básica:
Estructura Patrimonial básica:
30/06/2007 30/06/2006 30/06/2005 30/06/2004 30/06/2003
En Pesos En Pesos En Pesos En Pesos En Pesos
Activo Corriente 2.683.340 2.323.432 1.594.915 1.814.754 8.922.179
Activo No Corriente 248.470.705 283.454.289 310.897.256 334.371.387 325.161.176
Total 251.154.045 285.777.721 312.492.171 336.186.141 334.083.355
Pasivo Corriente 1.465.169 1.947.550 8.783.869 13.366.142 12.049.043
Pasivo No Corriente 26.460.863 25.970.056 14.503.587 7.907.310 11.712.815
Sub – Total 27.926.032 27.917.606 23.287.456 21.273.452 23.761.858
Participación de terceros en U.T.E. (1.925.407) (2.809.998) (2.391.662) (3.119.300) (2.101.659)
Patrimonio Neto 225.153.420 260.670.113 291.596.377 318.031.989 312.423.156
Total 251.154.045 285.777.721 312.492.171 336.186.141 334.083.355
Estructura de Resultados básica:
30/06/2007 30/06/2006 30/06/2005 30/06/2004 30/06/2003
En Pesos En Pesos En Pesos En Pesos En Pesos
Resultado operativo ordinario (397.131) (678.964) (429.079) (660.361) (212.606)
Resultado de Inversiones en entes relacionados (31.671.800) (27.540.084) (23.325.937) (13.662.484) (21.085.850)
Otros Ingresos y Egresos, Netos (812.538) - 166.365 (169.411) (358.857)
Resultados Financieros y por Tenencia (2.749.905) (2.917.239) (2.767.925) (2.348.476) (4.430.749)
Impuesto a las ganancias y a la ganancia
mínima presunta (241.862) (172.784) (119.754) (61.109) (535.156)
Participación de terceros en U.T.E. 18.377 21.168 7.658 45.692 60.298
Resultado Neto (35.854.859) (31.287.903) (26.468.672) (16.856.149) (26.562.920)
Indices
30/06/2007 30/06/2006 30/06/2005 30/06/2004 30/06/2003
En Pesos En Pesos En Pesos En Pesos En Pesos
Liquidez (1) 1,8314 1,1930 0,1816 0,1358 0,7405
Solvencia (2) 8,0625 9,3371 12,5216 14,9497 13,1481
Inmovilización de capital (3) 0,9893 0,9919 0,9949 0,9946 0,9733
Rentabilidad (4) (0,1476) (0,1133) (0,0868) (0,0535) (0,1700)
(1) Activo Corriente (2) Patrimonio Neto (3) Activo No Corriente (4) Resultado del Ejercicio
Pasivo Corriente Pasivo total Total de Activo Patrimonio Neto Promedio
b) Información comparativa consolidada:
Estructura Patrimonial Consolidada:
30/06/2007 30/06/2006 30/06/2005 30/06/2004 30/06/2003
En Pesos En Pesos En Pesos En Pesos En Pesos
Activo Corriente 17.652.567 5.629.295 4.368.875 4.775.241 11.093.794
Activo No Corriente 245.072.823 288.405.095 316.431.682 338.420.857 329.622.689
Total 262.725.390 294.034.390 320.800.557 343.196.098 340.716.483
Pasivo Corriente 11.107.623 4.840.945 12.340.971 15.060.047 12.891.126
Pasivo No Corriente 26.460.863 26.326.670 14.714.239 8.040.882 13.481.613
Sub - Total 37.568.486 31.167.615 27.055.210 23.100.929 26.372.739
Participación de terceros en sociedades controladas 3.484 2.196.662 2.148.970 2.063.180 1.920.588
Patrimonio Neto 225.153.420 260.670.113 291.596.377 318.031.989 312.423.156
Total 262.725.390 294.034.390 320.800.557 343.196.098 340.716.483
Estructura de Resultados Consolidado:
30/06/2007 30/06/2006 30/06/2005 30/06/2004 30/06/2003
En Pesos En Pesos En Pesos En Pesos En Pesos
Resultado operativo ordinario (1.376.343) (1.191.932) (992.944) (1.405.941) (3.185.705)
Resultados de Inversiones en entes relacionados (31.187.093) (27.558.979) (22.465.314) (13.875.107) (17.612.491)
Otros Ingresos y Egresos, Netos (818.678) 360.424 44.246 744.709 (358.011)
Resultados Financieros y por Tenencia (2.222.818) (2.655.234) (2.910.824) (1.999.245) (4.861.803)
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (260.112) (194.864) (211.357) (268.998) (637.269)
Participación de terceros en Sociedades Controladas 10.185 (47.318) 67.521 (51.567) 92.359
Resultado Neto (35.854.859) (31.287.903) (26.468.672) (16.856.149) (26.562.920)
Indices
30/06/2007 30/06/2006 30/06/2005 30/06/2004 30/06/2003
Liquidez (1) 1,5892 1,1629 0,3540 0,3171 0,8606
Solvencia (2) 5,9931 8,3635 10,7778 13,7671 11,8464
Inmovilización de capital (3) 0,9328 0,9809 0,9864 0,9861 0,9674
Rentabilidad (4) (0,1476) (0,3185) (0,2146) (0,0868) (0,1060)
(1) Activo Corriente (2) Patrimonio Neto (3) Activo No Corriente (4) Resultado del Ejercicio
Pasivo Corriente Pasivo total Total de Activo Patrimonio Neto Promedio
c) Datos Estadísticos
Ingresos por peaje
(Moneda homogénea)
01/07/2006 al 01/07/2005 al 01/07/2004 al 01/07/2003 al 01/07/2002 al
30/06/2007 30/06/2006 30/06/2005 30/06/2004 30/06/2003
En Pesos En Pesos En Pesos En Pesos En Pesos
Econorte S.A. 112.875.886 91.586.589 63.422.552 45.910.243 19.080.305
Coviares S.A. 105.340.497 95.770.812 87.126.571 81.539.047 38.570.817
Relevamiento Catastral
(Moneda homogénea)
01/07/2006 al 01/07/2005 al 01/07/2004 al 01/07/2003 al 01/07/2002 al
30/06/2007 30/06/2006 30/06/2005 30/06/2004 30/06/2003
Facturación Facturación Facturación Facturación Facturación
En Pesos En Pesos En Pesos En Pesos En Pesos
Catrel S.A. U.T.E. - - - - 9.340.558
Servicios
(Moneda homogénea)
01/07/2006 al
30/06/2007
Facturación
En Pesos
Catrel S.A. 191.959

PERSPECTIVAS FUTURAS

De acuerdo a lo ya manifestado, la Sociedad actualmente se encuentra expectante en relación a las medidas que viene adoptando el Gobierno Nacional en lo referente a la renegociación de los contratos de servicios públicos, las cuales esperamos ayuden a revertir la situación de los principales contratos en los que Polledo S.A.I.C. y F. participa, los cuales en virtud de no ser controlados por nosotros, exige una permanente atención sobre la evolución de sus acontecimientos.

INFORME DE LOS AUDITORES

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de

Polledo S.A.I.C. y F.

CUIT N°: 30-53874847-8

  1. Hemos efectuado un examen de auditoría del estado de situación patrimonial de Polledo S.A.I.C. y F. al 30 de junio 2007, de los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha y de las notas 1 a 12 y anexos A, C, C1, E, G, H, I y J que los complementan. Además, hemos examinado los estados contables consolidados de Polledo S.A.I.C. y F. con sus sociedades controladas por el ejercicio terminado el 30 de junio de 2007, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables, en base a la auditoría que efectuamos.

  2. Excepto por lo indicado en los puntos 3. y 5.c), nuestro examen fue practicado de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad que los estados contables estén exentos de errores significativos y formarnos una opinión acerca de la razonabilidad de la información relevante que contienen los estados contables. Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados contables. Una auditoría también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados contables. Consideramos que la auditoria efectuada constituye una base razonable para fundamentar nuestra opinión.

  3. No hemos examinado los estados contables de Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda., Polledo S.A.I.C. y F. - Natino S.A. - Indeco S.A. - Consorcio de Empresas, Unión Transitoria de Empresas Benito Roggio e Hijos S.A. y Otros y Lismore Internacional S.A., sociedades controladas, vinculadas, consorcios y uniones transitorias de empresas en las cuales participa la Sociedad y que fueron utilizados para el cálculo del valor patrimonial proporcional al 30 de junio de 2007. La inversión en dichas entidades al 30 de junio de 2007 representa el 12 % del total del activo consolidado de Polledo S.A.I.C. y F.. Dichos estados contables utilizados para el cálculo del valor patrimonial proporcional fueron examinados por otros profesionales quienes emitieron sus informes de auditoria sin salvedades, excepto los informes de auditoria de Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda. y Lismore Internacional S.A. que fueron emitidos con salvedades.

  4. Nuestro informe de fecha 28 de agosto de 2007 sobre los estados contables especiales de Covimet S.A. (sociedad en la cual Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación del 31,802%) al 31 de marzo de 2007, en base a los cuales se calculó el valor patrimonial proporcional al 30 de junio de 2007, incluía salvedades referidas a las siguientes circunstancias:

  5. Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (“GCBA”) dictó el Decreto 149/GCBA/2003 mediante el cual dispuso las siguientes medidas: i) revocar, alegando su nulidad absoluta e insanable, el decreto mediante el cual el GCBA había aprobado en 1998 el Reordenamiento del Contrato de Concesión (“Reordenamiento”) de Covimet S.A., y ii) rescindir el mencionado Contrato de Concesión, argumentando la existencia de incumplimientos por parte de Covimet S.A.. A pesar de que dicha Sociedad vinculada realizó presentaciones judiciales para suspender los efectos de la mencionada medida, los resultados no fueron favorables para sus intereses, por lo que en el ejercicio 2003, la Sociedad previsionó la totalidad de los activos vinculados con la concesión. Asimismo, con fecha 8 de julio de 2003 Covimet S.A. promovió una demanda ordinaria contra el GCBA con el objeto de obtener la declaración de nulidad del Decreto 149/GCBA/2003 y la condena a la demandada al pago de los daños y perjuicios derivados del acto administrativo en cuestión. A la fecha de emisión de nuestro informe sobre los estados contables especiales de Covimet S.A., no es posible prever el resultado final de los procesos judiciales en curso, y en consecuencia, si la explotación de la mencionada concesión será restituida en forma definitiva a la Sociedad o si la misma deberá afrontar alguno de los reclamos efectuados por el Concedente, los cuales no han sido previsionados;

  6. Debido al impacto de las circunstancias indicadas en el párrafo 4.a), Covimet S.A. no posee actualmente un flujo de fondos operativo que le permita afrontar su endeudamiento y en consecuencia, se encuentra definiendo un plan de acción para obtener los recursos financieros necesarios a tal efecto. En el marco de dicho plan de acción, tal como se menciona en nota 9 a los estados contables básicos, la Sociedad vinculada ha renegociado las deudas financieras mantenidas con Key Largo Trust (en mayo 2005) y Banco Sudameris (en diciembre 2004). La deuda con el Banco Sudameris fue renegociada con una quita de $ 9,5 millones, y en relación con la misma al 31 de marzo de 2007 la sociedad vinculada Covimet S.A. ha incumplido en el pago de $ 6,8 millones correspondientes a capital e intereses, situación en virtud de la cual el acreedor podría reclamar el renacimiento de la obligación original, plantear la caducidad de todos los plazos de vencimientos establecidos y solicitar formalmente la cancelación anticipada de sus acreencias. En los estados contables especiales de Covimet S.A. al 31 de marzo de 2007 se mantiene el pasivo con dicha entidad por el monto reestructurado ($ 7 millones en el pasivo corriente y $ 2,2 millones en el no corriente);
  7. Observaciones referidas a la valuación de la inversión en Coviares S.A. mencionadas en el punto 5. de este informe.

Consecuentemente, la evolución futura de las situaciones mencionadas precedentemente podría afectar la valuación de esta inversión que representa el 17 % del total del activo consolidado de la Sociedad al 30 de junio de 2007.

Asimismo el mencionado informe incluía salvedad relacionada con el desvío a normas contables vigentes originadas en la falta de exposición de cierta información complementaria de partes relacionadas;

  1. Nuestro informe de fecha 18 de julio de 2007 sobre los estados contables especiales de Coviares S.A. (sociedad en la cual Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación directa e indirecta del 31,78%) al 31 de marzo de 2007, en base a los cuales se calculó el valor patrimonial proporcional al 30 de junio de 2007, incluía salvedades referidas a las siguientes circunstancias:

    1. Entre Coviares S.A. y el Gobierno Nacional se encuentra en curso un proceso de renegociación de los términos del contrato de concesión de la citada Sociedad respecto principalmente a la suspensión del régimen original de actualización de tarifas, el cuál afectó la ecuación económica y financiera de la sociedad vinculada. En tal sentido, no es posible estimar el impacto que la renegociación del contrato de concesión tendrá sobre el desarrollo futuro de los negocios de Coviares S.A., el cumplimiento del programa de inversiones previsto en el contrato de concesión y la posibilidad de cumplir con las obligaciones financieras que ésta última ha asumido.
  2. Como consecuencia de las circunstancias descriptas en el párrafo 5.a), la Sociedad vinculada Coviares S.A. ha incumplido una serie de compromisos acordados en el Contrato de Reestructuración del Préstamo Sindicado (2da. Enmienda al Contrato de Refinanciación), situación en virtud de la cual los acreedores, previa obtención de ciertas mayorías, podrían plantear la caducidad de todos los plazos de vencimientos establecidos y solicitar formalmente la cancelación anticipada de sus acreencias. Coviares S.A. se encuentra tramitando una dispensa con los participantes del Préstamo Sindicado, dentro del nuevo proceso de renegociación mencionado en Nota 11 a los estados contables básicos. No obstante lo enunciado, en los estados contables especiales de dicha Sociedad vinculada al 31 de marzo de 2007, la deuda financiera se expone en el pasivo corriente ($ 29 millones) y no corriente ($ 461 millones) según los vencimientos originales establecidos por el citado contrato.
  3. La no adecuación por parte de Coviares S.A. de sus proyecciones en base a lo establecido en la Carta de entendimiento firmada con fecha 21 de febrero de 2007 descripta en nota 1 a los estados contables especiales de dicha Sociedad relacionada a los efectos de determinar el valor recuperable de sus bienes de cambio, y a que no hemos podido verificar a través de la realización de otros procedimientos de auditoría si el valor recuperable de los bienes de cambio superará a su valor contable.
  4. La valuación en Coviares S.A. de un crédito registrado por pagos ingresados en concepto de Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta originados por determinaciones de oficio efectuadas por la Administración Federal de Ingresos Públicos ("AFIP") por distintos ejercicios que aún se encuentran pendientes de resolución en el Tribunal Fiscal, sobre el cual existe incertidumbre sobre la resolución final del reclamo efectuado a la AFIP o sobre su compensación con utilidades impositivas futuras. De acuerdo con normas contables profesionales vigentes, el impuesto ingresado debería haber sido registrado como pérdida.
  5. Incertidumbre referida a la continuidad del funcionamiento normal de las operaciones de esa sociedad de no resolverse en forma favorable las situaciones descriptas en los párrafos 5.a) y 5.b).

Consecuentemente, la evolución futura de las situaciones mencionadas precedentemente podría afectar la valuación de esta inversión que representa el 59 % del total del activo consolidado de la Sociedad al 30 de junio de 2007.

Asimismo el mencionado informe incluía una salvedad relacionada con desvío a normas contables vigentes originadas en la falta de exposición de cierta información complementaria de partes relacionadas;

  1. La Sociedad ha preparado los estados contables adjuntos utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha y por lo tanto, dichos estados no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse favorablemente las situaciones descriptas en los puntos 4. y 5. precedentes y la misma se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios.

  2. Con fecha 7 de septiembre de 2006 emitimos nuestro informe de auditoria sobre los estados contables de Polledo S.A.I.C. y F. al 30 de junio de 2006 que se presentan con fines comparativos, el cual incluía salvedades referidas a: a) desvío a normas contables profesionales vigentes por la utilización de estados contables al 31 de diciembre de 2005 de Covimet S.A. para el cálculo de la inversión que mantiene Polledo S.A.I.C. y F. en la mencionada Sociedad; b) limitación en el alcance de nuestro trabajo por la situación descripta en el punto 3. del presente informe y apartado a) del presente párrafo; c) incertidumbre respecto a la continuidad del funcionamiento de las operaciones de la Sociedad tal como se menciona en el punto 6 del presente informe; d) salvedades incluidas en el informe del auditor de Coviares S.A. al 31 de marzo de 2006 similares a las mencionadas en el punto 5 del presente informe y e) salvedades incluídas en el informe del auditor de Covimet S.A. al 31 de diciembre de 2005 similares a las mencionadas en el punto 4 del presente informe.

  3. En nuestra opinión, excepto por el efecto que sobre los estados contables podrían tener los eventuales ajustes, si los hubiere, que pudieran resultar de no haber mediado las limitaciones en el alcance de nuestro trabajo descriptas en los puntos 3. y 5.c), excepto por el desvío a normas contables profesionales vigentes indicado en el punto 5.d), y sujeto al efecto que sobre los estados contables podrían tener los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de la resolución de las situaciones descriptas en los puntos 4. a), b) y c), 5. a), b) y e) y 6. precedentes:

  4. los estados contables de Polledo S.A.I.C. y F. reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 30 de junio de 2007 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
  5. los estados contables consolidados de Polledo S.A.I.C. y F. con sus sociedades controladas reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial consolidada al 30 de junio de 2007 y el resultado consolidado de sus operaciones y el flujo de efectivo consolidado por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
  6. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
  7. los estados de Polledo S.A.I.C. y F. y sus estados consolidados se encuentran transcriptos en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores.
  8. los estados de Polledo S.A.I.C. y F. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales que mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base las cuales fueron autorizados por la Comisión Nacional de Valores.
  9. hemos leído la reseña informativa y la información adicional a las notas a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, sobre las cuales, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos otras observaciones que formular que las indicadas en los puntos 3., 4., 5. y 6. de este informe.
  10. al 30 de junio de 2007, no existe deuda devengada a favor del Régimen de la Seguridad Social que surja de los registros contables de la Sociedad.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de septiembre de 2007

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Héctor Gustavo Alaye Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. C.A.B.A. T° 238 F° 73

INFORME ESPECIAL DE LOS AUDITORES

Señores

Polledo S.A.I.C. y F.

Alem 1050, 9º Piso

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

En nuestro carácter de auditores externos de Polledo S.A.I.C. y F. (en adelante “la Sociedad”), a efectos de su presentación ante la Comisión Nacional de Valores y de acuerdo con lo requerido por el artículo 4 de la Resolución General N° 400 emitida por la Comisión Nacional de Valores, que modifica el art. 18 inciso e) del acápite III.9.1. de las Normas de dicha Comisión, informamos que el total de honorarios en concepto de servicios de auditoría y relacionados facturados a la Sociedad en el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2007 representan:

  1. el 100 % sobre el total de honorarios por servicios facturados a la Sociedad por todo concepto en dicho ejercicio;
  2. el 3,4 % sobre el total de honorarios por servicios de auditoría y relacionados facturados a la Sociedad, sus sociedades controlantes, controladas y vinculadas en dicho ejercicio;
  3. el 2,6 % sobre el total de honorarios por servicios facturados a la Sociedad, sus sociedades controlantes, controladas y vinculadas por todo concepto en dicho ejercicio.

El presente informe especial se emite para uso exclusivo de la Sociedad, para su presentación a la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y no debe ser utilizado para ningún otro propósito.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 septiembre de 2007

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Héctor Gustavo Alaye Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tomo 238 - Folio 73

ACTA COMISION FISCALIZADORA

En la ciudad de Buenos Aires a los siete días del mes de septiembre de 2007, siendo las 14,00 horas, se reúne la Comisión Fiscalizadora de POLLEDO S.A.I.C. y F. representada por los Sres. Síndicos Jorge Alberto Mencarini, Carlos Francisco Tarsitano y Luis Héctor Lovotrico a los efectos de tratar el siguiente orden del día:

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CERRADO EL 30 DE JUNIO DE 2007.

El Cr. Mencarini manifiesta que resulta necesario expedir el dictamen sobre la documentación que respalda el Balance General al 30 de junio de 2007 documentación que fuera remitida con la debida anticipación por el Directorio de la Sociedad para consideración de esta Comisión. Luego de un cambio de opiniones resuelven emitir el siguiente informe:

“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

Buenos Aires, 7 de septiembre de 2007

Señores Accionistas de:

POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA,

INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

En nuestro carácter de Comisión Fiscalizadora, hemos dado cumplimiento a lo dispuesto por el Art. 294 de la Ley 19550 de Sociedades Comerciales. En ejercicio de estas funciones hemos procedido a examinar, la Memoria, el inventario, el Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Flujo de Efectivo, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, las Notas complementarias aclaratorias y Anexos, el Estado de Situación Patrimonial Consolidado, Estado de Resultados Consolidado, Estado de Flujo de Efectivo Consolidado, Notas Complementarias Consolidadas, Anexos consolidados, Art. 68 de la resolución Nº 10135/93 y Reseña informativa, correspondientes al ejercicio económico N° 73 iniciado el 1º de julio de 2006, finalizado el 30 de junio de 2007, comparativo con el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006.

En ejercicio del control de legalidad que nos compete, de los actos decididos por los órganos de la Sociedad que fueron expuestos en las reuniones de Directorio y Asambleas, hemos examinado los documentos detallados en el primer párrafo. Para el examen de esa documentación nos hemos basado fundamentalmente en el trabajo realizado por el Auditor Externo quien ha efectuado dicho examen para formarse una opinión acerca de la razonabilidad de la información significativa que contienen los Estados Contables considerados en su conjunto, de acuerdo con normas contables. En ese sentido cabe destacar que una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respalden la información expuesta en los Estados Contables, y evaluar las normas contables utilizadas y como parte de ellas la razonabilidad de las estimaciones de significación hechas por el Directorio. Por lo tanto nuestro examen se circunscribe a la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y su congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la Ley y los Estatutos.

En nuestra opinión, y basándonos en el informe de auditoría que emitió el Auditor externo de fecha 7 de septiembre de 2007, los Estados Contables citados presentan razonablemente la situación patrimonial de Polledo S.A.I.C. y F. al 30 de junio de 2007 y al 30 de junio de 2006, los resultados de las operaciones, las variaciones en su Patrimonio Neto y las causas de variaciones del Estado de Flujo de Efectivo por los ejercicios cerrados a esas fechas.

En relación a lo determinado por la Resolución 368/2001 de la Comisión Nacional de Valores, informamos que:

  1. Las políticas de contabilización aplicadas para la preparación de los estados contables mencionados y las notas y anexos están de acuerdo con las normas contables profesionales ; y
  2. El auditor externo ha desarrollado la auditoría aplicando las normas de auditoría vigentes, establecidas por la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren la independencia y la objetividad del auditor externo en la realización de la auditoría de los estados contables.-

Por lo antes expuesto, damos nuestra conformidad a los documentos mencionados.”

A continuación se resuelve autorizar al Sr. Síndico Luis Héctor Lovotrico a firmar toda la documentación contable y el informe precedente.

No habiendo más asuntos que tratar se lee y aprueba por unanimidad la presente acta, levantándose la sesión a las 14,30 horas.

Firmado: Jorge Alberto Mencarini, Carlos Francisco Tarsitano y Luis Héctor Lovotrico.

A C T A Nº 1298

Cr. Alberto E. Verra

Sra. Graciela A. Roggio

Lic. Héctor Domeniconi

Cr. Adalberto Omar Campana

Ing. Enrique Sargiotto

Lic. Gustavo José Stafforini

En la ciudad de Buenos Aires a los 7 días del mes de septiembre de 2007 se reúne el Directorio de POLLEDO Sociedad Anónima Industrial, Constructora y Financiera, con la asistencia de los señores Directores que figuran en la presente acta y firman al pie y del Sr. Síndico Titular Dr. Luis Héctor Lovotrico en representación de la Comisión Fiscalizadora.

Siendo las 16 horas se declara abierta la sesión.

Balance por el ejercicio iniciado el 01-07-2006 y finalizado el 30-06-2007

El Cr. Alberto E. Verra manifiesta que la reunión tiene por finalidad dar cumplimiento a los artículos 62 al 67 y 234 inciso 1º de la Ley 19.550 en relación al septuagésimo tercero ejercicio, iniciado el 1º de julio de 2006 y finalizado el 30 de junio de 2007 y sus respectivas cifras comparativas por el ejercicio finalizado al 30 de junio de 2006, sometiendo a consideración de los señores Directores la Memoria, el inventario, el Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Flujo de Efectivo, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Notas complementarias y Anexos, el Estado de Situación Patrimonial Consolidado, Estado de Resultados Consolidado, Estado de Flujo de Efectivo Consolidado, Notas complementarias consolidadas y Anexos consolidados, Art. 68 de la resolución Nº 10135/93 y la Reseña Informativa, requeridos por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores, documentación que fue entregada a los presentes con la debida anticipación juntamente con el informe del Contador Certificante.

Los integrantes de la Comisión Fiscalizadora manifiestan que han revisado la documentación, por lo que hacen entrega del informe respectivo que dice así:

“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

Buenos Aires, 7 de septiembre de 2007

Señores Accionistas de:

POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA,

INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

En nuestro carácter de Comisión Fiscalizadora, hemos dado cumplimiento a lo dispuesto por el Art. 294 de la Ley 19550 de Sociedades Comerciales. En ejercicio de estas funciones hemos procedido a examinar, la Memoria, el inventario, el Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Flujo de Efectivo, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, las Notas complementarias aclaratorias y Anexos, el Estado de Situación Patrimonial Consolidado, Estado de Resultados Consolidado, Estado de Flujo de Efectivo Consolidado, Notas Complementarias Consolidadas, Anexos consolidados, Art. 68 de la resolución Nº 10135/93 y Reseña informativa, correspondientes al ejercicio económico N° 73 iniciado el 1º de julio de 2006, finalizado el 30 de junio de 2007, comparativo con el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006.

En ejercicio del control de legalidad que nos compete, de los actos decididos por los órganos de la Sociedad que fueron expuestos en las reuniones de Directorio y Asambleas, hemos examinado los documentos detallados en el primer párrafo. Para el examen de esa documentación nos hemos basado fundamentalmente en el trabajo realizado por el Auditor Externo quien ha efectuado dicho examen para formarse una opinión acerca de la razonabilidad de la información significativa que contienen los Estados Contables considerados en su conjunto, de acuerdo con normas contables. En ese sentido cabe destacar que una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respalden la información expuesta en los Estados Contables, y evaluar las normas contables utilizadas y como parte de ellas la razonabilidad de las estimaciones de significación hechas por el Directorio. Por lo tanto nuestro examen se circunscribe a la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y su congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la Ley y los Estatutos.

En nuestra opinión, y basándonos en el informe de auditoría que emitió el Auditor externo de fecha 7 de septiembre de 2007, los Estados Contables citados presentan razonablemente la situación patrimonial de Polledo S.A.I.C. y F. al 30 de junio de 2007 y al 30 de junio de 2006, los resultados de las operaciones, las variaciones en su Patrimonio Neto y las causas de variaciones del Estado de Flujo de Efectivo por los ejercicios cerrados a esas fechas.

En relación a lo determinado por la Resolución 368/2001 de la Comisión Nacional de Valores, informamos que:

  1. Las políticas de contabilización aplicadas para la preparación de los estados contables mencionados y las notas y anexos están de acuerdo con las normas contables profesionales ; y
  2. El auditor externo ha desarrollado la auditoría aplicando las normas de auditoría vigentes, establecidas por la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren la independencia y la objetividad del auditor externo en la realización de la auditoría de los estados contables.-

Por lo antes expuesto, damos nuestra conformidad a los documentos mencionados.”

A continuación el Directorio aprueba por unanimidad, la Memoria, el inventario, el Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Flujo de Efectivo, Estado de evolución del Patrimonio Neto, Notas complementarias, Anexos, el Estado de situación Patrimonial Consolidado, Estado de Resultados Consolidado, Estado de Flujo de Efectivo Consolidado, Notas complementarias consolidadas, Anexos consolidados, Información requerida por el Art. 68 de la Resolución 10135/93 y la Reseña Informativa referida a dichos estados contables. Además toma debida nota del informe de auditoria emitido con fecha 7 de septiembre de 2007.

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 17,00 horas.