AI assistant
CLISA — Annual Report 2006
Sep 8, 2006
Preview isn't available for this file type.
Download source filePOLLEDO S.A.I.C. y F.
ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2006, PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA
POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA
Alem 1050 – 9° Piso – Ciudad Autónoma de Buenos Aires
“Sociedad no adherida al Régimen Estatutario optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria” (Nota 11 de los Estados Contables básicos)
Estados Contables correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006, presentados en forma comparativa
Expresados en pesos (Nota 2 de los Estados Contables básicos)
Actividad principal: Prestación de Servicios Diversos y Construcción de Obras.
Inscripción en la Inspección General de Justicia bajo el N° 71706/238377.
Inscripción en el Registro Público de Comercio:
Del Estatuto: 29/11/34 N° 203 F° 293 Libro 44 Tomo A de los Estatutos Nacionales.
De la última modificación: 17/12/04 Nº 16280 Libro 26 Tomo de Sociedades por Acciones, Escritura 342.
Fecha de vencimiento del Estatuto: 9 de octubre de 2034.
Información sobre Sociedades Controladas y Vinculadas: Nota 6, Anexos C y C1 y Estados Contables Consolidados.
Composición del Capital (Nota 4 de los Estados Contables básicos)
Acciones Ordinarias
Nro. de Votos
Cantidad Tipo V/N que otorga Suscripto Integrado
125.048.204 Nominativas $1 1 125.048.204 125.048.204
INDICE
MEMORIA
ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2006, PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA
ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO
ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO
ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO
NOTAS CONSOLIDADAS (1 A 7)
ANEXOS CONSOLIDADOS A, B, C, E y G
ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL
ESTADO DE RESULTADOS
ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO
ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO
NOTAS (1 A 15)
ANEXOS A, C, C1, E, G, H, I y J
INFORMACIÓN SOLICITADA POR EL ARTICULO 68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES
RESEÑA INFORMATIVA
INFORME DEL AUDITOR EXTERNO
INFORME DE LA COMISIÓN FIZCALIZADORA
POLLEDO S.A.I.C. y F.
MEMORIA EJERCICIO CERRADO AL 30.06.06:
"SEÑORES ACCIONISTAS: De conformidad con las disposiciones estatutarias y legales vigentes, sometemos a vuestra consideración la presente Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Cuadros Anexos, Reseña Informativa, proyecto de absorción de pérdidas e Informe de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio económico Nº 72 iniciado el 1 de julio de 2005 y finalizado el 30 de junio de 2006.
ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD: SUS INVERSIONES Y PERSPECTIVAS FUTURAS
Desde fines del año 2002 la crisis económica ha venido evolucionando favorablemente, y paulatinamente comenzaron a revertirse algunos de los factores negativos derivados de la misma. Por otra parte, producto de la devaluación del peso, se produjeron incrementos de competitividad en determinados sectores de la economía argentina, que dieron origen al inicio de un proceso de reactivación económica sobre la base del uso de la capacidad ociosa existente en los distintos sectores de la economía.
No obstante lo enunciado, aún existen aspectos muy importantes a resolver, tales como la renegociación de los contratos de servicios públicos, entre los que se encuentran los contratos de concesiones viales, principal actividad actual de la Sociedad.
A continuación se expone una breve descripción de la situación de cada uno de los proyectos en que participa Polledo S.A.I.C. y F.
Coviares S.A.
Coviares S.A. tiene como objeto social la construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata - Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo, de acuerdo con el Acuerdo de Reformulación del contrato de concesión de fecha 29 de diciembre de 1993, celebrado con la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación (“la Secretaria de Obras Públicas” o “el Concedente”), que fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 538/94 y decreto del Poder Ejecutivo Nacional. La concesión comprende, entre otras obligaciones, la construcción de la autopista, el mantenimiento, reparación y conservación de las obras y la administración, explotación y prestación de servicios durante el período de concesión.
El día 22 de diciembre de 2000, Coviares y la Secretaría de Obras Públicas suscribieron una adenda al Acuerdo de Reformulación antes mencionado. Dicha adenda fue aprobada por el Decreto Nº 85/2001 del Poder Ejecutivo Nacional, firmado el 25 de enero de 2001 y publicado en el Boletín Oficial el 30 de enero de 2001. Las principales modificaciones surgidas de la misma se detallan a continuación: (i) prórroga de la fecha de vencimiento del cronograma de obras; (ii) ampliación de los plazos para la devolución de la deuda con el Estado Nacional, cuyos pagos comenzarán a hacerse efectivos a partir de enero de 2012, más los intereses correspondientes sobre saldos, calculados a la tasa del 6% anual y directa; y (iii) exclusión de la adenda de la Autopista Ribereña de la Capital Federal hasta tanto se defina la traza y anteproyecto de dicha autopista.
El plazo de concesión es de veintidós años contados a partir de la fecha de habilitación de la primera casilla de peaje (1° de julio de 1995).
Los cambios en las condiciones económicas del país afectaron la ecuación económica y financiera de Coviares S.A. generando incertidumbre respecto del desarrollo futuro de sus negocios. No obstante lo mencionado Coviares se encuentra actualmente renegociando el Contrato de Concesión a los efectos de contrarrestar el impacto de las medidas adoptadas por el Gobierno y analizando planes de acción que le permitan equilibrar sus compromisos con sus ingresos futuros.
A partir de la sanción de la Ley Nº 25.561, el Gobierno Nacional quedó autorizado a renegociar los contratos de concesión debiendo tomar en consideración aspectos tales como el impacto de las tarifas en la competitividad de la economía y en la distribución de los ingresos, la rentabilidad de las empresas, etc. En cumplimiento de ello, a partir del dictado del Decreto 293 del 12 de febrero de 2002, se dio inicio al proceso de renegociación contractual, mediante la creación de la Comisión de Renegociación de Contratos de Obras y Servicios Públicos, para que las concesionarias de obras y servicios públicos presentaran sus propuestas de renegociación.
Los plazos originalmente establecidos para el proceso de negociación fueron prorrogados, y a través del Decreto N° 311 del 3 de julio de 2003 se creó una nueva Comisión en el ámbito de los Ministerios de Economía y Producción y de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, en sustitución de la constituida anteriormente, denominada “Unidad de Renegociación y análisis de Contratos de Servicios Públicos” (“UNIREN”).
La referida UNIREN debatió con los concesionarios la suscripción de una “Carta de Entendimiento”, que regiría en forma transitoria hasta la suscripción del Acuerdo definitivo, a debatirse en Audiencia Pública.
Con la sanción de la ley 26.077 se prorrogan los plazos de la emergencia hasta el 31 de diciembre de 2006, con igual extensión en el plazo de renegociación contractual.
A lo largo del proceso antes explicado, Coviares efectuó varias presentaciones ante la Comisión de Renegociación de Contratos de Obras y Servicios Públicos, ahora UNIREN, en las cuales se sugieren distintas alternativas para aliviar la crítica situación que provocan las medidas mencionadas. Algunas de las propuestas que plantea Coviares son las siguientes:
- Ampliación del plazo de la concesión por un término mínimo de 12 años,
- Incremento gradual de la tarifa (para los primeros cuatro años 20%, 20%, 20%, 7% y luego 3% anual),
- Compensación de la Deuda con el Estado Nacional,
- Reprogramación de las inversiones previstas y ejecución de obras adicionales,
- Corrimiento de obras de ampliación de carriles (la realización de estas obras están definidas en función del tránsito, pero tiene un tope de tiempo aún cuando no se alcanzaran estos niveles),
- Disminución de la carga financiera, por medio de la reprogramación de los pagos de capital y la eliminación de la aplicación del CER y/o coeficientes similares.
No obstante, a pesar de la crítica situación descripta, Coviares sigue construyendo el tercer carril entre Quilmes y el Acceso Sudeste, dado que el tránsito alcanzó los niveles que disparan su construcción. El plazo estimado de la obra es de 12 meses.
Covimet S.A.
Covimet S.A. es la concesionaria de obra pública que tiene por objeto la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de julio - Tramo Norte.
Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la CBA dictó el decreto 149/GCBA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el decreto 3135/GCBA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimiento de Covimet.
El 8 de julio de 2003, Covimet promovió una demanda ordinaria contra el GCBA con el objeto de que se declare la nulidad del Decreto 149/GCBA/2003 y se condene a la demandada al pago de los daños y perjuicios derivados del acto administrativo en cuestión y/o el recupero de la concesión. La causa, al cabo de varias incidencias quedó radicada en el Juzgado de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad de Buenos Aires N° 1, Secretaría N° 1. El GCBA contestó la demanda y la etapa a iniciarse es la producción de la prueba.
Ante dicho juzgado ya tramitaba la causa: ”Covimet S.A. c/GCBA s/cobro de pesos“ iniciada con anterioridad y cuyo objeto era el cobro de acreencias derivadas del decreto no. 3135/GCBA/1998, por incumplimiento de pagos. Se encuentra en la etapa de prueba.
El Juzgado dispuso la acumulación de ambos expedientes, y si bien tramitarán en forma separada, por su vinculación las pruebas serán comunes a ambas y se dictará una sola sentencia.
A raíz de lo explicado precedentemente, Covimet ha adoptado la medida de realizar determinadas previsiones contables sobre ciertos activos, siguiendo el criterio de las normas contables profesionales vigentes.
A la fecha de emisión de la presente memoria no es posible prever el resultado final de los procesos judiciales y, en consecuencia, si la explotación de la mencionada concesión será restituida en forma definitiva a Covimet.
Econorte S.A.
Econorte S.A. tiene como actividad principal la explotación, bajo el régimen de concesión, del Lote No. 01 del Programa de Concesión de rutas del Estado de Paraná, totalizando 274,87 KM. Este Lote de rutas forman parte del anillo de integración vial de ese Estado que vincula a las ciudades de Londrina, Foz de Iguazú, Guarapuava, Ponta Grossa, Curitiba, Paranuagua, Cascavel y Maringha.
El objeto de la concesión consiste en la recuperación, mejora, mantenimiento y operación de las rutas, por un plazo de 24 años contados a partir de junio de 1998, mediante el cobro de peaje.
El 7 de julio de 2003 fue promulgada la Ley Estadual No. 14.061, que autoriza al Poder Ejecutivo del Estado de Paraná a promover “Encampação”, o sea la rescisión unilateral por parte del poder concedente, de la Concesión objeto del contrato No. 071/97, para la explotación del Lote No. 01 del Programa de Concesión de Rodovias del Estado del Paraná.
El 27 de abril de 2004, Econorte obtuvo decisión judicial determinando que el Gobierno de Paraná conduzca la “encampação” por medio de un proceso administrativo que asegure a Econorte poder ejercer amplia defensa de sus intereses en cada una de las etapas del proceso, de modo de llegar a un valor justo de indemnización. Adicionalmente, la decisión judicial prohíbe al Poder Concedente de efectuar unilateralmente y fuera del marco de ese proceso, la “encampação” de la concesión que detenta Econorte. A la fecha de la presente Memoria, el Gobierno de Paraná no había iniciado dicho procedimiento administrativo
Como medida alternativa al proceso de “encampação”, el Gobierno del Estado de Paraná dispuso mediante decreto No. 2.464 del 8 de enero de 2004, la declaración de utilidad pública, para fines de desapropiación, la adquisición del 100% de las acciones con derecho a voto de la Concesionaria, facultando al Departamento de Vialidad (DER) a adoptar las medidas extrajudiciales y judiciales necesarias para la puesta en práctica de dicha medida. La desapropiación o expropiación resultaría en la adquisición forzosa por el Estado de Paraná de las acciones de la Concesionaria, la cual continuaría existiendo y operando la Concesión bajo el control estatal, mediante el pago al accionista privado de un valor, a ser determinado amigablemente o por medio de decisión judicial.
El 2 de abril de 2004 Econorte obtuvo decisión judicial que suspendió la vigencia del Decreto No. 2.464 antes mencionado, y ordenó al Estado de Paraná a abstenerse de practicar cualquier medida tendiente a promover la expropiación de las acciones ordinarias de la Concesionaria, situación que permanece a la fecha de emisión de la presente Memoria.
La recaudación de Econorte de cada uno de los meses del presente ejercicio, convertida de reales a pesos al cierre de cada mes, ha sido la siguiente:
Julio 2005 $6.873.194
Agosto 2005 $6.863.186
Septiembre 2005 $6.763.256
Octubre 2005 $7.209.325
Noviembre 2005 $7.075.344
Diciembre 2005 $8.753.275
Enero 2006 $8.481.319
Febrero 2006 $7.575.122
Marzo 2006 $8.159.253
Abril 2006 $8.275.184
Mayo 2006 $7.643.359
Junio 2006 $7.914.772
Catastros y Relevamientos S.A.: Nuevos negocios
Continuando con el esquema de cambios planteado en el ejercicio pasado por la Gerencia en cuanto a la oferta de servicios de la sociedad, se han dirigido los esfuerzos comerciales hacia los servicios de Administración Territorial, afín con la labor previa de la empresa, y de Administración Tributaria, orientado principalmente a provincias y municipios que necesitan poner marcado énfasis en los servicios de recaudación, a través de la implementación de las más modernas técnicas para gestionar esta área.
Paralelamente a la oferta de servicios mencionada también se ha focalizado la prestación de servicios hacia el sector privado, principalmente en el área de relevamiento.
Se ha concluido con éxito la prestación de servicios para la Municipalidad de la Ciudad de Neuquen. La tarea comenzó con la administración y gestión de una moratoria general de tasas municipales, y debido a la buena labor realizada la mencionada Municipalidad fue adicionando diferentes tareas enfocadas a realizar un servicio de soporte y asistencia técnico-administrativa y operativa, capacitación de personal, y creación de centros alternativos de atención.
Además, se han realizado tareas para la empresa de telecomunicaciones TELECOM y para la ONABE (Organismo Nacional de Administración de Bienes del Estado) que consistieron en el relevamiento de inmuebles de 11.600 manzanas del área metropolitana de Buenos Aires, y el relevamiento de la publicidad y estudio de la rentabilidad comercial de la traza Buenos Aires-Rosario del ferrocarril Belgrano Cargas S.A. respectivamente.
En la actualidad hay un contrato en ejecución de 12 meses de duración con la empresa TELECOM para realizar el relevamiento y carga de datos de los inmuebles del área metropolitana de Buenos Aires de 10.500 manzanas.
ANÁLISIS DE VARIACIONES, RESULTADOS Y PERSPECTIVAS FUTURAS
En relación a este punto, entendiendo que allí se encuentra adecuadamente considerado y expuesto, nos remitimos a la información suministrada en los estados principales, notas, anexos e información complementaria que integran los Estados Contables de Polledo S.A.I.C. y F. al 30 de junio de 2006, y a la información expuesta en la Reseña Informativa de la Compañía por el ejercicio comprendido entre el 1 de julio de 2005 y el 30 de junio de 2006.-
ASPECTOS VINCULADOS A LA ORGANIZACIÓN DE LA TOMA DE DECISIONES Y AL SISTEMA DE CONTROL INTERNO DE LA SOCIEDAD
En los aspectos vinculados a la organización y la toma de decisiones, la dirección y administración de la empresa está a cargo de un directorio designado por la Asamblea, compuesto por el número de miembros que ésta fije entre un mínimo de seis y un máximo de nueve, quienes serán elegidos por el término de dos ejercicios y que se renuevan por mitades cada año. Los directores son reelegibles indefinidamente y permanecerán en sus cargos hasta ser reelegidos o reemplazados. La Asamblea fija el número de directores para cada ejercicio.
De conformidad con el Estatuto, el Directorio tiene todas las facultades para administrar la Sociedad, incluso aquéllas para las cuales la ley requiere poderes especiales. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. Cada Director tiene derecho a un voto. En caso de empate el Presidente tendrá voto dirimente.
Respecto al control interno, la Sociedad cuenta con sistemas de información que permiten lograr una adecuada registración de todos los hechos económicos en que interviene la Compañía; con un sistema de control interno acorde a la operatoria y estructura de la misma, brindando información a los responsables que permite el seguimiento del cumplimiento de los objetivos de cada área y el análisis de los desvíos.
Adicionalmente, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 15 del Decreto 677/01 del Poder Ejecutivo Nacional y lo reglamentado por la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad posee un Comité de Auditoría designado por el directorio por simple mayoría de votos, compuesto por directores titulares de la Sociedad, en número impar, entre un mínimo de tres y un máximo de siete.
POLÍTICAS DE REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO
La Sociedad no cuenta con planes de opciones de compra de acciones, ni tampoco existen planes de jubilaciones o retiros especiales como alternativas de remuneración de sus directores.
Los Directores de la Sociedad, salvo ciertas excepciones, han renunciado a sus honorarios y no perciben remuneración alguna por parte de la Compañía.
PROYECTO DE ABSORCIÓN DE PÉRDIDAS
El resultado del ejercicio arroja una pérdida de pesos treinta millones novecientos setenta mil ciento cuarenta y cuatro ($ 30.970.144). Al respecto, el Directorio se permite recomendar que la pérdida del ejercicio se absorba contra los Resultados Acumulados, conformando un saldo total de Resultados No Asignados al 30 de junio de 2006 de pérdida pesos treinta millones novecientos treinta y ocho mil setecientos setenta y cinco ($30.938.775).
RECONOCIMIENTO
Finalmente el Directorio desea dejar constancia de su reconocimiento a la totalidad de los funcionarios y colaboradores de la empresa, como también a todos los integrantes de las empresas vinculadas, a sus clientes, bancos, y proveedores, por su permanente colaboración.”
Ciudad autónoma de Buenos Aires, 7 de septiembre de 2006
EL DIRECTORIO
| 30/06/2006 | 30/06/2005 | 30/06/2006 | 30/06/2005 | ||
| $ | $ | $ | $ | ||
| Activo | Pasivo | ||||
| Activo Corriente | Pasivo Corriente | ||||
| Caja y Bancos (Nota 4.1) | 1.132.444 | 715.662 | Deudas: | ||
| Inversiones (Anexo C) | 179.804 | 116.885 | Comerciales (Anexo G) | 667.979 | 967.815 |
| Créditos por Ventas (Nota 4.2) | 227.360 | 247.005 | Préstamos Bancarios y Financieros (Nota 4.6) | 137.456 | 1.891.464 |
| Otros Créditos (Nota 4.3) | 3.233.976 | 2.121.042 | Remuneraciones y Cargas Sociales | 48.553 | 60.798 |
| Bienes de Cambio (Nota 4.4) | 855.711 | 1.168.281 | Cargas Fiscales (Nota 4.7) | 1.156.569 | 995.666 |
| Total del Activo Corriente | 5.629.295 | 4.368.875 | Otras Deudas (Nota 4.8) | 2.485.855 | 8.425.228 |
| Total de deudas | 4.496.412 | 12.340.971 | |||
| Previsiones (Anexo E) | 344.533 | - | |||
| Total del Pasivo Corriente | 4.840.945 | 12.340.971 | |||
| Activo No Corriente | |||||
| Otros Créditos (Nota 4.5) | 5.791.388 | 2.529.563 | Pasivo No Corriente | ||
| Participaciones Permanentes en Sociedades (Anexo C) | 272.914.251 | 303.745.783 | Deudas: | ||
| Bienes de Uso (Anexo A) | 8.382.283 | 8.340.207 | Préstamos Bancarios y Financieros (Nota 4.9) | 181.411 | 63.000 |
| Activos Intangibles (Anexo B) | 2.014.452 | 2.172.989 | Comerciales | 40.302 | - |
| Subtotal Activo No Corriente | 289.102.374 | 316.788.542 | Cargas Fiscales (Nota 4.10) | 4.095.645 | 4.504.914 |
| Otras Deudas (Nota 4.11) | 21.881.642 | 10.018.655 | |||
| Total de Deudas | 26.199.000 | 14.586.569 | |||
| Previsiones (Anexo E) | 127.670 | 127.670 | |||
| Total del Pasivo No Corriente | 26.326.670 | 14.714.239 | |||
| Llave de Negocio | 45.320 | 67.980 | Total del Pasivo | 31.167.615 | 27.055.210 |
| Total del Activo No Corriente | 289.147.694 | 316.856.522 | Participación de Terceros en Sociedades Controladas | 2.196.610 | 2.148.970 |
| Diferencias Transitorias de Conversión | 520.892 | 159.201 | |||
| Patrimonio Neto | 260.891.872 | 291.862.016 | |||
| Total del Activo | Total del Pasivo, Participación de Terceros en Soc. Controladas, Diferencias Transitorias de Conversión y Patrimonio Neto | ||||
| 294.776.989 | 321.225.397 | 294.776.989 | 321.225.397 |
Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.
| 30/06/2006 | 30/06/2005 | |
| $ | $ | |
| Ventas de Bienes y Servicios | 2.981.426 | 1.451.036 |
| Costo de los Bienes y Servicios Prestados | (2.304.812) | (1.126.927) |
| Ganancia Bruta | 676.614 | 324.109 |
| Gastos de Administración | (1.820.321) | (1.174.645) |
| Gastos de Comercialización | (456.108) | (80.649) |
| Resultado por valuación de bienes de cambio al valor neto de realización | 430.543 | (95.879) |
| Otros Ingresos Operativos | - | 56.780 |
| Resultado de Inversiones en Entes Relacionados | (27.241.220) | (22.046.484) |
| Amortización de Llave de Negocio | (22.660) | (22.660) |
| Resultados Financieros y por Tenencia: | ||
| Generados por Activos | ||
| Diferencia de Cambio | 195.143 | 19.124 |
| Intereses | 33.513 | (83.893) |
| Resultado por Tenencia | 47.996 | 6.380 |
| Desvalorización de otros créditos | (503.732) | (805.181) |
| Sub-Total | (227.080) | (863.570) |
| Generados por Pasivos | ||
| Intereses, Actualizaciones y Comisiones | (2.205.082) | (1.781.927) |
| Participación en Catrel S.A. U.T.E. | (205.510) | (232.392) |
| Diferencia de Cambio | (24.554) | (26.555) |
| Resultado por Tenencia | 6.992 | (6.380) |
| Sub-Total | (2.428.154) | (2.047.254) |
| Total | (2.655.234) | (2.910.824) |
| Otros Ingresos y Egresos, Netos | 360.424 | 44.246 |
| Resultado antes de Impuestos y Participación de Terceros en Sociedades Controladas | (30.727.962) | (25.906.006) |
| Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta | (194.864) | (211.357) |
| Participación de terceros en Sociedades Controladas | (47.318) | 67.521 |
| Pérdida del Ejercicio | (30.970.144) | (26.049.842) |
Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.
| 30/06/2006 | 30/06/2005 | ||||
| $ | $ | ||||
| Variaciones del efectivo | |||||
| Efectivo al inicio del ejercicio | 832.547 | 235.835 | |||
| Aumento neto del efectivo | 479.701 | 596.712 | |||
| Efectivo al cierre del ejercicio | 1.312.248 | 832.547 | |||
| Causa de las variaciones del efectivo | |||||
| Actividades operativas | |||||
| Pérdida del Ejercicio | (30.970.144) | (26.049.842) | |||
| Más intereses ganados o perdidos, e impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima | |||||
| presunta devengados en el ejercicio | 2.571.943 | 2.070.651 | |||
| Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas: | |||||
| Depreciaciones | 4.965 | 2.894 | |||
| Amortización llave de Negocio | 22.660 | 22.660 | |||
| Otros ingresos | (358.621) | - | |||
| Resultado de Inversiones en Entes Relacionados | 27.241.220 | 22.046.484 | |||
| Resultado por valuación de bienes de cambio al valor neto de realización | (430.543) | - | |||
| Resultados financieros | (177.574) | 342.228 | |||
| Participación de terceros en sociedades controladas | 47.318 | (67.521) | |||
| Variación de previsiones | 707.658 | 812.030 | |||
| Resultado Ventas de bienes de uso | - | (42.560) | |||
| Cambios en activos y pasivos operativos: | |||||
| Disminución de créditos por ventas | 19.645 | 168.454 | |||
| Disminución / (Aumento) de Bienes de Cambio | 1.234.045 | (204.648) | |||
| (Aumento) / Disminución de inversiones corrientes | - | 26.105 | |||
| Aumento de otros créditos operativos | (1.062.604) | (833.512) | |||
| Disminución de deudas operativas | (928.420) | (388.431) | |||
| Pago de intereses | (367.114) | (591.884) | |||
| Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades operativas | (2.445.566) | (2.686.892) | |||
| Actividades de inversión | |||||
| Adquisición de bienes de uso | (285.334) | (1.216.898) | |||
| Cobro por ventas de bienes de uso | - | 43.886 | |||
| Variación Neta de Inversiones no corrientes | 865.167 | 644.893 | |||
| Aumento de Activos Intangibles | (108.000) | (108.000) | |||
| Flujo neto de efectivo generado por / (aplicado a) las actividades de inversión | 471.833 | (636.119) | |||
| Actividades de financiación | |||||
| Aumento de otras deudas | 4.949.864 | 6.438.901 | |||
| (Aumento) / Disminución de otros créditos | (817.204) | 863.170 | |||
| Disminución de deuda financiera | (1.679.226) | (3.536.101) | |||
| Aportes de capital de accionistas minoritarios | - | 153.753 | |||
| Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación | 2.453.434 | 3.919.723 | |||
| Aumento neto del efectivo | 479.701 | 596.712 |
Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.
NOTA 1: ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS
La Sociedad ha consolidado línea por línea su Estado de Situación Patrimonial correspondiente a los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2006 y al 30 de junio de 2005 y los Estados de Resultados y Flujo de Efectivo por los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2006 y 2005 con los Estados Contables de sus sociedades controladas, siguiendo el procedimiento establecido en la Resolución Técnica Nro. 21 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores (ver Nota 2.6.4. de los Estados Contables Básicos).
NOTA 2: CONTROL SOCIETARIO
Los datos que reflejan el control societario son los siguientes:
| PARTICIPACIONES | % DE PARTICIPACION DIRECTA E INDIRECTA | |
| Catastros y Relevamientos S.A. | 97,92 | |
| Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda. Comsa S.A. | 99,99 81,29 |
NOTA 3: NORMAS CONTABLES
Los Estados Contables de las sociedades controladas han sido confeccionados sobre la base de criterios uniformes a los aplicados por Polledo S.A.I.C. y F. para la elaboración de sus Estados Contables.
Adicionalmente, los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables de las sociedades controladas y no explicitados en la nota de criterios de valuación de la controlante, son los siguientes:
-
- Bienes de Cambio
Las existencias de Soja y Maíz han sido valuados a su valor neto de realización. Los demás bienes de cambio, debido a la imposibilidad de determinación y/o estimación de los costos de reposición, han sido valuados a su costo original reexpresado que es inferior, en su conjunto, a su valor recuperable determinado sobre la base de las últimas compras.
-
- Activos intangibles
Los activos intangibles representan costos preoperativos y han sido valuados al costo reexpresado siguiendo los lineamientos indicados en la Nota 2.4. de los Estados Contables básicos, neto de sus amortizaciones acumuladas.
NOTA 4: COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO
| Activo | ||||
| Activo Corriente | ||||
| 4.1 | Caja y Bancos | 30/06/2006 | 30/06/2005 | |
| $ | $ | |||
| Caja moneda local | 2.946 | 4.408 | ||
| Caja moneda extranjera (Anexo G) | 1.489 | 1.392 | ||
| Bancos | 1.119.213 | 707.166 | ||
| Caja y Bancos por participación en Catrel S.A. U.T.E. | 8.796 | 2.696 | ||
| Total | 1.132.444 | 715.662 |
| 30/06/2006 | 30/06/2005 | |||
| 4.2 | Créditos por Ventas | $ | $ | |
| Sociedades Art. 33 – Ley 19.550 y entes relacionados | 220.398 | 220.398 | ||
| Comunes | 6.962 | 26.607 | ||
| Total | 227.360 | 247.005 | ||
| 4.3 | Otros Créditos | |||
| Créditos impositivos | 417.359 | 513.493 | ||
| Crédito por cancelación de inversión en entes relacionados | 248.646 | 248.646 | ||
| Sociedades Art. 33 – Ley 19.550 y entes relacionados | 446.741 | 446.833 | ||
| Diversos por participación en Polledo – Natino – Indeco U.T.E. | - | 100.452 | ||
| Diversos por participación en Benito Roggio e Hijos S.A. y otros U.T.E. | 82.667 | 92.016 | ||
| Impositivos por participación en Catrel S.A. U.T.E. | 152.579 | 152.880 | ||
| Anticipos otorgados | 2.848 | 86.614 | ||
| Diversos | 1.883.136 | 480.108 | ||
| Total | 3.233.976 | 2.121.042 | ||
| 4.4 | Bienes de Cambio | |||
| Sementeras | 50.235 | 41.031 | ||
| Soja – Maíz | 759.153 | 1.043.762 | ||
| Suministros Varios | 46.323 | 83.488 | ||
| Total | 855.711 | 1.168.281 |
| Activo No Corriente | ||||
| 4.5 | Otros Créditos | |||
| Sociedades Art. 33 – Ley 19.550 y entes relacionados (Anexo G) | 1.247.572 | 907.725 | ||
| Créditos impositivos | 1.219.535 | 1.119.274 | ||
| Facturas a cobrar por servicios de asesoramiento | 137.408 | 137.408 | ||
| Créditos en moneda extranjera (Anexo G) | 42.963 | 40.156 | ||
| Documentos a cobrar | 378.537 | - | ||
| Anticipos otorgados | 325.000 | 325.000 | ||
| Diversos | 2.440.373 | - | ||
| Total | 5.791.388 | 2.529.563 |
| Pasivo Corriente | ||||
| 4.6 | Préstamos Bancarios y Financieros | |||
| Con Garantía real: | ||||
| En moneda local | 137.456 | 1.891.464 | ||
| Total | 137.456 | 1.891.464 | ||
| 4.7 | Cargas Fiscales | |||
| Plan de facilidades de pago Resol. 2722 SHYF04 – CABA | 58.792 | - | ||
| Régimen de Asistencia Financiera | 370.418 | 331.984 | ||
| Moratorias | 15.636 | 15.636 | ||
| Impuesto al Valor Agregado | 6.004 | - | ||
| Retenciones a pagar | - | 1.419 | ||
| Régimen de Asistencia Financiera Ampliado | 174.549 | 168.896 | ||
| Participación en Catrel S.A. U.T.E. | 490.610 | 462.956 | ||
| Moratorias por participación en Benito Roggio e Hijos S.A. y otros U.T.E. | 13.497 | 10.911 | ||
| Diversos | 27.063 | 3.864 | ||
| Total | 1.156.569 | 995.666 |
| 30/06/2006 | 30/06/2005 | |||
| 4.8 | Otras Deudas | $ | $ | |
| Provisión Honorarios Directores y Comisión Fiscalizadora | 29.648 | 44.732 | ||
| En moneda local Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y entes relacionados | 2.278.624 | 7.825.365 | ||
| Diversos | 177.583 | 555.131 | ||
| Total | 2.485.855 | 8.425.228 |
| Pasivo No Corriente | ||||
| 4.9 | Préstamos Bancarios y Financieros | |||
| Con Garantía real: | ||||
| En moneda local | 181.411 | 63.000 | ||
| Total | 181.411 | 63.000 | ||
| 4.10 | Cargas Fiscales | |||
| Plan de Facilidades de pago Resol. 2722 SHYF04 - CABA | 285.033 | - | ||
| Diferimientos de impuestos | 7.231 | 19.982 | ||
| Moratorias por participación en Benito Roggio e Hijos S.A. y otros U.T.E. | 69.166 | 81.101 | ||
| Régimen de Asistencia Financiera Ampliado | 962.910 | 1.130.372 | ||
| Moratorias | 72.965 | 88.601 | ||
| Moratorias por participación en Catrel S.A. U.T.E. | 2.698.340 | 3.184.858 | ||
| Total | 4.095.645 | 4.504.914 | ||
| 4.11 | Otras Deudas | |||
| Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y entes relacionados | 21.881.642 | 10.018.655 | ||
| Total | 21.881.642 | 10.018.655 |
NOTA 5: GARANTIAS OTORGADAS Y BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA DE SOCIEDADES CONTROLADAS
5.1. Con fecha 14 y 16 de febrero de 2005, Catastros y Relevamientos S.A. solicitó a la AFIP-DGI la liberación de garantías constituídas por diferimientos impositivos efectuados el 22 de febrero de 1996 por $ 466.795 y el 15 de mayo de 1998 por $ 525.000, en virtud de la aprobación de las solicitudes de acogimiento al régimen de cancelación anticipada dispuesto por el poder ejecutivo provincial de Catamarca mediante los Decretos P.y D. (S.P.I.) N°97 y 138 /2005 respectivamente.
5.2. En garantía del diferimiento impositivo que ha realizado la firma Estilo Constructora S.A., Comsa S.A. ha hipotecado campos a favor de la AFIP por un valor de libros de $ 515.475. Asimismo, por la adquisición de dos (2) Tractores marca " JOHN DEERE " nuevos, sin uso, cuyo valor de compra ascendió a $ 179.731 más IVA (el valor residual al 30 de junio de 2006 asciende a $143.784), la Sociedad garantizó la cancelación del saldo de dicha operación mediante un Crédito Bancario prendario por la suma de $126.000 a tres años de plazo.
5.3. Comsa S.A. adquirió en el ejercicio pasado un campo en la provincia de Catamarca de 162 hectáreas, de las cuales, 35 hectáreas fueron cedidas a un tercero en usufructo vitalicio, siendo su valor de libros al 30 de junio de 2006 de $51.441.
5.4. Con fecha 15 de noviembre de 2005 Comsa S.A. realizó una operación de venta seguida de arrendamiento con el Banco Supervielle S.A. de tres (3) equipos de riego con todos sus accesorios. En virtud de las características de la operación mencionada, Comsa S.A. mantiene estos bienes registrados en el rubro bienes de uso y su valor residual contable al 30 de junio de 2006 asciende a $ 384.391.
NOTA 6: INFORMACION POR SEGMENTOS
A continuación se detalla cierta información contable clasificada según el segmento de negocio relacionado:
- Segmento primario: Negocios
| Por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006 | Catastros | Agropecuarios | Viales | Otros | Total |
| Resultado Operativo | 42.887 | 284.057 | (622.108) | (896.768) | (1.191.932) |
| Total activos | 170.515 | 14.801.590 | 274.965.472 | 4.839.412 | 294.776.989 |
| Total pasivos | 3.188.947 | 2.881.743 | 29.270 | 25.067.655 | 31.167.615 |
| Adquisiciones de bienes de uso | - | 285.334 | - | - | 285.334 |
| Depreciación de bienes de uso | - | (229.362) | - | - | (229.362) |
| Depreciación de llave de negocios | - | (22.660) | - | - | (22.660) |
| Resultado de Inversiones en entes relacionados | - | (47.132) | (27.194.088) | - | (27.241.220) |
- Segmento secundario: Geográfico
| Por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006 | Argentina | Exterior | Total |
| Total activos | 285.135.527 | 9.641.462 | 294.776.989 |
| Total pasivos | 31.138.345 | 29.270 | 31.167.615 |
NOTA 7: ECONORTE S.A.
En 7 de julio de 2003, fue promulgada la Ley Estadual No. 14.061, que autoriza el Poder Ejecutivo del Estado de Paraná a promover “Encampação”, o sea la rescisión unilateral por parte del poder concedente, de la Concesión objeto del contrato No. 071/97, para explotación del Lote No. 01, del Programa de Concesión de Rodovias del Estado del Paraná, y adopta otras providencias.
El 27 de abril de 2004, ECONORTE obtuvo decisión judicial determinando que el Gobierno de Paraná conduzca la “encampação” por medio de proceso administrativo que asegure a ECONORTE poder ejercer amplia defensa de sus intereses, en cada una de las etapas del proceso, de modo a llegar a un valor justo de indemnización. Adicionalmente, la decisión judicial prohíbe al Poder Concedente de efectuar unilateralmente y fuera del marco de ese proceso, la “encampação” de la concesión que detenta Econorte. A la fecha de emisión de los estados contables, el Gobierno de Paraná no había iniciado dicho procedimiento administrativo
Como medida alternativa al proceso de “encampação”, el Gobierno del Estado de Paraná dispuso mediante decreto No. 2.464, de 8 de enero de 2004, la declaración de utilidad pública, para fines de desapropiación, la adquisición del 100% de las acciones con derecho a voto de la Concesionaria, facultando al Departamento de Vialidad (DER) a adoptar las medidas extrajudiciales y judiciales necesarias para la puesta en práctica de dicha medida. La desapropiación o expropiación resultaría en la adquisición forzosa por el Estado de Paraná de las acciones de la Concesionaria, la cual continuaría existiendo y operando la Concesión bajo el control estatal, mediante el pago al accionista privado de un valor, a ser determinado amigablemente o por medio de decisión judicial.
El 2 de abril de 2004, ECONORTE obtuvo decisión judicial que suspendió la vigencia del Decreto No. 2.464 antes mencionado y ordenó al Estado de Paraná a abstenerse de practicar cualquier medida tendiente a promover la expropiación de las acciones ordinarias de ECONORTE, situación que permanece a la fecha de emisión de los estados contables.
En razón de lo expuesto, la Sociedad considera que a la fecha de emisión de sus estados contables, no hay elementos objetivos para modificar la valuación de la inversión en Econorte al 30 de junio de 2006. De todos modos, la Sociedad está permanentemente evaluando este asunto, por lo que de generarse las condiciones que justifiquen ajustes al valor de la inversión, los mismos serán contabilizados en el período correspondiente.
| BIENES DE USO CONSOLIDADO |
| Correspondiente al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2005 |
| En Pesos |
Anexo “A”
| Cuenta Principal | VALORES DE ORIGEN | DEPRECIACIONES | Valor residual al 30/06/2006 $ | Valor residual al 30/06/2005 $ | ||||||
| Al inicio del Ejercicio $ | Aumentos del Ejercicio $ | Disminuciones del Ejercicio $ | Al cierre del Ejercicio $ | Acumuladas al inicio del Ejercicio $ | Del Ejercicio $ (*) | Disminuciones del Ejercicio $ | Acumuladas al cierre del Ejercicio $ | |||
| Campos | 4.157.734 | 20.000 | - | 4.177.734 | - | - | - | - | 4.177.734 | 4.157.734 |
| Mejoras permanentes | 1.054.317 | 85.481 | - | 1.139.798 | - | - | - | - | 1.139.798 | 1.054.317 |
| Maquinarias y Equipos | 13.226.549 | 4.200 | - | 13.230.749 | 13.122.648 | 19.742 | - | 13.142.390 | 88.359 | 103.901 |
| Instalaciones | 3.057.627 | 163.843 | - | 3.221.470 | 370.876 | 161.074 | - | 531.950 | 2.689.520 | 2.686.751 |
| Tractores | 429.260 | - | - | 429.260 | 114.373 | 42.926 | - | 157.299 | 271.961 | 314.887 |
| Herramientas | 4.489 | - | - | 4.489 | 4.489 | - | - | 4.489 | - | - |
| Rodados | - | 3.264 | - | 3.264 | - | 653 | - | 653 | 2.611 | - |
| Equipos de computación | 49.564 | 8.546 | - | 58.110 | 45.483 | 3.489 | - | 48.972 | 9.138 | 4.081 |
| Muebles y Utiles | 95.156 | - | - | 95.156 | 90.516 | 1.478 | - | 91.994 | 3.162 | 4.640 |
| Anticipo a Proveedores | 13.896 | - | (13.896) | - | - | - | - | - | - | 13.896 |
| Polledo-Natino-Indeco Consorcio de Empresas | 3.457 | - | - | 3.457 | 3.457 | - | - | 3.457 | - | - |
| TOTALES AL 30/06/2006 | 22.092.049 | 285.334 | (13.896) | 22.363.487 | 13.751.842 | 229.362 | - | 13.981.204 | 8.382.283 | |
| TOTALES AL 30/06/2005 | 21.452.369 | 1.216.898 | (577.218) | 22.092.049 | 14.109.531 | 218.203 | (575.892) | 13.751.842 | 8.340.207 |
(*) Al 30 de junio de 2006 $4.965 se imputaron en el rubro Gastos de administración y $224.397 se imputaron en el rubro Bienes de Cambio.
| ACTIVOS INTANGIBLES CONSOLIDADO |
| Correspondiente al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2005 |
| En Pesos |
Anexo “B”
| Cuenta Principal | VALORES DE ORIGEN | AMORTIZACIONES | Neto resultante al 30/06/2006 $ | Neto resultante al 30/06/2005 $ | ||||
| Al inicio del Ejercicio $ | Aumentos del Ejercicio $ | Al cierre del Ejercicio $ | Acumuladas al inicio del Ejercicio $ | Amortizaciones del Ejercicio $ (*) | Acumuladas al cierre del Ejercicio $ | |||
| Gastos en investigaciones y estudios | 2.439.526 | 108.000 | 2.547.526 | 266.537 | 266.537 | 533.074 | 2.014.452 | 2.172.989 |
| TOTALES AL 30/06/2006 | 2.439.526 | 108.000 | 2.547.526 | 266.537 | 266.537 | 533.074 | 2.014.452 | |
| TOTALES AL 30/06/2005 | 2.331.526 | 108.000 | 2.439.526 | - | 266.537 | 266.537 | 2.172.989 |
(*) Imputado en el rubro Bienes de Cambio.
| INVERSIONES EN ACCIONES, VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES PERMANENTES EN SOCIEDADES CONSOLIDADO |
| Estado de Situación Patrimonial al 30 de junio de 2006 y 30 de junio de 2005 |
| En Pesos |
ANEXO “C”
| Emisor y Características de los Valores | Porcentaje de participación al 30/06/2006 | Valor Registrado al 30/06/2006 $ | Valor Registrado al 30/06/2005 $ |
| CORRIENTES | |||
| Títulos Públicos | 179.804 | 116.885 | |
| Total | 179.804 | 116.885 | |
| NO CORRIENTES | |||
| Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. | 0,24 | 1.011.047 | 1.011.047 |
| Covimet S.A. | 31,802 | 56.576.708 | 66.552.573 |
| Coviares S.A. | 18,6917 | 174.096.246 | 191.523.035 |
| Lismore International S.A. | 31,80 | 34.651.057 | 38.121.978 |
| Econorte S.A. | 14,40 | 5.730.750 | 3.912.336 |
| Terralink S.A. | 11,28 | - | 922.249 |
| Tirolesa S.A. | - | 37.373 | 37.373 |
| Atajacaminos Ñañarca S.A. | - | 11.125 | 11.125 |
| Agro-Epsilon S.A. | 19,31 | 2.626.237 | 2.626.237 |
| Consorcio O.S.R. | 14,40 | - | 2.454 |
| Consorcio C.S.R. | 14,40 | - | 805.855 |
| Eriday Unión Transitoria de Empresas | 6,083 | 2.208.149 | 2.208.149 |
| Otras Inversiones | 76.175 | 74.856 | |
| Subtotal | 277.024.867 | 307.809.267 | |
| Previsión para desvalorización (Anexo E) | (4.110.616) | (4.063.484) | |
| Total | 272.914.251 | 303.745.783 |
| PREVISIONES CONSOLIDADO |
| Correspondiente al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2005 |
| En Pesos |
| Anexo "E" | |||||||
| R U B R O S | Saldo al comienzo del Ejercicio $ | Aumentos (II) $ | Disminuciones (I) $ | Aplicaciones $ | Saldo al 30/06/2006 $ | Saldo al 30/06/2005 $ | |
| Deducidas del Activo | |||||||
| Otros créditos No corrientes | |||||||
| Previsiones para otros créditos de dudosa recuperabilidad | 1.577.811 | 515.183 | - | - | 2.092.994 | 1.577.811 | |
| Inversiones No Corrientes | |||||||
| Previsión para Desvalorización - Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. | 1.011.047 | - | - | - | 1.011.047 | 1.011.047 | |
| Previsión para Desvalorización – Otras Inversiones | 74.856 | - | - | - | 74.856 | 74.856 | |
| Previsión para Desvalorización - Agro-Epsilon S.A. | 769.432 | 47.132 | - | - | 816.564 | 769.432 | |
| Previsión para Desvalorización - Eriday U.T.E. | 2.208.149 | - | - | - | 2.208.149 | 2.208.149 | |
| Subtotal | 5.641.295 | 562.315 | - | - | 6.203.610 | 5.641.295 | |
| Incluidas en el Pasivo | |||||||
| Previsiones Varias Corrientes | - | 344.533 | 344.533 | - | |||
| Previsiones Varias No Corrientes | 127.670 | - | - | - | 127.670 | 127.670 | |
| Subtotal | 127.670 | 344.533 | - | - | 472.203 | 127.670 | |
| TOTALES AL 30/06/2006 | 5.768.965 | 906.848 | - | - | 6.675.813 | ||
| TOTALES AL 30/06/2005 | 6.460.546 | 820.907 | (673.574) | (838.914) | 5.768.965 |
(I) Al 30/06/2005, $ 662.145 fueron imputados en el rubro Resultados de Inversiones en Entes Relacionados.
(II) Al 30/06/2006, $ 20.328 fueron imputados en el rubro Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta del Estado de Resultado Consolidado.
| ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA CONSOLIDADO | |||||
| Estado de Situación Patrimonial al 30 de junio de 2006 y 30 de junio de 2005 | |||||
| En Pesos |
ANEXO “G”
| Monto de moneda extranjera al 30/06/2006 | Tipo de cambio vigente | Clase de Moneda | Importe Contabilizado al 30/06/2006 $ | Importe Contabilizado al 30/06/2005 $ | |
| ACTIVO | |||||
| ACTIVO CORRIENTE | |||||
| Caja y Bancos | 489 | 3,046 | U$S | 1.489 | 1.392 |
| TOTAL ACTIVO CORRIENTE | 489 | 1.489 | 1.392 | ||
| ACTIVO NO CORRIENTE | |||||
| Otros Créditos | 125.676 | 3,046 | U$S | 382.810 | 40.156 |
| TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE | 125.676 | 382.810 | 40.156 | ||
| TOTAL ACTIVO | 126.165 | 384.299 | 41.548 | ||
| PASIVO | |||||
| PASIVO CORRIENTE | |||||
| Deudas | |||||
| Comerciales | 46.829 | 3,086 | U$S | 144.515 | 252.511 |
| Otros Pasivos | |||||
| Soc. Art. 33 Ley 19.550 (1) | - | R$ | - | - | |
| TOTAL PASIVO CORRIENTE | 46.829 | 144.515 | 252.511 | ||
| TOTAL PASIVO | 46.829 | 144.515 | 252.511 |
| 30/06/2006 | 30/06/2005 | 30/06/2006 | 30/06/2005 | ||
| $ | $ | $ | $ | ||
| Activo | Pasivo | ||||
| Activo Corriente | Pasivo Corriente | ||||
| Caja y Bancos (Nota 3.1) | 617.598 | 9.515 | Deudas: | ||
| Créditos por Ventas (Nota 3.2 y Anexo I) | 220.398 | 220.398 | Comerciales (Nota 6 y Anexos G e I) | 94.440 | 95.859 |
| Otros Créditos (Nota 3.3 y Anexo I) | 1.485.436 | 1.365.002 | Préstamos Bancarios y Financieros (Nota 3.5) | - | 1.839.936 |
| Cargas Fiscales (Nota 3.6 y Anexo I) | 1.123.502 | 990.383 | |||
| Total del Activo Corriente | 2.323.432 | 1.594.915 | Otras Deudas (Nota 3.7 y Anexo I) | 385.075 | 5.857.691 |
| Total de deudas | 1.603.017 | 8.783.869 | |||
| Previsiones (Anexo E) | 344.533 | - | |||
| Total del Pasivo Corriente | 1.947.550 | 8.783.869 | |||
| Pasivo No Corriente | |||||
| Activo No Corriente | Deudas: | ||||
| Otros Créditos (Nota 3.4 y Anexo I) | 745.050 | 341.580 | Cargas Fiscales (Nota 3.8 y Anexo I) | 4.088.414 | 4.484.932 |
| Participaciones Permanentes en Sociedades (Anexo C) | 283.451.838 | 310.980.516 | Otras Deudas (Nota 3.9 y Anexo I) | 21.881.642 | 10.018.655 |
| Total del Activo No Corriente | 284.196.888 | 311.322.096 | Total de Deudas | 25.970.056 | 14.503.587 |
| Total del Pasivo No Corriente | 25.970.056 | 14.503.587 | |||
| Total del Pasivo | 27.917.606 | 23.287.456 | |||
| Participación de Terceros en U.T.E. | (2.809.998) | (2.391.662) | |||
| Diferencias Transitorias de Conversión | 520.840 | 159.201 | |||
| Patrimonio Neto (Según Estado Respectivo) | 260.891.872 | 291.862.016 | |||
| Total del Activo | 286.520.320 | 312.917.011 | Total del Pasivo, Participación de Terceros en U.T.E., Diferencias Transitorias de Conversión y Patrimonio Neto | 286.520.320 | 312.917.011 |
Las Notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.
| 30/06/2006 | 30/06/2005 | |||
| $ | $ | |||
| Gastos de administración (Anexo H) | (678.964) | (429.079) | ||
| Resultado de inversiones en entes relacionados (Nota 3.10) | (27.222.325) | (22.907.107) | ||
| Otros ingresos netos | - | 166.365 | ||
| Resultados financieros y por tenencia: | ||||
| Generados por Activos | ||||
| Intereses | 6.291 | 26.265 | ||
| Diferencia de cambio | (37.523) | 15.218 | ||
| Desvalorización de otros créditos (Anexo E) | (503.732) | (805.181) | ||
| Sub-Total | (534.964) | (763.698) | ||
| Generados por Pasivos | ||||
| Intereses, actualizaciones y comisiones (Nota 6 y Anexo H) | (2.173.633) | (1.742.137) | ||
| Diferencia de cambio | (3.132) | (29.698) | ||
| Participación en Catrel S.A. U.T.E. (Anexo H) | (205.510) | (232.392) | ||
| Sub-Total | (2.382.275) | (2.004.227) | ||
| Total | (2.917.239) | (2.767.925) | ||
| Resultado antes de Impuestos y Participación de Terceros en U.T.E. | (30.818.528) | (25.937.746) | ||
| Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta | (172.784) | (119.754) | ||
| Participación de terceros en U.T.E. | 21.168 | 7.658 | ||
| Pérdida del Ejercicio | (30.970.144) | (26.049.842) | ||
| Resultado por acción ordinaria | ||||
| Básico / Diluido: | ||||
| Ordinario | (0,2477) | (0,2083) | ||
| Total | (0,2477) | (0, 2083) | ||
Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.
| Aportes de los Propietarios | Resultados acumulados | Total del Patrimonio Neto al 30/06/2006 | Total del Patrimonio Neto al 30/06/2005 | ||||||
| Capital Social (Nota 4) | Ajustes del Capital | Total | Ganancias Reservadas | Resultados no Asignados | Total | ||||
| Reserva Legal | |||||||||
| Saldos al inicio del ejercicio | 125.048.204 | 157.384.490 | 282.432.694 | 9.397.953 | (963.726) | 8.434.227 | 290.866.921 | 291.932.980 | |
| Ajuste a resultados de ejercicios anteriores (Nota 2.6.4) | - | - | - | - | 995.095 | 995.095 | 995.095 | 25.978.878 | |
| Saldos al inicio corregidos | 125.048.204 | 157.384.490 | 282.432.694 | 9.397.953 | 31.369 | 9.429.322 | 291.862.016 | 317.911.858 | |
| Resultado del Ejercicio | - | - | - | - | (30.970.144) | (30.970.144) | (30.970.144) | (26.049.842) | |
| Totales al 30/06/2006 | 125.048.204 | 157.384.490 | 282.432.694 | 9.397.953 | (30.938.775) | (21.540.822) | 260.891.872 | ||
| Totales al 30/06/2005 | 125.048.204 | 157.384.490 | 282.432.694 | 9.397.953 | 31.369 | 9.429.322 | 291.862.016 |
Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.
| 30/06/2006 | 30/06/2005 | |||
| $ | $ | |||
| Variaciones del efectivo | ||||
| Efectivo al inicio del ejercicio | 9.515 | 111.012 | ||
| Aumento / (Disminución) neto de efectivo | 608.083 | (101.497) | ||
| Efectivo al cierre del ejercicio | 617.598 | 9.515 | ||
| Flujo de efectivo de las actividades operativas | ||||
| Causa de las variaciones del efectivo | ||||
| Actividades operativas | ||||
| Pérdida del ejercicio | (30.970.144) | (26.049.842) | ||
| Más intereses ganados o perdidos, e impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta devengados en el ejercicio | 2.545.635 | 1.829.101 | ||
| Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas: | ||||
| Depreciaciones de Bienes de Uso | - | 436 | ||
| Resultado de Inversiones en entes relacionados (Nota 3.10) | 27.222.325 | 22.907.107 | ||
| Resultados financieros y por tenencia | 40.660 | 253.398 | ||
| Participación de terceros en U.T.E. | (21.168) | (7.658) | ||
| Aumento de previsiones | 707.658 | 805.181 | ||
| Resultado por ventas de Bienes de Uso | - | (165.197) | ||
| Cambios en activos y pasivos operativos: | ||||
| Disminución de créditos por ventas | - | 195.061 | ||
| Aumento de otros créditos operativos | (756.098) | (649.161) | ||
| Disminución de deudas operativas | (659.856) | (303.133) | ||
| Intereses pagados | (348.531) | (582.367) | ||
| Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades operativas | (2.239.519) | (1.767.074) | ||
| Actividades de inversión | ||||
| Aporte de Capital en sociedades relacionadas | (1.319) | (165.253) | ||
| Cobro de Dividendos | 666.933 | 166.523 | ||
| Flujo neto de efectivo generado por las actividades de inversión | 665.614 | 1.270 | ||
| Actividades de financiación | ||||
| Aumento de otras deudas | 4.977.150 | 4.555.751 | ||
| (Retiros)/Aportes efectuados por sociedades relacionadas en Catrel S.A. U.T.E. | (397.168) | 735.296 | ||
| Disminución de deudas financieras | (1.866.448) | (3.641.102) | ||
| (Aumento) / Disminución de otros créditos | (531.546) | 14.362 | ||
| Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación | 2.181.988 | 1.664.307 | ||
| Aumento / (Disminución) neto de efectivo | 608.083 | (101.497) |
Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.
NOTA 1: ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD
Con fecha 7 de enero de 1997 el grupo de accionistas mayoritario de la Sociedad celebró un acuerdo preliminar con CLISA (Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A., empresa constituida por Roggio S.A. y por Inversar S.A.) por medio del cual y a través de una fusión - escisión de activos, el control de la Sociedad pasó a esta última.
Como consecuencia del aumento de capital aprobado por la Asamblea de accionistas de la Sociedad de fecha 30 de septiembre de 1998, la participación de CLISA en el capital accionario de la Sociedad disminuyó, aumentando asimismo la participación de Roggio S.A., manteniendo ambas empresas el control de Polledo S.A.I.C. y F.
Actualmente, Polledo S.A.I.C. y F. desarrolla sus actividades a través de las participaciones que mantiene en las sociedades detalladas en Nota 6.
NOTA 2: NORMAS CONTABLES
A continuación se detallan las normas contables más relevantes utilizadas por la Sociedad para la preparación de los presentes Estados Contables, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del ejercicio anterior.
- Preparación y presentación de los Estados Contables
Los presentes Estados Contables están expresados en pesos argentinos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobadas con ciertas modificaciones, por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de acuerdo con las resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores.
-
- Unificación de las Normas Contables
En el marco del convenio de declaración de voluntades celebrado el 8 de julio de 2004 por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (“FACPCE”) y el Consejo profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el cual manifiesta que las partes consideran importante el tratamiento de la unificación de las normas técnicas, este último consejo emitió con fecha 10 de agosto de 2005 la Resolución CD 93/05, a través de la cual se adoptaron las normas contables aprobadas por la FACPCE incluyendo los cambios incorporados a las mismas hasta el 1° de abril de 2005.
Las mencionadas normas entraron en vigencia para los Estados Contables anuales o períodos intermedios correspondientes a ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2006. Asimismo, la Comisión Nacional de Valores ha adoptado las mencionadas normas con ciertas modificaciones, estableciendo que son de aplicación para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2006.
La Sociedad y sus sociedades controladas, de acuerdo con lo permitido por las nuevas normas contables, ha decidido no reconocer el pasivo diferido generado por el efecto del ajuste por inflación sobre los bienes de uso y otros activos no monetarios. Sin embargo, este ajuste no generaría un efecto significativo sobre los Estados Contables.
-
- Estimaciones contables
La preparación de Estados Contables a una fecha determinada requiere que la Gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio. La Gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias y las previsiones para contingencias e incobrabilidad. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes Estados Contables.
-
- Consideración de los efectos de la inflación
Los Estados Contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2001, se ha discontinuado la reexpresión de
los Estados Contables, debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria.
Desde el 1° de enero de 2002 y hasta el 1° de marzo de 2003 se reconocieron los efectos de la inflación, debido a la existencia de un período inflacionario. A partir de esa fecha se ha discontinuado la reexpresión de los Estados Contables. Este criterio no está de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes, las cuales establecen que los Estados Contables deben ser reexpresados hasta el 30 de septiembre de 2003; sin embargo este desvío no ha generado un efecto significativo sobre los Estados Contables de la Sociedad al 30 de junio de 2006.
-
- Información comparativa
Se han reclasificado ciertas cifras de los Estados Contables correspondientes al 30 de junio de 2005, vinculadas con la situación descripta en la Nota 2.6.4., a los efectos de su presentación comparativa con los de este ejercicio.
-
- Criterios de Valuación
-
Caja y Bancos
El efectivo disponible se ha computado a su valor nominal.
- Otros Créditos y Deudas
Los créditos y pasivos diversos han sido valuados en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada utilizando la tasa estimada en el momento de su incorporación al activo y al pasivo, respectivamente, en caso de ser significativos los componentes financieros implícitos contenidos en los mismos.
-
-
- Saldos por Transacciones Financieras, por Refinanciaciones y Créditos y Deudas Diversas con Entes Relacionados
-
Los créditos y deudas con entes relacionados generados por transacciones financieras y por otras transacciones diversas han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.
-
-
- Participaciones Permanentes en Sociedades
-
Las participaciones en sociedades relacionadas han sido valuadas a su valor patrimonial proporcional de acuerdo con los lineamientos de la Resolución Técnica Nº 21 de la F.A.C.P.C.E., aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y por la Comisión Nacional de Valores. Este criterio se aplicó tanto para las acciones libres de gravamen como para las prendadas (Nota 5), por no existir evidencia que justifique su diferenciación. Las participaciones en Comsa S.A., Catastros y Relevamientos S.A. y Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda. fueron valuadas tomando como base los respectivos Estados Contables al 30 de junio de 2006.
En el caso de Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda. para la valuación de su participación en Econorte S.A., en el presente ejercicio se tomó como base los Estados Contables al 30 de junio de 2006 de esta última, lo que generó un ajuste a resultados de ejercicios anteriores, en virtud que anteriormente eran utilizados dichos estados contables con un desfasaje de tres meses. El efecto de lo mencionado anteriormente asciende a $995.095 al 30 de junio de 2005. Adicionalmente, se han corregido los resultados de los períodos intermedios.
Asimismo para la valuación de la participación en Coviares S.A. y Lismore International S.A. se tomaron como base los respectivos Estados Contables especiales al 31 de marzo de 2006.
Para la valuación de la participación en Covimet S.A. se tomaron como base los Estados Contables al 31 de diciembre de 2005 con el ajuste descripto en el último párrafo de la Nota 12 de los presentes Estados Contables, adicionando el Resultado de Inversiones Permanentes por su participación en Coviares S.A. al 31 de marzo de 2006.
Como consecuencia del ajuste mencionado en el penúltimo párrafo de la Nota 14, que ha implicado el reconocimiento de un ajuste a resultados de ejercicios anteriores en las sociedades vinculadas Coviares S.A., Covimet S.A. y Lismore International S.A., Polledo S.A.I.C. y F. ha registrado un ajuste a resultados de ejercicios anteriores de $25.978.868 al 30 de junio de 2004.
Asimismo, se han corregido los resultados de los períodos intermedios
La Sociedad no ha tomado conocimiento de variaciones patrimoniales significativas entre el cierre de los mencionados estados contables y el 30 de junio de 2006 que afecten la valuación de estas participaciones. Las normas contables utilizadas por las entidades emisoras son similares a las descriptas en estas notas.
La sociedad radicada en el exterior, Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda. ha sido clasificada como no integrada con las operaciones de la Sociedad.
Las participaciones en aquellas sociedades en las cuales no se ejerce control ni influencia significativa (Servicios Urbanos de Buenos Aires S.A., Servicios Metropolitanos S.A., Alcalis de la Patagonia S.A.I.C., y Agro-Epsilon S.A.) han sido valuadas a su costo de adquisición reexpresado siguiendo los lineamientos expuestos en la Nota 2.4, con el límite de su valor recuperable estimado. Los costos de adquisición de las participaciones en Servicios Urbanos de Buenos Aires S.A., y Servicios Metropolitanos S.A. fueron previsionados como consecuencia de los procesos de liquidación en que se encuentran las mencionadas sociedades. La participación en Álcalis de la Patagonia S.A.I.C. también ha sido previsionada.
-
-
- Participaciones en negocios conjuntos
-
Las participaciones en Catrel S.A. U.T.E. y sus proyectos asociados, Polledo S.A.I.C. y F. - Natino S.A. - Indeco S.A. - Consorcio de Empresas y Benito Roggio e Hijos S.A. y otros - U.T.E. fueron valuadas de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica Nº 14 de la F.A.C.P.C.E., consolidando los Estados Contables del negocio conjunto, en el primer caso, y aplicando el método de consolidación proporcional en los dos casos restantes.
La participación en Eriday U.T.E. fue valuada al costo de adquisición reexpresado siguiendo los lineamientos expuestos en la Nota 2.4, con el límite de su valor recuperable, debido a la inexistencia de información financiera de dicha entidad a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, puesto que la Sociedad no posee influencia significativa en las decisiones adoptadas por la dirección de la misma.
-
-
- Bienes de Uso
-
Los bienes de uso han sido valuados a su costo de adquisición reexpresado siguiendo los lineamientos expuestos en la Nota 2.4, neto de sus depreciaciones acumuladas.
Las depreciaciones han sido calculadas por el método de línea recta en base a la vida útil estimada de los bienes, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de su vida útil.
Los bienes de uso en su conjunto no exceden su valor recuperable estimado. Para la determinación del valor recuperable, la Sociedad ha estimado el valor neto de realización de dichos bienes.
-
-
- Valor Llave
-
El valor llave representa el exceso del costo de adquisición sobre el valor de mercado de los activos netos de las subsidiarias adquiridas al porcentaje de participación. El valor llave ha sido reexpresado siguiendo los lineamientos indicados en la Nota 2.4.
Las amortizaciones han sido calculadas por el método de línea recta en base a una vida útil estimada de 10 años.
El valor residual del valor llave generado por adquisiciones de participaciones en sociedades ha sido expuesto en el rubro Participaciones Permanentes en Sociedades. Las amortizaciones han sido clasificadas en el rubro Resultados de Inversiones en Entes Relacionados del estado de resultados.
Los valores obtenidos de esta forma, no superan a sus respectivos valores recuperables estimados al cierre del ejercicio.
-
-
- Previsiones
-
La Sociedad realiza el análisis de las contingencias relacionadas con su actividad que podrían generar probables pérdidas futuras y ha previsionado el valor contingente estimado. La Sociedad registra un pasivo contingente en la medida que sea razonablemente cuantificable y de probable ocurrencia. Estas registraciones están basadas en los hechos y circunstancias conocidos por la Sociedad hasta la fecha de los presentes Estados Contables y las estimaciones hechas por la gerencia.
A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, la gerencia de la Sociedad entiende que no existen elementos que permitan determinar que otras contingencias puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes Estados Contables.
-
-
- Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta
-
La Sociedad ha reconocido el cargo por impuesto a las ganancias en base al método del impuesto diferido, reconociendo de esta manera las diferencias temporarias entre las mediciones de los activos y pasivos contables e impositivos. Las principales diferencias temporarias se originan en quebrantos impositivos acumulados y previsiones registradas contablemente.
A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de estos Estados Contables.
Debido a la improbabilidad de que las ganancias impositivas futuras permitan absorber las diferencias temporarias netas activas, dentro de los plazos de prescripción legales, la Sociedad ha computado una desvalorización sobre dicho crédito.
La Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del ejercicio. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.
La Sociedad ha reconocido el impuesto a la ganancia mínima presunta devengado en el ejercicio y pagado en ejercicios anteriores como resultado (pérdida).
-
-
- Cuentas del Patrimonio Neto
-
Los movimientos de las cuentas del patrimonio neto han sido reexpresados siguiendo los lineamientos expuestos en la Nota 2.4. La cuenta “Capital Social” ha sido expresada a su valor nominal histórico. La diferencia entre el valor expresado en moneda homogénea y el valor nominal histórico ha sido expuesta en la cuenta “Ajustes de Capital” integrante del patrimonio neto.
-
-
- Cuentas del estado de resultados
-
Los cargos por activos consumidos se determinaron en función de los valores de tales activos. Los demás resultados del ejercicio se exponen a valores nominales del ejercicio al que corresponden. Los resultados financieros y por tenencia se exponen discriminados según sean generados por activos o pasivos.
-
-
- Estado de Flujo de Efectivo
-
Para la presentación del Estado de Flujo de Efectivo se ha adoptado la alternativa del método indirecto de la Resolución Técnica N° 8 modificada por la Resolución Técnica N° 19 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, considerándose fondos exclusivamente los saldos de Caja y Bancos e Inversiones transitorias.
NOTA 3: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS DEL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL Y DEL ESTADO DE RESULTADOS
| A continuación se expone la situación de ciertos rubros del Estado de Situación Patrimonial y del Estado de Resultados por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006 y por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2005: |
| Activo | |||||
| Activo Corriente | 30/06/2006 | 30/06/2005 | |||
| 3.1 | Caja y Bancos | $ | $ | ||
| Bancos moneda local | 608.802 | 6.819 | |||
| Caja y Bancos por participación en Catrel S.A. U.T.E. | 8.796 | 2.696 | |||
| Total | 617.598 | 9.515 |
| 3.2 | Créditos por Ventas | ||||
| Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y entes relacionados (Nota 6) | 220.398 | 220.398 | |||
| Total | 220.398 | 220.398 | |||
| 3.3 | Otros Créditos | ||||
| Créditos impositivos | 251.931 | 429.324 | |||
| Crédito por cancelación de inversión en entes relacionados (Nota 6) | 248.646 | 248.646 | |||
| En moneda local Soc. Art. 33 - Ley 19.550 y entes relacionados (Nota 6) | 90.000 | 90.860 | |||
| Diversos por participación en Polledo - Natino - Indeco U.T.E. | - | 100.452 | |||
| Diversos por participación en Benito Roggio e Hijos S.A. y otros U.T.E. | 82.667 | 92.016 | |||
| Diversos por participación en Catrel S.A. U.T.E. (Nota 6) | 319.803 | 347.704 | |||
| Diversos | 492.389 | 56.000 | |||
| Total | 1.485.436 | 1.365.002 | |||
| Activo no Corriente | |||||
| 3.4 | Otros Créditos | ||||
| Créditos Impositivos | 405.203 | 341.580 | |||
| En moneda extranjera Soc. Art. 33 - Ley 19.550 y entes relac. (Nota 6 y Anexo G) | 339.847 | - | |||
| Total | 745.050 | 341.580 |
| Pasivo | |||||
| Pasivo Corriente | |||||
| 3.5 | Préstamos Bancarios y Financieros | ||||
| Sin garantía real: | |||||
| En moneda local | - | 1.839.936 | |||
| Total | - | 1.839.936 | |||
| 3.6 | Cargas Fiscales | ||||
| Régimen de Asistencia Financiera | 370.418 | 331.984 | |||
| Moratoria Decreto 93/00 | 15.636 | 15.636 | |||
| Moratoria por participación en Catrel S.A. U.T.E. | 490.610 | 462.956 | |||
| Moratoria por participación en Benito Roggio e Hijos S.A. y otros U.T.E. | 13.497 | 10.911 | |||
| Plan de Facilidades de pago Resol. 2722 SHYF04 - CABA | 58.792 | - | |||
| Régimen de Asistencia Financiera Ampliado | 174.549 | 168.896 | |||
| Total | 1.123.502 | 990.383 |
| 30/06/2006 | 30/06/2005 | ||||
| 3.7 | Otras Deudas | $ | $ | ||
| Provisión honorarios directores y comisión fiscalizadora | 29.648 | 44.732 | |||
| En moneda local Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y entes relacionados (Nota 6) | 189.444 | 5.332.350 | |||
| Diversos | 165.983 | 480.609 | |||
| Total | 385.075 | 5.857.691 | |||
| Pasivo no Corriente | |||||
| 3.8 | Cargas Fiscales | ||||
| Régimen de Asistencia Financiera Ampliado | 962.910 | 1.130.372 | |||
| Plan de Facilidades de pago Resol. 2722 SHYF04 - CABA | 285.033 | - | |||
| Moratoria Decreto 93/00 | 72.965 | 88.601 | |||
| Moratoria por participación en Catrel S.A. U.T.E. | 2.698.340 | 3.184.858 | |||
| Moratoria por participación en Benito Roggio e Hijos S.A. y otros U.T.E. | 69.166 | 81.101 | |||
| Total | 4.088.414 | 4.484.932 |
| 3.9 | Otras Deudas | ||||
| En moneda local Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y entes relacionados (Nota 6) | 21.881.642 | 10.018.655 | |||
| Total | 21.881.642 | 10.018.655 |
| 3.10 | Resultado de Inversiones en Entes Relacionados | ||||
| Covimet S.A. | (9.975.867) | (7.052.258) | |||
| Coviares S.A. | (17.426.790) | (14.978.528) | |||
| Lismore International S.A. | (3.468.522) | (2.981.425) | |||
| Catastros y Relevamientos S.A. | (93.734) | (258.739) | |||
| Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda. | 3.639.011 | 1.947.414 | |||
| Comsa S.A. | 173.369 | (223.056) | |||
| Previsión desvalorización Inversiones Permanentes | (47.132) | 662.145 | |||
| Amortización Valor Llave (Anexo J) | (22.660) | (22.660) | |||
| Total | (27.222.325) | (22.907.107) |
NOTA 4: ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL
| Capital | Importe $ | Aprobado por | Fecha de Inscripción en Registro Público de Comercio (última modificación) | ||
| Fecha | Organo | ||||
| Suscripto, integrado e inscripto | 125.048.204 | 30/09/98 | Asamblea Ordinaria | 05/05/99 | |
| TOTAL (1) | 125.048.204 | ||||
| (1) Corresponden a 125.048.204 acciones de $ 1 de valor nominal y de un voto cada una. |
NOTA 5: BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA
Acciones Comsa S.A.
Con fecha 29 de septiembre de 2005, la Sociedad presento ante la A.F.I.P. la solicitud de devolución de la caución de 2000 acciones de V.N. $100 c/u de la empresa promovida Comsa S.A., ofrecida con motivo de una deuda de $461.250 por diferimientos impositivos que fuera cancelado mediante su inclusión en un régimen de Asistencia Financiera Ampliado.
NOTA 6: SALDOS CON SOCIEDADES ART. 33 – LEY 19.550 Y ENTES RELACIONADOS – INVERSIONES PERMANENTES
Los saldos a cobrar y a pagar a Sociedades Art. 33 Ley 19.550 y entes relacionados al 30 de junio de 2006 se detallan en el siguiente cuadro:
| Sociedad | Créditos por Ventas Corrientes $ | Otros Créditos Corrientes $ | Otros Créditos No Corrientes $ | Deudas Comerciales Corrientes $ | Otras Deudas Corrientes $ | Otras Deudas No Corrientes $ |
| Sociedad Controlante: | ||||||
| Roggio S.A. | - | - | - | - | - | 5.646.777 |
| Sociedades Controladas: | ||||||
| Comsa S.A. | - | - | - | - | 180.476 | - |
| Catrelsa S.A. | - | 167.224 | - | - | ||
| Sociedades que ejercen influencia significativa sobre la Sociedad: | ||||||
| Clisa S.A. | - | - | - | - | - | 16.234.865 |
| Sociedades Relacionadas: | ||||||
| Fruta S.A. | - | 338.646 | - | - | - | - |
| Sociedades en las que se ejerce influencia significativa: | ||||||
| Covimet S.A. | 220.398 | - | - | - | - | - |
| Otros entes Relacionados: | ||||||
| Eriday U.T.E. | - | - | 339.847 | 48.569 | 8.968 | - |
| TOTAL al 30/06/2006 | 220.398 | 505.870 | 339.847 | 48.569 | 189.444 | 21.881.642 |
Los saldos a cobrar y a pagar a Sociedades Art.33 - Ley 19.550 y entes relacionados al 30 de junio de 2005 se detallan en el siguiente cuadro:
| Sociedad | Créditos por Ventas Corrientes $ | Otros Créditos Corrientes $ | Deudas Comerciales Corrientes $ | Otras Deudas Corrientes $ | Otras Deudas No Corrientes $ |
| Sociedad Controlante: | |||||
| Roggio S.A. | - | - | - | 5.147.153 | - |
| Sociedades Controladas: | |||||
| Comsa S.A. | - | - | - | 176.229 | - |
| Catrelsa S.A. | - | 195.684 | - | - | - |
| Sociedades que ejercen influencia significativa sobre la Sociedad: | |||||
| Clisa S.A. | - | - | - | - | 10.018.655 |
| Sociedades Relacionadas: | |||||
| Fruta S.A. | - | 338.646 | - | - | - |
| Sociedades en las que se ejerce influencia significativa: | |||||
| Covimet S.A. | 220.398 | - | - | - | - |
| Otros Entes Relacionados: | |||||
| Eriday U.T.E. | - | - | 45.437 | 8.968 | - |
| TOTAL al 30/06/2005 | 220.398 | 534.330 | 45.437 | 5.332.350 | 10.018.655 |
El detalle de las operaciones con sociedades controladas y entes relacionados que generaron resultados positivos /(negativos) es el siguiente:
| Sociedad | Otros Ingresos $ | Intereses $ | Total al 30/06/2006 $ | Total al 30/06/2005 $ |
| Sociedad Controlante: | ||||
| Roggio S.A. | - | (499.623) | (499.623) | (409.837) |
| Sociedades que ejercen influencia significativa sobre la Sociedad: | ||||
| Clisa S.A. | - | (1.241.437) | (1.241.437) | (652.940) |
| Sociedades Controladas: | ||||
| Comsa S.A. | - | (4.247) | (4.247) | (4.248) |
| Catrel S.A. | - | - | - | 165.947 |
| Otros entes relacionados: | ||||
| Eriday U.T.E. | - | 6.291 | 6.291 | - |
| TOTAL al 30/06/2006 | - | (1.739.016) | (1.739.016) | |
| TOTAL al 30/06/2005 | 165.947 | (1.067.025) | (901.078) |
A continuación se describen los aspectos relevantes de las participaciones en Sociedades y U.T.E. vinculadas:
-
- Covimet S.A.:
La Sociedad posee una participación del 31,802 % en Covimet S.A., sociedad concesionaria de obra pública que tiene por objeto la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de julio - Tramo Norte. El plazo de concesión es de 20 años contados a partir del 1° de noviembre de 1995, no contándose como período transcurrido el que media entre el 16 de mayo de 1996 y la fecha de perfeccionamiento del Reordenamiento Contractual (22 de febrero de 1999).
Como se menciona en Nota 13, con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires dictó el decreto 149/GCBA/2003 mediante el cual resolvió rescindir el contrato de concesión de Covimet S.A.
-
- Coviares S.A.:
La Sociedad participa, directa e indirectamente, en un 31,78 % en Coviares S.A., sociedad concesionaria de obra pública constituida a los efectos de la ejecución, mantenimiento, reparación y conservación de las obras, explotación y administración de la Autopista La Plata-Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo. El plazo de la concesión es de 22 años contados a partir del 1º de julio de 1995.
El día 22 de diciembre de 2000, Coviares S.A. y la Secretaría de Obras Públicas suscribieron una Adenda al Acuerdo de Reformulación del Contrato de Concesión, sujeto a la aprobación del Poder Ejecutivo Nacional. Las modificaciones principales son: (i) prórroga de la fecha de vencimiento del cronograma de obras (excluyendo la Autopista Ribereña); (ii) ampliación de los plazos para la devolución de la deuda con el Estado Nacional, cuyos pagos comenzarán a hacerse a partir de enero de 2012, con un incremento promedio del 0,8% anual en la tasa de interés aplicable a dicha deuda; (iii) se excluye de la adenda la Autopista Ribereña de la Capital Federal hasta tanto se defina la traza y anteproyecto de dicha autopista.
Con fecha 30 de enero de 2001, se publicó en el boletín oficial el Decreto 85/01 del Poder Ejecutivo Nacional que aprueba el acuerdo mencionado, por el que se establecen nuevas condiciones para la ejecución de las obras pendientes y para el reconocimiento de las nuevas obras a realizar.
Las partes deberán arribar a un acuerdo definitivo en el término de un año desde la definición de la traza y anteproyecto de la Autopista Ribereña de la Capital Federal, definición que se encuentra pendiente a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables.
6.3. Lismore International S.A.:
La participación de Polledo S.A.I.C. y F. en el capital y votos de esta sociedad asciende al 31,80 %.
6.4. Eriday Unión Transitoria de Empresas y Proyectos Asociados:
La Sociedad tiene una participación del 6,083 % de Eriday U.T.E. y otras participaciones minoritarias en proyectos asociados. Eriday U.T.E. tiene por objeto dar cumplimiento al contrato celebrado con la Entidad Binacional Yacyretá, para la construcción de las obras civiles principales del Proyecto Yacyretá. El plazo de duración de la misma es el de la ejecución del contrato mencionado precedentemente.
6.5. Catastros y Relevamientos S.A. y Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E.:
La Sociedad posee una participación del 97,92% de Catastros y Relevamientos S.A. (“Catrel S.A.”) que conjuntamente con Polledo S.A.I.C. y F., es miembro de Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E., titular del contrato de concesión cuyo objeto era la realización de tareas de relevamiento y catastro en el ámbito de la Ciudad de Buenos Aires. El plazo de esta concesión finalizó en el mes de diciembre de 2002, de acuerdo con el convenio aprobado por el Decreto Nº 2204 de fecha 1º de diciembre de 2000, emitido por el Jefe de Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires.
6.6. Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda.:
Con fecha 5 de enero de 1999, se aprobó la inscripción de Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda. en la ciudad de San Pablo, Brasil. Polledo S.A.I.C. y F. posee una participación del 99,99% en esta sociedad, quien a su vez es la titular del 14,40% de Econorte S.A. (Concesionaria de rutas en el Estado de Paraná, Brasil).
6.7. Comsa S.A.:
Polledo S.A.I.C. y F. posee una participación directa e indirecta del 81,67% en Comsa S.A., sociedad beneficiaria del Régimen de Desarrollo Económico instaurado por Ley nacional Nº 22.021 y su modificatoria Ley No 22.702 de desarrollo económico para la provincia de Catamarca.
-
- Agro-Epsilon S.A.:
La Sociedad posee acciones preferidas, nominativas no endosables sin derecho a voto, representativas del 19,31% del capital social de Agro-Epsilon S.A., sociedad beneficiaria del Régimen de Desarrollo Económico instaurado por Ley nacional Nº 22.021 y su modificatoria Ley No 22.702 de desarrollo económico para la provincia de Catamarca.
6.9. Polledo S.A.I.C. y F. - Natino S.A. - Indeco S.A. - Consorcio de Empresas:
Polledo participa en un 25% en Polledo S.A.I.C. y F. - Natino S.A. - Indeco S.A. - Consorcio de Empresas (“Polledo-Natino-Indeco U.T.E.”). Las obras correspondientes al contrato original firmado por este consorcio y diversos trabajos adicionales ya han sido ejecutados, certificados y recibidos definitivamente. A la fecha se encuentra liquidando cuestiones y cuentas pendientes vinculadas con la ejecución de su objeto.
6.10. Benito Roggio e Hijos S.A. y Otros U.T.E.:
La Sociedad tiene una participación del 15,4195% en esta U.T.E.. Actualmente, la mencionada U.T.E. se encuentra liquidando cuestiones y cuentas pendientes vinculadas con la ejecución de su objeto.
NOTA 7: LIMITACION A LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES
En función de lo establecido por el artículo 70, de la ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 toda sociedad debe destinar el 5% de las ganancias netas de cada año a una reserva legal hasta alcanzar el 20% de su capital social.
NOTA 8: AVALES Y FIANZAS OTORGADAS
Con fecha 11 de junio de 2002, la Sociedad se ha constituido en fiadora simplemente mancomunada de Coviares S.A. por hasta un límite de $ 1.872.356 por el fiel cumplimiento de las obligaciones que ésta ha contraído con el Banco de la Provincia de Buenos Aires en virtud del aval que le fuera otorgado por dicho banco como garantía de cumplimiento del contrato de Concesión de Obra Pública de la Autopista Buenos Aires – La Plata, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo.
En relación a la participación del Banco de la Provincia de Buenos Aires en el Préstamo Sindicado otorgado a la sociedad vinculada Coviares S.A., Polledo S.A.I.C. y F. se ha constituido en fiador simplemente mancomunado de Coviares S.A., por hasta un límite de $ 23.851.554. No obstante, la fianza será ejecutable solamente en caso de rescisión del contrato de concesión por culpa de Coviares S.A.
NOTA 9: CONVENIO DE REESTRUCTURACION FINANCIERA.
La Sociedad celebró Acuerdos de Reestructuración Financiera con fechas 14 de mayo de 2003 y 20 de julio de 2004, y un acuerdo de refinanciación con el Banco General de Negocios (s/Quiebra) el 17 de diciembre de 2004. Para garantizar dicha operación se suscribió un convenio de fideicomiso por el que se efectuó la transferencia fiduciaria de una serie de activos y la constitución de gravámenes sobre activos de la Sociedad.
A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables la deuda ha sido cancelada en su totalidad, habiéndose extinguido en consecuencia las prendas de acciones y el fideicomiso mencionados.
NOTA 10: IMPUESTO A LAS GANANCIAS – IMPUESTO DIFERIDO
La evolución y composición de los activos y pasivos por impuesto diferido se detallan a continuación:
| Saldos al inicio del Ejercicio $ | Cargo a resultado del Ejercicio $ | Saldos al cierre del Ejercicio $ | |
| Activos diferidos | |||
| Quebranto | 3.694.332 | 1.091.741 | 4.786.073 |
| Previsiones Varias | 549.127 | 296.893 | 846.020 |
| Subtotal | 4.243.459 | 1.388.634 | 5.632.093 |
| Previsión para desvalorización | (4.243.459) | (1.388.634) | (5.632.093) |
| Total | - | - | - |
A continuación se presenta una conciliación entre el impuesto a las ganancias cargado a resultados y el que resultaría de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre la pérdida contable:
| Al 30 de junio de 2006 $ | Al 30 de junio de 2005 $ | |
| - Pérdida del Ejercicio (antes de impuestos) | (30.797.360) | (25.930.088) |
| - Tasa del impuesto vigente | 35% | 35% |
| Pérdida del Ejercicio a la tasa del impuesto | 10.779.076 | 9.075.531 |
| Diferencias permanentes a la tasa del impuesto: | ||
| - Resultado de inversiones en entes relacionados | (9.527.814) | (8.017.487) |
| - Otras | 137.372 | 447.535 |
| - Previsión desvalorización activos diferidos netos | (1.388.634) | (1.505.579) |
| Impuesto determinado del Ejercicio | - | - |
Los quebrantos impositivos acumulados registrados por la Sociedad que se encuentran pendientes de utilización al cierre del ejercicio ascienden aproximadamente a $13.674.495 y podrán ser compensados con utilidades impositivas de ejercicios futuros, de acuerdo al siguiente detalle:
| Ejercicio de generación | Monto | Ejercicio de expiración |
| 2001 | 34.936 | 2006 |
| 2004 | 4.212.183 | 2008 |
| 2005 | 2.772.589 | 2009 |
| 2005 | 3.535.527 | 2010 |
| 2006 | 3.119.260 | 2011 |
| Total | 13.674.495 |
La Sociedad no ha computado dichos quebrantos en el cálculo del impuesto diferido debido a que no es probable su recupero antes de los plazos de prescripción legales, a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables.
NOTA 11: MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS SOCIALES
En el ámbito de lo dispuesto por el Decreto 677/2001, la Asamblea ordinaria y extraordinaria celebrada el 11 de julio de 2003 modificó el artículo 4to. de los Estatutos Sociales, incorporando una cláusula en la cual se establece que Polledo S.A.I.C. y F. es una Sociedad no adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria.
NOTA 12: SITUACION FINANCIERA ACTUAL DE COVIMET S.A.
En nota a los Estados Contables especiales de Covimet S.A. al 31 de diciembre de 2005 se menciona lo siguiente:
“Al 31 de diciembre de 2005, los pasivos corrientes de Covimet superan a sus activos corrientes en $ 26.416.041. Esta situación se ha generado como consecuencia del vencimiento de ciertas obligaciones financieras y bancarias que Covimet se había comprometido a cumplir y de las circunstancias mencionadas en las Notas 4 y 16, las cuales han llevado a la Sociedad a no disponer actualmente de un flujo de fondos operativo, que le permita afrontar este endeudamiento. En consecuencia, Covimet, se encuentra definiendo un plan de acción para obtener los recursos financieros necesarios para ello. En el marco de este plan, ha reestructurado los siguientes préstamos:
- Reestructuración de la deuda con el Key Largo Trust:
Tal como se menciona en Nota 9, con fecha 10 de mayo de 2005, Covimet ha firmado un acuerdo de reestructuración de la deuda que poseía con el Key Largo Trust obteniendo una quita de millones $ 42,6, la cual no está supeditada a condición suspensiva alguna y solo podría quedar sin efecto en el futuro, en el caso que no se cumplieran con las obligaciones contraídas para obtenerla.
Al 31 de diciembre de 2005, la deuda reestructurada que asciende a millones de $ 2,7 se encuentra expuesta en el pasivo de acuerdo a los vencimientos pactados. El resultado por la reestructuración fue registrado en la línea de los Resultados Financieros del Estado de resultados al 30 de junio de 2005.
- Reestructuración de la deuda con el Banco Sudameris:
Tal como se menciona en Nota 7.3.2 (1), durante el mes de diciembre de 2004, Covimet procedió a la reestructuración de la deuda que poseía con el Banco Sudameris por millones de $ 18,6, obteniendo una quita de millones de $ 9,5. Al 31 de diciembre de 2005, la Sociedad ha incumplido en el pago de millones de $ 1,8 correspondientes a capital e intereses, situación en virtud de la cual los acreedores podrían reclamar el renacimiento de la obligación original, plantear la caducidad de todos los plazos de vencimientos establecidos y solicitar formalmente la cancelación anticipada de sus acreencias. Al respecto, la Dirección de la Sociedad, a la fecha, no ha recibido intimaciones con relación al pago inmediato por deudas vencidas ni al renacimiento de la obligación original, en virtud de lo cual en los presentes estados contables especiales, se mantiene el pasivo por el monto reestructurado (millones de $ 4,2 en el corriente y millones de $ 5,7 en el no corriente).”
La Sociedad no ha registrado el impacto de la reestructuración que se menciona en el primer párrafo del punto A).
NOTA 13: RESCISION CONTRATO COVIMET S.A.
En nota a los Estados Contables especiales de Covimet S.A. al 31 de diciembre de 2005 se menciona lo siguiente:
“Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la CBA dictó el decreto 149/GCBA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el decreto 3135/GCBA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimiento de Covimet.
El 8 de julio de 2003, la Sociedad promovió una demanda ordinaria contra el GCBA con el objeto de que se declare la nulidad del Decreto 149/GCBA/2003 y se condene a la demandada al pago de los daños y perjuicios derivados del acto administrativo en cuestión y/o el recupero de la concesión. La causa, al cabo de varias incidencias quedó radicada en el Juzgado de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad de Buenos Aires N° 1, Secretaría N° 1. El GCBA contestó la demanda y la etapa a iniciarse es la producción de la prueba.
Ante dicho juzgado ya tramitaba la causa:”Covimet S.A. c/GCBA s/cobro de pesos“ iniciada con anterioridad y cuyo objeto era el cobro de acreencias derivadas del decreto no. 3135/GCBA/1998, por incumplimiento de pagos. Se encuentra en la etapa de prueba.
El Juzgado dispuso la acumulación de ambos expedientes, si bien tramitarán en forma separada, por su vinculación las pruebas serán comunes a ambas y se dictará una sola sentencia.
A raíz de lo explicado precedentemente, Covimet ha adoptado la medida de realizar determinadas previsiones contables sobre ciertos activos, siguiendo el criterio de las normas contables profesionales vigentes, las cuales fueron detalladas en nota a los presentes estados contables especiales. En ningún momento, el hecho de tener estos activos previsionados implica un desistimiento por parte de la Sociedad del derecho que tiene sobre la concesión de la autopista.
A la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales no es posible prever el resultado final de los procesos judiciales y, en consecuencia, si la explotación de la mencionada concesión será restituida en forma definitiva a la Sociedad.”
NOTA 14: DEUDAS DE LA SOCIEDAD VINCULADA COVIARES S.A
En nota a los Estados Contables especiales de la sociedad vinculada Coviares S.A. al 31 de marzo de 2006 se informa lo siguiente:
- PRESTAMO SINDICADO
“El 7 de mayo de 2001, Coviares obtuvo un préstamo a largo plazo otorgado por un sindicato de bancos liderado por HSBC Bank Argentina S.A. como Banco Agente, por la suma de US$ 238.814.559 (dólares estadounidenses). De acuerdo con lo establecido por el Decreto N° 214/02 este préstamo fue convertido a pesos a la paridad $ 1 por US$ 1 y se le aplica el CER a partir del 3 de febrero de 2002.
Garantía Prendaria sobre acciones de Coviares: Los principales accionistas de Coviares constituyen derecho real de prenda en primer grado de prelación y privilegio, sobre acciones representativas del 60% del capital social y de los votos de Coviares, por las sumas del préstamo y de las obligaciones asumidas en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado y sus complementarios, incluyendo los pagarés a la vista emitidos a favor de los bancos otorgantes. Esta prenda sobre las acciones garantiza también el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por Coviares frente al Banco de la Provincia de Buenos Aires (“Bapro”) en relación con la garantía de cumplimiento emitida por éste a favor del Estado Nacional por la suma de $ 18.046.875; incluyendo la de pagar las comisiones que esta garantía genera a favor del citado banco. Asimismo, en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado, los principales accionistas de la Sociedad otorgaron fianza simplemente mancomunada a favor del Bapro, por hasta la suma de su participación en dicho Contrato de Préstamo Sindicado, ejecutable en caso de extinción de la concesión por culpa de la Sociedad.
Respecto de las condiciones originales del préstamo, la Sociedad incurrió en el incumplimiento de parte de los compromisos acordados, situación que la llevó a iniciar un proceso de renegociación de su deuda con los acreedores. En el marco de este proceso, el 13 de setiembre de 2004, Coviares firmó un contrato de reestructuración mediante el cual se reconoció que el capital adeudado al 2 de septiembre de 2004 ascendía a $ 370.421.571 y sería actualizado mediante la aplicación del CER. Asimismo, se estableció que la deuda devengaría un interés compensatorio sobre saldos a una tasa nominal anual del 8% y sería cancelada en 134 cuotas mensuales a partir del mes de setiembre de 2004 y se ratificaron las garantías otorgadas en el contrato original.
La reestructuración mencionada incluyó la suscripción, el 13 de diciembre de 2004, de la 1° Enmienda al contrato de refinanciación de deuda, la 3° Enmienda al contrato de fideicomiso de garantía y prenda (mencionado en Nota 8) con las entidades bancarias poseedoras del 95% de las acreencias. El 10 de mayo de 2005 fue suscripta la 2ª Enmienda al contrato de refinanciación, con la adhesión del 100% de las entidades bancarias al acuerdo de reestructuración y, en consecuencia, comenzaron a regir, con efecto pleno y retroactivo al 13 de setiembre de 2004, los siguientes contratos:
- Contrato de refinanciación con las modificaciones introducidas por la 1° y 2° enmienda del 17 de diciembre de 2004 y 10 mayo de 2005, respectivamente;
- La 2° enmienda al contrato de fideicomiso del 13 de setiembre de 2004 y las modificaciones introducidas por la 3° enmienda a dicho contrato el 17 de diciembre de 2004;
- La 2° enmienda al contrato de prenda del 13 de setiembre de 2004 y las modificaciones introducidas por la 3° enmienda a dicho contrato el 17 de diciembre de 2004.
Con motivo de la entrada en vigencia de los contratos mencionados en 1., 2. y 3. precedentes, las sumas de dinero que depositadas ó transferidas a favor de las entidades participantes serán imputadas a la cancelación de las sumas adeudadas conforme al Contrato de refinanciación.
A la fecha, la Sociedad ha procedido al pago parcial de las cuota N° 13 a la 22 cuyos vencimientos operaban los días 15 de cada mes, desde setiembre de 2005. Con posterioridad al 10 de agosto de 2002, Coviares efectuó pagos al Banco por $ 124.277.135 por el período transcurrido entre octubre 2002 a junio de 2006. Al respecto, Coviares se encuentra iniciando un nuevo proceso de renegociación con sus acreedores bancarios con el objetivo de lograr un equilibrio entre sus compromisos e ingresos. A la fecha, Coviares no ha recibido intimación en relación al cumplimiento de los compromisos acordados en la reestructuración antes citada. En virtud de esto, la deuda se encuentra expuesta sobre la base de los términos del Contrato de reestructuración antes descriptos, ascendiendo, al 31 de marzo de 2006, el pasivo corriente a $ 20.804.447 y el pasivo no corriente a $ 411.610.316.”
- DEUDAS CON EL ESTADO NACIONAL
“Según surge del Acta Acuerdo de Reordenamiento Contractual modificada por la Adenda al Acta Acuerdo de enero de 2001, el tratamiento de la Deuda con el Estado Nacional es el indicado en el punto aclaratorio (1) a la Nota 5.4.4. de los presentes estados contables especiales. Dicha deuda, en origen en pesos, fue reexpresada en la Adenda en dólares estadounidenses. El sistema de ajuste de la Deuda, tanto en el contrato de Concesión como en su Adenda, se hallaba establecido en función de la evolución de la tarifa por peaje, régimen basado en la economía propia del contrato. Conforme lo establecido en la Cláusula OCTAVA del Acta Acuerdo de Reformulación Contractual de 1993 y su Anexo IV, al igual que lo establecido en el Artículo 4° de la Adenda, el Contrato establecía una tarifa de peaje en dólares de los Estados Unidos, adoptando como factor de ajuste o corrección anual la variación porcentual habida en el Índice de Precios al Consumidor –todos los rubros- (Consumer Price Index – All Items-) de los EE.UU. (CPI). Al solo efecto del cobro a los usuarios la tarifa se expresaría en pesos. Desde el 29 de diciembre de 1993 hasta el 31 de diciembre de 2011 se aplicará a la deuda una tasa del 5,70%.
Más allá de que la tarifa de peaje no experimentó ajuste alguno desde la habilitación de la Concesión y que fue congelada en el año 2001 según lo establecido por la Ley de Emergencia Económica, el tratamiento dado a los aportes mencionados en los estados contables emitidos a partir del 30 de junio de 2002 y hasta el 30 de septiembre de 2003 ha sido la pesificación (u$s1 = $1) y aplicación del CER desde el 3 de febrero de 2002.
Por lo explicado precedentemente, y según se menciona en estados contables anteriores y en el punto aclaratorio ya mencionado, Coviares cuestionó la aplicación de cualquier tipo de ajuste al valor de la Deuda que no se corresponda con un aumento de tarifa equivalente, teniendo en cuenta las previsiones contractuales.
Por ello, y considerando que el Contrato de Concesión de Coviares quedó comprendido en el artículo 8° de la Ley 25.561 y pesificadas las obligaciones que derivan de dicho contrato en virtud de sus disposiciones, razón por la cual la deuda con el Estado Nacional no resulta alcanzada por el CER, al no encontrarse incluida entre aquellas obligaciones mencionadas en el Artículo 1° del Decreto 214/02, corresponde, en opinión de sus asesores legales, revertir el ajuste por CER correspondiente a la Deuda con el Estado Nacional, lo cual ha sido reflejado como Ajuste de resultados de ejercicios anteriores en los estados contables al 30 de junio de 2005. Asimismo, se han corregido los resultados de los períodos intermedios.
Los cambios en las condiciones económicas del país y las situaciones descriptas afectaron la ecuación económica y financiera de la Sociedad generando incertidumbre respecto del desarrollo futuro de sus negocios. No obstante lo mencionado la Sociedad se encuentra actualmente renegociando el Contrato de Concesión a los efectos de contrarrestar el impacto de las medidas adoptadas por el Gobierno y analizando planes de acción que le permitan equilibrar sus compromisos con sus ingresos futuros. A pesar de que la Dirección de la Sociedad entiende que existen alternativas viables, no es posible asegurar que tendrá éxito al implementarlas y si permitirán, una vez implementadas, que la Sociedad cumpla con sus obligaciones.
La Sociedad ha preparado los presentes estados contables especiales adjuntos utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, relacionados con la valuación y exposición de los activos y pasivos, que pudieran requerirse de no resolverse en forma favorable las situaciones descriptas.”
NOTA 15: CONTINGENCIAS
La Sociedad no reconoce efecto alguno en sus Estados Contables en concepto de contingencias de ganancia en las cuales ella es parte, de acuerdo a las normas de la Comisión Nacional de Valores.
Durante el mes de diciembre de 1994, la Sociedad fue notificada de la sentencia de segunda instancia dictada en el juicio que el consorcio CONEMAR, que integraba con las empresas Seminara S.A., Ecofisa S.A., Conipa S.A. y Francisco Natino e hijos S.A., mantiene con Proyectos Especiales de Mar del Plata Sociedad del Estado (PEMSE). En dicha resolución el juzgado condena al Consorcio a pagar una multa a PEMSE de $ 50.000 más intereses. Dicho fallo fue apelado por las partes.
Durante el mes de julio de 1998, la Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Aires declaró absurda la mencionada sentencia, y que el reclamo realizado era desproporcionado y ordena que se justiprecie la multa correspondiente en primera instancia.
La Sociedad ha realizado una reconvención por una importante suma que PEMSE le adeuda y además entiende que la sentencia es arbitraria pues carece del más elemental análisis de prueba y ha presentando el correspondiente recurso de apelación.
Se ha recibido el traslado de demanda por un incidente de determinación de daños contra los integrantes del consorcio, por los daños y perjuicios que fueron causados a algunos concesionarios de balnearios por la entrega en mora de la obra.
La gerencia de la Sociedad entiende que el consorcio constructor no fue parte en estos juicios ni fue citado como tercero, por lo tanto no les son oponibles las consecuencias de estas sentencias.
Consecuencia de ello, ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.
En notas a los Estados Contables especiales de Coviares S.A. al 31 de marzo de 2006, sociedad en la que Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación directa e indirecta del 31,78 %, se informa lo siguiente:
“a) Impuesto sobre los activos
De acuerdo con lo establecido en el Contrato de Concesión original, Coviares había considerado la inversión en obra como un bien de cambio. Similar tratamiento fue otorgado a la obra respecto del impuesto sobre los activos.
Con fecha 31 de octubre de 1997, la Dirección General Impositiva (“DGI”) emitió una determinación de oficio respecto del impuesto sobre los activos por un monto nominal aproximado de $ 4,9 millones, en base a un criterio que había sido confirmado mediante un fallo del Tribunal Fiscal.
Luego de una serie de presentaciones efectuadas por la Sociedad, los reclamos de Coviares fueron desestimados. En virtud de ello, la Sociedad presentó un Régimen de Asistencia Ampliado en el que incluyó esta deuda por $ 23.145.970 la cual devenga a partir de la fecha de regularización un interés del 1,5% mensual sobre saldos. Al 31 de marzo de 2006 la deuda por este concepto asciende a $ 2.385.028 y $ 19.617.852 (neto de intereses) que se exponen en el rubro deudas fiscales corriente y no corriente, respectivamente.
La AFIP-DGI inició indebidamente una ejecución fiscal, toda vez que aun no existe una liquidación aprobada de la suma de impuesto exigible, habiéndose opuesto excepciones que no fueron recogidas por el tribunal actuante. De todas maneras, atendiendo a lo corregido en el párrafo anterior, la discusión se redujo a determinar la procedencia y el monto de las costas por la ejecución. A la fecha de emisión de los presentes estados la sociedad aceptó la liquidación de honorarios y está ingresando los mismos mediante un plan de pagos de doce cuotas.
- Tasa de Seguridad e Higiene
Con fecha 19 de diciembre de 2002, se interpuso una Acción Declarativa ante la Justicia Federal contra todos los municipios por los que atraviesa la traza de la Autopista Buenos Aires – La Plata que tenían pretensiones de cobrar dicha Tasa, peticionándose a una orden de no innovar, que fue acordada y apelada por los fiscos respectivos. La deuda original reclamada asciende a $ 1.080.299 y los municipios en cuestión son la Municipalidad de Avellaneda, la de Quilmes y la de Berazategui.
- Contribuciones Seguridad Social
Con fecha 27 de agosto de 2003, la Sociedad recibió una comunicación de la AFIP mediante la cual notifica la determinación de una deuda en concepto de “Decaimiento del beneficio de reducción de Contribuciones al Régimen Nacional de Seguridad Social” por un valor nominal que asciende a $ 3.631.642. La Sociedad estima que la resolución final de esta cuestión no tendrá un impacto adverso significativo en el patrimonio y en los resultados de sus operaciones.
- Demanda de Construcciones Meijide S.A.C.I.
A la fecha, Coviares y Covimet han sido demandados por ciertos acreedores de Construcciones Meijide S.A.C.I., un accionista minoritario de la Sociedad cuya quiebra fue decretada en el año 1983. La demanda persigue la declaración de nulidad o inexistencia de los actos societarios que conforman el aumento de capital decidido en la asamblea de Coviares de fecha 19 de agosto de 1983. Basándose en la opinión de sus asesores legales, la Sociedad estima que el resultado final será favorable a sus intereses, razón por la cual no ha contabilizado pasivo por este concepto.”
- Impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta
“La Sociedad goza de una exención objetiva en el impuesto a las ganancias (Ver Nota 2). Dicha exención surge del Contrato original de Concesión y aplica para aquellos resultados producidos por la explotación de la obra pública. La Sociedad considera que esta exención es aplicable también al impuesto a la ganancia mínima presunta, en atención a su carácter complementario del anterior.
No obstante lo antes mencionado, la Sociedad comenzó a tributar el impuesto a la ganancia mínima presunta y sus anticipos con el objeto de evitar reclamos, y con el propósito de efectuar las presentaciones correspondientes ante la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) a efectos de obtener el reconocimiento de su postura. Dicha presentación se ha demorado debido a que se están realizando gestiones previas ante el Concedente, con el objeto de establecer una posición común, o de obtener por parte de éste, el reconocimiento del cargo por este impuesto. Sin perjuicio de ello, la Sociedad presentó sus declaraciones juradas desde 1999 hasta el 2005 considerando a la obra como un activo exento.
Con fecha 15 de agosto de 2001 la AFIP - a nivel de inspección - comunicó la prevista en la que rechaza la exención en el impuesto a la ganancia mínima presunta por los ejercicios 1999, 2000, 2001 y el tratamiento aplicado a los bienes de cambio en relación a este impuesto. Respecto a esto, se tomó vista de la Determinación de Oficio y el 19 de junio de 2003 Coviares presentó el escrito de descargo alegando y ofreciendo pruebas que avalan su postura. El 15 de octubre de 2003, se ordenó la apertura a prueba, por tal motivo las mismas han sido presentadas por la Sociedad.
El 29 de diciembre de 2004 la AFIP comunicó la Resolución del 15 de diciembre de 2004 en donde determina nuevamente la deuda para el período 1999 en $ 1.535.852,81 y para el ejercicio 2000 en $ 4.281.279,94, haciendo lugar parcialmente a los agravios desarrollados al contestar la vista. Además determina intereses por ambos períodos hasta el 15 de diciembre de 2004 por $ 9.052.630,57 y aplica una multa del 70 % que asciende a $ 4.071.992,93.
El 8 de julio de 2005 la AFIP comunicó la determinación de oficio por el período 2001, en la cual la deuda determinada asciende a $ 4.697.428,87, es decir que luego de la impugnación de la determinación de deuda efectuada por los inspectores actuantes la deuda disminuyó en $ 1.832.586,61. Por el período 2001 la Sociedad efectuó descargo, alegó y ofreció prueba mediante una presentación de fecha 2 de agosto de 2005.
El 27 de junio de 2006 la AFIP comunicó la determinación del año 2001, intimando el pago de $ 4.697.428,27 en concepto de impuesto, de $ 6.479.320,22 en concepto de intereses y $ 3.288.200,21 por una multa del 70%. A la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales, la Sociedad apeló ante el Tribunal Fiscal la resolución de fecha 15 de diciembre de 2004 y la determinación comunicada el 27 de junio de 2006 solicitando además el beneficio de Litigar sin Gastos respecto de los períodos 1999, 2000 y 2001.
El impuesto abonado por los ejercicios finalizados el 30 de junio de 1999, 2000, 2001, 2003, 2004 y 2005 asciende a $ 5.730.293 y se exponen dentro de Otros créditos no corrientes, a la espera de una resolución favorable de la AFIP, o del debido resarcimiento por parte del Concedente.
Basándose en la opinión de sus asesores impositivos, la Sociedad estima que se arribará a una resolución favorable para sus intereses, y que el criterio mantenido será aceptado.”
En nota a los Estados Contables especiales de Covimet S.A. al 31 de diciembre de 2005 se menciona lo siguiente:
“a) Impuesto al valor agregado
El 28 de diciembre de 2000 la AFIP notificó el cierre del procedimiento de determinación de oficio por un ajuste en concepto del Impuesto al Valor Agregado, por un monto nominal aproximado de $ 5,9 millones por considerar gravadas por ese impuesto a las diferencias reconocidas por el GCBA, que la Sociedad considera que no integran la base imponible.
Las diferencias reconocidas por el GCBA se originaron por demoras en el cumplimiento del Convenio del 3 de enero de 1991 y en diferencias originadas por el cálculo de intereses reconocidos con una tasa distinta a la pactada conforme a las normas legales de aplicación.
Además del ajuste mencionado, la AFIP determinó diferencias respecto del momento en el cual se consideró nacido al hecho imponible correspondiente a los subsidios recibidos de la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires.
La Sociedad presentó un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal por considerar exentos a los intereses por ser consecuencia de pagos diferidos de deudas comprendidas en las Leyes 13.064 y 21.392. Asimismo, la empresa considera que el hecho imponible de los subsidios no se produjo con su percepción, sino por su consolidación en el patrimonio de la sociedad. A todo evento, solicitó la aplicación del criterio legal de “correcciones simétricas”.
El Tribunal falló a favor de Covimet en lo que hace a la exención de intereses y a la aplicación del criterio de correcciones simétricas, ordenando efectuar una nueva liquidación, la que, en su caso, será apelada ante la Cámara Federal, ya habiéndose apelado el fallo dictado, lo que también hizo el fisco. Se recibió la liquidación de la AFIP que determinó el mismo capital original y mayores intereses la que hizo un total de $ 5.271.874. La liquidación fue impugnada por la sociedad por no ajustarse a lo resuelto y por la incongruencia explicada precedentemente. Dicha impugnación se encuentra en trámite.
La Sociedad estima que la resolución final de esta cuestión no tendrá un impacto adverso significativo en el patrimonio y en los resultados de sus operaciones.
b) Demanda de Construcciones Meijide S.A.C.I.
A la fecha, Covimet y Coviares han sido demandados por ciertos acreedores de Construcciones Meijide S.A.C.I., un accionista minoritario de la Sociedad cuya quiebra fue decretada en el año 1983. La demanda persigue la declaración de nulidad o inexistencia de los actos societarios que conforman el aumento de capital decidido en la asamblea de Coviares de fecha 19 de agosto de 1983. Basándose en la opinión de sus asesores legales, la Sociedad estima que el resultado final será favorable a sus intereses, razón por la cual no ha contabilizado pasivo por este concepto.”
| BIENES DE USO |
| Correspondiente al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2005 |
| En Pesos |
Anexo “A”
| VALORES DE ORIGEN | DEPRECIACIONES | Valor Residual al 30/06/2006 $ | Valor Residual al 30/06/2005 $ | ||||||
| Al inicio del Ejercicio $ | Bajas $ | Al cierre del Ejercicio $ | Acumuladas al inicio del Ejercicio $ | Del Ejercicio (*) $ | Bajas $ | Acumuladas al cierre del Ejercicio $ | |||
| Maquinarias y Equipos | 13.033.327 | - | 13.033.327 | 13.033.327 | - | - | 13.033.327 | - | - |
| Muebles y Utiles | 48.484 | - | 48.484 | 48.484 | - | - | 48.484 | - | - |
| Participación en Polledo - Natino - | |||||||||
| Indeco U.T.E. | 3.457 | - | 3.457 | 3.457 | - | - | 3.457 | - | - |
| TOTALES AL 30/06/2006 | 13.085.268 | - | 13.085.268 | 13.085.268 | - | - | 13.085.268 | - | |
| TOTALES AL 30/06/2005 | 13.656.562 | (571.294) | 13.085.268 | 13.654.800 | 436 | (569.968) | 13.085.268 | - |
(*) El destino de las depreciaciones se expone en el Anexo H.
| INVERSIONES EN ACCIONES, VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES | ||||
| PERMANENTES EN SOCIEDADES | ||||
| Estado de Situación Patrimonial al 30 de junio de 2006 y 30 de junio de 2005 En Pesos |
Anexo “C”
| Emisor y Características de los valores | Porcentaje de participación al | Valor Registrado al | Valor Registrado al | |
| 30/06/2006 | 30/06/2006 $ | 30/06/2005 $ | ||
| NO CORRIENTES | ||||
| Valor llave participación en Comsa S.A. (Anexo J) | 45.320 | 67.980 | ||
| Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. | 0,24 | 1.011.047 | 1.011.047 | |
| Covimet S.A. | 31,802 | 56.576.708 | 66.552.573 | |
| Coviares S.A. | 18,6917 | 174.096.246 | 191.523.035 | |
| Lismore International S.A. | 31,80 | 34.651.057 | 38.121.978 | |
| Catastros y Relevamientos S.A. | 97,92 | 569.800 | 663.535 | |
| Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda. | 99,99 | 9.611.234 | 6.277.499 | |
| Comsa S.A. | 63,11 | 6.090.481 | 5.917.111 | |
| Agro-Epsilon S.A. | 19,31 | 2.626.237 | 2.626.237 | |
| Eriday Unión Transitoria de Empresas | 6,083 | 2.208.149 | 2.208.149 | |
| Otras Inversiones | 76.175 | 74.856 | ||
| Subtotal | 287.562.454 | 315.044.000 | ||
| Previsión para desvalorización (Anexo E) | (4.110.616) | (4.063.484) | ||
| Total | 283.451.838 | 310.980.516 |
| PARTICIPACIONES PERMANENTES EN SOCIEDADES |
| Estado de Situación Patrimonial al 30 de junio de 2006 En Pesos |
Anexo “C 1”
| Emisor y Características de los Valores | Clase | Cantidad de Acciones | Valor Nominal $ | Porcentaje de participación al 30/06/06 | I N F O R M A C I O N S O B R E E L E M I S O R | |||||
| Actividad Principal | ULTIMOS ESTADOS CONTABLES | |||||||||
| Fecha | Capital $ | Resultado del Período / Ejercicio $ | Patrimonio Neto $ | Valuación Patrimonial $ | ||||||
| Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. | Ordinarias | 378.651 | 1 | 0.24 | Producción Soda Solvay | 30/06/05 | 720.537 | - | 187.840.411 | - |
| Agro-Epsilon S.A. | Preferidas | 59.733 | 10 | 19,31 | Explotación Agro-Industrial | 31/12/05 | 3.093.660 | (3.716) | 9.392.225 | 597.330 |
| Covimet S.A. | Ordinarias | 31.802 | 1 | 31,802 | Concesionaria Vial | 31/12/05 | 100.000 | (13.748.247) | 227.834.611 | 56.576.708 |
| Coviares S.A. | Ordinarias | 37.425.669 | 1 | 18,6917 | Concesionaria Vial | 31/03/06 | 200.226.175 | (65.509.287) | 932.637.605 | 174.096.246 |
| Lismore International S.A. | Ordinarias | 14.616.123 | 1 | 31,80 | Inversora | 31/03/06 | 45.962.652 | (2.746.301) | 109.109.273 | 34.651.057 |
| Catastros y Relevamientos S.A. | Ordinarias | 47 | 100 | 97,92 | Relevamiento catastral | 30/06/06 | 4.800 | (145.822) | 657.049 | 569.800 |
| Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda. | Ordinarias | 7.862.344 | 1 | 99,99 | Prestación de servicios de asesoramiento | 30/06/06 | 3.113.831 | 3.639.375 | 9.091.302 | 9.611.234 |
| Comsa S.A. | Preferidas y ordinarias | 23.797 | 100 | 63,11 | Explotación Agropecuaria | 30/06/06 | 3.770.800 | 75.838 | 10.103.753 | 6.090.481 |
| Eriday Unión Transitoria de Empresas | - | - | - | 6,083 | Constructora | 31/12/05 | - | (6.711.845) | (14.046.607) | - |
| PREVISIONES |
| Correspondiente al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2005 |
| En Pesos |
Anexo “E”
| R U B R O S | Saldo al comienzo del Ejercicio $ | Aumentos del Ejercicio $ | Aplicaciones $ | Saldo al 30/06/2006 $ | Saldo al 30/06/2005 $ | |||
| Deducidas del Activo | ||||||||
| Otros Créditos No corrientes | ||||||||
| Previsiones para otros créditos de dudosa recuperabilidad (I) | 1.568.934 | 503.732 | - | 2.072.666 | 1.568.934 | |||
| Subtotal | 1.568.934 | 503.732 | - | 2.072.666 | 1.568.934 | |||
| Inversiones No Corrientes | ||||||||
| Previsión para Desvalorización - Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. | 1.011.047 | - | - | 1.011.047 | 1.011.047 | |||
| Previsión para Desvalorización -Otras Inversiones | 74.856 | - | - | 74.856 | 74.856 | |||
| Previsión para Desvalorización - Agro-Epsilon S.A. (II) | 769.432 | 47.132 | - | 816.564 | 769.432 | |||
| Previsión para Desvalorización - Eriday U.T.E. | 2.208.149 | - | - | 2.208.149 | 2.208.149 | |||
| Subtotal | 4.063.484 | 47.132 | - | 4.110.616 | 4.063.484 | |||
| Incluidas en el Pasivo | ||||||||
| Previsiones Varias | - | 344.533 | - | 344.533 | - | |||
| Subtotal | - | 344.533 | - | 344.533 | - | |||
| TOTALES AL 30/06/2006 | 5.632.418 | 895.397 | - | 6.527.815 | ||||
| TOTALES AL 30/06/2005 | 6.328.296 | 143.036 | (838.914) | 5.632.418 |
(I) Al 30 de junio de 2006, el cargo fue imputado al rubro Resultados financieros y por tenencia del estado de resultados
(II) Al 30 de junio de 2005, el cargo fue imputado al rubro Resultados de Inversiones en Entes Relacionados
| ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA |
| Estado de situación Patrimonial al 30 de junio de 2006 y 30 de junio de 2005 |
| En Pesos |
Anexo “G”
| Monto de moneda extranjera al 30/06/2006 | Tipo de cambio vigente | Clase de Moneda | Importe Contabilizado al 30/06/2006 $ | Importe Contabilizado al 30/06/2005 $ | |
| ACTIVO | |||||
| ACTIVO NO CORRIENTE | |||||
| Otros Créditos | |||||
| Diversos | 111.572 | 3,046 | U$S | 339.847 | - |
| TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE | 111.572 | 339.847 | - | ||
| TOTAL ACTIVO | 111.572 | 339.847 | - | ||
| PASIVO | |||||
| PASIVO CORRIENTE | |||||
| Deudas | |||||
| Comerciales | 15.738 | 3,086 | U$S | 48.569 | 45.436 |
| Otros Pasivos | |||||
| Soc. Art. 33 Ley 19.550 (1) | - | R$ | - | - | |
| TOTAL PASIVO CORRIENTE | 15.738 | 48.569 | 45.436 | ||
| TOTAL PASIVO | 15.738 | 48.569 | 45.436 |
| INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. B) DE LA LEY 19.550 |
| Correspondiente a los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2006 y 30 de junio de 2005 |
| En Pesos |
ANEXO “H”
| R U B R O | Gastos de Administración $ | Intereses y Gastos Financieros $ | Totales al 30/06/2006 $ | Totales al 30/06/2005 $ |
| Gastos órganos de contralor | 78.549 | - | 78.549 | 76.705 |
| Sueldos, jornales y cargas sociales | 1.891 | 1.891 | - | |
| Honorarios y retribuciones por servicio | 303.586 | - | 303.586 | 220.167 |
| Impuestos, tasas y contribuciones | 244.275 | - | 244.275 | 4.012 |
| Licitaciones y suscripciones | 3.823 | - | 3.823 | 1.478 |
| Comunicaciones y correspondencia | 459 | - | 459 | 421 |
| Impresos y papelería | 53 | - | 53 | 804 |
| Intereses, multas y recargos impositivos | - | 248.189 | 248.189 | 58.801 |
| Intereses y actualizaciones de bancos e instituciones financieras | - | 180.136 | 180.136 | 548.536 |
| Intereses sociedades art. 33 - Ley Nº 19550 | - | 1.745.308 | 1.745.308 | 1.086.340 |
| Comisiones bancarias | - | - | - | 48.460 |
| Participación en Catrel S.A. U.T.E. | 6.168 | 205.510 | 211.678 | 242.543 |
| Diversos | 40.160 | - | 40.160 | 115.341 |
| TOTALES AL 30/06/2006 | 678.964 | 2.379.143 | 3.058.107 | |
| TOTALES AL 30/06/2005 | 429.079 | 1.974.529 | 2.403.608 |
| PAUTAS DE ACTUALIZACION Y PLAZOS ESTIMADOS DE VENCIMIENTO DE CREDITOS Y PASIVOS |
| Estado de Situación Patrimonial al 30 de junio de 2006 |
| En Pesos |
Anexo “I”
| Créditos por Ventas $ | Otros Créditos $ | Deudas Comerciales $ | Cargas Fiscales $ | Otras Deudas $ | |
| A vencer | |||||
| Hasta tres meses | - | 349.053 | 94.440 | 295.924 | 7.120 |
| De tres a seis meses | - | 212.545 | - | 284.719 | 29.647 |
| De seis a nueve meses | - | - | - | 287.047 | - |
| De nueve a doce meses | - | - | - | 255.809 | - |
| De uno a dos años | - | - | - | 778.927 | - |
| De dos a tres años | - | - | - | 820.411 | - |
| Mas de tres años | - | - | - | 2.489.079 | - |
| Subtotal | - | 561.598 | 94.440 | 5.211.916 | 36.767 |
| Sin plazo establecido | 220.398 | 1.668.888 | - | - | 22.229.950 |
| Total | 220.398 | 2.230.486 | 94.440 | 5.211.916 | 22.266.717 |
| No devengan interés | 220.398 | 1.890.639 | 94.440 | - | 204.598 |
| Devengan interés a tasa: | |||||
| Fija | - | 339.847 | - | 5.211.916 | 22.062.119 |
| Total | 220.398 | 2.230.486 | 94.440 | 5.211.916 | 22.266.717 |
| Sin cláusula de ajuste | 220.398 | 2.230.486 | 94.440 | 5.211.916 | 22.266.717 |
| Total | 220.398 | 2.230.486 | 94.440 | 5.211.916 | 22.266.717 |
| LLAVE DE NEGOCIO |
| Correspondiente al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006 y al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2005 |
| En Pesos |
Anexo “J”
| Cuenta Principal | Valor al inicio del Ejercicio $ | Valor al cierre del Ejercicio $ | Amortizaciones | Neto resultante al 30/06/2006 $ | Neto resultante al 30/06/2005 $ | |||
| Alícuota anual % | Acumuladas al inicio del Ejercicio $ | Monto del Ejercicio $ (*) | Acumuladas al cierre del Ejercicio $ | |||||
| Valor llave por adquisición Catrel S.A. - Relevamiento Catastral S.A. | 32.805.910 | 32.805.910 | 50 | 32.805.910 | - | 32.805.910 | - | - |
| Valor llave participación en Comsa S.A. | 226.601 | 226.601 | 10 | 158.621 | 22.660 | 181.281 | 45.320 | 67.980 |
| TOTALES AL 30/06/2006 | 33.032.511 | 33.032.511 | 32.964.531 | 22.660 | 32.987.191 | 45.320 | ||
| TOTALES AL 30/06/2005 | 33.032.511 | 33.032.511 | 32.941.871 | 22.660 | 32.964.531 | 67.980 |
(*) Imputado en el Rubro Resultados de inversiones en entes relacionados.
Estados Contables al 30 de junio de 2006
INFORMACION SOLICITADA POR EL ARTICULO 68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES
1º) No existen.
2º) Ver Notas 1, 6, 12 y 15 a los Estados Contables.
3º) Ver Anexo I.
4º) Ver Anexo I.
5º) Ver Nota 6 y Anexos C, C1 e I.
6º) No existen.
7º) No corresponden.
8º) Ver Nota 2 a los Estados Contables.
9º) No corresponde.
10º) No corresponde.
11º) No existen.
12º) Ver Nota 2 a los Estados Contables.
13º) No existen.
14º) Ver Nota 2 y Anexo E a los Estados Contables.
15º) Ver Nota 15 a los Estados Contables.
16º) No corresponde.
17º) No corresponde.
18º) Ver Nota 7 a los Estados Contables.
RESEÑA INFORMATIVA
AL 30 DE JUNIO de 2006
COMENTARIO SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD
La Sociedad posee una participación en forma directa del 97,92% de Catastros y Relevamientos S.A. (Catrel S.A.).
Polledo S.A.I.C. y F. y Catrel S.A son miembros de Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E., titular del contrato de concesión cuyo objeto ha sido la realización de tareas de relevamiento y catastro en el ámbito de la ciudad de Buenos Aires.
El plazo de esta concesión finalizó en el mes de diciembre de 2002, de acuerdo con el convenio aprobado por el Decreto Nº 2204 de fecha 1º de diciembre de 2000, emitido por el Jefe de Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires.
CONCESIONES VIALES EN EL PAÍS: COVIARES S.A. (AUTOPISTA BUENOS AIRES – LA PLATA) Y COVIMET S.A. (AUTOPISTA ARTURO UMBERTO ILLIA)
Coviares S.A. tiene a su cargo la operación y construcción de la autopista Buenos Aires - La Plata, cuya importancia fundamental radica en que la misma une a la ciudad de Buenos Aires con la Capital de la Provincia de Buenos Aires, representando una solución moderna, segura y eficiente que reduce notablemente el tiempo de recorrido ya que su trazado evita el paso por zonas densamente pobladas.
La recaudación en la Autopista Buenos Aires - La Plata correspondiente a los meses de julio, agosto, septiembre, octubre, noviembre y diciembre de 2005 y enero, febrero, marzo, abril, mayo y junio de 2006 ascendió a $7.477.080, $7.586.797, $ 7.459.315, $8.120.370, $8.242.091, $8.671.757, $8.474.857, $8.063.028, $8.573.795, $7.727.331, $7.959.725 y $7.415.066 respectivamente.
El plazo de la concesión es de 22 años contados a partir del 1º de julio de 1995.
El día 22 de diciembre de 2000, Coviares S.A. y la Secretaría de Obras Públicas suscribieron una Addenda al Acuerdo de Reformulación del contrato de Concesión. Dicha addenda fue aprobada por el Decreto Nº85/2001 del Poder Ejecutivo Nacional, firmado el 25 de enero de 2001 y publicado en el Boletín Oficial el 30 de enero de 2001. Las modificaciones principales son: (i) prórroga de la fecha de vencimiento del cronograma de obras (excluyendo la Autopista Ribereña); (ii) ampliación de los plazos para la devolución de la deuda con el Estado Nacional, cuyos pagos comenzarán a hacerse a partir de enero de 2012, con un incremento promedio del 0,8% anual en la tasa de interés aplicable a dicha deuda; (iii) se excluye de la adenda la Autopista Ribereña de la Capital Federal hasta tanto se defina la traza y anteproyecto de dicha autopista.
Las partes deberán arribar a un acuerdo definitivo en el término de un año desde la definición de la traza y anteproyecto de la Autopista Ribereña de la Capital Federal, definición que se encuentra pendiente a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables.
Covimet S.A. se constituyó originalmente con un objeto social destinado a la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de Julio - Tramo Norte, de acuerdo con el Contrato de Concesión de fecha 21 de diciembre de 1993. Al respecto, con la modificación del Estatuto de fecha 15 de julio de 1986, el objeto social de Covimet se hizo extensivo a la construcción de toda otra clase de obras de ingeniería y arquitectura, públicas y privadas; la realización de proyectos de obras y prestación de servicios de ingeniería, asesoramiento industrial y comercial. A los fines mencionados, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por otros estatutos.
Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la CBA dictó el decreto 149/GCBA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el decreto 3135/GCBA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimientos de Covimet. En Nota 13 a los Estados Contables básicos se explica detalladamente esta situación.
CONCESION EN LA REPÚBLICA FEDERATIVA DE BRASIL
Econorte S.A. tiene como actividad principal la explotación, bajo el régimen de concesión, del Lote No. 01 del Programa de Concesión de rutas del Estado de Paraná, totalizando 274,87 KM. Este Lote de rutas forma parte del anillo de integración vial de ese Estado que vincula a las ciudades de Londrina, Foz de Iguazú, Guarapuava, Ponta Grossa, Curitiba, Paranuagua, Cascavel y Maringha.
El objeto de la concesión consiste en la recuperación, mejora, mantenimiento y operación de las rutas, por un plazo de 24 años contados a partir de junio de 1998, mediante el cobro de peaje.
La recaudación de los meses de julio, agosto, septiembre, octubre, noviembre y diciembre de 2005 y enero, febrero, marzo, abril, mayo y junio de 2006 en Econorte S.A. ascendió a $6.873.194, $6.863.186, $6.763.256, $7.209.325, $7.075.344, $8.753.275, $8.481.319, $7.575.122, $8.159.253, $8.275.184 , $7.643.359 y $7.914.772 respectivamente.
Con fecha 26 de abril de 2001 Polledo S.A.I.C. y F. efectuó un aporte de capital en especie a la sociedad controlada Polledo Do Brasil Concessões e Serviços Ltda., a través de la transferencia de la participación accionaria en este emprendimiento.
En 7 de julio de 2003, fue promulgada la Ley Estadual No. 14.061, que autoriza el Poder Ejecutivo del Estado de Paraná a promover “Encampação”, o sea la rescisión unilateral por parte del poder concedente, de la Concesión objeto del contrato No. 071/97, para explotación del Lote No. 01, del Programa de Concesión de Rodovias del Estado del Paraná, y adopta otras providencias.
El 27 de abril de 2004, ECONORTE obtuvo decisión judicial determinando que el Gobierno de Paraná conduzca la “encampação” por medio de proceso administrativo que asegure a ECONORTE poder ejercer amplia defensa de sus intereses, en cada una de las etapas del proceso, de modo a llegar a un valor justo de indemnización. Adicionalmente, la decisión judicial prohíbe al Poder Concedente de efectuar unilateralmente y fuera del marco de ese proceso, la “encampação” de la concesión que detenta Econorte. A la fecha de emisión de los estados contables, el Gobierno de Paraná no había iniciado dicho procedimiento administrativo
Como medida alternativa al proceso de “encampação”, el Gobierno del Estado de Paraná dispuso mediante decreto No. 2.464, de 8 de enero de 2004, la declaración de utilidad pública, para fines de desapropiación, la adquisición del 100% de las acciones con derecho a voto de la Concesionaria, facultando al Departamento de Vialidad (DER) a adoptar las medidas extrajudiciales y judiciales necesarias para la puesta en práctica de dicha medida. La desapropiación o expropiación resultaría en la adquisición forzosa por el Estado de Paraná de las acciones de la Concesionaria, la cual continuaría existiendo y operando la Concesión bajo el control estatal, mediante el pago al accionista privado de un valor, a ser determinado amigablemente o por medio de decisión judicial.
El 2 de abril de 2004, ECONORTE obtuvo decisión judicial que suspendió la vigencia del Decreto No. 2.464 antes mencionado y ordenó al Estado de Paraná a abstenerse de practicar cualquier medida tendiente a promover la expropiación de las acciones ordinarias de ECONORTE, situación que permanece a la fecha de emisión de los estados contables.
En razón de lo expuesto, la Sociedad considera que a la fecha de emisión de sus estados contables, no hay elementos objetivos para modificar la valuación de la inversión en Econorte al 30 de junio de 2006. De todos modos, la Sociedad está permanentemente evaluando este asunto, por lo que de generarse las condiciones que justifiquen ajustes al valor de la inversión, los mismos serán contabilizados en el período correspondiente.
CONVENIO DE REESTRUCTURACION FINANCIERA
La Sociedad celebró Acuerdos de Reestructuración Financiera con fechas 14 de mayo de 2003 y 20 de julio de 2004, y un acuerdo de refinanciación con el Banco General de Negocios (s/Quiebra) el 17 de diciembre de 2004. Para garantizar dicha operación se suscribió un convenio de fideicomiso por el que se efectuó la transferencia fiduciaria de una serie de activos y la constitución de gravámenes sobre activos de la Sociedad.
A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables la deuda ha sido cancelada en su totalidad, habiéndose extinguido en consecuencia las prendas de acciones y el fideicomiso mencionados.
PERSPECTIVAS FUTURAS
De acuerdo a lo ya manifestado, la Sociedad actualmente se encuentra expectante en relación a las medidas que viene adoptando el Gobierno Nacional en lo referente a la renegociación de los contratos de servicios públicos, las cuales esperamos ayuden a revertir la situación de los principales contratos en los que Polledo S.A.I.C. y F. participa, los cuales en virtud de no ser controlados por nosotros, exige una permanente atención sobre la evolución de sus acontecimientos.
| a) Información comparativa básica: | |||||||||
| Estructura Patrimonial: | |||||||||
| 30/06/2006 | 30/06/2005 | 30/06/2004 | 30/06/2003 | 30/06/2002 | |||||
| En Pesos | En Pesos | En Pesos | En Pesos | En Pesos | |||||
| Activo Corriente | 2.323.432 | 1.594.915 | 1.814.754 | 8.922.179 | 33.521.355 | ||||
| Activo No Corriente | 284.196.888 | 311.322.096 | 334.371.387 | 325.161.176 | 343.630.591 | ||||
| Total | 286.520.320 | 312.917.011 | 336.186.141 | 334.083.355 | 377.151.946 | ||||
| Pasivo Corriente | 1.947.550 | 8.783.869 | 13.366.142 | 12.049.043 | 30.148.733 | ||||
| Pasivo No Corriente | 25.970.056 | 14.503.587 | 7.907.310 | 11.712.815 | 12.533.911 | ||||
| Sub - Total | 27.917.606 | 23.287.456 | 21.273.452 | 23.761.858 | 42.682.644 | ||||
| Participación de terceros en U.T.E. | (2.809.998) | (2.391.662) | (3.119.300) | (2.101.659) | (479.670) | ||||
| Diferencias transitorias de conversión | 520.840 | 159.201 | 126.141 | 536.336 | - | ||||
| Patrimonio Neto | 260.891.872 | 291.862.016 | 317.905.848 | 311.886.820 | 334.948.972 | ||||
| Total | 286.520.320 | 312.917.011 | 336.186.141 | 334.083.355 | 377.151.946 |
| Estructura de Resultados: | |||||||||
| 30/06/2006 | 30/06/2005 | 30/06/2004 | 30/06/2003 | 30/06/2002 | |||||
| En Pesos | En Pesos | En Pesos | En Pesos | En Pesos | |||||
| Resultado operativo ordinario | (678.964) | (429.079) | (660.361) | (212.606) | 12.226.208 | ||||
| Resultado de Inversiones en entes relacionados | (27.222.325) | (22.907.107) | (13.662.484) | (21.085.850) | 55.504.462 | ||||
| Otros Ingresos y Egresos, Netos | - | 166.365 | (169.411) | (358.857) | 7.174.163 | ||||
| Resultados Financieros y por Tenencia | (2.917.239) | (2.767.925) | (2.348.476) | (4.430.749) | 8.790.997 | ||||
| Impuesto a las ganancias y a la ganancia | |||||||||
| mínima presunta | (172.784) | (119.754) | (61.109) | (535.156) | (128.623) | ||||
| Participación de terceros en U.T.E. | 21.168 | 7.658 | 45.692 | 60.298 | (924.249) | ||||
| Resultado Neto | (30.970.144) | (26.049.842) | (16.856.149) | (26.562.920) | 82.642.958 | ||||
| Indices | |||||||||
| 30/06/2006 | 30/06/2005 | 30/06/2004 | 30/06/2003 | 30/06/2002 | |||||
| En Pesos | En Pesos | En Pesos | En Pesos | En Pesos | |||||
| Liquidez (1) | 1,1930 | 0,1816 | 0,1358 | 0,7405 | 1,1119 | ||||
| Solvencia (2) | 9,3451 | 12,5330 | 14,9438 | 13,1255 | 7,8474 | ||||
| Inmovilización de capital (3) | 0,9919 | 0,9949 | 0,9946 | 0,9733 | 0,9111 | ||||
| Rentabilidad (4) | (0,1121) | (0,0854) | (0,0535) | (0,0821) | 0,4935 |
| (1) | Activo Corriente | (2) | Patrimonio Neto | (3) | Activo No Corriente | (4) | Resultado de Ejercicio |
| Pasivo Corriente | Pasivo total | Total de Activo | Patrimonio Neto Promedio |
| b) Información comparativa consolidada: | |||||||||
| Estructura Patrimonial: | |||||||||
| 30/06/2006 | 30/06/2005 | 30/06/2004 | 30/06/2003 | 30/06/2002 | |||||
| En Pesos | En Pesos | En Pesos | En Pesos | En Pesos | |||||
| Activo Corriente | 5.629.295 | 4.368.875 | 4.775.241 | 11.093.794 | 47.887.267 | ||||
| Activo No Corriente | 289.147.694 | 316.856.522 | 338.420.857 | 329.622.689 | 343.663.616 | ||||
| Total | 294.776.989 | 321.225.397 | 343.196.098 | 340.716.483 | 391.550.883 | ||||
| Pasivo Corriente | 4.840.945 | 12.340.971 | 15.060.047 | 12.891.126 | 39.810.935 | ||||
| Pasivo No Corriente | 26.326.670 | 14.714.239 | 8.040.882 | 13.481.613 | 14.801.872 | ||||
| Sub - Total | 31.167.615 | 27.055.210 | 23.100.929 | 26.372.739 | 54.612.807 | ||||
| Participación de terceros en sociedades controladas | 2.196.610 | 2.148.970 | 2.063.180 | 1.915.170 | 1.989.104 | ||||
| Diferencias transitorias de conversión | 520.892 | 159.201 | 126.141 | 541.754 | - | ||||
| Patrimonio Neto | 260.891.872 | 291.862.016 | 317.905.848 | 311.886.820 | 334.948.972 | ||||
| Total | 294.776.989 | 321.225.397 | 343.196.098 | 340.716.483 | 391.550.883 |
| Estructura de Resultados: | ||||||||||
| 30/06/2006 | 30/06/2005 | 30/06/2004 | 30/06/2003 | 30/06/2002 | ||||||
| En Pesos | En Pesos | En Pesos | En Pesos | En Pesos | ||||||
| Resultado operativo ordinario | (1.191.932) | (992.944) | (1.405.941) | (3.185.705) | 4.644.437 | |||||
| Resultados de Inversiones en entes relacionados | (27.241.220) | (22.046.484) | (13.875.107) | (17.612.491) | 63.105.336 | |||||
| Otros Ingresos y Egresos, Netos | 360.424 | 44.246 | 744.709 | (358.011) | 6.696.556 | |||||
| Resultados Financieros y por Tenencia | (2.655.234) | (2.910.824) | (1.999.245) | (4.861.803) | 8.314.572 | |||||
| Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta | (194.864) | (211.357) | (268.998) | (637.269) | (395.574) | |||||
| Participación de terceros en Sociedades Controladas | (47.318) | 67.521 | (51.567) | 92.359 | 277.631 | |||||
| Resultado Neto | (30.970.144) | (26.049.842) | (16.856.149) | (26.562.920) | 82.642.958 | |||||
| Indices | ||||||||||
| 30/06/2006 | 30/06/2005 | 30/06/2004 | 30/06/2003 | 30/06/2002 | ||||||
| Liquidez (1) | 1,1629 | 0,3947 | 0,3171 | 0,8606 | 1,2029 | |||||
| Solvencia (2) | 8,3706 | 10,7876 | 13,7616 | 11,8261 | 6,1332 | |||||
| Inmovilización de capital (3) | 0,9809 | 0,9849 | 0,9861 | 0,9674 | 0,8777 | |||||
| Rentabilidad (4) | (0,1121) | (0,2373) | (0,1638) | (0,0535) | (0,1703) | |||||
| (1) | Activo Corriente | (2) | Patrimonio Neto | (3) | Activo No Corriente | (4) | Resultado del Ejercicio |
| Pasivo Corriente | Pasivo total | Total de Activo | Patrimonio Neto Promedio |
| c) Datos Estadísticos | ||||||||||
| Ingresos por peaje | ||||||||||
| (Moneda homogénea) | ||||||||||
| 01/07/2005 al | 01/07/2004 al | 01/07/2003 al | 01/07/2002 al | 01/07/2001 al | ||||||
| 30/06/2006 | 30/06/2005 | 30/06/2004 | 30/06/2003 | 30/06/2002 | ||||||
| En Pesos | En Pesos | En Pesos | En Pesos | En Pesos | ||||||
| Econorte S.A. | 91.586.589 | 63.422.552 | 45.910.243 | 19.080.305 | 36.632.744 | |||||
| Centrovías Sistemas Rodoviarios S.A. | - | - | - | - | 60.690.804 | |||||
| Coviares S.A. | 95.770.812 | 87.126.571 | 81.539.047 | 38.570.817 | 138.800.558 | |||||
| Covimet S.A. | - | - | - | 8.017.750 | 29.769.392 | |||||
| Relevamiento Catastral | ||||||||||
| (Moneda homogénea) | ||||||||||
| 01/07/2005 al | 01/07/2004 al | 01/07/2003 al | 01/07/2002 al | 01/07/2001 al | ||||||
| 30/06/2006 | 30/06/2005 | 30/06/2004 | 30/06/2003 | 30/06/2002 | ||||||
| Facturación | Facturación | Facturación | Facturación | Facturación | ||||||
| En Pesos | En Pesos | En Pesos | En Pesos | En Pesos | ||||||
| Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E. | - | - | - | 9.340.558 | 43.633.200 | |||||
| Servicios | ||||||||||
| (Moneda homogénea) | ||||||||||
| 01/07/2005 al | ||||||||||
| 30/06/2006 | ||||||||||
| Facturación | ||||||||||
| En Pesos | ||||||||||
| Catrel S.A. | 788.273 |
INFORME DE LOS AUDITORES
A los señores Accionistas, Presidente y Directores de
Polledo S.A.I.C. y F.
- Hemos efectuado un examen de auditoría del estado de situación patrimonial de Polledo S.A.I.C. y F. al 30 de junio 2006, de los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha y de las notas 1 a 15 y anexos A, C, C1, E, G, H, I y J que los complementan. Además, hemos examinado los estados contables consolidados de Polledo S.A.I.C. y F. con sus sociedades controladas por el ejercicio terminado el 30 de junio de 2006, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables, en base a la auditoría que efectuamos. No hemos examinado los estados contables de Comsa S.A., una subsidiaria de Polledo S.A.C.I y F., que representa el 4% del total del activo consolidado al 30 de junio de 2006. Dichos estados contables fueron examinados por otro profesional que ha emitido su informe sin salvedades y nuestra opinión, en la medida en que se refiere a los montos incluidos para Comsa S.A., se basa exclusivamente en el informe del otro profesional.
- Excepto por lo indicado en el punto 3., nuestro examen fue practicado de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad que los estados contables estén exentos de errores significativos y formarnos una opinión acerca de la razonabilidad de la información relevante que contienen los estados contables. Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados contables. Una auditoría también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados contables. Consideramos que la auditoría efectuada constituye una base razonable para fundamentar nuestra opinión.
- Tal como se indica en el anexo C a los estados contables básicos adjuntos, la Sociedad mantiene una participación del 31,802% en Covimet S.A.. Dicha sociedad no ha emitido sus estados contables por el ejercicio finalizado al 30 de junio de 2006 y por dicha circunstancia, para el calculo del valor de la inversión que mantiene Polledo S.A.I.C. y F. en la mencionada Sociedad al 30 de junio de 2006, se han utilizado estados contables especiales emitidos por Covimet S.A. al 31 de diciembre de 2005 sobre los cuales se han aplicado los procedimientos de revisión establecidos en la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios; por este motivo no se aplicaron todos los procedimientos de auditoria necesarios para estar en condiciones de expresar una opinión sobre los mencionados estados contables.
Asimismo, no hemos examinado los estados contables al 30 de junio de 2006 de Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda. y Polledo S.A.I.C. y F. - Natino S.A. - Indeco S.A. - Consorcio de Empresas y los estados contables al 31 de marzo de 2006 de Unión Transitoria de Empresas Benito Roggio e Hijos S.A. y Otros y Lismore Internacional S.A., sociedades controladas, vinculadas, consorcios y uniones transitorias de empresas en las cuales participa la Sociedad y que representan en conjunto el 16% del total del activo consolidado de Polledo S.A.I.C. y F.. Dichos estados contables, utilizados para el cálculo del valor patrimonial proporcional en los estados contables básicos y consolidados de la Sociedad y en la consolidación de ésta con sus sociedades controladas, fueron examinados por otros profesionales quienes emitieron sus informes sin salvedades, excepto los informes de Polledo do Brasil Concessões e Serviços Ltda. y Lismore Internacional S.A. que fueron emitidos con salvedades.
- Según se indica en el primer párrafo del punto 3., a los fines de la valuación de la participación que Polledo S.A.I.C. y F. posee en la sociedad Covimet S.A. fueron utilizados los estados contables especiales de dicha sociedad al 31 de diciembre de 2005, lo cual no está de acuerdo con lo establecido por las normas contables profesionales vigentes que requieren la utilización de estados contables de la sociedad emisora de una antigüedad no mayor a tres meses. El valor de la participación de Polledo S.A.I.C. y F. en Covimet S.A. representa el 19% del total del activo consolidado de la Sociedad al 30 de junio de 2006.
- En el informe de los auditores externos sobre los estados contables especiales de Coviares S.A. al 31 de marzo de 2006 y en el informe de revisión limitada sobre los estados contables especiales de Covimet S.A. al 31 de diciembre de 2005 de fechas 4 de agosto de 2006 y 7 de abril de 2006, respectivamente, sociedades en las cuales participa Polledo S.A.I.C. y F. según lo indicado en los puntos 7. y 8. siguientes, se incluyen salvedades por desvíos a las normas contables vigentes generados por la no aplicación de la Resolución Técnica N° 21 aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores. Las participaciones en Coviares S.A. y Covimet S.A. representan en conjunto el 78% del total del activo consolidado de la Sociedad al 30 de junio de 2006.
- La Sociedad ha confeccionado los estados contables adjuntos aplicando los criterios de reexpresión establecidos por la Comisión Nacional de Valores los que, según se explica en la nota 2.4. a los estados contables básicos, difieren de las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, las cuales requieren la reexpresión de los estados contables hasta el 30 de setiembre de 2003. Sin embargo al 30 de junio de 2006 dicho desvío ha dejado de ser significativo.
- Polledo S.A.I.C y F. mantiene al 30 de junio de 2006 una participación directa e indirecta del 31,78% en la sociedad Coviares S.A.. En el informe de los auditores externos sobre los estados contables especiales de dicha sociedad al 31 de marzo de 2006 de fecha 4 de agosto de 2006, se han incluido las salvedades respecto de las siguientes situaciones:
- Entre Coviares S.A. y el Gobierno Nacional se encuentra en curso un proceso de renegociación del contrato de concesión de la citada Sociedad y a la fecha de emisión de los presentes estados contables dicho proceso no ha finalizado. En tal sentido, no es posible estimar el impacto que la renegociación del contrato de concesión tendrá sobre los estados contables de Coviares S.A. y sobre los flujos de fondos y resultados futuros que generarán las operaciones de dicha sociedad y, en consecuencia, si los valores recuperables de ciertos activos, principalmente bienes de cambio, superarán a sus respectivos valores contables netos.
- Como consecuencia de las circunstancias descriptas en el párrafo 7.a), la Sociedad vinculada Coviares S.A. ha incumplido una serie de compromisos acordados en el Contrato de Reestructuración del Préstamo Sindicado (2da. Enmienda al Contrato de Refinanciación), en virtud de lo cual los acreedores, previa obtención de ciertas mayorías, podrían plantear la caducidad de todos los plazos de vencimientos establecidos y solicitar formalmente la cancelación anticipada de sus acreencias. De acuerdo con lo informado por el Directorio de dicha Sociedad vinculada, esta situación no ha tenido lugar y Coviares S.A. se encuentra tramitando una dispensa con los participantes del Sindicado, dentro del nuevo proceso de renegociación mencionado en nota 14 a los estados contables básicos. No obstante lo enunciado, en los estados contables especiales de dicha Sociedad vinculada al 31 de marzo de 2006, la deuda financiera se expone en el pasivo corriente ($ 21 millones) y no corriente ($ 412 millones) según los vencimientos originales establecidos por el citado contrato.
- Incertidumbres referidas a los siguientes aspectos: i) la situación de incumplimiento de una serie de compromisos acordados en el Contrato de Reestructuración del Préstamo Sindicado mencionada en el párrafo 7.b), ii) el impacto que se genera sobre la ecuación económica y financiera de la sociedad por la eliminación de las cláusulas de ajuste de tarifas previstas en el contrato de concesión como consecuencia de modificaciones introducidas por el gobierno nacional, iii) la continuidad del funcionamiento normal de las operaciones de esa sociedad, iv) la concreción de las premisas sobre las cuales la gerencia de Coviares S.A. ha elaborado sus proyecciones a los efectos de determinar el valor recuperable de sus bienes de cambio, y v) la recuperabilidad del crédito registrado por los pagos ingresados en concepto de Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.
Consecuentemente, la evolución futura de las situaciones mencionadas precedentemente podría afectar la valuación de esta inversión que representa el 59% del total del activo consolidado de la Sociedad.
-
La Sociedad mantiene al 30 de junio de 2006 una participación directa e indirecta del 31,802% en Covimet S.A.. En el informe de revisión limitada sobre los estados contables especiales de dicha sociedad al 31 de diciembre de 2005 de fecha 7 de abril de 2006, se han incluido observaciones respecto de las siguientes situaciones:
-
Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (“GCBA”) dictó el Decreto 149/GCBA/2003 mediante el cual dispuso: i) revocar, alegando su nulidad absoluta e insanable, el decreto mediante el cual el GCBA había aprobado en 1998 el Reordenamiento del Contrato de Concesión (“Reordenamiento”) de Covimet S.A., y ii) rescindir el mencionado Contrato de Concesión, argumentando la existencia de incumplimientos por parte de Covimet S.A.. A pesar de que dicha Sociedad vinculada realizó presentaciones judiciales para suspender los efectos de la mencionada medida, los resultados no fueron favorables para sus intereses con lo cual la posibilidad de una restitución inmediata de la explotación de la concesión de la Autopista Arturo Illia y un reconocimiento por parte del Concedente del crédito proveniente del Reordenamiento se vio limitada. En virtud de dicha situación, en el ejercicio 2003, la Sociedad previsionó los saldos de bienes de cambio y del crédito mencionado. Asimismo, con fecha 8 de julio de 2003 Covimet S.A. promovió una demanda ordinaria contra el GCBA con el objeto de obtener la declaración de nulidad del Decreto 149/GCBA/2003 y la condena a la demandada al pago de los daños y perjuicios derivados del acto administrativo en cuestión. A la fecha de emisión de nuestro informe sobre los estados contables especiales de Covimet S.A., no es posible prever el resultado final de los procesos judiciales en curso, y en consecuencia, si la explotación de la mencionada concesión será restituida en forma definitiva a la Sociedad o si la misma deberá afrontar alguno de los reclamos efectuados por el Concedente, los cuales no han sido previsionados.
- Debido al impacto de las circunstancias indicadas en el párrafo 8.a), Covimet S.A. no posee actualmente un flujo de fondos operativo que le permita afrontar su endeudamiento y en consecuencia, se encuentra definiendo un plan de acción para obtener los recursos financieros necesarios a tal efecto. En el marco de dicho plan de acción, tal como se menciona en nota 12 a los estados contables básicos, la Sociedad vinculada ha renegociado las deudas financieras mantenidas con Key Largo Trust (en mayo 2005) y Banco Sudameris (en diciembre 2004). La deuda con el Banco Sudameris fue renegociada con una quita de $ 9,5 millones, y en relación con la misma al 31 de diciembre de 2005 la sociedad vinculada Covimet S.A. ha incumplido en el pago de $ 1,8 millones correspondientes a capital e intereses, situación en virtud de la cual el acreedor podría reclamar el renacimiento de la obligación original, plantear la caducidad de todos los plazos de vencimientos establecidos y solicitar formalmente la cancelación anticipada de sus acreencias. De acuerdo a lo informado por la Dirección de Covimet S.A., a la fecha de emisión de los estados contables especiales de dicha Sociedad, la misma no ha recibido intimaciones con relación al pago inmediato por deudas vencidas ni al renacimiento de la obligación original, en virtud de lo cual en los estados contables especiales de Covimet S.A. se mantiene el pasivo con dicha entidad por el monto reestructurado ($ 4,2 millones en el pasivo corriente y $ 5,7 millones en el no corriente). Sin embargo, pese a lo anteriormente expuesto, no es posible asegurar que el plan de acción tendrá éxito al implementarse y una vez implementado, si la Sociedad vinculada podría cumplir con sus obligaciones. Por lo tanto, los estados contables especiales de la Sociedad vinculada Covimet S.A. no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de la resolución de las situaciones antes descriptas.
- Diversas incertidumbres referidas a los siguientes aspectos: i) la evolución futura de sus operaciones y ii) ciertas circunstancias relacionadas con el cumplimiento de compromisos financieros mencionados anteriormente.
Consecuentemente, la evolución futura de las situaciones mencionadas precedentemente podría afectar la valuación de esta inversión. Debido a lo expuesto en el primer párrafo del punto 3. de este informe, no hemos podido satisfacernos sobre la evolución de las situaciones mencionadas precedentemente relacionadas con la inversión en Covimet S.A. por el período comprendido entre el 7 de abril de 2006 y la fecha de emisión del presente informe. Esta inversión al 30 de junio de 2006 representa el 19% del total del activo consolidado de la Sociedad.
- La Sociedad ha preparado los estados contables adjuntos utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha y por lo tanto, dichos estados no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse favorablemente la situación descripta en los puntos 7. y 8. precedentes y la misma se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios.
- Con fecha 7 de septiembre de 2005 emitimos nuestro informe de auditoria sobre los estados contables de Polledo S.A.I.C. y F. al 30 de junio de 2005 que se presentan con fines comparativos, el cual incluía salvedades referidas a las situaciones descriptas en los párrafos 3., 5., 6., 7 (excepto el punto 7.c.v), 8. y 9. y una salvedad referida a la valuación de la participación que Polledo S.A.I.C. y F. mantiene en la sociedad vinculada Covimet S.A., generada por la utilización de los estados contables especiales de esta última al 31 de marzo de 2005, los cuales fueron revisados aplicando los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios; en consecuencia, no fueron aplicados todos los procedimientos de auditoria necesarios para estar en condiciones de expresar una opinión sobre los mencionados estados contables especiales.
- En nuestra opinión, basados en nuestro exámen y en el informe de otro profesional independiente, excepto por el efecto que sobre los estados contables podrían tener los eventuales ajustes, si los hubiere, que pudieran resultar de no haber mediado las limitaciones en el alcance de nuestro trabajo descriptas en el punto 3., excepto por los desvíos a normas contables profesionales vigentes indicados en los puntos 4. y 5., y sujeto al efecto que sobre los estados contables podrían tener los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de la resolución de las situaciones descriptas en los puntos 7., 8., y 9. precedentes:
- los estados contables de Polledo S.A.I.C. y F. reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 30 de junio de 2006 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
- los estados contables consolidados de Polledo S.A.I.C. y F. con sus sociedades controladas reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial consolidada al 30 de junio de 2006 y el resultado consolidado de sus operaciones y el flujo de efectivo consolidado por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
- En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
- los estados de Polledo S.A.I.C. y F. y sus estados consolidados se encuentran transcriptos en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores.
- los estados de Polledo S.A.I.C. y F. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales que mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base las cuales fueron autorizados por la Comisión Nacional de Valores.
- hemos leído la reseña informativa y la información adicional a las notas a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, sobre las cuales, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos otras observaciones que formular que las indicadas en los puntos 4., 5., 7., 8. y 9. de este informe.
- al 30 de junio de 2006, no existe deuda devengada a favor del Régimen de la Seguridad Social que surja de los registros contables de la Sociedad.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de septiembre de 2006
| PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) |
| C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 |
| Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 F° 65 |
INFORME ESPECIAL DE LOS AUDITORES
Señores
Polledo S.A.I.C. y F.
Alem 1050, 9º Piso
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
De nuestra consideración:
En nuestro carácter de auditores externos de Polledo S.A.I.C. y F. (en adelante “la Sociedad”), a efectos de su presentación ante la Comisión Nacional de Valores y de acuerdo con lo requerido por el artículo 4 de la Resolución General N° 400 emitida por la Comisión Nacional de Valores, que modifica el art. 18 inciso e) del acápite III.9.1. de las Normas de dicha Comisión, informamos que el total de honorarios en concepto de servicios de auditoría y relacionados facturados a la Sociedad en el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2006 representan:
- el 100 % sobre el total de honorarios por servicios facturados a la Sociedad por todo concepto en dicho ejercicio;
- el 4,9 % sobre el total de honorarios por servicios de auditoría y relacionados facturados a la Sociedad, sus sociedades controlantes, controladas y vinculadas en dicho ejercicio;
- el 4,6 % sobre el total de honorarios por servicios facturados a la Sociedad, sus sociedades controlantes, controladas y vinculadas por todo concepto en dicho ejercicio.
El presente informe especial se emite para uso exclusivo de la Sociedad, para su presentación a la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y no debe ser utilizado para ningún otro propósito.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 septiembre de 2006
| PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) |
| C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 |
| Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. Tomo 175 - Folio 65 |
ACTA COMISION FISCALIZADORA
En la ciudad de Buenos Aires a los siete días del mes de septiembre de 2006, siendo las 14,00 horas, se reúne la Comisión Fiscalizadora de POLLEDO S.A.I.C. y F. representada por los Sres. Síndicos Dres. Sergio Mario Muzi y Luis Héctor Lovotrico para emitir el siguiente informe:
“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA
Buenos Aires, 7 de septiembre de 2006
Señores Accionistas de:
POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA,
INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA
En nuestro carácter de Comisión Fiscalizadora, hemos dado cumplimiento a lo dispuesto por el Art. 294 de la Ley 19550 de Sociedades Comerciales. En ejercicio de estas funciones hemos procedido a examinar, la Memoria, el inventario, el Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Flujo de Efectivo, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, las Notas complementarias aclaratorias y Anexos, el Estado de Situación Patrimonial Consolidado, Estado de Resultados Consolidado, Estado de Flujo de Efectivo Consolidado, Notas Complementarias Consolidadas, Anexos consolidados, Art. 68 de la resolución Nº 10135/93 y Reseña informativa, correspondientes al ejercicio económico N° 72 iniciado el 1º de julio de 2005, finalizado el 30 de junio de 2006, comparativo con el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2005.
En ejercicio del control de legalidad que nos compete, de los actos decididos por los órganos de la Sociedad que fueron expuestos en las reuniones de Directorio y Asambleas, hemos examinado los documentos detallados en el primer párrafo. Para el examen de esa documentación nos hemos basado fundamentalmente en el trabajo realizado por el Auditor Externo quien ha efectuado dicho examen para formarse una opinión acerca de la razonabilidad de la información significativa que contienen los Estados Contables considerados en su conjunto, de acuerdo con normas contables. En ese sentido cabe destacar que una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respalden la información expuesta en los Estados Contables, y evaluar las normas contables utilizadas y como parte de ellas la razonabilidad de las estimaciones de significación hechas por el Directorio. Por lo tanto nuestro examen se circunscribe a la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y su congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la Ley y los Estatutos.
En nuestra opinión, y basándonos en el informe de auditoría que emitió el Auditor externo de fecha 7 de septiembre de 2006, los Estados Contables citados presentan razonablemente la situación patrimonial de Polledo S.A.I.C. y F. al 30 de junio de 2006 y al 30 de junio de 2005, los resultados de las operaciones, las variaciones en su Patrimonio Neto y las causas de variaciones del Estado de Flujo de Efectivo por los ejercicios cerrados a esas fechas.
En relación a lo determinado por la Resolución 340 de la Comisión Nacional de Valores, informamos que hemos leído el informe del auditor externo, del que se desprende lo siguiente:
- Las normas de auditoría aplicadas son las aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Capital Federal, las que contemplan los requisitos de independencia, y;
- No presenta salvedades en relación a la evaluación que ha realizado de las normas contables aplicadas y de la presentación general de los estados contables, según las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores. Por lo antes expuesto, damos nuestra conformidad a los documentos mencionados.”
A continuación se resuelve autorizar al Sr. Síndico Luis Héctor Lovotrico a firmar toda la documentación contable y el informe precedente.
No habiendo más asuntos que tratar se lee y aprueba por unanimidad la presente acta, levantándose la sesión a las 14,30 horas.
Firmado: Sergio Mario Muzi; Luis H. Lovotrico.
A C T A Nº 1 2 8 4
Ing. Aldo Benito Roggio
Arq. Alejandro Carlos Roggio
Lic . Héctor Domeniconi
Ing. Sergio Oscar Roggio
Lic. Gustavo Stafforini
En la ciudad de Buenos Aires a los 7 días del mes de septiembre de 2006 se reúne el Directorio de POLLEDO Sociedad Anónima Industrial, Constructora y Financiera, con la asistencia de los señores Directores que figuran en la presente acta y firman al pie y del Sr. Síndico Titular Dr. Luis Héctor Lovotrico en representación de la Comisión Fiscalizadora.
Siendo las 16 horas se declara abierta la sesión.
Balance por el ejercicio iniciado el 01-07-2005 y finalizado el 30-06-2006
El Ing. Aldo B. Roggio manifiesta que la reunión tiene por finalidad dar cumplimiento a los artículos 62 al 67 y 234 inciso 1º de la Ley 19.550 en relación al septuagésimo segundo ejercicio, iniciado el 1º de julio de 2005 y finalizado el 30 de junio de 2006 y sus respectivas cifras comparativas por el ejercicio finalizado al 30 de junio de 2005, sometiendo a consideración de los señores Directores la Memoria, el inventario, el Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Flujo de Efectivo, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Notas complementarias y Anexos, el Estado de Situación Patrimonial Consolidado, Estado de Resultados Consolidado, Estado de Flujo de Efectivo Consolidado, Notas complementarias consolidadas y Anexos consolidados, Art. 68 de la resolución Nº 10135/93 y la Reseña Informativa, requeridos por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores, documentación que fue entregada a los presentes con la debida anticipación juntamente con el informe del Contador Certificante.
Los integrantes de la Comisión Fiscalizadora manifiestan que han revisado la documentación, por lo que hacen entrega del informe respectivo que dice así:
“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA
Buenos Aires, 7 de septiembre de 2006
Señores Accionistas de:
POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA,
INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA
En nuestro carácter de Comisión Fiscalizadora, hemos dado cumplimiento a lo dispuesto por el Art. 294 de la Ley 19550 de Sociedades Comerciales. En ejercicio de estas funciones hemos procedido a examinar, la Memoria, el inventario, el Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Flujo de Efectivo, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, las Notas complementarias aclaratorias y Anexos, el Estado de Situación Patrimonial Consolidado, Estado de Resultados Consolidado, Estado de Flujo de Efectivo Consolidado, Notas Complementarias Consolidadas, Anexos consolidados, Art. 68 de la resolución Nº 10135/93 y Reseña informativa, correspondientes al ejercicio económico N° 72 iniciado el 1º de julio de 2005, finalizado el 30 de junio de 2006, comparativo con el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2005.
En ejercicio del control de legalidad que nos compete, de los actos decididos por los órganos de la Sociedad que fueron expuestos en las reuniones de Directorio y Asambleas, hemos examinado los documentos detallados en el primer párrafo. Para el examen de esa documentación nos hemos basado fundamentalmente en el trabajo realizado por el Auditor Externo quien ha efectuado dicho examen para formarse una opinión acerca de la razonabilidad de la información significativa que contienen los Estados Contables considerados en su conjunto, de acuerdo con normas contables. En ese sentido cabe destacar que una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respalden la información expuesta en los Estados Contables, y evaluar las normas contables utilizadas y como parte de ellas la razonabilidad de las estimaciones de significación hechas por el Directorio. Por lo tanto nuestro examen se circunscribe a la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y su congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la Ley y los Estatutos.
En nuestra opinión, y basándonos en el informe de auditoría que emitió el Auditor externo de fecha 7 de septiembre de 2006, los Estados Contables citados presentan razonablemente la situación patrimonial de Polledo S.A.I.C. y F. al 30 de junio de 2006 y al 30 de junio de 2005, los resultados de las operaciones, las variaciones en su Patrimonio Neto y las causas de variaciones del Estado de Flujo de Efectivo por los ejercicios cerrados a esas fechas.
En relación a lo determinado por la Resolución 340 de la Comisión Nacional de Valores, informamos que hemos leído el informe del auditor externo, del que se desprende lo siguiente:
- Las normas de auditoría aplicadas son las aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Capital Federal, las que contemplan los requisitos de independencia, y;
No presenta salvedades en relación a la evaluación que ha realizado de las normas contables aplicadas y de la presentación general de los estados contables, según las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores. Por lo antes expuesto, damos nuestra conformidad a los documentos mencionados.
Luis Héctor Lovotrico
Comisión Fiscalizadora”
A continuación el Directorio aprueba por unanimidad, la Memoria, el inventario, el Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Flujo de Efectivo, Estado de evolución del Patrimonio Neto, Notas complementarias, Anexos, el Estado de situación Patrimonial Consolidado, Estado de Resultados Consolidado, Estado de Flujo de Efectivo Consolidado, Notas complementarias consolidadas, Anexos consolidados, Información requerida por el Art. 68 de la Resolución 10135/93 y la Reseña Informativa referida a dichos estados contables. Además toma debida nota del informe de auditoria emitido con fecha 7 de septiembre de 2006.
No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 17,00 horas.