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CLISA Annual Report 2002
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Alem 1050 - 9º Piso – Ciudad de Buenos Aires.
Estados Contables correspondientes a los períodos iniciados el 1º de julio de 2001 y 2000 y finalizados el 31 de diciembre de 2002 y 2001.
Expresado en Moneda homogenea (Nota 3).
Actividad Principal: Prestación de Servicios Diversos y Construcción de Obras.
Inscripción en la Inspección General de Justicia bajo el Nº 71706/238377.
Inscripción en el Registro Público de Comercio:
Del Estatuto: 29/11/34 Nº 203 Fº 293 Libro 44 Tomo A de los Estatutos Nacionales.
De la última modificación: 3/01/01 Nº 198 del Libro 13 Tomo de Sociedades por acciones, escritura 811.
Fecha de vencimiento del Estatuto: 9 de octubre de 2034.
Información de Sociedades Controladas y Vinculadas: Nota 7, Anexos C y C1 y estados contables consolidados
Composición del Capital (Nota 5)
Acciones Ordinarias
Nro. de Votos
Cantidad Tipo V/N que otorga c/u Suscripto Integrado
125.048.204 Nominativas $ 1 1 125.048.204 125.048.204
| Alberto Esteban Verra | |
| Vicepresidente | |
POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS
NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2002 y 2001
NOTA 1- ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS
La Sociedad ha consolidado línea por línea su Balance General al 31 de diciembre de 2002 y 2001, los Estados de Resultados y de Origen y Aplicación de Fondos por los períodos finalizados en dichas fechas con los Estados Contables de aquellas sociedades en las que posee los votos necesarios para formar la voluntad social, siguiendo el procedimiento establecido en la Resolución Técnica Nro. 4 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
NOTA 2- CONTROL SOCIETARIO
Los datos que reflejan el control societario son los siguientes:
| PARTICIPACIONES | % DE PARTICIPACION DIRECTA E INDIRECTA | |
| Catastros y Relevamientos S.A. | 97,92 | |
| Polledo Do Brasil Construções e Serviços Ltda. Comsa S.A. | 99,00 81,67 |
NOTA 3‑ NORMAS CONTABLES
3.1 Estimaciones contables
Los Estados Contables de las sociedades controladas han sido confeccionados sobre la base de criterios uniformes a los aplicados por Polledo S.A.I.C. y F. para la elaboración de sus Estados Contables.
Adicionalmente, los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables de las sociedades controladas y no explicitados en la nota de criterios de valuación de la controlante, son los siguientes:
3.2 Inversiones no corrientes
Las participaciones que posee Catrel S.A. en empresas promovidas han sido valuadas a su costo de adquisición o a su valor patrimonial proporcional, según corresponda.
| PRICE WATERHOUSE & CO. | ||
| Alberto Esteban Verra | ||
| Vicepresidente | ||
| (Socio) | ||
| C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 1 R.A.P.U. | ||
| Dr. Carlos Martín Barbafina | ||
| Contador Público (UCA) | ||
| C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires | ||
| Tomo 175 – Folio 65 | Luis Héctor Lovotrico | |
| Véase nuestro informe de fecha 7 de febrero de 2003 | Comisión Fiscalizadora | |
POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA
NOTA 1 – CONTEXTO ECONOMICO ARGENTINO Y SU IMPACTO sobre la posición económica y financiera de la Sociedad
La República Argentina se encuentra inmersa en un delicado contexto económico , cuyos principales indicadores son un alto nivel de endeudamiento externo, un sistema financiero en crisis, un riesgo país que ha alcanzando niveles fuera de los promedios habituales y una recesión económica que ya tiene una duración de más de 4 años. Esta situación ha generado una caída importante en la demanda de productos y servicios, un incremento significativo en el nivel de desempleo y un deterioro de la capacidad del Gobierno Nacional para cumplir con sus obligaciones, el cual declaró el incumplimiento del pago de los servicios de la deuda pública a principios de 2002. Asimismo, se espera que durante el año 2003 se celebren elecciones presidenciales.
Para hacer frente a la crisis que vive el país, a partir del mes de diciembre de 2001, el Gobierno emitió medidas tendientes a restringir la libre disponibilidad y circulación de efectivo y la transferencia de divisas al exterior. Con posterioridad, y a partir del mes de enero del 2002, se emitieron leyes, decretos y regulaciones que implicaron un profundo cambio del modelo económico vigente hasta ese momento. Entre las medidas adoptadas se destaca la puesta en vigencia de la flotación del tipo de cambio, que derivó en una devaluación significativa que se registró durante los primeros meses del año 2002; la pesificación de ciertos activos y pasivos en moneda extranjera mantenidos en el país y el consecuente incremento de los precios internos.
Los efectos más relevantes de la crisis mencionada sobre las operaciones de la Sociedad fueron :
Régimen cambiario
Se ha establecido, a partir del 8 de febrero de 2002, un mercado único y libre de cambios, el cual es regulado y controlado por el Banco Central de la República Argentina. Existe necesidad de pedir conformidad previa al Banco Central de la República Argentina para realizar ciertas transferencias de divisas al exterior de carácter financiero y operaciones de compra de divisas y asimismo, se deben cumplir ciertos requisitos para la liquidación e ingreso de divisas por exportaciones.
Deudas financieras en moneda extranjera en entidades argentinas
Las deudas con el sistema financiero argentino y las obligaciones de dar dinero no vinculadas al sistema financiero argentino, cualquiera sea su origen o naturaleza, ambas denominadas en dólares estadounidenses u otra moneda extranjera al 3 de febrero de 2002, fueron convertidas a pesos a la paridad de $1 por US$ 1 o su equivalente en otra moneda extranjera.
Contratos con la Administración Pública
A partir de la sanción de la Ley 25.561, quedan sin efecto las cláusulas de ajuste en dólares u otras monedas extranjeras u otros mecanismos indexatorios incluidos en los contratos celebrados con la Administración Pública. Los precios y tarifas vigentes a dicha fecha fueron convertidos a pesos al tipo de cambio de $ 1 por US$ 1. Asimismo, el Gobierno Nacional está autorizado a renegociar dichos contratos.
A la fecha de emisión de los presentes estados contables, las concesionarias Covimet S.A. y Coviares S.A., en las cuales las Sociedad posee participación accionaria, se encuentran en el proceso de renegociación de sus contratos de concesión de acuerdo a lo establecido por los art. 8 y 9 de la ley 25.561. Las acciones y obras de inversión que se llevarán a cabo en el futuro dependerán del resultado del mismo.
| PRICE WATERHOUSE & CO. | ||
| Alberto Esteban Verra | ||
| Vicepresidente | ||
| (Socio) | ||
| C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 1 R.A.P.U. | ||
| Dr. Carlos Martín Barbafina | ||
| Contador Público (UCA) | ||
| C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires | Luis Héctor Lovotrico | |
| Tomo 175 – Folio 65 | Comisión Fiscalizadora | |
| Véase nuestro informe de fecha 7 de febrero de 2003 | ||
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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES (CONTINUACION)
NOTA 1‑ (continuación)
Contrato con el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires
El contrato de prestación de servicios suscripto entre Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E. (“Catrel S.A. U.T.E.”) y el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (“GCBA”) fue acordado en pesos, por lo que ninguno de los acontecimientos y medidas arriba mencionadas tienen impacto sobre el mismo. Sin embargo, como consecuencia del continuo deterioro de la situación económica del país y su impacto sobre la capacidad financiera de la Administración Pública, el GCBA ha incurrido en ciertos incumplimientos contractuales relacionados principalmente con los plazos e importes de pago de los servicios prestados por Catrel S.A. U.T.E. En virtud de esta circunstancia , con fecha 28 de agosto de 2002, Catrel S.A. U.T.E y el GCBA suscribieron un Acta Acuerdo con el objeto de adecuar la relación contractual a las nuevas condiciones de mercado. (Ver nota 17)
Los impactos generados por el conjunto de las medidas adoptadas hasta la fecha por el Gobierno Nacional sobre los estados contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2002, se reconocieron de acuerdo con las evaluaciones y estimaciones realizadas por la gerencia a la fecha de preparación de los mismos. Los resultados reales futuros podrían diferir de las evaluaciones y estimaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables. En consecuencia, las decisiones que deban tomarse en base a los presentes estados contables deberán considerar la evolución futura de estas medidas y los estados contables de la Sociedad deben ser leídos a la luz de estas circunstancias.
NOTA 2‑ ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD
Con fecha 7 de enero de 1997 el grupo de accionistas mayoritario de la Sociedad celebró un acuerdo preliminar con CLISA (Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A., empresa constituída por Roggio S.A. y por Inversar S.A.) por medio del cual y a través de una fusión - escisión de activos, el control de la Sociedad pasó a esta última.
Como consecuencia del aumento de capital aprobado por la Asamblea de accionistas de la Sociedad de fecha 30 de septiembre de 1998, la participación de CLISA en el capital accionario de la Sociedad disminuyó, aumentando asimismo la participación de Roggio S.A., manteniendo ambas empresas el control de Polledo S.A.I.C. y F.
A la fecha de cierre de los presentes Estados Contables, la Sociedad ha cancelado sus compromisos asumidos básicamente a través de financiamiento obtenido de sus accionistas mayoritarios. Asimismo, con la incorporación de los nuevos accionistas se han iniciado una serie de proyectos de inversión, que comprenden la adquisición de participaciones en sociedades prestadoras de servicios de relevamiento y catastro.
Actualmente, Polledo S.A.I.C. y F. desarrolla sus actividades a través de las participaciones que mantiene en las sociedades detalladas en Nota 7.
| PRICE WATERHOUSE & CO. | ||
| Alberto Esteban Verra | ||
| Vicepresidente | ||
| (Socio) | ||
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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES (CONTINUACION)
NOTA 2 –(continuación)
REORGANIZACION SOCIETARIA
Con fecha 28 de septiembre del 2001, los directorios de POLLEDO S.A.I.C. y F. (“POLLEDO”), RELEVAMIENTO CATASTRAL S.A. (“RELEVAMIENTO”) y CATASTROS y RELEVAMIENTOS S.A. (“CATRELSA”), aprobaron en todos los casos por unanimidad, el Compromiso Previo de Escisión-Fusión suscripto entre las tres sociedades, por el cual se acuerda, en los términos del artículo 83, inciso 1°, de la ley 19.550 y sus modificatorias (la “LSC”) y sujeto a la aprobación de las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de las mismas, la Fusión por Absorción por parte de POLLEDO de: (a) la totalidad de los activos y pasivos de RELEVAMIENTO, y (b) el Patrimonio Escindido de CATRELSA, según se define más adelante (éstos últimos en conjunto, los “Activos a Incorporarse”, y la operación en conjunto como la “Reorganización Societaria”). Con fecha 13 de noviembre de 2001 las Asambleas Extraordinarias de Accionistas de cada una de las sociedades intervinientes en el proceso de reorganización societaria aprobaron el compromiso previo de Escisión-Fusión suscripto entre las Sociedades. Adicionalmente, mediante Resolución Nº14.097 de fecha 22 de enero de 2002, la Comisión Nacional de Valores otorgó su conformidad a la Reorganización Societaria y con fecha 8 de febrero de 2002 la misma quedó inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el No 1313, del libro No 16 Tomo 1 de Sociedades por Acciones.
La transferencia de los Activos a Incorporarse al patrimonio de POLLEDO, se efectuó en base al valor de los mismos registrados en balances especiales al 30 de junio de 2001 confeccionados al efecto por cada sociedad, sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos entre sí.
Como consecuencia de la Reorganización Societaria: (a) RELEVAMIENTO se disolvió sin liquidarse, cancelándose las acciones representativas de su capital social; y (b) el capital social de CATRELSA, que ascendía a $ 20.000, se ha reducido a $ 4.800, reducción que es correlativa con el valor del patrimonio de dicha sociedad que resulta escindido.
La Reorganización Societaria resulta conveniente para los intereses de las Sociedades en virtud de que las mismas se encuentran totalmente controladas por POLLEDO, cuentan con objetos sociales compatibles y desarrollan actividades complementarias. En tal sentido, la Reorganización Societaria traerá aparejada una mayor eficiencia de sus estructuras técnicas, administrativas y financieras, así como la racionalización de sus costos operativos y permitirá un manejo más eficiente de los recursos implicados en la misma.
Por su parte, se pretende consolidar y expandir la presencia de Polledo en el negocio del relevamiento catastral, de una manera más eficiente y sistemática, esto es, manteniendo a CATRELSA como operadora del negocio, sustentado en los diez años de experiencia en el mismo, en el que ha alcanzando altos grados de eficiencia y profesionalismo; y asignando a POLLEDO el rol de sponsor del negocio, ello respaldado en sus cuarenta y un años de presencia en el mercado de capitales y la capacidad financiera que posee.
Asimismo, de la Reorganización Societaria proyectada no surgen aspectos negativos a considerar desde el punto de vista de los accionistas de POLLEDO como sociedad que cotiza en Bolsa, en tanto la reorganización confirma la permanencia de POLLEDO en la oferta pública, a la par que por tratarse de la incorporación directa de bienes de los cuales POLLEDO actualmente participa por vía de su inserción en las sociedades, su absorción se produce conforme a los mismos criterios de valuación y de registro contable que ya viene efectuando POLLEDO para sus propios activos.
| PRICE WATERHOUSE & CO. | ||
| Alberto Esteban Verra | ||
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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES (CONTINUACION)
NOTA 2 –(continuación)
Además, en virtud de que a la fecha de aprobarse la Reorganización Societaria, POLLEDO era titular del 100% (cien por ciento) del capital social de RELEVAMIENTO y CATRELSA, la misma no requiere canje de acciones ni aumento de capital alguno en POLLEDO, correspondiéndose la absorción de los Activos a Incorporarse con la cancelación de la totalidad de las acciones de RELEVAMIENTO y de acciones de CATRELSA en proporción a su Patrimonio Escindido, todo ello con efecto neutro en el patrimonio de POLLEDO.
Es decir, el Patrimonio Neto de POLLEDO no ha sido alterado como consecuencia de la Reorganización Societaria.
Patrimonio Escindido de CATRELSA. El Patrimonio Escindido se compone de la integridad o, en su caso, de los montos o proporciones que para cada caso se consigna, de cada uno de los siguientes activos y pasivos de CATRELSA:
- Participación en Catrel S.A. UTE: se trata de la participación en la unión transitoria de empresas conformada por CATRELSA y RELEVAMIENTO, que ejecutaba un contrato suscripto con el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires para la actualización y operación del Sistema de Información Geográfico, concepto que comprende el relevamiento catastral de la Ciudad de Buenos Aires, la informatización del catastro geométrico, jurídico y económico, la apoyatura de obras y las Direcciones Generales que intervienen en la confección del catastro y en la conservación y mantenimiento del catastro resultante (en adelante, el “Contrato”).
- El Patrimonio Escindido incluye el 90% de todos los derechos y obligaciones de CATRELSA resultantes de su participación en Catrel S.A. U.T.E., de aquéllos originados en la actividad que desarrolla Catrel S.A. U.T.E. o en el Contrato, y de todos sus créditos y pasivos contra o con Catrel S.A. U.T.E.
La participación resultante sobre los ingresos y egresos de Catrel S.A. U.T.E. es la siguiente:
| Antes de la | Después de la | ||
| Reorganización Societaria | Reorganización Societaria | Reorganización Societaria | |
| Participación sobre los Ingresos | |||
| CATRELSA | 92,00% | (82,80%) | 9,20% |
| RELEVAMIENTO | 8,00% | (8,00%) | 0,00% |
| POLLEDO | 0,00% | 90,80% | 90,80% |
| Total | 100,00% | 0,00% | 100,00% |
| Participación sobre los Egresos | |||
| CATRELSA | 100,00% | (90,00%) | 10,00% |
| RELEVAMIENTO | 0,00% | 0,00% | 0,00% |
| POLLEDO | 0,00% | 90,00% | 90,00% |
| Total | 100,00% | 0,00% | 100,00% |
| PRICE WATERHOUSE & CO. | ||
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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES (CONTINUACION)
NOTA 2- (continuación)
-
Créditos Fiscales: El Patrimonio Escindido incluye el 77,94% de los créditos fiscales netos de CATRELSA.
-
Inversiones en Sociedades: El Patrimonio Escindido incluye las acciones, aportes irrevocables, créditos, derechos y deudas, respecto a las sociedades agropecuarias Comsa S.A. y Agroepsilon S.A., con excepción de aquéllos relacionados con pasivos impositivos diferidos. Por su parte, incluye también todos los derechos a que den lugar los aportes de capital efectuados a tales sociedades.
-
Activos Intangibles: El Patrimonio Escindido incluye los valores llave relacionados con inversiones incluidas en el mismo.
-
Otros Activos: El Patrimonio Escindido incluye pesos seiscientos mil ($600.000.-) del crédito de CATRELSA contra POLLEDO, y la integridad de los créditos de CATRELSA contra Fruta S.A., sociedad agropecuaria de la que CATRELSA fuera accionista.
-
Préstamos: El Patrimonio Escindido incluye los derechos y obligaciones emergentes de las operaciones de crédito otorgadas por Banco de la Ciudad de Buenos Aires y Sociedad Militar Seguro de Vida. La asunción por parte de POLLEDO de estos pasivos, será sin desmedro de las garantías que actualmente tienen tales acreedores.
-
Otras Deudas: El Patrimonio Escindido incluye la deuda de CATRELSA con Benito Roggio e Hijos S.A. originada en el emprendimiento Catastros y Relevamientos S.A. – Benito Roggio e Hijos S.A. UTE.
El Patrimonio Escindido asciende a pesos cuatro millones seiscientos cincuenta y cinco mil novecientos cuarenta y uno ($ 4.655.941).
NOTA 3‑ NORMAS CONTABLES
3.1 Preparación y presentación de los Estados Contables
En cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución General Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, los presentes Estados Contables fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas Nros. 5, 6, 8, 9, 10, 12 y 14 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), con las modalidades establecidas por la citada resolución.
Los estados contables al 31 de diciembre de 2002 y 2001 no han sido auditados. La gerencia de la Sociedad estima que incluyen todos los ajustes necesarios para presentar razonablemente los resultados de dichos períodos. Los resultados de los períodos de seis meses finalizados el 31 de diciembre de 2002 y 2001 no son necesariamente indicativos de los resultados de la Sociedad proporcionados por los ejercicios completos.
A efectos de la comparabilidad se han efectuado reclasificaciones sobre la información al 31 de diciembre de 2001, para exponerla sobre bases uniformes con la del presente período.
3.2 Consideración de los efectos de la inflación
Los presentes estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y de acuerdo con normas contables profesionales y con requerimientos de los organismos de contralor, se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables hasta el 31 de diciembre de 2001. Desde el 1° de enero de 2002 y de acuerdo con la Resolución No. 3/2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Resolución No 415 de la Comisión Nacional de Valores se ha reiniciado el reconocimiento de los efectos de la inflación en estos estados contables. Para ello se ha seguido el método de reexpresión establecido por la Resolución Técnica No. 6 de la FACPCE, considerando que las mediciones contables reexpresadas por el cambio en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de agosto de 1995, como las que tengan fecha de origen entre dicha fecha y el 31 de diciembre de 2002, se encuentran expresadas en moneda de esta última fecha.
| PRICE WATERHOUSE & CO. | ||
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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES (CONTINUACION)
NOTA 3- (continuación)
El índice aplicado para ajustar por inflación ha sido el Indice de Precios Internos Mayoristas ( IPIM) a saber:
| Mes | Indice | Coeficiente a Diciembre 2002 |
| 06-2002 | 196,05 | 1,1119 |
| 07-2002 | 206,02 | 1,0581 |
| 08-2002 | 215,67 | 1,0108 |
| 09-2002 | 221,69 | 1,9833 |
| 10-2002 | 224,01 | 0,9732 |
| 11-2002 | 219,21 | 0,9945 |
| 12-2002 | 218,00 | 1,0000 |
3.3 Estados contables comparativos
Los presentes estados contables han sido confeccionados de acuerdo con las Normas Contables Generales y Particulares de exposición contable dispuestas por las Resoluciones Técnicas No. 8 y 9 de la FACPCE, presentándose en forma comparativa con el mismo período del ejercicio anterior. Los saldos al 31 de diciembre de 2001 que se exponen en estos estados contables surgen de reexpresar los importes de los estados contables a dicha fecha en moneda del 31 de diciembre de 2002. A su vez, se han incorporado ciertas reclasificaciones e información adicional a las cifras al 31 de diciembre de 2001, con el objetivo de lograr una mejor comparabilidad.
3.4 . Uso de estimaciones
La preparación de estados contables a una fecha determinada requiere que la Gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el período. La Gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, las estimaciones relacionadas con la previsión para deudores incobrables, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias y las provisiones para contingencias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes Estados Contables.
3.5 . Emisión de nuevas resoluciones técnicas
El Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires aprobó las Resoluciones Técnicas N° 16 “Marco conceptual de las normas contables profesionales”; N° 17: “Normas contables profesionales: desarrollo de cuestiones de aplicación general”, N° 18: “Normas contables profesionales: desarrollo de algunas cuestiones de aplicación particular” y N° 19 “Modificaciones a las Resoluciones Técnicas N° 4, 5, 6, 8, 9, 11 y 14”, a través de sus Resoluciones C 238/01, C 243/01, C 261/01 y C 262/01, respectivamente; estableciendo que las mencionadas Resoluciones Técnicas y las modificaciones incorporadas, entrarán en vigencia para los ejercicios iniciados a partir del 1 de julio de 2002.
Con fecha 14 de enero de 2003, la Comisión Nacional de Valores emitió la resolución N° 434 mediante la cual aprueba la aplicación de las citadas resoluciones técnicas para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2003, consecuentemente, tal como se detalla en la Nota 3.1 la Sociedad ha confeccionado los presentes estados contables aplicando las resoluciones emitidas por este organismo, las que no contemplan estos cambios y difieren con lo dispuesto en las normas contables vigentes.
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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES (CONTINUACION)
NOTA 3- (continuación)
Las principales modificaciones incorporadas por las nuevas Resoluciones Técnicas, que implicarían ajustes significativos sobre los Estados Contables de la Sociedad son :
- Adopción de un modelo contable en el cual prevalece, a los efectos de definir los criterios de valuación a utilizar, la intención de la Sociedad. En este contexto se valuarán a valores corrientes únicamente los activos destinados a la venta. Asimismo, los créditos y pasivos se reconocen, en general, a sus valores descontados.
- Requerimiento obligatorio de aplicar el método del impuesto diferido para el reconocimiento del impuesto a las ganancias
- Incorporación de nuevos requisitos de exposición, entre los que se destacan la información por segmentos, el resultado por acción y la información comparativa a presentar
Como consecuencia de la falta de información financiera referente a las sociedades vinculadas, la Sociedad no ha podido cuantificar el impacto de la aplicación de las normas contables vigentes sobre los presentes estados contables.
3.6 Criterios de Valuación
3.6.1 Activos y Pasivos Monetarios
Los activos y pasivos monetarios se expresaron a su valor nominal, segregándose los componentes financieros implícitos.
3.6.2 Activos y Pasivos en Moneda Extranjera
Los activos y pasivos en moneda extranjera han sido valuados a los tipos de cambio vigentes al cierre del período.
3.6.3 Inversiones Corrientes
Las inversiones corrientes han sido valuadas a su valor neto de realización al cierre del período.
3.6.4 Bienes de Cambio
Los bienes de cambio, por tratarse de un contrato en ejecución, han sido valuados a su valor neto de realización en función al grado de avance.
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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES (CONTINUACION)
NOTA 3- (continuación)
3.6.5 Inversiones Permanentes
Las participaciones en sociedades relacionadas han sido valuadas a su valor patrimonial proporcional, de acuerdo con los lineamientos de la Resolución Técnica Nº 5 de la F.A.C.P.C.E., aprobada por la Resolución C 135 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y por la Resolución 368/01 de la Comisión Nacional de Valores. Este criterio se aplicó tanto para las acciones libres de gravamen como para las prendadas (Nota 6), por no existir evidencia que justifique su diferenciación. Las participaciones en Comsa S.A., Catastros y Relevamientos S.A. y Polledo Do Brasil Construçoes e Serviços Ltda. fueron valuadas tomando como base los respectivos estados contables al 31 de diciembre de 2002 y en el caso de Polledo Do Brasil Construçoes e Serviços Ltda. en su empresa vinculada, Econorte S.A. se tomó como base los estados contables al 30 de setiembre de 2002.
Asimismo para la valuación de la participación en Coviares S.A. y Covimet S.A. se tomaron como base los respectivos estados contables al 30 de setiembre de 2002 ajustados por inflación al 31 de diciembre de 2002.
La Sociedad no ha tomado conocimiento de variaciones patrimoniales significativas entre el 30 de setiembre de 2002 y el 31 de diciembre de 2002 que afecten la valuación de estas participaciones. Las normas contables utilizadas por las entidades emisoras son similares a las descriptas en estas notas, no existiendo diferencias que produzcan efectos significativos.
A los efectos de valuar las participaciones en Centrovías Sistemas Rodoviarios S.A y Polledo Do Brasil Construçoes e Serviços Ltda. se ha utilizado el método descripto por las Resoluciones Técnicas Nº 5 y Nº 13 de la F.A.C.P.C.E.
Las participaciones en Catrel S.A U.T.E., Polledo S.A.I.C. y F. - Natino S.A. - Indeco S.A. - Consorcio de Empresas y Benito Roggio e Hijos S.A. y otros - U.T.E. fueron valuadas de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica Nº 14 de la F.A.C.P.C.E., aplicando el método de consolidación descripto en la Resolución Técnica Nº4 en el primer caso, y aplicando el método de consolidación proporcional en los dos casos restantes.
Las participaciones en Servicios Urbanos de Buenos Aires S.A., Servicios Metropolitanos S.A., Alcalis de la Patagonia S.A.I.C., Lismore International S.A., Agroepsilon S.A. y Eriday U.T.E. se valuaron a su costo de adquisición reexpresado, con el límite de su valor recuperable estimado. Los costos de adquisición de las participaciones en Servicios Urbanos de Buenos Aires S.A. y Servicios Metropolitanos S.A. fueron previsionados como consecuencia de los procesos de liquidación en que se encuentran las mencionadas sociedades.
Las participaciones en Eriday U.T.E. y Lismore International S.A. fueron valuadas al costo de adquisición reexpresado por la inexistencia de información financiera de dichas entidades a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, puesto que la Sociedad no posee influencia significativa en las decisiones adoptadas por la Dirección de las mismas.
La participación en Agroepsilon S.A. fue valuada a su costo de adquisición reexpresado debido a que se trata únicamente de aportes irrevocables.
3.6.6 Bienes de Uso
Los bienes de uso se valuaron a su costo de adquisición reexpresado al 31 de diciembre de 2002, neto de sus depreciaciones acumuladas.
Las depreciaciones han sido calculadas por el método de la línea recta en base a la vida útil estimada de los bienes, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de su vida útil.
Los bienes de uso en su conjunto no exceden su valor recuperable estimado. Para la determinación del valor recuperable, la Sociedad ha estimado el valor neto de realización de dichos bienes.
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NOTA 3- (continuación)
3.6.7 Activos Intangibles
Los activos intangibles fueron valuados a su costo de adquisición reexpresado neto de las amortizaciones acumuladas correspondientes. Incluyen el valor llave generado por la compra de Catastros y Relevamientos S.A, Relevamiento Catastral S.A. y Comsa S.A.. Las amortizaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta.
3.6.8 Impuesto a las Ganancias
La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa del impuesto sobre el resultado impositivo determinado de acuerdo a la ley de impuesto a las ganancias, y no contempla los efectos de las diferencias temporarias entre los resultados contables y los impositivos.
3.6.9 Bienes entregados en Fideicomiso
Este rubro está compuesto por los bienes entregados en fideicomiso según lo establece el Convenio de Reestructuración Financiera de fecha 10 de noviembre de 1995 (Nota 10). El mismo regulariza el pasivo bancario y financiero reestructurado. Los derechos fideicomitidos fueron valuados a su valor recuperable estimado.
3.6.10 Patrimonio Neto
Los movimientos de las cuentas del patrimonio neto han sido reexpresados al 31 de diciembre de 2002. La cuenta capital social ha sido expresada a su valor nominal histórico. La diferencia entre el capital social expresado en moneda homogénea y el capital social nominal histórico ha sido expuesta en la cuenta “Ajuste de Capital” integrante del patrimonio neto.
3.6.11 Cuentas de Resultado
Las partidas del Estado de Resultados se exponen en moneda homogénea de cierre del período. Los cargos por activos consumidos se determinaron en función de los valores de tales activos. Los resultados financieros y por tenencia se exponen discriminados según sean generados por activos o pasivos.
3.6.12 Reconocimiento de ingresos
La Sociedad reconoce los ingresos por ventas en el momento en el cual los servicios son prestados a terceros.
Los ingresos obtenidos por Catrel S.A U.T.E. por el contrato de servicios firmado con el GCBA, cuya ejecución se prolonga en el tiempo, son reconocidos en el período en el cual se prestan los servicios y los costos se determinan en función al porcentaje de rentabilidad estimado del proyecto. Este porcentaje se determina considerando el precio total estipulado en el contrato y los costos incurridos y aquellos a ser incurridos por la prestación de estos servicios. Los costos incurridos que serán apareados con ingresos correspondientes a períodos futuros bajo este criterio, se incluyen en la línea bienes de cambio del estado de situación patrimonial.
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NOTA 7- (continuación)
A continuación se describen los aspectos relevantes de las participaciones en Sociedades y U.T.E. vinculadas:
7.1 Covimet S.A.:
La Sociedad posee una participación del 31,802 % en Covimet S.A., sociedad concesionaria de obra pública que tiene por objeto la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de julio - Tramo Norte. El plazo de concesión es de 20 años contados a partir del 1 de noviembre de 1995, no contándose como período transcurrido el que media entre el 16 de mayo de 1996 y la fecha de perfeccionamiento del Reordenamiento Contractual (22 de febrero de 1999).
7.2 Coviares S.A.:
La Sociedad participa, directa e indirectamente, en un 31,78 % en Coviares S.A., sociedad concesionaria de obra pública constituida a los efectos de la ejecución, mantenimiento, reparación y conservación de las obras, explotación y administración de la Autopista La Plata-Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo. El plazo de la concesión es de 22 años contados a partir del 1º de julio de 1995.
El día 22 de diciembre de 2000, Coviares S.A. y la Secretaría de Obras Públicas suscribieron una Adenda al Acuerdo de Reformulación del Contrato de Concesión, sujeto a la aprobación del Poder Ejecutivo Nacional. Las modificaciones principales son: (i) prórroga de la fecha de vencimiento del cronograma de obras (excluyendo la Autopista Ribereña); (ii) ampliación de los plazos para la devolución de la deuda con el Estado Nacional, cuyos pagos comenzarán a hacerse a partir de enero de 2012, con un incremento promedio del 0,8% anual en la tasa de interés aplicable a dicha deuda; (iii) se excluye de la adenda la Autopista Ribereña de la Capital Federal hasta tanto se defina la traza y anteproyecto de dicha autopista.
Las partes deberán arribar a un acuerdo definitivo en el término de un año desde la definición de la traza y anteproyecto de la Autopista Ribereña de la Capital Federal o como máximo, antes del 30 de junio de 2003, suscribiendo la Primera Modificación del Acta Acuerdo de Reformulación del Contrato de Concesión, respaldada con el correspondiente Plan Económico Financiero.
Con fecha 30 de enero de 2001, se publicó en el boletín oficial el Decreto 85/01 del Poder Ejecutivo Nacional que aprueba el acuerdo mencionado, por el que se establecen nuevas condiciones para la ejecución de las obras pendientes y para el reconocimiento de las nuevas obras a realizar.
7.3 Lismore International S.A.:
La Sociedad participaba en un 31,802 % en Lismore International Limited, sociedad de inversión. Lismore International Limited fue disuelta y liquidada y sus bienes han sido aportados a una sociedad argentina existente denominada Lismore International S.A. La participación de Polledo S.A.I.C. y F. en el capital y votos de esta sociedad asciende al 31,802 %.
7.4 Eriday Unión Transitoria de Empresas:
La Sociedad tiene una participación del 6,083 % de Eriday U.T.E., que tiene por objeto dar cumplimiento al contrato celebrado con la Entidad Binacional Yacyretá, para la construcción de las obras civiles principales del Proyecto Yacyretá. El plazo de duración de la misma es el de la ejecución del contrato mencionado precedentemente.
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NOTA 7- (continuación)
7.5 Catastros y Relevamientos S.A. y Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E.:
La Sociedad posee una participación del 97,92% de Catastros y Relevamientos S.A. (“Catrel S.A.”). que conjuntamente con Polledo S.A.I.C. y F., es miembro de Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E., titular del contrato de concesión cuyo objeto es la realización de tareas de relevamiento y catastro en el ámbito de la ciudad de Buenos Aires. El plazo de esta concesión finalizó en el mes de diciembre de 2002, de acuerdo con el convenio aprobado por el Decreto Nº 2204 de fecha 1º de diciembre de 2000, emitido por el Jefe de Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires.
7.6 Polledo Do Brasil Construçoes e Serviços Ltda.:
Con fecha 5 de enero de 1999, se aprobó la inscripción de Polledo Do Brasil Construçoes e Serviços Ltda. en la ciudad de San Pablo, Brasil. Polledo S.A.I.C. y F. posee una participación del 99% en esta sociedad. El objeto social de la misma comprende la ejecución de obras, prestación de servicios, explotación de servicios públicos, elaboración de proyectos, etc.
7.7 Centrovías Sistemas Rodoviarios S.A.:
La Sociedad poseía una participación del 18,50% en Centrovías Sistemas Rodoviarios S.A., sociedad concesionaria de obra pública radicada en la República de Brasil, que tiene por objeto reparar, ampliar tramos, mantener y explotar por el sistema de peaje, rutas localizadas en el estado de San Pablo. El plazo de concesión es de 20 años, contados a partir del mes de junio de 1998. Con fecha 6 de abril de 2002 la Sociedad concretó la venta de esta participación.
7.8 Comsa S.A.:
Polledo S.A.I.C. y F. posee una participación directa e indirecta del 81,67% en Comsa S.A., sociedad beneficiaria del Régimen de Desarrollo Económico instaurado por Ley nacional Nº 22.021 y su modificatoria Ley No 22.702 de desarrollo económico para la provincia de Catamarca.
7.9 Polledo S.A.I.C. y F. - Natino S.A. - Indeco S.A. - Consorcio de Empresas:
Polledo participa en un 25% en Polledo S.A.I.C. y F. - Natino S.A. - Indeco S.A. - Consorcio de Empresas (“Polledo-Natino-Indeco U.T.E.”). Las obras correspondientes al contrato original firmado por este consorcio y diversos trabajos adicionales ya han sido ejecutados, certificados y recibidos definitivamente.
A la fecha se encuentra liquidando cuestiones y cuentas pendientes vinculadas con la ejecución de su objeto.
7.10 Benito Roggio e Hijos S.A. y Otros U.T.E.:
La Sociedad tiene una participación del 15,4195% en esta U.T.E.. Actualmente, la mencionada U.T.E. se encuentra liquidando cuestiones y cuentas pendientes vinculadas con la ejecución de su objeto.
NOTA 8‑ RESTRICCIONES CONTRACTUALES PARA LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES
De acuerdo al "Convenio de reestructuración financiera" mencionado en Nota 10, la Sociedad no podrá distribuir utilidades por un importe mayor al 50 % de la deuda consolidada residual que a la fecha del cierre de los Estados Contables asciende a $ 9.418.934 más intereses devengados por $ 577.221.
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NOTA 9-AVALES Y FIANZAS OTORGADAS
Con fechas 21 de febrero de 2001, 10 de enero de 2001, 21 de septiembre de 1999 y 21 de noviembre de 1999 Comsa S.A. hipotecó campos de su propiedad a favor de la Administración Federal de Ingresos Públicos, en garantía del diferimiento de impuestos nacionales realizados por Polledo S.A.I.C. y F. por $ 180.000, $ 120.000, $ 112.500 y $ 48.750, respectivamente de acuerdo al régimen de promoción agropecuaria establecido por la Ley Nº 22.702, para la provincia de Catamarca.
Con fecha 11 de marzo de 2002, la Sociedad se ha constituido en fiadora simplemente mancomunada de Coviares S.A. por hasta un límite de $ 1.872.356 por el fiel cumplimiento de las obligaciones que ésta ha contraído con el Banco de la Provincia de Buenos Aires en virtud del aval que le fuera otorgado por dicho banco como garantía de cumplimiento del contrato de Concesión de Obra Pública de la Autopista Buenos Aires – La Plata, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo.
En relación al Préstamo Sindicado otorgado a la sociedad vinculada Coviares S.A., Polledo S.A.I.C. y F. se ha constituido en fiador simplemente mancomunado de Coviares S.A., por hasta un límite de $ 12.861.212. No obstante, la fianza será ejecutable solamente en caso de rescisión del contrato de concesión por culpa de Coviares S.A.
Polledo S.A.I.C. y F. ha otorgado su aval hasta la suma de $ 2,2 millones por un préstamo de $ 14 millones otorgado por el Banco de la Provincia de Buenos Aires a la sociedad Covimet S.A. Al 31 de diciembre de 2002 el monto de la deuda garantizada asciende a $ 721.512.
Con fecha 19 de junio de 2001, Catastros y Relevamientos S.A. juntamente con Benito Roggio e Hijos S.A., celebró un contrato de préstamo con el Banco de la Ciudad de Buenos Aires por un importe de $ 5 millones, pagaderos en 12 cuotas mensuales a partir del 22 de octubre de 2001. Dicho préstamo fue posteriormente cedido a Polledo S.A.I.C y F como consecuencia del proceso de reorganización societaria descripto en Nota 2. En garantía del mencionado préstamo Catastros y Relevamientos S.A. cedió los derechos de cobro emergentes del contrato celebrado entre Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E. y el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires de fecha 18 de abril de 1991, prorrogado por el decreto Nº2204 del 1 de diciembre de 2000. Al 31 de diciembre de 2002 el contrato de prestamo había sido cancelado totalmente.
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NOTA 10‑CONVENIO DE REESTRUCTURACION FINANCIERA.
El 10 de noviembre de 1995 se firmó un convenio de reestructuración financiera con las siguientes entidades: Banco Transandino, Banco General de Negocios, Banco Roberts, Banco Sudameris, Banco Societe Generale, Banco Comercial y los accionistas mayoritarios.
Bajo este convenio, ciertos pasivos que mantenía la Sociedad a dicha fecha por un monto total de U$S 18.903.689 (obligaciones negociables en poder de terceros y de los accionistas y préstamos bancarios) han sido refinanciados para formar parte de una deuda consolidada a ser cancelada bajo las mismas condiciones y términos.
Para garantizar dicha operación se suscribió un convenio de fideicomiso por el que se efectuó la transferencia fiduciaria de una serie de activos y la constitución de gravámenes sobre activos de la Sociedad.
El pasivo financiado se abonará en 7 años con 2 de gracia contados desde el 12 de noviembre de 1996, con pago de intereses cada 180 días a una tasa del 12 % para el primer semestre y encuesta sobre tasa de interés pasiva para operaciones de plazo fijo elaborado por el B.C.R.A. más el 5,634 % para los siguientes. De acuerdo con lo dispuesto por el Decreto No 214/02 este préstamo fue convertido a pesos a la paridad $1 por US$1 y se le aplicará el CER a partir del 3 de febrero de 2002. Adicionalmente, la tasa de interés aplicable a dicho capital ha sido fijada en 8% por año.
La Sociedad no ha cumplido con el pago de la cuota de capital e intereses cuyo vencimiento operó el día 13 de noviembre de 2002 por un monto aproximado de $ 4,5 millones. Asimismo mantiene un saldo de deuda del vencimiento operado el 13 de mayo de 2002 con uno de los bancos signatarios por $ 0.1 millones por problemas originados en las restricciones de envíos de fondos al exterior, como se indica en la Nota 1.
De acuerdo a los términos y condiciones contenidos en el Convenio de Reestructuración Financiera, el incumplimiento en el pago de cualquiera de las cuotas acordadas otorga derecho a los bancos acreedores a declarar exigible el total de las obligaciones impagas y ejecutar las garantías otorgadas, siempre y cuando dicha circunstancia no sea subsanada por la Sociedad dentro del plazo de 180 días. Consecuentemente, Polledo S.A.I.C. y F. y los bancos acreedores se encuentran en tratativas para lograr un acuerdo de refinanciación de dichos importes.
Bienes entregados en Fideicomiso al 31 de diciembre de 2002
Identificación del bien Valor de libros Valor de transferencia
Reclamos pendientes de Eriday U.T.E. 6.405.833 No valorizado en el convenio
Previsión reclamos Eriday U.T.E. (6.405.833)
Crédito por venta de acciones de Hipódromo
Argentino de Palermo S.A. 4.153.200 No valorizado en el convenio
Previsión Incobrable (4.153.200)
Bienes gravados con prenda a favor de las entidades acreedoras al 31 de diciembre de 2002
Identificación del bien Valor de libros
Acciones de Coviares S.A. (6,3457 %) 71.717.351
Acciones de Covimet S.A. (7,78 %) 31.064.030
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NOTA 11‑SITUACION FINANCIERA ACTUAL DE COVIMET S.A.
En nota a los Estados Contables de Covimet S.A. al 30 de septiembre de 2002 se menciona lo siguiente:
Al 30 de septiembre de 2002, los pasivos corrientes de Covimet S.A. superan a sus activos corrientes en $ 62.390.088. A continuación, se describe la situación financiera actual de la sociedad como así también las acciones que se están encarando para mejorarla.
Tal como se menciona en los estados contables, Covimet S.A. se encuentra negociando la refinanciación de parte de su deuda bancaria con el objetivo de equilibrar su situación financiera. Adicionalmente, Covimet S.A. estima que con el resultado positivo de las acciones encaradas descriptas en Nota 4, consolidará la relación entre los compromisos e ingresos futuros, dando continuidad al normal desarrollo de sus negocios.
A la fecha de los presentes estados contables especiales, Covimet S.A. inició una acción contencioso administrativa en contra del GCBA, con el objeto de que abone a la Sociedad la suma de $1.843.520 más los intereses correspondientes. Luego del pedido de suspensión de los plazos para contestar la demanda por parte del GCBA, con fecha 20 de agosto de 2002 el magistrado a cargo del expediente resolvió reanudar el plazo para contestar la demanda. El GCBA apeló dicha resolución. La misma se encuentra en proceso a la fecha de los presentes estados contables.
Adicionalmente, Covimet S.A. continúa las negociaciones con el Concedente, tendientes a redefinir, entre otros puntos, el cronograma de obras establecido en el Reordenamiento Contractual y el cumplimiento de los compromisos asumidos por las partes, para el restablecimiento de la ecuación económico financiera.
Asimismo, con base en sus proyecciones, Covimet S.A prevé que los ingresos a obtener durante el período de concesión le permitirán absorber el valor residual de la obra ya realizada, y el costo de las obras a realizarse según el mencionado Reordenamiento.
NOTA 12- PRESTAMOS OTORGADOS A LAS SOCIEDADES VINCULADAS COVIARES S.A Y COVIMET S.A
En nota a los estados contables de la sociedad vinculada Coviares S.A. al 30 de setiembre de 2002 se informa lo siguiente:
“ El 7 de mayo de 2001, Coviares obtuvo un préstamo a largo plazo otorgado por un sindicato de bancos liderado por HSBC Bank Argentina S.A. como Banco Agente, por la suma de US$ 238.814.559 (dólares estadounidenses). De acuerdo con lo establecido por el Decreto N° 214/02 este préstamo fue convertido a pesos a la paridad $ 1 por US$ 1 y se le aplica el CER a partir del 3 de febrero de 2002.
Las condiciones son las siguientes:
Destino del préstamo: Las sumas del préstamo se destinarán en forma exclusiva y excluyente al giro ordinario de los negocios de Coviares, incluyendo la cancelación de pasivos y la construcción de las obras comprendidas en el acta Acuerdo de Reformulación del Contrato de Concesión de la Autopista La Plata-Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo y su Adenda de fecha 22 de diciembre de 2000 aprobadas por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 85/01.
Plazo: 8 años contados a partir de la fecha de desembolso, con dos años de gracia para la amortización del capital.
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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES (CONTINUACION)
NOTA 12‑(continuación)
Amortización del capital: El capital desembolsado se amortizará en 72 cuotas mensuales y consecutivas venciendo la primera de ellas el día 10 del vigésimo quinto mes contado a partir de la fecha de desembolso, y las restantes los días 10 de cada mes siguiente.
Intereses Compensatorios: El capital desembolsado devengará intereses compensatorios sobre saldos, pagados a través de servicios mensuales y consecutivos. Al 30 de septiembre de 2002 la tasa nominal anual aplicable para el cálculo y devengamiento de los intereses compensatorios es del 8% de acuerdo con lo establecido por la comunicación “A” 3507 del Banco Central de la República Argentina.
Garantía Prendaria sobre acciones de Coviares: Los principales accionistas de Coviares constituyen derecho real de prenda en primer grado de prelación y privilegio, sobre acciones representativas del 60 % del capital social y de los votos de Coviares, por las sumas del préstamo y de las obligaciones asumidas en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado y sus complementarios, incluyendo los pagarés a la vista emitidos a favor de los bancos otorgantes. Esta prenda sobre las acciones garantiza también el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por Coviares frente al Banco de la Provincia de Buenos Aires (“Bapro”) en relación con la garantía de cumplimiento emitida por éste a favor del Estado Nacional, incluyendo la de pagar las comisiones que esta garantía genera a favor del citado banco.
Extinción de prendas anteriores: Con la suscripción del Contrato de Préstamo Sindicado y el desembolso del mismo, se extinguen en forma total y definitiva las prendas y/o cualquier otro gravamen existente sobre las acciones de Coviares.
Principales Compromisos y obligaciones asumidos por Coviares:
No realizar actos que constituyan o impliquen una participación económicamente relevante en otras entidades y/o constituyan inversiones en obra por un monto superior a US$ 500.000 por ejercicio, sin el consentimiento expreso de la mayoría de los bancos otorgantes.
No realizar actos, sin el acuerdo de la unanimidad de los bancos otorgantes, que constituyan o impliquen una fusión, transformación, absorción, escisión, o cualquier otro modo de reorganización societaria, transferencia de fondos de comercio, reducciones de capital, o cualquier otro acto de efectos similares.
No vender, no ceder en uso ni dar en usufructo, ni hipotecar, prendar o gravar de cualquier manera una parte sustancial de sus activos, bienes (excepto que se genere por la compra del mismo bien), ingresos o derechos presentes o futuros.
No otorgar préstamos o créditos a favor de cualquier persona (incluyendo sin limitación una vinculada y/o controlada y/o controlante y/o sus accionistas) por una suma superior a $100.000.
No prepagar, rescatar, comprar, reducir o de cualquier otra manera satisfacer con anterioridad a su fecha de vencimiento cualquier deuda bancaria o financiera, con excepción de la deuda bajo el Contrato de Préstamo Sindicado.
No alterar o modificar ninguna de las disposiciones de sus estatutos sociales que pudieran afectar los derechos y acciones acordados a los bancos bajo el Contrato de Préstamo Sindicado.
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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES (CONTINUACION)
NOTA 12- (continuación)
Los estados contables especiales de la prestataria deberan cumplir con ciertos indices económicos y financieros, asi como información adicional (ver Nota 13), establecidos en el Contrato de Préstamos Sindicado. La Sociedad registra al 30 de septiembre de 2002, ciertos desfases en las relaciones de índices financieros requeridas. En el caso de que Coviares no subsanara la situación anteriormente descripta, los acreedores podrían plantear la caducidad de todos los plazos de vencimientos establecidos y solicitar formalmente la cancelación anticipada de sus acreencias. No obstante lo mencionado, a la fecha, Coviares se encuentra renegociando ante las autoridades del mencionado banco los plazos y demás condiciones del contrato de préstamo. En virtud de esto, al 30 de septiembre de 2002, el total de capital e intereses adeudados se encuentran expuestos en los estados contables especiales de acuerdo a los vencimientos originalmente pactados, ascendiendo a millones $ 18,9 el pasivo corriente y millones de $ 316,6 el pasivo no corriente. No obstante, de acuerdo con lo informado por los asesores de Coviares, al 30 de setiembre de 2002, esta situación no ha tenido lugar, entendiendose que se obtendrá una dispensa en relación con el cumplimiento de estos covenants.
El 28 de diciembre de 2001, la Sociedad solicitó, y los bancos concedieron, una espera en relación con el pago de servicios de intereses compensatorios con vencimientos pactados en diciembre de 2001 y enero y febrero de 2002. Dichos intereses se capitalizaron mensualmente y se acordó su devolución en 10 cuotas iguales, mensuales y consecutivas cuyo primer vencimiento operó el 10 de abril de 2002. Este capital devenga intereses a la misma tasa que el Préstamo Sindicado, y los mismos están siendo cancelados en 13 cuotas mensuales y consecutivas cuyo primer vencimiento operó el 10 de enero de 2002. De acuerdo con lo establecido por el Decreto Nº 214/02 este préstamo fue convertido a pesos a la paridad $1 por US$1 y se le aplica el CER a partir del 3 de febrero de 2002.
El 13 de junio de 2002, los bancos participantes del Préstamo Sindicado, firmaron un acuerdo por el cual, a partir del vencimiento pactado para el 10 de junio de 2002 y hasta el 10 de agosto de 2002, Coviares abonaría la suma de $ 2.000.000 en cada vencimiento. Dicha suma ha sido aplicada aplicada en el siguiente orden: 1°) a la cancelación total o parcial de intereses compensatorios que se devenguen a la tasa del 8% nominal anual sobre el capital del Préstamo Sindicado recalculado mediante la aplicación del CER; 2°) a la cancelación total o parcial de los intereses compensatorios que se devenguen a la tasa del 8% nominal anual sobre el capital mencionado en el párrafo anterior, recalculado mediante la aplicación del CER; y 3°) a cuenta del capital que adeude Coviares al 3 de agosto de 2002 bajo el Contrato de Préstamo Sindicado y a los intereses capitalizados, descriptos en el párrafo anterior.Con posterioridad al 10 de agosto de 2002, Coviares efectuó pagos al banco por $ 2.400.000, $ 2.600.000 y $ 2.300.000, por los meses de octubre, noviembre y diciembre respectivamente.”
En nota a los estados contables de la sociedad vinculada Covimet S.A. al 30 de setiembre de 2002 se informa lo siguiente:
“Con fecha 27 de diciembre de 2001 Covimet firmó un Contrato de Reestructuración de Pasivos, por la suma de US$ 45.586.754, con un conjunto de bancos liderado por Banco Sudameris Argentina S.A. como Banco Agente, y cuya participación constituye el valor de los pasivos al 21 de diciembre de 2001, que por medio de esta operación se reestructuran.
Plazo: 8 años contados desde el 21 de diciembre de 2001
Amortización del capital:
La reestructuración se ha dividido en dos tramos con las siguientes condiciones:
Tramo I: Por un monto de US$ 27.550.553, que gozará de un período de gracia de veinticuatro meses contados desde el 21 de diciembre de 2001. Una vez transcurrido este período será amortizado en 72 cuotas mensuales y consecutivas con vencimiento el día 30 de cada mes, venciendo la primera de ellas el día 30 del mes siguiente a aquél en el que venza el período de gracia.
Tramo II: Por un monto de US$ 18.036.201 será amortizado en un único pago a realizarse al vencimiento de la última cuota de capital e intereses del Tramo I. El capital de este tramo deberá ser precancelado total o parcialmente si el GCABA abonara total o parcialmente el crédito que mantiene con Covimet. A tal fin se aplicará el 55% de toda suma cobrada por este concepto.
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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES (CONTINUACION)
NOTA 12- (continuación)
Intereses compensatorios:
Tramo I: El pago de intereses gozará de un período de gracia de seis meses contados desde el 21 de diciembre de 2001, durante el cual se devengarán intereses que se capitalizarán mensualmente. Una vez vencido este plazo, se abonarán cuotas mensuales y consecutivas de intereses sobre saldos, venciendo la primera de ellas el día 30 del mes siguiente a aquél en el que finalice el período de gracia de intereses, y las restantes, los días 30 de cada mes siguiente.
Tramo II: Los intereses que devengue el capital adeudado por este Tramo se cancelarán conjuntamente con la amortización del capital, a través de un único pago que vencerá en la misma fecha de la última cuota de capital e intereses del Tramo I.
Intereses: Se calcularán a la tasa fija del 12 % nominal anual. A partir del séptimo mes, y hasta la cancelación de todas las obligaciones de la Sociedad, se devengarán intereses a una de las siguientes tasas, a elección de cada Banco Participante:
Tasa de interés fija del 12 % nominal anual.
Una tasa variable que será la más alta de las siguientes:
Tasa Encuesta más 450 puntos básicos
Tasa BADLAR más 275 puntos básicos
Garantía:
Con el fin de garantizar la devolución del capital objeto de la presente operación de reestructuración de pasivos, Covimet celebró un contrato de fideicomiso de garantía, por el cual transfiere a favor del ente fiduciario Sudameris Valores S.A. Sociedad de Bolsa, y en beneficio e interés de los Bancos Participantes, la propiedad fiduciaria de la totalidad de los ingresos por peaje, áreas de servicio, publicidad, y el crédito que Covimet mantiene con el GCABA.
Hasta tanto no se cancelen los préstamos del Bapro, el derecho cedido al Fiduciario será respecto del 98% de todas aquellas sumas que excedan la sumatoria de las necesarias para cancelar todo importe vencido e impago, y la cuota de amortización de capital e intereses con vencimiento más próximo bajo dichos préstamos. Las sumas correspondientes al 2% restante, hasta tanto se cancelen los préstamos con el Bapro, deberán ser entregadas al Fiduciante. Una vez cancelados los préstamos del Bapro, el derecho y las acciones de cobro cedidos al Fiduciario lo serán respecto de todos los ingresos mencionados en el párrafo anterior a favor del Fiduciante, hasta la cancelación total y definitiva las obligaciones garantizadas.
A la fecha de los presentes estados contables, este contrato de reestructuración de pasivos no ha entrado en vigencia, y por ende no se le ha dado impacto contable, debido a que el Banco Agente aún no ha recibido las confirmaciones de participación que totalicen el monto de la operación, por parte de los Bancos Participantes.
Los párrafos precedentes resumen los términos y condiciones relevantes de la refinanciación de pasivos celebrada, no obstante, a la fecha de los presentes estados contables, no es posible prever el impacto que tendrán los sucesos comentados en la Nota 1 sobre este contrato, ni las adaptaciones que ellos ocasionen.
Asimismo, Covimet S.A. tal como se menciona en el parrafo anterior, a raíz de la situación mencionada en Nota 1, las condiciones y términos del presente contrato de préstamo sindicado estan siendo objeto de renegociación por parte de Covimet y los bancos intervinientes.”
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NOTA 13‑CONTINGENCIAS
La Sociedad realiza el análisis de las contingencias relacionadas con su actividad que podrían generar probables pérdidas futuras y ha previsionado el valor contingente estimado.
La Sociedad no reconoce efecto alguno en sus Estados Contables en concepto de contingencias de ganancia en las cuales ella es parte, de acuerdo a las normas de la Comisión Nacional de Valores.
Durante el mes de diciembre de 1994, la Sociedad ha sido notificada de la sentencia de segunda instancia dictada en el juicio que el consorcio CONEMAR, que integra con las empresas Seminara S.A., Ecofisa S.A., Conipa S.A. y Francisco Natino e hijos S.A., mantiene con Proyectos Especiales de Mar del Plata Sociedad del Estado (PEMSE). En dicha resolución el juzgado condena al Consorcio a pagar una multa a PEMSE de $ 50.000 más intereses. Dicho fallo fue apelado por las partes.
Durante el mes de julio de 1998, la Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Aires declaró absurda la mencionada sentencia, y que el reclamo realizado era desproporcionado y ordena que se justiprecie la multa correspondiente en primera instancia.
La Sociedad ha realizado una reconvención por una importante suma que PEMSE le adeuda y además entiende que la sentencia es arbitraria pues carece del más elemental análisis de prueba y ha presentando el correspondiente recurso de apelación. Consecuencia de ello, ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.
En notas a los estados contables de Coviares S.A. al 30 de septiembre de 2002, sociedad en la que Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación directa e indirecta del 31,78 %, se informa lo siguiente:
“a) Impuesto sobre los Activos
De acuerdo con lo establecido en el Contrato de Concesión original, Coviares S.A. ha considerado la inversión en obra como un bien de cambio. Similar tratamiento fue otorgado a la obra respecto del impuesto sobre los activos.
Con fecha 31 de octubre de 1997, la Dirección General Impositiva ha emitido una determinación de oficio respecto del impuesto sobre los activos por un monto nominal aproximado de $ 4,9 millones, en base a un criterio que ha sido confirmado mediante un fallo del Tribunal Fiscal.
La Sociedad considera que esta determinación se realizó como consecuencia de un cambio de criterio de la Dirección General Impositiva, repartición que ha publicado históricamente dictámenes coincidentes con la posición de Coviares S.A.
Coviares interpuso un recurso ante la Cámara Nacional de Apelaciones cuyo fallo fue negativo. Por dicha resolución se presentó un recurso ordinario ante la mencionada Cámara con el objeto de que fuera elevado a la Corte Suprema de Justicia de la Nación (C.S.J.N.).
Ante la negativa de la Cámara para conceder el recurso mencionado en el párrafo anterior, con fecha 9 de mayo de 2002 se interpuso un recurso de queja ante la C.S.J.N. Hasta la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales la C.S.J.N. no se ha expedido al respecto.
Basándose en la opinión de los asesores legales e impositivos y considerando las razones legales, doctrina administrativa y antecedentes jurisprudenciales, incluso fallos de la C.S.J.N. que avalan la posición de la Sociedad, se estima que el resultado final del recurso interpuesto ante la C.S.J.N. será favorable para sus intereses, razón por la cual no se ha contabilizado ningún pasivo por este concepto.
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NOTA 13‑(continuación)
b) Impuesto sobre los Ingresos Brutos de la Provincia de Buenos Aires
Con fecha 7 de diciembre de 1999 la Sociedad constituyó un seguro de caución por la suma de $ 2.154.495 en reemplazo de la inhibición general de bienes solicitada por la Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Buenos Aires como consecuencia de la liquidación efectuada por un inspector, relacionada con diferencias de criterio en la liquidación del impuesto a los ingresos brutos por un monto nominal aproximado de $ 2.000.000. Dicha liquidación no ha sido conformada por la Sociedad.
El 18 de diciembre de 2001 la Dirección de Rentas de la Provincia de Buenos Aires (DRPBA) notificó el cierre del procedimiento determinativo y sumarial que había sido iniciado el 18 de julio de 2000. En dicha notificación la DRPBA reclama la suma de $ 1.220.727 en concepto de capital, más los intereses resarcitorios devengados hasta la fecha de pago y una multa equivalente al 10 % del importe no abonado. Con fecha 10 de febrero de 2002 la Sociedad presentó una acción ante la Comisión Arbitral y con fecha 11 de febrero de 2002 se interpuso Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal. Las diferencias reclamadas por la DRPBA no han sido conformadas por la Sociedad por no ajustarse a las normas del “Convenio Multilateral” y a las normas sobre devengamientos y alícuotas.
Basándose en la opinión de sus asesores impositivos, la Sociedad estima que el resultado final será favorable a sus intereses, razón por la cual no ha contabilizado ningún pasivo por este concepto.
c) Documentos entregados en garantía
Coviares S.A. ha garantizado un préstamo de U$S 3.000.000 otorgado por el Banco Ciudad de Buenos Aires a Covimet S.A. mediante la constitución de una prenda comercial sobre seis documentos de U$S 500.000 cada uno, emitidos a favor de Covimet S.A. y endosados a favor del Banco, cuyos vencimientos operan entre junio y julio de 2002. De acuerdo con lo establecido por el decreto No 214/02, fueron convertidos a pesos a la paridad $1 por US$1. "
En las notas a los Estados Contables de Covimet S.A. al 30 de septiembre de 2002, sociedad en que Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación del 31,802 %, se informa lo siguiente:
“ Impuesto al valor agregado
La Sociedad apeló ante el Tribunal Fiscal una Resolución de la Administración Federal de Ingresos Públicos por un total de $ 4.171.000 que incluye multas e intereses calculados al 22 de diciembre de 2000, correspondiente al Impuesto al Valor Agregado por los años 1994 y 1995. La Resolución mencionada se fundamenta en no permitir la exención de intereses claramente comprendidos en la Ley 21392 y en no permitir ciertas compensaciones previstas por esta Ley. En base a la opinión de sus asesores impositivos, la Sociedad estima que la resolución final será favorable para sus intereses, razón por la cual no ha contabilizado ningún pasivo por este concepto”.
Polledo S.A.I.C. y F. participa y participó junto con otras empresas en la construcción de obras constituyendo para ello comités o consorcios, quedando en consecuencia solidariamente obligada por las operaciones realizadas por dichas entidades.
A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, la gerencia de la Sociedad entiende que no existen elementos que permitan determinar que las contingencias antes descriptas u otras puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes Estados Contables.
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NOTA 14 – ADDENDA AL CONTRATO DE COMPRAVENTA DE CATREL S.A. Y RELEVAMIENTO CATASTRAL S.A.
Con fecha 7 de septiembre de 2001, Polledo S.A.I.C. y F, acordó una Addenda al contrato de compraventa de acciones de fecha 31 de agosto de 1998 (el “Contrato de Compraventa de Acciones”), por el cual la Sociedad adquiriera a Roggio S.A. el 99% de las acciones de Relevamiento Catastral S.A. y directa e indirectamente el 100% de las acciones de Catastros y Relevamientos S.A..
Asimismo Catastros y Relevamientos S.A. y Relevamiento Catastral S.A. conformaban Catrel S.A U.T.E., que ejecutaba un contrato suscripto con la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires (hoy Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires) para la actualización y operación del Sistema de Información Geográfico, que comprende el relevamiento catastral de la Ciudad de Buenos Aires, la informatización del catastro geométrico, jurídico y económico, la apoyatura de obras y las Direcciones Generales que intervienen en la confección del catastro y en la conservación y mantenimiento del catastro resultante (el “Contrato”).
Mediante el Decreto 2204/00, el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires aprobó ciertas modificaciones al Contrato incluyendo, entre otros aspectos, una extensión del plazo de dicho Contrato por dos años más, es decir, hasta el día 4 de diciembre de 2002.
El Contrato de Compraventa de Acciones comprendía una contraprestación a favor de Roggio S.A., definida en base a una valuación que al efecto se encargó a la consultora independiente Infupa S.A., consistente en:
a. Precio Contado: $6.176.658;
b. Precio Variable: equivalente al 7,50% de los ingresos netos que perciba Catrel S.A. UTE del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires bajo el Contrato; y
c. Precio Contingente: equivalente al 80% de la facturación neta de Catrel S.A. UTE en exceso de un monto de $97.360.000 tenido en cuenta por la consultora Infupa S.A. para la valuación de las Acciones (el “Monto Base”), para el caso de que los ingresos de Catrel S.A. UTE bajo el Contrato superasen en más de un 15% dicho Monto Base; y que preveía convertirse en un crédito de Polledo contra Roggio S.A. para el caso de que la facturación neta de Catrel S.A U.T.E fuera inferior en más de un 15% a dicho Monto Base, por el 80% del déficit respecto al Monto Base.
Por medio de la mencionada Addenda, la Sociedad reformuló la contraprestación descripta en el párrafo anterior, de manera de reducir sus pagos correspondientes al Precio Contingente a un nivel del 10% de la facturación de Catrel S.A. U.T.E. excedente al Monto Base. Asimismo, la Addenda al Contrato de Compraventa de Acciones, ha sido aprobada por la Asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas celebrada el 26 de octubre de 2001.
La deuda devengada al 31 de diciembre de 2002 como consecuencia de la addenda antes mencionada asciende a $ 4,6 millones.
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NOTA 15 –RENEGOCIACION DEL CONTRATO DE CATREL S.A. U.T.E. CON EL G.C.B.A.
Debido al continuo deterioro de la situación económica del país y su impacto sobre la capacidad financiera de la Administración Pública, el GCBA ha incurrido en ciertos incumplimientos contractuales relacionados principalmente con los plazos e importes de pago de los servicios prestados por Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E.
En virtud de estas circunstancias y dentro del marco de la ley N°744 de Emergencia Económica y Financiera de la Ciudad de Buenos Aires y de los Decretos de Necesidad y Urgencia N° 03/02 y N°92/02, con fecha 28 de agosto de 2002, Catastros y Relevamientos S.A U.T.E y el GCBA suscribieron un Acta Acuerdo con el objeto de adecuar la relación contractual a las nuevas condiciones de mercado. La renegociación tuvo por finalidad generar un ahorro efectivo de recursos para el GCBA sin afectar el funcionamiento y calidad de los servicios que el mismo GCBA estima necesarios. Por ello se ha convenido disminuir tareas con su correlato en la facturación.
Los principales lineamientos de la mencionada Acta Acuerdo son los siguientes:
-
Se pacta una reducción de la facturación total del período desde el 1 de enero de 2002 hasta el 4 de diciembre de 2002 del orden del 12%.
-
Se reducen, en forma proporcional a la facturación, las tareas a realizar por la empresa.
-
Se acuerda un cronograma de pagos para la cancelación de las obligaciones del GCBA, venciendo la primer cuota en mayo de 2002 y la última en junio de 2004.
-
Se acuerda que a las cuotas que vencen con posterioridad al 1° de enero de 2003 se le adicionarán intereses de financiación.
NOTA 16- VENTA DE INMUEBLE
El 30 de septiembre de 1998, se firmó con Benito Roggio e Hijos S.A. el boleto de compraventa y acta de posesión del inmueble propiedad de la Sociedad sito en Av. Los Quilmes 81, partido de Quilmes.
El precio de venta ascendió a $ 850.000 ($1.852.490 en moneda del 31 de diciembre de 2002). Durante el mes de septiembre de 2002 la Sociedad otorgó la escritura traslativa de dominio al comprador, cerrando la operación de venta.
NOTA 17 –VENTA DE PARTICIPACION ACCIONARIA EN CENTROVIAS SISTEMAS RODOVIARIOS S.A.
Con fecha 6 de abril de 2002 la Sociedad concretó la venta de la totalidad de la participación accionaria que Polledo S.A.I.C. y F. poseía en Centrovías Sistemas Rodoviarios S.A. El valor total de la operación, neto de los aportes pendientes de integrar, ascendió a R$ 9.306.804 equivalente a $ 8.633.922 al 31 de diciembre de 2002. A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables la Sociedad ha cobrado la totalidad del precio de venta arriba mencionado.
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Estados Contables al 31 de diciembre de 2002
INFORMACION SOLICITADA POR EL ARTICULO 68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES
1º) No existen.
2º) Ver Notas 1,2,7,11, 14 y 15 a los Estados Contables.
3º) Ver Anexo I.
4º) Ver Anexos G e I.
5º) Ver Nota 7 y Anexos C, C1, G e I.
6º) No existen.
7º) No corresponden.
8º) Ver Nota 3 a los Estados Contables.
9º) No corresponde.
10º) No corresponde.
11º) No existen.
12º) Ver Nota 3 a los Estados Contables.
13º) No existen.
14º) Ver Notas 3 y 10 y Anexo E a los Estados Contables.
15º) Ver Nota 13 a los Estados Contables.
16º) No corresponde.
17º) No corresponde.
18º) Ver Nota 8 a los Estados Contables.
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RESEÑA INFORMATIVA
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2002
COMENTARIO SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD
El resultado de Polledo S.A.I.C. y F. al 31 de diciembre de 2002 arrojó una ganancia de $ 39.709.366 que desde el punto de vista consolidado se puede explicar de la siguiente forma:
| RESULTADOS POR SEGMENTO DE NEGOCIOS AL 31/12/2002 | ||||||||||
| CATASTROS | OTROS SEGMENTOS | TOTAL | ||||||||
| Ingresos Netos por Servicios Prestados, Obras y Certificaciones | 9.077.651 | 262.907 | 9.340.558 | |||||||
| Costo de Ventas | (7.258.443) | (270.912) | (7.529.355) | |||||||
| Ganancia Bruta | 1.819.208 | (8.005) | 1.811.203 | |||||||
| Gastos de Administración | (816.766) | (619.877) | (1.436.643) | |||||||
| Otros Gastos Operativos | (1.512.805) | (11.233) | (1.524.038) | |||||||
| Resultado Operativo | (510.363) | (639.115) | (1.149.478) | |||||||
| Resultado de Inversiones Permanentes | - | 48.660.613 | 48.660.613 | |||||||
| Otros Ingresos y Egresos, Netos | 244 | (399.720) | (399.476) | |||||||
| Resultados Financieros y por Tenencia | (961.523) | (4.733.267) | (5.694.790) | |||||||
| Impuesto a las ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta | (224.814) | (1.543.577) | (1.768.391) | |||||||
| Participación de Terceros en Sociedades Controladas | - | 60.888 | 60.888 | |||||||
| Resultado del Período | (1.210.456) | 40.919.822 | 39.709.366 |
CATASTROS Y RELEVAMIENTOS S.A. – CATASTROS Y RELEVAMIENTOS S.A. - U.T.E.
La Sociedad posee una participación, en forma directa del 97,92% de Catastros y Relevamientos S.A.
Polledo S.A.I.C. y F. y Catrel S.A son miembros de Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E., titular del contrato de concesión cuyo objeto es la realización de tareas de relevamiento y catastro en el ámbito de la ciudad de Buenos Aires.
Catastros y Relevamientos S.A. ha sido notificada por el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires que, a través del Decreto Nº 2.204, el mismo ha comunicado su decisión de: a) revocar el Decreto Nº 291/GCBA/2000 de fecha 14 de Marzo de 2000 por medio del cual comunicaba que el contrato vigente finalizaba el 4 de diciembre de 2000, y b) aprobar en todos sus términos el Acta Acuerdo suscripta entre el señor Secretario de Hacienda y Finanzas en su carácter de representante del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y Catastros y Relevamientos S.A. UTE.
Alberto Esteban Verra
Vicepresidente
CATASTROS Y RELEVAMIENTOS S.A. – CATASTROS Y RELEVAMIENTOS S.A.- U.T.E. (CONTINUACION)
Los aspectos fundamentales del Acta Acuerdo firmada son los siguientes:
* El Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires hace uso de la opción de prórroga del contrato por dos años más, es decir que el mismo finalizará el día 4 de diciembre de 2002. El plazo fijado quedará prorrogado automáticamente por dos años más salvo que cualquiera de las partes manifestare su voluntad contraria por medio fehaciente con antelación no inferior a 180 días.
* El rubro “mantenimiento catastral” será remunerado a partir del 5 de diciembre de 2000 mediante la suma mensual fija de $ 811.305, a la que deberá adicionársele el impuesto a los ingresos brutos y el impuesto al valor agregado.
* En relación a la retribución del rubro “DIT VNP” (Diferencia Incremental Tributaria Vencida no Prescripta), el Gobierno pagará una suma mensual fija de $ 1.300.000 más los impuestos a los ingresos brutos y al valor agregado, renunciando Catastros y Relevamientos S.A. UTE a toda otra acción o derecho relacionada con la remuneración por este concepto.
* Las partes dan por terminada la remuneración correspondiente al rubro “DIT NORMAL” (Diferencia Incremental Tributaria Normal), estableciéndose que no existen ni deudas ni créditos recíprocos pendientes imputados a este rubro.
* Catastros y Relevamientos S.A. UTE se compromete a continuar con las tareas definidas contractualmente, y adicionalmente a ejecutar las nuevas tareas y servicios que prevé el Acta Acuerdo.
Tal como se informa mas detalladamente en Nota 2, se llevó a cabo una reorganización societaria que comprende la fusión por absorción por parte de Polledo S.A.I.C. y F. de la totalidad de los activos y pasivos de Relevamiento Catastral S.A. y el patrimonio escindido de Catastros y Relevamintos S.A.
Con fecha 18 de marzo de 2002 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto No. 265 del Jefe de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires fechado 15/3/02 mediante el cual se comunica la decisión de no hacer uso de la opción de prórroga del contrato suscripto con Catrel S.A. U.T.E. por lo que el mismo finalizará el 4 de diciembre de 2002.
Con fecha 28 de agosto de 2002, Catastros y Relevamientos S.A. Unión Transitoria de Empresas y el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires suscribieron un Acta Acuerdo con el objeto de adecuar la relación contractual a las nuevas condiciones de mercado. La renegociación tuvo por finalidad generar un ahorro efectivo de recursos para el GCBA sin afectar el funcionamiento y calidad de los servicios que el mismo GCBA estima necesarios. Por ello se ha convenido disminuir tareas con su correlato en la facturación.
Los principales lineamientos de la mencionada Acta Acuerdo son los siguientes:
Se pacta una reducción de la facturación total del período desde el 1 de enero de 2002 hasta el 4 de diciembre de 2002 del orden del 12%.
Se reducen, en forma proporcional a la facturación, las tareas a realizar por la empresa.
Se acuerda un cronograma de pagos para la cancelación de las obligaciones del GCBA, venciendo la primer cuota en mayo de 2002 y la última en junio de 2004.
Se acuerda que a las cuotas que vencen con posterioridad al 1° de enero de 2003 se le adicionarán intereses de financiación.
El plazo de esta concesión finalizó en el mes de diciembre de 2002, de acuerdo con el convenio aprobado por el Decreto Nº 2204 de fecha 1º de diciembre de 2000, emitido por el Jefe de Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires.
CONCESIONES VIALES EN EL PAÍS: COVIARES S.A. (AUTOPISTA BUENOS AIRES – LA PLATA) Y COVIMET S.A. (AUTOPISTA ARTURO UMBERTO ILLIA)
Coviares S.A. tiene a su cargo la operación y construcción de la autopista Buenos Aires - La Plata, cuya importancia fundamental radica en que la misma une a la ciudad de Buenos Aires con la Capital de la Provincia de Buenos Aires, representando una solución moderna, segura y eficiente que reduce notablemente el tiempo de recorrido ya que su trazado evita el paso por zonas densamente pobladas.
La recaudación en la Autopista Buenos Aires - La Plata correspondiente a los meses de julio, agosto , setiembre, octubre, noviembre y diciembre de 2002 ascendió a $ 6.362.873, $ 6.161.680, $ 5.689.096, $ 6.344.504, $ 6.546.721 y $ 7.465.943 respectivamente, dichos valores se encuentran expresados en moneda homogénea.
El plazo de la concesión es de 22 años contados a partir del 1º de julio de 1995.
El día 22 de diciembre de 2000, Coviares S.A. y la Secretaría de Obras Públicas suscribieron una Addenda al Acuerdo de Reformulación del contrato de Concesión. Dicha addenda fue aprobada por el Decreto Nº85/2001 del Poder Ejecutivo Nacional, firmado el 25 de enero de 2001 y publicado en el Boletín Oficial el 30 de enero de 2001. Las modificaciones principales son: (i) prórroga de la fecha de vencimiento del cronograma de obras (excluyendo la Autopista Ribereña); (ii) ampliación de los plazos para la devolución de la deuda con el Estado Nacional, cuyos pagos comenzarán a hacerse a partir de enero de 2012, con un incremento promedio del 0,8% anual en la tasa de interés aplicable a dicha deuda; (iii) se excluye de la adenda la Autopista Ribereña de la Capital Federal hasta tanto se defina la traza y anteproyecto de dicha autopista.
Las partes deberán arribar a un acuerdo definitivo en el término de un año desde la definición de la traza y anteproyecto de la Autopista Ribereña de la Capital Federal o como máximo, antes del 30 de junio de 2003, suscribiendo la Primera Modificación del Acta Acuerdo de Reformulación del Contrato de Concesión, respaldada con el correspondiente Plan Económico Financiero.
Alberto Esteban Verra
Vicepresidente
CONCESIONES VIALES EN EL PAÍS: COVIARES S.A. (AUTOPISTA BUENOS AIRES – LA PLATA) Y COVIMET S.A. (AUTOPISTA ARTURO UMBERTO ILLIA) (CONTINUACIÓN)
En nota a los estados contables de la sociedad vinculada Coviares S.A. al 30 de septiembre de 2002 se informa lo siguiente:
El 7 de mayo de 2001, Coviares obtuvo un préstamo a largo plazo otorgado por un sindicato de Bancos liderado por HSBC Bank Argentina S.A. como Banco Agente, por la suma de US$ 238.814.559 (dólares estadounidenses). De acuerdo con lo establecido por el Decreto N° 214/02 este préstamos fue convertido a pesos a la paridad $ 1 por US$ 1 y se le aplica el CER a partir del 3 de febrero de 2002.
Las condiciones son las siguientes:
Destino del préstamo: Las sumas del préstamo se destinarán en forma exclusiva y excluyente al giro ordinario de los negocios de Coviares, incluyendo la cancelación de pasivos y la construcción de las obras comprendidas en el acta Acuerdo de Reformulación del Contrato de Concesión de la Autopista La Plata-Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo y su Adenda de fecha 22 de diciembre de 2000 aprobadas por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 85/01.
El 28 de diciembre de 2001, la Sociedad solicitó y los bancos concedieron, una espera en relación con el pago de servicios de intereses compensatorios con vencimientos pactados en diciembre de 2001 y enero y febrero de 2002. Dichos intereses se capitalizaron mensualmente y están siendo devueltos en 10 cuotas iguales, mensuales y consecutivas cuyo primer vencimiento operó el 10 de abril de 2002. Este capital devenga intereses a la misma tasa que el Préstamo Sindicado, y los mismos serán cancelados en 13 cuotas mensuales y consecutivas cuyo primer vencimiento operó el del 10 de enero de 2002. De acuerdo con lo establecido por el Decreto Nº 214/02 este préstamo fue convertido a pesos a la paridad $1 por US$1 y se le aplica el CER a partir del 3 de febrero de 2002.
Covimet S.A. tiene por objeto la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de Julio – Tramo Norte.
La recaudación en la Autopista Arturo Umberto Illia en los meses de julio, agosto, setiembre , octubre, noviembre y diciembre de 2002 , ascendió a $ 1.368.640, $ 1.318.175, $ 1.249.633, $1.339.974, $ 1.350.999 y 1.390.329 respectivamente. Dichos valores se encuentran expresados en moneda homogénea.
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Actualmente, Covimet S.A. se encuentra consensuando el texto del Acta-Acuerdo, la que una vez aprobada definirá principalmente los siguientes puntos sobre los cuales se normalizará el contrato con el concedente:
Redefinir los compromisos asumidos por el GCBA dentro de un plazo de 180 días.
Suspender los compromisos por parte de Covimet S.A. por 180 días, excepto la construcción de la entrada a la autopista en Av. Libertador y la salida en la Av. Pueyrredón.
La modalidad del pago de las deudas que el GCBA mantiene con Covimet S.A..
A la fecha de los presentes estados contables la Sociedad ha iniciado acciones judiciales contra el GCBA reclamando el cobro de $ 1.843.520. Luego del pedido de suspensión de los plazos para contestar la demanda por parte del GCBA, con fecha 20 de agosto de 2002 el magistrado a cargo del expediente resolvió reanudar los plazos para contestar la demanda, plazo que venceria a principios del mes de noviembre de 2002.
CONCESIONES EN LA REPÚBLICA FEDERATIVA DE BRASIL
Econorte S.A. tiene a su cargo 269 km. totales en dos rutas, la BR 232 y BR 369, en el Estado de Paraná, que forman parte del anillo de integración vial de ese Estado, que vincula a las ciudades de Londrina, Foz de Iguazú, Guarapuava, Ponta Grossa, Curitiba, Paranuagua, Cascavel y Maringha.
La recaudación de los meses de julio, agosto, setiembre, octubre , noviembre y diciembre de 2002 en Econorte S.A. ascendió a $ 3.184.730, $ 3.179.692 , $ 2.799.604, $ 2.466.112, $ 3.503.725 y $ 3.946.443 respectivamente, dichos valores se encuentran expresados en moneda homogénea.
.Con fecha 26 de abril de 2001 Polledo S.A..I.C. y F. efectuó un aporte de capital en especie a la sociedad controlada Polledo Do Brasil Construções e Serviços Ltda., a través de la transferencia de la participación accionaria en este emprendimiento.
PERSPECTIVAS FUTURAS
Al momento de confección de esta Reseña Informativa, el país se encuentra sumergido en una crisis importante, la cual aparentemente ha llegado a un piso e iniciado una incipiente recuperación.
No obstante, nos encontramos expectantes en relación a las medidas que se vienen adoptando (ver nota 1), al aguardo de los acontecimientos que se produciran en los proximos meses , que podrán aumentar o desalentar la incipiente recuperación.
Alberto Esteban Verra
Vicepresidente
INFORME DE REVISION LIMITADA
A los señores Presidente y Directores de
Polledo S.A.I.C. y F.
- Hemos efectuado una revisión limitada de los estados de situación patrimonial de Polledo S.A.I.C. y F. al 31 de diciembre de 2002 y 2001, de los correspondientes estados de resultados y de origen y aplicación de fondos por los períodos de seis meses terminados en esas fechas y del estado de evolución del patrimonio neto por el período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2002, y de las notas 1 a 17 y anexos A, B, C, C1, E, G, H e I que los complementan. Además, hemos efectuado una revisión limitada de los estados contables consolidados de Polledo S.A.I.C. y F. con sus sociedades controladas por los períodos de seis meses terminados el 31 de diciembre de 2002 y 2001, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.
- No hemos examinado los estados contables de Polledo Do Brasil Construcoes e Servicios Ltda., Unión Transitoria de Empresas Benito Roggio e Hijos S.A. y Otros, Polledo S.A.I.C. y F.- Natino S.A.- Indeco S.A.- Consorcio de Empresas y Comsa S.A., sociedades vinculadas y uniones transitorias de empresas en las cuales participa la Sociedad y que representan el 3% del total del activo consolidado de la Sociedad. Los estados contables utilizados para el cálculo del valor patrimonial proporcional en los estados contables básicos y consolidados de Polledo S.A.I.C. y F. y en la consolidación de ésta con sus sociedades controladas, fueron examinados por otros profesionales.
- Excepto por lo indicado en el punto 4., nuestras revisiones se limitaron a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados contables y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables y su posterior análisis. El alcance de estas revisiones es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial, los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el origen y aplicación de fondos de la Sociedad, ni sobre sus estados contables consolidados.
La Sociedad ha confeccionado los estados contables aplicando los criterios de valuación establecidos por la Comisión Nacional de Valores los que, según se explica en la nota 3 difieren en ciertos aspectos de las normas contables vigentes, especialmente en lo relacionado con el requerimiento obligatorio de aplicar el método del impuesto diferido para el reconocimiento del impuesto a las ganancias, la modificación del método de conversión de estados contables de subsidiarias del exterior expresados en moneda extranjera y la incorporación de nuevos requisitos de exposición. El efecto sobre los estados contables emergente de los diferentes criterios de valuación no ha podido ser cuantificado integralmente por la Sociedad debido a la inexistencia de información suficiente de sus sociedades vinculadas y no hemos podido, a través de la realización de otros procedimientos de auditoría, estimar el impacto sobre los estados contables del mencionado desvío a las normas contables profesionales vigentes.
- Tal como se menciona en nota 7, al 31 de diciembre de 2002 la Sociedad mantiene una participación de 31,78% y 31,80% en las sociedades Coviares S.A. y Covimet S.A., respectivamente. A la fecha de emisión de los estados contables adjuntos, el Gobierno Nacional ha iniciado el proceso de renegociación de los contratos de concesión de dichas sociedades. No es posible estimar el impacto que la renegociación de los contratos de concesión tendrá sobre los estados contables de estas sociedades, y sobre los flujos de fondos y resultados futuros que generarán las operaciones de dichas sociedades y, en consecuencia, si los valores recuperables de ciertos activos, principalmente bienes de cambio, superarán a sus respectivos valores contables netos.
- En el informe de los auditores externos sobre los estados contables de estas empresas al 30 de septiembre de 2002, de fecha 20 de diciembre de 2002, se manifiestan ciertas incertidumbres relacionadas con la evolución futura de sus operaciones, así como otras circunstancias de cumplimiento de compromisos financieros, y la posibilidad de que estas empresas puedan continuar operando en el curso normal de sus negocios. La evolución futura de estos acontecimientos podría afectar la valuación de estas inversiones.
- Como consecuencia de las circunstancias mencionadas en el punto 5., la sociedad vinculada Coviares S.A. ha registrado ciertos desfases en las relaciones de índices financieros requeridas en el Contrato de Préstamo Sindicado firmado con un grupo de bancos liderados por el HSBC Bank Argentina S.A. el 7 de mayo de 2001. En el caso de que la sociedad vinculada no subsanara la situación anteriormente descripta, los acreedores podrían plantear la caducidad de todos los plazos de vencimientos establecidos y solicitar formalmente la cancelación anticipada de sus acreencias. No obstante lo mencionado, a la fecha, Coviares S.A. se encuentra renegociando ante las autoridades del mencionado Banco los plazos y demás condiciones del contrato de préstamo. En virtud de esto, en los estados contables de dicha sociedad al 30 de setiembre de 2002, el total del capital e intereses adeudados se encuentran expuestos de acuerdo a los vencimientos originalmente pactados.
- Tal como se detalla en nota 1, como consecuencia de la crisis económica que afectó al país, el período en consideración se vio afectado por un conjunto de medidas adoptadas por el Gobierno. La evolución futura de la crisis económica podría requerir que el Gobierno modifique alguna medida adoptada o emita regulaciones adicionales. En consecuencia, los estados contables de la Sociedad deben ser leídos a la luz de estas circunstancias.
-
En base a la labor realizada, a los informes de otros profesionales independientes y a nuestros exámenes de los estados contables de esa Sociedad y de sus estados contables consolidados por los ejercicios terminados el 30 de junio de 2002 y 2001, sobre los cuales emitimos nuestro informe con salvedades el 20 de septiembre de 2002, informamos que los estados contables de Polledo S.A.I.C. y F. al 31 de diciembre de 2002 y 2001 y sus estados contables consolidados a esas fechas, preparados de acuerdo con normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos otras observaciones que formular que las indicadas en los puntos 4., 5., 6 y 7.
-
En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
a) los estados de Polledo S.A.I.C. y F. y sus estados consolidados se encuentran en proceso de transcripción al libro "Inventarios y Balances" y cumplen con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
b) los estados de Polledo S.A.I.C. y F. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
c) hemos leído la reseña informativa y la información adicional a las notas a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, sobre las cuales, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular.
d) al 31 de diciembre de 2002 la deuda de Polledo S.A.I.C. y F. devengada a favor del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones que surge de los registros contables ascendía a $ 26.456, no existiendo a dicha fecha deuda exigible.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de febrero de 2003
| PRICE WATERHOUSE & CO. (Socio) |
| C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 1 R.A.P.U. |
| Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA) C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tomo 175 - Folio 65 |
INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA
Buenos Aires, 7 de febrero de 2003
Señores Accionistas de:
POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA,
INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA
En nuestro carácter de Comisión Fiscalizadora, hemos dado cumplimiento a lo dispuesto por el Art. 294 de la Ley 19550 de Sociedades Comerciales. En ejercicio de estas funciones hemos procedido a examinar el Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de origen y aplicación de fondos, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, las Notas aclaratorias (1 a 17) y Anexos (A, B, C, C1, E, G, H e I), el Estado de Situación Patrimonial Consolidado, Estado de Resultados Consolidado, Estado de Origen y Aplicación de Fondos Consolidado, Notas Consolidadas (1 a 6) y Anexos (A, B, C y E) consolidados, correspondientes al período iniciado el 1º de julio de 2002, finalizado el 31 de diciembre de 2002, comparativo con igual período finalizado el 31 de diciembre de 2001.
En ejercicio del control de legalidad que nos compete, de los actos decididos por los órganos de la Sociedad que fueron expuestos en las reuniones de Directorio y Asambleas, hemos examinado los documentos detallados en el primer párrafo. Para el examen de esa documentación nos hemos basado fundamentalmente en el trabajo realizado por el Auditor Externo quien ha efectuado dicho examen de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, para períodos intermedios (Revisión Limitada). En ese sentido cabe destacar que una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respalden la información expuesta en los Estados Contables, y evaluar las normas contables utilizadas y como parte de ellas la razonabilidad de las estimaciones de significación hechas por el Directorio. Por lo tanto nuestro examen se circunscribe a la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y su congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la Ley y los Estatutos.
En nuestra opinión, y basándonos en el informe de auditoría que emitió el Auditor externo de fecha 7 de febrero de 2003, los Estados Contables citados presentan razonablemente la situación patrimonial de Polledo S.A.I.C. y F. al 31 de diciembre de 2002 y al 31 de diciembre de 2001, los resultados de las operaciones, las variaciones en su Patrimonio Neto y las causas de variaciones del Estado de Origen y Aplicación de Fondos por los períodos cerrados a esas fechas.
Por lo antes expuesto, damos nuestra conformidad a los documentos mencionados.
Luis Héctor Lovotrico
Comisión Fiscalizadora