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CLISA Annual Report 2003

Nov 26, 2003

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POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

Alem 1050 - 9º Piso – Ciudad de Buenos Aires.

Estados Contables correspondientes a los ejercicios iniciados el 1º de julio de 2002 y 2001 y finalizados el 30 de junio de 2003 y 2002.

Expresado en Moneda homogenea (Nota 3).

Actividad Principal: Prestación de Servicios Diversos y Construcción de Obras.

Inscripción en la Inspección General de Justicia bajo el Nº 71706/238377.

Inscripción en el Registro Público de Comercio:

Del Estatuto: 29/11/34 Nº 203 Fº 293 Libro 44 Tomo A de los Estatutos Nacionales.

De la última modificación: 3/01/01 Nº 198 del Libro 13 Tomo de Sociedades por acciones, escritura 811.

Fecha de vencimiento del Estatuto: 9 de octubre de 2034.

Información de Sociedades Controladas y Vinculadas: Nota 7, Anexos C y C1 y estados contables consolidados

Composición del Capital (Nota 5)

Acciones Ordinarias

Nro. de Votos

Cantidad Tipo V/N que otorga c/u Suscripto Integrado

125.048.204 Nominativas $ 1 1 125.048.204 125.048.204

M E M O R I A

Señores accionistas:

De conformidad con las disposiciones estatutarias y legales vigentes, sometemos a vuestra consideración la Memoria, Inventario, Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Origen y Aplicación de Fondos, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, con sus notas (1 a 18) y anexos A, B, C, C1, E, G, H e I, el Estado de Situación Patrimonial Consolidado, Estado de Resultados Consolidado, Estado de Origen y Aplicación de Fondos Consolidado, Notas Consolidadas (1 a 7), anexos consolidados A, B, C y E, Reseña Informativa e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al 69º Ejercicio finalizado el 30 de junio de 2003.

ORGANIZACIÓN DE LA TOMA DE DECISIONES Y SISTEMA DE CONTROL INTERNO

En los aspectos vinculados a la organización y la toma de decisiones, la dirección y administración de la empresa está a cargo de un directorio designado por la Asamblea, compuesto por el número de miembros que ésta fije entre un mínimo de seis y un máximo de nueve, quienes serán elegidos por el término de dos años y que se renuevan por mitades cada año. Los directores son reelegibles indefinidamente y permanecerán en sus cargos hasta ser reemplazados.

Respecto al control interno, la Sociedad cuenta con sistemas de información que permiten lograr una adecuada registración de todos los hechos económicos en que interviene la Compañía; con un sistema de control interno acorde a la operatoria y estructura de la misma, brindando información a los responsables que permite el seguimiento del cumplimiento de los objetivos de cada área y el análisis de los desvíos.

  • POLITICA DE DIVIDENDOS PROPUESTA POR EL DIRECTORIO

La empresa no distribuirá dividendos debido a la pérdida del ejercicio cuyo monto asciende a $ (31.490.147), y considerando además las restricciones a la distribución de dividendos que se menciona en Nota 8 de los Estados Contables Básicos.

  • POLÍTICAS DE REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LOS CUADROS GERENCIALES DE LAS SOCIEDADES CONTROLADAS

La Sociedad no cuenta con planes de opciones de compra de acciones, ni tampoco existen planes de jubilaciones o retiros especiales como alternativas de remuneración de sus directores.

ALBERTO ESTEBAN VERRA

Vicepresidente

Los Directores de la Sociedad habitualmente renuncian a sus honorarios, mientras que en las empresas controladas, la política de remuneración de los cuadros gerenciales, se basa en un esquema de remuneración fija que está relacionada al nivel de responsabilidad requerido para el puesto y a su competitividad respecto del mercado.

  • PROYECTO DE ABSORCIÓN DE PERDIDAS

El Directorio propone pasar a cuenta nueva el saldo de los resultados no asignados al 30 de junio de 2003, que asciende a $ 11.254.278. –

Nuevamente, el Directorio expresa su reconocimiento a todo el personal de la Sociedad, por la eficiente colaboración prestada al cumplir con dedicación las tareas a su cargo. Asimismo agradece a clientes, instituciones bancarias y proveedores que han apoyado y prestado su cooperación.

En relación a las operaciones relevantes realizadas por la Sociedad y la evolución de sus negocios, nos remitimos a lo informado en la RESEÑA INFORMATIVA.

Buenos Aires, 5 de septiembre de 2003.

ALBERTO ESTEBAN VERRA

Vicepresidente
POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS
ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO AL 30 DE JUNIO DE 2003 Y 2002
(Notas 1, 2 y 3)
30/06/2003 30/06/2002 30/06/2003 30/06/2002
$ $ $ $
Activo Pasivo
Activo Corriente Pasivo Corriente
Caja y Bancos (Nota 4.1) 293.529 5.629.172 Cuentas por Pagar (Nota 4.6) 611.367 1.423.331
Inversiones ( Anexo C ) 214.636 5.109 Préstamos Bancarios y Financieros (Nota 4.7) 1.919.394 9.842.927
Créditos por Ventas (Nota 4.2) 7.082.338 12.298.793 Remuneraciones y Cargas Sociales 290.698 663.790
Otros Créditos (Nota 4.3) 3.866.994 26.245.164 Deudas Fiscales 2.231.777 1.805.159
Bienes de Cambio (Nota 4.4 ) 265.964 3.709.029 Otros Pasivos (Nota 4.8) 7.830.304 26.075.728
Total del Activo Corriente 11.723.461 47.887.267 Total del Pasivo Corriente 12.883.540 39.810.935
Activo No Corriente Pasivo No Corriente
Otros Créditos (Nota 4.5) 2.505.064 2.411.589 Préstamos Bancarios y Financieros (Nota 4.9) 6.341.774 4.696.454
Inversiones (Anexo C y E ) 309.590.755 330.634.584 Remuneraciones y Cargas Sociales 10.582 23.738
Bienes de Uso (Anexo A) 6.314.203 6.844.168 Deudas Fiscales 5.660.409 6.670.223
Activos Intangibles (Anexo B) 2.336.826 3.773.275 Otros Pasivos (Nota 4.10 y Anexo E) 2.600.177 3.411.457
Total del Activo No Corriente 320.746.848 343.663.616 Total del Pasivo No Corriente 14.612.942 14.801.872
Total del Pasivo 27.496.482 54.612.807
Participación de terceros en Sociedades Controladas 1.888.902 1.989.104
Patrimonio Neto 303.084.925 334.948.972
Total del Activo 332.470.309 391.550.883 Total del Pasivo y Patrimonio Neto 332.470.309 391.550.883
Las notas que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.
PRICE WATERHOUSE & CO.
(Socio) ALBERTO ESTEBAN VERRA
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 1 R.A.P.U. Vicepresidente
Dr. Carlos Martín Barbafina
Contador Público (UCA)
C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Luis Héctor Lovotrico
Tomo 175 - Folio 65 Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha 5 de septiembre de 2003
POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS
ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO
Correspondiente a los ejercicios iniciados el 1º de julio de 2002 y 2001 y finalizados el 30 de junio de 2003 y 2002
(Notas 1, 2 y 3)
30/06/2003 30/06/2002
$ $
Ingresos Netos por Servicios Prestados, Ventas
y Certificaciones 10.370.767 44.881.723
Costo de Ventas (8.253.026) (29.851.801)
Ganancia Bruta 2.117.741 15.029.922
Gastos de Administración (3.475.820) (3.590.827)
Otros gastos operativos (Anexo B) (1.548.585) (6.794.658)
Resultado operativo (2.906.664) 4.644.437
Resultado de Inversiones Permanentes (22.443.628) 63.105.336
Otros Ingresos y Egresos, Netos (358.011) 6.696.556
Resultados Financieros y por Tenencia (4.421.280) 8.314.572
Impuesto a las ganancias (1.460.995) (395.574)
Participación de terceros en Sociedades Controladas 100.431 277.631
Resultado del Ejercicio (31.490.147) 82.642.958
Las notas que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.
PRICE WATERHOUSE & CO.
(Socio) ALBERTO ESTEBAN VERRA
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 1 R.A.P.U. Vicepresidente
Dr. Carlos Martín Barbafina
Contador Público (UCA)
C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Luis Héctor Lovotrico
Tomo 175 - Folio 65 Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha 5 de septiembre de 2003
POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS
ESTADO DE ORIGEN Y APLICACION DE FONDOS CONSOLIDADO
Correspondiente a los ejercicios iniciados el 1º de julio de 2002 y 2001 y finalizados el 30 de junio de 2003 y 2002
(Notas 1,2 y 3)
30/06/2003 30/06/2002
$ $
Fondos al inicio del Ejercicio 5.629.172 5.177.848
(Disminución) / Aumento de Fondos (5.121.007) 451.324
Fondos al cierre del Ejercicio 508.165 5.629.172
Flujo de fondos de las actividades operativas
Resultado del Ejercicio (31.490.147) 82.642.958
Ajustes para reconciliar el resultado a las variaciones de fondos operativas:
Depreciaciones de bienes de uso 739.684 1.313.625
Amortizaciones de activos intangibles 1.548.585 6.794.658
Desafectación de bienes de cambio 3.651.560 15.237.822
Participación de terceros en sociedades controladas (100.431) (277.631)
Resultados financieros (119.889) 762.902
Resultado de inversiones permanentes 22.443.628 (63.105.336)
Valor Residual de bajas de bienes de uso 65.509 862
Aumento de previsiones 106.428 70.054
Resultado venta sociedades relacionadas - (4.334.400)
Variaciones en activos y pasivos operativos
Disminución / (Aumento) de créditos por ventas 3.931.573 (11.681.724)
Variación neta de inversiones corrientes 5.109 328.133
Disminución de otros créditos operativos 2.525.680 2.033.165
Aumento de bienes de cambio (208.384) (57.469)
Aumento de activos intangibles (112.136) (145.820)
Aumento / (Disminución) de deudas operativas 137.657 (10.216.323)
Fondos netos provistos por las actividades operativas 3.124.426 19.365.476
Flujo de fondos de las actividades de inversión
Adquisición de bienes de uso (275.228) (1.390.218)
Aportes en sociedades relacionadas (762.278) (349.491)
Adquisición de inversiones no corrientes (1.060.530) -
Venta de sociedades relacionadas 11.184.276 3.105.678
Fondos netos provistos por las actividades de inversión 9.086.240 1.365.969
Flujo de fondos de las actividades financieras
(Disminución) Aumento de otros pasivos (17.259.909) 4.254.848
Disminución (Aumento) de otros créditos 6.021.249 (13.731.901)
Disminución de préstamos a largo plazo (6.093.013) (11.462.558)
Fondos netos aplicados a las actividades financieras (17.331.673) (20.939.611)
Disminución de Fondos de disponibilidad restringida - 659.490
(Disminución) / Aumento de Fondos (5.121.007) 451.324
Las notas que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.
PRICE WATERHOUSE & CO.
(Socio) ALBERTO ESTEBAN VERRA
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 1 R.A.P.U. Vicepresidente
Dr. Carlos Martín Barbafina
Contador Público (UCA)
C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Luis Héctor Lovotrico
Tomo 175 - Folio 65 Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha 5 de septiembre de 2003

POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2003 y 2002

NOTA 1- ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

La Sociedad ha consolidado línea por línea su Balance General al 30 de junio de 2003 y 2002, los Estados de Resultados y de Origen y Aplicación de Fondos por los ejercicios finalizados en dichas fechas con los Estados Contables de aquellas sociedades en las que posee los votos necesarios para formar la voluntad social, siguiendo el procedimiento establecido en la Resolución Técnica Nro. 4 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

NOTA 2- CONTROL SOCIETARIO

Los datos que reflejan el control societario son los siguientes:
PARTICIPACIONES % DE PARTICIPACION DIRECTA E INDIRECTA
Catastros y Relevamientos S.A. 97,92
Polledo Do Brasil Construções e Serviços Ltda. Comsa S.A. 99,00 81,67

NOTA 3‑ NORMAS CONTABLES

Los Estados Contables de las sociedades controladas han sido confeccionados sobre la base de criterios uniformes a los aplicados por Polledo S.A.I.C. y F. para la elaboración de sus Estados Contables.

Adicionalmente, los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables de las sociedades controladas y no explicitados en la nota de criterios de valuación de la controlante, son los siguientes:

Inversiones no corrientes

Las participaciones que posee Catrel S.A. en empresas promovidas han sido valuadas a su costo de adquisición o a su valor patrimonial proporcional, según corresponda.
PRICE WATERHOUSE & CO.
Alberto Esteban Verra
Vicepresidente
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 1 R.A.P.U.
Dr. Carlos Martín Barbafina
Contador Público (UCA)
C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Tomo 175 – Folio 65 Luis Héctor Lovotrico
Véase nuestro informe de fecha 5 de septiembre de 2003 Comisión Fiscalizadora
POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS
NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS (CONTINUACION)
NOTA 4 COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL Y
DEL ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS
A continuación se expone la composición de ciertos rubros del Estado de Situación Patrimonial y del Estado de Resultados
Consolidado al 30 de junio de 2003 y 2002:
4.1 Caja y Bancos 30/06/2003 30/06/2002
$ $
Caja moneda local 3.770 975
Bancos moneda local 100.740 3.159
Bancos moneda extranjera 135.465 5.620.008
Caja y Bancos por participación en Benito Roggio e Hijos S.A. y otros U.T.E. 11 18
Caja y Bancos por participación en Catrel S.A. U.T.E. 53.543 5.012
Total 293.529 5.629.172
4.2 Créditos por Ventas 30/06/2003 30/06/2002
$ $
Sociedades Art. 33-Ley 19.550 y partes relacionadas 220.398 247.194
Comunes por participación en Catrel S.A. U.T.E. 6.861.940 11.981.369
Comunes por participación en Polledo - Natino - Indeco U.T.E. - 1.681
Diversos - 68.549
Total 7.082.338 12.298.793
4.3 Otros Créditos Corrientes 30/06/2003 30/06/2002
$ $
-
Créditos impositivos 1.098.351 836.023
Crédito por cancelación de inversión en sociedades relacionadas 248.646 278.877
En moneda extranjera Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y partes relacionadas - 6.600.866
Crédito por venta de participación en sociedades controladas - 14.258.906
En moneda local Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y partes relacionadas 1.180.288 841.221
Diversos por participación en Polledo - Natino - Indeco U.T.E. 241.979 271.399
Diversos por participación en Benito Roggio e Hijos S.A. y otros U.T.E. 145.843 163.569
Diversos por participación en Catrel S.A. U.T.E. 103.967 2.117.926
Anticipos otorgados 240.000 -
Diversos 607.920 876.377
Total 3.866.994 26.245.164
4.4 Bienes de Cambio
30/06/2003 30/06/2002
$ $
Participación en Catrel S.A. U.T.E. - 3.651.560
Diversos 265.964 57.469
Total 265.964 3.709.029
4.5 Otros Créditos No Corrientes 30/06/2003 30/06/2002
$ $
Crédito por venta de participación en sociedades relacionadas (Nota 6 ) 466.800 523.554
Anticipos otorgados 1.285.000 -
Créditos impositivos 753.264 1.888.035
Total 2.505.064 2.411.589
4.6 Cuentas por Pagar 30/06/2003 30/06/2002
$ $
Proveedores en moneda local 520.995 190.771
Proveedores en moneda extranjera 62.937 384.059
Provisión para gastos 24.938 22.326
Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y partes relacionadas - 38.569
Proveedores por participación en Polledo - Natino - Indeco U.T.E. 1.954 1.967
Proveedores por participación en Catrel S.A. U.T.E. 543 785.639
Total 611.367 1.423.331
PRICE WATERHOUSE & CO.
ALBERTO ESTEBAN VERRA
(Socio) Vicepresidente
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 1 R.A.P.U.
Dr. Carlos Martín Barbafina
Contador Público (UCA) Luis Héctor Lovotrico
C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Comisión Fiscalizadora
Tomo 175 - Folio 65
Véase nuestro informe de fecha 5 de septiembre de 2003
POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS
NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS (CONTINUACION)
NOTA 4- (Continuación)
4.7 Préstamos Bancarios y Financieros Corrientes
30/06/2003 30/06/2002
Sin Garantía real $ $
En moneda local 201.275 391.763
En moneda extranjera Sociedades Art. 33-Ley 19.550 y partes relacionadas - 94.565
Adelantos en cuenta corriente en Moneda Local 525 10.206
Sub-Total 201.800 496.534
Con Garantía real
En moneda local 1.717.594 9.346.393
Sub-Total 1.717.594 9.346.393
Total 1.919.394 9.842.927
4.8 Otros Pasivos Corrientes 30/06/2003 30/06/2002
$ $
Provisión Honorarios Directores y Comisión Fiscalizadora 18.000 20.188
En moneda local Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y partes relacionadas 7.403.862 12.187.660
Diversos por participación en Benito Roggio e Hijos S.A. y otros U.T.E. 96.223 107.922
En moneda extranjera Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y partes relacionadas - 13.317.291
Diversos 312.219 442.667
Total 7.830.304 26.075.728
4.9 Préstamos Bancarios y Financieros No Corrientes
30/06/2003 30/06/2002
$ $
Con Garantía real
En moneda local 6.341.774 4.696.454
Total 6.341.774 4.696.454
4.10 Otros Pasivos No Corrientes
30/06/2003 30/06/2002
$ $
En moneda local Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y partes relacionadas 637.186 1.329.336
Previsiones (Anexo E) 1.962.991 2.082.121
Total 2.600.177 3.411.457
PRICE WATERHOUSE & CO.
ALBERTO ESTEBAN VERRA
(Socio) Vicepresidente
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 1 R.A.P.U.
Dr. Carlos Martín Barbafina
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C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Comisión Fiscalizadora
Tomo 175 - Folio 65
Véase nuestro informe de fecha 5 de septiembre de 2003

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Contador Público (UCA)
C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires
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Véase nuestro informe de fecha 5 de septiembre de 2003 Comisión Fiscalizadora
POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS
B I E N E S D E U S O - C O N S O L I D A D O
Correspondiente a los ejercicios iniciados el 1º de julio de 2002 y 2001 y finalizados el 30 de junio de 2003 y 2002
En Pesos
Anexo "A"
VALORES DE ORIGEN DEPRECIACIONES
Al inicio Altas Bajas Al cierre Acumuladas al Del Ejercicio Bajas Acumuladas al Valor Valor
del del del del inicio del (*) del cierre del Residual al Residual al
Ejercicio Ejercicio Ejercicio Ejercicio Ejercicio Ejercicio Ejercicio 30/06/03 30/06/02
Campos 3.865.088 - - 3.865.088 - - - - 3.865.088 3.865.088
Mejoras permanentes 836.309 57.720 - 894.029 - - - - 894.029 836.309
Maquinarias y Equipos 13.218.424 7.830 - 13.226.254 12.989.113 94.954 - 13.084.067 142.187 229.311
Instalaciones 1.217.069 208.151 - 1.425.220 30.761 70.986 - 101.747 1.323.473 1.186.308
Tractores 118.533 - - 118.533 35.610 11.868 - 47.478 71.055 82.923
Herramientas 4.486 - - 4.486 3.412 448 - 3.860 626 1.074
Software 38.470 - - 38.470 38.470 - - 38.470 - -
Equipos de computación 100.893 - (20.829) 80.064 98.099 2.696 (20.731) 80.064 - 2.794
Muebles y Utiles 115.335 464 (16.161) 99.638 98.616 11.033 (16.161) 93.488 6.150 16.719
Participación en Catrel S.A. U.T.E. 5.475.105 1.063 (4.812.841) 663.327 4.851.463 547.699 (4.747.430) 651.732 11.595 623.642
Polledo - Natino - Indeco Consorcio de Empresas 3.457 - - 3.457 3.457 - - 3.457 - -
T O T A L E S AL 30/06/03 24.993.169 275.228 (4.849.831) 20.418.566 18.149.001 739.684 (4.784.322) 14.104.363 6.314.203
T O T A L E S AL 30/06/02 23.609.314 1.390.218 (6.363) 24.993.169 16.840.877 1.313.625 (5.501) 18.149.001 6.844.168
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Correspondiente a los ejercicios iniciados el 1º de julio de 2002 y 2001 y finalizados el 30 de junio de 2003 y 2002
En Pesos
Anexo "B"
Cuenta Valor al inicio Valor al cierre Amortizaciones Neto Neto
Principal del Ejercicio Aumentos Disminuciones del Ejercicio Acumuladas al inicio Bajas del Del Ejercicio Acumuladas al cierre del resultante resultante
Alícuota anual % del Ejercicio Ejercicio Monto Ejercicio al 30/06/03 al 30/06/02
Valor llave-Adquisición Catrel S.A. - Relevamiento Catastral S.A. 32.805.910 - - 32.805.910 50 31.279.985 - 1.525.925 32.805.910 - 1.525.925
Gastos en investigaciones y estudios 2.111.390 112.136 - 2.223.526 - - - - - 2.223.526 2.111.390
Valor llave participación en Comsa S.A. 226.601 - - 226.601 10 90.641 - 22.660 113.301 113.300 135.960
T O T A L E S AL 30/06/03 35.143.901 112.136 - 35.256.037 31.370.626 - 1.548.585 32.919.211 2.336.826
T O T A L E S AL 30/06/02 45.758.055 145.820 (10.759.974) 35.143.901 26.064.593 (1.852.788) 7.158.821 31.370.626 3.773.275
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INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS
EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES - CONSOLIDADO
Balance General al 30 de junio de 2003 y 2002
En Pesos
Anexo "C "
Emisor y Características Porcentaje Valor Valor
de los Valores de participación Registrado al Registrado al
30/06/03 30/06/03 30/06/02
CORRIENTES
Títulos Públicos - 5.109
Depósitos a plazo fijo 214.636 -
Total 214.636 5.109
NO CORRIENTES
Títulos Valores - 1.060.530 -
Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. 0,93 1.011.047 1.011.047
Covimet S.A. 31,802 73.420.297 111.269.878
Coviares S.A. 18,6917 200.786.897 182.198.930
Lismore International S.A. 31,802 32.124.265 32.124.265
Servicios Urbanos de Bs.As. S.A. 12,50 46.313 46.313
Servicios Metropolitanos S.A. 12,50 28.543 28.543
Econorte S.A. 14,26 726.493 605.202
Tirolesa S.A. - 37.373 37.373
Agro-Epsilon S.A. - 2.626.237 2.626.237
Consorcio O.S.R. 14,40 1.341 -
Eriday Unión Transitoria de Empresas 6,083 2.208.149 2.208.149
Subtotal 314.077.485 332.155.937
Previsión para desvalorización (Anexo E) (4.486.730) (1.521.353)
Total 309.590.755 330.634.584
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En Pesos
Anexo "E"
R U B R O S Saldo al comienzo Variación por efecto (Aumentos) Recuperos Aplicaciones del Saldo al Saldo al
del Ejercicio de la inflación del Ejercicio Ejercicio 30/06/03 30/06/02
Deducidas del Activo
Inversiones No Corrientes
Previsión para Desvalorización - Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. (1.011.047) - - - (1.011.047) (1.011.047)
Previsión para Desvalorización - SUBASA y SEMESA (74.856) - - - (74.856) (74.856)
Previsión para Desvalorización - Agroepsilon S.A. - - (1.431.577) - (1.431.577) -
Previsión para Desvalorización - Eriday U.T.E. (435.450) - (1.533.800) - (1.969.250) (435.450)
Subtotal (1.521.353) - (2.965.377) - (4.486.730) (1.521.353)
Incluidas en el Pasivo
Previsiones para despido (294.031) 31.874 262.157 - (294.031)
Previsiones varias No Corrientes (2.082.121) 225.558 (106.428) (1.962.991) (2.082.121)
Subtotal (2.376.152) 257.432 (106.428) 262.157 (1.962.991) (2.376.152)
T O T A L E S AL 30/06/03 (3.897.505) 257.432 (3.071.805) 262.157 (6.449.721)
T O T A L E S AL 30/06/02 (10.187.398) 2.249.530 (115.190) 4.155.553 (3.897.505)
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ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL AL 30 DE JUNIO DE 2003 Y 2002
(Notas 1, 2 y 3)
30/06/03 30/06/02 30/06/03 30/06/02
$ $ $ $
Activo Pasivo
Activo Corriente Pasivo Corriente
Caja y Bancos (Nota 4.1 ) 67.677 5.531 Cuentas por Pagar (Notas 4.7 y 7 y Anexo I) 170.669 972.406
Inversiones (Nota 6 y Anexo C ) - 5.109 Préstamos Bancarios y Financieros (Notas 4.8 y 7 y Anexos G e I) 1.919.394 9.842.831
Créditos por Ventas (Notas 4.2 y 7 y Anexo I) 7.082.338 12.230.244 Remuneraciones y Cargas Sociales (Anexo I) 10.583 487.466
Otros Créditos (Notas 4.3 y 7 y Anexos G e I) 1.772.164 17.628.911 Deudas Fiscales (Nota 4.9 y Anexo I) 2.164.544 1.768.862
Bienes de Cambio (Nota 4.4 ) - 3.651.560 Otros Pasivos (Notas 4.10 y 7 y Anexos G e I) 7.783.853 17.077.168
Total del Activo Corriente 8.922.179 33.521.355 Total del Pasivo Corriente 12.049.043 30.148.733
Activo No Corriente Pasivo No Corriente
Otros Créditos (Notas 4.5 y Anexo I) 262.945 1.383.104
Inversiones (Notas 6 y 7 y Anexos C, C1 y E) 315.569.423 339.876.632 Préstamos Bancarios y Financieros (Nota 4.11y Anexo I ) 6.341.774 4.696.454
Bienes de Uso (Anexo A) 11.595 708.970 Cargas Sociales (Anexo I) 10.582 23.738
Activos Intangibles (Anexo B) 113.300 1.661.885 Deudas Fiscales (Nota 4.12 y Anexo I) 4.655.863 5.543.472
Otros Pasivos (Notas 4.13 y 7 y Anexos E e I) 838.914 2.270.247
Total del Activo No Corriente 315.957.263 343.630.591
Total del Pasivo No Corriente 11.847.133 12.533.911
Total del Pasivo 23.896.176 42.682.644
Participación de terceros en U.T.E. (2.101.659) (479.670)
Patrimonio Neto (Según Estado Respectivo) 303.084.925 334.948.972
Total del Activo 324.879.442 377.151.946 Total del Pasivo y Patrimonio Neto 324.879.442 377.151.946
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.
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ESTADO DE RESULTADOS
Correspondiente a los ejercicios iniciados el 1º de julio de 2002 y 2001 y finalizados el 30 de junio de 2003 y 2002
(Notas 1, 2 y 3)
30/06/03 30/06/02
$ $
Ingresos Netos por Servicios Prestados y
Certificaciones (Nota 4.14) 9.080.325 43.184.065
Costo de Ventas (Anexo H) (8.053.205) (28.775.996)
Ganancia Bruta 1.027.120 14.408.069
Gastos de Administración (Anexo H) (1.239.726) (2.181.861)
Resultado operativo (212.606) 12.226.208
Resultado de Inversiones Permanentes (Nota 4.15) (25.481.894) 55.504.462
Otros Ingresos y Egresos, Netos (Nota 4.16) (358.857) 7.174.163
Resultados Financieros y por Tenencia (Nota 4.17 y Anexo H) (4.338.924) 8.790.997
Resultado antes de Impuestos y
Participación de Terceros en U.T.E. (30.392.281) 83.695.830
Impuesto a las ganancias (1.158.164) (128.623)
Participación de terceros en U.T.E. 60.298 (924.249)
Resultado del Ejercicio (31.490.147) 82.642.958
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.
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ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO
Correspondiente a los ejercicios iniciados el 1º de julio de 2002 y 2001 y finalizados el 30 de junio de 2003 y 2002
(Notas 1, 2 y 3 )
En Pesos
Ganancias Reservadas
Aportes de los Propietarios Total del Total del
Capital Ajuste Reserva Legal Reserva Revalúo Resultados Patrimonio Neto Patrimonio Neto
Social del Capital Total Técnico No al al
(Nota 5) Soc. Art.33 Asignados 30/06/03 30/06/02
Saldos al comienzo del ejercicio 125.048.204 157.384.490 282.432.694 5.265.805 373.900 46.876.573 334.948.972 252.987.371
Disminución Reserva Revalúo Técnico Soc.Art.33 - - - - (373.900) - (373.900) (681.357)
Constitución de Reserva Legal correspondiente al ejercicio
finalizado el 30 de junio de 2002 - - - 4.132.148 - (4.132.148) - -
Resultado del ejercicio - - - - - (31.490.147) (31.490.147) 82.642.958
Saldos al cierre del ejercicio 125.048.204 157.384.490 282.432.694 9.397.953 - 11.254.278 303.084.925 334.948.972
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.
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ESTADO DE ORIGEN Y APLICACION DE FONDOS
Correspondiente a los ejercicios iniciados el 1º de julio de 2002 y 2001 y finalizados el 30 de junio de 2003 y 2002
(Notas 1, 2 y 3)
30/06/03 30/06/02
$ $
Fondos al inicio del ejercicio 5.531 113.913
Aumento (Disminución) de Fondos 62.146 -108.382
Fondos al cierre del Ejercio 67.677 5.531
Flujo de fondos de las actividades operativas
Resultado del Ejercicio (31.490.147) 82.642.958
Ajustes para reconciliar el resultado a las variaciones de fondos operativas:
Depreciaciones de Bienes de Uso 633.027 1.240.556
Desafectación de Bienes de Cambio 3.651.560 15.237.822
Resultado de Inversiones Permanentes 25.481.894 (55.504.462)
Resultados financieros 2.426.890 (9.662.661)
Resultado venta sociedades - (4.884.151)
Participación de terceros en U.T.E. (60.298) 924.249
Valor residual de bajas de bienes de uso 65.411 862
Variaciones en activos y pasivos operativos
Disminución (Aumento) de créditos por ventas 3.871.312 (11.497.838)
Disminucion de inversiones corrientes - 328.133
Disminución de deudas operativas (1.016.222) (9.610.502)
Disminución de otros créditos operativos 2.187.889 1.829.363
Fondos netos provistos por las actividades operativas 5.751.316 11.044.329
Flujo de fondos de las actividades de inversión
Venta de sociedades relacionadas 11.184.276 3.105.678
Adquisición de bienes de uso (1.063) (1.178.795)
Efecto en caja de escisión-fusión - 4.860.537
Fondos netos provistos por las actividades de inversión 11.183.213 6.787.420
Flujo de fondos de las actividades financieras
(Disminución) Aumento de otros pasivos (9.222.915) 604.646
Retiros efectuados por sociedades relacionadas en Catrel S.A. U.T.E. (1.561.691) (1.739.439)
Disminución de préstamos a largo plazo (6.092.917) (11.462.276)
Disminución (Aumento) de otros créditos 5.140 (6.002.552)
Fondos netos aplicados a las actividades financieras (16.872.383) (18.599.621)
Disminución de Fondos de disponibilidad restringida - 659.490
Aumento (Disminución) de Fondos 62.146 (108.382)
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.
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NOTA 1 – CONTEXTO ECONOMICO ARGENTINO Y SU IMPACTO sobre la posición económica y financiera de la Sociedad

La República Argentina se encuentra inmersa en un delicado contexto económico, cuyos principales indicadores son un alto nivel de endeudamiento externo, un sistema financiero en crisis, un riesgo país que ha alcanzando niveles fuera de los promedios habituales y una recesión económica que ya tiene una duración de más de 5 años. Esta situación ha generado una caída importante en la demanda de productos y servicios, un incremento significativo en el nivel de desempleo y un deterioro de la capacidad del Gobierno Nacional para cumplir con sus obligaciones, el cual declaró el incumplimiento del pago de los servicios de la deuda pública a fines del año 2001.

Para hacer frente a la crisis que vive el país, a partir del mes de diciembre de 2001, el Gobierno emitió medidas tendientes a restringir la libre disponibilidad y circulación de efectivo y la transferencia de divisas al exterior. Con posterioridad, y a partir del mes de enero del 2002, se emitieron leyes, decretos y regulaciones que implicaron un profundo cambio del modelo económico vigente hasta ese momento. Entre las medidas adoptadas se destaca la puesta en vigencia de la flotación del tipo de cambio, que derivó en una devaluación significativa que se registró durante los primeros meses del año 2002; la pesificación de ciertos activos y pasivos en moneda extranjera mantenidos en el país y el consecuente incremento de los precios internos.

Los efectos más relevantes de la crisis mencionada sobre las operaciones de la Sociedad fueron:

Régimen cambiario

Se ha establecido, a partir del 8 de febrero de 2002, un mercado único y libre de cambios, el cual es regulado y controlado por el Banco Central de la República Argentina. Existe necesidad de pedir conformidad previa al Banco Central de la República Argentina para realizar ciertas transferencias de divisas al exterior de carácter financiero y operaciones de compra de divisas y asimismo, se deben cumplir ciertos requisitos para la liquidación e ingreso de divisas por exportaciones.

Deudas financieras en moneda extranjera con entidades argentinas

Las deudas con el sistema financiero argentino y las obligaciones de dar dinero no vinculadas al sistema financiero argentino, cualquiera sea su origen o naturaleza, ambas denominadas en dólares estadounidenses u otra moneda extranjera al 3 de febrero de 2002, fueron convertidas a pesos a la paridad de $1 por US$ 1 o su equivalente en otra moneda extranjera.

Contratos con la Administración Pública

A partir de la sanción de la Ley 25.561, quedan sin efecto las cláusulas de ajuste en dólares u otras monedas extranjeras u otros mecanismos indexatorios incluídos en los contratos celebrados con la Administración Pública. Los precios y tarifas vigentes a dicha fecha fueron convertidos a pesos al tipo de cambio de $ 1 por US$ 1. Asimismo, el Gobierno Nacional está autorizado a renegociar dichos contratos.
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Alberto Esteban Verra
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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES (CONTINUACION)

NOTA 1‑ (continuación)

Contrato con el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires

El contrato de prestación de servicios suscripto entre Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E. (“Catrel S.A. U.T.E.”) y el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (“GCBA”) fue acordado en pesos, por lo que ninguno de los acontecimientos y medidas arriba mencionadas tienen impacto directo sobre el mismo. Sin embargo, como consecuencia del continuo deterioro de la situación económica del país y su impacto sobre la capacidad financiera de la Administración Pública, el GCBA ha incurrido en ciertos incumplimientos contractuales relacionados principalmente con los plazos e importes de pago de los servicios prestados por Catrel S.A. U.T.E. En virtud de esta circunstancia, con fecha 28 de agosto de 2002, Catrel S.A. U.T.E y el GCBA suscribieron un Acta Acuerdo con el objeto de adecuar la relación contractual a las nuevas condiciones de mercado. (Ver nota 16).

La evolución futura de la crisis económica podría requerir que el Gobierno modifique alguna medida adoptada o emita regulaciones adicionales. En consecuencia, los estados contables de la Sociedad deben ser leídos a la luz de estas circunstancias.

NOTA 2‑ ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

Con fecha 7 de enero de 1997 el grupo de accionistas mayoritario de la Sociedad celebró un acuerdo preliminar con CLISA (Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A., empresa constituída por Roggio S.A. y por Inversar S.A.) por medio del cual y a través de una fusión - escisión de activos, el control de la Sociedad pasó a esta última.

Como consecuencia del aumento de capital aprobado por la Asamblea de accionistas de la Sociedad de fecha 30 de septiembre de 1998, la participación de CLISA en el capital accionario de la Sociedad disminuyó, aumentando asimismo la participación de Roggio S.A., manteniendo ambas empresas el control de Polledo S.A.I.C. y F.

A la fecha de cierre de los presentes Estados Contables, la Sociedad ha cancelado sus compromisos asumidos básicamente a través de financiamiento obtenido de sus accionistas mayoritarios. Asimismo, con la incorporación de los nuevos accionistas se han iniciado una serie de proyectos de inversión, que comprenden la adquisición de participaciones en sociedades prestadoras de servicios de relevamiento y catastro.

Actualmente, Polledo S.A.I.C. y F. desarrolla sus actividades a través de las participaciones que mantiene en las sociedades detalladas en Nota 7.
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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES (CONTINUACION)

NOTA 2 –(continuación)

REORGANIZACION SOCIETARIA

Con fecha 28 de septiembre del 2001, los directorios de POLLEDO S.A.I.C. y F. (“POLLEDO”), RELEVAMIENTO CATASTRAL S.A. (“RELEVAMIENTO”) y CATASTROS y RELEVAMIENTOS S.A. (“CATRELSA”), aprobaron en todos los casos por unanimidad, el Compromiso Previo de Escisión-Fusión suscripto entre las tres sociedades, por el cual se acuerda, en los términos del artículo 83, inciso 1°, de la ley 19.550 y sus modificatorias (la “LSC”) y sujeto a la aprobación de las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de las mismas, la Fusión por Absorción por parte de POLLEDO de: (a) la totalidad de los activos y pasivos de RELEVAMIENTO, y (b) el Patrimonio Escindido de CATRELSA, según se define más adelante (éstos últimos en conjunto, los “Activos a Incorporarse”, y la operación en conjunto como la “Reorganización Societaria”). Con fecha 13 de noviembre de 2001 las Asambleas Extraordinarias de Accionistas de cada una de las sociedades intervinientes en el proceso de reorganización societaria aprobaron el compromiso previo de Escisión-Fusión suscripto entre las Sociedades. Adicionalmente, mediante Resolución Nº14.097 de fecha 22 de enero de 2002, la Comisión Nacional de Valores otorgó su conformidad a la Reorganización Societaria y con fecha 8 de febrero de 2002 la misma quedó inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el No 1313, del libro No 16 Tomo 1 de Sociedades por Acciones.

La transferencia de los Activos a Incorporarse al patrimonio de POLLEDO, se efectuó en base al valor de los mismos registrados en balances especiales al 30 de junio de 2001 confeccionados al efecto por cada sociedad, sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos entre sí.

Como consecuencia de la Reorganización Societaria: (a) RELEVAMIENTO se disolvió sin liquidarse, cancelándose las acciones representativas de su capital social; y (b) el capital social de CATRELSA, que ascendía a $ 20.000, se ha reducido a $ 4.800, reducción que es correlativa con el valor del patrimonio de dicha sociedad que resulta escindido.

La Reorganización Societaria resulta conveniente para los intereses de las Sociedades en virtud de que las mismas se encuentran totalmente controladas por POLLEDO, cuentan con objetos sociales compatibles y desarrollan actividades complementarias. En tal sentido, la Reorganización Societaria traerá aparejada una mayor eficiencia de sus estructuras técnicas, administrativas y financieras, así como la racionalización de sus costos operativos y permitirá un manejo más eficiente de los recursos implicados en la misma.

Por su parte, se pretende consolidar y expandir la presencia de Polledo en el negocio del relevamiento catastral, de una manera más eficiente y sistemática, esto es, manteniendo a CATRELSA como operadora del negocio, sustentado en los diez años de experiencia en el mismo, en el que ha alcanzando altos grados de eficiencia y profesionalismo; y asignando a POLLEDO el rol de sponsor del negocio, ello respaldado en sus cuarenta y un años de presencia en el mercado de capitales y la capacidad financiera que posee.

Asimismo, de la Reorganización Societaria proyectada no surgen aspectos negativos a considerar desde el punto de vista de los accionistas de POLLEDO como sociedad que cotiza en Bolsa, en tanto la reorganización confirma la permanencia de POLLEDO en la oferta pública, a la par que por tratarse de la incorporación directa de bienes de los cuales POLLEDO actualmente participa por vía de su inserción en las sociedades, su absorción se produce conforme a los mismos criterios de valuación y de registro contable que ya viene efectuando POLLEDO para sus propios activos.
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Alberto Esteban Verra
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Véase nuestro informe de fecha 5 de septiembre de 2003

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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES (CONTINUACION)

NOTA 2 –(continuación)

Además, en virtud de que a la fecha de aprobarse la Reorganización Societaria, POLLEDO era titular del 100% (cien por ciento) del capital social de RELEVAMIENTO y CATRELSA, la misma no requiere canje de acciones ni aumento de capital alguno en POLLEDO, correspondiéndose la absorción de los Activos a Incorporarse con la cancelación de la totalidad de las acciones de RELEVAMIENTO y de acciones de CATRELSA en proporción a su Patrimonio Escindido, todo ello con efecto neutro en el patrimonio de POLLEDO.

Es decir, el Patrimonio Neto de POLLEDO no ha sido alterado como consecuencia de la Reorganización Societaria.

Patrimonio Escindido de CATRELSA. El Patrimonio Escindido se compone de la integridad o, en su caso, de los montos o proporciones que para cada caso se consigna, de cada uno de los siguientes activos y pasivos de CATRELSA:

  • Participación en Catrel S.A. UTE: se trata de la participación en la unión transitoria de empresas conformada por CATRELSA y RELEVAMIENTO, que ejecutaba un contrato suscripto con el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires para la actualización y operación del Sistema de Información Geográfico, concepto que comprende el relevamiento catastral de la Ciudad de Buenos Aires, la informatización del catastro geométrico, jurídico y económico, la apoyatura de obras y las Direcciones Generales que intervienen en la confección del catastro y en la conservación y mantenimiento del catastro resultante (en adelante, el “Contrato”).
  • El Patrimonio Escindido incluye el 90% de todos los derechos y obligaciones de CATRELSA resultantes de su participación en Catrel S.A. U.T.E., de aquéllos originados en la actividad que desarrolla Catrel S.A. U.T.E. o en el Contrato, y de todos sus créditos y pasivos contra o con Catrel S.A. U.T.E.

La participación resultante sobre los ingresos y egresos de Catrel S.A. U.T.E. es la siguiente:
Antes de la Después de la
Reorganización Societaria Reorganización Societaria Reorganización Societaria
Participación sobre los Ingresos
CATRELSA 92,00% (82,80%) 9,20%
RELEVAMIENTO 8,00% (8,00%) 0,00%
POLLEDO 0,00% 90,80% 90,80%
Total 100,00% 0,00% 100,00%
Participación sobre los Egresos
CATRELSA 100,00% (90,00%) 10,00%
RELEVAMIENTO 0,00% 0,00% 0,00%
POLLEDO 0,00% 90,00% 90,00%
Total 100,00% 0,00% 100,00%
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NOTA 2- (continuación)

  • Créditos Fiscales: El Patrimonio Escindido incluye el 77,94% de los créditos fiscales netos de CATRELSA.

  • Inversiones en Sociedades: El Patrimonio Escindido incluye las acciones, aportes irrevocables, créditos, derechos y deudas, respecto a las sociedades agropecuarias Comsa S.A. y Agroepsilon S.A., con excepción de aquéllos relacionados con pasivos impositivos diferidos. Por su parte, incluye también todos los derechos a que den lugar los aportes de capital efectuados a tales sociedades.

  • Activos Intangibles: El Patrimonio Escindido incluye los valores llave relacionados con inversiones incluidas en el mismo.

  • Otros Activos: El Patrimonio Escindido incluye pesos seiscientos mil ($600.000.-) del crédito de CATRELSA contra POLLEDO, y la integridad de los créditos de CATRELSA contra Fruta S.A., sociedad agropecuaria de la que CATRELSA fuera accionista.

  • Préstamos: El Patrimonio Escindido incluye los derechos y obligaciones emergentes de las operaciones de crédito otorgadas por Banco de la Ciudad de Buenos Aires y Sociedad Militar Seguro de Vida. La asunción por parte de POLLEDO de estos pasivos, será sin desmedro de las garantías que actualmente tienen tales acreedores.

  • Otras Deudas: El Patrimonio Escindido incluye la deuda de CATRELSA con Benito Roggio e Hijos S.A. originada en el emprendimiento Catastros y Relevamientos S.A. – Benito Roggio e Hijos S.A. UTE.

El Patrimonio Escindido asciende a $ 10.235.158 (en moneda homogénea del 28 de febrero de 2003).

NOTA 3‑ NORMAS CONTABLES

A continuación se detallan las normas contables más relevantes utilizadas por la Sociedad para la preparación de los presentes Estados Contables, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del ejercicio anterior.

3.1 Preparación y presentación de los Estados Contables

En cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución General Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, los presentes Estados Contables fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas Nros. 5, 6, 8, 9, 10, 12 y 14 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), con las modalidades establecidas por la citada resolución.

3.2 Estimaciones contables

La preparación de estados contables a una fecha determinada requiere que la Gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio. La Gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, las estimaciones relacionadas con las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias y las provisiones para contingencias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes Estados Contables.

3.3 Consideración de los efectos de la inflación

Los presentes estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y de acuerdo con normas contables profesionales y con requerimientos de los organismos de contralor, se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables hasta el 31 de diciembre de 2001. Desde el 1° de enero de 2002 y de acuerdo con lo establecido por las normas contables profesionales y la Resolución Nro 415 de la Comisión Nacional de Valores se ha reiniciado el reconocimiento de los efectos de la inflación en estos estados contables, considerando que las mediciones contables reexpresadas por el cambio en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de agosto de 1995, como las que tengan fecha de origen entre dicha fecha y el 31 de diciembre de 2001, se encuentran expresadas en moneda de esta última fecha.
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NOTA 3- (continuación)

Con fecha 25 de marzo de 2003, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto N° 664 que establece que los estados contables de ejercicios que cierran a partir de dicha fecha sean expresados en moneda nominal. En consecuencia, y de acuerdo con la Resolución N° 441 emitida por la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad discontinuó la reexpresión de los estados contables a partir del 1 de marzo de 2003. Este criterio no está de acuerdo con normas contables profesionales vigentes. Como consecuencia de la falta de información financiera referente a las sociedades vinculadas, la Sociedad no ha podido cuantificar el impacto de la discontinuación del ajuste por inflación sobre los presentes estados contables.

El índice utilizado a los efectos de la reexpresión de las partidas de los presentes estados contables es el índice de precios internos al por mayor ( IPIM) a saber:
Mes Indice Coeficiente a febrero 2003
06-2002 196,05 1,1216
07-2002 206,02 1,0673
08-2002 215,67 1,0195
09-2002 221,69 0,9919
10-2002 224,01 0,9816
11-2002 219,21 1,0031
12-2002 218,42 1,0067
01-2003 219,57 1,0014
02-2003 219,89 1,0000

3.4 Información comparativa

Los saldos al 30 de junio de 2002 que se exponen en estos estados contables a efectos comparativos, surgen de reexpresar los importes de los estados contables a dicha fecha siguiendo los lineamientos indicados en la nota 3.3.

A efectos de la comparabilidad se han efectuado reclasificaciones sobre la información al 30 de junio de 2002, para exponerla sobre bases uniformes con la del presente ejercicio.

3.5 . Emisión de nuevas resoluciones técnicas

El Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires aprobó las Resoluciones Técnicas N° 16 “Marco conceptual de las normas contables profesionales”; N° 17: “Normas contables profesionales: desarrollo de cuestiones de aplicación general”, N° 18: “Normas contables profesionales: desarrollo de algunas cuestiones de aplicación particular”, N° 19 “Modificaciones a las Resoluciones Técnicas N° 4, 5, 6, 8, 9, 11, 14”, N° 20 “Instrumentos derivados y operaciones de cobertura” y N° 21 “Valor Patrimonial Proporcional - Consolidación de estados contables – Información a exponer sobre partes relacionadas”, a través de sus Resoluciones C 238/01, C 243/01, C 261/01, C 262/01, C 187/02 y MD 5/03 respectivamente; estableciendo que las mencionadas Resoluciones Técnicas y las modificaciones incorporadas, entrarán en vigencia para los ejercicios iniciados a partir del 1 de julio de 2002 excepto por las Resoluciónes Técnicas N° 20 y N° 21 que entrarán en vigencia para los ejercicios iniciados el 1° de enero de 2003 y 1° de abril de 2003, respectivamente.
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NOTA 3- (continuación)

Con fecha 14 de enero de 2003, la Comisión Nacional de Valores emitió la resolución N° 434 mediante la cual aprueba la aplicación de las Resoluciones Técnicas N° 16 a 20 para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2003. Consecuentemente, tal como se detalla en la Nota 3.1 la Sociedad ha confeccionado los presentes estados contables aplicando las resoluciones emitidas por este organismo, las que no contemplan estos cambios y difieren con lo dispuesto en las normas contables vigentes.

Las principales modificaciones incorporadas por las nuevas Resoluciones Técnicas, que implicarían ajustes significativos sobre los Estados Contables de la Sociedad son:

  • Adopción de un modelo contable en el cual prevalece, a los efectos de definir los criterios de valuación a utilizar, la intención de la Sociedad. En este contexto se valuarán a valores corrientes únicamente los activos destinados a la venta. Asimismo, los créditos y pasivos se reconocen, en general, a sus valores descontados.
  • Requerimiento obligatorio de aplicar el método del impuesto diferido para el reconocimiento del impuesto a las ganancias
  • Incorporación de nuevos requisitos de exposición, entre los que se destacan la información por segmentos, el resultado por acción y la información comparativa a presentar

Como consecuencia de la falta de información financiera referente a las sociedades vinculadas, la Sociedad no ha podido cuantificar el impacto de la aplicación de las normas contables vigentes sobre los presentes estados contables.

3.6 Criterios de Valuación

3.6.1 Activos y Pasivos Monetarios

Los activos y pasivos monetarios se expresaron a su valor nominal, segregándose los componentes financieros implícitos.

3.6.2 Activos y Pasivos en Moneda Extranjera

Los activos y pasivos en moneda extranjera han sido valuados a los tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio.

3.6.3 Inversiones Corrientes

Las inversiones corrientes en títulos de deuda han sido valuadas a su valor neto de realización.

3.6.4 Bienes de Cambio

Los bienes de cambio, por tratarse de un contrato en ejecución, han sido valuados a su valor neto de realización en función al grado de avance.
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NOTA 3- (continuación)

3.6.5 Inversiones Permanentes

Las participaciones en sociedades relacionadas han sido valuadas a su valor patrimonial proporcional, de acuerdo con los lineamientos de la Resolución Técnica Nº 5 de la F.A.C.P.C.E., aprobada por la Resolución C 135 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y por la Resolución 368/01 de la Comisión Nacional de Valores. Este criterio se aplicó tanto para las acciones libres de gravamen como para las prendadas (Nota 6), por no existir evidencia que justifique su diferenciación. Las participaciones en Comsa S.A., Catastros y Relevamientos S.A. y Polledo Do Brasil Construçoes e Serviços Ltda. fueron valuadas tomando como base los respectivos estados contables al 30 de junio de 2003 y en el caso de Polledo Do Brasil Construçoes e Serviços Ltda. en su empresa vinculada, Econorte S.A. se tomó como base los estados contables al 31 de marzo de 2003.

Asimismo para la valuación de la participación en Coviares S.A. y Covimet S.A. se tomaron como base los respectivos estados contables al 31 de marzo de 2003.

La Sociedad no ha tomado conocimiento de variaciones patrimoniales significativas entre el 31 de marzo de 2003 y el 30 de junio de 2003 que afecten la valuación de estas participaciones. Las normas contables utilizadas por las entidades emisoras son similares a las descriptas en estas notas, no existiendo diferencias que produzcan efectos significativos.

A los efectos de valuar la participación en Polledo Do Brasil Construçoes e Serviços Ltda. se ha utilizado el método descripto por las Resoluciones Técnicas Nº 5 y Nº 13 de la F.A.C.P.C.E.

Las participaciones en Catrel S.A U.T.E., Polledo S.A.I.C. y F. - Natino S.A. - Indeco S.A. - Consorcio de Empresas y Benito Roggio e Hijos S.A. y otros - U.T.E. fueron valuadas de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica Nº 14 de la F.A.C.P.C.E., aplicando el método de consolidación descripto en la Resolución Técnica Nº4 en el primer caso, y aplicando el método de consolidación proporcional en los dos casos restantes.

Las participaciones en Servicios Urbanos de Buenos Aires S.A., Servicios Metropolitanos S.A., Alcalis de la Patagonia S.A.I.C., Lismore International S.A., Agroepsilon S.A. y Eriday U.T.E. se valuaron a su costo de adquisición reexpresado, siguiendo los lineamientos expuestos en la nota 3.3, con el límite de su valor recuperable estimado. Los costos de adquisición de las participaciones en Servicios Urbanos de Buenos Aires S.A. y Servicios Metropolitanos S.A. fueron previsionados como consecuencia de los procesos de liquidación en que se encuentran las mencionadas sociedades.

Las participaciones en Eriday U.T.E. y Lismore International S.A. fueron valuadas al costo de adquisición reexpresado por la inexistencia de información financiera de dichas entidades a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, puesto que la Sociedad no posee influencia significativa en las decisiones adoptadas por la Dirección de las mismas.

La participación en Agroepsilon S.A. se ha valuado al costo histórico reexpresado por tratarse únicamente de aportes irrevocables.

3.6.6 Bienes de Uso

Los bienes de uso han sido valuados a su costo de adquisición reexpresado siguiendo los lineamientos expuestos en la nota 3.3, neto de sus depreciaciones acumuladas.

Las depreciaciones han sido calculadas por el método de la línea recta en base a la vida útil estimada de los bienes, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de su vida útil.

Los bienes de uso en su conjunto no exceden su valor recuperable estimado. Para la determinación del valor recuperable, la Sociedad ha estimado el valor neto de realización de dichos bienes.
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NOTA 3- (continuación)

3.6.7 Activos Intangibles

Los activos intangibles fueron valuados a su costo de adquisición reexpresado siguiendo los lineamientos expuestos en la nota 3.3 neto de las amortizaciones acumuladas correspondientes. Incluyen el valor llave generado por la compra de Catastros y Relevamientos S.A.- Relevamiento Catastral S.A. y Comsa S.A.. Las amortizaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta.

3.6.8 Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta

La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa del impuesto sobre el resultado impositivo determinado de acuerdo a la ley de impuesto a las ganancias, y no contempla los efectos de las diferencias temporarias entre los resultados contables y los impositivos.

      1. Bienes entregados en Fideicomiso

Este rubro está compuesto por los bienes entregados en fideicomiso según lo establece el Convenio de Reestructuración Financiera de fecha 10 de noviembre de 1995 (Nota 10). El mismo regulariza el pasivo bancario y financiero reestructurado. Los derechos fideicomitivos fueron valuados a su valor recuperable estimado.

      1. Patrimonio Neto

Los movimientos de las cuentas del patrimonio neto han sido reexpresados siguiendo los lineamientos expuestos en la nota 3.3. La cuenta “Capital Social” ha sido expresada a su valor nominal histórico. La diferencia entre el valor expresado en moneda homogénea y el valor nominal histórico ha sido expuesta en la cuenta “Ajuste de Capital” integrante del patrimonio neto.

3.6.11 Cuentas de Resultado

Las partidas del Estado de Resultados se exponen en moneda homogénea. Los cargos por activos consumidos se determinaron en función de los valores de tales activos. Los resultados financieros y por tenencia se exponen discriminados según sean generados por activos o pasivos.

3.6.12 Reconocimiento de ingresos

La Sociedad reconoce los ingresos por ventas en el momento en el cual los servicios son prestados a terceros.

Los ingresos obtenidos por Catrel S.A U.T.E. por el contrato de servicios firmado con el GCBA, cuya ejecución se prolonga en el tiempo, son reconocidos en el período en el cual se prestan los servicios y los costos se determinan en función al porcentaje de rentabilidad estimado del proyecto. Este porcentaje se determina considerando el precio total estipulado en el contrato y los costos incurridos y aquellos a ser incurridos por la prestación de estos servicios. Los costos incurridos que serán apareados con ingresos correspondientes a ejercicios futuros bajo este criterio, se incluyen en la línea bienes de cambio del estado de situación patrimonial.
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NOTA 4 - COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS DEL ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL Y
DEL ESTADO DE RESULTADOS
A continuación se expone la composición de ciertos rubros del Estado de Situación Patrimonial y del Estado de Resultados al 30 de junio de 2003 y 2002:
4.1 Caja y Bancos
30/06/03 30/06/02
$ $
Caja moneda local - 86
Bancos moneda local 14.123 415
Caja y Bancos por participación en Benito Roggio e Hijos S.A- y otros U.T.E. 11 18
Caja y Bancos por participación en Catrel S.A. U.T.E. 53.543 5.012
Total 67.677 5.531
4.2 Créditos por Ventas 30/06/03 30/06/02
$ $
Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y partes relacionadas (Nota 7) 220.398 247.194
Comunes por participación en Catrel S.A. U.T.E. 6.861.940 11.981.369
Comunes por participación en Polledo - Natino - Indeco U.T.E. - 1.681
Total 7.082.338 12.230.244
4.3 Otros Créditos Corrientes 30/06/03 30/06/02
$ $
Créditos Impositivos 251.592 274.853
Gastos a recuperar 564.712 -
Crédito por cancelación de inversión en sociedades relacionadas (Nota 7) 248.646 278.877
Crédito por venta de participación en sociedades relacionadas (Anexo G) - 14.258.906
En moneda local Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y partes relacionadas (Nota 7 ) 90.000 100.942
Diversos por participación en Polledo - Natino - Indeco U.T.E. 241.979 271.399
Diversos por participación en Benito Roggio e Hijos S.A. y otros U.T.E. 145.843 163.569
Diversos por participación en Catrel S.A. U.T.E. (Nota 7) 103.967 2.117.926
Diversos 125.425 162.439
Total 1.772.164 17.628.911
4.4 Bienes de cambio
30/06/03 30/06/02
$ $
Participación en Catrel S.A. U.T.E. - 3.651.560
Total - 3.651.560
4.5 Otros Créditos no Corrientes
30/06/03 30/06/02
$ $
Creditos Impositivos 262.945 1.383.104
Total 262.945 1.383.104
4.6 Otros Activos Corrientes 30/06/03 30/06/02
$ $
Inmuebles (Nota 17) - 1.868.556
Anticipo recibido por la venta - -1.868.556
Total - -
4.7 Cuentas por Pagar 30/06/03 30/06/02
$ $
Proveedores en moneda local 123.393 123.905
En moneda local Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y partes relacionadas (Nota 7) 19.841 38.569
Proveedores por participación en Polledo - Natino - Indeco U.T.E. 1.954 1.967
Proveedores por participación en Catrel S.A. U.T.E. 543 785.639
Provisión para gastos 24.938 22.326
Total 170.669 972.406
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NOTA 4- (Continuación)
4.8 Préstamos Bancarios y Financieros Corrientes
30/06/03 30/06/02
$ $
Sin garantía real
En moneda local 201.275 391.763
En moneda extranjera Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y partes
relacionadas (Nota 7 y Anexo G) - 94.565
Adelantos en cuenta corriente en moneda local 525 10.110
Sub - Total 201.800 496.438
Con garantía real
En moneda local 1.717.594 9.346.393
Sub - Total 1.717.594 9.346.393
Total 1.919.394 9.842.831
4.9 Deudas Fiscales Corrientes 30/06/03 30/06/02
$ $
Bienes personales sustitutos 564.712 -
Moratoria Decreto 93/00 15.636 169.519
Diversos por participación en Catrel S.A. U.T.E. 1.355.727 1.365.420
Diversos 228.469 233.923
Total 2.164.544 1.768.862
4.10 Otros Pasivos Corrientes 30/06/03 30/06/02
$ $
Provisión honorarios directores y comisión fiscalizadora 18.000 20.188
En moneda extranjera Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y partes
relacionadas (Nota 7 y Anexo G) - 3.372.857
En moneda local Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y partes relacionadas (Nota 7) 7.447.993 13.133.534
Deudas diversas por participación en Benito Roggio e Hijos S.A. y otros U.T.E. 96.223 107.922
Diversos 221.637 442.667
Total 7.783.853 17.077.168
4.11 Préstamos Bancarios y Financieros No Corrientes
30/06/03 30/06/02
$ $
Con Garantía real
En moneda local 6.341.774 4.696.454
Total 6.341.774 4.696.454
4.12 Deudas Fiscales No Corrientes 30/06/03 30/06/02
$ $
Impuesto al valor agregado diferido 461.250 517.330
Moratoria Decreto 93/00 119.872 -
Diversos por participación en Catrel S.A. U.T.E. 4.074.741 5.026.142
Total 4.655.863 5.543.472
4.13 Otros Pasivos No Corrientes 30/06/03 30/06/02
$ $
En moneda local Sociedades Art. 33 - Ley 19.550 y partes relacionadas (Nota 7) - 1.329.336
Otras previsiones (Anexo E) 838.914 940.911
Total 838.914 2.270.247
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NOTA 4- (Continuación)
4.14 Ventas 30/06/03 30/06/02
$ $
Participación en Catrel S.A. U.T.E. 9.080.325 42.814.920
Ingresos por Certificaciones - 369.145
Total 9.080.325 43.184.065
4.15 Resultado de Inversiones Permanentes
30/06/03 30/06/02
$ $
Covimet S.A. (37.475.681) 20.984.091
Coviares S.A. 18.587.967 41.921.202
Centrovías Sistemas Rodoviarios S.A. - (3.051.974)
Catastros y Relevamientos S.A. (787.554) (1.804.961)
Polledo do Brasil Construçoes e Serviços Ltda. (1.040.670) 1.366.247
Comsa S.A. (251.994) (905.705)
Previsión desvalorización Inversiones Permanentes (Anexo E) (2.965.377) 4.130.409
Amortización Valor Llave (Anexo B) (1.548.585) (7.134.847)
Total (25.481.894) 55.504.462
4.16 Otros Ingresos y Egresos, Netos 30/06/03 30/06/02
$ $
Participación en Catrel S.A. U.T.E. (58.733) -
Recupero de creditos G.M.P. - 2.197.252
Resultado venta de participaciones en Sociedades - 4.884.151
Diversos (300.124) 92.760
Total (358.857) 7.174.163
4.17 Resultados Financieros y por Tenencia
30/06/03 30/06/02
$ $
Generados por Activos
Diferencia de cambio (3.998.036) (7.029.175)
Participación en Catrel S.A. U.T.E. (486.898) (7.806.380)
Resultado por exposición a la inflación (534.668) (6.516.438)
Sub-Total (5.019.602) (21.351.993)
Generados por Pasivos
Diferencia de cambio - 480.624
Intereses ( Anexo H ) (850.168) 11.073.589
Participación en Catrel S.A. U.T.E. 456.315 7.528.712
Coeficiente de estabilización de referencia (673.462) (3.178.716)
Resultado por exposición a la inflación 1.747.993 14.238.781
Sub-Total 680.678 30.142.990
Total (4.338.924) 8.790.997
NOTA5- ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL
Al 30 de junio de 2003 el estado del capital es el siguiente:
Aprobado por Fecha de Inscripción en
Capital Importe Fecha Organo Registro Público de Comercio
$ (última modificación)
Suscripto, integrado e inscripto 125.048.204 30/09/98 Asamblea Ordinaria 05/05/99
TOTAL (1) 125.048.204
(1) Corresponden a 125.048.204 acciones de $ 1,00 de valor nominal y de un voto cada una.
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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES (CONTINUACION)

NOTA 7- (continuación)

A continuación se describen los aspectos relevantes de las participaciones en Sociedades y U.T.E. vinculadas:

7.1 Covimet S.A.:

La Sociedad posee una participación del 31,802 % en Covimet S.A., sociedad concesionaria de obra pública que tiene por objeto la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de julio - Tramo Norte. El plazo de concesión es de 20 años contados a partir del 1 de noviembre de 1995, no contándose como período transcurrido el que media entre el 16 de mayo de 1996 y la fecha de perfeccionamiento del Reordenamiento Contractual (22 de febrero de 1999).

Como se menciona en Nota 12, con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires dictó el decreto 149/GCBA/2003 mediante el cual resolvió rescindir el contrato de concesión de Covimet S.A.

7.2 Coviares S.A.:

La Sociedad participa, directa e indirectamente, en un 31,78 % en Coviares S.A., sociedad concesionaria de obra pública constituida a los efectos de la ejecución, mantenimiento, reparación y conservación de las obras, explotación y administración de la Autopista La Plata-Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo. El plazo de la concesión es de 22 años contados a partir del 1º de julio de 1995.

El día 22 de diciembre de 2000, Coviares S.A. y la Secretaría de Obras Públicas suscribieron una Adenda al Acuerdo de Reformulación del Contrato de Concesión, sujeto a la aprobación del Poder Ejecutivo Nacional. Las modificaciones principales son: (i) prórroga de la fecha de vencimiento del cronograma de obras (excluyendo la Autopista Ribereña); (ii) ampliación de los plazos para la devolución de la deuda con el Estado Nacional, cuyos pagos comenzarán a hacerse a partir de enero de 2012, con un incremento promedio del 0,8% anual en la tasa de interés aplicable a dicha deuda; (iii) se excluye de la adenda la Autopista Ribereña de la Capital Federal hasta tanto se defina la traza y anteproyecto de dicha autopista.

Con fecha 30 de enero de 2001, se publicó en el boletín oficial el Decreto 85/01 del Poder Ejecutivo Nacional que aprueba el acuerdo mencionado, por el que se establecen nuevas condiciones para la ejecución de las obras pendientes y para el reconocimiento de las nuevas obras a realizar.

Las partes deberán arribar a un acuerdo definitivo en el término de un año desde la definición de la traza y anteproyecto de la Autopista Ribereña de la Capital Federal, definición que se encuentra pendiente a la fecha de emisión de los presentes estados contables.

7.3 Lismore International S.A.:

La Sociedad participaba en un 31,802 % en Lismore International Limited, sociedad de inversión. Lismore International Limited fue disuelta y liquidada y sus bienes han sido aportados a una sociedad argentina existente denominada Lismore International S.A. La participación de Polledo S.A.I.C. y F. en el capital y votos de esta sociedad asciende al 31,802 %.

7.4 Eriday Unión Transitoria de Empresas:

La Sociedad tiene una participación del 6,083 % de Eriday U.T.E., que tiene por objeto dar cumplimiento al contrato celebrado con la Entidad Binacional Yacyretá, para la construcción de las obras civiles principales del Proyecto Yacyretá. El plazo de duración de la misma es el de la ejecución del contrato mencionado precedentemente.
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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES (CONTINUACION)

NOTA 7- (continuación)

7.5 Catastros y Relevamientos S.A. y Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E.:

La Sociedad posee una participación del 97,92% de Catastros y Relevamientos S.A. (“Catrel S.A.”). que conjuntamente con Polledo S.A.I.C. y F., es miembro de Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E., titular del contrato de concesión cuyo objeto es la realización de tareas de relevamiento y catastro en el ámbito de la ciudad de Buenos Aires. El plazo de esta concesión finalizó en el mes de diciembre de 2002, de acuerdo con el convenio aprobado por el Decreto Nº 2204 de fecha 1º de diciembre de 2000, emitido por el Jefe de Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires.

7.6 Polledo Do Brasil Construçoes e Serviços Ltda.:

Con fecha 5 de enero de 1999, se aprobó la inscripción de Polledo Do Brasil Construçoes e Serviços Ltda. en la ciudad de San Pablo, Brasil. Polledo S.A.I.C. y F. posee una participación del 99% en esta sociedad. El objeto social de la misma comprende la ejecución de obras, prestación de servicios, explotación de servicios públicos, elaboración de proyectos, etc.

7.7 Comsa S.A.:

Polledo S.A.I.C. y F. posee una participación directa e indirecta del 81,67% en Comsa S.A., sociedad beneficiaria del Régimen de Desarrollo Económico instaurado por Ley nacional Nº 22.021 y su modificatoria Ley No 22.702 de desarrollo económico para la provincia de Catamarca.

7.8 Polledo S.A.I.C. y F. - Natino S.A. - Indeco S.A. - Consorcio de Empresas:

Polledo participa en un 25% en Polledo S.A.I.C. y F. - Natino S.A. - Indeco S.A. - Consorcio de Empresas (“Polledo-Natino-Indeco U.T.E.”). Las obras correspondientes al contrato original firmado por este consorcio y diversos trabajos adicionales ya han sido ejecutados, certificados y recibidos definitivamente. A la fecha se encuentra liquidando cuestiones y cuentas pendientes vinculadas con la ejecución de su objeto.

7.9 Benito Roggio e Hijos S.A. y Otros U.T.E.:

La Sociedad tiene una participación del 15,4195% en esta U.T.E.. Actualmente, la mencionada U.T.E. se encuentra liquidando cuestiones y cuentas pendientes vinculadas con la ejecución de su objeto.

NOTA 8‑ RESTRICCIONES CONTRACTUALES PARA LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

De acuerdo al "Contrato de Reestructuración" mencionado en Nota 10, la Sociedad no podrá distribuir utilidades sin el previo consentimiento por escrito de la mayoría de bancos acreedores bajo dicho convenio.
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NOTA 9 - AVALES Y FIANZAS OTORGADAS

Con fechas 21 de febrero de 2001, 10 de enero de 2001, 21 de septiembre de 1999 y 21 de noviembre de 1999 Comsa S.A. hipotecó campos de su propiedad a favor de la Administración Federal de Ingresos Públicos, en garantía del diferimiento de impuestos nacionales realizados por Polledo S.A.I.C. y F. por $ 180.000, $ 120.000, $ 112.500 y $ 48.750, respectivamente de acuerdo al régimen de promoción agropecuaria establecido por la Ley Nº 22.702, para la provincia de Catamarca.

Con fecha 11 de junio de 2002, la Sociedad se ha constituido en fiadora simplemente mancomunada de Coviares S.A. por hasta un límite de $ 1.872.356 por el fiel cumplimiento de las obligaciones que ésta ha contraído con el Banco de la Provincia de Buenos Aires en virtud del aval que le fuera otorgado por dicho banco como garantía de cumplimiento del contrato de Concesión de Obra Pública de la Autopista Buenos Aires – La Plata, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo.

En relación al Préstamo Sindicado otorgado a la sociedad vinculada Coviares S.A., Polledo S.A.I.C. y F. se ha constituído en fiador simplemente mancomunado de Coviares S.A., por hasta un límite de $ 12.861.212. No obstante, la fianza será ejecutable solamente en caso de rescisión del contrato de concesión por culpa de Coviares S.A.

Polledo S.A.I.C. y F. ha otorgado su aval hasta la suma de $ 2,2 millones por un préstamo de $ 14 millones otorgado por el Banco de la Provincia de Buenos Aires a la sociedad Covimet S.A. Al 30 de junio de 2003 el monto de la deuda garantizada asciende a $ 344.513.

NOTA 10 ‑ CONVENIO DE REESTRUCTURACION FINANCIERA.

Con fecha 10 de noviembre de 1995, la Sociedad suscribió (el “Convenio de Reestructuración Financiera”) con las siguientes entidades: Banco Transandino, Banco General de Negocios, Banco Roberts, Banco Sudameris, Banco Societe Generale, Banco Comercial y los accionistas mayoritarios.

Bajo este convenio, ciertos pasivos que mantenía la Sociedad a dicha fecha por un monto total de U$S 18.903.689 (obligaciones negociables en poder de terceros y de los accionistas y préstamos bancarios) han sido refinanciados para formar parte de una deuda consolidada a ser cancelada bajo las mismas condiciones y términos.

Para garantizar dicha operación se suscribió un convenio de fideicomiso por el que se efectuó la transferencia fiduciaria de una serie de activos y la constitución de gravámenes sobre activos de la Sociedad.

Se convino que el pasivo financiado se abonaría en 7 años con 2 de gracia contados desde el 12 de noviembre de 1996, con pago de intereses cada 180 días a una tasa del 12 % para el primer semestre y encuesta sobre tasa de interés pasiva para operaciones de plazo fijo elaborado por el B.C.R.A. más el 5,634 % para los siguientes. De acuerdo con lo dispuesto por el Decreto No 214/02 este préstamo fue convertido a pesos a la paridad $1 por US$1 y se le aplicará el CER a partir del 3 de febrero de 2002. Adicionalmente, la tasa de interés aplicable a dicho capital ha sido fijada en 8% por año. Esta refinanciación ha sido aprobada por Asamblea de Accionistas del 11 de julio de 2003.

El saldo de la deuda originada en el convenio de Reestructuración Financiera al 14 de mayo de 2003 ascendía a $ 9.679.659. En dicha fecha, la Sociedad acordó la refinanciación de esta suma a través de la firma del “Contrato de Reestructuración”. Los importes refinanciados se componen de la siguiente manera: HSBC Bank Argentina S.A. $ 2.407.737; Banco Société Générale $1.887.669; Banco Sudameris Argentina S.A. $ 1.513.502; Banco General de Negocios S.A. (en Liquidación) $ 1.413.472; Nuevo Banco Comercial S.A. (continuador de Banco Comercial del Uruguay S.A.) $ 1.902.731; y BBVA Banco Francés S.A. (en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Diagonal constituido con fecha 05.01.01 entre Mercobank S.A. (continuador del Banco Transandino S.A. en función del “Acuerdo Definitivo de Fusión” celebrado entre ambos con fecha 19.04.00) como fiduciante y BBVA Banco Francés S.A. como fiduciario) $ 554.548.
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NOTA 10- (continuación)

Se efectuó un pago inicial de $ 1.312.885, mientras que el saldo debe ser cancelado en 15 cuotas mensuales y consecutivas, la última de las cuales tiene vencimiento el día 20 de Julio de 2004.

El capital adeudado devenga intereses compensatorios sobre saldos a una tasa anual del ocho por ciento (8%), y se ajusta mediante la aplicación del índice CER.

Se han mantenido, como garantía, los bienes entregados en fideicomiso y gravados con prenda, ya existentes antes de la refinanciación del 14 de mayo de 2003, los cuales se detallan a continuación:

Bienes entregados en Fideicomiso al 30 de junio de 2003

Identificación del bien Valor de libros Valor de transferencia

Reclamos pendientes de Eriday U.T.E. 6.405.833 No valorizado en el convenio

Previsión reclamos Eriday U.T.E. (6.405.833)

Crédito por venta de acciones de Hipódromo

Argentino de Palermo S.A. . 4.153.200 No valorizado en el convenio

Previsión Incobrable (4.153.200)

Bienes gravados con prenda a favor de las entidades acreedoras al 30 de junio de 2003

Identificación del bien Valor de libros

Acciones de Coviares S.A. (4,7855 %) 51.406.009

Acciones de Covimet S.A. (6,78 %) 15.652.777

Asimismo, se constituyeron adicionalmente las siguientes garantías en resguardo del pago de esta deuda:

  • Fianza solidaria de Roggio S.A.
  • Cesión fiduciaria en garantía de ciertos créditos y derechos contra el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires que tiene la Sociedad debido a su participación en el 90,80% (noventa coma ocho por ciento) de los ingresos de la agrupación empresaria Catrel S.A. UTE.

NOTA 11‑SITUACION FINANCIERA ACTUAL DE COVIMET S.A.

En nota a los Estados Contables de Covimet S.A. al 31 de marzo de 2003 se menciona lo siguiente:

Al 31 de marzo de 2003, los pasivos corrientes de Covimet S.A. superaban a sus activos corrientes en $ 74.132.080. Esta situación se ha generado como consecuencia del vencimiento de ciertas obligaciones financieras y bancarias que Covimet S.A. se había comprometido a cumplir y de la postergación de la entrada en vigencia del Contrato de préstamo sindicado detallado en Nota 13 mediante el cual se refinanciarían estos pasivos.

Tal como se menciona en nota a los estados contables de Covimet S.A., dicha sociedad ha iniciado conversaciones con diversos acreedores, con el objeto de negociar la refinanciación de parte de su deuda bancaria. A la fecha, no se han recibido intimaciones con relación al pago inmediato por deudas vencidas de Covimet S.A .
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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES (CONTINUACION)

NOTA 12‑RESCISION CONTRATO COVIMET

En nota a los estados contables de Covimet S.A. al 31 de marzo de 2003 se menciona lo siguiente:

“Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (”CABA”) dictó el decreto 149/GCBA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el decreto 3135/GCBA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimientos de Covimet.

El día 26 de febrero de 2003, la Sociedad realizó una presentación judicial ante la Justicia en lo Contencioso, Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires requiriendo el dictado de una medida cautelar tendiente a lograr la suspensión de los efectos del Decreto 149/GCBA/2003, por ser el mismo ostensiblemente inválido y violar en forma ilegítima los derechos de la Sociedad.

El 3 de marzo de 2003 el tribunal de primera instancia dictó una resolución por la que no hizo lugar al otorgamiento de la medida cautelar solicitada por Covimet. Dicha resolución fue apelada por la Sociedad y el 17 de marzo de 2003, una vez concedido el recurso de apelación en cuestión, la Sociedad fundó el mencionado recurso presentando el memorial correspondiente.

El 28 de abril de 2003, el GCBA contestó el traslado que le fuera conferido del memorial de Covimet, y solicitó el rechazo de la apelación deducida por esta sociedad. El tribunal por su parte, en fecha 2 de mayo de 2003, dispuso dar vista al Fiscal General Adjunto del escrito presentado por el GCBA.

Dicho órgano consultivo produjo un dictamen en términos sustancialmente coincidentes con los planteados por Covimet, aconsejando la revocación de la resolución judicial recurrida y el otorgamiento de la medida cautelar peticionada, aunque opinando que la tarifa debe mantenerse en el valor reducido que prevé el artículo 9 del Decreto 149/GCBA/2003.

Desoyendo la opinión del Fiscal, el 6 de junio de 2003 la Cámara resolvió rechazar la apelación interpuesta por Covimet y, en consecuencia, confirmar el pronunciamiento dictado en primera instancia.

A raíz de esa resolución de Cámara, la Sociedad interpuso un recurso ordinario de apelación y un recurso de inconstitucionalidad, ambos ante el Tribunal Superior de Justicia de la Ciudad de Buenos Aires. Con motivo de esas presentaciones, con fecha 8 de julio de 2003 la Cámara resolvió: (i) rechazar el recurso ordinario de apelación antes referido; y (ii) correr traslado al GCBA del recurso de inconstitucionalidad planteado.

Asimismo, el 8 de julio de 2003, la Sociedad promovió una demanda ordinaria contra el GCBA con el objeto de que se declare la nulidad del Decreto 149/GCBA/2003 y se condene a la demandada al pago de los daños y perjuicios derivados del acto administrativo en cuestión. La causa quedó radicada en el juzgado de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad de Buenos Aires N° 3, Secretaría N° 6.
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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES (CONTINUACION)

NOTA 12- (continuación)

Los principales argumentos esgrimidos por Covimet son los siguientes:

  1. Incumplimientos del GCBA. Reclamos administrativos presentados por Covimet.

Ante el incumplimiento del GCBA de la casi totalidad de los compromisos contractuales asumidos, Covimet cursó distintas notas y reclamos a la Concedente y, luego de infructuosas gestiones, decidió requerir el pago del saldo de la porción de la suma reconocida en el convenio suscripto con el GCBA en el mes de enero del año 1999, que debía abonarse en el primer semestre de 1999, a cuyo fin el 15 de mayo de 2000 efectuó una reclamación administrativa que agotaba dicha instancia, motivo por el cual el 13 de agosto de 2001 la Sociedad inició el pertinente juicio contencioso administrativo.

Paralelamente, Covimet presentó otro reclamo administrativo, por el cual solicitó el cumplimiento de los restantes compromisos asumidos por el GCBA, consistentes en:

(i) la ejecución de las obras de cierre de la salida hacia la izquierda de la Av. Lugones hacia la Av. Sarmiento,

(ii) la decisión sobre el ofrecimiento de Covimet S.A. para que el corrimiento de las vías del Ferrocarril General Belgrano (“FCGB”) quedara a cargo de la Concesionaria o, en su defecto, que el GCBA obtuviera los permisos y autorizaciones necesarios para efectuar las obras de reubicación de las vías del Ferrocarril General Belgrano Norte;

(iii) la entrega de los terrenos necesarios para realizar en Retiro la obra de conexión con la autopista La Plata – Buenos Aires (Cláusula II.23 [c]);

(iv) la entrega de dos pagarés por la suma de $ 10.862.786 (diez millones ochocientos sesenta y dos mil setecientos ochenta y seis pesos) cada uno, con más sus intereses pactados, librados en favor de Covimet S.A., el primero con vencimiento el 31 de enero de 2001 y el segundo el 31 de enero de 2002.

En clara y flagrante violación a su deber de atender los reclamos efectuados, el GCBA no resolvió ninguna de las presentaciones administrativas efectuadas.

  1. El GCBA negó sistemáticamente la vista de las actuaciones administrativas, en particular la de aquellas en que tramitó la extinción del vínculo contractual

Es relevante destacar que a pesar de los esfuerzos efectuados por la empresa, el GCBA nunca permitió a Covimet el acceso a las actuaciones.

  1. Violación del debido procedimiento previo a la emisión del decreto 149/GCBA/2003.

En el procedimiento que culminó con el dictado del decreto 149/GCBA/2003 se incurrió en numerosas y gravísimas irregularidades administrativas que acarrean la lesión del derecho de defensa de Covimet, a saber:

3.1 Violación del derecho de defensa por inexistencia de audiencia previa a Covimet y por desconocimiento del procedimiento previsto por el ordenamiento contractual para la rescisión del vínculo.

  • El derecho al debido procedimiento adjetivo

Covimet, con anterioridad a la emisión del decreto 149/GCBA/2003, presentó doce (12) solicitudes de vista de las actuaciones administrativas correspondientes, que no fueron siquiera respondidas por el GCBA.
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Véase nuestro informe de fecha 5 de septiembre de 2003 Comisión Fiscalizadora

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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES (CONTINUACION)

NOTA 12- (continuación)

  • El procedimiento previo a la rescisión y a la revocación de actos administrativos

El GCBA no respetó ni el procedimiento previo previsto por el ordenamiento contractual para la rescisión del contrato, ni el exigido por el régimen para la revocación de un acto que afecta derechos subjetivos de los administrados.

Así las cosas, resulta evidente que si el GCBA consideraba que Covimet había incumplido las obligaciones que contractualmente había asumido, era menester, antes de proceder a la rescisión del contrato por tal motivo, sustanciar un procedimiento administrativo en el cual se le diera la oportunidad de defenderse. En dicho procedimiento se habría demostrado que el que incumplió fue el GCBA.

Pero esto no ocurrió, ya que directamente se adoptó la drástica decisión de rescindir el contrato, sin sustanciarse el procedimiento previo, sin intimarse el cumplimiento de las obligaciones presuntamente en mora y, finalmente, sin señalarse las razones concretas por las que -a criterio del GCBA- no procedía la intimación previa.

Covimet ha adoptado la medida de realizar determinadas previsiones contables, siguiendo el criterio de las normas profesionales vigentes, las cuales fueron detalladas en notas a los mismos. En ningún momento, el hecho de tener estos activos previsionados implica un desistimiento por parte de la Sociedad del derecho que tiene sobre la concesión de la autopista.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales no es posible prever el resultado final de los procesos judiciales y, en consecuencia, si la explotación de la mencionada concesión será restituida en forma definitiva a la Sociedad.”

NOTA 13- PRESTAMOS OTORGADOS A LAS SOCIEDADES VINCULADAS COVIARES S.A Y COVIMET S.A

En nota a los estados contables de la sociedad vinculada Coviares S.A. al 31 de marzo de 2003 se informa lo siguiente:

“ El 7 de mayo de 2001, Coviares obtuvo un préstamo a largo plazo otorgado por un sindicato de bancos liderado por HSBC Bank Argentina S.A. como Banco Agente, por la suma de US$ 238.814.559 (dólares estadounidenses). De acuerdo con lo establecido por el Decreto N° 214/02 este préstamo fue convertido a pesos a la paridad $ 1 por US$ 1 y se le aplica el CER a partir del 3 de febrero de 2002.

Las condiciones son las siguientes:

Destino del préstamo: Las sumas del préstamo se destinarán en forma exclusiva y excluyente al giro ordinario de los negocios de Coviares, incluyendo la cancelación de pasivos y la construcción de las obras comprendidas en el acta Acuerdo de Reformulación del Contrato de Concesión de la Autopista La Plata-Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo y su Adenda de fecha 22 de diciembre de 2000 aprobadas por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 85/01.

Plazo: 8 años contados a partir de la fecha de desembolso, con dos años de gracia para la amortización del capital.

Amortización del capital: El capital desembolsado se amortizará en 72 cuotas mensuales y consecutivas venciendo la primera de ellas el día 10 del vigésimo quinto mes contado a partir de la fecha de desembolso, y las restantes los días 10 de cada mes siguiente.

Intereses Compensatorios: El capital desembolsado devengará intereses compensatorios sobre saldos, pagados a través de servicios mensuales y consecutivos. Al 31 de marzo de 2003 la tasa nominal anual aplicable para el cálculo y devengamiento de los intereses compensatorios es del 8% de acuerdo con lo establecido por la comunicación “A” 3507 del Banco Central de la República Argentina.
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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES (CONTINUACION)

NOTA 13‑(continuación)

Garantía Prendaria sobre acciones de Coviares: Los principales accionistas de Coviares constituyen derecho real de prenda en primer grado de prelación y privilegio, sobre acciones representativas del 60 % del capital social y de los votos de Coviares, por las sumas del préstamo y de las obligaciones asumidas en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado y sus complementarios, incluyendo los pagarés a la vista emitidos a favor de los bancos otorgantes. Esta prenda sobre las acciones garantiza también el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por Coviares frente al Banco de la Provincia de Buenos Aires (“Bapro”) en relación con la garantía de cumplimiento emitida por éste a favor del Estado Nacional, incluyendo la de pagar las comisiones que esta garantía genera a favor del citado banco.

Extinción de prendas anteriores: Con la suscripción del Contrato de Préstamo Sindicado y el desembolso del mismo, se extinguen en forma total y definitiva las prendas y/o cualquier otro gravamen existente sobre las acciones de Coviares.

Principales Compromisos y obligaciones asumidos por Coviares:

  1. No realizar actos que constituyan o impliquen una participación económicamente relevante en otras entidades y/o constituyan inversiones en obra por un monto superior a US$ 500.000 por ejercicio, sin el consentimiento expreso de la mayoría de los bancos otorgantes.
  2. No realizar actos, sin el acuerdo de la unanimidad de los bancos otorgantes, que constituyan o impliquen una fusión, transformación, absorción, escisión, o cualquier otro modo de reorganización societaria, transferencia de fondos de comercio, reducciones de capital, o cualquier otro acto de efectos similares.
  3. No vender, no ceder en uso ni dar en usufructo, ni hipotecar, prendar o gravar de cualquier manera una parte sustancial de sus activos, bienes (excepto que se genere por la compra del mismo bien), ingresos o derechos presentes o futuros.
  4. No otorgar préstamos o créditos a favor de cualquier persona (incluyendo sin limitación una vinculada y/o controlada y/o controlante y/o sus accionistas) por una suma superior a $100.000.
  5. No prepagar, rescatar, comprar, reducir o de cualquier otra manera satisfacer con anterioridad a su fecha de vencimiento cualquier deuda bancaria o financiera, con excepción de la deuda bajo el Contrato de Préstamo Sindicado.
  6. No alterar o modificar ninguna de las disposiciones de sus estatutos sociales que pudieran afectar los derechos y acciones acordados a los bancos bajo el Contrato de Préstamo Sindicado.

Los estados contables especiales de la prestataria deberán cumplir con ciertos índices económicos y financieros, así como información adicional, establecidos en el Contrato de Préstamo Sindicado. En virtud de las medidas mencionadas en Nota 1, se ha registrado ciertos desfases en las relaciones de índices financieros requeridos en el contrato de Préstamo Sindicado. En el caso de que la Sociedad no subsanara la situación anteriormente descripta, los acreedores podrían plantear la caducidad de todos los plazos de vencimientos establecidos y solicitar formalmente la cancelación anticipada de sus acreencias. Al respecto, de acuerdo con lo informado por los asesores de la Sociedad, a la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales, esta situación no ha tenido lugar, entendiéndose que se obtendrá una dispensa en relación con el cumplimiento de estos. No obstante lo mencionado, Coviares se encuentra renegociando ante las autoridades del mencionado banco los plazos y demás condiciones del contrato de préstamo. En virtud de esto, al 31 de marzo de 2003, el total del capital en interés adeudado se encuentra expuesto en los estados contables de acuerdo a los vencimientos originalmente pactados.

El 28 de diciembre de 2001, la Sociedad solicitó, y los bancos concedieron, una espera en relación con el pago de servicios de intereses compensatorios con vencimientos pactados en diciembre de 2001 y enero y febrero de 2002. Dichos intereses se capitalizaron mensualmente y están siendo devueltos en 10 cuotas iguales, mensuales y consecutivas cuyo primer vencimiento operó el 10 de abril de 2002. Este capital devenga intereses a la misma tasa que el Préstamo Sindicado, y se acordó su cancelación en 13 cuotas mensuales y consecutivas cuyo primer vencimiento operó el 10 de enero de 2002. De acuerdo con lo establecido por el Decreto Nº 214/02 este préstamo fue convertido a pesos a la paridad $1 por US$1 y se le aplica el CER a partir del 3 de febrero de 2002.
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NOTA 13‑(continuación)

El 13 de junio de 2002, los bancos participantes del Préstamo Sindicado y la Sociedad, firmaron un acuerdo por el cual, a partir del vencimiento pactado para el 10 de junio de 2002 y hasta el 10 de agosto de 2002, Coviares abonaría la suma de $ 2.000.000 en cada vencimiento. Dicha suma ha sido aplicada en el siguiente orden: 1°) a la cancelación total o parcial de intereses compensatorios que se devenguen a la tasa del 8% nominal anual sobre el capital del Préstamo Sindicado recalculado mediante la aplicación del CER; 2°) a la cancelación total o parcial de los intereses compensatorios que se devenguen a la tasa del 8% nominal anual sobre el capital mencionado en el párrafo anterior, recalculado mediante la aplicación del CER; y 3°) a cuenta del capital que adeude Coviares al 3 de agosto de 2002 bajo el Contrato de Préstamo Sindicado y a los intereses capitalizados, descriptos en el párrafo anterior. Con posterioridad al 10 de agosto de 2002, Coviares efectuó pagos al Banco por $ 28.436.265 por el período de octubre 2002 a agosto de 2003.

En nota a los estados contables de la sociedad vinculada Covimet S.A. al 31 de marzo de 2003 se informa lo siguiente:

“Con fecha 27 de diciembre de 2001 Covimet firmó un Contrato de Reestructuración de Pasivos, por la suma de US$ 45.586.754, con un conjunto de bancos liderado por Banco Sudameris Argentina S.A. como Banco Agente, y cuya participación constituye el valor de ciertos pasivos bancarios al 21 de diciembre de 2001, que por medio de esta operación se reestructuraban.

Plazo: 8 años contados desde el 21 de diciembre de 2001

Amortización del capital:

La reestructuración se ha dividido en dos tramos con las siguientes condiciones:

Tramo I: Por un monto de US$ 27.550.553, que gozaría de un período de gracia de veinticuatro meses contados desde el 21 de diciembre de 2001. Una vez transcurrido este período sería amortizado en 72 cuotas mensuales y consecutivas con vencimiento el día 30 de cada mes, venciendo la primera de ellas el día 30 del mes siguiente a aquél en el que venciera el período de gracia.

Tramo II: Por un monto de US$ 18.036.201 el que sería amortizado en un único pago a realizarse al vencimiento de la última cuota de capital e intereses del Tramo I. El capital de este tramo deberá ser precancelado total o parcialmente si el GCABA abonara total o parcialmente el crédito que mantiene con Covimet. A tal fin se aplicará el 55% de toda suma cobrada por este concepto.

Intereses compensatorios:

Tramo I: El pago de intereses gozará de un período de gracia de seis meses contados desde el 21 de diciembre de 2001, durante el cual se devengarían intereses capitalizables mensualmente. Una vez vencido este plazo, se abonarían cuotas mensuales y consecutivas de intereses sobre saldos, venciendo la primera de ellas el día 30 del mes siguiente a aquél en el que finalizara el período de gracia de intereses, y las restantes, los días 30 de cada mes siguiente.
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NOTA 13‑(continuación)

Tramo II: Los intereses que devengue el capital adeudado por este Tramo se cancelarían conjuntamente con la amortización del capital, a través de un único pago que vencería en la misma fecha de la última cuota de capital e intereses del Tramo I.

Intereses: Se calcularían a la tasa fija del 12 % nominal anual. A partir del séptimo mes, y hasta la cancelación de todas las obligaciones de la Sociedad, se devengarán intereses a una de las siguientes tasas, a elección de cada Banco Participante:

Tasa de interés fija del 12 % nominal anual.

Una tasa variable que será la más alta de las siguientes:

a) Tasa Encuesta más 450 puntos básicos

b) Tasa BADLAR más 275 puntos básicos

Garantía:

En garantía del pago de las sumas de capital adeudados, Covimet celebró un contrato de fideicomiso de garantía, por el cual transfiere a favor del ente fiduciario Sudameris Valores S.A. Sociedad de Bolsa, y en beneficio e interés de los Bancos Participantes, la propiedad fiduciaria de la totalidad de los ingresos por peaje, áreas de servicio, publicidad, y parte del crédito que Covimet mantiene con el GCABA.

Hasta tanto no se cancelen los préstamos del Bapro, el derecho cedido al Fiduciario será respecto del 98% de todas aquellas sumas que excedan la sumatoria de las necesarias para cancelar todo importe vencido e impago, y la cuota de amortización de capital e intereses con vencimiento más próximo correspondientes a los préstamos mencionados. Las sumas correspondientes al 2% restante, hasta tanto se cancelen los préstamos con el Bapro, deberán ser entregadas al Fiduciante. Una vez cancelados los préstamos del Bapro, el derecho y las acciones de cobro cedidos al Fiduciario se extenderán a todos los ingresos mencionados en el párrafo anterior, hasta la cancelación total y definitiva de las obligaciones garantizadas.
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NOTA 13- (continuación)

A la fecha de los presentes estados contables, este contrato de reestructuración de pasivos no ha entrado en vigencia, y por ende no se le ha dado impacto contable, debido a que el Banco Agente aún no ha recibidode los Bancos participantes, las confirmaciones de participación que totalicen el monto de la operación. Al respecto, actualmente, la Sociedad se encuentra renegociando plazos y condiciones para reestructurar su deuda bancaria y financiera y no es posible prever el impacto de las circunstancias mencionadas en Nota 17 sobre este proceso de renegociación”

Los párrafos precedentes resumen los términos y condiciones relevantes de la refinanciación de pasivos celebrada, no obstante, a la fecha de los presentes estados contables, no es posible prever el impacto que tendrán los sucesos comentados en la Nota 1 sobre este contrato, ni las adaptaciones que ellos ocasionen.

Asimismo, Covimet S.A. tal como se menciona en el párrafo anterior, a raíz de la situación mencionada en Nota 1, las condiciones y términos del presente contrato de préstamo sindicado están siendo objeto de renegociación por parte de Covimet y los bancos intervinientes.”

NOTA 14‑CONTINGENCIAS

La Sociedad realiza el análisis de las contingencias relacionadas con su actividad que podrían generar probables pérdidas futuras y ha previsionado el valor contingente estimado.

La Sociedad no reconoce efecto alguno en sus Estados Contables en concepto de contingencias de ganancia en las cuales ella es parte, de acuerdo a las normas de la Comisión Nacional de Valores.

Durante el mes de diciembre de 1994, la Sociedad ha sido notificada de la sentencia de segunda instancia dictada en el juicio que el consorcio CONEMAR, que integra con las empresas Seminara S.A., Ecofisa S.A., Conipa S.A. y Francisco Natino e hijos S.A., mantiene con Proyectos Especiales de Mar del Plata Sociedad del Estado (PEMSE). En dicha resolución el juzgado condena al Consorcio a pagar una multa a PEMSE de $ 50.000 más intereses. Dicho fallo fue apelado por las partes.

Durante el mes de julio de 1998, la Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Aires declaró absurda la mencionada sentencia, y que el reclamo realizado era desproporcionado y ordena que se justiprecie la multa correspondiente en primera instancia.

La Sociedad ha realizado una reconvención por una importante suma que PEMSE le adeuda y además entiende que la sentencia es arbitraria pues carece del más elemental análisis de prueba y ha presentando el correspondiente recurso de apelación. Consecuencia de ello, ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.

En notas a los estados contables de Coviares S.A. al 31 de marzo de 2003, sociedad en la que Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación directa e indirecta del 31,78 %, se informa lo siguiente:

“a) Impuesto sobre los activos

De acuerdo con lo establecido en el Contrato de Concesión original, Coviares ha considerado la inversión en obra como un bien de cambio. Similar tratamiento fue otorgado a la obra respecto del impuesto sobre los activos.

Con fecha 31 de octubre de 1997, la Dirección General Impositiva (“DGI”) emitió una determinación de oficio respecto del impuesto sobre los activos por un monto nominal aproximado de $ 4,9 millones, en base a un criterio que había sido confirmado mediante un fallo del Tribunal Fiscal.

La Sociedad consideró que esta determinación se realizó como consecuencia de un cambio de criterio de la DGI, repartición que ha publicado históricamente dictámenes coincidentes con la posición de Coviares.
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NOTA 14- (continuación)

Coviares interpuso un recurso ante la Cámara Nacional de Apelaciones cuyo fallo fue negativo. Por dicha resolución se presentó un recurso ordinario ante la mencionada Cámara con el objeto de que fuera elevado a la Corte Suprema de Justicia de la Nación (C.S.J.N.).

Ante la negativa de la Cámara para conceder el recurso mencionado en el párrafo anterior, con fecha 9 de mayo de 2002 se interpuso un recurso de queja ante la C.S.J.N.

Con fecha 19 de agosto de 2003, a pesar de las razones legales, doctrina administrativa y antecedentes jurisprudenciales, incluso fallos de la C.S.J.N. que avalaban la posición de Coviares, la C.S.J.N. notificó a esa sociedad la desestimación del recurso de queja interpuesto. Como consecuencia de esta resolución, Coviares decidió incluir una provisión por un importe estimado que asciende a $ 21.452.052 en el rubro deudas fiscales del estado de situación patrimonial con contrapartida en la línea otros ingresos y egresos del estado de resultados a dicha fecha.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, Coviares se encuentra a la espera de la liquidación judicial que debe realizar el Tribunal Fiscal, la cual se estima que no diferirá en forma significativa respecto de la determinación realizada por sus asesores legales e impositivos.

b) Impuesto sobre los ingresos brutos de la Provincia de Buenos Aires

Con fecha 7 de diciembre de 1999 la Sociedad constituyó un seguro de caución por la suma de $ 2.154.495 en reemplazo de la inhibición general de bienes solicitada por la Dirección de Rentas de la Provincia de Buenos Aires (“DRPBA”) como consecuencia de la liquidación efectuada por un inspector, relacionada con diferencias de criterio en la liquidación del impuesto a los ingresos brutos por un monto nominal aproximado de $ 2.000.000. Dicha liquidación no ha sido conformada por la Sociedad.

El 18 de diciembre de 2001 la DRPBA notificó el cierre del procedimiento determinativo y sumarial que había sido iniciado el 18 de julio de 2000. En dicha notificación la DRPBA reclama la suma de $ 1.220.727 en concepto de capital, más los intereses resarcitorios devengados hasta la fecha de pago y una multa equivalente al 10 % del importe no abonado. Con fecha 10 de febrero de 2002 la Sociedad presentó una acción ante la Comisión Arbitral y con fecha 11 de febrero de 2002 se interpuso Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal. A la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales el Tribunal Fiscal no se ha expedido al respecto. Las diferencias reclamadas por la DRPBA no han sido conformadas por la Sociedad por no ajustarse a las normas del “Convenio Multilateral” y a las normas sobre devengamientos y alícuotas.

Basándose en la opinión de sus asesores impositivos, la Sociedad estima que el resultado final será favorable a sus intereses, razón por la cual no ha contabilizado pasivo por este concepto.

c) Documentos entregados en garantía

Coviares ha garantizado un préstamo de US$ 3.000.000 otorgado por el Banco de la Ciudad de Buenos Aires a Covimet mediante la constitución de una prenda comercial sobre seis documentos de US$ 500.000 cada uno, emitidos a favor de Covimet y endosados a favor del banco. De acuerdo con lo establecido por el Decreto Nº 214/02, fueron convertidos a pesos a la paridad $ 1 por US$ 1.

d) Seguridad e Higiene

Se interpuso una Acción Declarativa ante la Justicia Federal contra todos los municipios por los que atraviesa la traza de la Autopista Buenos Aires – La Plata que tenían pretensiones de cobrar dicha Tasa, peticionándose una orden de no innovar, que fue acordada y apelada por los fiscos respectivos. La deuda original reclamada asciende a $201.609 y los municipios en cuestión son la Municipalidad de Avellaneda, la de Quilmes y la de Berazategui.
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NOTA 14- (continuación)

e) Contribuciones Seguridad Social

Con fecha 27 de agosto de 2003, Coviares recibió una comunicación de la AFIP mediante la cual notifica la determinación de una deuda en concepto de “Decaimiento del beneficio de reducción de Contribuciones al Régimen Nacional de Seguridad Social” por un valor nominal que asciende a $ 3.631.642.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables no es posible determinar la razonabilidad de la procedencia del reclamo efectuado, pero en opinión de los asesores legales de Coviares la resolución final de esta cuestión no tendrá un impacto adverso significativo en el patrimonio y resultado de las operaciones de Coviares S.A.”

En las notas a los Estados Contables de Covimet S.A. al 31 de marzo de 2003, sociedad en que Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación del 31,802 %, se informa lo siguiente:

“ Impuesto al valor agregado:

La Sociedad apeló ante el Tribunal Fiscal una Resolución de la AFIP por un total de $ 4.171.000 que incluye multas e intereses calculados al 22 de diciembre de 2000, correspondiente al Impuesto al Valor Agregado por los años 1994 y 1995. La Resolución mencionada se fundamenta en no permitir la exención de intereses claramente comprendidos en la Ley 21.392 y en no permitir ciertas compensaciones previstas por dicha Ley. En base a la opinión de sus asesores impositivos, la Sociedad estima que la resolución final será favorable para sus intereses, razón por la cual no ha contabilizado ningún pasivo por este concepto”.

Polledo S.A.I.C. y F. participa y participó junto con otras empresas en la construcción de obras constituyendo para ello comités o consorcios, quedando en consecuencia solidariamente obligada por las operaciones realizadas por dichas entidades.

A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, la gerencia de la Sociedad entiende que no existen elementos que permitan determinar que las contingencias antes descriptas u otras puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes Estados Contables.
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NOTA 15 – ADDENDA AL CONTRATO DE COMPRAVENTA DE CATREL S.A. Y RELEVAMIENTO CATASTRAL S.A.

Con fecha 7 de septiembre de 2001, Polledo S.A.I.C. y F, acordó una Addenda al contrato de compraventa de acciones de fecha 31 de agosto de 1998 (el “Contrato de Compraventa de Acciones”), por el cual la Sociedad adquiriera a Roggio S.A. el 99% de las acciones de Relevamiento Catastral S.A. y directa e indirectamente el 100% de las acciones de Catastros y Relevamientos S.A..

Asimismo Catastros y Relevamientos S.A. y Relevamiento Catastral S.A. conformaban Catrel S.A U.T.E., que ejecutaba un contrato suscripto con la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires (hoy Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires) para la actualización y operación del Sistema de Información Geográfico, que comprende el relevamiento catastral de la Ciudad de Buenos Aires, la informatización del catastro geométrico, jurídico y económico, la apoyatura de obras y las Direcciones Generales que intervienen en la confección del catastro y en la conservación y mantenimiento del catastro resultante (el “Contrato”).

Mediante el Decreto 2204/00, el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires aprobó ciertas modificaciones al Contrato incluyendo, entre otros aspectos, una extensión del plazo de dicho Contrato por dos años más, es decir, hasta el día 4 de diciembre de 2002.

El Contrato de Compraventa de Acciones comprendía una contraprestación a favor de Roggio S.A., definida en base a una valuación que al efecto se encargó a la consultora independiente Infupa S.A., consistente en:

a. Precio Contado: $6.176.658;

b. Precio Variable: equivalente al 7,50% de los ingresos netos que perciba Catrel S.A. UTE del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires bajo el Contrato; y

c. Precio Contingente: equivalente al 80% de la facturación neta de Catrel S.A. UTE en exceso de un monto de $97.360.000 tenido en cuenta por la consultora Infupa S.A. para la valuación de las Acciones (el “Monto Base”), para el caso de que los ingresos de Catrel S.A. UTE bajo el Contrato superasen en más de un 15% dicho Monto Base; y que preveía convertirse en un crédito de Polledo contra Roggio S.A. para el caso de que la facturación neta de Catrel S.A U.T.E fuera inferior en más de un 15% a dicho Monto Base, por el 80% del déficit respecto al Monto Base.

Por medio de la mencionada Addenda, la Sociedad reformuló la contraprestación descripta en el párrafo anterior, de manera de reducir sus pagos correspondientes al Precio Contingente a un nivel del 10% de la facturación de Catrel S.A. U.T.E. excedente al Monto Base. Asimismo, la Addenda al Contrato de Compraventa de Acciones, ha sido aprobada por la Asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas celebrada el 26 de octubre de 2001.

La deuda devengada al 30 de junio de 2003 como consecuencia de la addenda antes mencionada asciende a $ 4,6 millones.
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NOTA 16 –RENEGOCIACION DEL CONTRATO DE CATREL S.A. U.T.E. CON EL G.C.B.A.

Debido al continuo deterioro de la situación económica del país y su impacto sobre la capacidad financiera de la Administración Pública, el GCBA ha incurrido en ciertos incumplimientos contractuales relacionados principalmente con los plazos e importes de pago de los servicios prestados por Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E.

En virtud de estas circunstancias y dentro del marco de la ley N°744 de Emergencia Económica y Financiera de la Ciudad de Buenos Aires y de los Decretos de Necesidad y Urgencia N° 03/02 y N°92/02, con fecha 28 de agosto de 2002, Catastros y Relevamientos S.A U.T.E y el GCBA suscribieron un Acta Acuerdo con el objeto de adecuar la relación contractual a las nuevas condiciones de mercado. La renegociación tuvo por finalidad generar un ahorro efectivo de recursos para el GCBA sin afectar el funcionamiento y calidad de los servicios que el mismo GCBA estima necesarios. Por ello se ha convenido disminuir tareas con su correlato en la facturación.

Los principales lineamientos de la mencionada Acta Acuerdo son los siguientes:

  • Se pacta una reducción de la facturación total del período desde el 1 de enero de 2002 hasta el 4 de diciembre de 2002 del orden del 12%.
  • Se reducen, en forma proporcional a la facturación, las tareas a realizar por la empresa.
  • Se acuerda un cronograma de pagos para la cancelación de las obligaciones del GCBA, venciendo la primer cuota en mayo de 2002 y la última en junio de 2004.
  • Las cuotas que vencen con posteioridad al 1º de enero de 2003 devengan interés desde dicha fecha a la fecha efectiva de pago, en base a una tasa equivalente al promedio entre la tasa pasiva para depósitos a plazo fijo a 30 días y la tasa de descuento de documentos de terceros - cartera general, establecida por el Banco Ciudad de Buenos Aires.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, Catrel S.A.- U.T.E. ha culminado la prestación de servicios prevista contractualmente.

NOTA 17- VENTA DE INMUEBLE

El 30 de septiembre de 1998, se firmó con Benito Roggio e Hijos S.A. el boleto de compraventa y acta de posesión del inmueble propiedad de la Sociedad sito en Av. Los Quilmes 81, partido de Quilmes.

El precio de venta ascendió a $ 850.000. Durante el mes de septiembre de 2002 la Sociedad otorgó la escritura traslativa de dominio al comprador, cerrando la operación de venta.

NOTA 18 –VENTA DE PARTICIPACION ACCIONARIA EN CENTROVIAS SISTEMAS RODOVIARIOS S.A.

Con fecha 6 de abril de 2002 la Sociedad concretó la venta de la totalidad de la participación accionaria que Polledo S.A.I.C. y F. poseía en Centrovías Sistemas Rodoviarios S.A. El valor total de la operación, neto de los aportes pendientes de integrar, ascendió a R$ 9.306.804 equivalente a $ 7.579.461 al 30 de junio de 2003. A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables la Sociedad ha cobrado la totalidad del precio de venta arriba mencionado.
PRICE WATERHOUSE & CO.
Alberto Esteban Verra
Vicepresidente
(Socio)
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Dr. Carlos Martín Barbafina
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Véase nuestro informe de fecha 5 de septiembre de 2003 Comisión Fiscalizadora
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B I E N E S D E U S O
Correspondiente a los ejercicios iniciados el 1º de julio de 2002 y 2001 y finalizados el 30 de junio de 2003 y 2002
En Pesos
Anexo "A"
VALORES DE ORIGEN DEPRECIACIONES
Al inicio Altas por Al cierre Acumuladas al Altas por del Ejercicio Bajas Acumuladas al Valor Valor
del escisión-fusión Altas Bajas del inicio del escisión-fusión (*) cierre del Residual al Residual al
Ejercicio Ejercicio Ejercicio Ejercicio 30/06/03 30/06/02
Maquinarias y Equipos 13.033.327 - - - 13.033.327 12.957.696 - 75.631 - 13.033.327 - 75.631
Muebles y Utiles 48.484 - - - 48.484 38.787 - 9.697 - 48.484 - 9.697
Participación en Catrelsa U.T.E. 5.475.105 1.063 (4.812.841) 663.327 4.851.463 - 547.699 (4.747.430) 651.732 11.595 623.642
Participación en Polledo - Natino -
-Indeco U.T.E. 3.457 - - - 3.457 3.457 - - - 3.457 - -
T O T A L E S AL 30/06/03 18.560.373 - 1.063 (4.812.841) 13.748.595 17.851.403 - 633.027 (4.747.430) 13.737.000 11.595
T O T A L E S AL 30/06/02 13.085.268 4.302.673 1.178.795 (6.363) 18.560.373 12.870.420 3.745.928 1.240.556 (5.501) 17.851.403 708.970
(*) El destino de las depreciaciones se expone en el Anexo H.
ALBERTO ESTEBAN VERRA
PRICE WATERHOUSE & CO. Vicepresidente
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Correspondiente a los ejercicios iniciados el 1º de julio de 2002 y 2001 y finalizados el 30 de junio de 2003 y 2002
En Pesos
Anexo "B"
Cuenta Valor al inicio Altas por Valor al cierre Amortizaciones Neto Neto
Principal del Ejercicio escisión-fusión Bajas del Ejercicio Acumuladas al inicio Altas por Bajas Del Ejercicio Acumuladas al cierre del resultante resultante
Alícuota anual % del Ejercicio escisión-fusión Monto (*) Ejercicio al 30/06/03 al 30/06/02
Valor llave por adquisición Catrel S.A. - Relevamiento Catastral S.A. 32.805.910 - - 32.805.910 50 31.279.985 - - 1.525.925 32.805.910 - 1.525.925
Valor llave participación en Comsa S.A. 226.601 - - 226.601 10 90.641 - - 22.660 113.301 113.300 135.960
T O T A L E S AL 30/06/03 33.032.511 - - 33.032.511 31.370.626 - - 1.548.585 32.919.211 113.300
T O T A L E S AL 30/06/02 43.246.231 226.601 (10.440.321) 33.032.511 25.868.754 67.980 (1.700.955) 7.134.847 31.370.626 1.661.885
(*) Las amortizaciones del valor llave se incluyen en la línea Resultado de Inversiones Permanentes.
ALBERTO ESTEBAN VERRA
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INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS
EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES
Balance General al 30 de junio de 2003 y 2002
En Pesos
Anexo "C "
Emisor y Características Porcentaje Valor Valor
de los Valores de participación Registrado al Registrado al
30/06/03 30/06/03 30/06/02
CORRIENTES
Títulos Públicos - 5.109
Total - 5.109
NO CORRIENTES
Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. 0,93 1.011.047 1.011.047
Covimet S.A. 31,802 73.420.297 111.269.878
Coviares S.A. 18,6917 200.786.897 182.198.930
Lismore International S.A. 31,802 32.124.265 32.124.265
- -
Servicios Urbanos de Bs.As. S.A. 12,50 46.313 46.313
Servicios Metropolitanos S.A. 12,50 28.543 28.543
Catastros y Relevamientos S.A. 97,92 253.516 1.041.070
Polledo do Brasil Construçoes e Serviços Ltda. 99,00 1.579.029 2.619.699
Comsa S.A. 63,11 5.971.860 6.223.854
Agroepsilon S.A. - 2.626.237 2.626.237
Eriday Unión Transitoria de Empresas 6,083 2.208.149 2.208.149
Subtotal 320.056.153 341.397.985
Previsión para desvalorización (Anexo E) (4.486.730) (1.521.353)
Total 315.569.423 339.876.632
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INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS
EN SERIE, PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES
Balance General al 30 de junio de 2003 y 2002
Anexo "C 1"
I N F O R M A C I O N S O B R E E L E M I S O R
Emisor y Características Clase Cantidad de Valor Porcentaje Actividad ULTIMOS ESTADOS CONTABLES
de los Valores Acciones Nominal de participación Principal Fecha Capital Resultado del Patrimonio Valuación
al 30/06/03 ejercicio/período Neto Patrimonial
NO CORRIENTES
Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. Ordinarias 112.127 0,05 a) 0,93 Prod. Soda Sol. 30/06/2001 606.023 - 58.964.035 -
Covimet S.A. Ordinarias 31.802 1 a) 31,802 Concesionaria Vial 31/03/2003 100.000 (172.802.117) 231.327.454 73.420.297
Coviares S.A. Ordinarias 37.425.669 1 a) 18,6917 Concesionaria Vial 31/03/2003 200.226.175 (53.916.068) 1.075.766.965 200.786.897
Lismore International S.A. Ordinarias 3.816 1 a) 31,802 Inversora 31/03/2001 12.000 (274.584) 40.112.323 32.124.265
Servicios Urbanos de Bs.As. S.A. Ordinarias - 1 a) 12,50 Mant. Calles Empresa en liquidación -
Servicios Metropolitanos S.A. Ordinarias - 0,1 a) 12,50 Mant. Calles Empresa en liquidación -
Catastros y Relevamientos S.A. Ordinarias 47 100 a) 97,92 Relevamiento catastral 30/06/2003 4.800 (804.321) 258.901 253.516
Polledo do Brasil Construçoes e Serviços Ltda. Ordinarias 7.715.480 1 b) 99,00 Prestación de servicios de 30/06/2003 7.793.414 b) 663.545 b) 7.864.103 b) 1.579.029
asesoramiento, construcciones civiles
Comsa S.A. Preferidas y ordinarias 23.797 100 a) 63,11 Explotación Agropecuaria 30/06/2003 3.770.800 (34.908) 9.979.398 5.971.860
Eriday Unión Transitoria de Empresas - - - 6,083 Constructora 31/12/2002 - (25.024.584) 3.900.015 238.899
a) Pesos
b) Reales
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Correspondiente a los ejercicios iniciados el 1º de julio de 2002 y 2001 y finalizados el 30 de junio de 2003 y 2002
En Pesos
Anexo "E"
R U B R O S Saldo al comienzo Variación por efecto Altas por (Aumentos) Recuperos del Aplicaciones Saldo al Saldo al
del Ejercicio de la inflación escisión-fusión Ejercicio 30/06/03 30/06/02
Deducidas del Activo
Inversiones No Corrientes
Previsión para Desvalorización - Alcalis de la Patagonia S.A.I.C. (1.011.047) - - - - (1.011.047) (1.011.047)
Previsión para Desvalorización - SUBASA y SEMESA (74.856) - - - - (74.856) (74.856)
Previsión para Desvalorización - Agroepsilon S.A. - - - (1.431.577) - (1.431.577) -
Previsión para Desvalorización - Eriday U.T.E. (435.450) - - (1.533.800) - (1.969.250) (435.450)
Subtotal (1.521.353) - - (2.965.377) - (4.486.730) (1.521.353)
Incluidas en el Pasivo
Previsiones para despidos (294.031) 31.874 - - 262.157 - (294.031)
Previsiones varias No Corrientes (940.911) 101.997 - - - (838.914) (940.911)
Subtotal (1.234.942) 133.871 - - 262.157 (838.914) (1.234.942)
T O T A L E S AL 30/06/03 (2.756.295) 133.871 - (2.965.377) 262.157 (5.325.644)
T O T A L E S AL 30/06/02 (7.223.117) 769.643 (413.238) 4.110.417 - (2.756.295)
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ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA
Balance General al 30 de junio de 2003 y 2002
En Pesos
Anexo "G"
30/06/03 30/06/02
Importe Clase Importe
Contabilizado Moneda Contabilizado
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Otros Créditos
Venta Soc.relacionadas - R$ 14.258.906
TOTAL ACTIVO CORRIENTE - 14.258.906
TOTAL ACTIVO - 14.258.906
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Préstamos
Bancarios y Financieros
Sin Garantía Real - Soc.Art.33 Ley 19.550 (1) - R$ 94.565
Otros Pasivos
Soc. Art. 33 Ley 19.550 (1) - R$ 3.372.857
TOTAL PASIVO CORRIENTE - 3.467.422
TOTAL PASIVO - 3.467.422
(1) Incluye Intereses Devengados al cierre
U$S= Dólares estadounidenses
R$= Reales
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INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. B) DE LA LEY 19.550
Correspondiente a los ejercicios iniciados el 1º de julio de 2002 y 2001 y finalizados el 30 de junio de 2003 y 2002
En Pesos
Anexo "H"
Costo de Gastos Gastos Totales Totales
R U B R O Ventas de Administración de Financiación 30/06/03 30/06/02
Sueldos, jornales y cargas sociales - - - - 3.631
Gastos organos de contralor - 62.643 - 62.643 ´ -
Honorarios profesionales 69 174.927 - 174.996 297.772
Impuestos, tasas y contribuciones - (4.682) - (4.682) 181.058
Depreciación bienes de uso 85.328 - - 85.328 129.520
Gastos de viajes y traslados - 2.663 - 2.663 10.677
Teléfono y correspondencia - 384 - 384 679
Impresos y papelería - - - - 3.158
Intereses bancarios y comerciales y comisiones - 125.287 850.168 975.455 (11.073.589)
Gastos de computación - - - - 13.349
Participación en Catrel S.A. U.T.E. 7.967.808 828.716 - 8.796.524 29.993.941
Garantías - 12.019 - 12.019 128.715
Diversos 37.769 37.769 - 37.769 195.357
T O T A L E S AL 30/06/03 1.239.726 1.239.726 850.168 10.143.099
T O T A L E S AL 30/06/02 28.775.996 2.181.861 (11.073.589) 19.884.268
PRICE WATERHOUSE & CO.
ALBERTO ESTEBAN VERRA
(Socio) Vicepresidente
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Estados Contables al 30 de junio de 2003

INFORMACION SOLICITADA POR EL ARTICULO 68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES

1º) No existen.

2º) Ver Notas 1,2,7,11, 14 y 15 a los Estados Contables.

3º) Ver Anexo I.

4º) Ver Anexos G e I.

5º) Ver Nota 7 y Anexos C, C1, G e I.

6º) No existen.

7º) No corresponden.

8º) Ver Nota 3 a los Estados Contables.

9º) No corresponde.

10º) No corresponde.

11º) No existen.

12º) Ver Nota 3 a los Estados Contables.

13º) No existen.

14º) Ver Notas 3 y 10 y Anexo E a los Estados Contables.

15º) Ver Nota 13 a los Estados Contables.

16º) No corresponde.

17º) No corresponde.

18º) Ver Nota 8 a los Estados Contables.
Alberto Esteban Verra
Vicepresidente
Luis Héctor Lovotrico
Comisión Fiscalizadora

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RESEÑA INFORMATIVA

AL 30 DE JUNIO DE 2003

COMENTARIO SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

El resultado de Polledo S.A.I.C. y F. al 30 de junio de 2003 arrojó una perdida de $ 31.490.147 que desde el punto de vista consolidado se puede explicar de la siguiente forma:
RESULTADOS POR SEGMENTO DE NEGOCIOS AL 30/06/2003
CATASTROS OTROS SEGMENTOS TOTAL
Ingresos Netos por Servicios Prestados, Obras y Certificaciones 9.080.325 1.290.442 10.370.767
Costo de Ventas (7.070.659) (1.182.367) (8.253.026)
Ganancia Bruta 2.009.666 108.075 2.117.741
Gastos de Administración (2.319.892) (1.155.928) (3.475.820)
Otros Gastos Operativos (1.525.925) (22.650) (1.548.585)
Resultado Operativo (1.836.151) (1.070.513) (2.906.664)
Resultado de Inversiones Permanentes - (22.443.628) (22.443.628)
Otros Ingresos y Egresos, Netos (57.890) (300.121) (358.011)
Resultados Financieros y por Tenencia (293.236) (4.128.044) (4.421.280)
Impuesto a las ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta (65.039) (1.395.956) (1.460.995)
Participación de Terceros en Sociedades Controladas - 100.431 100.431
Resultado del Ejercicio (2.252.313) ( 29.237.834) (31.490.147)

CATASTROS Y RELEVAMIENTOS S.A. – CATASTROS Y RELEVAMIENTOS S.A. - U.T.E.

La Sociedad posee una participación, en forma directa del 97,92% de Catastros y Relevamientos S.A.

Polledo S.A.I.C. y F. y Catrel S.A son miembros de Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E., titular del contrato de concesión cuyo objeto es la realización de tareas de relevamiento y catastro en el ámbito de la ciudad de Buenos Aires.

Catastros y Relevamientos S.A. ha sido notificada por el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires que, a través del Decreto Nº 2.204, el mismo ha comunicado su decisión de: a) revocar el Decreto Nº 291/GCBA/2000 de fecha 14 de Marzo de 2000 por medio del cual comunicaba que el contrato vigente finalizaba el 4 de diciembre de 2000, y b) aprobar en todos sus términos el Acta Acuerdo suscripta entre el señor Secretario de Hacienda y Finanzas en su carácter de representante del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y Catastros y Relevamientos S.A. UTE.
Alberto Esteban Verra
Vicepresidente

CATASTROS Y RELEVAMIENTOS S.A. – CATASTROS Y RELEVAMIENTOS S.A.- U.T.E. (CONTINUACION)

Los aspectos fundamentales del Acta Acuerdo firmada son los siguientes:

* El Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires hace uso de la opción de prórroga del contrato por dos años más, es decir que el mismo finalizará el día 4 de diciembre de 2002. El plazo fijado quedará prorrogado automáticamente por dos años más salvo que cualquiera de las partes manifestare su voluntad contraria por medio fehaciente con antelación no inferior a 180 días.

* El rubro “mantenimiento catastral” será remunerado a partir del 5 de diciembre de 2000 mediante la suma mensual fija de $ 811.305, a la que deberá adicionársele el impuesto a los ingresos brutos y el impuesto al valor agregado.

* En relación a la retribución del rubro “DIT VNP” (Diferencia Incremental Tributaria Vencida no Prescripta), el Gobierno pagará una suma mensual fija de $ 1.300.000 más los impuestos a los ingresos brutos y al valor agregado, renunciando Catastros y Relevamientos S.A. UTE a toda otra acción o derecho relacionada con la remuneración por este concepto.

* Las partes dan por terminada la remuneración correspondiente al rubro “DIT NORMAL” (Diferencia Incremental Tributaria Normal), estableciéndose que no existen ni deudas ni créditos recíprocos pendientes imputados a este rubro.

* Catastros y Relevamientos S.A. UTE se compromete a continuar con las tareas definidas contractualmente, y adicionalmente a ejecutar las nuevas tareas y servicios que prevé el Acta Acuerdo.

Tal como se informa mas detalladamente en Nota 2, se llevó a cabo una reorganización societaria que comprende la fusión por absorción por parte de Polledo S.A.I.C. y F. de la totalidad de los activos y pasivos de Relevamiento Catastral S.A. y el patrimonio escindido de Catastros y Relevamintos S.A.

Con fecha 18 de marzo de 2002 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto No. 265 del Jefe de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires fechado 15/3/02 mediante el cual se comunica la decisión de no hacer uso de la opción de prórroga del contrato suscripto con Catrel S.A. U.T.E. por lo que el mismo finalizará el 4 de diciembre de 2002.

Con fecha 28 de agosto de 2002, Catastros y Relevamientos S.A. Unión Transitoria de Empresas y el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires suscribieron un Acta Acuerdo con el objeto de adecuar la relación contractual a las nuevas condiciones de mercado. La renegociación tuvo por finalidad generar un ahorro efectivo de recursos para el GCBA sin afectar el funcionamiento y calidad de los servicios que el mismo GCBA estima necesarios. Por ello se ha convenido disminuir tareas con su correlato en la facturación.

Los principales lineamientos de la mencionada Acta Acuerdo son los siguientes:

Se pacta una reducción de la facturación total del período desde el 1 de enero de 2002 hasta el 4 de diciembre de 2002 del orden del 12%.

Se reducen, en forma proporcional a la facturación, las tareas a realizar por la empresa.

Se acuerda un cronograma de pagos para la cancelación de las obligaciones del GCBA, venciendo la primer cuota en mayo de 2002 y la última en junio de 2004.

Las cuotas que vencen con posterioridad al 1ª de enero de 2003, devengan un intéres, desde dicha fecha a la fecha de efectivo pago, en base a una tasa equivalente al promedio entre la tasa pasiva para depositos a plazo fijo a treinta días y la tasa de descuento de documentos de terceros cartera general, establecida por el Banco Ciudad de Buenos Aires.

El plazo de esta concesión finalizó en el mes de diciembre de 2002, de acuerdo con el convenio aprobado por el Decreto Nº 2204 de fecha 1º de diciembre de 2000, emitido por el Jefe de Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires.

CONCESIONES VIALES EN EL PAÍS: COVIARES S.A. (AUTOPISTA BUENOS AIRES – LA PLATA) Y COVIMET S.A. (AUTOPISTA ARTURO UMBERTO ILLIA)

Coviares S.A. tiene a su cargo la operación y construcción de la autopista Buenos Aires - La Plata, cuya importancia fundamental radica en que la misma une a la ciudad de Buenos Aires con la Capital de la Provincia de Buenos Aires, representando una solución moderna, segura y eficiente que reduce notablemente el tiempo de recorrido ya que su trazado evita el paso por zonas densamente pobladas.

La recaudación en la Autopista Buenos Aires - La Plata correspondiente a los meses de julio, agosto , setiembre, octubre, noviembre, diciembre de 2002 , enero, febrero, marzo, abril, mayo y junio de 2003 ascendió a $6.418.026, $ 6.214.817, $ 5.738.647, $ 6.399.586, $ 6.603.599, $ 7.515.965, $ 7.410.798, $ 7.132.944, $ 7.201185, $ 7.031.390, $ 6.850.108, $ 6.915.554 respectivamente, dichos valores se encuentran expresados en moneda homogénea.El plazo de la concesión es de 22 años contados a partir del 1º de julio de 1995.

El día 22 de diciembre de 2000, Coviares S.A. y la Secretaría de Obras Públicas suscribieron una Addenda al Acuerdo de Reformulación del contrato de Concesión. Dicha addenda fue aprobada por el Decreto Nº85/2001 del Poder Ejecutivo Nacional, firmado el 25 de enero de 2001 y publicado en el Boletín Oficial el 30 de enero de 2001. Las modificaciones principales son: (i) prórroga de la fecha de vencimiento del cronograma de obras (excluyendo la Autopista Ribereña); (ii) ampliación de los plazos para la devolución de la deuda con el Estado Nacional, cuyos pagos comenzarán a hacerse a partir de enero de 2012, con un incremento promedio del 0,8% anual en la tasa de interés aplicable a dicha deuda; (iii) se excluye de la adenda la Autopista Ribereña de la Capital Federal hasta tanto se defina la traza y anteproyecto de dicha autopista.

Las partes deberán arribar a un acuerdo definitivo en el término de un año desde la definición de la traza y anteproyecto de la Autopista Ribereña de la Capital Federal o como máximo, antes del 30 de junio de 2003, suscribiendo la Primera Modificación del Acta Acuerdo de Reformulación del Contrato de Concesión, respaldada con el correspondiente Plan Económico Financiero.
Alberto Esteban Verra
Vicepresidente

CONCESIONES VIALES EN EL PAÍS: COVIARES S.A. (AUTOPISTA BUENOS AIRES – LA PLATA) Y COVIMET S.A. (AUTOPISTA ARTURO UMBERTO ILLIA) (CONTINUACIÓN)

Covimet S.A. tiene por objeto la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de Julio – Tramo Norte.

La recaudación en la Autopista Arturo Umberto Illia en los meses de julio, agosto, setiembre , octubre, noviembre, diciembre de 2002, enero y febrero 2003 ascendió a $ 1.380.503, $ 1.329.543, $ 1.260.517, $1.351.607, $ 1.362.736, $ 1.399.644, $ 1.098.876, $1.064.513 respectivamente. Dichos valores se encuentran expresados en moneda homogénea.

.

Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la CBA dictó el decreto 149/GCBA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el decreto 3135/GCBA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimientos de Covimet.

El día 26 de febrero de 2003, la Sociedad realizó una presentación judicial ante la Justicia en lo Contencioso, Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires requiriendo el dictado de una medida cautelar tendiente a lograr la suspensión de los efectos del Decreto 149/GCBA/2003, por ser el mismo ostensiblemente inválido y violar en forma ilegítima los derechos de la Sociedad.

El 3 de marzo de 2003 el tribunal de primera instancia dictó una resolución por la que no hizo lugar al otorgamiento de la medida cautelar solicitada por Covimet. Dicha resolución fue apelada por la Sociedad y el 17 de marzo de 2003, una vez concedido el recurso de apelación en cuestión, la Sociedad fundó el mencionado recurso presentando el memorial correspondiente.

El 28 de abril de 2003, el GCBA contestó el traslado que le fuera conferido del memorial de Covimet, y solicitó el rechazo de la apelación deducida por esta sociedad. El tribunal por su parte, en fecha 2 de mayo de 2003, dispuso dar vista al Fiscal General Adjunto del escrito presentado por el GCBA.

Asimismo, el 8 de julio de 2003, la Sociedad promovió una demanda ordinaria contra el GCBA con el objeto de que se declare la nulidad del Decreto 149/GCBA/2003 y se condene a la demandada al pago de los daños y perjuicios derivados del acto administrativo en cuestión. La causa quedó radicada en el juzgado de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad de Buenos Aires N° 3, Secretaría N° 6.

Los principales argumentos esgrimidos por Covimet son los siguientes:

1. Incumplimientos del GCBA. Reclamos administrativos presentados por Covimet.

Ante el incumplimiento del GCBA de la casi totalidad de los compromisos contractuales asumidos, Covimet S.A. cursó distintas notas y reclamos a la Concedente y, luego de infructuosas gestiones, decidió requerir el pago del saldo de la porción de la suma reconocida en el convenio suscripto con el GCBA en el mes de enero del año 1999, que debía abonarse en el primer semestre de 1999, a cuyo fin el 15 de mayo de 2000 efectuó una reclamación administrativa que agotaba dicha instancia, motivo por el cual el 13 de agosto de 2001 la Sociedad inició al pertinente juicio contencioso administrativo.

Paralelamente, Covimet S.A. presentó otro reclamo administrativo, por el cual solicitó el cumplimiento de los restantes compromisos asumidos por el GCBA, consistentes en:

  1. la ejecución de las obras de cierre de la salida hacia la izquierda de la Av. Lugones hacia la Av. Sarmiento,
  2. la decisión sobre el ofrecimiento de Covimet S.A. para que el corrimiento de las vías del Ferrocarril General Belgrano (“FCGB”) quedara a cargo de la Concesionaria o, en su defecto, que el GCBA obtuviera los permisos y autorizaciones necesarios para efectuar las obras de reubicación de las vías del Ferrocarril General Belgrano Norte;
  3. la entrega de los terrenos necesarios para realizar en Retiro la obra de conexión con la autopista La Plata – Buenos Aires (Cláusula II.23 [c]);
  4. la entrega de dos pagarés por la suma de $ 10.862.786 (diez millones ochocientos sesenta y dos mil setecientos ochenta y seis pesos) cada uno, con más sus intereses pactados, librados en favor de Covimet S.A., el primero con vencimiento el 31de enero de 2001 y el segundo el 31 de enero de 2002.

En clara y flagrante violación a su deber de atender los reclamos efectuados, el GCBA no resolvió ninguna de las presentaciones administrativas efectuadas.
Alberto Esteban Verra
Vicepresidente

CONCESIONES VIALES EN EL PAÍS: COVIARES S.A. (AUTOPISTA BUENOS AIRES – LA PLATA) Y COVIMET S.A. (AUTOPISTA ARTURO UMBERTO ILLIA) (CONTINUACIÓN)

2. El GCBA negó sistemáticamente la vista de las actuaciones administrativas, en particular la de aquéllas en que tramitó la extinción del vínculo contractual

Es relevante destacar que a pesar de los esfuerzos efectuados por la empresa, el GCBA nunca permitió a Covimet S.A. tener acceso a las actuaciones.

3. Violación del debido procedimiento previo a la emisión del decreto 149/GCBA/2003.

En el procedimiento que culminó con el dictado del decreto 149/GCBA/2003 se incurrió en numerosas y gravísimas irregularidades administrativas que acarrean la lesión del derecho de defensa de Covimet S.A., a saber:

3.1 Violación del derecho de defensa por inexistencia de audiencia previa a Covimet S.A. y por desconocimiento del procedimiento previsto por el ordenamiento contractual para la rescisión del vínculo.

El derecho al debido procedimiento adjetivo

Covimet S.A., con anterioridad a la emisión del decreto 149/GCBA/2003, presentó doce (12) solicitudes de vista de las actuaciones administrativas correspondientes, que no fueron siquiera respondidas por el GCBA.

El procedimiento previo a la rescisión y a la revocación de actos administrativos

El GCBA no respetó ni el procedimiento previo previsto por el ordenamiento contractual para la rescisión del contrato, ni el exigido por el régimen para la revocación de un acto que afecta derechos subjetivos de los administrados.

Así las cosas, resulta evidente que si el GCBA consideraba que Covimet había incumplido las obligaciones que contractualmente había asumido, era menester, antes de proceder a la rescisión del contrato por tal motivo, sustanciar un procedimiento administrativo en el cual, se le diera la oportunidad de defenderse. En dicho procedimiento se habría demostrado que el que incumplió fue el GCBA.

Pero esto no ocurrió, ya que directamente se adoptó la drástica decisión de rescindir el contrato, sin sustanciarse el procedimiento previo, sin intimarse el cumplimiento de las obligaciones presuntamente en mora y, finalmente, sin señalarse las razones concretas por las que -a criterio del GCBA- no procedía la intimación previa.

Covimet ha adoptado la medida de realizar determinadas previsiones contables, siguiendo el criterio de las normas profesionales vigentes, las cuales fueron detalladas en notas a los mismos. En ningún momento, el hecho de tener estos activos previsionados implica un desistimiento por parte de la Sociedad del derecho que tiene sobre la concesión de la autopista.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales no es posible prever el resultado final de los procesos judiciales y, en consecuencia, si la explotación de la mencionada concesión será restituida en forma definitiva a la Sociedad.
Alberto Esteban Verra
Vicepresidente

CONCESIONES EN LA REPÚBLICA FEDERATIVA DE BRASIL

Econorte S.A. tiene a su cargo 269 km. totales en dos rutas, la BR 232 y BR 369, en el Estado de Paraná, que forman parte del anillo de integración vial de ese Estado, que vincula a las ciudades de Londrina, Foz de Iguazú, Guarapuava, Ponta Grossa, Curitiba, Paranuagua, Cascavel y Maringha.

La recaudación de los meses de julio, agosto, setiembre, octubre , noviembre y diciembre de 2002 y enero , febrero, marzo,abril, mayo y junio de 2003 en Econorte S.A. ascendió a $ 3.199.112, $ 3.194.050, $2.812.246, $2.477.248, $3.519.546 , $ 3.956.561, $ .3.416.489, $ 2.926.892, $ 2.887.660, $ 3.331.157, $ 3.395.040 y $ 3.206.097. respectivamente, dichos valores se encuentran expresados en moneda homogénea.

Con fecha 26 de abril de 2001 Polledo S.A..I.C. y F. efectuó un aporte de capital en especie a la sociedad controlada Polledo Do Brasil Construções e Serviços Ltda., a través de la transferencia de la participación accionaria en este emprendimiento.

El 7 de julio de 2003, fue promulgada en Brasilia la Ley No. 14.061, que autoriza al Poder Ejecutivo del Estado de Paraná, Brasil, a promover la rescisión unilateral por motivos de interés público del Contrato de Concesión de que es titular Econorte S.A. en dicho Estado.

La rescisión unilateral es un instrumento previsto en el Contrato de Concesión de Econorte S.A. y presupone la observancia de competente proceso legal, como también la previa indemnización a la Concesionaria en relación con las inversiones realizadas no depreciadas y el lucro cesante por la extinción anticipada de la Concesión.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, el Poder Ejecutivo no habia hecho uso del derecho de rescisión unilateral de la Concesión de Econorte S.A. consagrado por la ley 14.061.

CONVENIO DE REESTRUCTURACION FINANCIERA.

El saldo de la deuda originada en el convenio de Reestructuración Financiera al 14 de mayo de 2003 ascendía a $ 9.679.659. En dicha fecha, la Sociedad acordó la refinanciación de esta suma a través de la firma del “Contrato de Reestructuración”. Los importes refinanciados se componen de la siguiente manera: HSBC Bank Argentina S.A. $ 2.407.737; Banco Société Générale $1.887.669; Banco Sudameris Argentina S.A. $ 1.513.502; Banco General de Negocios S.A. (en Liquidación) $ 1.413.472; Nuevo Banco Comercial S.A. (continuador de Banco Comercial del Uruguay S.A.) $ 1.902.731; y BBVA Banco Francés S.A. (en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Diagonal constituido con fecha 05.01.01 entre Mercobank S.A. (continuador del Banco Transandino S.A. en función del “Acuerdo Definitivo de Fusión” celebrado entre ambos con fecha 19.04.00) como fiduciante y BBVA Banco Francés S.A. como fiduciario) $ 554.548.

Dicha refinanciación ha sido aprobada en Asamblea de Accionistas de fecha 11 de Julio de 2003.

Se efectuó un pago inicial de $ 1.312.885, mientras que el saldo debe ser cancelado en 15 cuotas mensuales y consecutivas, la última de las cuales tiene vencimiento el día 20 de Julio de 2004.

El capital adeudado devenga intereses compensatorios sobre saldos a una tasa anual del ocho por ciento (8%), y se ajusta mediante la aplicación del índice CER.
Alberto Esteban Verra
Vicepresidente

PERSPECTIVAS FUTURAS

Al momento de la confección de la presente Reseña, nos encontramos concentrados en el seguimiento de las cuestiones litigiosas generadas en los proyectos en que la Compañía tiene participación en Argentina y Brasil, los cuales, en virtud de sus características de no controlados por nosotros, exige una permanente atención sobre la evolución de sus acontecimientos.
Alberto Esteban Verra
Vicepresidente
a) Información comparativa básica:
Estructura Patrimonial:
30-06-03 30-06-02 30-06-01 30-06-00 30-06-99
En Pesos En Pesos En Pesos En Pesos En Pesos
Activo Corriente 8.922.179 33.521.355 4.828.077 17.363.704 16.546.879
Activo No Corriente 315.957.263 343.630.591 318.263.062 303.058.519 320.498.348
Total 324.879.442 377.151.946 323.091.139 320.422.223 337.045.227
Pasivo Corriente 12.049.043 30.148.733 39.134.966 36.880.449 22.961.935
Pasivo No Corriente 11.847.133 12.533.911 30.968.803 36.037.816 49.755.951
Sub - Total 23.896.176 42.682.644 70.103.769 72.918.265 72.717.886
Participación de terceros en U.T.E. (2.101.659) (479.670) -
Patrimonio Neto 303.084.925 334.948.972 252.987.370 247.503.958 264.327.341
Total 324.879.442 377.151.946 323.091.139 320.422.223 337.045.227
Estructura de Resultados:
30-06-03 30-06-02 30-06-01 30-06-00 30-06-99
En Pesos En Pesos En Pesos En Pesos En Pesos
Resultado operativo ordinario (212.606) 12.226.208 2.248.516 11.106.868 12.308.965
Resultado de Inversiones Permanentes (25.481.894) 55.504.462 1.566.930 (20.466.426) 16.651.367
Otros Ingresos y Egresos, Netos (358.857) 7.174.163 2.023.323 2.656.963 943.390
Resultados Financieros y por Tenencia (4.338.924) 8.790.997 558.538 (7.954.913) (1.007.765)
Impuesto a las ganancias y a la ganancia
mínima presunta (1.158.164) (128.623) 104.222 (1.003.005) (1.406.214)
Participación de terceros en U.T.E. 60.298 (924.249)
Resultado Neto (31.490.147) 82.642.958 6.501.529 (15.660.513) 27.489.743
Indices
30-06-03 30-06-02 30-06-01 30-06-00 30-06-99
Liquidez (1) 0,7405 1,1119 0,1234 0,4708 0,7206
Solvencia (2) 12,6834 7,8474 3,6088 3,3943 3,6350
Inmovilización de capital (3) 0,9725 0,9111 0,9851 0,9458 0,9509
Rentabilidad (4) (0,0987) 0,2811 0,0260 (0,0612) 0,1214
(1) Activo Corriente (2) Patrimonio Neto (3) Activo No Corriente (4) Resultado del ejercicio
Pasivo Corriente Pasivo total Total de Activo Patrimonio Neto Promedio
b) Información comparativa consolidada:
Estructura Patrimonial:
30-06-03 30-06-02 30-06-01 30-06-00
En Pesos En Pesos En Pesos En Pesos
Activo Corriente 11.723.461 47.887.267 47.656.542 55.047.077
Activo No Corriente 320.746.848 343.663.616 311.224.894 305.917.631
Total 332.470.309 391.550.883 358.881.436 360.964.708
Pasivo Corriente 12.883.540 39.810.935 53.032.046 57.205.705
Pasivo No Corriente 14.612.942 14.801.872 50.600.241 54.973.668
Sub - Total 27.496.482 54.612.807 103.632.287 112.179.373
Participación de terceros en sociedades controladas 1.888.902 1.989.104 2.261.779 1.281.378
Patrimonio Neto 303.084.925 334.948.972 252.987.370 247.503.957
Total 332.470.309 391.550.883 358.881.436 360.964.708
ALBERTO ESTEBAN VERRA
Vicepresidente
Estructura de Resultados:
30-06-03 30-06-02 30-06-01 30-06-00
En Pesos En Pesos En Pesos En Pesos
Resultado operativo ordinario (2.906.664) 4.644.437 11.844.056 (1.929.422)
Resultados de Inversiones Permanentes (22.443.628) 63.105.336 2.566.319 (1.187.524)
Otros Ingresos y Egresos, Netos (358.011) 6.696.556 1.407.468 3.000.898
Resultados Financieros y por Tenencia (4.421.280) 8.314.572 (5.481.880) (13.389.980)
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (1.460.995) (395.574) (3.795.946) (2.151.548)
Participación de terceros en Sociedades Controladas 100.431 277.631 (38.488) (2.940)
Resultado Neto (31.490.147) 82.642.958 6.501.529 (15.660.516)
Indices
30-06-03 30-06-02 30-06-01 30-06-00
Liquidez (1) 0,9100 1,2029 0,8986 0,9623
Solvencia (2) 11,0227 6,1332 2,4412 2,2063
Inmovilización de capital (3) 0,9647 0,8777 0,8672 0,8475
Rentabilidad (4) (0,0987) 0,2811 0,0260 (0,0612)
(1) Activo Corriente (2) Patrimonio Neto (3) Activo No Corriente (4) Resultado del ejercicio
Pasivo Corriente Pasivo total Total de Activo Patrimonio Neto Promedio
c) Datos Estadísticos
Ingresos por peaje
(Moneda homogénea)
1-7-02 al 1-7-01 al 1-7-00 al 1-7-99 al 1-7-98 al
30-06-03 30-06-02 30-06-01 30-06-00 30-06-99
En Pesos En Pesos En Pesos En Pesos En Pesos
Econorte S.A. 19.080.305 36.632.744 25.500.598 20.939.355 20.058.821
Centrovías Sistemas Rodoviarios S.A. - 60.690.804 59.858.275 61.732.390 45.247.483
Coviares S.A. 38.570.817 138.800.558 181.093.988 177.695.384 166.750.225
Covimet S.A. 8.017.750 29.769.392 40.275.507 41.488.964 30.278.068
Relevamiento Catastral
(Moneda homogénea)
1-7-02 al 1-7-01 al 1-7-00 al 1-7-99 al
30-06-03 30-06-02 30-06-01 30-06-00
Facturación Facturación Facturación Facturación
En Pesos En Pesos En Pesos En Pesos
Catrel S.A. U.T.E. 9.340.558 43.633.200 51.323.857 46.024.901
Catastros y Relevamientos S.A. -
Benito Roggio e Hijos S.A. U.T.E. - - - 1.166.071
ALBERTO ESTEBAN VERRA
Vicepresidente

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Buenos Aires, 5 de septiembre de 2003

Señores Accionistas de:

POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA,

INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

En nuestro carácter de Comisión Fiscalizadora, hemos dado cumplimiento a lo dispuesto por el Art. 294 de la Ley 19550 de Sociedades Comerciales. En ejercicio de estas funciones hemos procedido a examinar, la Memoria, el inventario, el Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Origen y Aplicación de Fondos, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto; las Notas aclaratorias (1 a 18) y Anexos A, B, C, C1, E, G, H e I, el Estado de Situación Patrimonial Consolidado, Estado de Resultados Consolidado, Estado de Origen y Aplicación de Fondos Consolidado, Notas Consolidadas (1 a 7) y Anexos (A, B, C y E) consolidados, correspondientes al ejercicio económico Nª69 iniciado el 1º de julio de 2002, finalizado el 30 de junio de 2003, comparativo con el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2002.

En ejercicio del control de legalidad que nos compete, de los actos decididos por los órganos de la Sociedad que fueron expuestos en las reuniones de Directorio y Asambleas, hemos examinado los documentos detallados en el primer párrafo. Para el examen de esa documentación nos hemos basado fundamentalmente en el trabajo realizado por el Auditor Externo quien ha efectuado dicho examen para formarse una opinión acerca de la razonabilidad de la información significativa que contienen los Estados Contables considerados en su conjunto, de acuerdo con normas contables. En ese sentido cabe destacar que una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respalden la información expuesta en los Estados Contables, y evaluar las normas contables utilizadas y como parte de ellas la razonabilidad de las estimaciones de significación hechas por el Directorio. Por lo tanto nuestro examen se circunscribe a la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y su congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la Ley y los Estatutos.

En nuestra opinión, y basándonos en el informe de auditoría que emitió el Auditor externo de fecha 5 de setiembre de 2003, los Estados Contables citados presentan razonablemente la situación patrimonial de Polledo S.A.I.C. y F. al 30 de junio de 2003 y al 30 de junio de 2002, los resultados de las operaciones, las variaciones en su Patrimonio Neto y las causas de variaciones del Estado de Origen y Aplicación de Fondos por los ejercicios cerrados a esas fechas. En relación a lo determinado por la Resolución 340 de la Comisión Nacional de Valores, informamos que hemos leído el informe del auditor externo, del que se desprende lo siguiente:

  1. Las normas de auditoría aplicadas son las aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Capital Federal, las que contemplan los requisitos de independencia, y;
  2. No presenta salvedades en relación a la evaluación que ha realizado de las normas contables aplicadas y de la presentación general de los estados contables, segun las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores.

Por lo antes expuesto, damos nuestra conformidad a los documentos mencionados.

Luis Héctor Lovotrico

Comisión Fiscalizadora

INFORME DE LOS AUDITORES

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de

Polledo S.A.I.C. y F.

  1. Hemos efectuado un examen de auditoría de los estados de situación patrimonial de Polledo S.A.I.C. y F. al 30 de junio de 2003 y 2002, de los correspondientes estados de resultados y de origen y aplicación de fondos por los ejercicios terminados en esas fechas, del estado de evolución del patrimonio neto por el ejercicio terminado el 30 de junio de 2003 y de las notas 1 a 18 y anexos A, B, C, C1, E, G, H, e I que los complementan. Además, hemos examinado los estados contables consolidados de Polledo S.A.I.C. y F. con sus sociedades controladas por los ejercicios terminados el 30 de junio de 2003 y 2002, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables, en base a la auditoría que efectuamos.
  2. No hemos examinado los estados contables de Polledo Do Brasil Construcoes e Servicios Ltda., Unión Transitoria de Empresas Benito Roggio e Hijos S.A. y Otros, Polledo S.A.I.C. y F.- Natino S.A.- Indeco S.A.- Consorcio de Empresas y Comsa S.A., sociedades vinculadas y uniones transitorias de empresas en las cuales participa la Sociedad y que representan el 4% del total del activo consolidado de la Sociedad. Los estados contables utilizados para el cálculo del valor patrimonial proporcional en los estados contables básicos y consolidados de Polledo S.A.I.C. y F. y en la consolidación de ésta con sus sociedades controladas, fueron examinados por otros profesionales.
  3. Excepto por lo indicado en el punto 4, nuestros exámenes fueron practicados de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad que los estados contables estén exentos de errores significativos y formarnos una opinión acerca de la razonabilidad de la información relevante que contienen los estados contables. Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados contables. Una auditoría también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados contables. Consideramos que las auditorías efectuadas constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión.
  4. La Sociedad ha confeccionado los estados contables aplicando los criterios de valuación y reexpresión establecidos por la Comisión Nacional de Valores los que, según se explica en la nota 3, difieren en ciertos aspectos de las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, especialmente en lo relacionado con el requerimiento obligatorio de aplicar el método del impuesto diferido para el reconocimiento del impuesto a las ganancias, la modificación del método de conversión de estados contables de subsidiarias del exterior expresados en moneda extranjera y la incorporación de nuevos requisitos de exposición. El efecto sobre los estados contables emergentes de los diferentes criterios de valuación no ha podido ser cuantificado integralmente por la Sociedad debido a la inexistencia de información suficiente de sus sociedades vinculadas y no hemos podido, a través de la realización de otros procedimientos de auditoría, estimar el impacto sobre los estados contables del mencionado desvío a las normas contables profesionales vigentes.
  5. Tal como se menciona en nota 7, al 30 de junio de 2003 la Sociedad mantiene una participación directa e indirecta del 31,78% en la sociedad Coviares S.A. A la fecha de emisión de los estados contables adjuntos, el Gobierno Nacional ha iniciado el proceso de renegociación del contrato de concesión de dicha sociedad. No es posible estimar el impacto que la renegociación del contrato de concesión tendrá sobre los estados contables de Coviares S.A., y sobre los flujos de fondos y resultados futuros que generarán las operaciones de dicha sociedad y, en consecuencia, si los valores recuperables de ciertos activos, principalmente bienes de cambio, superarán a sus respectivos valores contables netos.
  6. Como consecuencia de las circunstancias descriptas precedentemente, la sociedad vinculada Coviares S.A. ha registrado ciertos desfases en las relaciones de índices financieros requeridas en el Contrato de Préstamo Sindicado firmado con un grupo de bancos liderados por el HSBC Bank Argentina S.A. el 7 de mayo de 2001. En el caso de que la sociedad vinculada no subsanara la situación anteriormente descripta, los acreedores podrían plantear la caducidad de todos los plazos de vencimientos establecidos y solicitar formalmente la cancelación anticipada de sus acreencias. No obstante lo mencionado, a la fecha, Coviares S.A. se encuentra renegociando ante las autoridades del mencionado Banco los plazos y demás condiciones del contrato de préstamo. En los estados contables de dicha sociedad al 31 de marzo de 2003, el total del capital, intereses y actualizaciones adeudados se encuentran expuestos de acuerdo a los vencimientos originalmente pactados, ascendiendo a $39 millones el pasivo corriente y $314 millones el pasivo no corriente.

En el informe de los auditores externos sobre los estados contables Coviares S.A. al 31 de marzo de 2003, de fecha 20 de agosto de 2003, se manifiestan ciertas incertidumbres relacionadas con la evolución futura de sus operaciones, la recuperabilidad de sus bienes de cambio, otras circunstancias de cumplimiento de compromisos financieros, y la posibilidad de que esta empresa pueda continuar operando en el curso normal de sus negocios. La evolución futura de estos acontecimientos podría afectar la valuación de esta inversión.

Tal como se menciona en nota 7, al 30 de junio de 2003 la Sociedad mantiene una participación del 31,8% en la sociedad Covimet S.A. Con fecha 25 de febrero de 2003, el Jefe de Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires dictó el decreto 149/GCBA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar, alegando su nulidad absoluta e insanable, el decreto 3135/GCBA/1998, mediante el cual el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires aprobó el Reordenamiento Contractual de la Concesión de Covimet S.A.; y (b) rescindir el Contrato de Concesión de Covimet S.A., argumentando la existencia de incumplimientos por parte de Covimet S.A. a dicho contrato y a sus adendas.

En consecuencia, el 26 de febrero de 2003, Covimet S.A. realizó una presentación judicial ante la Justicia en lo Contencioso, Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires requiriendo el dictado de una medida cautelar tendiente a lograr la suspensión de los efectos del decreto 149/GCBA/2003. El 3 de marzo de 2003 el tribunal de primera instancia dictó una resolución por la que no hizo lugar al otorgamiento de la medida cautelar solicitada por Covimet S.A.. Dicha resolución fue apelada por esa sociedad y, el 17 de marzo de 2003, una vez concedido el recurso de apelación en cuestión, la Sociedad fundó el mencionado recurso presentando el memorial correspondiente ante la Cámara de Apelaciones del fuero (la “Cámara”). El 28 de abril de 2003, el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (“GCBA”) contestó el traslado que le fuera conferido del memorial de Covimet S.A. y solicitó el rechazo de la apelación deducida por esa sociedad. El Tribunal, por su parte, el 2 de mayo de 2003, dispuso dar vista al Fiscal General Adjunto del escrito presentado por el GCBA, quien produjo un dictamen aconsejando la revocación de la resolución judicial recurrida en primera instancia y el otorgamiento de la medida cautelar solicitada, con la única salvedad de que se mantuviera la reducción de la tarifa de peaje. A pesar de la recomendación del Fiscal General Adjunto, el 6 de julio de 2003, la Cámara resolvió rechazar la apelación interpuesta por Covimet S.A., y confirmó el pronunciamiento dictado en primera instancia. A raíz, de dicha resolución, dicha sociedad interpuso un recurso ordinario de apelación y un recurso de inconstitucionalidad, ambos ante el Tribunal Superior de Justicia de la Ciudad de Buenos Aires. Con motivo de esas presentaciones, el 8 de julio de 2003, la Cámara resolvió: (i) rechazar el recurso ordinario de apelación, y (ii) correr traslado al GCBA del recurso de inconstitucionalidad planteado. En esa misma fecha, Covimet S.A. promovió una demanda ordinaria contra el GCBA con el objeto de obtener la declaración de nulidad del Decreto 149/GCBA/2003 y la condena a la demandada al pago de los daños y perjuicios derivados del acto administrativo en cuestión. A la fecha de emisión del presente informe, no es posible prever el resultado final de los procesos judiciales, y en consecuencia, si la explotación de la mencionada concesión será restituida en forma definitiva a Covimet S.A. o si la misma deberá afrontar algunos de los reclamos efectuados por el Concedente, los cuales no han sido previsionados.

En virtud de la decisión de la Cámara antes mencionada, la posibilidad de una restitución inmediata de la explotación de la concesión de la Autopista Arturo Illia a Covimet S.A. y un reconocimiento por parte del Concedente del crédito proveniente del convenio suscripto en enero del año 1999, resulta poco probable. Por todo ello, dicha sociedad ha decidido constituir, en sus estados contables especiales al 31 de marzo de 2003, una previsión para desvalorización de sus bienes de cambio y del mencionado crédito con el GCBA.

Adicionalmente, la sociedad vinculada Covimet S.A. registra deudas financieras y bancarias que no han sido canceladas a su vencimiento. Con fecha 27 de diciembre de 2001, Covimet S.A. firmó un Contrato Marco de Reestructuración de Pasivos, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, con un conjunto de bancos liderado por el Banco Sudameris Argentina S.A. como Banco Agente, mediante el cual refinanciaría parte de su deuda bancaria. A la fecha, el mencionado contrato no ha entrado en vigencia por estar pendiente de cumplimiento ciertas condiciones del mismo y dicha Sociedad se encuentra renegociando plazos y condiciones para reestructurar sus deudas. Debido al impacto de las circunstancias indicadas en el párrafo anterior, Covimet S.A. no posee actualmente un flujo de fondos operativo que le permita afrontar este endeudamiento y en consecuencia se encuentra definiendo un plan de acción para obtener los recursos financieros necesarios para ello. Sin embargo no es posible asegurar que tendrá éxito al implementarlo y si una vez implementado podrá cumplir con sus obligaciones.

En el informe de los auditores externos sobre los estados contables Covimet S.A. al 31 de marzo de 2003, de fecha 20 de agosto de 2003, se manifiestan ciertas incertidumbres relacionadas con la evolución futura de sus operaciones, así como otras circunstancias de cumplimiento de compromisos financieros. La evolución futura de estos acontecimientos podría afectar la valuación de esta inversión.

  1. La Sociedad ha preparado los estados contables adjuntos utilizando principios aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, en caso que la Sociedad se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios.

  2. En nuestra opinión, excepto por el efecto que sobre los estados contables podrían tener los eventuales ajustes, si los hubiere, que pudieran resultar de no haber mediado la limitación en el alcance de nuestro trabajo y el desvío a las normas contables profesionales indicadas en el punto 4. y; sujeto al efecto que sobre los estados contables pudieran tener los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de la resolución de las situaciones descriptas en los puntos 5., 6. y 7.:

a) los estados contables de Polledo S.A.I.C. y F. reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 30 de junio de 2003 y 2002 y los resultados de sus operaciones y el origen y aplicación de fondos por los ejercicios terminados en esas fechas, y las variaciones en su patrimonio neto por el ejercicio terminado el 30 de junio de 2003 de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

b) los estados contables consolidados de Polledo S.A.I.C. y F. con sus sociedades controladas reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial consolidada al 30 de junio de 2003 y los resultados consolidados de sus operaciones y el origen y aplicación de fondos consolidado por los ejercicios terminados en esas fechas, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires

  1. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:

a) los estados de Polledo S.A.I.C. y F. y sus estados consolidados se encuentran en proceso de transcripción en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;

b) los estados de Polledo S.A.I.C. y F surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;

c) hemos leído la reseña informativa y la información adicional a las notas a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, sobre las cuales, en lo que es materia de nuestra competencia no tenemos observaciones que formular.

d) al 30 de junio de 2003 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a $ 21.165, no existiendo a dicha fecha deuda exigible.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 5 de septiembre de 2003
PRICE WATERHOUSE & CO. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 1 R.A.P.U.
Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA) C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tomo 175 - Folio 65

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