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CLISA Annual Report 2003

Nov 26, 2003

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BENITO ROGGIO E HIJOS SOCIEDAD ANONIMA
- LAS HERAS 402 – CORDOBA -
Objeto y Ramo Principal: EMPRESA CONSTRUCTORA
Fecha autorización por el Poder Ejecutivo: 13.01.1955
Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio: 29.06.1955
Inscripción Inspección de Sociedades Jurídicas Nro. 118
Plazo de Duración: Hasta 30.06.2044
Ultima modificación a los Estatutos
Resolución Inspección de Sociedades Jurídicas Nro. 27/98-B
Fecha de Inscripción en el Registro Público de Comercio: 20.03.1998
EJERCICIO ECONOMICO N° 49
ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2003
Por el ejercicio iniciado el 1° de julio de 2002 y finalizado el 30 de junio de 2003, presentado en forma comparativa con el ejercicio anterior
Denominación de la Sociedad Controlante: CLISA S.A.
Domicilio Legal: Leandro N. Alem 1050-9° P. – Cap. Federal
Actividad Principal: Inversión
Participación de la Sociedad Controlante: sobre el patrimonio: 97,14% sobre los votos: 97,14%
Información de Sociedades Controladas y Vinculadas
(Anexo C y Estados Contables Consolidados)
COMPOSICION DEL CAPITAL
Acciones Ordinarias Suscrito Integrado
Clase "A" V.N. $. 1 - 5 Votos 35.496.974 35.496.974
Clase "B" V.N. $. 1 - 1 Voto 53.245.462 53.245.462
88.742.436 88.742.436

BENITO ROGGIO E HIJOS S.A.

ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

Correspondientes a los ejercicios iniciados el 1° de julio de 2002 y 2001 y finalizados el 30 de junio de 2003 y 2002

ACTIVO 30.6.2003 30.6.2002 PASIVO Y 30.6.2003 30.6.2002
Pesos Pesos PATRIMONIO NETO Pesos Pesos
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y Bancos 9.207.483 10.635.686 Deudas Comerciales 43.769.989 145.607.009
Inversiones (Nota 5) 6.389.319 6.385.774 Deudas Bancarias 3.439.242 73.371.566
Créditos por Ventas 26.214.711 102.999.992 Deudas Financieras - 21.236.007
Otros Créditos 53.101.292 147.721.179 Remuneraciones y Cargas Sociales 2.125.873 10.583.095
Bienes de Cambio 24.653.587 64.861.160 Cargas Fiscales 1.561.728 4.672.652
Otros Pasivos 40.451.755 61.554.131
Previsiones (Anexo E) 5.744.699 5.378.460
TOTAL ACTIVO CORRIENTE 119.566.392 332.603.791 TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 97.093.286 322.402.920
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE
Créditos por Ventas - 24.175.805 Deudas Comerciales 14.460.757 19.071.912
Otros Créditos 116.036.483 122.165.910 Deudas Bancarias 1.679.267 17.452.966
Bienes de Cambio - 3.922.524 Deudas Financieras - 26.062.820
Inversiones (Nota 5) 50.051.475 62.838.776 Cargas Fiscales 298.455 3.865.674
Bienes de Uso (Anexo A) 40.530.503 119.758.745 Cargas Sociales 916.151 368.942
Activos Intangibles (Anexo B) - 84.277.189 Otros Pasivos 2.952.670 36.636.205
Previsiones (Anexo E) 36.996.018 45.138.838
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 206.618.461 417.138.949 TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 57.303.318 148.597.357
TOTAL PASIVO 154.396.604 471.000.277
PARTICIPACION MINORITARIA (9.817.504) (16.997.826)
PATRIMONIO NETO 181.605.753 295.740.289
TOTAL DEL ACTIVO 326.184.853 749.742.740 TOTAL 326.184.853 749.742.740
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados
30.6.2003 30.6.2002
Pesos Pesos
Ventas netas 105.672.232 538.038.865
Costo de Ventas (54.226.253) (432.287.212)
RESULTADO BRUTO 51.445.979 105.751.653
Gastos de Administración (9.476.991) (62.736.015)
Otros Gastos Operativos (6.971.728) (43.740.454)
RESULTADO OPERATIVO 34.997.260 (724.816)
Otros Ingresos y Egresos, netos (3.730.028) (26.362.803)
Resultado de Inversiones Permanentes 7.950.759 (13.345.939)
Resultados Financieros y por Tenencia, netos (44.672.507) (138.748.164)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS Y PARTICIPACION MINORITARIA (5.454.516) (179.181.722)
Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta (2.387.838) (26.243.951)
Participación Minoritaria (1.652.847) 23.819.893
RESULTADO DEL EJERCICIO (9.495.201) (181.605.780)
Las notas que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.
30.6.2003 30.6.2002
Pesos Pesos
Fondos al inicio del Ejercicio 13.743.865 89.050.148
Disminución de Fondos (3.485.355) (75.306.283)
Fondos al cierre del Ejercicio 10.258.510 13.743.865
Flujo de fondos de las actividades operativas
Resultado del Ejercicio (9.495.201) (181.605.780)
Ajustes para reconciliar el resultado a las variaciones de
fondos operativas:
Depreciaciones y amortizaciones 8.522.643 35.554.300
Resultados Diferidos - (976.181)
Participación Minoritaria 1.652.847 (23.819.893)
Pérdida por venta de Bienes de Uso 107.535 312.606
Resultados financieros (*) 39.182.467 69.836.339
Pérdida por compra y venta de inversiones 2.035.274 26.508.897
Desvalorización de créditos - 26.292.438
Resultado de Inversiones Permanentes (7.950.759) 13.345.939
Aumento de Previsiones no operativas - 2.193.394
Variaciones en activos y pasivos operativos:
Disminución de Bienes de Cambio 1.134.355 30.870.698
Aumento de Previsiones operativas 10.919.717 13.362.861
Aumento de Activos Intangibles - (412.514)
(Aumento) Disminución de Créditos operativos 1.651.510 58.697.285
(Disminución) Aumento de Deudas operativas (10.840.346) 2.231.603
Fondos netos provistos por las actividades operativas 36.920.042 72.391.992
Flujos de fondos de las actividades de inversión
Compra de Bienes de Uso (1.873.840) (12.535.772)
Variación de Inversiones, netas 5.804.790 2.296.265
Fondos de sociedades que se dejan de controlar (6.597.422) (627.957)
Fondos de sociedades controladas en el ejercicio - 38.408
Ingresos por ventas de Bienes de Uso 4.023.288 2.759.712
Fondos netos provistos por (aplicados en) las actividades de inversión 1.356.816 (8.069.344)
Flujos de fondos de las actividades financieras
Aumento de Otros Créditos (15.028.911) (86.406.238)
Aumento de Otros Pasivos 4.211.189 20.111.101
Disminución de Préstamos (30.944.491) (73.333.794)
Fondos netos aplicados en las actividades financieras (41.762.213) (139.628.931)
Disminución de Fondos (3.485.355) (75.306.283)
(*) Incluye resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados

NOTA 1:Contexto económico argentino

La República Argentina se encuentra inmersa en un delicado contexto económico, cuyos principales indicadores son un alto nivel de endeudamiento externo, un sistema financiero en crisis y una recesión económica, que ha generado principalmente hasta fines del año 2002 una caída importante en la demanda de productos y servicios y un incremento significativo en el nivel de desempleo.

Para hacer frente a la mencionada crisis, a partir del mes de diciembre de 2001, el Gobierno emitió medidas, leyes, decretos y regulaciones que implicaron un profundo cambio del modelo económico vigente hasta ese momento. Entre las medidas adoptadas se destaca la puesta en vigencia de la flotación del tipo de cambio, que derivó en una significativa devaluación que se registró durante los primeros meses del año 2002, y la pesificación de ciertos activos y pasivos en moneda extranjera mantenidos en el país.

La situación descripta generó, principalmente durante el año 2002, un incremento significativo y dispar, entre los distintos indicadores económicos, tales como: tipo de cambio, índice de precios internos al por mayor (utilizado para la reexpresión de los presentes estados contables) e índices específicos de los bienes y servicios propios del negocio de la Sociedad. Estas circunstancias afectan la comparabilidad de los estados contables presentados y su interpretación debe ser realizada considerando las mismas.

Producto de dicha situación se destaca lo siguiente:

Al 30 de junio de 2003 algunos de los contratos de ejecución de obra celebrados entre Benito Roggio e Hijos S.A. y la Administración Pública están en estado de renegociación.

Según surge de los estados contables de Puentes de Litoral S.A. al 31 de diciembre de 2002, sociedad en la que Benito Roggio e Hijos S.A. tiene participación accionaria, en los meses de enero, febrero, marzo de 2002, dicha sociedad, ha efectuado presentaciones ante el Organo de Control de Concesiones Viales, resumiendo los perjuicios económicos y financieros que las alteraciones a los principios básicos del contrato de concesión ha originado la aplicación de la citada Ley de Emergencia tanto al concesionario, como a sus accionistas y acreedores.

El 21 de febrero de 2003 se firmó el Convenio de Asistencia Financiera entre el Ministerio de Economía de la Nación y Puentes del Litoral S.A. por el cual se dispone el otorgamiento a esta sociedad de una asistencia financiera de hasta $ 51.658.352 destinados a la finalización de la obra. Adicionalmente, mediante Resolución SOP N° 56/2003 de la misma fecha Puentes del Litoral S.A. obtuvo la prórroga de los trabajos hasta el próximo 15 de mayo de 2003 para efectuar la habilitación al tránsito y hasta el 15 de julio de 2003 para la terminación total de las tareas pendientes correspondientes a las obras de defensa de las pilas del Viaducto Este.

Adicionalmente a lo antes mencionado la evolución futura de la crisis económica podría requerir que el Gobierno modifique alguna medida adoptada o emita regulaciones adicionales. En consecuencia, los estados contables de la Sociedad deben ser leídos a la luz de estas circunstancias.

Nota 2: Presentación de los Estados Contables Consolidados

De acuerdo a lo exigido por la Resolución General No. 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, los Estados Contables consolidados se presentan precediendo a los Estados Contables básicos de la Sociedad.

Asimismo se incluyen anexos consolidados con la evolución de los rubros Bienes de Uso, Activos Intangibles, Inversiones, Previsiones y la posición consolidada de los activos y pasivos en moneda extranjera al cierre del ejercicio. Esta información contable complementaria debe ser leída y analizada en forma conjunta con los Estados Contables básicos de la Compañía.

Los Estados Contables consolidados fueron preparados siguiendo el procedimiento establecido por la Resolución Técnica No. 4 de la F.A.C.P.C.E., habiéndose consolidado línea por línea el balance general al 30 de junio de 2003 y 2002 de la Sociedad y los estados de resultados y de origen y aplicación de fondos por los ejercicios finalizados en esas fechas, con los Estados Contables de las sociedades en las que se posee los votos necesarios para formar la voluntad social en forma directa e indirecta.

Los saldos al 30 de junio de 2002 y por el ejercicio finalizado en esa fecha que se exponen en estos estados contables a efectos comparativos surgen de reexpresar los importes de los estados contables a dicha fecha siguiendo los lineamientos indicados en la Nota 1.2 a los estados contables básicos.

A los efectos comparativos deberá tenerse en cuenta que los Estados Contables consolidados al 30 de junio de 2003 no incluyen la consolidación de Metrovías S.A., Metronec S.A., Rail S.A. de Inversión y C.P.S. Comunicaciones S.A., como consecuencia de la escisión mencionada en Nota 20 a los estados contables básicos.

Nota 3: Sociedades consolidadas

Los datos que reflejan el control societario directo e indirecto son los siguientes:

Porcentaje de

Sociedad Tenencia Actividad

  • Sehos S.A. 99,95% Mantenimiento hospitalario

  • Clima S.R.L. (Bolivia) 80,00% Ingeniería ambiental

A los efectos de valuar y consolidar las participaciones en las sociedades mencionadas se utilizaron los Estados Contables de las mismas al 30 de junio de 2003.

Nota 4: Políticas contables

Los Estados Contables consolidados han sido confeccionados sobre la base de los criterios que se detallan en Nota 1 a los Estados Contables básicos. Adicionalmente, los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables de las sociedades controladas y no explicitados en la nota de criterios de valuación de la controlante, son los siguientes:

  1. Gastos preoperativos, de organización y otros cargos diferidos:

Los gastos preoperativos y de organización al 30 de junio de 2002 se valuaron a su costo reexpresado menos la correspondiente amortización acumulada. La amortización se calculó de acuerdo con el método de línea recta, cuya alícuota es determinada sobre la base de la vida útil estimada.

En otros cargos diferidos se incluyeron costos por desarrollo de software, los cuales se amortizaron siguiendo el método de la línea recta en tres años.

  1. Reconocimiento de Ingresos en Metrovías S.A. y Metronec S.A. al 30 de junio de 2002:

Metrovías S.A. reconoció los ingresos por el servicio de transporte de pasajeros tomando como base los pasajeros transportados.

Metronec S.A. reconoció los ingresos por colaterales que corresponden a facturación de alquileres por locales, uso de espacios y servidumbre de paso, en el momento de su devengamiento.

De acuerdo con el contrato de concesión de Metrovías S.A., el Concedente se comprometió a finalizar determinadas mejoras e inversiones de capital en la infraestructura existente con el propósito de incrementar el tráfico de pasajeros. Conforme a acuerdos celebrados entre Metrovías S.A. y el Concedente, en caso que las obras relacionadas con la modernización de la Línea A no se completaran, se determina una compensación que se liquida en función de una fórmula específica. Metrovías S.A. registra esta compensación como un ingreso cuando se devenga en virtud de dicho contrato.

Metrovías S.A. reconoció como ingresos todos los reclamos por proyectos de construcción u otros daños y perjuicios derivados de las operaciones en el momento en que ellos son reconocidos por sus respectivos deudores.

Los adelantos de efectivo recibidos por la Sociedad del Fondo de Gasoil se registraron como anticipos a la espera de su imputación correspondiente.

  1. Bienes de cambio

Los materiales y repuestos adquiridos por Metrovías S.A. al 30 de junio de 2002 se exponen netos de aquellos destinados a cubrir la obligación de restitución a la Autoridad de Aplicación. Dichos bienes han sido valuados a su costo de reposición al cierre del ejercicio y fueron cargados a resultados a medida que se utilizaron en la reparación y mantenimiento de los bienes afectados a la explotación.

  1. Bienes de Uso

Al 30 de junio de 2002 Metrovías S.A. ha activado los costos financieros generados por la construcción, montaje y terminación de los bienes de uso, cuando dichos procesos son de duración prolongada. A fin de determinar la carga financiera activable se ha computado sólo los resultados negativos generados por la financiación directa de capital de terceros.

Los bienes de uso relacionados con la concesión de Metrovías S.A., en la medida que continúen afectados a la explotación al finalizar el período de la concesión, deberán ser entregados sin cargo a la Autoridad de Aplicación. Teniendo en cuenta lo mencionado, la vida útil asignada a estos bienes de uso no excede el período de concesión.

El valor de estos activos al 30 de junio de 2002, no supera su valor de utilización económica.

  1. Ingresos diferidos

Los ingresos diferidos de Metronec S.A. al 30 de junio de 2002 se incluyen en el rubro otros pasivos, y corresponden a la porción no devengada de los montos facturados reexpresados al cierre del ejercicio, consecuencia de contratos de alquileres celebrados con clientes, que se amortizan en forma lineal en función al plazo de vigencia de los respectivos contratos.

  1. Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

Las Sociedades relacionadas determinan el cargo contable por el impuesto a las ganancias aplicando la tasa vigente sobre la utilidad impositiva estimada del ejercicio, sin considerar el efecto de las diferencias temporarias entre el resultado contable y el impositivo.

Las Sociedades relacionadas han estimado y provisionado el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la normativa vigente al cierre del ejercicio.

  1. Valuación de saldos en moneda extranjera – Activación de diferencias de cambio

De acuerdo a lo dispuesto por la Resolución N° 1/2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Resolución N° 392 de la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad ha reconocido los efectos de la devaluación a partir del 1 de enero de 2002.

De acuerdo con lo establecido por la Resolución N° 3/2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Resolución N° 398 de la Comisión Nacional de Valores las diferencias de cambio originadas en la devaluación de la moneda argentina ocurrida a partir del 6 de enero de 2002 y otros efectos derivados de dicha devaluación correspondientes a pasivos expresados en moneda extranjera existentes a dicha fecha deberán imputarse a los valores de costo de los activos adquiridos o construidos mediante esa financiación si tal relación es directa y se podrá optar, como criterio alternativo similar tratamiento para diferencias de cambio producidas por financiaciones indirectas. Asimismo, las diferencias de cambio incorporadas al activo actuarán como un adelantamiento del reconocimiento de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda y quedarán subsumidas en la expresión de los valores contables en moneda homogénea.

La Sociedad ha aplicado lo dispuesto por estas normas y, en tal sentido, ha activado al 30 de junio de 2002 $ 866.236 en Bienes de Uso como consecuencia de financiación directa.

Los nuevos valores obtenidos de los bienes de uso no superan el valor recuperable de los mismos.

El remanente de las diferencias de cambio originadas en el ejercicio fue cargado a resultados y se expone en la línea Resultados Financieros y por Tenencia, netos.

30.6.2003 30.6.2002
Nota 5: Inversiones Pesos Pesos
Inversiones Corrientes:
Inversiones Financieras de Consorcios - 83.544
Títulos Públicos 2.527.961 1.962.459
Títulos Valores 2.941.224 2.006.503
Colocaciones Financieras 2.594.943 1.639.966
Préstamos Garantizados - Decreto 1381/7 - 2.007.007
Previsión por desvalorización de Inversiones (Anexo E) (1.674.809) (1.313.705)
TOTAL 6.389.319 6.385.774
Inversiones no Corrientes:
Participaciones en Sociedades y Consorcios (Anexo C) 24.528.069 27.625.480
Inmuebles 13.550 16.964
Colocaciones Financieras - 2.451.846
Títulos Públicos 142.676 1.034.265
Títulos Valores 25.466.632 32.418.658
Previsión por desvalorización de Inversiones (Anexo E) (99.452) (708.437)
TOTAL 50.051.475 62.838.776

Nota 6: Activos gravados, cesiones de derechos y activos de disponibilidad restringida de la Sociedad

Se detallan a continuación los activos y la deuda a la que están afectados:

Detalle Valor del Tipo de Monto de Tipo de
Activo Deuda la Deuda Garantía
Bienes de Uso 1.847.054 Comercial 1.100.848 Garantía Prendaria
Bienes de Uso 866.584 Financiera (2) Garantía con Opción de Compra
Títulos Públicos 888.276 Bancaria (1) Garantía Común
Colocaciones Financieras 2.594.943 Bancaria (1) Garantía Común
Depósitos en garantía 392.028 Bancaria (1) Garantía Común
6.588.885

(1) Activos gravados que garantizan deudas de Sociedades relacionadas.

(2) A fin de avalar el préstamo recibido de Covicentro S.A., Benito Roggio e Hijos S.A. otorgó en forma expresa e irrevocable una opción de compra sobre máquinas y equipos a favor de Covicentro S.A.. Dicha opción podrá ser ejercida hasta el 30 de Septiembre de 2003.

Como consecuencia del convenio de indemnización realizado entre Roggio S.A.(Sociedad controlante de CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A.) y American International Group (AIG), Benito Roggio e Hijos S.A., como beneficiario de los servicios, acordó constituir derechos reales de garantía a favor de AIG sobre ciertos inmuebles de su propiedad.

Con fecha 21 de abril de 2003 Metrovías S.A. ofreció a la Administración Federal de Ingresos Públicos sustituir un eventual embargo contra ella con bienes de propiedad de Benito Roggio e Hijos S.A. por un monto de $ 1.870.409. Metrovías S.A. ha cumplido con todas las presentaciones requeridas por el Organismo Fiscal, sin embargo no ha mediado aún pronunciamiento alguno sobre la sustitución.

De acuerdo con lo establecido en el artículo quinto del Contrato de Concesión de Puente del Litoral S.A., sus acciones no pueden transferirse hasta la puesta en servicio de las obras. Una vez puestas en servicio las obras y durante los tres primeros años, los accionistas podrán transferir a terceros el 49% de su tenencia. La transferencia entre socios que supere este límite, deberá contar con la aprobación de la Autoridad de Aplicación. Transcurridos los tres primeros años de la puesta en servicio, la transferencia podrá realizarse sin limitación alguna, siempre que cuente con la aprobación de la Autoridad de Aplicación.

Nota 7: Contingencias

Clima S.R.L. es parte en los siguientes litigios:

1) Se encuentra en un proceso de arbitraje en relación con el reclamo efectuado por la Honorable Alcaldía Municipal de La Paz, Bolivia, por la supuesta recolección indebida de residuos sólidos y escombros. El importe reclamado por la Alcaldía Municipal a Clima S.R.L. es de aproximadamente U$S 1.000.000, incluyendo intereses y multas, cuya ejecución y cobro ha sido diferida hasta la conclusión del proceso arbitral. Clima S.R.L. no ha constituido ningún pasivo por este concepto, dado que estima no se cumplen las condiciones necesarias para su registración.

2) Participa en otro proceso arbitral por reclamos efectuados a la Honorable Alcaldía Municipal de La Paz, Bolivia. El monto total reclamado por Clima S.R.L a la Alcaldía Municipal asciende aproximadamente a U$S 1.300.000, de los cuales el Tribunal Arbitral ordenó el pago de aproximadamente U$S 300.000 en julio de 2003. Los montos indicados no han sido registrados en los estados contables al 30 de junio de 2003.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables no es posible determinar el resultado final de los procesos arbitrales en los que es parte Clima S.R.L.

Nota 8: Compras y ventas de inversiones

  1. C.P.S. Comunicaciones S.A.

Con fecha 4 de octubre de 2001, Metronec S.A. adquirió 7.800 acciones de C.P.S. Comunicaciones S.A., empresa dedicada a ejecutar servicios de telecomunicaciones. Con esta operación Metronec S.A. adquiere el 65% del capital social de C.P.S. Comunicaciones S.A. alcanzando así el control de la misma.

  1. Venta de acciones de T.A.L.S.A.

El día 5 de marzo de 2002, Rail S.A. de Inversión vendió la totalidad de su tenencia accionaria en T.A.L.S.A. por un valor de $ 4.000.000, el cual se está abonando por el comprador en cuotas mensuales consecutivas, venciendo la primera de ellas el día 16 de agosto de 2002.

BIENES DE USO ANEXO A
CONCEPTO VALORES DE ORIGEN DEPRECIACIONES ACUMULADAS VALOR RESIDUAL
AL INICIO DEL EJERCICIO ADQUISI-CIONES (1) ESCISION ALTAS BAJAS DIFERENCIA DE CONVERSION AL CIERRE DEL EJERCICIO AL INICIO DEL EJERCICIO ESCISION ADQUISI-CIONES (1) BAJAS DEL EJERCICIO DIFERENCIA DE CONVERSION AL CIERRE DEL EJERCICIO AL 30.6.2003 AL 30.6.2002
Maquinarias y equipos 156.296.751 - (12.152.505) 531.955 (17.324.284) (2.555.689) 124.796.228 (125.232.481) 7.433.652 - 16.362.440 (5.486.554) 1.473.564 (105.449.379) 19.346.849 31.064.270
Rodados 38.759.821 - (94.848) 280.615 (1.483.965) (5.693.154) 31.768.469 (36.611.597) 18.918 - 1.221.647 (1.180.837) 5.229.121 (31.322.748) 445.721 2.148.224
Muebles y Ut. y eq. de informática 95.411.912 - (79.197.013) 289.215 (2.115.094) (258.300) 14.130.720 (40.035.296) 26.265.241 - 978.299 (903.817) 78.076 (13.617.497) 513.223 55.376.616
Inmuebles 46.305.975 - (24.796.519) - (1.233.226) - 20.276.230 (25.739.692) 20.701.698 - 98.658 (476.964) - (5.416.300) 14.859.930 20.566.283
Mejoras en Inmuebles 18.662.176 - (18.662.176) - - - - (16.082.578) 16.082.578 - - - - - - 2.579.598
Mejoras en material Rodante 22.282.271 - (22.282.271) - - - - (20.478.797) 20.478.797 - - - - - - 1.803.474
Terrenos 6.000.078 - - - (635.298) - 5.364.780 - - - - - - - 5.364.780 6.000.078
Obras viales - - - - - - - - - - - - - - - -
Otros 1.723.065 - (1.398.948) - - - 324.117 (1.502.863) 1.178.746 - - - - (324.117) - 220.202
TOTALES AL 30.6.2003 385.442.049 - (158.584.280) 1.101.785 (22.791.867) (8.507.143) 196.660.544 (265.683.304) 92.159.630 - 18.661.044 (8.048.172) 6.780.761 (156.130.041) 40.530.503
TOTALES AL 30.6.2002 403.537.437 (38.439.800) - 43.949.968 (40.800.164) 17.194.608 385.442.049 (256.074.955) - 25.244.292 6.313.650 (27.409.558) (13.756.733) (265.683.304) 119.758.745
(1) Ver Nota 8
ACTIVOS INTANGIBLES ANEXO B
RUBROS VALORES DE ORIGEN AMORTIZACIONES ACUMULADAS VALOR RESIDUAL
AL INICIO DEL EJERCICIO ESCISION AUMENTOS DISMINU-CIONES (1) DIFERENCIA DE CONVERSIÓN TOTAL AL CIERRE DEL EJERCICIO AL INICIO DEL EJERCICIO ESCISION DISMINU-CIONES (1) DEL EJERCICIO DIFERENCIA DE CONVERSIÓN AL CIERRE DEL EJERCICIO 30.6.2003 30.6.2002
Valor llave 82.607.675 (82.607.675) - - - - (12.823.139) 16.194.654 - (3.371.515) - - - 69.784.536
Gastos preoperat. y de organiz. 33.599.328 (33.522.745) - - (26.852) 49.731 (29.151.232) 29.074.649 - - 26.852 (49.731) - 4.448.097
Otros cargos diferidos 15.088.299 (11.403.807) - - - 3.684.492 (5.043.742) 1.830.307 - (471.057) - (3.684.492) - 10.044.556
Total al 30.6.2003 131.295.302 (127.534.227) - - (26.852) 3.734.223 (47.018.113) 47.099.610 - (3.842.572) 26.852 (3.734.223) -
Total al 30.6.2002 161.043.743 - 537.879 (30.322.414) 36.094 131.295.302 (40.755.875) - 3.550.493 (9.781.090) (31.641) (47.018.113) 84.277.189

(1) Ver Nota 10.

PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES Y CONSORCIOS ANEXO C
SOCIEDAD EMISORA VALOR DE LIBROS Porcentaje de Actividad
30.6.2003 30.6.2002 participación Principal
Alvear S.A.I.C.I. y F. (1) 2.147.041 2.101.397 38 Inmobiliaria
El Mundo S.A. (1) 2.342.277 3.088.845 37 Inmobiliaria
Servicios Urbanos de Puebla S.A. de C.V. (3) - 2.453.369 Ingen. ambiental
Minex Minerals Inc. (4) 350.349 350.349 Minería
Arwen S.A. (2) - 704.160 20 Inversión
Puentes del Litoral S.A. 18.788.114 18.769.355 20 Concesión vial
Otras 13.287 25.543
SUBTOTAL 23.641.068 27.493.018
Consorcios 1.237.350 482.811
Prev. por Desval. de Inversiones (Anexo E) (350.349) (350.349)
TOTAL 24.528.069 27.625.480
(1)Ver Nota 19 a los Estados Contables Básicos.
(2) Ver Nota 19.d. a los Estados Contables Básicos.
(3) Ver Nota 19.e. a los Estados Contables Básicos.
(4) Inversión previsionada al 100%.
PREVISIONES ANEXO E
Descripción Saldos al comienzo del ejercicio Escisión Aumentos Disminuciones Resultado por exposición a la inflación Diferencia de conversión SALDOS AL
30.6.2003 30.6.2002
Deducidas del activo
Previsión deudores incobrables 9.006.388 (3.073.967) 313.263 - (354.753) (949.731) 4.941.200 9.006.388
Previsión otros créditos 597.699 - 62.436 (143.318) (66.440) - 450.377 597.699
Previsión por desvalorización de Inventarios 30.458 (30.458) - - - - - 30.458
Previsión por desvalorización de Inversiones 2.372.491 - 146.177 (133.376) (260.682) - 2.124.610 2.372.491
Total 12.007.036 (3.104.425) 521.876 (276.694) (681.875) (949.731) 7.516.187 12.007.036
Incluidas en el Pasivo
Previsión por Contingencias 38.366.366 (12.689.044) 11.327.982 (713.511) (2.724.880) (358.045) 33.208.868 38.366.366
Previsión en Consorcios 12.150.932 - 60.064 - (1.338.403) (1.340.744) 9.531.849 12.150.932
Total 50.517.298 (12.689.044) 11.388.046 (713.511) (4.063.283) (1.698.789) 42.740.717 50.517.298
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G
(Continúa)
Rubro Monto en moneda extranjera Tipo de cambio Al 30.6.2003 Al 30.6.2002
ACTIVOS
Activos corrientes
Caja y Bancos US$ 581.580 2,7000 1.570.265 1.309.188
Caja y Bancos Guar 166.276.333 0,0004 73.154 171.740
Caja y Bancos $Uy 20.837 0,1008 2.100 184.874
Caja y Bancos $Boli 1.549.917 0,3525 546.315 137.027
Caja y Bancos $Chi 1.263.096 0,0038 4.833 28.681
Inversiones US$ - - - 1.639.966
Inversiones $Chi - - - 83.544
Cuentas por Cobrar y Otros Activos US$ 568.537 2,7000 1.535.051 76.108
Cuentas por Cobrar y Otros Activos Guar 5.738.458.674 0,0004 2.524.660 4.905.194
Cuentas por Cobrar y Otros Activos Real - - - 7.267.371
Cuentas por Cobrar y Otros Activos $Uy 18.415.535 0,1008 1.855.989 5.191.967
Cuentas por Cobrar y Otros Activos $Boli 15.245.426 0,3525 5.373.714 14.910.867
Cuentas por Cobrar y Otros Activos $Chi - - - 351.442
Total activo corriente 13.486.081 36.257.969
Activos no corrientes
Inversiones $Uy 57.886 0,1008 5.834 722.286
Inversiones $Boli 22.980 0,3525 8.100 2.201.050
Inversiones $Mex - - - 2.453.369
Cuentas por Cobrar y Otros Activos US$ 23.383 2,7000 63.134 -
Cuentas por Cobrar y Otros Activos $Chi 742.229 2.841 317.506
Cuentas por Cobrar y Otros Activos Guar 2.619.307.967 0,0004 1.152.376 2.297.193
Cuentas por Cobrar y Otros Activos $Boli 3.634.299 0,3525 1.281.019 2.668.435
Total activo no corriente 2.513.304 10.659.839
US$ - Dólares estadounidenses $Mex - Pesos (México) Real - Real (Brasil)
Guar - Guaraníes (Paraguay) $Chi - Pesos (Chile) $Boli - Boliviano
$Uy - Pesos (Uruguay)
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G
(Continúa)
Rubro Monto en moneda extranjera Tipo de cambio Al 30.6.2003 Al 30.6.2002
PASIVOS
Pasivos corrientes
Deudas Comerciales y Otros Pasivos US$ 603.925 2,8000 1.690.992 17.348.888
Deudas Comerciales y Otros Pasivos (*) US$ 1.664.493 2,7000 4.494.132 2.898.890
Deudas Comerciales y Otros Pasivos (*) Guar 10.502.618.674 0,0004 4.710.837 4.102.358
Deudas Comerciales y Otros Pasivos (*) $Uy 2.056.996 0,1008 207.312 7.526.603
Deudas Comerciales y Otros Pasivos (*) $Boli 11.030.632 0,3517 3.879.876 7.118.243
Deudas Comerciales y Otros Pasivos (*) $Chi 189.620.888 0,0038 725.549 2.535.084
Deudas Comerciales y Otros Pasivos Euro - - - 131.554
Préstamos y Deudas Financieras (*) US$ 918.574 2,7000 2.480.151 14.590.386
Préstamos y Deudas Financieras (*) Guar 68.145.703 0,0004 29.981 48.123
Total pasivo corriente 18.218.830 56.300.129
Pasivos no corrientes
Deudas Comerciales y Otros Pasivos US$ - - - 3.728.976
Deudas Comerciales y Otros Pasivos (*) $Chi 105.079.727 0,0038 402.068 1.311.191
Deudas Comerciales y Otros Pasivos $Uy - - - 1.044.712
Deudas Comerciales y Otros Pasivos (*) $Boli 4.013.932 0,3525 1.414.832 1.021.158
Préstamos y Deudas Financieras (*) US$ 621.951 2,7000 1.679.267 5.171.960
Total pasivo no corriente 3.496.167 12.277.997
US$ - Dólares estadounidenses $Uy - Pesos (Uruguay) $Boli - Boliviano
Guar - Guaraníes (Paraguay) $Chi - Pesos (Chile) Real - Real (Brasil)

(*) Tipos de cambio utilizados a los fines de la conversión de estados contables en moneda extranjera.

BENITO ROGGIO E HIJOS S.A.

ESTADOS CONTABLES

Correspondientes a los ejercicios económicos iniciados

el 1° de julio de 2002 y 2001 y finalizados el 30 de junio de 2003 y 2002

ACTIVO 30.6.2003 30.6.2002 PASIVO Y 30.6.2003 30.6.2002
Pesos Pesos PATRIMONIO NETO Pesos Pesos
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y Bancos (Nota 2 y Anexo G) 7.364.778 2.906.846 Deudas Comerciales (Notas 6, 15 y Anexo G) 41.896.579 61.648.252
Inversiones (Nota 15 y Anexos D y G) 6.389.319 4.745.808 Deudas Bancarias (Nota 15 y Anexo G) 2.117.723 52.929.363
Créditos por Ventas (Notas 3, 15 y Anexo G) 20.757.771 25.956.295 Remuneraciones y Cargas Soc. (Nota 15 y Anexo G) 1.120.147 722.675
Otros Créditos (Notas 4, 15 y Anexo G) 52.169.206 107.433.015 Cargas Fiscales (Nota 15 y Anexo G) 507.912 920.374
Bienes de Cambio (Nota 5 y Anexo G) 24.078.272 28.583.453 Otros Pasivos (Notas 7, 15 y Anexo G) 42.749.326 56.607.546
Previsiones (Anexo E) 5.744.699 4.682.941
TOTAL ACTIVO CORRIENTE 110.759.346 169.625.417 TOTAL PASIVO CORRIENTE 94.136.386 177.511.151
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE
Créditos por Ventas (Notas 3 y 15) - 864.051 Deudas Comerciales (Notas 6, 15 y Anexo G) 14.460.757 1.311.190
Otros Créditos (Notas 4, 15 y Anexo G) 115.888.090 109.587.968 Deudas Bancarias (Nota 15) - 7.226.010
Inversiones (Nota 15 y Anexos C1, C2 , D y G) 53.179.287 89.358.647 Cargas Sociales (Nota 15) 298.455 368.942
Bienes de Uso (Anexos A y G) 39.220.791 50.636.940 Cargas Fiscales (Nota 15) 494.853 732.528
Activos Intangibles (Anexo B) - 79.413.299 Otros Pasivos (Notas 7,15 y Anexo G) 2.952.670 10.005.099
Previsiones (Anexo E) 35.484.016 32.122.412
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 208.288.168 329.860.905 TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 53.690.751 51.766.181
TOTAL PASIVO 147.827.137 229.277.332
PARTICIP. MINORITARIA DE CONSORCIOS (10.385.376) (25.531.299)
PATRIMONIO NETO (Según estado respectivo) 181.605.753 295.740.289
TOTAL DEL ACTIVO 319.047.514 499.486.322 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 319.047.514 499.486.322
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.
30.6.2003 30.06.2002
Pesos Pesos
Ventas netas 86.691.062 162.987.033
Costos de ventas (Anexo F) (41.355.065) (133.091.658)
RESULTADO BRUTO 45.335.997 29.895.375
Gastos de administración (Anexo H) (5.542.533) (17.018.819)
Otros gastos operativos (Anexo H) (6.249.101) (9.662.478)
RESULTADO OPERATIVO 33.544.363 3.214.078
Resultado de inversiones permanentes (Nota 8) 7.791.122 (70.173.690)
Otros ingresos y egresos, netos (Nota 9) (3.392.511) (7.651.804)
Resultados financieros y por tenencia (Nota 10)
Generados por activos (20.832.996) (220.442.376)
Generados por pasivos (22.784.328) 102.796.812
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS Y PARTICIPACION MINORITARIA (5.674.350) (192.256.980)
Impuesto a las Gcias. y a la Gcia. Mínima Presunta (Nota 1.3.g.) (2.387.838) -
Participación minoritaria de consorcios (1.433.013) 10.651.200
RESULTADO DEL EJERCICIO (9.495.201) (181.605.780)
Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.
APORTE DE LOS PROPIETARIOS RESULTADOS
CAPITAL AJUSTE GANANCIAS TOTAL DEL
CONCEPTO SUSCRITO DEL TOTAL RESERVADAS RESULTADOS PATRIMONIO NETO
(Nota 16) CAPITAL RESERVA NO ASIGNADOS
LEGAL 30.6.2003 30.6.2002
- Según Estados Contables del ejercicio anterior 165.893.632 230.733.239 396.626.871 12.292.932 (113.179.514) 295.740.289 477.346.069
Escisión del negocio del transporte (Nota 20) (77.151.196) (6.758.947) (83.910.143) (2.050.954) (18.678.238) (104.639.335) -
Resultado del ejercicio (9.495.201) (9.495.201) (181.605.780)
TOTALES AL 30.6.2003 88.742.436 223.974.292 312.716.728 10.241.978 (141.352.953) 181.605.753
TOTALES AL 30.6.2002 165.893.632 230.733.239 396.626.871 12.292.932 (113.179.514) 295.740.289
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.
30.6.2003 30.6.2002
Pesos Pesos
Fondos al inicio del Ejercicio 4.997.396 80.565.330
Aumento (Disminución) de Fondos 3.418.409 (75.567.934)
Fondos al cierre del Ejercicio 8.415.805 4.997.396
Flujo de fondos de las actividades operativas
Resultado del Ejercicio (9.495.201) (181.605.780)
Ajustes para reconciliar el resultado a las variaciones de fondos operativas:
Depreciaciones y amortizaciones 7.528.083 9.474.953
Participación Minoritaria 1.433.013 (10.651.200)
Pérdida por Venta de Bienes de Uso 107.535 312.607
Resultados financieros (*) 39.265.444 93.362.739
Resultado de Inversiones Permanentes (7.791.122) 70.173.690
Previsiones no operativas - 2.193.394
Resultado por compra y venta de Inversiones 2.035.274 7.158.930
Variaciones en activos y pasivos operativos:
Disminución (Aumento) de Bienes de Cambio 1.053.251 (1.482.736)
Aumento de Previsiones Operativas 9.863.908 6.997.504
(Aumento) Disminución de Créditos operativos (4.188.446) 42.950.158
(Disminución) Aumento de Deudas operativas (10.815.751) 16.567.234
Fondos netos provistos por las actividades operativas 28.995.988 55.451.493
Flujos de fondos de las actividades de inversión
Compra de Bienes de Uso (1.331.100) (2.198.822)
Variación de Inversiones, netas 5.947.475 (2.045.759)
Ingresos por ventas de Bienes de Uso 4.023.288 2.634.541
Fondos netos provistos por (aplicados en) las actividades de inversión 8.639.663 (1.610.040)
Flujos de fondos de las actividades financieras
Aumento de Otros Créditos (15.027.864) (78.634.107)
Aumento de Otros Pasivos 8.850.641 7.563.124
Disminución de Préstamos (28.040.019) (58.338.404)
Fondos netos aplicados en las actividades financieras (34.217.242) (129.409.387)
Aumento (Disminución) de Fondos 3.418.409 (75.567.934)
(*) Incluye resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables

NOTA 1: Normas contables

En cumplimiento de las resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad ha considerado en la preparación de los presentes estados contables las siguientes normas contables:

1.1 Presentación de los Estados Contables

Los Estados Contables fueron confeccionados de acuerdo con las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas Nros. 4, 5, 6, 8, 9, 10, 12, 13 y 14 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y las Resoluciones Nros. 368/01, 392/02, 398/02, 415/02 y 441/02 de la Comisión Nacional de Valores.

A los efectos comparativos deberá tenerse en cuenta que los Estados Contables al 30 de junio de 2003 no incluyen los activos y pasivos escindidos según lo explicado en Nota 20

1.2 Consideración de los efectos de la inflación

Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y de acuerdo con normas contables profesionales y con requerimientos de los organismos de contralor, se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables hasta el 31 de diciembre de 2001. Desde el 1 de enero de 2002 y de acuerdo con la Resolución No. 3/2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Resolución No. 415 de la Comisión Nacional de Valores se ha reiniciado el reconocimiento de los efectos de la inflación, considerando que las mediciones contables reexpresadas por el cambio en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de agosto de 1995, como las que tengan fecha de origen entre dicha fecha y el 31 de diciembre de 2001, se encuentran expresadas en moneda de esta última fecha.

Con fecha 25 de marzo de 2003, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto N° 664 que establece que los estados contables de ejercicios que cierran a partir de dicha fecha sean expresados en moneda nominal. En consecuencia, y de acuerdo con la Resolución N° 441 emitida por la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad discontinuó la reexpresión de los estados contables a partir del 1 de marzo de 2003. Este criterio no está de acuerdo con normas contables profesionales vigentes. Como consecuencia de la falta de información financiera referente a determinadas sociedades vinculadas no se ha podido cuantificar el impacto de la reexpresión sobre los presentes estados contables.

A los fines de la mencionada reexpresión se han aplicado coeficientes preparados sobre la base del Indice de Precios Internos al por Mayor ( “IPIM” ).

Los saldos al 30 de junio de 2002 que se expresan en estos estados contables a efectos comparativos surgen de reexpresar los importes de los estados contables a dichas fechas siguiendo los lineamientos indicados en los párrafos precedentes.

1.3 Políticas contables de mayor relevancia

A continuación se detallan los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables, los que han sido aplicados uniformemente respecto del ejercicio anterior.

  1. Inversiones

a.1. Inversiones en sociedades y consorcios

Las inversiones en acciones de sociedades controladas y vinculadas, fueron valuadas a sus valores patrimoniales proporcionales, de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica No. 5 de la F.A.C.P.C.E. El detalle de dichas inversiones se expone en el Anexo C.

La participación en Fundespa S.A. se valuó al costo reexpresado, con el límite de su valor recuperable estimado, debido a la inexistencia de información financiera de dicha sociedad a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, puesto que no se posee influencia significativa en las decisiones adoptadas por la Dirección de la misma.

Debido a que no se posee información financiera más reciente, las participaciones en las sociedades que se detallan a continuación se contabilizaron bajo el método del valor patrimonial proporcional tomando como base los últimos estados contables conocidos, reexpresados al 28 de febrero de 2003: Puentes del Litoral S.A., 31 de diciembre de 2002 y Viajenor S.A., 31 de mayo de 2002. El Directorio de la Sociedad no ha tenido conocimiento sobre variaciones significativas que se hayan producido entre dichas fechas y la fecha de cierre de los presentes Estados Contables.

La Sociedad presenta, como información complementaria, los Estados Contables consolidados al 30 de junio de 2003 con Sehos S.A. y Clima S.R.L. (Bolivia).

Las inversiones en Uniones Transitorias de Empresas (“Consorcios”) fueron valuadas según la Resolución Técnica No. 14 de la F.A.C.P.C.E. (“Información contable de participaciones en negocios conjuntos”). (Ver Nota 17).

De acuerdo a lo dispuesto por la Resolución Técnica No. 14 la norma aplicable es la siguiente:

  1. Participantes que tengan control conjunto de la actividad: consolidación proporcional.
  2. Participantes que tengan control total de la actividad: consolidación en términos de la Resolución Técnica No. 4.
  3. Inversores pasivos: a su valor patrimonial proporcional de acuerdo a la Resolución Técnica No. 5.

Para las sociedades y consorcios del exterior que preparan sus Estados Contables en moneda del país de origen, la conversión a pesos se realizó utilizando el método de ajustar - convertir establecido por la Resolución Técnica No. 13 de la F.A.C.P.C.E.

El valor de las inversiones antes mencionadas no supera su valor recuperable.

a.2. Otras Inversiones

Las colocaciones financieras fueron valuadas a su valor nominal, incluyendo los intereses devengados al cierre del ejercicio.

Las inversiones en títulos públicos sin cotización, debido a que la intención de la Compañía es mantenerlas hasta el vencimiento, fueron valuadas a su valor nominal más los intereses devengados al cierre del ejercicio, netos de la previsión por desvalorización en caso de corresponder.

Las inversiones en títulos valores sin cotización, debido a que la intención de la Compañía es mantenerlas hasta el vencimiento, fueron valuadas a su valor nominal más los intereses devengados al cierre del ejercicio.

Los Préstamos Garantizados - Decreto 1387/01 al 30 de junio de 2002 han valuados a su costo de conversión, mas los intereses devengados al cierre del ejercicio.

Las inversiones en propiedades se valúan al costo reexpresado neto de depreciaciones acumuladas.

  1. Bienes de Cambio

Los bienes de cambio, por tratarse de contratos en ejecución, han sido valuados a su valor neto de realización proporcionado en función al grado de avance en la construcción por considerarse que el esfuerzo más significativo del proceso de generación de resultados es la construcción.

La recuperabilidad de los contratos en ejecución al cierre del ejercicio, se evalúa en forma individual y en el caso que por alguno de ellos se estime una pérdida futura se constituye la provisión correspondiente en el ejercicio en que se conoce.

Los materiales se encuentran valuados a su costo de reposición, los que en su conjunto no superan su valor recuperable estimado.

  1. Bienes de Uso

Los bienes de uso están valuados a su costo reexpresado menos la correspondiente depreciación acumulada.

Las depreciaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta y sobre la base de la vida útil asignada a los bienes, tomando el criterio de año de alta completo.

El valor de los mismos, considerados en su conjunto no supera su valor recuperable estimado.

  1. Activos Intangibles

Los activos intangibles al 30 de junio de 2002 fueron valuados a su costo reexpresado, menos las amortizaciones acumuladas correspondientes, según se expone en el Anexo B. Las amortizaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta.

Los valores llave generados por las compras de acciones de Metrovías S.A. y Metronec S.A., que fueron escindidos según se detalla en Nota 20 se encontraban valuados a su costo reexpresado y se amortizaban en forma lineal a lo largo del plazo de duración de la concesión de Metrovías S.A.

  1. Activos y Pasivos monetarios

Se exponen a su valor nominal, agregando o deduciendo los resultados financieros correspondientes.

  1. Activos y Pasivos en moneda extranjera

Se encuentran valuados a los tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio.

  1. Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta

Al 30 de junio de 2003 y 2002, las provisiones por Impuesto a las Ganancias han sido calculadas aplicando la tasa vigente sobre la utilidad impositiva estimada del ejercicio, sin considerar el efecto de las diferencias temporarias entre los resultados contables y los impositivos.

Por Ley 25.063 se estableció el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta por el término de 10 ejercicios anuales. Este impuesto es complementario del Impuesto a las Ganancias, ya que mientras éste último grava la utilidad impositiva del ejercicio, el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta grava la renta potencial de ciertos activos al 1% del monto de estos, siendo la obligación fiscal de la Sociedad el mayor de ambos tributos.

El excedente que podría arrojar el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta sobre el Impuesto a las Ganancias en un ejercicio fiscal determinado, podrá tomarse como pago a cuenta del excedente de Impuesto a las Ganancias – sobre el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta – a generarse en los próximos 10 ejercicios.

Al 30 de junio de 2003 la sociedad ha estimado y provisionado el impuesto a la ganancia mínima presunta de acuerdo a la normativa vigente.

  1. Previsiones:

  2. Por incobrabilidad: se deducen de las cuentas de activo, siendo estimadas en función del riesgo de incobrabilidad a la fecha de cierre de los presentes Estados Contables.

  3. Por contingencias: fueron constituidas para reflejar las contingencias por demandas realizadas y posibles demandas futuras contra la Sociedad.
  4. Por desvalorización de inversiones: han sido estimadas en base al valor recuperable de determinadas inversiones consideradas individualmente.

  5. Patrimonio Neto

Los saldos al inicio y los movimientos de las cuentas del patrimonio neto han sido reexpresados siguiendo los lineamientos detallados en Nota 1.2.

La cuenta "capital social" ha sido expresada a su valor nominal histórico. La diferencia entre el capital social expresado en moneda homogénea y el capital social nominal histórico ha sido expuesta en la cuenta "ajuste del capital", integrante del patrimonio neto.

  1. Resultados del ejercicio

Los resultados del ejercicio se exponen de la siguiente forma:

  • Las partidas de resultados se exponen en moneda homogénea del 30 de junio de 2003 de acuerdo con lo mencionado en Nota 1.2.
  • Los cargos por activos consumidos (depreciación de bienes de uso, amortización de activos intangibles y costo de ventas) se determinaron en función de los valores registrados de tales activos.
  • Los resultados financieros se exponen discriminados en generados por activos y por pasivos y se clasifican según su naturaleza.

  • Reconocimientos de ingresos

Los ingresos obtenidos por la Sociedad por los contratos de ejecución de obras cuya construcción se prolonga en el tiempo, son reconocidos en el ejercicio en el cual se ejecutan las obras, en función al porcentaje de rentabilidad estimado de cada proyecto, siempre que se estime que los mismos serán cobrados. El porcentaje de rentabilidad estimado es determinado considerando el precio total estipulado en cada contrato y los costos incurridos y a ser incurridos en la ejecución de cada proyecto.

Actualmente algunos de los contratos en ejecución están en estado de negociación debido a las condiciones económicas descritas en Nota 1 a los estados contables consolidados, razón por la cual se ha disminuido el ritmo de trabajo en esos proyectos. Debido a esto, no es posible determinar razonablemente los nuevos ingresos futuros y sus costos asociados, y la compañía mantiene en esos proyectos los presupuestos de ingresos y costos definidos por los ingenieros al 30 de septiembre de 2001.

Por tal motivo, la Sociedad considera razonable mantener la aplicación del método hasta que se definan los nuevos presupuestos de costos de las diferentes obras.

  1. Uso de estimaciones

La preparación de estos Estados Contables requiere que la Gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio. La Gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, los presupuestos proyectados de las obras, la previsión para deudores incobrables, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias y las previsiones para contingencias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes Estados Contables.

  1. Revalúo Técnico

Revalúo Técnico: con fecha 30 de junio de 1992, el Directorio de la Sociedad aprobó la realización de un revalúo técnico de maquinarias y equipos, automotores, edificios y terrenos incluidos como bienes de uso y de edificios y terrenos incluidos como inversiones, el cual fue practicado por peritos tasadores independientes.

Dicho revalúo aumentó el valor de los bienes antes mencionados, en la suma de $ 44.469.325, equivalente a $ 97.755.308 en moneda homogénea del 28 de febrero de 2003, que se registró en Reserva por Revalúo Técnico en el Patrimonio Neto.

Al 30 de junio de 2003, la Reserva por Revalúo Técnico ha sido totalmente desafectada.

  1. Estado de origen y aplicación de fondos

La Sociedad considera como fondos las disponibilidades y las inversiones corrientes de rápida realización.

1.4 Emisión de nuevas Resoluciones Técnicas

El Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires aprobó las Resoluciones Técnicas N° 16 “Marco conceptual de las normas contables profesionales”; N° 17: “Normas contables profesionales: desarrollo de cuestiones de aplicación general”, N° 18: “Normas contables profesionales: desarrollo de algunas cuestiones de aplicación particular”, N° 19 “Modificaciones a las Resoluciones Técnicas N° 4, 5, 6, 8, 9, 11, 14”, N° 20 “Instrumentos derivados y operaciones de cobertura” y N° 21 “Valor patrimonial proporcional – Consolidación de estados contables – Información a exponer sobre parte relacionadas”, a través de sus Resoluciones C 238/01, C 243/01, C 261/01, C 262/01, C 187/02 y MD 5/03, respectivamente; estableciendo que las mencionadas Resoluciones Técnicas y las modificaciones incorporadas, entrarán en vigencia para los ejercicios iniciados a partir del 1 de julio de 2002, excepto por la Resolución Técnica N° 20 y N° 21, que entró en vigencia para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2003 y 1° de abril de 2003, respectivamente.

Con fecha 14 de enero de 2003 la Comisión Nacional de Valores emitió la resolución N° 434 mediante la cual aprueba la aplicación de las Resoluciones Técnicas N° 16 a 20, para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2003.

Consecuentemente, tal como se detalla en la Nota2.1, la Sociedad ha confeccionado los presentes Estados Contables aplicando las resoluciones emitidas por este organismo, las que no contemplan estos cambios y difieren con lo dispuesto en las Normas Contables vigentes.

Las principales modificaciones incorporadas por las nuevas Resoluciones Técnicas, que implicarían ajustes significativos sobre los estados contables básicos y consolidados de la Sociedad, son:

  1. Adopción de un modelo contable en el cual prevalece a los efectos de definir los criterios de valuación a utilizar la intención de la Sociedad. En este contexto, se valuarán a valores corrientes únicamente los activos destinados a la venta. Asimismo, los créditos y pasivos se reconocen, en general, a sus valores descontados.

  2. Modificación del método de conversión de estados contables de subsidiarias del exterior expresados en moneda extranjera.

  3. Requerimiento obligatorio de aplicar el método del impuesto diferido para el reconocimiento del impuesto a las ganancias.

  4. Incorporación de nuevos requisitos de exposición, entre los que se destacan la información por segmentos, el resultado por acción y la información comparativa a presentar.

Como consecuencia de la falta de información financiera referente a determinadas Sociedades vinculadas, no se ha podido cuantificar el impacto de la aplicación de las nuevas normas contables sobre los presentes Estados Contables.

30.6.2003 30.6.2002
NOTA 2: Caja y Bancos Pesos Pesos
Caja 562.781 968.048
Caja en consorcios 764.180 57.755
Bancos 5.229.427 1.465.060
Bancos en consorcios 808.390 415.983
TOTAL 7.364.778 2.906.846
NOTA 3: Créditos por Ventas
Corrientes
Deudores comunes 2.752.124 2.851.780
Deudores comunes Soc. Relac. y Soc. art. 33 (Nota 13) 590.103 1.135.108
Certificados a cobrar 7.844.268 8.735.183
Certificados a cobrar Soc. Relac. y Soc. art. 33 (Nota 13) 2.517.096 1.967.699
Fondo de reparo 91.210 102.497
Documentos a cobrar 763.283 1.640.853
Documentos a cobrar Soc. Relac.y Soc. art. 33 (Nota 13) 4.200.194 5.498.667
Deudores en gestión judicial 519.383 583.654
Créditos por ventas en consorcio 4.372.439 6.664.603
SUBTOTAL 23.650.100 29.180.044
Previsión deudores incobrables (Anexo E) (2.892.329) (3.223.749)
TOTAL 20.757.771 25.956.295
No Corrientes
Certificados a cobrar - 403.697
Documentos a cobrar - 460.354
TOTAL - 864.051
NOTA 4: Otros créditos
Corrientes
Impositivos 4.873.892 1.762.732
Soc. Relac. y Soc. art. 33 (Nota 13) 32.161.642 92.182.488
Otros créditos en consorcio 8.224.724 11.610.937
Otros créditos en consorcio Soc. Relac. y Soc. art. 33 (Nota 13) 102.795 115.515
Diversos 7.238.035 2.246.668
SUBTOTAL 52.601.088 107.918.340
Previsión deudores incobrables (Anexo E) (431.882) (485.325)
TOTAL 52.169.206 107.433.015
30.6.2003 30.6.2002
NOTA 4: Otros Créditos (continuación) Pesos Pesos
No Corrientes
Soc. Relac. y Soc. art. 33 (Nota 13) 115.885.249 109.583.548
Otros créditos en consorcio 2.841 4.420
TOTAL 115.888.090 109.587.968
NOTA 5: Bienes de cambio
Corrientes
Materiales 3.115.864 3.260.807
Obras en curso 9.399.424 10.126.697
Bienes de cambio en consorcio 8.056.902 10.293.910
SUB-TOTAL 20.572.190 23.681.414
Anticipos a proveedores y subcontratistas 358.782 412.797
Anticipos a proveedores y subcontratistas en consorcio 3.147.300 4.489.242
TOTAL 24.078.272 28.583.453
NOTA 6: Deudas Comerciales
Corrientes
Proveedores y subcontratistas 3.506.169 5.968.132
Proveedores y subcontratistas Soc. Relac. y Soc. art. 33 (Nota 13) 244.139 726.184
Anticipos de clientes 16.253.663 10.952.929
Anticipos de clientes Soc.Relac. y Soc. art. 33 (Nota 13) 1.475.197 6.671.812
Depósito en garantía subcontratistas 1.224.343 1.750.064
Obligaciones a pagar 1.469.876 4.167.199
Deudas comerciales en consorcio 17.610.330 31.285.104
Deudas comerc. en consorcio Soc.Relac. y Soc. art. 33 (Nota 13) 112.862 126.828
TOTAL 41.896.579 61.648.252
No Corrientes
Anticipos de clientes 14.058.689 -
Deudas comerciales en consorcio 402.068 1.311.190
TOTAL 14.460.757 1.311.190
30.6.2003 30.6.2002
NOTA 7: Otros pasivos Pesos Pesos
Corrientes
Deudas Soc. Relac. y Soc. art. 33 (Nota 13) 5.950.817 15.311.130
Aportes pendientes de integración - 1.179.931
Provisión obra a ejecutar 15.333.524 17.116.997
Deudas en consorcio 2.965.776 3.914.420
Deudas diversas 18.499.209 19.085.068
TOTAL 42.749.326 56.607.546
No Corrientes
Deudas Soc. Relac. y Soc. art. 33 (Nota 13) - 3.830.876
Deudas en consorcio 2.284.130 5.330.685
Deudas diversas 668.540 843.538
TOTAL 2.952.670 10.005.099
NOTA 8: Resultado de Inversiones Permanentes
Por Sociedades Controladas y Vinculadas
Arwen S.A. - (24.781)
Alvear S.A.I.C.I.y F. 45.644 (3.226.342)
Cliba Ltda. - (436.359)
Clima S.R.L. (Bolivia) 881.420 (274.113)
El Mundo S.A. (746.568) 1.793.907
Metronec S.A. 28.313 (1.181.354)
Metrovías S.A. (11.452.876) (29.521.605)
Puentes del Litoral S.A. - (38.036)
Rail S.A. de Inversión (930.604) (34.942.681)
Sehos S.A. (1.041.059) (1.480.033)
Servicios Urbanos de Puebla S.A. (82.284) 426.383
Viajenor S.A. (73) -
SUB-TOTAL (13.298.087) (68.905.014)
Por Consorcios en los que no se ejerce el control
Benito Roggio e Hijos S.A. - Impregilo S.A. y Otros - U.T.E. 345.081 8.655
Benito Roggio e Hijos S.A.- C.B.P.O. - G.M.D. S.A. - U.T.E. - (213.291)
Benito Roggio e Hijos S.A.- C.B.P.O. - U.T.E. 20.552.810 34.763
Benito Roggio e Hijos S.A. - Ormas S.A.I.C.I.C. - U.T.E. (24) 16.410
Benito Roggio e Hijos S.A. - Odebrecht - Stiler - U.T.E. 173.398 (1.127.945)
Benito Roggio e Hijos S.A. - Paolini Hnos. S.A. U.T.E. 17.944 12.732
SUB-TOTAL 21.089.209 (1.268.676)
TOTAL 7.791.122 (70.173.690)
30.6.2003 30.6.2002
NOTA 9: Otros Ingresos y Egresos, netos Pesos Pesos
Resultado por compra y venta de inversiones (2.035.274) (7.158.930)
Por Consorcios 356.452 (297.311)
Resultado por venta de bienes de uso (107.535) (312.607)
Otros (1.606.154) 117.044
TOTAL (3.392.511) (7.651.804)
NOTA 10: Resultados Financieros y por Tenencia
Generados por activos
Intereses y actualizaciones 4.720.134 (47.096.413)
Diferencia de cambio (60.913) 13.557.580
Diferencia de cotización 2.358.309 3.119.675
Diferencia de conversión (2.510.417) 27.143.964
Resultados por tenencia (329.445) (1.499.444)
Resultados por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda (25.010.664) (215.667.738)
TOTAL (20.832.996) (220.442.376)
Generados por pasivos
Intereses y actualizaciones (12.710.633) 17.217.645
Diferencia de cambio (4.882.829) (5.328.115)
Resultados por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda 5.864.385 90.907.282
SUBTOTAL (11.729.077) 102.796.812
Fee Sociedad Art. 33 (Nota 14) (11.055.251) -
TOTAL (22.784.328) 102.796.812

NOTA 11: Activos gravados, cesiones de derechos y activos de disponibilidad restringida de la Sociedad

Se detallan a continuación los activos y la deuda a la que están afectados:

Detalle Valor del Tipo de Monto de Tipo de
Activo Deuda la Deuda Restricción
Bienes de Uso 1.847.054 Comercial 1.100.848 Garantía Prendaria
Bienes de Uso 866.584 Financiera (2) Garantía con Opción de Compra
Títulos Públicos 888.276 Bancaria (1) Garantía Común
Colocaciones Financieras 2.594.943 Bancaria (1) Garantía Común
Depósitos en garantía 392.028 Bancaria (1) Garantía Común
6.588.885

(1) Activos gravados que garantizan deudas de Sociedades relacionadas.

(2) A fin de avalar el préstamo recibido de Covicentro S.A., Benito Roggio e Hijos S.A. otorgó en forma expresa e irrevocable una opción de compra sobre máquinas y equipos a favor de Covicentro S.A.. Dicha opción podrá ser ejercida hasta el 30 de Septiembre de 2003.

Como consecuencia del convenio de indemnización realizado entre Roggio S.A.(Sociedad controlante de CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A.) y American International Group (AIG), Benito Roggio e Hijos S.A., como beneficiario de los servicios, acordó constituir derechos reales de garantía a favor de AIG sobre ciertos inmuebles de su propiedad.

Con fecha 21 de abril de 2003 Metrovías S.A. ofreció a la Administración Federal de Ingresos Públicos sustituir un eventual embargo en su contra con bienes de propiedad de Benito Roggio e Hijos S.A. Metrovías S.A. ha cumplido con todas las presentaciones requeridas por el Organismo Fiscal, sin embargo no ha mediado aún pronunciamiento alguno sobre la sustitución. El valor registrado por tales activos en Benito Roggio e Hijos S.A. es de $1.870.409.

De acuerdo con lo establecido en el artículo quinto del Contrato de Concesión de Puente del Litoral S.A., sus acciones no pueden transferirse hasta la puesta en servicio de las obras. Una vez puestas en servicio las obras y durante los tres primeros años, los accionistas podrán transferir a terceros el 49% de su tenencia. La transferencia entre socios que supere este límite, deberá contar con la aprobación de la Autoridad de Aplicación. Transcurridos los tres primeros años de la puesta en servicio, la transferencia podrá realizarse sin limitación alguna, siempre que cuente con la aprobación de la Autoridad de Aplicación.

NOTA 12: Garantías otorgadas y contingencias

Detalle Monto deuda garantizada
Préstamo del Banco Provincia de Buenos Aires y BICE a Covisur S.A. 1.180.628
Garantía Obligaciones Negociables de CLISA S.A. (2) 83.642.983
Fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires por préstamo sindicado otorgado a Coviares S.A. (1) 13.400.191
Fianza por el fiel cumplimiento de las obligaciones de Coviares S.A. por aval otorgado por el Banco de la Prov. De Buenos Aires, relacionado con su Contrato de concesión. 1.950.749
100.174.551
  1. Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del Contrato de Concesión por incumplimiento de Coviares S.A.
  2. Corresponde a U$S 29.872.494

Benito Roggio e Hijos S.A. garantiza en forma solidaria, irrevocable e incondicional las siguientes obligaciones negociables asumidas por su sociedad controlante CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. (CLISA):

a) Obligaciones Negociables Senior Garantizadas a una tasa del 11 5/8% con vencimiento el 1 de junio de 2004, cuyo saldo al 30 de junio de 2003 es de U$S 3.374.276. CLISA no ha alcanzado determinadas relaciones financieras y condiciones necesarias para la realización de ciertas operaciones que se reflejan en sus Estados Contables al 30 de junio de 2003, de acuerdo con los requerimientos establecidos en el convenio. Esta circunstancia habilita al Fiduciario y/o a los tenedores de las Obligaciones Negociables, en ausencia de la adopción de ciertas medidas disponibles para CLISA, a requerir su cancelación anticipada. A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, CLISA no ha recibido notificación alguna del Fiduciario ni de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación con estas circunstancias. Con fecha 1 de diciembre de 2002 y 1 de junio de 2003 CLISA no pagó los intereses semestrales correspondientes a estas obligaciones negociables, cuyo monto al cierre de los presentes estados contables es de U$S 348.285.

b) Obligaciones Negociables Senior Garantizadas a una tasa del 6% con vencimiento el 1 de junio de 2012, cuyo saldo al 30 de junio de 2003 es de U$S 26.498.218.

Los estados contables al 31 de diciembre de 2002 de Puentes del Litoral S.A., sociedad en la que Benito Roggio e Hijos S.A. posee participación, informan lo siguiente:

“Boskalis International B.V. y Ballast Nedam Bagoeren B.V. (sucursales argentinas de dichas subcontratistas conformaron la U.T.E. en Argentina, que fue quien efectuó las prestaciones a Puentes del Litoral S.A.) han iniciado una demanda arbitral en contra de Puentes del Litoral S.A. por la cancelación del saldo de la deuda en su moneda de origen (aproximadamente $ 34.000.000), es decir dólares estadounidenses. Dicho procedimiento arbitral tramita por ante la Corte Internacional de París. De acuerdo a lo manifestado por los asesores legales de Puentes del Litoral S.A., el estado de la causa es el siguiente: al 31 de octubre de 2002 la Corte Internacional de Arbitraje ha aprobado el texto del Acuerdo de Misión que delimita la contienda al determinar los puntos de conflicto existentes entre las partes. Puentes del Litoral S.A. ha rehusado suscribir dicho texto por entender que el Tribunal Arbitral designado ha extralimitado su competencia, extendiéndola a cuestiones que exceden el marco contractual. Respecto a la demanda, la Dirección de Puentes del Litoral S.A., basada en las consideraciones de sus asesores legales entiende que no resultaría probable que la misma prospere debido principalmente a que: a) un Tribunal Arbitral es incompetente para entender en la causa toda vez que involucra normas de emergencia económica que hacen al orden público argentino que sólo pueden ser resueltas por los Tribunales Nacionales de Justicia: b) la deuda reclamada ha quedado convertida a pesos moneda nacional por aplicación de la Ley 25.561 y normas complementarias.”

NOTA 13: Saldos con sociedades relacionadas y Soc. Art. 33 (Ley 19.550)
Créditos por Otros Otros Cuentas Otros
Concepto Ventas Créditos Créditos Por Pasivos
Corrientes Corrientes No Corrientes Pagar Corrientes
Aguas Cordobesas S.A. - - - - 479.732
BRH S.A. Paraguay 162.061 - - - -
Catastros y Relevamientos S.A. 49.355 - - - -
Cliba I.A. S.A. 24.620 - - - 253.938
Clima S.R.L. - - - - 3.350.167
Clisa S.A. - 30.460.135 115.885.249 - -
Concanor S.A. - - - - 19.980
Coviares S.A. 324.335 - - - -
Covicentro S.A. 978.957 - - 1.494.164 516.314
Covimet S.A. 3.645.176 236.852 - - -
Covinorte S.A. 125.485 - - - 738.149
Polledo S.A.I.C. y F. - 135.597 - - -
Covisur S.A. 1.289.291 - - - -
El Mundo S.A. - 991.989 - - -
Metrovías S.A. 80.825 - - 112.862 -
Red Vial Centro S.A. 433.329 - - - -
Roggio S.A. - 406.984 - 129.917 -
Sehos S.A. - - - - 592.537
Varios 193.959 32.880 - 95.255 -
TOTALES 7.307.393 32.264.437 115.885.249 1.832.198 5.950.817
NOTA 14: Operaciones con sociedades relacionadas y Soc. Art. 33 (Ley 19.550)
Concepto Ingresos Egresos
BRH Do Brasil S.A. 1.800.117 280.994
Clima S.R.L. (Bolivia) 901.425 -
Clisa S.A. 765.486 11.055.251
Concanor S.A. 1.280.708 113.353
Coviares S.A. 561.870 39.929
Covicentro S.A. 19.563.389 341.535
Covinorte S.A. 1.527.264 282.219
Covisur S.A. 1.309.006 -
Metroline S.A. 6.043 131.642
Metrovías S.A. 7.311.564 824.121
Rail S.A. de Inversión - 73.973
Red Vial Centro S.A. 2.185.769 -
Roggio S.A. 397.288 130.000
Varios 55.000 72.000
TOTALES 37.664.929 13.345.017

El presente ejercicio entre Benito Roggio e Hijos y Clisa S.A. se suscribió la readecuación del acuerdo de asistencia financiera, por el cual el primero se compromete a pagar a Clisa un honorario anual.

Con fecha 30 de junio de 2003 la Sociedad firmó un contrato de mutuo con Coviares S.A. por medio del cual esta última se compromete a entregar $ 1.551.000 a la Sociedad el 10 de julio de 2003, que serán devueltos el 30 de junio de 2008. La tasa de interés anual pactada en el contrato es del 5%.

Nota 15: Apertura de Créditos y Pasivos al 30 de junio de 2003
ACTIVOS PASIVOS
PLAZOS Inversiones Créditos por Otros Deudas Deudas Remuneraciones Cargas Otros
Ventas Créditos Comerciales Bancarias y Cargas Sociales Fiscales Pasivos
Sin Plazo
Total Sin Plazo - 3.592.394 43.359.190 12.730.974 - - 35.872 39.997.060
Con Plazo
Vencido
Hasta tres meses 92.201 154.944 903.488 618.046 - - - 395.214
De tres a seis meses 107.872 107.468 85.327 569.334 - - - -
De seis a nueve meses 100.037 380.345 260.167 1.390.761 - - - 40.626
De nueve a doce meses 102.116 1.501.067 576.979 2.091.527 - - - 964.696
De uno a dos años 299.361 5.192.011 373.177 1.711.297 - - - -
De dos a tres años - 954.209 420.714 - - - - -
Más de tres años - - 638.152 - - - - -
Total Plazo Vencido 701.587 8.290.044 3.258.004 6.380.965 - - - 1.400.536
A Vencer
Hasta tres meses 1.051.027 6.741.807 1.336.684 7.952.719 1.547.229 1.097.584 382.497 1.312.109
De tres a seis meses 2.537.780 867.217 3.437.784 6.213.283 164.542 7.408 40.208 -
De seis a nueve meses 1.025.751 750.050 313.111 7.316.152 164.542 7.522 24.483 39.621
De nueve a doce meses 1.073.174 516.259 464.433 1.302.486 241.410 7.633 24.852 -
De uno a dos años 5.201.067 - 115.888.090 14.460.757 - 31.701 99.757 2.952.670
De dos a tres años 5.194.822 - - - - 33.657 105.910 -
Más de tres años 15.105.867 - - - - 233.097 289.186 -
Total Plazo a Vencer 31.189.488 8.875.333 121.440.102 37.245.397 2.117.723 1.418.602 966.893 4.304.400
Total Con Plazo 31.891.075 17.165.377 124.698.106 43.626.362 2.117.723 1.418.602 966.893 5.704.936
Total 31.891.075 20.757.771 168.057.296 56.357.336 2.117.723 1.418.602 1.002.765 45.701.996
Tasa Variable - - 1.332.013 - - - - -
Tasa Fija 31.891.075 3.072.889 - 15.071.896 2.117.723 328.315 (659.882) 1.409.676
No Aplica Tasa - 17.684.882 166.725.283 41.285.440 - 1.090.287 1.662.647 44.292.320

NOTA 16: Composición del Capital Social

La evolución del capital social al 30 de junio de 2003, 2002 y 2001 es la siguiente:

30.6.2003 30.6.2002 30.6.2001
Cap. Social al inicio del ejercicio 165.893.632 165.893.632 165.893.632
Monto Escindido (Nota 20) (77.151.196) - -
Cap. Social al cierre del ejercicio 88.742.436 165.893.632 165.893.632

Al 30 de junio de 2003 el capital social estaba compuesto por 35.496.974 acciones clase A de V.N. $ 1,00 con derecho a 5 votos por acción y 53.245.462 acciones clase B de V.N. $ 1,00 con derecho a un voto cada una, encontrándose totalmente suscrito e integrado.

NOTA 17: Participación en uniones transitorias de empresas

Las principales uniones transitorias de empresas en las que Benito Roggio e Hijos S.A. participa son las siguientes:

UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS PARTIC. % S/RT 14 (*)
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / STILER S.A./ AMERICAN BRIDGE S.A.UTE 63,00% B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ROMERO CAMISSA S.A. UTE 70,00% B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ELECTROINGENIERIA S.A. – IECSA. UTE 33,33% A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / L. LOSI S.A. Y OTROS.UTE 69,47% B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / NECON S.A.UTE 50,00% A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / LUIS LOSI S.A.UTE 70,00% B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A./ DYCASA S.A. UTE 50,00% A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / SARACHAGA S.A.UTE 94,25% B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE 67,00% B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE 27,24% C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / TECHINT S.A. UTE 50,00% B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / COMPANHIA BRASIL. DE PROY. E OBRAS.UTE 35,00% C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / DECAVIAL S.A.UTE 50,00% A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / BUTTIGLIENGO, MICHELOTTI S.A.UTE 60,00% A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PETERSEN THIELSE & CRUZ SACYM UTE 50,00% A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / SITRA S.A.UTE 99,00% A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / IMPREGILO S. p A. / IGLYS S.A./ HOCHTIEF S.A. / IECSA S.A. / SIDECO AMERICANA S.A. / TECHINT S.A. UTE 20,00% C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / JAIME B. COLL S.A. UTE 50,00% B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ODEBRECHT / STILER UTE 28,00% C

(*) Ver detalle de los criterios de valuación en Nota 1.3. a.1.

NOTA 18: Restricción a la distribución de utilidades

De acuerdo a la Ley de Sociedades Comerciales, debe destinarse a la Reserva Legal el 5% de las ganancias del ejercicio, hasta que la mencionada reserva alcance el 20% del capital social.

NOTA 19: Compras y ventas de inversiones

  1. Sociedades relacionadas con el negocio inmobiliario:

El 1° de octubre de 2001 la Sociedad recompró las participaciones en Alvear S.A.I.C.I. y F. y El Mundo S.A. a Roggio S.A., las cuales habían sido vendidas en agosto de 2001.

  1. Venta de Cliba Ltda.:

En el mes de mayo de 2002 Benito Roggio e Hijos S.A. vendió la participación accionaria que poseía en Cliba Ltda. en la suma de $ 12.470.111.

  1. Incremento de participación en Sehos S.A.:

Con fecha 24 de julio de 2002, Benito Roggio e Hijos S.A. adquirió a Conyca S.A. los derechos económicos y patrimoniales correspondientes a 299 (doscientas noventa y nueve) acciones que esta última poseía en Sehos S.A. equivalentes al 14,95% del capital social y de sus votos. El monto de la operación ascendió a $ 76.743.

A partir de esta operación Benito Roggio e Hijos S.A. posee una participación accionaria del 99,95% sobre el capital social de Sehos S.A.

  1. Venta de la participación en Arwen S.A.:

Con fecha 3 de octubre de 2002 Benito Roggio e Hijos S.A. vendió a Servicios del Centro S.A. todas las acciones que tiene y le corresponden en Arwen S.A., representativas del 20% del capital de esta última. El precio de la operación se fijó en 5.006.764 de pesos uruguayos, equivalentes a $ 664.912 en moneda argentina de esa fecha.

  1. Venta de la participación en Servicios Urbanos de Puebla S.A. de C.V.:

Con fecha 1 de noviembre de 2002 Benito Roggio e Hijos S.A. celebró un contrato de compraventa de acciones con Soluciones Ambientales de Latinoamérica S.A. E.S.P. (SALA S.A. E.S.P.) a través del cual, una vez cumplidas ciertas condiciones suspensivas, vende a esta última todas las acciones que tiene y le corresponden en Servicios Urbanos de Puebla S.A. de C.V. (La Sociedad) representativas del 50% del capital de la misma.

Con fecha 19 de noviembre de 2002 se dieron cumplimientos a las condiciones suspensivas mencionadas en el párrafo anterior, suscribiendo las partes el acuerdo de cierre de transacción el cual perfeccionó la venta. El precio final de la operación se fijó en la suma de U$S 1.660.985.

NOTA 20: Escisión del negocio del transporte

A los fines de dar un sustento jurídico-societario a la especialización de sus negocios y de permitir una mejor concentración de los esfuerzos organizacionales y una optimización de recursos, CLISA decidió concentrar sus intereses en el Transporte en una sociedad anónima de actividad específica de su mismo Grupo Económico.

En ese sentido, con fecha 29 de junio de 2001 los accionistas de Benito Roggio e Hijos S.A. reunidos en asamblea general extraordinaria, aprobaron un proyecto de reorganización societaria a través del cual se decidió escindir una parte del patrimonio neto de Benito Roggio e Hijos S.A., y constituir una nueva sociedad denominada Benito Roggio Transporte S.A. (la “reorganización”).

Esta Reorganización se realizó en los términos del art. 88 de la ley 19.550 y sobre la base de un Balance Especial de Escisión al 31 de marzo de 2001.

Conforme surge del Balance Especial de Escisión, la parte del patrimonio a escindirse de Benito Roggio e Hijos S.A. está constituida por: i) inversiones en acciones de Metrovías S.A., Metronec S.A., y Rail S.A. de Inversión, ii) valores llave y otros activos intangibles asociados a sus negocios, iii) la mayor parte de la deuda bancaria, iv) el saldo del precio documentado vinculado a la adquisición de la mencionadas acciones, v) deudas comerciales originadas en operaciones relacionadas al negocio de transporte, vi) mutuos y créditos con las sociedades referidas originados en operaciones financieras, vii) deuda por suscripción de acciones de Metronec S.A. pendientes de integración, viii) y parte de las cuentas de relación de Benito Roggio e Hijos S.A. con sus controlantes.

El patrimonio a escindirse también incluye los derechos y obligaciones emergentes de los diversos contratos de asistencia a Metrovías S.A. y los contratos de cesión fiduciaria de los derechos de cobro resultantes de esos contratos de asistencia.

El Patrimonio Neto a escindirse, determinado al 31 de marzo de 2001, asciende a $ 104.639.335.

En relación y con motivo del proceso de escisión, además se destaca lo siguiente:

  • Se solicitó autorización al Estado Nacional para la transferencia de las acciones clase “A” que posee Benito Roggio e Hijos S.A. en Metrovías S.A. a Benito Roggio Transporte S.A., conforme a lo previsto por el art. 6.1.4 de la addenda al contrato de concesión de Metrovías S.A. de fecha 21.04.99. Mediante la resolución N° 120 (19.03.03) del Ministerio de Economía de la Nación, se autorizó esta transferencia a favor de Benito Roggio Transporte S.A., una vez que ésta se encuentre constituida.
  • Con fecha 22 de agosto de 2003 Benito Roggio e Hijos S.A. presentó una nota al Banco Galicia Uruguay S.A. (“el Banco”) con una propuesta de refinanciación de la deuda mantenida con éste y solicitó adicionalmente el cambio de deudor con motivo del proceso de escisión, considerando que al iniciarse el citado proceso el Banco fue informado de la escisión y no formuló ningún tipo de objeción a la reorganización societaria.
  • Con fecha 25 de abril de 2003 la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba aprobó la constitución de la empresa Benito Roggio Transporte S.A., fecha a partir de la cual se ha dado efecto a la presente escisión.
BIENES DE USO ANEXO A
VALORES DE ORIGEN DEPRECIACIONES ACUMULADAS VALOR RESIDUAL AL CIERRE DEL EJERCICIO
CONCEPTO AL INICIO DEL EJERCICIO ALTAS BAJAS DIFERENCIA DE CONVERSION AL CIERRE DEL EJERCICIO AL INICIO DEL EJERCICIO BAJAS DEL EJERCICIO (1) DIFERENCIA DE CONVERSION AL CIERRE DEL EJERCICIO
30.6.2003 30.6.2002
Máquinas y equipos 141.412.624 85.369 (17.324.284) (1.604.164) 122.569.545 (116.615.363) 16.362.440 (5.195.519) 1.012.535 (104.435.907) 18.133.638 24.797.261
Automotores 22.951.433 268.589 (1.483.965) (234.843) 21.501.214 (21.946.825) 1.221.647 (494.144) 135.136 (21.084.186) 417.028 1.004.608
Muebles y útiles 16.018.725 205.087 (2.115.094) (189.521) 13.919.197 (13.655.203) 978.299 (886.995) 90.098 (13.473.801) 445.396 2.363.522
Edificios 21.509.456 - (1.233.226) - 20.276.230 (5.038.004) 98.658 (476.954) - (5.416.300) 14.859.930 16.471.452
Terrenos 6.000.097 - (635.298) - 5.364.799 - - - - - 5.364.799 6.000.097
Totales al 30.6.2003 207.892.335 559.045 (22.791.867) (2.028.528) 183.630.985 (157.255.395) 18.661.044 (7.053.612) 1.237.769 (144.410.194) 39.220.791
Totales al 30.6.2002 206.279.172 2.008.641 (9.089.259) 8.693.781 207.892.335 (146.635.192) 6.142.111 (8.843.866) (7.918.448) (157.255.395) 50.636.940
(1) El destino contable de las depreciaciones del ejercicio se informa en el Anexo "H".
ACTIVOS INTANGIBLES ANEXO B
VALORES DE ORIGEN AMORTIZACIONES ACUMULADAS VALOR RESIDUAL AL
CONCEPTO AL INICIO AL CIERRE AL INICIO AL CIERRE CIERRE DEL EJERCICIO
DEL ESCISION DEL DEL DEL ESCISION DEL
EJERCICIO (3) EJERCICIO EJERCICIO EJERCICIO (3) EJERCICIO 30.6.2003 30.6.2002
Cargos diferidos 3.684.466 - 3.684.466 (3.684.466) - - (3.684.466) - -
Valor llave (1) 82.482.303 (82.482.303) - (12.804.171) (3.371.515) 16.175.686 - - 69.678.115
Otros Intangibles (2) 10.991.319 (10.991.319) - (1.256.152) (471.057) 1.727.209 - - 9.735.184
Totales al 30.6.2003 97.158.088 (93.473.622) 3.684.466 (17.744.789) (3.842.572) 17.902.895 (3.684.466) -
Totales al 30.6.2002 97.158.088 - 97.158.088 (12.621.349) (5.123.440) - (17.744.789) 79.413.299
(1) La amortización del ejercicio se expone en Resultado de Inversiones Permanentes
(2) La amortización del ejercicio se informa en el Anexo H.
(3) Ver Nota 20.
INVERSIONES EN SOCIEDADES ANEXO C.1.
SOCIEDAD EMISORA ACCIONES VALOR DE LIBROS
CLASE CANTIDAD V.NOMINAL 30.6.2003 30.6.2002
No corrientes
Alvear S.A.I.C.I.y F. (2) A 557.235 0,10 2.147.041 2.101.397
Arwen S.A. (4) - - - - 704.160
Clima S.R.L. (Bolivia) - 1.600 35,25 2.269.757 2.188.577
El Mundo S.A.(2) A 1.851 10 2.342.277 3.088.845
Fundespa S.A. (1) - - - 7.453 7.453
Metronec S.A. (6) B 1.400.000 1 - 3.015.134
Metrovías S.A. (6) A y B 7.195.240 1 - 15.221.190
Minex Minerals Inc. (7) - - - 350.349 350.349
Puentes del Litoral S.A. D1 y D2 8.730.000 1 18.788.114 18.769.355
Rail S.A. de Inversión (6) A 11.880 1 - 4.485.466
Sehos S.A. (3) A , B y C 1.999 200 866.155 1.621.942
Servicios Urbanos de Puebla S.A. de C.V. (5) - - - - 2.453.369
Viajenor S.A. - 18.000.000 0,00019 5.834 18.126
Subtotal Sociedades 26.776.980 54.025.363
Consorcios 1.237.350 482.810
Previsión por desvalorización de Inversiones (Anexo E) (350.349) (350.349)
TOTAL NO CORRIENTE 27.663.981 54.157.824
(1) Inversión valuada al costo
(2) Ver Nota No. 19.a.
(3) Ver Nota No. 19.c.
(4) Ver Nota No. 19.d.
(5) Ver Nota No. 19.e.
(6) Ver Nota No. 20.
(7) Inversión previsionada al 100%
INFORMACION DE SOCIEDADES VALUADAS AL VALOR PATRIMONIAL PROPORCIONAL ANEXO C.2.
INFORMACION SOBRE EL EMISOR - ULTIMO ESTADO CONTABLE PORCENTAJE
SOCIEDAD EMISORA ACTIVIDAD FECHA CAPITAL PATRIMONIO RESULTADOS DE
PRINCIPAL NETO TENENCIA
Alvear S.A.I.C.I.y F. Inmobiliaria 30.06.2003 148.138 8.109.034 121.287 37,57%
Clima S.R.L ( Bolivia ) Servicios 30.06.2003 70.496 2.837.196 1.101.776 80,00%
El Mundo S.A. Inmobiliaria 30.06.2003 50.000 6.325.350 (2.016.116) 37,03%
Puentes del Litoral S.A. Concesión 31.12.2002 43.650.000 95.248.665 - 20,00%
Sehos S.A. Servicios 30.06.2003 400.000 866.155 (1.041.580) 99,95%
Viajenor S.A. Servicios 31.05.2002 7.900 11.668 - 50,00%
OTRAS INVERSIONES ANEXO D
CARACTERISTICAS DE VALOR DE DEPRECIACIÓN VALOR AL VALOR AL
LA INVERSION COSTO DEL EJERCICIO (1) 30.6.2003 30.6.2002
CORRIENTES
Inversiones financieras de consorcios - - - 83.544
Títulos valores 2.060.940 - 2.941.224 2.006.503
Títulos públicos (Ver Nota 11) 894.451 - 2.527.961 1.962.459
Préstamos Garantizados – Decreto 1387/01 - - - 2.007.007
Colocaciones financieras 1.244.428 - 2.594.943 -
Previsión por desvalorización de Inversiones (Anexo E) - - (1.674.809) (1.313.705)
TOTAL CORRIENTES 4.199.819 - 6.389.319 4.745.808
NO CORRIENTES
Edificio (Las Heras 294 - Cba ) 6.043 3.414 - 3.414
Terreno (Las Heras 294 - Cba) 5.036 - 13.550 13.550
Colocaciones financieras (Ver Nota 11) - - - 2.451.847
Títulos valores 17.844.674 - 25.466.632 32.418.658
Títulos públicos (Ver Nota 11) 59.772 - 134.576 1.021.791
Previsión por desvalorización de Inversiones (Anexo E) - - (99.452) (708.437)
TOTAL NO CORRIENTES 17.915.525 3.414 25.515.306 35.200.823
TOTAL 22.115.344 3.414 31.904.625 39.946.631
(1) El destino contable de las depreciaciones del ejercicio se informa en el Anexo H.
PREVISIONES ANEXO E
Saldo al Ajuste por Ajuste por Ajuste por Diferencia Saldo al cierre
Rubro comienzo inflación Aumentos inflación Disminuciones inflación de del Ejercicio
del Ejercicio saldos al inicio aumentos disminución conversión 30.6.2003 30.6.2002
Deducidas del Activo
Previsión Deudores Incobrables 3.223.749 (354.991) 23.571 - - - - 2.892.329 3.223.749
Previsión Otros Créditos 485.325 (53.443) 62.436 - (62.436) - - 431.882 485.325
Previsión por Desvalorización de Inversiones 2.372.491 (261.253) 146.177 (254) (133.376) 825 - 2.124.610 2.372.491
TOTAL 6.081.565 (669.687) 232.184 (254) (195.812) 825 - 5.448.821 6.081.565
Incluidas en el Pasivo
Previsión por contingencias 24.654.421 (2.714.885) 10.480.983 (10.142) (713.511) - - 31.696.866 24.654.421
Previsión por contingencias de consorcios 12.150.932 (1.338.031) 60.064 (372) - - (1.340.744) 9.531.849 12.150.932
TOTAL 36.805.353 (4.052.916) 10.541.047 (10.514) (713.511) - (1.340.744) 41.228.715 36.805.353
COSTO DE VENTAS ANEXO F
CONCEPTO 30.6.2003 30.6.2002
Pesos Pesos
EXISTENCIA AL COMIENZO DEL EJERCICIO
Materiales 3.260.807 5.369.673
Obras en curso sin ajustes de margen de obra 3.563.298 7.035.409
Bienes de cambio en consorcio sin ajustes de margen de obra 2.917.771 9.555.564
SUB-TOTAL 9.741.876 21.960.646
COMPRAS Y GASTOS DE PRODUCCION DEL EJERCICIO
Compras 3.365.610 7.212.515
Gastos de producción del ejercicio (Anexo H) 36.933.204 113.660.373
SUB-TOTAL 40.298.814 120.872.888
Resultados por tenencia (329.445) -
EXISTENCIA AL FINAL DEL EJERCICIO
Materiales (3.115.864) (3.260.807)
Obras en curso sin ajustes de margen de obra (3.170.916) (3.563.298)
Bienes de cambio en consorcio sin ajustes de margen de obra (2.069.400) (2.917.771)
SUB-TOTAL (8.356.180) (9.741.876)
COSTO DE LAS OBRAS Y SERVICIOS VENDIDOS 41.355.065 133.091.658
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G
(Continúa)
RUBRO MONEDA EXTRANJERA CAMBIO SALDO AL SALDO AL
CLASE MONTO VIGENTE 30.6.2003 30.6.2002
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y Bancos U$S 369.219 2,70000000 996.890 9.380
Caja y Bancos Guar 166.276.333 0,00043995 73.154 171.740
Caja y Bancos $Uy 20.837 0,10078387 2.100 184.874
Caja y Bancos $Chil 1.263.096 0,00382631 4.833 28.681
Inversiones $Chil - - - 83.544
Créditos por Ventas U$S 174.861 2,70000000 472.125 76.108
Créditos por Ventas Guar 2.933.590.556 0,00043995 1.290.646 1.557.615
Créditos por Ventas $Uy - - - 1.490.054
Otros Créditos U$S 370.302 2,70000000 999.816 -
Otros Créditos Guar 2.763.688.848 0,00043995 1.215.897 3.267.216
Otros Créditos $Uy 18.415.535 0,10078387 1.855.989 2.631.649
Otros Créditos Real - - - 7.267.371
Otros Créditos $Chil - - - 351.442
Bs de Cambio U$S 23.374 2,70000000 63.110 -
Bs de Cambio Guar 41.179.270 0,00043995 18.117 80.363
Bs de Cambio $Uy - - - 1.070.264
TOTAL ACTIVO CORRIENTE 6.992.677 18.270.301
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros Créditos $Chil 742.229 0,00382631 2.841 4.420
Inversiones $Uy 57.886 0,10078387 5.834 722.286
Inversiones $Boli 6.439.385 0,35248042 2.269.757 2.188.577
Inversiones $Mex - - - 2.453.369
Bienes de Uso Guar 2.619.307.967 0,00043995 1.152.376 2.297.193
Bienes de Uso $Chil - - - 313.086
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 3.430.808 7.978.931
TOTAL ACTIVO 10.423.485 26.249.232
U$S Dólares estadounidenses $Mex Pesos (México) $Boli Bolivianos (Bolivia)
Guar Guaraníes (Paraguay) $Chil Pesos (Chile) $Uy Pesos (Uruguay)
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G
(Continuación)
RUBRO MONEDA EXTRANJERA CAMBIO SALDO AL SALDO AL
CLASE MONTO VIGENTE 30.6.2003 30.6.2002
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas Comerciales U$S 512.073 2,80000000 1.433.803 3.265.730
Deudas Comerciales (*) U$S 1.075.082 2,70000000 2.902.722 2.006.754
Deudas Comerciales (*) Guar 4.745.998.945 0,00043995 2.088.023 3.940.255
Deudas Comerciales (*) $Uy 1.740.606 0,10078387 175.425 7.021.103
Deudas Comerciales (*) $Chil 84.832.041 0,00382631 324.594 2.509.239
Deudas Bancarias (*) U$S 429.123 2,70000000 1.158.632 11.268.697
Deudas Bancarias (*) Guar 68.145.703 0,00043995 29.981 48.123
Remuneraciones y Cargas Sociales (*) Guar 141.721.514 0,00043995 62.351 104.528
Remuneraciones y Cargas Sociales (*) $Uy 302.588 0,10078387 30.496 33.364
Remuneraciones y Cargas Sociales $Chil - - - 3.202
Cargas Fiscales (*) Guar 81.535.727 0,00043995 35.872 57.574
Cargas Fiscales (*) $Uy 13.802 0,10078387 1.391 27.293
Cargas Fiscales (*) $Chil 60.110 0,00382631 230 2.673
Otros Pasivos U$S 1.288.341 2,80000000 3.607.356 2.898.890
Otros Pasivos (*) U$S 589.411 2,70000000 1.591.410 -
Otros Pasivos $Uy - - - 444.843
Otros Pasivos Guar 5.533.362.488 0,00045625 2.524.591 4.221.821
Otros Pasivos (*) $Chil 104.728.737 0,00382631 400.725 19.970
TOTAL PASIVO CORRIENTE 16.367.602 37.874.059
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas Comerciales (*) $Chil 105.079.727 0,00382631 402.068 1.311.190
Otros Pasivos $Uy - - - 1.044.712
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 402.068 2.355.902
TOTAL PASIVO 16.769.670 40.229.961
PARTICIPACION MIN. CONS. (*) $Uy (111.680.098) 0,10078387 (11.255.553) (26.755.793)
U$S Dólares estadounidenses $Mex Pesos (México) $Boli Bolivianos (Bolivia)
Guar Guaraníes (Paraguay) $Chil Pesos (Chile) $Uy Pesos (Uruguay)

(*) Tipos de cambio utilizados a los fines de la conversión de estados contables en moneda extranjera.

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTICULO 64 INC B) DE LA LEY 19.550 ANEXO H
GASTOS GASTOS OTROS TOTALES TOTALES
RUBRO DE DE GASTOS 30.6.2003 30.6.2002
PRODUCCION ADMINIST. OPERATIVOS
Fletes 880.842 50 - 880.892 6.177.823
Subcontratos 17.344.277 13.141 - 17.357.418 55.416.220
Sueldos, jornales y cargas sociales 3.886.295 1.100.296 660.926 5.647.517 28.927.569
Honorarios directores y síndicos - - - - 19.778
Otros honorarios profesionales 2.347.835 2.093.031 27.193 4.468.059 5.677.724
Gastos de licitaciones 32.147 75.023 45.998 153.168 190.031
Impuestos, tasas y contribuciones 117.628 65.371 1.171.827 1.354.826 2.902.870
Depreciación bienes de uso 5.726.707 809.913 516.992 7.053.612 8.843.866
Depreciación edificios inversiones - - 3.414 3.414 3.009
Amortización activos intangibles - - 471.057 471.057 628.078
Gastos de mantenimiento 500.705 24.516 657.150 1.182.371 2.697.532
Gastos de viajes y traslados 206.233 100.837 68.428 375.498 1.033.278
Seguros 1.972.262 36.839 719.407 2.728.508 2.867.791
Agua y energía 77.364 62.122 55.983 195.469 518.879
Teléfono, télex, correspondencia 123.819 155.758 17.574 297.151 756.200
Alquileres 717.252 51.320 336 768.908 9.274.072
Impresos y papelería 20.645 20.241 3.416 44.302 93.081
Diversos 2.173.025 712.334 269.171 3.154.530 11.233.837
Juicios, siniestros y penalidades 399.073 194.872 13.347 607.292 3.092.158
Previsión por contingencias - - 1.438.882 1.438.882 -
Combustibles 1.896.463 26.869 108.000 2.031.332 1.442.822
Provisión (absorción) costo de obra (1.489.368) - - (1.489.368) (1.454.948)
TOTALES AL 30.6.2003 36.933.204 5.542.533 6.249.101 48.724.838
TOTALES AL 30.6.2002 113.660.373 17.018.819 9.662.478 140.341.670

INFORME DE LOS AUDITORES

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de

Benito Roggio e Hijos S.A.

  1. Hemos efectuado un examen de auditoría de los estados de situación patrimonial de Benito Roggio e Hijos S.A. al 30 de junio de 2003 y 2002, de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de origen y aplicación de fondos por los ejercicios terminados en esas fechas y de las notas 1 a 20 y anexos A, B, C, D, E, F, G y H que los complementan. Además, hemos examinado los estados contables consolidados de Benito Roggio e Hijos S.A. con sus sociedades controladas por los ejercicios terminados el 30 de junio de 2003 y 2002, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables, en base a la auditoría que efectuamos.
  2. Nuestro examen no incluye los estados contables de la sociedad Puentes del Litoral S.A.. Los estados contables utilizados para el cálculo del valor patrimonial proporcional en los estados contables de la Sociedad, fueron examinados por otro profesional.
  3. Excepto por lo mencionado en el punto 4, nuestros exámenes fueron practicados de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad que los estados contables estén exentos de errores significativos y formarnos una opinión acerca de la razonabilidad de la información relevante que contienen los estados contables. Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados contables. Una auditoría también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados contables. Consideramos que las auditorías efectuadas constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión.
  4. La Sociedad ha confeccionado los estados contables aplicando los criterios de reexpresión y valuación establecidos por la Comisión Nacional de Valores los que, según se explica en nota 1.2 y 1.4 de los estados básicos, difieren en ciertos aspectos de las normas contables vigentes, especialmente en lo relacionado con el requerimiento obligatorio de aplicar el método del impuesto diferido para el reconocimiento del impuesto a las ganancias, la modificación del método de conversión de estados contables de subsidiarias del exterior expresados en moneda extranjera, la incorporación de nuevos requisitos de exposición contable y la reexpresión de estados contables. El efecto sobre los estados contables emergente de los diferentes criterios de valuación no ha podido ser cuantificado integralmente por la Sociedad debido a la inexistencia de información suficiente de sus sociedades vinculadas, y no hemos podido, a través de la realización de otros procedimientos de auditoría, estimar el impacto sobre los estados contables del mencionado desvío a las normas contables profesionales vigentes.
  5. A los fines de la valuación de la participacion que se posee en la sociedad Puentes del Litoral S.A., fueron utilizados los estados contables al 31 de diciembre de 2002.
  6. En nota 1 de los estados contables consolidados se detallan las circunstancias vigentes al cierre del ejercicio relacionadas con las medidas económicas emitidas por el Gobierno Nacional para hacer frente a la crisis que vive el país, algunas de las cuales pueden estar pendientes de emisión a la fecha de preparación de estos estados contables; entre las mismas se incluyen la renegociación del contrato de concesión de Puentes del Litoral S.A., y los contratos de obras de construcción en los cuales participa Benito Roggio e Hijos S.A. Los impactos generados por el conjunto de las medidas adoptadas hasta la fecha por el Gobierno Nacional sobre los estados contables de la Sociedad al 30 de junio de 2003, se reconocieron de acuerdo con las evaluaciones y estimaciones realizadas por la gerencia a la fecha de preparación de los mismos. Los resultados reales futuros podrían diferir de las evaluaciones y estimaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables y dichas diferencias podrían ser significativas. Por lo tanto, los estados contables de la Sociedad pueden no informar todos los ajustes que podrían resultar de estas condiciones. En consecuencia, los estados contables de la Sociedad deben ser leídos a la luz de estas circunstancias de incertidumbre.
  7. Tal como se indica en nota 12 de los estados contables básico, la Sociedad garantiza en forma solidaria, irrevocable e incondicional las obligaciones negociables asumidas por CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. (“CLISA”) bajo el convenio de emisión de las Obligaciones Negociables con vencimiento en el año 2004 (las “Obligaciones Negociables 2004”). Asimismo, al 30 de junio de 2003 la Sociedad registra una cuenta a cobrar con CLISA de $ 146.345.384. CLISA no ha alcanzado determinadas relaciones financieras y condiciones necesarias para la realización de ciertas operaciones que se reflejan en sus estados contables al 30 de junio de 2003, de acuerdo con los requerimientos establecidos en el convenio relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables 2004. Esta circunstancia habilita al Fiduciario y/o a los tenedores de las Obligaciones Negociables 2004, en ausencia de la adopción de ciertas medidas disponibles para CLISA bajo los términos de la emisión dentro de un plazo de 30 días de recibidas notificaciones, a requerir su cancelación anticipada.. Con fecha 1 de diciembre de 2002 y 1 de junio de 2003, CLISA no hizo efectivo el pago de intereses correspondiente a los cupones de intereses semestrales de las Obligaciones Negociables 2004 que vencían en esas fechas.

Con fecha 18 de marzo de 2003 CLISA ha lanzado una emisión de Obligaciones Negociables garantizadas con vencimiento en el año 2012 (las “Obligaciones Negociables 2012”), dirigida al público en general y a los tenedores de las Obligaciones Negociables 2004, las cuales fueron suscriptas por un 97,004% de los tenedores de las Obligaciones Negociables 2004, que entregaron éstos títulos en canje por las Obligaciones Negociables 2012, representando estas últimas al cierre de los presentes estados contables un valor nominal de US$ 26.366.385.

Consecuentemente, el monto en circulación de las Obligaciones Negociables 2004 al 30 de junio 2003 quedó reducido a US$ 2.996.000 de valor nominal. Adicionalmente, en el informe de los auditores externos sobre los estados contables de CLISA al 30 de junio de 2003 se manifiestan ciertas incertidumbres relacionadas con la evolución futura de sus operaciones, así como otras circunstancias de cumplimiento de compromisos financieros, y la posibilidad de que esta empresa pueda continuar operando en el curso normal de sus negocios.

  1. Según lo indicado en nota 7 de los estados contables consolidados, Clima Ingeniería Ambiental S.R.L. es parte de procesos de arbitrajes vinculados con reclamos efectuados a favor y en contra de dicha sociedad, relacionados con la Honorable Alcaldía Municipal de La Paz. A la fecha de emision de los presentes estados contables no es posible determinar cual será el resultado final de dichos procesos.
  2. Al 30 de junio de 2003 la Sociedad mantiene una participación en Puentes del Litoral S.A. del 20%. En el informe de los auditores externos sobre los estados contables de esta empresa se manifiestan ciertas incertidumbres relacionadas con la evolución futura de sus operaciones y la recuperabilidad de sus activos, así como otras circunstancias de cumplimiento de compromisos financieros, y la posibilidad de que esta empresa puedan continuar operando en el curso normal de sus negocios. No es posible asegurar que el valor recuperable de este activo superará a sus respectivos valores contables.
  3. La Compañía registró en el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2003 pérdidas acumuladas de $ 141.352.953 y un resultado negativo de $ 9.495.201. La Dirección de Benito Roggio e Hijos S.A. se encuentra actualmente analizando un plan de acción para revertir el impacto del contexto en su situación financiera. La Sociedad ha preparado los estados contables adjuntos utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, en caso que la Sociedad se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios.
  4. En nuestra opinión, basados en nuestros exámenes y en el informe de otro profesional indicado en el punto 2, excepto por el efecto que sobre los estados contables podrían tener los eventuales ajustes, si los hubiere, que pudieran resultar de no haber mediado la limitación en el alcance de nuestro trabajo y el desvío a normas contables profesionales vigentes indicados en el punto 4 y 5, y sujeto al efecto que sobre los estados contables podrían tener los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de la resolución de las situaciones descriptas en los puntos 6, 7, 8, 9 y 10:

a) los estados contables de Benito Roggio e Hijos S.A. reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 30 de junio de 2003 y 2002 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el origen y aplicación de fondos por los ejercicios terminados en esas fechas, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

  1. los estados contables consolidados de Benito Roggio e Hijos S.A. con sus sociedades controladas reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial consolidada al 30 de junio de 2003 y 2002 y los resultados consolidados de sus operaciones y el origen y aplicación de fondos consolidado por los ejercicios terminados en esas fechas, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
  2. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:

a) los estados de Benito Roggio e Hijos S.A. y sus estados consolidados se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;

  1. los estados de Benito Roggio e Hijos S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
  2. al 30 de junio de 2003 la deuda de Benito Roggio e Hijos S.A. devengada a favor del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones que surge de los registros contables ascendía a $ 53.141, no existiendo a dicha fecha deuda exigible.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 5 de septiembre de 2003.

PRICE WATERHOUSE & Co. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 1 R.A.P.U. Dr. Hector Gustavo Alaye Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tomo 238 Folio 73