

CLISA
*COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE* INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.


- LEANDRO N. ALEM 1050 – 9º PISO – CAPITAL FEDERAL -

Actividad Principal: Sociedad de Inversión
Acta de Constitución de la Sociedad de fecha 21.10.96
Inscripción en Inspección General de Justicia el 15.11.96 bajo el N° 11.458 del Libro 120 Tomo A de Sociedades Anónimas
Plazo de Duración: hasta el 15/11/2095

Ultima modificación a los Estatutos
Asamblea General Extraordinaria N° 9 de fecha 05/10/99 Inscripción en Inspección General de Justicia N° 3759 de fecha 22.03.00 Libro 10 de Sociedades por Acciones

EJERCICIO ECONOMICO N° 7

*ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2003*

Por el ejercicio iniciado el 1° de julio de 2002 y finalizado el 30 de junio de 2003, presentado en forma comparativa con el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2002
Denominación de la sociedad controlante: ROGGIO S.A.
Domicilio legal: Leandro N. Alem 1050 – 9° Piso – Capital Federal
Actividad Principal: Inversión Participación de la sociedad controlante sobre el capital y los votos: 97,53%

Información de Sociedades Vinculadas y Controladas (Anexo C y Estados Contables Consolidados)

COMPOSICION DEL CAPITAL

Acciones Ordinarias Suscripto Integrado Clase “A” V.N. $1 – 5 Votos 96.588.696 96.588.696

CLISA COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

Correspondientes a los ejercicios iniciados el 1° de julio de 2002 y 2001 y finalizados el 30 de junio de 2003 y 2002


ACTIVO	30/06/2003	30/06/2002	PASIVO Y	30/06/2003	30/06/2002
	Pesos	Pesos	PATRIMONIO NETO	Pesos	Pesos
ACTIVO CORRIENTE			PASIVO CORRIENTE
Caja y Bancos	46.322.709	18.355.634	Cuentas por Pagar	118.695.143	144.552.591
Inversiones (Nota 5)	11.048.259	6.385.774	Préstamos	44.519.817	73.383.051
Créditos por Ventas	109.214.173	114.778.124	Deudas Financieras	9.632.538	33.332.856
Otros Créditos	44.208.092	144.769.038	Remuneraciones y Cargas Sociales	11.418.757	10.959.204
Bienes de Cambio	40.837.594	64.861.160	Cargas Fiscales	8.109.773	6.043.166
Bienes de Uso ( Anexo A )	25.599.101	-	Otros Pasivos	138.960.177	85.593.877
			Previsiones ( Anexo E )	8.260.055	5.378.460
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	277.229.928	349.149.730	TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE	339.596.260	359.243.205

ACTIVO NO CORRIENTE			PASIVO NO CORRIENTE
Créditos por Ventas	24.930.638	24.175.808	Cuentas por pagar	32.710.425	19.072.292
Otros Créditos	3.264.476	72.044.042	Préstamos	77.186.365	58.750.611
Bienes de Cambio	2.834.281	3.922.523	Deudas Financieras	74.010.445	453.085.519
Inversiones (Nota 5)	205.376.198	307.340.933	Cargas Sociales	298.455	368.939
Bienes de Uso ( Anexo A )	114.622.852	197.377.351	Cargas Fiscales	3.600.102	4.603.013
Activos Intangibles ( Anexo B )	77.115.050	90.099.113	Otros Pasivos	29.824.005	152.483.102
			Previsiones ( Anexo E )	54.335.521	51.260.867
			TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE	271.965.318	739.624.343
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	428.143.495	694.959.770	TOTAL DEL PASIVO	611.561.578	1.098.867.548
			PARTICIPACIÓN MINORITARIA	(6.617.180)	(5.974.478)
			PATRIMONIO NETO	100.429.025	(48.783.570)

TOTAL DEL ACTIVO	705.373.423	1.044.109.500	TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	705.373.423	1.044.109.500
Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.


	30/06/2003	30/06/2002
	Pesos	Pesos

Ventas	333.360.774	614.054.561
Costo de Ventas	(243.527.474)	(477.135.383)

RESULTADO BRUTO	89.833.300	136.919.178

Gastos de Administración	(43.800.850)	(78.526.609)
Otros Gastos Operativos	(46.679.354)	(54.031.757)

RESULTADO OPERATIVO	(646.904)	4.360.812

Otros Ingresos y Egresos, netos (Nota 6)	2.740.502	(26.288.516)
Resultado de Inversiones Permanentes	(5.027.842)	23.381.530
Resultados Financieros y por Tenencia, netos	146.969.335	(277.756.730)

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS
Y PARTICIPACION MINORITARIA	144.035.091	(276.302.904)

Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta	(5.717.315)	(28.868.892)
Participación Minoritaria	11.062.224	33.426.409

RESULTADO DEL EJERCICIO	149.380.000	(271.745.387)

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.


		30/06/2003	30/06/2002
		Pesos	Pesos

Fondos al Inicio del Ejercicio		21.463.811	93.012.577
Aumento (Disminución) de Fondos		26.435.025	(71.548.766)
Fondos al Cierre del Ejercicio		47.898.836	21.463.811


Flujo de fondos de las actividades operativas

Resultado del Ejercicio		149.380.000	(271.745.387)

Ajustes para reconciliar el resultado a las variaciones de
fondos operativas:
	Depreciaciones y Amortizaciones	128.696.227	98.627.065
	Resultados Diferidos	(64.197.444)	250.330
	Participación Minoritaria	(11.062.224)	(33.426.409)
	Pérdida por Venta de Bienes de Uso	107.535	312.606
	Pérdida por Venta de Inversiones	2.035.275	26.508.897
	Resultados financieros	(183.346.765)	172.928.711
	Resultado de Inversiones Permanentes	5.027.842	(23.381.530)
	Desvalorización de Créditos	-	26.292.390
	Desvalorización de Inversiones	-	-
	Moratoria Impositiva		-
	Reversión previsión de intereses	-	-
	Egresos Varios		-
	Previsiones no operativas	2.124.798	2.193.394

Variaciones en activos y pasivos operativos:
	Disminución de Bienes de Cambio	10.318.620	30.774.579
	Aumento de Previsiones Operativas	13.724.685	11.484.339
	Disminución de Cuentas por Cobrar	-	-
	Disminución de Créditos operativos	81.260.632	53.828.143
	(Disminución) Aumento de Deudas operativas	(21.707.510)	36.329.508
	Disminución de Activos Intangibles	-	-
	Ingresos Diferidos	-	-
	Disminución de Activos Intangibles	-	(412.514)
Fondos netos provistos por las actividades operativas		112.361.671	130.564.122

Flujos de fondos de las actividades de inversión

	Compra de Bienes de Uso	(50.975.112)	(48.872.526)
	Disminución de Activos Intangibles	-	-
	Variación de Inversiones, netas	5.804.790	1.892.919
	Disminución de capital en sociedades relacionadas	-	-
	Ingresos por ventas de Bienes de Uso	5.760.932	2.786.901
	Dividendos cobrados	-	-
	Fondos de sociedades controladas en el ejercicio	-	38.408
	Fondos de sociedades que se dejan de controlar	-	(627.956)

Fondos netos aplicados en las actividades de inversión		(39.409.390)	(44.782.254)

Flujos de fondos de las actividades financieras

	Disminución (Aumento) de Otros Créditos	6.438.521	(90.153.777)
	Aumento de Otros Pasivos	1.144.914	8.098.565
	Aportes de los accionistas	-	-
	Distribución de Dividendos	-	-
	Disminución de Préstamos	(54.100.691)	(75.275.422)

Fondos netos aplicados en las actividades financieras		(46.517.256)	(157.330.634)

Aumento (Disminución) de Fondos		26.435.025	(71.548.766)

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados

NOTA 1: CONTEXTO ECONOMICO ARGENTINO

La República Argentina se encuentra inmersa en un delicado contexto económico, cuyos principales indicadores son un alto nivel de endeudamiento externo, un sistema financiero en crisis y una recesión económica, que ha generado principalmente hasta fines del año 2002 una caída importante en la demanda de productos y servicios y un incremento significativo en el nivel de desempleo.

Para hacer frente a la mencionada crisis, a partir del mes de diciembre de 2001, el Gobierno emitió medidas, leyes, decretos y regulaciones que implicaron un profundo cambio del modelo económico vigente hasta ese momento. Entre las medidas adoptadas se destaca la puesta en vigencia de la flotación del tipo de cambio, que derivó en una significativa devaluación que se registró durante los primeros meses del año 2002, y la pesificación de ciertos activos y pasivos en moneda extranjera mantenidos en el país.

La situación descripta generó, principalmente durante el año 2002, un incremento significativo y dispar, entre los distintos indicadores económicos, tales como: tipo de cambio, índice de precios internos al por mayor (utilizado para la reexpresión de los presentes estados contables) e índices específicos de los bienes y servicios propios del negocio de la Sociedad. Estas circunstancias afectan la comparabilidad de los estados contables presentados y su interpretación debe ser realizada considerando las mismas.

Producto de dicha situación se destaca lo siguiente:

Al 30 de junio de 2003 algunos de los contratos de ejecución de obra celebrados entre Benito Roggio e Hijos S.A. y la Administración Pública están en estado de renegociación.

Tal como se explica en Nota 10-3 los contratos de Metrovías con la Administración Pública se encuentran en proceso de negociación.

Según surge de los estados contables de Puentes de Litoral S.A. al 31 de diciembre de 2002, sociedad en la que Benito Roggio e Hijos S.A. tiene participación accionaria, en los meses de enero, febrero, marzo de 2002, dicha sociedad, ha efectuado presentaciones ante el Organo de Control de Concesiones Viales, resumiendo los perjuicios económicos y financieros que las alteraciones a los principios básicos del contrato de concesión ha originado la aplicación de la citada Ley de Emergencia tanto al concesionario, como a sus accionistas y acreedores.

El 21 de febrero de 2003 se firmó el Convenio de Asistencia Financiera entre el Ministerio de Economía de la Nación y Puentes del Litoral S.A. por el cual se dispone el otorgamiento a esta sociedad de una asistencia financiera de hasta $ 51.658.352 destinados a la finalización de la obra. Adicionalmente, mediante Resolución SOP N° 56/2003 de la misma fecha Puentes del Litoral S.A. obtuvo la prórroga de los trabajos hasta el próximo 15 de mayo de 2003 para efectuar la habilitación al tránsito y hasta el 15 de julio de 2003 para la terminación total de las tareas pendientes correspondientes a las obras de defensa de las pilas del Viaducto Este.

El estado de la renegociación de los contratos de concesiones viales que poseen las sociedades en las cuales Caminos Australes S.A. tiene participación accionaria se detalla en la Nota 10-2 y 10-6.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, a la concesionaria Covimet S.A., en la cual Polledo S.A.I.C. y F. posee participación accionaria, se le ha rescindido el contrato de concesión (ver nota 12-A-2). Asimismo, Coviares S.A., en la cual Polledo S.A.I.C. y F. posee participación accionaria, se encuentra en el proceso de renegociación de sus contratos de concesión de acuerdo a lo establecido por los art. 8 y 9 de la Ley N° 25.561. Las acciones y obras de inversión que se llevarán a cabo en el futuro dependerán del resultado del mismo.

Con fecha 28 de agosto de 2002, Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E. (“Catrel S.A. U.T.E.”), en la cual Polledo S.A.I.C. y F. posee participación, y el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (“GCBA”), suscribieron un Acta Acuerdo con el objeto de adecuar la relación contractual a las nuevas condiciones de mercado. No obstante, cabe destacar que la prestación de los servicios que brindaba Catrel S.A. U.T.E. al GCBA ha finalizado el 4 de diciembre de 2002 (Ver nota 10-7).

NOTA 2: PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

De acuerdo a lo exigido por la Resolución General 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, los estados contables consolidados se presentan precediendo a los estados contables básicos de la Sociedad.

Asimismo se incluyen notas y anexos consolidados de los rubros Bienes de Uso, Activos Intangibles, Inversiones, Previsiones y la posición de los activos y pasivos en moneda extranjera. Esta información contable complementaria debe ser leída y analizada en forma conjunta con los estados contables básicos de la compañía.

Los Estados Contables Consolidados fueron preparados siguiendo el procedimiento establecido por la Resolución Técnica Nº 4 de la F.A.C.P.C.E., habiéndose consolidado línea por línea el balance general al 30 de junio de 2003 y 2002 de la Sociedad y los estados de resultados y de origen y aplicación de fondos por los ejercicios económicos finalizados en esas fechas, con los estados contables de las sociedades en las que se posee los votos necesarios para formar la voluntad social en forma directa e indirecta.

Los saldos al 30 de junio de 2002 que se exponen en estos estados contables a efectos comparativos surgen de reexpresar los importes de los estados contables a dicha fecha siguiendo los lineamientos indicados en la nota 2.2. de los estados contables básicos.

NOTA 3: SOCIEDADES CONSOLIDADAS

Los datos que reflejan el control societario directo e indirecto son los siguientes:

Porcentaje de

Sociedad Tenencia Actividad

Benito Roggio e Hijos S.A. 97,14% construcción e ingeniería ambiental

Controladas

Sehos S.A. (1) 99,95% mantenimiento hospitalario
Clima S.R.L. (Bolivia) (1) 80,00% ingeniería ambiental
Benito Roggio Transporte S.A. 97,14% Explotación de servicios públicos

Controladas

Rail S.A. de Inversión (1) 99,00% inversión
Compañía Metropolitana de Seguridad S.A. (2) 99,99% prestación de servicios de seguridad y

vigilancia.

Metrovías S.A. (3) 74,78% transporte masivo de pasajeros
Metronec S.A. (4) 99,28% explotación comercial de servicios

inmobiliarios

C.P.S. Comunicaciones S.A. (5) 64,53% explotación de servicios de comunicación
Caminos Australes S.A. 99.89% inversión

Controladas

Red Vial Centro S.A. (1) 57.00% concesionaria vial
Covicentro S.A. (1) 53.77% concesionaria vial
Caminos Australes Operadora S.A. (1) 99.99% administración y operación de redes viales

(1) Representa el porcentaje directo de tenencia de Benito Roggio e Hijos S.A., Benito Roggio Transporte S.A. y Caminos Australes S.A. en las sociedades mencionadas.

(2) Es el porcentaje que posee Benito Roggio Transporte S.A. en Compañía Metropolitana de Seguridad S.A. directa e indirectamente a través de Rail S.A. de Inversión.

(3) Es el porcentaje que posee Benito Roggio Transporte S.A. en Metrovías S.A. directa e indirectamente a través de Rail S.A. de Inversión.

(4) Es el porcentaje que posee Benito Roggio Transporte S.A. en Metronec S.A. directa e indirectamente a través de Rail S.A. de Inversión.

(5) Es el porcentaje que posee Benito Roggio Transporte S.A. en C.P.S. Comunicaciones S.A. indirectamente a través de Metronec S.A..

A los efectos de valuar y consolidar las participaciones en las sociedades mencionadas se utilizaron los Estados Contables de las mismas al 30 de junio de 2003.

NOTA 4: POLITICAS CONTABLES DE MAYOR RELEVANCIA

Los Estados Contables Consolidados han sido confeccionados sobre la base de los criterios que se detallan en Nota 2 a los Estados Contables Básicos. Adicionalmente, los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables de las sociedades controladas y no explicitados en la nota de criterios de valuación de la controlante, son los siguientes:

Inversiones

a.1. Inversiones corrientes

Los plazos fijos han sido valuados a su valor nominal más los intereses devengados al cierre del ejercicio.

Las inversiones en títulos públicos y títulos valores sin cotización, debido a que la intención de la Compañía es mantenerlas hasta el vencimiento, fueron valuadas a su valor nominal más los intereses devengados al cierre del ejercicio, netos de la previsión por desvalorización en caso de corresponder.

La participación en Covinorte S.A. se encuentra valuada a su valor patrimonial proporcional.

Los préstamos garantizados decreto 1387/01 al 30 de junio de 2002 han sido valuados a su costo de conversión más los intereses devengados al cierre del ejercicio.

a.2. Inversiones no corrientes

Las inversiones en consorcios y Uniones Transitorias de Empresas (U.T.E.) fueron valuadas de acuerdo a las disposiciones de la Resolución Técnica N° 14, de la F.A.C.P.C.E. (“Información contable de participaciones en negocios conjuntos”).

Esta resolución establece que:

Cuando los participantes poseen un control conjunto de la actividad, los activos, pasivos y resultados del consorcio o unión transitoria de empresas se deben consolidar proporcionalmente.
Cuando una Sociedad posee el control total de la actividad, se deben aplicar las disposiciones de la Resolución Técnica N° 4.
Cuando una Sociedad no ejerce ni control conjunto ni control total se deben aplicar las disposiciones de la Resolución Técnica N° 5.

El detalle de las principales U.T.E. en que la empresa participa se expone en la Nota 13.

Las participaciones en sociedades, fueron valuadas a su valor patrimonial proporcional, de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica N° 5 de la F.A.C.P.C.E.. El detalle de las inversiones no corrientes se expone en el Anexo C.

La participación en Fundespa S.A. se valuó al costo reexpresado, con el límite de su valor recuperable estimado, debido a la inexistencia de información financiera de dicha sociedad a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, puesto que no se posee influencia significativa en las decisiones adoptadas por la Dirección de la misma.

Debido a que no se posee información financiera más reciente, las participaciones en las sociedades que se detallan a continuación se contabilizaron bajo el método del valor patrimonial proporcional tomando como base los últimos estados contables conocidos, reexpresados al 28 de febrero de 2003: Puentes del Litoral S.A., 31 de diciembre de 2002 y Viajenor S.A., 31 de mayo de 2002. El Directorio de la Sociedad no ha tomado conocimiento sobre variaciones significativas que se hayan producido entre dichas fechas y la fecha de cierre de los presentes Estados Contables.

Para las sociedades y consorcios del exterior que preparan sus estados contables en moneda del país de origen, la conversión a pesos se realizó utilizando el método de ajustar-convertir establecido por la Resolución Técnica N° 13 de la F.A.C.P.C.E..

Las inversiones en títulos valores sin cotización, debido a que la intención de la compañía es mantenerlas hasta el vencimiento, fueron valuadas a su valor nominal más los intereses devengados al cierre del ejercicio.

Las inversiones en propiedades se valúan al costo reexpresado neto de depreciaciones acumuladas.

El valor de las inversiones antes mencionadas no supera su valor recuperable.

Bienes de cambio

Los bienes de cambio, vinculados con contratos en ejecución, han sido valuados a su valor neto de realización proporcionado en función al grado de avance en la construcción, por considerarse que el esfuerzo más significativo del proceso de generación de resultados es la construcción.

La recuperabilidad de los contratos en ejecución al cierre del ejercicio se evalúa en forma individual y en el caso que por alguno de ellos se estime una pérdida futura se constituye la provisión correspondiente en el ejercicio en que se conoce.

Los materiales y repuestos se encuentran valuados a su costo de reposición.

En Metrovias S.A. los materiales y repuestos adquiridos por la Sociedad se exponen netos de aquellos destinados a cubrir la obligación de restitución a la Autoridad de Aplicación. Dichos bienes han sido valuados a su costo de reposición al cierre del ejercicio y son cargados a resultados a medida que se utilizan en la reparación y mantenimiento de los bienes afectados a la explotación.

El valor de los bienes de cambio considerados en su conjunto no supera su valor recuperable estimado al cierre del ejercicio.

Bienes de uso

Los bienes de uso han sido valuados a su costo de adquisición o construcción reexpresado, neto de las correspondientes depreciaciones acumuladas.

Las depreciaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta y sobre la base de la vida útil asignada a los bienes, tomando el criterio de año de alta completo.

Los costos asociados con la construcción y/o mejora de las rutas concesionadas, son amortizados por el método de la línea recta, en base a la vida útil asignada a los bienes o el plazo de concesión remanente, el menor.

Metrovías S.A. ha activado los costos financieros generados por la construcción, montaje y terminación de los bienes de uso, cuando dichos procesos son de duración prolongada. A fin de determinar la carga financiera activable se ha computado sólo los resultados negativos generados por la financiación directa de capital de terceros. Los importes activados por este concepto ascienden a $ 6.030.093, cuyo valor residual al 30 de junio de 2003 es de $ 4.824.074.

Los bienes de uso relacionados con la concesión de Metrovías S.A., en la medida que continúen afectados a la explotación al finalizar el período de la concesión, deberán ser entregados sin cargo a la Autoridad de Aplicación. Teniendo en cuenta lo mencionado, la vida útil asignada a estos bienes de uso no excede el período de concesión.

De acuerdo a lo establecido en la Resolución 398/02 de la Comisión Nacional de Valores, se procedió a activar la diferencia de cambio originada en las deudas contraidas en el exterior por la adquisición de bienes de uso, en la proporción aún no depreciada de dichos bienes (Ver en esta nota, ítem j - Valuación de saldos en moneda extranjera – Activación de diferencias de cambio).

El valor residual de los bienes de uso considerado en su conjunto, no excede su valor recuperable estimado al cierre del ejercicio.

d. Activos Intangibles

Los activos intangibles fueron valuados a su costo reexpresado menos las amortizaciones acumuladas correspondientes. Las amortizaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta.

Los gastos preoperativos y de organización de Metrovías S.A. se valúan a su costo reexpresado menos la correspondiente amortización acumulada. La amortización se calcula de acuerdo con el método de línea recta, cuya alícuota es determinada sobre la base de la vida útil estimada.

En Rail S.A. de Inversión, las marcas y patentes activadas como intangibles, incluidas en la línea otros cargos diferidos, han sido valuadas a su costo reexpresado neto de sus amortizaciones acumuladas. Las amortizaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta en dos años.

Los costos por desarrollo de software, se amortizan siguiendo el método de la línea recta en tres años.

El valor llave generado por la compra de acciones se valúa al costo reexpresado y se amortiza aplicando el método de la línea recta.

El valor llave generado por la compra de acciones de Metrovías S.A. y Metronec S.A. se amortiza en forma lineal a lo largo del plazo de duración del contrato de concesión de Metrovías S.A..

e. Ingresos diferidos de Metronec S.A.

Los ingresos diferidos de Metronec S.A. que ascienden a $30.376.869 y se incluyen en el rubro Otros Pasivos, han sido valuados de acuerdo con las sumas recibidas o el costo de prestación del servicio, el mayor; y representan la porción no devengada de los montos facturados reexpresados al cierre del ejercicio, consecuencia de los contratos de alquiler celebrados con clientes que se devengan en forma lineal en función al plazo de vigencia de los respectivos contratos.

f. Indemnizaciones por despidos

Covicentro S.A. y Red Vial Centro S.A., constituyen una previsión para indemnizaciones por despidos en función de los años restantes de los Contratos de Concesión respectivos.

g. Reconocimiento de ingresos

Los ingresos obtenidos por los contratos de ejecución de obras cuyo cumplimiento se prolonga en el tiempo, son reconocidos en el ejercicio en el cual se ejecutan los trabajos, en función al porcentaje de rentabilidad estimado de cada proyecto, siempre que se estime que los mismos serán cobrados.

El porcentaje de rentabilidad estimado es determinado considerando el precio total estipulado en cada contrato y los costos incurridos y a ser incurridos por la ejecución de cada proyecto.

Actualmente algunos de los contratos en ejecución, de Benito Roggio e Hijos S.A., están en estado de negociación debido a las condiciones económicas descritas en nota 1, razón por la cual se ha disminuido el ritmo de trabajo en esos proyectos. Debido a esto, no es posible determinar razonablemente los nuevos ingresos futuros y sus costos asociados, y Benito Roggio e Hijos S.A. mantiene en esos proyectos los presupuestos de ingresos y costos definidos por los ingenieros al 30 de septiembre de 2001.

Por tal motivo Benito Roggio e Hijos S.A. considera razonable mantener la aplicación del método hasta que se definan los nuevos presupuestos de costos de las diferentes obras.

Las sociedades que explotan concesiones viales perciben, como contraprestación de operar, mantener y mejorar los caminos concesionados, los ingresos por peaje cobrados a los usuarios durante el plazo de la concesión.

En 1991, los contratos originales de concesión de las sociedades que explotan concesiones viales fueron modificados y las concesionarias viales acordaron percibir una indemnización compensatoria mensual del Estado durante el plazo restante de la concesión como contraprestación de no aplicar aumentos previstos en los contratos de concesión originales en las tarifas de peaje.

Con posterioridad, el Estado Nacional estableció nuevas reducciones de las tarifas de peaje. Mediante la Resolución N° 190 se dispuso la forma de pago de las mismas.

Los ingresos por peaje, por las indemnizaciones compensatorias y por el pago de rebajas tarifarias devengadas son reconocidos como resultado en base al margen de utilidad esperado de los respectivos proyectos. Los ingresos por peaje cobrados, por indemnizaciones compensatorias y por el pago de rebajas tarifarias devengadas en exceso de aquellos ganados se clasifican como ingresos diferidos. Los costos de operación y mantenimiento se reconocen como gastos del ejercicio.

Metrovías S.A. reconoce los ingresos por el servicio de transporte de pasajeros tomando como base los pasajeros transportados.

Metrovías S.A. reconoce los ingresos correspondientes al programa de inversiones en el momento de la aprobación de los certificados de las obras realizadas, según su grado de avance.

Metrovías y Metronec S.A. reconocen los ingresos por colaterales que corresponden a facturación de alquileres por locales, uso de espacios, servidumbre de paso y recupero de gastos a los permisionarios, en el momento de su devengamiento.

De acuerdo con el contrato de concesión de Metrovías S.A., el Concedente se comprometió a finalizar determinadas mejoras e inversiones de capital en la infraestructura existente con el propósito de incrementar el tráfico de pasajeros. Conforme a acuerdos celebrados entre Metrovías S.A. y el Concedente, en caso que las obras relacionadas con la modernización de la Línea A no se completaran, se determina una compensación que se liquida en función de una fórmula específica. Metrovías S.A. registra esta compensación como un ingreso cuando se devenga en virtud de dicho contrato. Metrovías S.A. reconoce como ingresos todos los reclamos por proyectos de construcción u otros daños y perjuicios derivados de las operaciones en el momento en que ellos son reconocidos por sus respectivos deudores.

Los adelantos de efectivo recibidos por Metrovías S.A. del Fondo de Gasoil de acuerdo a lo que se indica en Nota 10 - 3 se registran como anticipos a la espera de su imputación correspondiente.

h. Previsiones

Por incobrabilidad: se deducen de las cuentas de activo, siendo estimadas en función del riesgo de incobrabilidad a la fecha de cierre del ejercicio.
Por desvalorización de inversiones: han sido estimadas en base al valor recuperable de determinadas inversiones consideradas individualmente.
Por contingencias: fueron constituidas para reflejar las contingencias por demandas realizadas y posibles demandas futuras contra la Sociedad.

i. Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

Las Sociedades relacionadas determinan el cargo contable por el impuesto a las ganancias aplicando la tasa vigente sobre la utilidad impositiva estimada del ejercicio, sin considerar el efecto de las diferencias temporarias entre el resultado contable y el impositivo.

Las Sociedades relacionadas han estimado y provisionado el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la normativa vigente al cierre del ejercicio.

j. Valuación de saldos en moneda extranjera – Activación de diferencias de cambio

De acuerdo a lo dispuesto por la Resolución N° 1/2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Resolución N° 392 de la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad ha reconocido los efectos de la devaluación a partir del 1 de enero de 2002.

De acuerdo con lo establecido por la Resolución N° 3/2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Resolución N° 398 de la Comisión Nacional de Valores las diferencias de cambio originadas en la devaluación de la moneda argentina ocurrida a partir del 6 de enero de 2002 y otros efectos derivados de dicha devaluación correspondientes a pasivos expresados en moneda extranjera existentes a dicha fecha, deberán imputarse a los valores de costo de los activos adquiridos o construidos mediante esa financiación si tal relación es directa y se podrá optar, como criterio alternativo similar tratamiento para diferencias de cambio producidas por financiaciones indirectas.

Al 30 de junio de 2003 Metrovías S.A. ha aplicado lo dispuesto por estas normas y, en tal sentido, ha activado $938.986 en Bienes de Uso como consecuencia de financiación directa.

Los nuevos valores obtenidos de los bienes de uso no superan el valor recuperable de los mismos.

El remanente de las diferencias de cambio originadas en el ejercicio fue cargado a resultados y se expone en la línea Resultados Financieros y por Tenencia, netos.

k. Revalúo Técnico

Con fecha 30 de junio de 1992, el Directorio de Benito Roggio e Hijos S.A. aprobó la realización de un revalúo técnico de maquinarias y equipos, automotores, edificios y terrenos incluidos como bienes de uso, edificios y terrenos incluidos como inversiones, el cual fue practicado por peritos tasadores independientes.

Dicho revalúo aumentó el valor de los bienes antes mencionados en la suma de $44.469.325, equivalente a $97.755.308 en moneda homogénea del 28 de febrero de 2003, que se registró en Reserva por Revalúo Técnico en el Patrimonio Neto.

Al 30 de junio de 2003, la Reserva por Revalúo Técnico ha sido totalmente desafectada.

NOTA 5: INVERSIONES

El detalle de las inversiones consolidadas es el siguiente:


		30/06/2003	30/06/2002
Inversiones corrientes:

Inversiones financieras de consorcios		-	83.544
Inversiones en títulos públicos		2.527.961	1.962.459
Préstamos Garantizados - Decreto 1387/01		-	2.007.007
Inversiones en títulos valores		2.941.224	2.006.503
Colocaciones financieras		3.236.106	1.639.966
Participaciones en sociedades (Anexo C)		4.017.777	-
Previsión por desvalorización de inversiones (Anexo E)		(1.674.809)	(1.313.705)
	TOTAL	11.048.259	6.385.774

Inversiones no corrientes:

Participaciones en sociedades y consorcios (Anexo C)		179.852.792	205.292.971
Inversiones en inmuebles		13.550	16.964
Colocaciones financieras		-	2.451.847
Inversiones en títulos públicos		142.676	1.034.265
Inversiones en títulos valores		25.466.632	32.418.658
Diferencia de cambio por financiación directa (*)		-	66.834.665
Previsión por desvalorización de otras inversiones (Anexo E)		(99.452)	(708.437)
	TOTAL	205.376.198	307.340.933

(*) Ver nota 2.4 de los estados contables básicos.

NOTA 6: OTROS INGRESOS Y EGRESOS


		30/06/2003	30/06/2002
		Pesos	Pesos

Resultado por venta de Inversiones (Nota 14-C, F e I)		(2.035.275)	(26.508.897)
Resultado por venta de Bienes de Uso		(107.535)	(312.606)
Diversos (*)		4.883.312	532.987
	TOTAL	2.740.502	(26.288.516)

(*) Incluye reconocimiento de mayores costos de explotación de Metrovías S. A. (Nota 10-3).

NOTA 7: ACTIVOS GRAVADOS Y BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA


Detalle	Valor del	Tipo de	Monto de	Tipo de
	Activo	Deuda	La Deuda	Restricción
Bienes de uso	1.847.054	Comercial	1.100.848	Garantía Prendaria
Bienes de uso	25.275.068	Bancaria	7.163.014	Garantía Prendaria
Acciones de Covisur S.A.	19.555.501	Bancaria	(1)	Garantía Prendaria
Acciones de Metrovías S.A.	1.658.553	Bancaria	(2)	Garantía Prendaria
Acciones de Polledo S.A.I.C.y F.	135.769.233	(4)	-	-
Títulos Públicos	888.276	Bancaria	(*)	Garantía Común
Colocaciones financieras	2.594.943	Bancaria	(*)	Garantía Común
Cuentas por Cobrar	928.900	Comercial	928.900	Cesión de derechos
Depósitos en garantía	392.028	Bancaria	(3)	Garantía Común
Bancos	116.063			Embargos preventivos
	189.025.619

(*) Activos gravados que garantizan deudas de Sociedades no consolidadas.

(1) Corresponde a una prenda de 1° grado constituida por Caminos Australes S.A. en garantía del préstamo otorgado por el Eurobanco Bank Ltd. por la suma de U$S 10.000.000, equivalentes a $28.000.000. Caminos Australes S.A. se obligó a ceder en garantía y a hacer lo que fuera necesario para que todas sus sociedades vinculadas cedan todo derecho de cobro que tengan contra Covisur S.A. ya sea por prestación de servicios, contratación de obra o por cualquier otro motivo. En caso de que Covisur S.A. distribuya dividendos, Caminos Australes S.A. deberá aplicarlos inmediatamente a la precancelación parcial del préstamo. Consecuentemente, el saldo de crédito registrado por Caminos Australes S.A. por este concepto con Covisur S.A. se expone neteando del pasivo con Eurobanco Bank Ltd. arriba mencionado.

(2) La deuda garantizada asciende a $ 5.761.505. Adicionalmente Benito Roggio Transporte S.A. ha cedido fiduciariamente en garantía de esta obligación parte de los derechos de cobro relacionados a los contratos de asistencia con Metrovías S.A. vinculados con el contrato de concesión de esta sociedad.

(3) La deuda garantizada asciende a $ 24.018.126. Adicionalmente Benito Roggio Transporte S.A. ha cedido fiduciariamente en garantía de esta obligación parte de los derechos de cobro relacionados a los contratos de asistencia con Metrovías S.A. vinculados con el contrato de concesión de esta sociedad.

(4) Como consecuencia del convenio de indemnización realizado entre Roggio S.A. y American International Group (AIG), CLISA y Benito Roggio e Hijos S.A., como beneficiarios de los servicios, acordaron constituir derechos de garantía a favor de AIG sobre ciertos inmuebles, tenencia accionaria en Polledo S.A.I.C. y F. y depósitos de cuentas bancarias.

Adicionalmente a lo expresado en el cuadro precedente, los estados contables de Benito Roggio e Hijos S.A. y Benito Roggio Transporte S.A. informan lo siguiente:

De acuerdo con lo establecido en el artículo quinto del Contrato de Concesión de Puente del Litoral S.A., sus acciones no pueden transferirse hasta la puesta en servicio de las obras. Una vez puestas en servicio las obras y durante los tres primeros años, los accionistas podrán transferir a terceros el 49% de su tenencia. La transferencia entre socios que supere este límite, deberá contar con la aprobación de la Autoridad de Aplicación. Transcurridos los tres primeros años de la puesta en servicio, la transferencia podrá realizarse sin limitación alguna, siempre que cuente con la aprobación de la Autoridad de Aplicación.
Metrovías S.A. ha cedido derechos sobre la recaudación, en garantía de deudas asumidas con instituciones bancarias por $ 60.058.042.
Metrovías S.A. asumió pasivos financieros por $ 37.465.046 como consecuencia de las operaciones de compra de coches eléctricos a Metroline S.A. descriptas en nota 11.a). En garantía del pago de dichas deudas se han constituido prendas sobre los 39 coches eléctricos incluidos en el acta de cesión.
Con fecha 21 de abril de 2003 Metrovías S.A. ofreció a la Administración Federal de Ingresos Públicos sustituir un eventual embargo contra ella con bienes de propiedad de Benito Roggio e Hijos S.A. por un monto de $1.870.409. Metrovías S.A. ha cumplido con todas las presentaciones requeridas por el Organismo Fiscal, sin embargo no ha mediado aún pronunciamiento alguno sobre la sustitución.

NOTA 8: GARANTIAS OTORGADAS


Detalle	Monto deuda garantizada	Avalista
Préstamo del Banco Provincia de Buenos Aires y BICE a Covisur S.A.	1.180.628	Benito Roggio e Hijos y CLISA
Préstamo del Banco Provincia de Buenos Aires (U$S 34.000.000) a Covisur S.A.	9.590.458	Caminos Australes S.A.
Fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires por préstamo sindicado otorgado a Coviares S.A. (Nota 15 – A) (1)	13.400.191	Benito Roggio e Hijos y CLISA
Fianza por el fiel cumplimiento de las obligaciones de Coviares S.A. por aval otorgado por el Banco de la Prov. de Buenos Aires, relacionado con su Contrato de concesión.	1.950.749	Benito Roggio e Hijos y CLISA
Fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires por préstamo otorgado a Covimet S.A.	359.050	Caminos Australes S.A.
	26.481.076

Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del Contrato de Concesión por incumplimientos de Coviares S.A..

NOTA 9: CONTINGENCIAS

Algunas de las sociedades en las que CLISA participa se encuentran en procesos legales relacionados con accidentes causados por animales sueltos en las rutas que administran, explotan y operan. Dichas sociedades entienden, basadas en la jurisprudencia existente en la materia, que estos reclamos no corresponden.

Adicionalmente, existen varios procesos legales producto del curso ordinario de los negocios, en los cuales son parte las empresas relacionadas a CLISA, muchos de los cuales están vinculados con procedimientos de tipo laborales.

CLISA estima que estos litigios, o el efecto acumulativo de todos ellos considerados en su conjunto, no generarán un efecto adverso significativo en la condición financiera de la Sociedad o en los futuros resultados de las operaciones, teniendo en cuenta las previsiones para contingencias contabilizadas al cierre de este ejercicio.

Los Estados Contables de Polledo S.A.I.C. y F. informan los siguientes litigios:

a) Durante el mes de diciembre de 1994 Polledo S.A.I.C. y F. ha sido notificada de la sentencia de segunda instancia dictada en el juicio que el consorcio CONEMAR que integra con las empresas Seminara S.A., Ecofisa S.A., Conipa S.A. y Francisco Natino e Hijos S.A., mantiene con Proyectos Especiales de Mar del Plata Sociedad del Estado (PEMSE). En dicha resolución el juzgado condena al Consorcio a pagar una multa a PEMSE de $50.000 más intereses. Dicho fallo fue apelado por las partes.

Durante el mes de julio de 1998, la Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Aires declaró absurda la mencionada sentencia y que el reclamo realizado era desproporcionado y ordenó que se justiprecie la multa correspondiente en primera instancia.

Polledo S.A.I.C. y F. ha realizado una reconvención por una importante suma que PEMSE le adeuda y además entiende que la sentencia es arbitraria pues carece del más elemental análisis de prueba y ha presentado el correspondiente recurso de apelación. Consecuencia de ello ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.

b) En las notas a los Estados Contables de Coviares S.A. al 31 de marzo de 2003, sociedad en que Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación directa e indirecta del 31,78%, se informa lo siguiente:

b-1) Reclamo de Impuesto sobre los Activos:

De acuerdo con lo establecido en el Contrato de Concesión original, Coviares S.A. ha considerado la inversión en obra como un bien de cambio. Similar tratamiento fue otorgado a la obra respecto del impuesto sobre los activos.

Con fecha 31 de octubre de 1997, la Dirección General Impositiva emitió una determinación de oficio respecto del impuesto sobre los activos por un monto nominal aproximado de $ 4,9 millones, en base a un criterio que había sido confirmado mediante un fallo del Tribunal Fiscal.

Coviares S.A. consideró que esta determinación se realizó como consecuencia de un cambio de criterio de la Dirección General Impositiva, repartición que ha publicado históricamente dictámenes coincidentes con la posición de Coviares S.A.

Coviares S.A. interpuso un recurso ante la Cámara Nacional de Apelaciones cuyo fallo fue negativo. Por dicha resolución se presentó un recurso ordinario ante la mencionada Cámara con el objeto de que fuera elevado a la Corte Suprema de Justicia de la Nación (C.S.J.N.).

Ante la negativa de la Cámara para conceder el recurso mencionado en el párrafo anterior, con fecha 9 de mayo de 2002 se interpuso un recurso de queja ante la C.S.J.N.

Con fecha 19 de agosto de 2003, a pesar de las razones legales, doctrina administrativa y antecedentes jurisprudenciales, incluso fallos de la C.S.J.N. que avalaban la posición de Coviares S.A., la C.S.J.N. notificó a esa sociedad la desestimación del recurso de queja interpuesto. Como consecuencia de esta resolución, Coviares S.A. decidió incluir una provisión por un importe estimado que asciende a $ 21.452.052 en el rubro deudas fiscales del estado de situación patrimonial con contrapartida en la línea otros ingresos y egresos del estado de resultados a dicha fecha.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, Coviares S.A. se encuentra a la espera de la liquidación judicial que debe realizar el Tribunal Fiscal, la cual se estima que no diferirá en forma significativa respecto de la determinación realizada por sus asesores legales e impositivos.

b-2) Impuesto sobre los ingresos brutos de la Provincia de Buenos Aires:

Con fecha 7 de diciembre de 1999 Coviares S.A. constituyó un seguro de caución por la suma de $2.154.495 en reemplazo de la inhibición general de bienes solicitada por la Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Buenos Aires como consecuencia de la liquidación efectuada por un inspector, relacionada con diferencias de criterios en la liquidación del impuesto a los ingresos brutos por un monto nominal aproximado de $2.000.000. Dicha liquidación no ha sido conformada por Coviares S.A..

El 18 de diciembre de 2001 la Dirección de Rentas de la Provincia de Buenos Aires (DRPBA) notificó el cierre del procedimiento determinativo y sumarial que había sido iniciado el 18 de julio de 2000. En dicha notificación la DRPBA reclama la suma de $ 1.220.727 en concepto de capital, más los intereses resarcitorios devengados hasta la fecha de pago y una multa equivalente al 10 % del importe no abonado. Con fecha 10 de febrero de 2002 Coviares S.A. presentó una acción ante la Comisión Arbitral y con fecha 11 de febrero de 2002 se interpuso Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal. A la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales el Tribunal Fiscal no se ha expedido al respecto. Las diferencias reclamadas por la DRPBA no han sido conformadas por Coviares S.A. por no ajustarse a las normas del “Convenio Multilateral” y a las normas sobre devengamientos y alícuotas.

Basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Coviares S.A. estima que el resultado final será favorable a sus intereses, razón por la cual no ha contabilizado ningún pasivo por este concepto.

b-3) Seguridad e Higiene:

Se interpuso una Acción Declarativa ante la Justicia Federal contra todos los municipios por los que atraviesa la traza de la Autopista Buenos Aires – La Plata que tenían pretensiones de cobrar dicha Tasa, peticionándose una orden de no innovar, que fue acordada y apelada por los fiscos respectivos. La deuda original reclamada asciende a $201.609 y los municipios en cuestión son la Municipalidad de Avellaneda, la de Quilmes y la de Berazategui.

b-4) Contribuciones Seguridad Social

Con fecha 27 de agosto de 2003, Coviares S.A. recibió una comunicación de la AFIP mediante la cual notifica la determinación de una deuda en concepto de “Decaimiento del beneficio de reducción de Contribuciones al Régimen Nacional de Seguridad Social” por un valor nominal que asciende a $ 3.631.642.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables no es posible determinar la razonabilidad de la procedencia del reclamo efectuado, pero en opinión de los asesores legales de Coviares S.A. la resolución final de esta cuestión no tendrá un impacto adverso significativo en el patrimonio y resultado de las operaciones de Coviares S.A..”

c) En las notas a los Estados Contables de Covimet S.A. al 31 de marzo de 2003, sociedad en que Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación del 31,802 %, se informa lo siguiente:

"Impuesto al valor agregado:

Covimet S.A apeló ante el Tribunal Fiscal una Resolución de la Administración Federal de Ingresos Públicos por un total de $ 4.171.000 que incluye multas e intereses calculados al 22 de diciembre de 2000, correspondiente al Impuesto al Valor Agregado por los años 1994 y 1995. La Resolución mencionada se fundamenta en no permitir la exención de intereses claramente comprendidos en la Ley 21392 y en no permitir ciertas compensaciones previstas por dicha Ley. En base a la opinión de sus asesores impositivos, Covimet S.A. estima que la resolución final será favorable para sus intereses, razón por la cual no ha contabilizado ningún pasivo por este concepto”.

Los Estados Contables de Caminos Australes S.A. informan los siguientes litigios:

En nota a los Estados contables de Covisur S.A. al 30 de junio de 2003, se informa lo que se transcribe a continuación literalmente:

a.1) - Impuesto a los sellos

“La Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Buenos Aires ha requerido, a través de una Resolución de fecha 26 de marzo de 1998, el pago del impuesto de sellos y accesorios por:

i) $ 7.398.236, más recargos e intereses, por el Convenio de Readecuación (N°1) de la Concesión de Obra Pública oportunamente suscripto entre la Sociedad y la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, aprobado por Decreto Provincial N° 4211/91 del 2 de diciembre de 1991.

ii) $ 205.073 respecto de las propuestas formuladas a las empresas Shell CAPSA y OPESSA.

Paralelamente, la Dirección dispuso la apertura de un sumario a efectos de determinar si existen causales para la imposición de multas.

Respecto a lo mencionado en i), con fecha 14 de diciembre de 1999, la Dirección Provincial de Rentas dispuso el cierre del procedimiento determinativo y sumarial que se había iniciado el 26 de marzo de 1998, determinando la obligación fiscal de Covisur S.A. por la celebración del convenio anteriormente mencionado, más una multa del 5%. El 10 de febrero de 2000, Covisur S.A. interpuso un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de Apelaciones de la Provincia de Buenos Aires, el cual se encuentra en proceso. Entre otros argumentos de defensa, Covisur S.A. sostiene que tanto el contrato original como sus readecuaciones están exentos. En el primer caso, por figurar expresamente la exención en una de sus cláusulas y, en el segundo, por haber sido ratificada tácitamente en el primer convenio, y expresamente en el segundo.

Además, argumenta que el Convenio de Readecuación está fuera del alcance del impuesto, por haber devenido en gratuito.

En relación a lo mencionado en ii), el 24 de abril de 2000, la Dirección Provincial de Rentas dispuso el cierre del procedimiento determinativo y sumarial que se había iniciado el 26 de marzo de 1998, determinando la obligación fiscal de Covisur S.A. más una multa del 10%. Con fecha 21 de junio de 2000, Covisur S.A. interpuso un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de Apelaciones de la Provincia de Buenos Aires, el cual se encuentra en proceso. En este caso, Covisur S.A. sostiene la absoluta inexistencia de un instrumento suscripto que exteriorice la voluntad de ambas partes.

Debido a lo mencionado precedentemente y basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Covisur S.A. estima que el resultado final será favorable para sus intereses, razón por la cual ha decidido no contabilizar ningún pasivo por estos conceptos.”

a.2) - Impuesto a los ingresos brutos

"Mediante resolución 102/01 de fecha 20 de marzo de 2001, la DRPBA notificó el cierre del Procedimiento determinativo y sumarial por el impuesto a los ingresos brutos e intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 334.222 más los accesorios y una multa equivalente al 10% del impuesto omitido. Estos importes reclamados surgen como consecuencia de:

i) Haber considerado pagos en exceso realizados durante varios períodos fiscales originados en la situación mencionada en Impuesto al Valor Agregado (punto a.3), como menor impuesto de los subsiguientes, cuando la DRPBA entiende que debiera haberse solicitado la repetición del mismo.

ii) La facturación de un convenio asociativo celebrado con CN Producciones S.A. para la ejecución de un programa de desarrollo comercial totalmente a cargo de ésta y por su cuenta, orden y riesgo y asumiendo en forma exclusiva las relaciones jurídicas y contractuales con terceros.

La resolución se apeló ante el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires argumentando que para la determinación del monto reclamado no se tuvieron en cuenta pagos efectivamente realizados ni sumas que el mismo Fisco reconoce que se deben compensar, como asimismo la improcedencia del gravamen por la participación en los resultados de una tercera sociedad. Por las razones alegadas, y basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Covisur S.A. estima que la resolución final será favorable para sus intereses y por ende, ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.”

a.3) - Impuesto al valor agregado

i) Con fecha 27 de noviembre de 1995, Covisur S.A. interpuso un Recurso de Repetición ante la AFIP-DGI por la suma de $ 1.273.045, en concepto de IVA sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992. El reclamo mencionado comprende los períodos fiscales desde febrero de 1993 a octubre de 1995, por los cuales se presentaron declaraciones juradas rectificativas.

Covisur S.A. originariamente había calculado el impuesto sobre el monto total cobrado, en tanto que, de corresponder, se debía considerar que el gravamen integraba dicho total. Del saldo a favor reclamado, $ 850.794 fueron utilizados para compensar otras obligaciones impositivas.

Con fecha 30 de noviembre de 2000, la AFIP-DGI rechazó el Recurso de Repetición presentado, aludiendo que las compensaciones realizadas no resultaban procedentes, debido a que los saldos obtenidos de rectificación de declaraciones juradas que tengan el tratamiento de Recurso de Repetición no pueden ser utilizados hasta tanto dicho organismo se expida al respecto. Como consecuencia de ello, la AFIP-DGI intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 850.794 en concepto de Impuesto a las Ganancias, más intereses correspondientes, siendo la deuda total de $2.345.844.

Con el objetivo de cancelar dicha deuda, Covisur S.A. se había acogido al Régimen de facilidades de pago RG 896/00, el cual fue recalculado por aplicación del Plan de facilidades de pago del decreto 1384/01. La deuda total incorporada en el mencionado plan asciende a $ 904.369 y será cancelada en 48 cuotas de $18.841. Al 30 de junio de 2003 se expone en los estados contables de Covisur S.A. dentro del rubro Deudas fiscales corrientes por $ 225.737 y Deudas fiscales no corrientes por $ 376.926.

Asimismo Covisur S.A. ha registrado en el rubro Otros créditos no corrientes - IVA Crédito Fiscal el importe mencionado en el segundo párrafo, en virtud de que los asesores impositivos estiman que la apelación presentada el 26 de diciembre de 2000 ante el Tribunal Fiscal de la Nación tendrá un resultado favorable para sus intereses.

ii) Mediante Resolución Nº 270/01 de fecha 19 de diciembre de 2001 la A.F.I.P. – D.G.I. notificó el cierre del procedimiento de determinación de oficio e intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 6.128.714 en concepto de Impuesto al Valor Agregado e intereses sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992 correspondientes a los períodos diciembre de 1995 a noviembre de 1999 ; dado que la A.F.I.P. – D.G.I. consideró que la suma total de dichas indemnizaciones representaba el importe neto gravado

Covisur S.A. ha presentado un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación debido a que considera improcedente la gravabilidad de las indemnizaciones cobradas, o – en caso de corresponder – que debería considerarse que el gravamen integra dicho total por tratarse de operaciones realizadas con un sujeto exento del impuesto. Por las razones alegadas y basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Covisur S.A. estima que la resolución final será favorable para sus intereses y por ende, ha decidido no contabilizar ningún pasivo por éste concepto.

a.4) - Impuesto a las ganancias

Mediante Resolución Nº 438/02 de fecha 27 de diciembre de 2002 AFIP-DGI notificó el cierre del procedimiento de determinación de oficio e intimó a Covisur S.A. a ingresar la suma de $ 3.585.754 en concepto de Impuesto a las Ganancias e intereses sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992 correspondientes a los períodos 1997, 1998 y 1999, dado que la AFIP - DGI consideró que la suma total de dichas indemnizaciones representaba el importe neto gravado.

Por el contrario, Covisur S.A. considera improcedente la gravabilidad de las indemnizaciones cobradas al opinar que se trata de “Precio Bruto” del que se debe desglosar el I.V.A. y no adicionárselo como sostiene el Fisco. Adicionalmente, Covisur S.A. argumenta que dichas sumas tienen un costo presunto del 100%, tal como se consignó en una consulta efectuada y contestada por la DGI oportunamente. Al respecto, Covisur S.A. presentó el 20 de febrero de 2003 un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación para que consideren el presente reclamo. Basándose en la opinión de los asesores impositivos, la Sociedad estima que la resolución final será favorable y por ende, ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.”

b) El 4 de enero de 2000 la Administración Provincial de Impuestos de la Provincia de Santa Fe ha notificado a Covicentro S.A. a través de la Resolución N° 64-8/1999 la determinación de diferencias en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos correspondientes a los períodos fiscales comprendidos entre enero de 1993 y abril de 1999 por un total de $1.959.321 incluyendo intereses y multas a dicha fecha.

Asimismo, el 12 de septiembre de 2000 la misma Administración ha notificado a Covinorte S.A. a través de la Resolución Nº 08-2/2000, la determinación de diferencias en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos correspondientes a los períodos fiscales comprendidos entre enero de 1994 y abril de 1999 por un total de $2.491.560 incluyendo intereses y multas a dicha fecha.

Estas diferencias surgen principalmente de una interpretación realizada por dicho organismo, a través de la cual se encuadra a la actividad de Covicentro S.A. y Covinorte S.A. como servicios, en vez de construcción.

En el mes de febrero de 2002 Covicentro S.A. y Covinorte S.A. se inscribieron en una moratoria por la suma de $ 1.666.394 y $ 1.954.748 y por los períodos desde noviembre 1993 a agosto 2001 y abril 1994 a agosto 2001, respectivamente.

c) El 22 de mayo de 2001 la Dirección General de Rentas de la provincia de Tucumán (D.G.R.) notificó a Concanor S.A. la determinación de diferencias en el impuesto sobre los Ingresos Brutos correspondientes a los períodos fiscales comprendidos entre enero de 1994 y octubre de 2000 por un monto de $1.996.497, incluyendo intereses .

Con fecha 6 de junio de 2001 Concanor S.A., interpuso un recurso de reconsideración ante la D.G.R, el cual fue rechazado por este organismo en el mes de septiembre. En octubre de 2001 Concanor S.A. presentó un Recurso de Nulidad y Apelación ante el Tribunal Fiscal de Apelaciones de la Provincia, por el cual se confirmó la pretensión fiscal excepto por el periodo comprendido entre enero y diciembre de 1994 por considerarlo prescripto.

De acuerdo a lo manifestado por los asesores impositivos de Concanor S.A., la contingencia aproximada ascendería a $ 0,8 millones. Dicho importe ha sido previsionado por Concanor S.A. al 30 de junio de 2003.

Los Estados Contables de Benito Roggio Transporte S.A. informan los siguientes litigios:

a) Impuesto a Valor Agregado

Metrovías S.A. ha sido notificada del inicio de un procedimiento de determinación de oficio por parte de la Administración Federal de Ingresos Públicos - Dirección General Impositiva (“DGI”), quien pretende gravar con el impuesto al valor agregado los ingresos por permisos de uso precario obtenidos por Metrovías S.A. al encuadrarlos, dicho organismo fiscal, como sub-concesiones privadas.

Las diferencias reclamadas ascienden a $ 4,4 millones, que se componen de capital por $ 2,5 millones e intereses resarcitorios devengados hasta el 31 de diciembre de 1999 por $ 1,9 millones, y corresponden a los ejercicios fiscales 1994 a 1997 del impuesto a las ganancias y desde enero de 1994 hasta junio de 1998 en el impuesto al valor agregado.

La contingencia total al 30 de junio de 2003, de prosperar la pretensión del fisco asciende a aproximadamente $ 11,3 millones, que se compone de capital por $ 3,9 millones e intereses resarcitorios devengados hasta el 30 de junio de 2003 por $ 7,4 millones.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables existen actualmente dos incidentes, el primero los autos "Metrovías S.A. (TF18.429-I) c/DGI" (Expediente N° 177.214/02), que tramitan por ante la Sala II de la Cámara en lo Contencioso Administrativo Federal, y el segundo los autos "Fisco Nacional (AFIP) c/ Metrovías S.A. s/Ejecución Fiscal" (Expediente N° 11241/2003), que tramitan por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal N° 3, Secretaría N°6.

Sobre el particular, cabe destacar, que si bien la controversia se ha resuelto en favor del Fisco en sede administrativa (Tribunal Fiscal de la Nación), a efecto de las presentaciones en sede judicial se han incorporado nuevos elementos de juicio e interpretaciones que resultan favorables a la posición mantenida por Metrovías S.A.. Conforme indicó Metrovías S.A. tanto en oportunidad de expresar agravios ante la Sala respectiva, como al tiempo de interponer la excepción de inhabilidad de título correspondiente, que en relación con los períodos fiscales motivo de controversia, y aún admitiendo como lo sostuvo el Tribunal Fiscal de la Nación de que los contratos celebrados por Metrovías S.A. fueran efectivamente concesiones, ellos se encuentran exentos por aplicación de la legislación que rige sobre la materia, la que no hace sobre el particular ningún tipo de distinción entre las "Concesiones Privadas" y las "Concesiones Públicas".

Asimismo, como también se expresó en las mencionadas presentaciones, el Decreto reglamentario de la ley del I.V.A., al margen de su inconstitucionalidad, solamente resultaría aplicable para lo hechos imponibles perfeccionados con posterioridad a junio de 1998, por así disponerlo expresamente. Razón por la cual los períodos reclamados a Metrovías S.A. no se verían alcanzados por ser anteriores a dicha fecha (enero/94-Junio/98).

La interpretación mencionada precedentemente ha sido recogida en recientes pronunciamientos de dos de las Salas del Tribunal Fiscal de la Nación, lo cual confirma la interpretación efectuada en las referidas presentaciones judiciales.

Por último, es importante mencionar que si bien el 4 de abril de 2003 la Administración Federal de Ingresos Públicos ha dejado sin efecto la suspensión transitoria de la ejecutoriedad fiscal del acto, la misma a la fecha de emisión de los presentes estados contables no se ha llevado a cabo. Además, el Organismo Fiscal aceptó sustituir un eventual embargo contra Metrovías S.A. con bienes de propiedad de Benito Roggio e Hijos S.A., accionista principal de Metrovías S.A. a la fecha de las presentaciones en sede administrativa. En este sentido Metrovías S.A. ha cumplido con todas las presentaciones requeridas por el Organismo Fiscal, sin embargo no ha mediado aún pronunciamiento alguno sobre la sustitución acordada y en cambio se procedió a notificarnos del mandamiento de intimación de pago que diera lugar la presente ejecución fiscal.

En conclusión, por los motivos expresados precedentemente Metrovías S.A. considera que le asisten argumentos doctrinarios sólidos y que resulta razonable esperar que las defensas y planteos realizados en sede judicial tengan curso favorable en relación con los períodos fiscales motivo de controversia, criterio que es compartido por sus asesores legales e impositivos.

b) Multa por infracciones a la normativa sobre higiene y seguridad

El Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, a través de la Subsecretaría de Regulación y Fiscalización impuso a Metrovías S.A. una multa de $ 3.155.000, por supuestas infracciones a la normativa sobre higiene y seguridad. La Resolución sancionatoria no se encuentra firme, ya que fue apelada en tiempo y forma, y tratándose de un procedimiento administrativo sancionador, hasta tanto no se resuelva la apelación interpuesta la multa referida no puede ser ejecutada.

Sin perjuicio de lo anterior Metrovías S.A. considera que la multa impuesta resulta arbitraria e infundada, ya que las presuntas infracciones en la que se sustenta no existen, sumado a ello que el monto de por si desproporcionado de la multa no guarda tampoco ninguna relación con las posibles infracciones en cuestión, ello conforme a la normativa vigente.

Metrovías S.A. agotará todas las instancias judiciales en el entendimiento de que la multa aplicada es arbitraria y contraria a derecho, careciendo la misma de toda fundamentación conforme a lo dispuesto por la legislación vigente tanto de orden nacional como local, criterio que es compartido por sus asesores legales.

Los Estados Contables de Benito Roggio e Hijos S.A. informan los siguientes litigios:

a) Las firmas Boskalis International B.V. y Ballast Nedam Bagoeren B.V. (sucursales argentinas de estas subcontratistas conformaron la U.T.E. en Argentina, que fue quien efectuó las prestaciones a Puentes del Litoral S.A.) han iniciado una demanda arbitral en contra de Puentes del Litoral S.A., sociedad en la que Benito Roggio e Hijos posee una participación directa del 20%, por la cancelación del saldo de la deuda en su moneda de origen (aproximadamente $ 34.000.000), es decir dólares estadounidenses. Dicho procedimiento arbitral tramita por ante la Corte Internacional de París. De acuerdo a lo manifestado por los asesores legales de Puentes del Litoral S.A., el estado de la causa es el siguiente: al 31 de octubre de 2002 la Corte Internacional de Arbitraje ha aprobado el texto del Acuerdo de Misión que delimita la contienda al determinar los puntos de conflicto existentes entre las partes. Puentes del Litoral S.A. ha rehusado suscribir dicho texto por entender que el Tribunal Arbitral designado ha extralimitado su competencia, extendiéndola a cuestiones que exceden el marco contractual. Respecto a la demanda, la Dirección de Puentes del Litoral S.A., basada en las consideraciones de sus asesores legales entiende que no resultaría probable que la misma prospere debido principalmente a que: a) un Tribunal Arbitral es incompetente para entender en la causa toda vez que involucra normas de emergencia económica que hacen al orden público argentino que sólo pueden ser resueltas por los Tribunales Nacionales de Justicia: b) la deuda reclamada ha quedado convertida a pesos moneda nacional por aplicación de la Ley 25.561 y normas complementarias.

b) Clima Ingeniería Ambiental S.R.L. es parte de los siguientes litigios:

b.1) Se encuentra en un proceso de arbitraje en relación con el reclamo efectuado por la Honorable Alcaldía Municipal de La Paz, Bolivia, por la supuesta recolección indebida de residuos sólidos y escombros. El importe reclamado por la Alcaldía Municipal a Clima S.R.L. es de aproximadamente U$S 1.000.000, incluyendo intereses y multas, cuya ejecución y cobro ha sido diferida hasta la conclusión del proceso arbitral. Clima S.R.L. no ha constituido ningún pasivo por este concepto, dado que estima no se cumplen las condiciones necesarias para su registración.

b.2) Participa en otro proceso arbitral por reclamos efectuados a la Honorable Alcaldía Municipal de La Paz, Bolivia. El monto total reclamado por Clima S.R.L a la Alcaldía Municipal asciende aproximadamente a U$S 1.300.000, de los cuales el Tribunal Arbitral ordenó el pago de aproximadamente U$S 300.000 en julio de 2003. Los montos indicados no han sido registrados en los estados contables al 30 de junio de 2003.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables no es posible determinar el resultado final de los procesos arbitrales en los que se encuentra Clima S.R.L..

NOTA 10: CONTRATOS DE CONCESION DE SOCIEDADES RELACIONADAS

10-1) Contrato de Concesión de corredores viales – Plazos

El vencimiento del plazo de las concesiones de las sociedades Concanor S.A., Covicentro S.A., Covinorte S.A. y Red Vial Centro S.A., se producirá en el mes de octubre del año 2003, en el caso de Covisur S.A. el vencimiento del plazo opera en el año 2012.

Coviares S.A. tiene un plazo de concesión de 22 años contados a partir del 1° de julio de 1995.

Según lo establecido por los respectivos contratos de concesión, Covisur S.A., Covicentro S.A., Concanor S.A., Covinorte S.A. y Red Vial Centro S.A. mantienen un capital social mínimo determinado en base a la inversión neta acumulada a la fecha de cierre y el monto neto a invertir en el ejercicio siguiente.

10-2) Contrato de Concesión de corredores viales – Renegociación

Con fecha 2 de noviembre de 2000, Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A. y Red Vial Centro S.A. firmaron actas acuerdo con la Secretaria de Obras Publicas que fueron aprobadas por el Poder Ejecutivo Nacional a través de la emisión del decreto 92/2001 de fecha 25 de enero de 2001, publicado en el Boletín Oficial con fecha 31 de enero de 2001.

Los principales puntos tratados en las actas acuerdo mencionadas son los siguientes:

En dichas Actas el Estado Nacional reconoció a las Sociedades los importes adeudados al 31 de octubre de 2000 en concepto de capital e intereses por aumentos de tarifas no aprobados oportunamente, aumentos no reconocidos en la compensación indemnizatoria e intereses por pagos fuera de término y capital e intereses por descuentos realizados por aplicación del Régimen de Subsidio Temporario para el Transporte y Subsidio para Productos Agrícolas. A continuación se detalla el monto de deuda reconocido a cada Sociedad por los conceptos mencionados:


Sociedad	Deuda a ser cancelada en Bonos de consolidación	Saldo a cancelar en efectivo a la fecha de aprobación del acuerdo	Saldo a cancelar al término de la concesión	Total deuda reconocida
	(En miles de pesos)
Covicentro S.A.	20.658	1.695	2.119	24.472
Covinorte S.A.	15.806	1.973	2.467	20.246
Concanor S.A.	12.920	1.251	1.563	15.734
Red Vial Centro S.A.	13.167	661	826	14.654

El Estado Nacional canceló los importes adeudados principalmente a través de la entrega a las Sociedades de Bonos de Consolidación Tercera Serie en dólares estadounidenses (PRO 6) Ley N° 25.237 y reprogramó la porción del saldo a cancelarse en efectivo a la fecha de aprobación del acuerdo y el resto a liquidarse al término de la concesión.

Se reconoce a los concesionarios la compensación indemnizatoria mensual a partir del 1° de noviembre de 2000, la cual será abonada por el Estado Nacional a las Sociedades al término de la concesión, incluyendo los intereses devengados a dicha fecha.
Se reconoce a las concesionarias la diferencia entre la tarifa percibida de los usuarios y la que correspondería aplicar de acuerdo a lo estipulado en el contrato respectivo hasta el término del plazo de concesión. Este importe será abonado por el Estado Nacional a las concesionarias al término de la concesión, incluyendo intereses devengados a dicha fecha.
Las Sociedades se obligan a cumplir con las modificaciones estipuladas a los planes de ejecución de obras existentes si tuvieran variaciones.

Con fecha 15 de junio de 2001 el Estado Nacional dictó el Decreto 802 mediante el cual estableció una reducción de las tarifas de peaje de entre el 30 % y 60 % dependiendo de las categorías de vehículos. A su vez, mediante Resolución Nº 304 del Ministerio de Infraestructura y Vivienda de fecha 30 de agosto de 2001 se estableció una nueva reducción de las tarifas de peaje del 30% para los usuarios de las categorías 4, 5 y 6 que resultan beneficiarios del descuento comprometido en la cláusula 1.14 del convenio para mejorar la competitividad y la generación de empleo firmado por el Estado Nacional con el sector relacionado al transporte de cargas.

Asimismo, complementando el decreto Nº 976, con fecha 17 de septiembre de 2001 la Secretaría de Obras Públicas, mediante la Resolución 190, dispuso la forma y fecha del pago correspondiente a las rebajas tarifarias antes citadas y la cancelación del pago en efectivo que debía abonarse luego de la emisión del Decreto aprobatorio de dichas actas y del saldo sin cancelar que sería abonado al finalizar la concesión según establecía el Anexo III de las Actas Acuerdo de fecha 2 de noviembre de 2000. En virtud de ello, las sociedades concesionarias interpretaron que con estas medidas adoptadas se habían verificado todos los eventos necesarios para la plena vigencia de las Actas Acuerdo, por lo cual se reconoció contablemente el efecto de las mismas.

Con fecha 1º de noviembre de 2001, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto N° 1.377, mediante el cual se redistribuye el cronograma de pagos dispuesto por la Resolución 190.

En correlato con el Decreto antes citado el Ministerio de Infraestructura y Vivienda emitió la Resolución N° 586 de fecha 14 de diciembre de 2001 mediante la cual instruye a la Secretaria de Obras Publicas para que a través del ORGANO DE CONTROL DE CONCESIONES VIALES (OCCOVI) dependiente de la misma, efectúe las negociaciones para alcanzar los acuerdos a que se refiere el artículo 20 del Decreto N° 1.377/2001.

Con fecha 12 de febrero de 2002, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto N° 293/02, mediante el cual dispuso que el Ministerio de Economía lleve adelante la renegociación de los contratos de Obras y Servicios Públicos. Para ello se creó la Comisión de Renegociación de Contratos de Obras y Servicios Públicos, dentro del marco de los art. 8 y 9 de la Ley N° 25.561.

En la primera reunión llevada a cabo con dicha comisión se hizo entrega de la Guía de Procedimientos del Proceso de Renegociación Contractual, la cual establece un plazo de 120 días contados a partir del 1° de marzo de 2002. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, y luego de un pedido de ampliación del plazo, las concesionarias presentaron la información solicitada.

Con fecha 16 de septiembre de 2002 el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto 1839/2002 mediante el cual se extendió por 120 días hábiles el plazo para que el Ministerio de Economía eleve al Poder Ejecutivo Nacional las propuestas de renegociación de los contratos alcanzados por lo dispuesto en el Art. 8° de la Ley 25.561.

Con fecha 31 de enero de 2003 el Ministerio de Economía dictó la Resolución 62/2003, mediante el cual extendió por 60 días hábiles, a partir del vencimiento del período establecido por el Decreto N° 1.839/02, el plazo para elevar al Poder Ejecutivo Nacional las propuestas de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos sometidos al proceso dispuesto por el Decreto N° 293.

El 10 de febrero de 2003 la Secretaría Legal y Administrativa dictó la Resolución 26/2003, mediante la cual dispuso la convocatoria al Procedimiento de Consulta, a los fines de tratar las propuestas planteadas por las diversas empresas, para la adecuación de los respectivos contratos de concesión correspondiente a los Corredores del Sistema de Concesiones Viales.

El Procedimiento de Consulta finalizó con un informe emitido por la Comisión de Renegociación de Contratos de Obras y Servicios Públicos sobre el resultado del procedimiento.

A pesar del informe positivo elevado por la Comisión, el Estado Nacional no dio por finalizado el proceso de renegociación contractual en parte debido a la inminencia de las elecciones que se llevaron acabo el 24 de abril de 2003.

El nuevo Gobierno anunció hacia fines de mayo de 2003 que los contratos de los cuales son titulares Covicentro SA, Covinorte SA, Concanor SA y Red Vial Centro SA no se prorrogarían y que se llamaría a nueva licitación. Dicho llamado se produjo mediante el dictado del Decreto N° 425/03 de fecha 25 de julio de 2003.

Con fecha 5 de agosto de 2003 la Comisión de Renegociación Contractual envío una nota a las concesionarias mediante la cual les solicitó la formulación de una nueva propuesta diseñada sobre la base de la extinción de los contratos de concesión el 31 de octubre de 2003. Dicha propuesta fue elevada a la Comisión por parte de las concesionarias el 20 de agosto de 2003.

10-3) Contrato de Concesión de Metrovías S.A.

Metrovías S.A. es titular de la concesión para la explotación del Grupo de Servicios 3 (Subterráneos de Buenos Aires y sus líneas complementarias de superficie Premetro y Ferrocarril Gral. Urquiza), en forma exclusiva hasta el 31 de diciembre de 2017. La concesión podrá ser prorrogada por períodos sucesivos de diez años, a pedido del Concesionario cuando a juicio de la Autoridad de Aplicación, aquel haya dado cumplimiento satisfactorio a sus obligaciones contractuales y se haya verificado un mensurable mejoramiento de los índices de desempeño del sistema. La misma reviste el carácter de “Concesión de Servicio Público”, incluyendo también la facultad de explotación comercial de locales, espacios y publicidad en las estaciones, coches e inmuebles comprendidos dentro de ésta.

El Contrato de Concesión celebrado entre Metrovías S.A. y el Estado Nacional el 25 de noviembre de 1993 ha sido aprobado y puesto en vigencia por el Decreto 2608/93 del Poder Ejecutivo Nacional de fecha 22 de diciembre de 1993. El mismo ha sido modificado por el Decreto 1527/94, en relación con el Anexo XX-SBA, referido al Programa de Inversión y por el Decreto N° 393/99 de fecha 21 de abril de 1999 en relación con la Adenda de modificación, cuyo nuevo texto ordenado fue aprobado por el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos e informado a Metrovías S.A., por medio de la Resolución N° 153/99 de la Secretaría de Transporte de fecha 30 de abril de 1999.

Asimismo, mediante dicha Resolución Nº 153/99 de la Secretaría de Transporte, al considerarse cumplidas por parte del Concesionario las obligaciones pactadas como hitos físicos para el año 1999, se autorizó a Metrovías S.A. la aplicación de nuevas tarifas para Subterráneos de Buenos Aires. El excedente tarifario que se genera como consecuencia de su aplicación, como así también el incremento que sufra éste como consecuencia de los futuros aumentos autorizados en la citada Adenda, y el canon neto comprometido por Metrovías S.A. por un valor de $ 403.184.084, previa deducción del 30% a ser ingresado a la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), se traducen en inversiones en material rodante y nuevas obras de infraestructura para garantizar la mejora del servicio y la captación de la demanda insatisfecha en calidad y cantidad. El servicio deberá ser prestado por Metrovías S.A. satisfaciendo los parámetros de cantidad de oferta, frecuencia mínima y tiempo de viaje establecidos en los respectivos anexos del Contrato de Concesión.

A raíz de decretarse el fin de la convertibilidad dado que el Contrato de Concesión fue celebrado bajo ese régimen, y que su alteración provoca distorsiones que deben ser consideradas, el gobierno tiene previsto realizar una renegociación que abarcará todos los contratos con las empresas de servicios públicos.

Mediante Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 2075 de fecha 16 de octubre de 2002, se declaró en estado de emergencia a la prestación de los servicios correspondientes al sistema público de transporte ferroviario de pasajeros de superficie y subterráneos del Área Metropolitana de Buenos Aires.

Dicho decreto, entre otras cosas, ratifica la suspensión de los incrementos tarifarios oportunamente establecidos en las Adendas, instruyendo a la Secretaría de Transporte del Ministerio de la Producción a efectuar los estudios conducentes a determinar la necesidad de la redeterminación de la estructura tarifaria de los servicios involucrados, en función de las tarifas vigentes para la totalidad de los modos de transporte público de pasajeros en el Área Metropolitana de Buenos Aires, propendiendo a lograr un adecuado equilibrio entre las mismas, adecuando los planes de inversión correspondientes y ciertos aspectos contractuales a la nueva realidad del negocio, salvaguardando la fuente laboral e incrementando los aspectos de la seguridad del servicio y pública.

Posteriormente, la Resolución 115/02 del 23 de diciembre de 2002 del Ministro de la Producción contiene el Plan de Emergencia aprobado, constituido fundamentalmente por:

a. Aprobación de las Bases de los Programas de Obras, incluyendo un listado de obras a ejecutarse en los años 2002, 2003 y 2004.

b. Aprobación del Programa de Emergencia de Prestación del Servicio presentado.

c. Acuerdo sobre el monto de penalidades a abonar por todo concepto desde el inicio de la concesión hasta el 17 de octubre de 2002.

De este modo, mientras se prolonga la Emergencia, las obligaciones contractuales del Concesionario en cuanto a servicios y obras quedan reemplazadas por aquellas aprobadas en la Resolución 115/02.

Con fecha 5 de junio de 2002 se ha dictado la Resolución Conjunta 11 del Ministerio de la Producción y 61 del Ministerio de Economía, por la cual se implementó una asignación a favor del Concesionario por el año 2002 de una suma de percepción mensual, con carácter de anticipos a cuenta de compensaciones indemnizatorias no tarifarias, las que serán tenidas en cuenta al momento de decidirse la readecuación contractual. Al 31 de diciembre de 2002 el total devengado por este concepto ascendió a $ 26,4 millones.

Con fecha 12 de marzo de 2003 y modificada en cuanto a su monto el 12 de mayo de 2003 la Resolución N° 248/03 del Ministerio de la Producción aprobó una percepción mensual de $ 2,7 millones en concepto de pago de la redeterminación del subsidio en función a los mayores costos de explotación. Los recursos correspondientes provienen del Fondo del Gas Oil y han sido cobrados a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables.

Sobre la base de la redeterminación aprobada mencionada precedentemente Metrovías S.A. ajustó el devengamiento realizado por similar concepto correspondiente al ejercicio 2002, resultando ello en el reconocimiento de una ganancia en el ejercicio de $ 7.3 millones que se expone en la línea Otros ingresos y egresos del Estado de Resultados Consolidado.

Metrovías S.A. prevé continuar con la adecuación de su contrato de concesión con el Gobierno Nacional con el objeto de contrarrestar los impactos negativos generados por los cambios en las condiciones económicas del país.

10-4) Actividad de Metronec S.A.

Metronec S.A. es titular de la sub-concesión otorgada por Metrovías S.A., en forma exclusiva y excluyente de cualquier tercero para la explotación comercial de locales, espacios de publicidad de las estaciones, coches e inmuebles comprendidos en el Grupo de Servicios N° 3 (SBASE-Urquiza) concedida a Metrovías S.A. por el Estado Nacional con fecha 25 de noviembre de 1993 (aprobada por decreto P.E.N. N° 2608/93) y su adenda de fecha 16 de abril de 1999 (aprobada por decreto P.E.N. N° 393/99), hasta el 31 de diciembre de 2017.

Asimismo la cesión incluye la explotación comercial por parte de Metronec S.A. de la publicidad y de los locales y espacios comerciales en las estaciones y coches de Subterráneos de Buenos Aires y del Ferrocarril General Urquiza que sean adicionados al Contrato de Concesión de Metrovías S.A. como consecuencia de futuras ampliaciones de la red subterránea y/o ferroviaria y/o de la incorporación de nuevas estaciones al Contrato de Concesión de Metrovías S.A..

La sub-concesión otorgada incluye las limitaciones consignadas en el Contrato de Concesión de Metrovías S.A., los Pliegos de Condiciones Generales y particulares para las líneas Urquiza y Subterráneos de Buenos Aires de Metrovías S.A. y las establecidas por normas y reglamentaciones nacionales, provinciales o municipales. En caso de conflicto entre las disposiciones del Contrato de Concesión y las estipulaciones del Contrato de Sub-concesión prevalecerán las normas del Contrato de Concesión.

La vigencia del Contrato de Sub-concesión se mantendrá durante todo el tiempo que mantenga vigencia la Concesión de la que es titular Metrovías S.A. tanto respecto del Grupo de Servicios N°3 (SBASE-Urquiza) como en relación a la Estación Terminal Federico Lacroze (Licitación ENABIEF N° 138/99).

Con fecha 4 de octubre de 2001 Metronec S.A. cedió parcialmente y en forma exclusiva a C.P.S. Comunicaciones S.A. los derechos y facultades de explotación que tiene y le corresponden en virtud del mencionado Contrato de Subconcesión. Dicha cesión se refiere específicamente al derecho de explotación de los espacios existentes en los túneles de la Red de Subterráneos a los efectos de la instalación de cables para la transmisión de datos, telecomunicaciones y radioteledifusión exclusivamente, todo ello conforme a la facultad conferida a Metronec S.A. en la cláusula 1.1. apartado (b), punto ii) del contrato precedentemente aludido, cuyos términos y condiciones se reputan conocidos y son aceptados por C.P.S. Comunicaciones S.A.

10-5) Adenda al contrato de concesión de Coviares S.A.:

El día 22 de diciembre de 2000, Coviares S.A. y la Secretaría de Obras Públicas suscribieron una Adenda al Acuerdo de Reformulación del Contrato de Concesión, sujeto a la aprobación del Poder Ejecutivo Nacional. Las modificaciones principales son: (i) prórroga de la fecha de vencimiento del cronograma de obras (excluyendo la Autopista Ribereña); (ii) ampliación de los plazos para la devolución de la deuda con el Estado Nacional, cuyos pagos comenzarán a hacerse a partir de enero de 2012, con un incremento promedio del 0,8% anual en la tasa de interés aplicable a dicha deuda; (iii) se excluye de la Adenda la Autopista Ribereña de la Capital Federal hasta tanto se defina la traza y anteproyecto de dicha autopista.

Con fecha 30 de enero de 2001, se publicó en el boletín oficial el Decreto 85/01 del Poder Ejecutivo Nacional que aprueba el acuerdo mencionado, por el que se establecen nuevas condiciones para la ejecución de las obras pendientes y para el reconocimiento de las nuevas obras a realizar.

Las partes deberán arribar a un acuerdo definitivo en el término de un año desde la definición de la traza y anteproyecto de la Autopista Ribereña de la Capital Federal, definición que se encuentra pendiente a la fecha de emisión de los presentes estados contables.

10-6) Contrato de concesión de Covisur S.A. :

En nota a los estados contables de Covisur S.A. al 30 de junio de 2003 se informa la reformulación del contrato de Concesión. La misma se transcribe a continuación:

“En virtud del Acta Acuerdo de Reformulación de la Estructura Tarifaria firmada entre Covisur S.A. y el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires con fecha 7 de abril de 2000, Covisur S.A. aplicó desde el 10 de abril de 2000 una reducción del 11% de la tarifa de la Concesión de la Ruta Provincial Nº2 a las Categorías 1, 2 y 3 de la Estación de Peaje de Samborombón, y a la Categoría 1 de la Estación de Peaje de Maipú.

En dicha Acta se definió que cumplido el plazo de 90 días corridos, es decir, el 6 de julio de 2000, las partes suscribirían de común acuerdo un Convenio de Readecuación a fin de establecer las nuevas condiciones a las que se ajustaría el Contrato de Concesión vigente. En el caso de no llegar a un acuerdo, se restablecerían las condiciones originales del Contrato previas a la firma del Acta Acuerdo mencionada.

Con fecha 4 de julio de 2000, y no habiéndose concretado la firma del Convenio de Readecuación, Covisur S.A. presentó una nota ante la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires proponiendo la extensión del plazo de la reducción de tarifas mencionado en el primer párrafo, por el término de un año, con el objeto de tener un mayor plazo para negociar el mencionado Convenio a cambio de una prórroga de 7 meses del plazo de concesión.

Con fecha 29 de diciembre de 2000, se firmó un Acta Acuerdo entre el Ministerio de Obras y Servicios Públicos y Covisur S.A., en la que se estableció un plazo de 60 días para la firma de una Adenda al Contrato de Concesión vigente que contemplará la ejecución de nuevas obras, la restitución de la tarifa contractual y la extensión del plazo de concesión.

Al haberse vencido el 26 de marzo de 2001 el plazo estipulado en dicha Acta Acuerdo sin que se haya concretado la firma de la Adenda prevista en la misma, la situación se retrotrajo a las condiciones anteriores a la firma del Acta del 7 de abril de 2000. En tal sentido, con fecha 27 de marzo de 2001, 21 de junio de 2001 y 27 de septiembre de 2001, Covisur S.A., mediante nota dirigida al Sr. Ministro de Obras y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires, solicitó el apoyo de la Provincia para implementar la restitución del cuadro tarifario contractual, reclamando asimismo, por las sumas no percibidas hasta que ello ocurra. Sobre el particular, a la fecha de emisión de los presentes estados contables no se han producido novedades al respecto.

Asimismo, con fecha 21 de diciembre de 2001 el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, mediante los decretos Nº 2957 y 2959 ha establecido la readecuación de la tarifa en un 50% de los valores contractuales desde el 1° de enero hasta el 31 de marzo de 2002. Posteriores decretos del Gobierno de la Provincia de Buenos Aires prorrogan hasta el 12 de septiembre de 2003 la vigencia de los decretos mencionados. Dichas resoluciones fueron realizadas en forma unilateral y sin especificar concretamente la forma y oportunidad de la compensación correspondiente, tal como lo establece el Contrato de Concesión. Por su parte, y dentro de los plazos legales, Covisur S.A. interpuso el recurso de revocatoria de dichas resoluciones ante el organismo correspondiente. A la fecha de emisión de los presentes estados contables no se han producido novedades al respecto.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, Covisur S.A. ha presentado requerimientos ante el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, a los efectos de reclamar el reconocimiento de aproximadamente $ 39 millones, correspondientes a los ingresos no percibidos durante el período durante el cual Covisur S.A. ha tenido que operar con una tarifa reducida al 50%, encontrándose Covisur S.A. a la espera de la resolución de los reclamos presentados y de la definición, por parte de las autoridades competentes, de ciertos aspectos relativos a su contrato de concesión, lo que le permitiría equilibrar su ecuación económico financiera y normalizar sus operaciones.”

10-7) Contrato de concesión de Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E.

Con fecha 7 de septiembre de 2001, Polledo S.A.I.C. y F. , acordó una adenda al contrato de compraventa de acciones de fecha 31 de agosto de 1998 (el “Contrato de Compraventa de Acciones”), por el cual Polledo S.A.I.C. y F. adquiriera a Roggio S.A. el 99% de las acciones de Relevamiento Catastral S.A. y directa e indirectamente el 100% de las acciones de Catastros y Relevamientos S.A..

Asimismo Catastros y Relevamientos S.A. y Relevamiento Catastral S.A., conformaban Catrel S.A. UTE, que ejecutaba un contrato suscripto con la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires (hoy Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires) para la actualización y operación del Sistema de Información Geográfico, que comprende el relevamiento catastral de la Ciudad de Buenos Aires, la informatización del catastro geométrico, jurídico y económico, la apoyatura de obras y a las Direcciones Generales que intervienen en la confección del catastro y en la conservación y mantenimiento del catastro resultante (el “Contrato”).

Mediante el Decreto 2204/00 de fecha 1° de diciembre de 2000, el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires aprobó ciertas modificaciones al Contrato incluyendo, entre otros aspectos, una extensión del plazo de dicho Contrato por dos años más, es decir, hasta el día 4 de diciembre de 2002.

El Contrato de Compraventa de Acciones comprendía una contraprestación a favor de Roggio S.A., definida en base a una valuación que al efecto se encargó a la consultora independiente Infupa S.A., consistente en:

a. Precio Contado: $6.176.658;

b. Precio Variable: equivalente al 7,50% de los ingresos netos que perciba Catrel S.A. UTE del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires bajo el Contrato; y

c. Precio Contingente: equivalente al 80% de la facturación neta de Catrelsa UTE en exceso de un monto de

$97.360.000 tenido en cuenta por la consultora Infupa S.A. para la valuación de las Acciones (el “Monto Base”), para el caso de que los ingresos de Catrelsa UTE bajo el Contrato superasen en más de un 15% dicho Monto Base; y que preveía convertirse en un crédito de Polledo S.A.I.C. y F. contra Roggio S.A. para el caso de que la facturación neta de Catrel S.A. UTE fuera inferior en más de un 15% a dicho Monto Base, por el 80% del déficit respecto al Monto Base.

Por medio de la mencionada Adenda, Polledo S.A.I.C. y F. reformuló la contraprestación descripta en el párrafo anterior, de manera de reducir sus pagos correspondientes al Precio Contingente a un nivel del 10% de la facturación de Catrel S.A. UTE excedente al Monto Base. Asimismo, la Adenda al Contrato de Compraventa de Acciones, ha sido aprobada por la Asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas celebrada el 26 de octubre de 2001.

Con fecha 18 de marzo de 2002 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto No. 265 del Jefe de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires fechado 15 de marzo de 2002 mediante el cual se comunica la decisión de no hacer uso de la opción de prórroga del contrato suscrito con Catrel S.A. UTE por lo que el mismo ha finalizado el 4 de diciembre de 2002.

Debido al continuo deterioro de la situación económica del país y su impacto sobre la capacidad financiera de la Administración Pública, el GCBA ha incurrido en ciertos incumplimientos contractuales relacionados principalmente con los plazos e importes de pago de los servicios prestados por Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E.

En virtud de estas circunstancias y dentro del marco de la ley N°744 de Emergencia Económica y Financiera de la Ciudad de Buenos Aires y de los Decretos de Necesidad y Urgencia N° 03/02 y N°92/02, con fecha 28 de agosto de 2002, Catastros y Relevamientos S.A U.T.E y el GCBA suscribieron un Acta Acuerdo con el objeto de adecuar la relación contractual a las nuevas condiciones de mercado. La renegociación tuvo por finalidad generar un ahorro efectivo de recursos para el GCBA sin afectar el funcionamiento y calidad de los servicios que el mismo GCBA estima necesarios. Por ello se ha convenido disminuir tareas con su correlato en la facturación.

Los principales lineamientos de la mencionada Acta Acuerdo son los siguientes:

Se pacta una reducción de la facturación total del período desde el 1 de enero de 2002 hasta el 4 de diciembre de 2002 del orden del 12%.
Se reducen, en forma proporcional a la facturación, las tareas a realizar por la empresa.
Se acuerda un cronograma de pagos para la cancelación de las obligaciones del GCBA, venciendo la primer cuota en mayo de 2002 y la última en junio de 2004.
Se acuerda que a las cuotas que vencen con posterioridad al 1° de enero de 2003 se le adicionarán intereses de financiación.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables , Catrel S.A.- U.T.E. ha culminado la prestación de servicios prevista contractualmente.

NOTA 11: METROVIAS S.A.

Compra de coches eléctricos

El 7 de mayo de 2002, en relación con las operaciones de leasing suscritas por Metrovías S.A. con Metroline S.A por 30 coches eléctricos de fecha 15/03/99 y de 24 coches eléctricos de fecha 31/01/00, el Directorio de Metrovías S.A. resolvió por unanimidad proceder al ejercicio de la opción prevista en dichos contratos por un monto total de $ 27.656.541 (suma que incluye IVA y cánones por leasing y servicios de mantenimiento devengados) correspondiente a 39 coches que tiene Metroline S.A. La forma de pago del precio de la opción y servicios citados se realizó de la siguiente forma: (1) Metrovías S.A. asumió la deuda que tenía Metroline S.A. con el Banco Río en virtud del contrato de préstamo de fecha 15 de marzo de 1999 por un monto originario de U$S 21.000.000, cuyo saldo adeudado al 7 de mayo de 2002 ascendía a $ 8.061.648; (2) Metrovías S.A. asumió la deuda que tenía Metroline S.A. con el Banco de Galicia en virtud del contrato de préstamo de fecha 31 de enero de 2000 por un monto originario de U$S 20.150.000, cuyo saldo adeudado al 7 de mayo de 2002 ascendía a la suma de $ 14.498.231 y (3) el saldo se abonó mediante la cesión de los derechos que le corresponden a Metrovías S.A. emergentes de los contratos de Préstamos Garantizados a tasa variable en dólares PRO6 celebrados en el marco del Decreto Nro. 1387/01, por un valor nominal original U$S 6.611.829 que se entregaron por su valor en libros, es decir la suma de $ 5.096.662.

El 7 de mayo de 2002, el directorio de Metrovías S.A. aprobó adquirir a Metroline S.A. 24 coches eléctricos usados de la serie 300/1200, en la suma de $ 23.966.451, que se cancelaron de la siguiente manera: (1) Metrovías asumió la deuda que tiene Metroline S.A con el Banco Río S.A. en virtud de la Carta de Crédito Documentario N° D002972 emitida con fecha 14/06/01 que al 7 de mayo de 2002 ascendía a la suma de $ 15.716.206 y (2) el saldo lo abonó mediante la cesión de los derechos que le corresponden a Metrovías S.A. emergentes de los Contratos de Préstamos Garantizados a tasa variable en dólares PRO6 celebrados en el marco del Decreto N° 1387/01, por un valor nominal original de U$S 10.702.928 y que se entregaron por su valor libros, es decir la suma de $ 8.250.245.

Reestructuración de la deuda financiera

Con fecha 28 de enero de 2003 Metrovías S.A. concluyó la reestructuración de la deuda financiera contraida con el Banco Río de la Plata (“Banco Río”) y la Banca Nazionale del Lavoro S.A. (“BNL”). Asimismo, se concluyó el proceso de renegociación y reestructuración de la deuda financiera con el Banco Río de la Plata (“Banco Río”) y el Banco de Galicia Uruguay S.A. (“Banco Galicia”) y se efectuó la transferencia formal de la deuda desde Metroline S.A. a Metrovías S.A. consecuencia de las operaciones descriptas en la Nota 11 a). A continuación se detalla por banco y contrato los saldos al 30 de junio de 2003 y su garantía:


Entidad Bancaria	Saldo al 30/06/2003 $
Banco Río de la Plata (préstamo i) (1) (6)	9.406.675
Banco Río de la Plata (préstamo ii) (2) (6)	7.163.014
Banco Río de la Plata (préstamo iii) (3) (6)	20.895.357
Banco de Galicia Uruguay S.A. (4) (6)	16.751.158
Banca Nazionale del Lavoro S.A.(5) (6)	5.841.838

En garantía del pago del préstamo bancario se ha constituido prenda a favor de la entidad bancaria sobre los 15 coches de propiedad de Metrovías S.A.
Metrovías S.A. en garantía y seguridad de cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones asumidas, constituye prenda con registro sobre los 420 molinetes electromecánicos con sus correspondientes validadores y controladores a favor del Banco.
En garantía del pago del préstamo bancario se ha constituido prenda a favor de la entidad bancaria sobre 24 coches de propiedad de Metrovías S.A.
En garantía del pago del préstamo bancario se ha constituido prenda a favor de la entidad bancaria sobre 24 coches de propiedad de Metrovías S.A. Asimismo, Roggio S.A. y el prestamista celebraron un contrato de opción de compra del préstamo en caso de la extinción anticipada del Contrato de Concesión por cualquier causa que fuere.
Metrovías S.A., en garantía y seguridad de cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones asumidas, otorga la cesión en garantía y con carácter prendario de hasta el 93,4% de la totalidad de las derechos y acciones de cobro que tiene contra el Recaudador, por el servicio de recaudación del 82,58 % del producido de las ventas de pasajes y cospeles registrados en las terminales de venta del Ferrocarril General Urquiza y Subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires, en relación al Contrato de Recaudación suscrito por Metrovías S.A. con el Banco Suquía. Asimismo BNL ha otorgado, su consentimiento respecto del “Acuerdo Intercrediticio” en un grado de prelación anterior a la Cesión en Garantía mediante el Contrato de Cesión descripto anteriormente, el cual se mantiene vigente en todos sus términos.
Metrovías S.A. otorgó en beneficio de BNL, Banco Río y Banco Galicia una cesión fiduciaria en garantía de la totalidad de los Contratos de Préstamos Reestructurados, por la cual Metrovías S.A. cederá fiduciariamente a favor de BNL, en calidad de fiduciario, y en beneficio de BNL, Banco Río y Banco Galicia los fondos descriptos en (5) con el objeto de implementar un mecanismo centralizado de cobro y distribución de fondos en los términos del “Acuerdo Intercrediticio” celebrado entre las prestamistas.

La deuda bancaria del Banco Río y Banco Galicia fue reestructurada en sesenta (60) cuotas mensuales y la del BNL en diecinueve (19) cuotas mensuales, con vencimiento la primera de ellas el día 6 de febrero de 2003. Asimismo, los intereses compensatorios se calcularán a la tasa máxima permitida por el Banco Central de la República Argentina para préstamos sin garantías reales, hoy equivalente al ocho por ciento (8%) nominal anual. Por otra parte, Metrovías S.A. ha modificado las garantías, las cuales se detallan en el párrafo anterior.

Por su parte los coches prendados a favor de Banco Río y de Banco Galicia conservarán el gravamen prendario en los mismos términos en que se constituyeron, con excepción del cambio de titularidad de los mismos.

NOTA 12: SITUACION ACTUAL DE COVIMET S.A. Y COVISUR S.A.

Covimet S.A.

A - 1) Situación financiera actual

En nota a los Estados Contables de Covimet S.A. al 31 de marzo de 2003 se menciona lo siguiente:

"Al 31 de marzo de 2003, los pasivos corrientes de Covimet S.A. superaban a sus activos corrientes en $ 74.132.080. Esta situación se ha generado como consecuencia del vencimiento de ciertas obligaciones financieras y bancarias que Covimet S.A. se había comprometido a cumplir y de la postergación de la entrada en vigencia del Contrato de préstamo sindicado detallado en Nota 15-B mediante el cual se refinanciarían estos pasivos.

Tal como se menciona en nota a los estados contables de Covimet S.A., dicha sociedad ha iniciado conversaciones con diversos acreedores, con el objeto de negociar la refinanciación de parte de su deuda bancaria. A la fecha, no se han recibido intimaciones con relación al pago inmediato por deudas vencidas de Covimet S.A..

A - 2) Rescisión del contrato de concesión

En nota a los estados contables de Covimet S.A. al 31 de marzo de 2003 se menciona lo siguiente:

“Con fecha 25 de febrero de 2003 el Jefe de Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires dictó el decreto 149/GCBA./2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar el decreto 3135/GCBA/1998, alegando su nulidad absoluta e insanable; y (b) rescindir el contrato de concesión de obra pública para la construcción y concesión de la remodelación y prolongación de la Av. 9 de Julio Tramo Norte (Autopista Arturo Illia), argumentando incumplimientos de Covimet S.A..

El día 26 de febrero de 2003 Covimet S.A. realizó una presentación judicial ante la Justicia en lo Contencioso, Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires requiriendo el dictado de una medida cautelar tendiente a lograr la suspensión de los efectos del decreto 149/GCBA/2003, por ser el mismo ostensiblemente inválido y violar en forma ilegítima los derechos de Covimet S.A..

El 3 de marzo de 2003 el Tribunal de Primera Instancia dictó una resolución por la que no hizo lugar al otorgamiento de la medida cautelar solicitada por Covimet S.A.. Dicha resolución fue apelada por Covimet S.A. y el 17 de marzo de 2003, una vez concedido el recurso de apelación en cuestión, Covimet S.A fundó el mencionado recurso presentando el memorial correspondiente.

El 28 de abril de 2003, el G.C.A.B.A. contestó el traslado que le fuera conferido del memorial de Covimet S.A., y solicitó el rechazo de la apelación deducida por esta sociedad. El tribunal por su parte, en fecha 2 de mayo de 2003, dispuso dar vista al Fiscal General Adjunto del escrito presentado por el G.C.A.B.A..

Dicho órgano consultivo produjo un dictamen en términos sustancialmente coincidentes con los planteados por Covimet S.A., aconsejando la revocación de la resolución judicial recurrida y el otorgamiento de la medida cautelar peticionada, aunque opinando que la tarifa debe mantenerse en el valor reducido que prevé el artículo 9 del Decreto 149/GCBA/2003.

Desoyendo la opinión del Fiscal, el 6 de junio de 2003 la Cámara resolvió rechazar la apelación interpuesta por Covimet S.A. y, en consecuencia, confirmar el pronunciamiento dictado en primera instancia.

A raíz de esa resolución de Cámara, Covimet S.A. interpuso un recurso ordinario de apelación y un recurso de inconstitucionalidad, ambos ante el Tribunal Superior de Justicia de la Ciudad de Buenos Aires. Con motivo de esas presentaciones, con fecha 8 de julio de 2003 la Cámara resolvió: (i) rechazar el recurso ordinario de apelación antes referido; y (ii) correr traslado al G.C.A.B.A. del recurso de inconstitucionalidad planteado.

Asimismo, el 8 de julio de 2003, Covimet S.A. promovió una demanda ordinaria contra el G.C.A.B.A. con el objeto de que se declare la nulidad del Decreto 149/GCBA/2003 y se condene a la demandada al pago de los daños y perjuicios derivados del acto administrativo en cuestión. La causa quedó radicada en el juzgado de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad de Buenos Aires N° 3, Secretaría N° 6.

Los principales argumentos esgrimidos por Covimet S.A. son los siguientes:

Incumplimientos del G.C.A.B.A.. Reclamos administrativos presentados por Covimet S.A.

Ante el incumplimiento del G.C.A.B.A. de la casi totalidad de los compromisos contractuales asumidos, Covimet S.A. cursó distintas notas y reclamos a la Concedente y, luego de infructuosas gestiones, decidió requerir el pago del saldo de la porción de la suma reconocida en el convenio suscripto con el G.C.A.B.A. en el mes de enero del año 1999, que debía abonarse en el primer semestre de 1999, a cuyo fin el 15 de mayo de 2000 efectuó una reclamación administrativa que agotaba dicha instancia, motivo por el cual el 13 de agosto de 2001 Covimet S.A. inició el pertinente juicio contencioso administrativo.

Paralelamente, Covimet S.A. presentó otro reclamo administrativo, por el cual solicitó el cumplimiento de los restantes compromisos asumidos por el G.C.A.B.A., consistentes en:

la ejecución de las obras de cierre de la salida hacia la izquierda de la Av. Lugones hacia la Av. Sarmiento;
la decisión sobre el ofrecimiento de Covimet S.A. para que el corrimiento de las vías del Ferrocarril General Belgrano (“FCGB”) quedara a cargo de la Concesionaria o, en su defecto, que el G.C.A.B.A. obtuviera los permisos y autorizaciones necesarios para efectuar las obras de reubicación de las vías del Ferrocarril General Belgrano Norte;
la entrega de los terrenos necesarios para realizar en Retiro la obra de conexión con la autopista La Plata – Buenos Aires (Cláusula II.23 [c]);
la entrega de dos pagarés por la suma de $ 10.862.786 (diez millones ochocientos sesenta y dos mil setecientos ochenta y seis pesos) cada uno, con más sus intereses pactados, librados en favor de Covimet S.A., el primero con vencimiento el 31de enero de 2001 y el segundo el 31 de enero de 2002.

En clara y flagrante violación a su deber de atender los reclamos efectuados, el G.C.A.B.A. no resolvió ninguna de las presentaciones administrativas efectuadas.

El G.C.A.B.A. negó sistemáticamente la vista de las actuaciones administrativas, en particular la de aquellas en que tramitó la extinción del vínculo contractual

Es relevante destacar que a pesar de los esfuerzos efectuados por la empresa, el G.C.A.B.A. nunca permitió a Covimet S.A. el acceso a las actuaciones.

Violación del debido procedimiento previo a la emisión del decreto 149/GCBA/2003

En el procedimiento que culminó con el dictado del decreto 149/GCBA/2003 se incurrió en numerosas y gravísimas irregularidades administrativas que acarrean la lesión del derecho de defensa de Covimet S.A., a saber:

3.1 Violación del derecho de defensa por inexistencia de audiencia previa a Covimet S.A. y por desconocimiento del procedimiento previsto por el ordenamiento contractual para la rescisión del vínculo

i) El derecho al debido procedimiento adjetivo

Covimet S.A., con anterioridad a la emisión del decreto 149/GCBA/2003, presentó doce (12) solicitudes de vista de las actuaciones administrativas correspondientes, que no fueron siquiera respondidas por el G.C.A.B.A..

ii) El procedimiento previo a la rescisión y a la revocación de actos administrativos

El G.C.A.B.A. no respetó ni el procedimiento previo previsto por el ordenamiento contractual para la rescisión del contrato, ni el exigido por el régimen para la revocación de un acto que afecta derechos subjetivos de los administrados.

Así las cosas, resulta evidente que si el G.C.A.B.A. consideraba que Covimet S.A. había incumplido las obligaciones que contractualmente había asumido, era menester, antes de proceder a la rescisión del contrato por tal motivo, sustanciar un procedimiento administrativo en el cual se le diera la oportunidad de defenderse. En dicho procedimiento se habría demostrado que el que incumplió fue el G.C.A.B.A..

Pero esto no ocurrió ya que directamente se adoptó la drástica decisión de rescindir el contrato, sin sustanciarse el procedimiento previo, sin intimarse el cumplimiento de las obligaciones presuntamente en mora y, finalmente, sin señalarse las razones concretas por las que -a criterio del G.C.A.B.A.- no procedía la intimación previa.

Covimet S.A. ha adoptado la medida de realizar determinadas previsiones contables, siguiendo el criterio de las normas profesionales vigentes, las cuales fueron detalladas en notas a sus estados contables. En ningún momento, el hecho de tener estos activos previsionados implica un desistimiento por parte de Covimet S.A. del derecho que tiene sobre la concesión de la autopista.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables no es posible prever el resultado final de los procesos judiciales y, en consecuencia, si la explotación de la mencionada concesión será restituida en forma definitiva a Covimet S.A."

Covisur S.A. - Situación financiera actual

Según lo expuesto en nota a los estados contables de Covisur S.A. “al 30 de junio de 2003, los pasivos corrientes superaban a los activos corrientes por $ 3.338.103. A los efectos de equilibrar su situación financiera, a la fecha de la emisión de los presentes estados contables, Covisur S.A. se encuentra negociando con sus acreedores.

Esta negociación se extiende a los acreedores del sistema financiero, pues no obstante la “pesificación” de sus créditos en moneda extranjera, la arbitraria pero ejecutoria reducción de tarifas siempre en moneda nacional y sin compensación hasta el momento, ha afectado en lo inmediato la capacidad de repago de Covisur S.A.. Adicionalmente, Covisur S.A. se encuentra renegociando su contrato de concesión y presentando requerimientos a la Provincia de Buenos Aires con el objetivo de ver normalizados sus ingresos por peaje.

Se estima que el resultado final de las acciones encaradas le permitirán a Covisur S.A. consolidar la relación entre compromisos e ingresos futuros.”

NOTA 13: PARTICIPACION EN UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS

Las principales Uniones Transitorias de Empresas en las que CLISA participa a través de sus Sociedades controladas y su criterio de valuación según lo establecido por la Resolución Técnica Nº14 de la F.A.C.P.C.E., son las siguientes:



UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS	PARTIC. %	S/RT 14
	(1)	(2)
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / STILER S.A./ AMERICAN BRIDGE S.A.UTE	63,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ROMERO CAMISSA S.A. UTE	70,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ELECTROINGENIERIA S.A. / IECSA. UTE	33,33%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / L. LOSI S.A. Y OTROS.UTE	69,47%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / NECON S.A.UTE	50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / LUIS LOSI S.A.UTE	70,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A./ DYCASA S.A. UTE	50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / SARACHAGA S.A.UTE	94,25%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE	67,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE	27,24%	C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / TECHINT S.A. UTE	50,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / COMPANHIA BRASIL. DE PROY. E OBRAS.UTE	35,00%	C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / DECAVIAL S.A.UTE	50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / BUTTIGLIENGO, MICHELOTTI S.A.UTE	60,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PETERSEN THIELSE & CRUZ SACYM UTE	50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / SITRA S.A.UTE	99,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / IMPREGILO S. p A. / IGLYS S.A./ HOCHTIEF S.A. / IECSA S.A. / SIDECO AMERICANA S.A. / TECHINT S.A. UTE	20,00%	C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / JAIME B. COLL S.A. UTE	50,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ODEBRECHT / STILER UTE	28,00%	C

(1) Representa el porcentaje directo que posee Benito Roggio e Hijos S.A. en cada una de las U.T.E.

(2) Ver detalle de los criterios de valuación en Nota 4.a.2.

NOTA 14: COMPRAS Y VENTAS DE INVERSIONES

A- Sociedades relacionadas con el negocio inmobiliario

El 1° de octubre de 2001 Benito Roggio e Hijos S.A. recompró las participaciones en Alvear S.A. y El Mundo S.A. a Roggio S.A., las cuales habían sido vendidas en agosto de 2001.

B- Adquisición de acciones de C.P.S. Comunicaciones S.A.

Con fecha 4 de octubre de 2001, Metronec S.A. adquirió 7.800 acciones de C.P.S. Comunicaciones S.A., empresa dedicada a ejecutar servicios de telecomunicaciones. Con esta operación Metronec S.A. adquiere el 65% del capital social de C.P.S. Comunicaciones S.A. alcanzando así el control de la misma.

C- Venta de Transportes Automotores Luján S.A.C.I.(T.A.L.S.A.)

El día 5 de marzo de 2002, Rail S.A. de Inversión vendió la totalidad de su tenencia accionaria en T.A.L.S.A. por un valor de $4.000.000.

D- Venta de Centrovías Sistemas Rodoviarios S.A.

Con fecha 6 de abril de 2002 se concretó la venta de la totalidad de la participación accionaria que Polledo S.A.I.C. y F. poseía en Centrovías Sistemas Rodoviarios S.A. El valor total de la operación, neto de los aportes pendientes de integrar, ascendió a R$ 9.306.804 equivalente a $ 7.579.461 al 30 de junio de 2003. A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables Polledo S.A.I.C. y F. ha cobrado la totalidad del precio de venta arriba mencionado.

E- Venta de participación en Tirolesa S.A.

Durante el mes de marzo de 2002, Catastros y Relevamientos S.A., sociedad controlada por Polledo S.A.I.C. y F., vendió la totalidad de su participación accionaria en Tirolesa S.A. en la suma de $ 466.795.

F- Venta de participación en Cliba Ltda.

En el mes de mayo de 2002 Benito Roggio e Hijos S.A. vendió la participación accionaria que poseía en Cliba Ltda. en la suma de $ 12.470.111.

G- Incremento de participación en Sehos S.A.

Con fecha 24 de julio de 2002, Benito Roggio e Hijos S.A. adquirió a Conyca S.A. los derechos económicos y patrimoniales correspondientes a doscientas noventa y nueve acciones que este último poseía en la sociedad controlada Sehos S.A., equivalente al 14,95% de su capital social y de sus votos. El monto de la operación ascendió a $ 76.743.

A partir de esta operación Benito Roggio e Hijos S.A. posee un participación accionaria del 99,95% sobre el capital social de Sehos S.A.

H- Venta de la participación en Arwen S.A.

Con fecha 3 de octubre de 2002 Benito Roggio e Hijos S.A. vendió todas las acciones que tenía y le correspondían en Arwen S.A., representativas del 20% del capital de esta última. El precio de la operación se fijó en 5.006.764 de pesos uruguayos, equivalentes a $ 664.912 en moneda argentina de esa fecha.

I- Venta de la participación en Servicios Urbanos de Puebla S.A. de C.V.

Con fecha 1 de noviembre de 2002 Benito Roggio e Hijos S.A. celebró un contrato de compraventa de acciones con Soluciones Ambientales de Latinoamérica S.A. E.S.P. (SALA S.A. E.S.P.) a través del cual, una vez cumplidas ciertas condiciones suspensivas, vende a esta última todas las acciones que tiene y le corresponden en Servicios Urbanos de Puebla S.A. de C.V. (La Sociedad) representativas del 50% del capital de la misma.

Con fecha 19 de noviembre de 2002 se dio cumplimiento a las condiciones suspensivas mencionadas en el párrafo anterior, suscribiendo las partes el acuerdo de cierre de transacción el cual perfeccionó la venta.

El precio final de la operación se fijó en la suma de U$S 1.660.985.

J- Constitución de Compañía Metropolitana de Seguridad S.A.

Con fecha 12 de junio de 2003 se constituyó Compañía Metropolitana de Seguridad S.A., sociedad que tiene por objeto la prestación de servicios de seguridad y vigilancia. Benito Roggio Transporte S.A. suscribió 99.000 acciones representativas del 99% del capital social de dicha sociedad por un valor total de $ 99.000.

NOTA 15: PRESTAMOS OTORGADOS A COVIARES S.A. Y COVIMET S.A.

A- En nota a los estados contables de la sociedad vinculada Coviares S.A. al 31 de marzo de 2003 se informa lo siguiente:

“El 7 de mayo de 2001, Coviares S.A. obtuvo un préstamo a largo plazo otorgado por un sindicato de bancos liderado por HSBC Bank Argentina S.A. como Banco Agente, por la suma de US$ 238.814.559 (dólares estadounidenses). De acuerdo con lo establecido por el Decreto N° 214/02 este préstamo fue convertido a pesos a la paridad $ 1 por US$ 1 y se le aplica el CER a partir del 3 de febrero de 2002.

Las condiciones son las siguientes:

Destino del préstamo: las sumas del préstamo se destinarán en forma exclusiva y excluyente al giro ordinario de los negocios de Coviares S.A., incluyendo la cancelación de pasivos y la construcción de las obras comprendidas en el acta Acuerdo de Reformulación del Contrato de Concesión de la Autopista La Plata-Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo y su Adenda de fecha 22 de diciembre de 2000 aprobadas por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 85/01.

Plazo: 8 años contados a partir de la fecha de desembolso, con dos años de gracia para la amortización del capital.

Amortización del capital: el capital desembolsado se amortizará en 72 cuotas mensuales y consecutivas venciendo la primera de ellas el día 10 del vigésimo quinto mes contado a partir de la fecha de desembolso, y las restantes los días 10 de cada mes siguiente.

Intereses Compensatorios: el capital desembolsado devengará intereses compensatorios sobre saldos, pagados a través de servicios mensuales y consecutivos. Al 31 de marzo de 2003 la tasa nominal anual aplicable para el cálculo y devengamiento de los intereses compensatorios es del 8% de acuerdo con lo establecido por la comunicación “A” 3507 del Banco Central de la República Argentina.

Garantía Prendaria sobre acciones de Coviares S.A.: los principales accionistas de Coviares S.A. constituyen derecho real de prenda en primer grado de prelación y privilegio, sobre acciones representativas del 60 % del capital social y de los votos de Coviares S.A., por las sumas del préstamo y de las obligaciones asumidas en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado y sus complementarios, incluyendo los pagarés a la vista emitidos a favor de los bancos otorgantes. Esta prenda sobre las acciones garantiza también el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por Coviares S.A. frente al Banco de la Provincia de Buenos Aires (“Bapro”) en relación con la garantía de cumplimiento emitida por éste a favor del Estado Nacional, incluyendo la de pagar las comisiones que esta garantía genera a favor del citado banco.

Extinción de prendas anteriores: con la suscripción del Contrato de Préstamo Sindicado y el desembolso del mismo, se extinguen en forma total y definitiva las prendas y/o cualquier otro gravamen existente sobre las acciones de Coviares S.A.

Principales Compromisos y obligaciones asumidos por Coviares S.A.:

No realizar actos que constituyan o impliquen una participación económicamente relevante en otras entidades y/o constituyan inversiones en obra por un monto superior a US$ 500.000 por ejercicio, sin el consentimiento expreso de la mayoría de los bancos otorgantes.

No realizar actos, sin el acuerdo de la unanimidad de los bancos otorgantes, que constituyan o impliquen una fusión, transformación, absorción, escisión, o cualquier otro modo de reorganización societaria, transferencia de fondos de comercio, reducciones de capital, o cualquier otro acto de efectos similares.

No vender, no ceder en uso ni dar en usufructo, ni hipotecar, prendar o gravar de cualquier manera una parte sustancial de sus activos, bienes (excepto que se genere por la compra del mismo bien), ingresos o derechos presentes o futuros.

No otorgar préstamos o créditos a favor de cualquier persona (incluyendo sin limitación una vinculada y/o controlada y/o controlante y/o sus accionistas) por una suma superior a $100.000.

No prepagar, rescatar, comprar, reducir o de cualquier otra manera satisfacer con anterioridad a su fecha de vencimiento cualquier deuda bancaria o financiera, con excepción de la deuda bajo el Contrato de Préstamo Sindicado.

No alterar o modificar ninguna de las disposiciones de sus estatutos sociales que pudieran afectar los derechos y acciones acordados a los bancos bajo el Contrato de Préstamo Sindicado.

Los estados contables de la prestataria deberán cumplir con ciertos índices económicos y financieros, así como información adicional, establecidos en el Contrato de Préstamo Sindicado. En virtud de las medidas mencionadas en nota 1, se ha registrado ciertos desfases en las relaciones de índices financieros requeridos en el contrato de Préstamo Sindicado. En el caso de que Coviares S.A. no subsanara la situación anteriormente descripta, los acreedores podrían plantear la caducidad de todos los plazos de vencimientos establecidos y solicitar formalmente la cancelación anticipada de sus acreencias. Al respecto, de acuerdo con lo informado por los asesores de Coviares S.A., a la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales, esta situación no ha tenido lugar, entendiéndose que se obtendrá una dispensa en relación con el cumplimiento de estos. No obstante lo mencionado, Coviares S.A. se encuentra renegociando ante las autoridades del mencionado banco los plazos y demás condiciones del contrato de préstamo. En virtud de esto, al 31 de marzo de 2003, el total del capital en interés adeudado se encuentra expuesto en los estados contables de Coviares S.A. de acuerdo a los vencimientos originalmente pactados.

El 28 de diciembre de 2001, Coviares S.A. solicitó, y los bancos concedieron, una espera en relación con el pago de servicios de intereses compensatorios con vencimientos pactados en diciembre de 2001 y enero y febrero de 2002. Dichos intereses se capitalizaron mensualmente y están siendo devueltos en 10 cuotas iguales, mensuales y consecutivas cuyo primer vencimiento operó el 10 de abril de 2002. Este capital devenga intereses a la misma tasa que el Préstamo Sindicado, y se acordó su cancelación en 13 cuotas mensuales y consecutivas cuyo primer vencimiento operó el 10 de enero de 2002. De acuerdo con lo establecido por el Decreto Nº 214/02 este préstamo fue convertido a pesos a la paridad $1 por US$1 y se le aplica el CER a partir del 3 de febrero de 2002.

El 13 de junio de 2002, los bancos participantes del Préstamo Sindicado, firmaron un acuerdo por el cual, a partir del vencimiento pactado para el 10 de junio de 2002 y hasta el 10 de agosto de 2002, Coviares S.A. abonaría la suma de $ 2.000.000 en cada vencimiento. Dicha suma ha sido aplicada en el siguiente orden: 1°) a la cancelación total o parcial de intereses compensatorios que se devenguen a la tasa del 8% nominal anual sobre el capital del Préstamo Sindicado recalculado mediante la aplicación del CER; 2°) a la cancelación total o parcial de los intereses compensatorios que se devenguen a la tasa del 8% nominal anual sobre el capital mencionado en el párrafo anterior, recalculado mediante la aplicación del CER; y 3°) a cuenta del capital que adeude Coviares S.A. al 3 de agosto de 2002 bajo el Contrato de Préstamo Sindicado y a los intereses capitalizados, descriptos en el párrafo anterior. Con posterioridad al 10 de agosto de 2002, Coviares S.A. efectuó pagos al Banco por $ 28.436.265 por el período de octubre 2002 a agosto de 2003.”

B- En nota a los estados contables de la sociedad vinculada Covimet S.A. al 31 de marzo de 2003 se informa lo siguiente:

“Con fecha 27 de diciembre de 2001 Covimet S.A. firmó un Contrato de Reestructuración de Pasivos, por la suma de US$ 45.586.754, con un conjunto de bancos liderado por Banco Sudameris Argentina S.A. como Banco Agente, y cuya participación constituye el valor de ciertos pasivos bancarios al 21 de diciembre de 2001, que por medio de esta operación se reestructuraban.

Plazo: 8 años contados desde el 21 de diciembre de 2001

Amortización del capital:

La reestructuración se ha dividido en dos tramos con las siguientes condiciones:

Tramo I: por un monto de US$ 27.550.553, que gozaría de un período de gracia de veinticuatro meses contados desde el 21 de diciembre de 2001. Una vez transcurrido este período sería amortizado en 72 cuotas mensuales y consecutivas con vencimiento el día 30 de cada mes, venciendo la primera de ellas el día 30 del mes siguiente a aquél en el que venciera el período de gracia.

Tramo II: por un monto de US$ 18.036.201 el que sería amortizado en un único pago a realizarse al vencimiento de la última cuota de capital e intereses del Tramo I. El capital de este tramo deberá ser precancelado total o parcialmente si el G.C.A.B.A abonara total o parcialmente el crédito que mantiene con Covimet S.A.. A tal fin se aplicará el 55% de toda suma cobrada por este concepto.

Intereses compensatorios:

Tramo I: el pago de intereses gozará de un período de gracia de seis meses contados desde el 21 de diciembre de 2001, durante el cual se devengarían intereses capitalizables mensualmente. Una vez vencido este plazo, se abonarían cuotas mensuales y consecutivas de intereses sobre saldos, venciendo la primera de ellas el día 30 del mes siguiente a aquél en el que finalizara el período de gracia de intereses, y las restantes, los días 30 de cada mes siguiente.

Tramo II: los intereses que devengue el capital adeudado por este Tramo se cancelarían conjuntamente con la amortización del capital, a través de un único pago que vencería en la misma fecha de la última cuota de capital e intereses del Tramo I.

Intereses: se calcularían a la tasa fija del 12 % nominal anual. A partir del séptimo mes, y hasta la cancelación de todas las obligaciones de Covimet S.A., se devengarán intereses a una de las siguientes tasas, a elección de cada Banco Participante:

Tasa de interés fija del 12 % nominal anual.

Una tasa variable que será la más alta de las siguientes:

a) Tasa Encuesta más 450 puntos básicos

b) Tasa BADLAR más 275 puntos básicos

Garantía:

En garantía del pago de las sumas de capital adeudados, Covimet celebró un contrato de fideicomiso de garantía, por el cual transfiere a favor del ente fiduciario Sudameris Valores S.A. Sociedad de Bolsa, y en beneficio e interés de los Bancos Participantes, la propiedad fiduciaria de la totalidad de los ingresos por peaje, áreas de servicio, publicidad y parte del crédito que Covimet S.A. mantiene con el G.C.A.B.A..

Hasta tanto no se cancelen los préstamos del Bapro, el derecho cedido al Fiduciario será respecto del 98% de todas aquellas sumas que excedan la sumatoria de las necesarias para cancelar todo importe vencido e impago, y la cuota de amortización de capital e intereses con vencimiento más próximo correspondientes a los préstamos mencionados. Las sumas correspondientes al 2% restante, hasta tanto se cancelen los préstamos con el Bapro, deberán ser entregadas al Fiduciante. Una vez cancelados los préstamos del Bapro, el derecho y las acciones de cobro cedidos al Fiduciario se extenderán a todos los ingresos mencionados en el párrafo anterior, hasta la cancelación total y definitiva de las obligaciones garantizadas.

A la fecha de los presentes estados contables, este contrato de reestructuración de pasivos no ha entrado en vigencia, y por ende no se le ha dado impacto contable, debido a que el Banco Agente aún no ha recibido de los Bancos participantes, las confirmaciones de participación que totalicen el monto de la operación. Al respecto, actualmente, Covimet S.A. se encuentra renegociando plazos y condiciones para reestructurar su deuda bancaria y financiera y no es posible prever el impacto de las circunstancias mencionadas en nota 12-A-2 sobre este proceso de renegociación.

Los párrafos precedentes resumen los términos y condiciones relevantes de la refinanciación de pasivos celebrada, no obstante, a la fecha de los presentes estados contables, no es posible prever el impacto que tendrán los sucesos comentados en la Nota 1 sobre este contrato, ni las adaptaciones que ellos ocasionen.

Asimismo, Covimet S.A. tal como se menciona en el párrafo anterior, a raíz de la situación mencionada en Nota 1, las condiciones y términos del presente contrato de préstamo sindicado están siendo objeto de renegociación por parte de Covimet S.A. y los bancos intervinientes.”

NOTA 16: POLLEDO S.A.I.C. y F.

Reorganización societaria

Con fecha 28 de septiembre del 2001, los directorios de POLLEDO S.A.I.C. y F. (“POLLEDO”), RELEVAMIENTO CATASTRAL S.A. (“RELEVAMIENTO”) y CATASTROS y RELEVAMIENTOS S.A. (“CATRELSA”), aprobaron en todos los casos por unanimidad, el Compromiso Previo de Escisión-Fusión suscripto entre las tres sociedades, por el cual se acuerda, en los términos del artículo 83, inciso 1°, de la ley 19.550 y sus modificatorias (la “LSC”) y sujeto a la aprobación de las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de las mismas, la Fusión por Absorción por parte de POLLEDO de: (a) la totalidad de los activos y pasivos de RELEVAMIENTO, y (b) el Patrimonio Escindido de CATRELSA. Con fecha 13 de noviembre de 2001 las Asambleas Extraordinarias de Accionistas de cada una de las sociedades intervinientes en el proceso de reorganización societaria aprobaron el compromiso previo de Escisión-Fusión suscripto entre las Sociedades. Adicionalmente, mediante Resolución Nº 14.097 de fecha 22 de enero de 2002, la Comisión Nacional de Valores otorgó su conformidad a la Reorganización Societaria y con fecha 8 de febrero de 2002 la misma quedó inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el No 1313, del libro No 16 Tomo 1 de Sociedades por Acciones.

El Patrimonio Neto de POLLEDO no se alteró como consecuencia de la Reorganización Societaria.

Convenio de reestructuración financiera

Con fecha 10 de noviembre de 1995, Polledo S.A.I.C. y F. suscribió (el “Convenio de Reestructuración Financiera”) con las siguientes entidades: Banco Transandino, Banco General de Negocios, Banco Roberts, Banco Sudameris, Banco Société Générale, Banco Comercial y los accionistas mayoritarios.

Bajo este convenio, ciertos pasivos que mantenía Polledo S.A.I.C. y F. a dicha fecha por un monto total de U$S 18.903.689 (obligaciones negociables en poder de terceros y de los accionistas y préstamos bancarios) han sido refinanciados para formar parte de una deuda consolidada a ser cancelada bajo las mismas condiciones y términos.

Para garantizar dicha operación se suscribió un convenio de fideicomiso por el que se efectuó la transferencia fiduciaria de una serie de activos y la constitución de gravámenes sobre activos de Polledo S.A.I.C. y F..

Se convino que el pasivo financiado se abonaría en 7 años con 2 de gracia contados desde el 12 de noviembre de 1996, con pago de intereses cada 180 días a una tasa del 12 % para el primer semestre y encuesta sobre tasa de interés pasiva para operaciones de plazo fijo elaborado por el B.C.R.A. más el 5,634 % para los siguientes. De acuerdo con lo dispuesto por el Decreto No 214/02 este préstamo fue convertido a pesos a la paridad $ 1 por U$S 1 y se le aplicará el CER a partir del 3 de febrero de 2002. Adicionalmente, la tasa de interés aplicable a dicho capital ha sido fijada en el 8% anual.

El saldo de la deuda originada en el convenio de Reestructuración Financiera al 14 de mayo de 2003 ascendía a $ 9.679.659. En dicha fecha, Polledo S.A.I.C. y F. acordó la refinanciación de esta suma a través de la firma del “Contrato de Reestructuración”. Los importes refinanciados se componen de la siguiente manera: HSBC Bank Argentina S.A. $ 2.407.737; Banco Société Générale $ 1.887.669; Banco Sudameris Argentina S.A. $ 1.513.502; Banco General de Negocios S.A. (en Liquidación) $ 1.413.472; Nuevo Banco Comercial S.A. (continuador de Banco Comercial del Uruguay S.A.) $ 1.902.731; y BBVA Banco Francés S.A. (en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Diagonal constituido con fecha 05.01.01 entre Mercobank S.A. (continuador del Banco Transandino S.A. en función del “Acuerdo Definitivo de Fusión” celebrado entre ambos con fecha 19.04.00) como fiduciante y BBVA Banco Francés S.A. como fiduciario) $ 554.548.

Se efectuó un pago inicial de $ 1.312.885, mientras que el saldo debe ser cancelado en 15 cuotas mensuales y consecutivas, la última de las cuales tiene vencimiento el día 20 de Julio de 2004.

El capital adeudado devenga intereses compensatorios sobre saldos a una tasa anual del ocho por ciento (8%), y se ajusta mediante la aplicación del índice CER.

Otros bienes entregados en Fideicomiso al 30 de junio de 2003

Identificación del bien Valor de libros Valor de transferencia

Reclamos pendientes de Eriday U.T.E. 6.405.833 No valorizado en el convenio

Previsión reclamos Eriday U.T.E. (6.405.833)

Crédito por venta de acciones de Hipódromo

Argentino de Palermo S.A. 4.153.200 No valorizado en el convenio

Previsión Incobrable (4.153.200)

Bienes gravados con prenda a favor de las entidades acreedoras al 30 de junio de 2003

Identificación del bien Valor de libros

Acciones de Coviares S.A. (4,7855%) 51.406.009

Acciones de Covimet S.A. (6,78%) 15.652.777

Asimismo, se constituyeron adicionalmente las siguientes garantías en resguardo del pago de esta deuda:

Fianza solidaria de Roggio S.A.
Cesión fiduciaria en garantía de ciertos créditos y derechos contra el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires que tiene la Sociedad debido a su participación en el 90,8% (noventa coma ocho por ciento) de los ingresos de la agrupación empresaria Catrel S.A. UTE..

NOTA 17: HECHOS POSTERIORES

El 7 de julio de 2003, fue promulgada en Brasil la Ley N° 14.061, que autoriza al Poder Ejecutivo del Estado de Paraná, Brasil, a promover la rescisión unilateral por motivos de interés público del Contrato de Concesión de que es titular Econorte S.A. en dicho Estado. Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación indirecta sobre Econorte del 14,26%.

La rescisión unilateral es un instrumento previsto en el Contrato de Concesión de Econorte S.A. y presupone la observancia del competente proceso legal, como también la previa indemnización a la Concesionaria en relación con las inversiones realizadas no depreciadas y el lucro cesante por la extinción anticipada de la Concesión.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, el Poder Ejecutivo del Estado de Paraná, Brasil, no había hecho uso del derecho de rescisión unilateral de la Concesión de Econorte S.A. consagrado por la ley N° 14.061.


BIENES DE USO																					ANEXO A

Concepto	Valores de origen							Depreciaciones acumuladas												Valor residual
Al inicio del ejercicio	Adquisiciones y ventas (5)	Altas (1) y (2)	Bajas (1)	Diferencia de conversión	Al cierre del ejercicio		Al inicio del ejercicio		Adquisiciones y ventas (5)		Bajas		Del ejercicio		Diferencia de conversión		Al cierre del ejercicio		AL 30.06.2003		AL 30.06.2002

Maquinas y equipos	157.954.996	-	747.465	(18.299.741)	(2.555.689)	137.847.031		(126.490.431)		-		17.290.897		(6.899.102)		1.473.564		(114.625.072)		23.221.959		31.464.565
Rodados	39.956.853	-	332.309	(1.621.224)	(5.693.154)	32.974.784		(37.617.517)		-		1.332.445		(1.342.243)		5.229.121		(32.398.194)		576.590		2.339.336
Muebles y utiles y equ. Informáticos	95.950.900	-	3.172.634	(2.257.028)	(258.300)	96.608.206		(40.522.317)		-		1.086.454		(8.626.349)		78.076		(47.984.136)		48.624.070		55.428.583
Inmuebles	46.305.968	-	1.097.637	(1.233.226)	-	46.170.379		(25.739.692)		-		98.658		(2.149.792)		-		(27.790.826)		18.379.553		20.566.276
Mejoras en inmuebles	18.832.501	-	690.424	-	-	19.522.925		(16.195.940)		-		-		(1.018.628)		-		(17.214.568)		2.308.357		2.636.561
Mejoras material rodante	22.282.251	-	14.763.608	-	-	37.045.859		(20.478.798)		-		-		(1.415.152)		-		(21.893.950)		15.151.909		1.803.453
Terrenos	6.029.514	-	12.100	(635.298)	-	5.406.316		-		-		-		-		-		-		5.406.316		6.029.514
Obras viales (4)	418.071.012	-	42.109.967	-	-	460.180.979		(341.900.676)		-		-		(92.681.202)		-		(434.581.878)		25.599.101		76.170.336
Otros	3.408.384	-	551.294	(349.563)	-	3.610.115		(2.599.676)		-		192.377		(294.318)		-		(2.701.617)		908.498		808.708
Anticipo por compra bienes uso (3)	130.019	-	1.616.567	(1.700.986)	-	45.600		-		-		-		-		-		-		45.600		130.019

TOTALES AL 30.06.2003	808.922.398	-	65.094.005	(26.097.066)	(8.507.143)	839.412.194		(611.545.047)		-		20.000.831		(114.426.786)		6.780.761		(699.190.241)		140.221.953
TOTALES AL 30.06.2002	790.936.084	(38.439.803)	80.286.665	(41.055.156)	17.194.608	808.922.398		(541.737.151)		25.244.294		6.471.666		(87.766.943)		(13.756.913)		(611.545.047)				197.377.351

(1) Incluye transferencias dentro del rubro por $ 213.451.
(2) Incluye transferencias desde otros rubros por $ 14.677.497.
(3) Las bajas de Anticipos cpra. bienes de uso incluyen $ 14.317 que corresponden al resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda, de los mismos.
(4) Al 30 de junio de 2003 se incluye en el activo corriente. Ver Nota 10-1.
(5) Al 30 de junio de 2002, las adquisiciones corresponden a C.P.S. Comunicaciones S.A. (Nota 14 – B) y las ventas a Transportes Automotores Luján S.A.C.I. (Nota 14 – C).


ACTIVOS INTANGIBLES													ANEXO B

Concepto	Valores de origen					Amortizaciones acumuladas						Valor residual
Al Inicio del ejercicio	Aumentos	Disminuciones (1)	Diferencia de conversión	Al cierre del ejercicio	Al Inicio del ejercicio	Disminuciones (1)	Del ejercicio	Diferencia de conversión	Al cierre del ejercicio		AL 30.06.2003		AL 30.06.2002
Valor llave	84.455.352	-	-	-	84.455.352	(14.459.663)	-	(4.731.527)	-	(19.191.190)		65.264.162		69.995.689
Gs. preoperativos y de organización	33.599.328	-	-	(26.852)	33.572.476	(29.151.236)	-	(2.887.597)	26.852	(32.011.981)		1.560.495		4.448.092
Gs. emisión oblig. negociables	19.073.076	-	-	-	19.073.076	(13.462.154)	-	(5.610.922)	-	(19.073.076)		-		5.610.922
Otros cargos diferidos	15.088.295	1.440.427	-	-	16.528.722	(5.043.885)	-	(1.194.444)	-	(6.238.329)		10.290.393		10.044.410
Total al 30.06.2003	152.216.051	1.440.427	-	(26.852)	153.629.626	(62.116.938)	-	(14.424.490)	26.852	(76.514.576)		77.115.050
Total al 30.06.2002	181.964.493	537.878	(30.322.414)	36.094	152.216.051	(52.981.374)	3.550.494	(12.654.412)	(31.646)	(62.116.938)				90.099.113


(1) Ver Nota 14 – C.


				ANEXO C

PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES Y CONSORCIOS

SOCIEDAD EMISORA	VALOR DE LIBROS		Porcentaje de	Actividad
	30/06/2003	30/06/2002	participación (1)	principal

Covisur S.A.	19.555.501	22.249.436	25,00	Concesión vial
Covinorte S.A. (2)	4.017.777	5.095.229	38,47	Concesión vial
Polledo S.A.I.C. y F.	135.769.233	150.322.825	46,07	Serv. y conc. vial
Alvear S.A. (3)	2.147.041	2.101.397	37,57	Inmobiliaria
El Mundo S.A. (3)	2.342.277	3.088.845	37,03	Inmobiliaria
Cliba Ltda. Do Brasil (4)	-	-		Ingen. ambiental
Servicios Urbanos de Puebla S.A. de C.V. (5)	-	2.453.369		Ingen. ambiental
Minex Minerals Inc. (7)	350.349	350.349		Minería
Arwen S.A. (6)	-	704.160		Inversión
Puentes del Litoral S.A.	18.788.114	18.769.355	20,00	Concesión vial
Otras	13.276	25.544

SUBTOTAL	182.983.568	205.160.509
Consorcios	1.237.350	482.811
Prev. por desval. de inversiones (Anexo E)	(350.349)	(350.349)
TOTAL	183.870.569	205.292.971

(1) Es el porcentaje directo en que participa CLISA S.A. o la Sociedad controlada correspondiente.
(2) Al 30 de junio de 2003 se incluye en el activo corriente. Ver Nota 10-1.
(3) Ver Nota 14-A.
(4) Ver Nota 14-F.
(5) Ver Nota 14-I.
(6) Ver Nota 14-H.
(7) Inversión previsionada al 100%.


PREVISIONES							ANEXO E

Descripción		Saldos al inicio del ejercicio	Aumentos	Disminuciones	Resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda	Diferencia de conversión	SALDOS AL
30.06.2003	30.06.2002


Deducidas del Activo
	Previsión deudores incobrables	9.006.388	504.829	(482.758)	(863.989)	(949.731)	7.214.739	9.006.388
	Previsión otros créditos	622.899	2.041.457	(165.743)	(69.215)	-	2.429.398	622.899
	Previsión por devolución	30.458	18.844	(6.451)	(3.711)	-	39.140	30.458
	Previsión por desvalorización de inversiones	2.372.491	146.177	(133.376)	(260.682)	-	2.124.610	2.372.491
Total		12.032.236	2.711.307	(788.328)	(1.197.597)	(949.731)	11.807.887	12.032.236


Incluidas en el Pasivo
	Previsión por contingencias	42.231.600	16.621.313	(3.720.907)	(4.556.270)	(358.045)	50.217.691	42.231.600
	Previsión en consorcios	12.150.932	60.064	-	(1.338.403)	(1.340.744)	9.531.849	12.150.932
	Otras previsiones	2.256.795	1.378.529	(545.871)	(243.417)	-	2.846.036	2.256.795
Total		56.639.327	18.059.906	(4.266.778)	(6.138.090)	(1.698.789)	62.595.576	56.639.327


ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA							ANEXO G

Rubro	Monto en moneda			Tipo de
		extranjera		cambio		Al 30/06/2003	Al 30/06/2002

ACTIVOS
Activos corrientes
Caja y Bancos		US$	6.935.509		2,7000	18.725.875	8.335.449
Caja y Bancos		Guar	166.276.333		0,0004	73.154	171.740
Caja y Bancos		$Uy	20.837		0,1008	2.100	184.874
Caja y Bancos		$Boli	1.549.917		0,3525	546.315	137.027
Caja y Bancos		$Chi	1.263.096		0,0038	4.833	28.681


Inversiones		US$	-		-	-	1.639.966
Inversiones		$Chi	-		-	-	83.544

Cuentas por Cobrar y Otros Activos	US$		260.301		2,8000	728.843	76.108
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	US$		591.686		2,7000	1.597.556	2.008.788
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	Guar		5.738.458.674		0,0004	2.524.660	4.905.194
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	Real		-		-	-	7.267.371
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	$Uy		18.415.535		0,1008	1.855.989	5.191.967
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	$Boli		15.245.426		0,3525	5.373.714	14.910.867
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	$Chi		-		-	-	351.442
Total activo corriente						31.433.039	45.293.018
Activos no corrientes
Inversiones		$Uy	57.886		0,1008	5.834	722.286
Inversiones		$Boli	22.980		0,3525	8.100	2.201.050
Inversiones		$Mex	-		-	-	2.453.369

Cuentas por Cobrar y Otros Activos	US$		23.383		2,7000	63.134	-
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	$Chi		742.229		0,0038	2.840	317.506
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	Guar		2.619.307.967		0,0004	1.152.376	2.297.193
Cuentas por Cobrar y Otros Activos	$Boli		3.634.299		0,3525	1.281.019	2.668.435
Total activo no corriente						2.513.303	10.659.839

US$ - Dólares estadounidenses	$Mex - Pesos (México)				Real - Real (Brasil)
Guar - Guaraníes (Paraguay)		$Chi - Pesos (Chile)			$Boli – Boliviano
$Uy - Pesos (Uruguay)


ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA (Continuación)							ANEXO G

Rubro	Monto en moneda		Tipo de
	extranjera		cambio			Al 30/06/2003	Al 30/06/2002

PASIVOS
Pasivos corrientes
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	US$	3.002.852		2,8000		8.407.988	17.348.888
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	US$	1.664.493		2,7000	(*)	4.494.132	2.898.890
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	Guar	10.502.618.674		0,0004	(*)	4.710.837	4.102.358
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	$Uy	2.056.996		0,1008	(*)	207.312	7.526.603
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	$Boli	11.030.632		0,3517	(*)	3.879.876	7.118.243
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	$Chi	189.620.888		0,0038	(*)	725.549	2.535.084
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	Euro	7.442		3,2145		23.922	131.554

Préstamos y Deudas Financieras	US$	3.440.192		2,8000		9.632.538	12.096.844
Préstamos y Deudas Financieras	US$	918.574		2,7000	(*)	2.480.151	14.590.386
Préstamos y Deudas Financieras	Guar	68.145.703		0,0004	(*)	29.981	48.123
Total pasivo corriente						34.592.286	68.396.973
Pasivos no corrientes
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	US$	573.250		2,8000		1.605.100	3.728.976
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	$Chi	105.079.727		0,0038	(*)	402.068	1.311.191
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	$Uy	-		-		-	1.044.712
Deudas Comerciales y Otros Pasivos	$Boli	4.013.932		0,3525	(*)	1.414.832	1.021.158

Préstamos y Deudas Financieras	US$	36.432.302		2,8000		102.010.445	469.724.968
Préstamos y Deudas Financieras	US$	621.951		2,7000	(*)	1.679.267	5.171.960
Total pasivo no corriente						107.111.712	482.002.965


US$ - Dólares estadounidenses	$Uy - Pesos (Uruguay)			$Boli - Boliviano
Guar - Guaraníes (Paraguay)	$Chi - Pesos (Chile)

(*) Tipos de cambio utilizados a los fines de la conversión de estados contables en moneda extranjera.

CLISA COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

ESTADOS CONTABLES

Correspondientes a los ejercicios iniciados el 1° de julio de 2002 y 2001 y finalizados el 30 de junio de 2003 y 2002



ACTIVO	30/06/2003	30/06/2002	PASIVO Y	30/06/2003	30/06/2002
	Pesos	Pesos	PATRIMONIO NETO	Pesos	Pesos

ACTIVO CORRIENTE			PASIVO CORRIENTE

Caja y Bancos (Nota 4 y Anexo G)	19.991.518	6.420.240	Cuentas por Pagar (Notas 6 y 12 )	112.464	208.420
Otros Créditos (Nota 5 y 12 y Anexo G)	8.643.444	757.747	Deudas Financieras (Notas 7 , 12 y 14 y Anexo G)	9.632.538	12.096.848
			Cargas Fiscales (Nota 12)	724.049	162
			Otros Pasivos (Notas 8 y 12 Anexo G)	67.238.271	73.675.881

TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	28.634.962	7.177.987	TOTAL PASIVO CORRIENTE	77.707.322	85.981.311

ACTIVO NO CORRIENTE			PASIVO NO CORRIENTE

Inversiones (Anexo C )	414.795.285	501.554.397	Deudas Financieras (Notas 7, 12 y 14 y Anexo G)	74.010.445	427.022.698
Bienes de Uso (Anexo A)	1.142	2.407	Otros Pasivos (Notas 8 y 12)	191.284.597	50.125.274
Activos Intangibles (Anexo B)	-	5.610.922

			TOTAL PASIVO NO CORRIENTE	265.295.042	477.147.972

			TOTAL DEL PASIVO	343.002.364	563.129.283

TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	414.796.427	507.167.726	PATRIMONIO NETO (Según Estado Respectivo)	100.429.025	(48.783.570)

TOTAL DEL ACTIVO	443.431.389	514.345.713	TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	443.431.389	514.345.713


Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.


	30/06/2003	30/06/2002
	Pesos	Pesos

Resultado de Inversiones Permanentes (Nota 9)	(36.525.769)	(187.620.720)
Ingresos por Servicios Netos	10.656.964	-
Gastos de Administración ( Anexo H )	(426.440)	(612.739)
Otros Gastos Operativos ( Anexo H )	(281.233)	(404.285)
Otros Ingresos y Egresos, netos	(314.495)	21.706

Resultados Financieros y por Tenencia ( Nota 10)
- Generados por Activos	(4.995.866)	(28.047.233)
- Generados por Pasivos	181.552.998	(55.011.431)
Resultado antes del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	149.666.159	(271.674.702)

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	(286.159)	(70.685)

RESULTADO DEL EJERCICIO	149.380.000	(271.745.387)


Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.


	Aporte de los Propietarios			Ganancias Reservadas			Total del	Total del
	Capital	Ajuste de			Reserva Revalúo	Resultados	Patrimonio	Patrimonio
CONCEPTO	Suscripto	Capital	TOTAL	Reserva	Técnico Soc. Art. 33	No	Neto al	Neto al
	(Nota 16)			Legal	Ley 19.550	Asignados	30/06/2003	30/06/2002

Saldos al inicio del ejercicio
-Según estados contables del ejercicio anterior	96.588.696	115.738.740	212.327.436	3.138.571	167.405	(264.416.982)	(48.783.570)	223.276.291

Subtotal	96.588.696	115.738.740	212.327.436	3.138.571	167.405	(264.416.982)	(48.783.570)	223.276.291


- Desafectación Reserva Revalúo Técnico Soc. Art. 33 Ley 19.550					(167.405)		(167.405)	(314.474)


- Resultado del Ejercicio						149.380.000	149.380.000	(271.745.387)

TOTALES AL 30/06/2003	96.588.696	115.738.740	212.327.436	3.138.571	-	(115.036.982)	100.429.025
TOTALES AL 30/06/2002	96.588.696	115.738.740	212.327.436	3.138.571	167.405	(264.416.982)		(48.783.570)

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.


		30/06/2003	30/06/2002
		(Pesos)	(Pesos)

Fondos al Inicio del Ejercicio		6.420.240	691.178
Aumento de Fondos		13.571.278	5.729.062
Fondos al Cierre del Ejercicio		19.991.518	6.420.240



Flujo de fondos de las actividades operativas

Resultado del Ejercicio		149.380.000	(271.745.387)

Ajustes para reconciliar el resultado a las variaciones de
fondos operativas:
	Depreciaciones y amortizaciones	5.612.187	2.667.581
	Resultados financieros y por tenencia	(193.915.966)	46.473.906
	Resultado de Inversiones Permanentes	36.525.769	187.620.720
	Ingresos Varios	-	(227.450)


Variaciones en activos y pasivos operativos:
	Disminución (Aumento) de Créditos operativos	508.676	(841.293)
	Aumento de Deudas operativas	662.579	9.026

Fondos netos aplicados en las actividades operativas		(1.226.755)	(36.042.897)


Flujos de fondos de las actividades financieras

	Aumento de Otros Créditos	(396.817)	(11.113.233)
	Aumento de Otros Pasivos	21.572.006	54.170.344
	Disminución de Deuda Financiera	(6.377.156)	(1.285.152)

Fondos netos provistos por las actividades financieras		14.798.033	41.771.959

Aumento de Fondos		13.571.278	5.729.062

NOTA 1: CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD – SOCIEDADES CONTROLADAS Y VINCULADAS

El 21 de octubre de 1996 se constituyó CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (“CLISA”). La Sociedad fue inscripta en la Inspección General de Justicia el 15 de noviembre de 1996.

Posteriormente, con fecha 27 de noviembre de 1996, en el marco de una reorganización societaria, las compañías Roggio S.A. e Inversar S.A. transfirieron sus tenencias accionarias en Benito Roggio e Hijos S.A. y Caminos Australes S.A. a CLISA. Consecuentemente CLISA es, desde dicha fecha, el accionista mayoritario de las sociedades mencionadas.

CLISA desarrolla sus actividades a través de las participaciones que mantiene en las siguientes sociedades: Benito Roggio e Hijos S.A., Benito Roggio Transporte S.A., Caminos Australes S.A. y Polledo S.A.I.C. y F. Estas sociedades a través de sus operaciones y participaciones en otras compañías, desarrollan las siguientes actividades operativas: transporte masivo de pasajeros, construcción, concesiones viales por el sistema de peaje e ingeniería ambiental.

NOTA 2: BASES DE PREPARACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

En cumplimiento de las resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad ha considerado en la preparación de los presentes estados contables las siguientes normas contables:

2.1 Presentación de los Estados Contables

Los Estados Contables fueron confeccionados de acuerdo con las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas Nros. 5, 6, 8, 9, 10 y 12 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y las Resoluciones N° 368/01, 392/02, 398/02 y 415/02 de la Comisión Nacional de Valores.

2.2 Consideración de los efectos de la inflación

Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y de acuerdo con normas contables profesionales y con requerimientos de los organismos de contralor, se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables hasta el 31 de diciembre de 2001. Desde el 1 de enero de 2002 y de acuerdo con la Resolución No. 3/2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Resolución No. 415 de la Comisión Nacional de Valores se ha reiniciado el reconocimiento de los efectos de la inflación, considerando que las mediciones contables reexpresadas por el cambio en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de agosto de 1995, como las que tengan fecha de origen entre dicha fecha y el 31 de diciembre de 2001, se encuentran expresadas en moneda de esta última fecha.

Con fecha 25 de marzo de 2003, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto N° 664 que establece que los estados contables de ejercicios que cierran a partir de dicha fecha sean expresados en moneda nominal. En consecuencia, y de acuerdo con la Resolución N° 441 emitida por la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad discontinuó la reexpresión de los estados contables a partir del 1 de marzo de 2003. Este criterio no está de acuerdo con normas contables profesionales vigentes. Como consecuencia de la falta de información financiera referente a determinadas sociedades vinculadas, no se ha podido cuantificar el impacto de la reexpresión sobre los presentes estados contables.

A los fines de la mencionada reexpresión se han aplicado coeficientes preparados sobre la base del Indice de Precios Internos al por Mayor ( “IPIM” ).

Los saldos al 30 de junio de 2002 que se expresan en estos estados contables a efectos comparativos surgen de reexpresar los importes de los estados contables a dichas fechas siguiendo los lineamientos indicados en los párrafos precedentes.

2.3 Políticas contables de mayor relevancia

A continuación se detallan los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables, los que han sido aplicados uniformemente respecto del ejercicio anterior.

a. Inversiones no corrientes

Las participaciones en sociedades controladas y vinculadas, fueron valuadas a su valor patrimonial proporcional, de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica N° 5 de la F.A.C.P.C.E.. El detalle de las inversiones no corrientes se expone en el Anexo C.

De acuerdo a lo establecido en la Resolución 398/02 de la Comisión Nacional de Valores, al 30 de junio de 2002 se procedió a activar la diferencia de cambio originada en las deudas contraídas en el exterior (Ver Nota 2.4).

Los nuevos valores de inversiones en sociedades controladas y vinculadas no superan el valor recuperable de las mismas.

La Sociedad presenta como información complementaria los Estados Contables Consolidados al 30 de junio de 2003 con Benito Roggio e Hijos S.A., Caminos Australes S.A. y Benito Roggio Transporte S.A., y al 30 de junio de 2002 con Benito Roggio e Hijos S.A. y Caminos Australes S.A.

La constitución de Benito Roggio Transporte S.A., al 30 de junio de 2003, no afecta la comparabilidad con los estados contables al 30 de junio de 2002 debido a que Benito Roggio Transporte S.A. se constituye a partir de la escisión de una parte de los activos y pasivos de Benito Roggio e Hijos S.A. (ver nota 17), manteniendo la sociedad la misma participación accionaria en ambas subsidiarias.

b. Bienes de uso

Los bienes de uso han sido valuados a su costo de adquisición reexpresado, menos la correspondiente depreciación acumulada al cierre.

Las depreciaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta y en base a la vida útil asignada a los bienes.

El valor de los mismos, considerado en su conjunto, no supera el valor recuperable estimado.

c. Activos intangibles

Al 30 de junio de 2002 se incluyen gastos relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables (Nota 14-A), que se exponen a su costo reexpresado, netos de las amortizaciones acumuladas correspondientes. Al 30 de junio de 2003 dichos gastos han sido totalmente amortizados consecuencia de la refinanciación de deudas indicadas en Nota 14.

d. Activos y pasivos monetarios

Se exponen a su valor nominal, agregando o deduciendo los resultados financieros correspondientes.

e. Activos y pasivos en moneda extranjera

Los activos y pasivos en moneda extranjera se encuentran valuados a los tipos de cambio comprador y vendedor vigentes al cierre del ejercicio, respectivamente.

f. Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

Al 30 de junio de 2003 y 2002 la Sociedad no ha constituido provisión para el impuesto a las ganancias debido a que la Sociedad posee quebrantos impositivos acumulados. No se consideró el efecto de las diferencias temporarias entre el resultado contable y el impositivo.

Al 30 de junio de 2003 y 2002 la Sociedad ha estimado y provisionado el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la normativa vigente a esas fechas.

g. Patrimonio Neto

Los saldos al inicio y los movimientos de las cuentas del rubro han sido reexpresados siguiendo los lineamientos de la Nota 2.2.

La cuenta “Capital Suscripto “ ha sido expresada a su valor nominal histórico. La diferencia entre el capital social expresado en moneda homogénea y el capital social nominal histórico ha sido expuesta en la cuenta “ajuste de capital” integrante del patrimonio neto.

h. Resultados del ejercicio

Los resultados del ejercicio se exponen de la siguiente forma:

a) Las cuentas del estado de resultados han sido reexpresadas de acuerdo con lo mencionado en Nota 2.2.

b) Los cargos por activos consumidos (depreciación de bienes de uso y amortización de activos intangibles ) se determinaron en función de los valores registrados de tales activos.

c) Los resultados financieros se exponen discriminados en generados por activos y por pasivos y se clasifican según su naturaleza.

i. Uso de estimaciones

La preparación de estos Estados Contables requiere que la gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio. La gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes y el cargo por impuesto a la ganancia mínima presunta. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes Estados Contables, tal como se indica en Nota 1 de los estados contables consolidados.

j. Estado de origen y aplicación de fondos

La Sociedad considera como fondos las disponibilidades e inversiones corrientes de rápida realización.

2.4 Valuación de saldos en moneda extranjera – Activación de diferencias de cambio

La Sociedad ha aplicado al 30 de junio de 2002 lo dispuesto por estas normas y, en tal sentido, activó $66.834.665 en Inversiones como consecuencia de financiación directa. Los nuevos valores obtenidos de las inversiones en sociedades no superaban el valor recuperable de las mismas. El remanente de las diferencias de cambio originadas en el ejercicio finalizado al 30 de junio de 2002, fue cargado a resultados y se expone en la línea Resultados Financieros y por Tenencia, generados por pasivos.

Al 30 de junio de 2003, la totalidad de las diferencias de cambio originadas en el presente ejercicio y las que se encontraban activadas al cierre del ejercicio anterior fueron absorbidas y se exponen en la linea resultados financieros y por tenencia, generados por pasivos.

NOTA 3: EMISION DE NUEVAS RESOLUCIONES TECNICAS

El Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires aprobó las Resoluciones Técnicas N° 16 “Marco conceptual de las normas contables profesionales”; N° 17: “Normas contables profesionales: desarrollo de cuestiones de aplicación general”, N° 18: “Normas contables profesionales: desarrollo de algunas cuestiones de aplicación particular”, N° 19 “Modificaciones a las Resoluciones Técnicas N° 4, 5, 6, 8, 9, 11, 14”, N° 20 “Instrumentos derivados y operaciones de cobertura” y N° 21 “Valor patrimonial proporcional – Consolidación de estados contables – Información a exponer sobre parte relacionadas”, a través de sus Resoluciones C 238/01, C 243/01, C 261/01, C 262/01, C 187/02 y MD 5/03, respectivamente; estableciendo que las mencionadas Resoluciones Técnicas y las modificaciones incorporadas, entrarán en vigencia para los ejercicios iniciados a partir del 1 de julio de 2002, excepto por la Resolución Técnica N° 20 y N° 21, que entró en vigencia para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2003 y 1° de abril de 2003, respectivamente.

Con fecha 14 de enero de 2003 la Comisión Nacional de Valores emitió la resolución N° 434 mediante la cual aprueba la aplicación de las Resoluciones Técnicas N° 16 a 20, para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2003.

Consecuentemente, tal como se detalla en la nota 2.1, la Sociedad ha confeccionado los presentes Estados Contables aplicando las resoluciones emitidas por este organismo, las que no contemplan estos cambios y difieren con lo dispuesto en las Normas Contables vigentes.

Las principales modificaciones incorporadas por las nuevas Resoluciones Técnicas, que implicarían ajustes significativos sobre los estados contables básicos y consolidados de la Sociedad, son:

Adopción de un modelo contable en el cual prevalece a los efectos de definir los criterios de valuación a utilizar la intención de la Sociedad. En este contexto, se valuarán a valores corrientes únicamente los activos destinados a la venta. Asimismo, los créditos y pasivos se reconocen, en general, a sus valores descontados.
Modificación del método de conversión de estados contables de subsidiarias del exterior expresados en moneda extranjera.
Requerimiento obligatorio de aplicar el método del impuesto diferido para el reconocimiento del impuesto a las ganancias.
Incorporación de nuevos requisitos de exposición, entre los que se destacan la información por segmentos, el resultado por acción y la información comparativa a presentar.

Como consecuencia de la falta de información financiera referente a determinadas Sociedades vinculadas, no se ha podido cuantificar el impacto de la aplicación de las nuevas normas contables sobre los presentes Estados Contables.


			30/06/2003	30/06/2002
			Pesos	Pesos
NOTA 4:	CAJA Y BANCOS
	Caja en moneda extranjera ( Anexo G)		541.634	678.674
	Bancos en moneda extranjera (Anexo G)		14.856.138	5.712.686
	Bancos en moneda nacional		4.593.746	28.880
		TOTAL	19.991.518	6.420.240


NOTA 5:	OTROS CREDITOS


	Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 11)		8.565.047	123.724
	Créditos Impositivos		28.786	633.082
	Diversos (Anexo G)		49.611	941
		TOTAL	8.643.444	757.747


			30/06/2003	30/06/2002
			Pesos	Pesos
NOTA 6:	CUENTAS POR PAGAR

	Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 11)		79.135	88.927
	Diversos		33.329	119.493
		TOTAL	112.464	208.420


NOTA 7:	DEUDAS FINANCIERAS
	*Corrientes*

	Obligaciones Negociables (Nota 14-A y Anexo G)		8.388.800	7.851.025
	Intereses Devengados por Obligaciones Negociables
	(Nota 14-A y 14-B y Anexo G)		1.243.738	4.245.823
		TOTAL	9.632.538	12.096.848

	*No Corrientes*
	Obligaciones Negociables (Nota 14-A y Anexo G)		74.010.445	427.022.698
		TOTAL	74.010.445	427.022.698


NOTA 8:	OTROS PASIVOS
	*Corrientes*
	Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 11 y Anexo G )		54.440.956	61.926.402
	Diversos		12.797.315	11.749.479
		TOTAL	67.238.271	73.675.881

	*No Corrientes*
	Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 11)		174.213.521	50.125.274
	Valor Patrimonial Proporcional Caminos Australes S.A.		17.071.076	-
		TOTAL	191.284.597	50.125.274

NOTA 9: RESULTADO DE INVERSIONES PERMANENTES



	30/06/2003	30/06/2002
Sociedades	Pesos	Pesos

Benito Roggio e Hijos S.A.	(9.223.639)	(176.411.854)
Caminos Australes S.A.	(14.185.767)	(49.383.275)
Polledo S.A.I.C. y F.	(14.083.937)	38.174.409
Benito Roggio Transporte S.A.	967.574	-
TOTAL	(36.525.769)	(187.620.720)

NOTA 10: RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIA


	30/06/2003	30/06/2002
	Pesos	Pesos
Generados por activos
Intereses	501.880	(12.486.655)
Diferencia de Cambio	(4.730.431)	7.450.967
Diferencia de Cotización	-	(864.031)
Resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda	(767.315)	(22.147.514)
SUB-TOTAL	(4.995.866)	(28.047.233)

Generados por pasivos
Intereses y Gastos	(33.584.089)	(2.270.310)
Diferencia de Cambio	68.563.122	(135.928.140)
Resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda	10.867.199	85.849.151
Resultado por cancelación de Obligaciones Negociables (Nota 14 – B)	141.317.688	-
Amortización de Activos Intangibles (Anexo B)	(5.610.922)	(2.662.132)
SUB-TOTAL	181.552.998	(55.011.431)

TOTAL	176.557.132	(83.058.664)

NOTA 11: SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS Y SOCIEDADES ART. 33

Los saldos patrimoniales al 30 de junio de 2003 con las empresas relacionadas fueron los siguientes:


Sociedades	Otros Créditos Corrientes	Cuentas por Pagar	Otros Pasivos Corrientes	Otros Pasivos No Corrientes

Benito Roggio e Hijos S.A.	-	-	30.460.135	115.885.249
Caminos Australes S.A.	154.908	-	-	21.847.387
Benito Roggio Transporte S.A.	-	-	16.235.743	28.302.549
Metrovías	6.909.066	-	-	-
Polledo S.A.I.C. Y F.	1.501.057	-	-	-
Metronec S.A.	-	-	-	8.178.336
Prominente S.A.	16	79.135	-	-
Roggio S.A.	-	-	7.745.078	-
TOTAL	8.565.047	79.135	54.440.956	174.213.521

Los resultados registrados en el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2003 por operaciones celebradas con sociedades relacionadas fueron los siguientes:


	Ingresos por	Otros
Sociedades	Servicios	Resultados

Benito Roggio e Hijos S.A.	11.055.251	(765.486)
Caminos Australes S.A.	-	50.727
Concanor S.A.	-	(217.227)
Covicentro S.A.	-	168.076
Covinorte S.A.	-	(502.163)
Polledo S.A.	-	8.231
Metroline S.A.	-	29.170
Metronec S.A.	-	(394.520)
Benito Roggio e Hijos Do Brasil Const. Ind. Com. Ltda.	-	9.591
Metrovías S.A.	-	377.420

TOTAL	11.055.251	(1.236.181)

En el presente ejercicio entre Benito Roggio e Hijos S.A. y CLISA se suscribió una readecuación del acuerdo de asistencia financiera, por el cual el primero se compromete a pagar a CLISA un honorario anual.

NOTA 12: APERTURA DE PLAZOS Y TASAS DE INTERES DE CREDITOS Y PASIVOS

El siguiente cuadro detalla las pautas de actualización y plazos estimados de vencimientos de los créditos y pasivos registrados por la Sociedad al 30 de junio de 2003:


	ACTIVOS	PASIVOS
PLAZOS
	Otros	Cuentas	Deudas	Cargas	Otros
	Créditos	por Pagar	Financieras	Fiscales	Pasivos
Sin plazo	1.705.366	79.135	-	-	84.309.347

Con plazo

Vencido

Hasta tres meses	-	-	487.599	-	-
De tres a seis meses	-	-	487.599	-	-

Total Plazo Vencido	-	-	975.198	-	-

Con Plazo a Vencer

Hasta tres meses	29.012	33.329	-	559.599	-
De tres a seis meses	-	-	268.540	164.450	-
De seis a nueve meses	6.909.066	-	-	-	-
De nueve a doce meses	-	-	8.388.800	-	-
De uno a dos años	-	-	-	-	166.035.185
De dos a tres años	-	-	-	-	8.178.336
Mas de tres años	-	-	74.010.445	-	-

Total Plazo a Vencer	6.938.078	33.329	82.667.785	724.049	174.213.521

Total con Plazo	6.938.078	33.329	83.642.983	724.049	174.213.521

Total	8.643.444	112.464	83.642.983	724.049	258.522.868

Tasa variable	-	-	-	-	-
Tasa Fija	8.458.939	-	83.642.983	-	8.178.336
No aplica tasa	184.505	112.464	-	724.049	250.344.532
Total	8.643.444	112.464	83.642.983	724.049	258.522.868

NOTA 13: LIMITACION A LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

La ley de Sociedades Comerciales Nro. 19.550 establece que toda sociedad debe destinar el 5% de las ganancias netas de cada año a una reserva legal hasta alcanzar el 20% de su capital social.
Tal como se indica en Nota 14, la Sociedad tiene limitaciones a la distribución de utilidades.
De acuerdo al “Convenio de Reestructuración Financiera” firmado por Polledo S.A.I.C. y F., mencionado en Nota 16.b de los estados contables consolidados, Polledo S.A.I.C. y F. no podrá distribuir utilidades sin el previo consentimiento por escrito de la mayoría de los bancos acreedores bajo dicho convenio.

NOTA 14: EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES

A- Emisión de obligaciones negociables 2004 y reestructuración:

Con fecha 29 de Mayo de 1997 la Sociedad emitió obligaciones negociables (las "Obligaciones Negociables 2004") por un valor nominal de U$S100.000.000, con vencimiento el 1° de Junio del 2004. Las Obligaciones Negociables 2004 devengan un interés a una tasa del 11,625% anual pagadero en efectivo por semestre vencido el 1º de Junio y el 1º de Diciembre de cada año, a partir del 1º de Diciembre de 1997. Benito Roggio e Hijos S.A. y Caminos Australes S.A., en calidad de garantes, responden en forma solidaria, irrevocable e incondicional.

Los fondos obtenidos de la emisión se destinaron de la siguiente manera: (i) U$S 84.574.974 como aporte irrevocable de capital a Benito Roggio e Hijos S.A. para la refinanciación parcial de su deuda y (ii) U$S 11.000.000 para cancelación de deuda bancaria de la Sociedad.

El contrato de fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables 2004 (el “Contrato de Fideicomiso 2004”) contiene ciertas limitaciones, usuales en este tipo de emisiones, tales como: a) incurrir en endeudamiento adicional, b) pagos restringidos, c) constitución de prendas, d) pagos de dividendos, e) emisiones de acciones preferidas por Subsidiarias Restringidas, f) venta de activos, g) transacciones con afiliadas, h) designaciones de Subsidiarias no Restringidas, i) garantías adicionales y j) cambios de control.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables 2004 fue autorizada a través de la Resolución Nº 11.735 de fecha 15 de Mayo de 1997 de la Comisión Nacional de Valores.

Con fecha 1° de Diciembre de 2002 y 1° de junio de 2003 la Sociedad no pagó los intereses correspondientes a los cupones de intereses semestrales que vencían en dichas fechas.

Con fecha 27 de enero de 2003, la Sociedad, en el marco de la oferta de suscripción de las Obligaciones Negociables 2012 (como se define más adelante), ofreció a los tenedores de las Obligaciones Negociables 2004 participar de tal emisión, canjeando sus tenencias a la par y con un reconocimiento del 8% por los intereses devengados, los que podían ser satisfechos, a opción del tenedor, el 50% en efectivo y el 50% en láminas, o el 100% en más láminas.

Como resultado, el 18 de marzo de 2003 la Sociedad recibió y canceló Obligaciones Negociables 2004 por un valor nominal de U$S 97.004.000, por las que entregó: (i) Obligaciones Negociables 2012 por un valor nominal de U$S.103.761.760, que incluyen U$S 97.004.000 en pago del capital y U$S 6.757.760 como parte del reconocimiento por intereses devengados por las Obligaciones Negociables 2004; y (ii) efectivo por U$S 1.002.560, complementando la compensación por los intereses de las Obligaciones Negociables 2004.

Tras esta transacción, el monto en circulación de las Obligaciones Negociables 2004 a la fecha de cierre de los presentes estados contables es de un valor nominal U$S 2.996.000.

Por otra parte, laSociedad no ha alcanzado determinadas relaciones financieras y condiciones necesarias para la realización de ciertas operaciones, impuestas por el Contrato de Fideicomiso 2004, las que fueron oportunamente notificadas al Fiduciario y reflejadas en los estados contables de la Sociedad.

Las circunstancias descriptas habilitan al Fiduciario y/o al conjunto de tenedores de las Obligaciones Negociables 2004, en ausencia de la adopción de ciertas medidas disponibles para la Sociedad, a requerir su cancelación anticipada. A la fecha de emisión de los presentes estados contables la Sociedad no ha recibido notificación alguna del Fiduciario ni de los tenedores de las Obligaciones Negociables 2004 en relación con estas circunstancias.

B- Emisión de obligaciones negociables 2012:

Con fecha 18 de marzo de 2003 la Sociedad emitió obligaciones negociables con vencimiento final en el año 2012 (las “Obligaciones Negociables 2012”), en el marco de una oferta efectuada al público en general y a los tenedores de las Obligaciones Negociables 2004.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada a través de la Resolución Nº 14.441 de fecha 6 de marzo de 2003 de la Comisión Nacional de Valores.

La emisión de las Obligaciones Negociables 2012 se efectuó por un valor nominal de U$S 103.761.760, las que se suscribieron a la par.

En cumplimiento de compromisos asumidos al lanzarse la oferta de suscripción, el accionista controlante de la Sociedad, Roggio S.A., canjeó Obligaciones Negociables 2004 de su propiedad por un valor nominal de U$S 77.554.800 de Obligaciones Negociables 2012, previa opción por recibir todo el reconocimiento de los intereses devengados por las Obligaciones Negociables 2004 en más Obligaciones Negociables 2012.

Tal como surge del prospecto de emisión de las Obligaciones Negociables 2012, Roggio S.A. entregó sus Obligaciones Negociables a la Sociedad a un precio de $ 96.000.000 en pago de montos adeudados por un préstamo entre empresas.

La Sociedad procedió a la cancelación de estas Obligaciones Negociables, tras lo cual el monto en circulación de las Obligaciones Negociables 2012 fue de valor nominal U$S 26.206.960.

La cancelación antes mencionada generó una ganancia para Clisa de $ 141.317.688, que se expone en el estado de resultados al 30 de junio de 2003 en el rubro Resultados Financieros Generados por Pasivos, netos.

Las principales características de las Obligaciones Negociables 2012 emitidas son las siguientes:

Emisora: Clisa – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A..
Garantes: Benito Roggio e Hijos S.A. y Caminos Australes S.A..
Vencimiento final: 1º de junio de 2012.
Amortización: el capital será pagado en cinco cuotas anuales iguales, a partir del 1º de junio de 2008.
Intereses: a partir del 18 de marzo de 2003, las Obligaciones Negociables 2012 devengan intereses a una tasa anual del 6%, pagadero semestralmente por período vencido, cada 1º de junio y 1º de diciembre, hasta su vencimiento final. A sola consideración de la Emisora, hasta el 50% de los intereses con vencimiento en los años 2003 y 2004 pueden ser pagados mediante la emisión y entrega de Obligaciones Negociables 2012 adicionales a la par, previa notificación de la Emisora a los tenedores con una anticipación mínima de 30 días a la fecha de pago de intereses aplicable. Los intereses sobre las Obligaciones Negociables son calculados sobre la base de un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días cada uno.
Prioridad de Pago: las Obligaciones Negociables 2012 son obligaciones senior, con garantía común en el patrimonio de la Emisora y las Garantes, tienen igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones quirografarias no subordinadas de las mismas, y respecto de los activos de ellas que garanticen deudas, están sujetas al pago de las deudas por ellos garantizadas.
Obligaciones de No Hacer: el convenio de fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables contiene obligaciones que limitan la capacidad de la Sociedad y ciertas subsidiarias para vender activos, celebrar operaciones con sociedades vinculadas, incurrir en endeudamiento adicional, efectuar ciertos pagos restringidos, cambiar de control o incurrir o permitir la existencia de gravámenes sobre activos que garanticen deuda. Estas obligaciones varían de las contenidas en las Obligaciones Negociables 2004.

Con fecha 28 de abril de 2003 la Sociedad comunicó al Fiduciario y por su intermedio a los tenedores, el ejercicio de la opción de cancelar el 50% de los intereses a vencer el 1° de junio de 2003, mediante la entrega de U$S 159.425 Obligaciones Negociables 2012 adicionales, a distribuir entre dichos tenedores. Debido a esto el monto en circulación de las Obligaciones Negociables 2012, a la fecha de cierre es de un valor nominal de U$S 26.366.385.

C- Emisión de obligaciones negociables – Uruguay:

El 11 de Mayo de 2002 CLISA emitió bajo la modalidad de oferta privada, Obligaciones Negociables en la República Oriental del Uruguay. Las Obligaciones Negociables se emitieron de conformidad a la Ley de Mercado de Valores y Obligaciones Negociables N° 16.749 de la República Oriental del Uruguay.

El ABN Amro Bank Sucursal Montevideo actuó en calidad de agente de custodia y pago y como entidad registrante. Las condiciones generales de emisión fueron las siguientes:

Plazo: 150 días a partir de la fecha de emisión.

Interés: pagadero al vencimiento de la emisión.

Tasa: 10% anual.

En el presente ejercicio se cancelaron la totalidad de estas Obligaciones Negociables por valor nominal de U$S 1.838.550.

NOTA 15: ACTIVOS GRAVADOS Y GARANTIAS OTORGADAS

Activos Gravados


Detalle	Valor del Activo
Acciones de Polledo S.A.I.C. y F. (1)	135.769.233

(1) Como consecuencia del convenio de indemnización realizado entre Roggio S.A. y American International Group (AIG), CLISA y Benito Roggio e Hijos S.A., como beneficiarios de los servicios, acordaron constituir derechos de garantía a favor de AIG sobre ciertos inmuebles, tenencia accionaria en Polledo S.A.I.C. y F. y depósitos de cuentas bancarias.

b) Garantias Otorgadas


Detalle	Monto de la deuda garantizada
Fianza a favor de Eurobanco Bank Limited para garantizar a Caminos Australes S.A. préstamo de U$S 10.000.000 (1)	26.750.000
Fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires y BICE por préstamo otorgado a Covisur S.A.	1.180.628
Fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires por préstamo sindicado otorgado a Coviares S.A. (Nota 15 – A de los estados consolidados) (2)	13.400.191
Fianza por el fiel cumplimiento de las obligaciones de Coviares S.A. por aval otorgado por el Banco de la Prov. de Buenos Aires, relacionado con su Contrato de concesión.	1.950.749
	43.281.568

De acuerdo con lo establecido en el contrato de préstamo, Caminos Australes S.A. se comprometió a cumplir con determinados ratios y obligaciones, algunos de las cuales no fueron alcanzados al 30 de junio de 2003. Con fecha 3 de septiembre de 2003 Caminos Australes S.A. obtuvo una dispensa por el no cumplimiento de esta cláusula, por medio del cual el Banco acepta liberar a Caminos Australes S.A. del cumplimiento de los mismos.
Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del Contrato de Concesión por incumplimientos de Coviares S.A..

NOTA 16: CAPITAL SOCIAL

La evolución del capital social al 30 de junio de 2003, 2002 y 2001 es la siguiente:


	2003	2002	2001
Capital social al inicio del ejercicio	96.588.696	96.588.696	96.588.696
Capital social al cierre del ejercicio	96.588.696	96.588.696	96.588.696

El capital social al 30 de junio de 2003 asciende a $ 96.588.696 y está representado por 96.588.696 acciones clase “A” de V.N. $ 1 y 5 votos cada una, encontrándose totalmente suscripto e integrado.

NOTA 17: ESCISIÓN DEL NEGOCIO DE TRANSPORTE

A los fines de dar un sustento jurídico-societario a la especialización de sus negocios y de permitir una mejor concentración de los esfuerzos organizacionales y una optimización de recursos, CLISA decidió concentrar sus intereses en el Transporte en una sociedad anónima de actividad específica de su mismo Grupo Económico.

En ese sentido, con fecha 29 de junio de 2001 los accionistas de Benito Roggio e Hijos S.A. reunidos en asamblea general extraordinaria, aprobaron un proyecto de reorganización societaria a través del cual se decidió escindir una parte del patrimonio neto de Benito Roggio e Hijos S.A., y constituir una nueva sociedad denominada Benito Roggio Transporte S.A. (la “reorganización”).

Esta Reorganización se realizo en los términos del art. 88 de la ley 19.550 y sobre la base de un Balance Especial de Escisión al 31 de marzo de 2001.

Conforme surge del Balance Especial de Escisión, la parte del patrimonio a escindirse de Benito Roggio e Hijos S.A. está constituida por: i) inversiones en acciones de Metrovías S.A., Metronec S.A., y Rail S.A. de Inversión, ii) valores llave y otros activos intangibles asociados a sus negocios, iii) la mayor parte de la deuda bancaria, iv) el saldo del precio documentado vinculado a la adquisición de la mencionadas acciones, v) deudas comerciales originadas en operaciones relacionadas al negocio de transporte, vi) mutuos y créditos con las sociedades referidas originados en operaciones financieras, vii) deuda por suscripción de acciones de Metronec S.A. pendientes de integración, y viii) parte de las cuentas de relación de Benito Roggio e Hijos S.A. con sus controlantes.

El patrimonio a escindirse también incluye los derechos y obligaciones emergentes de los diversos contratos de asistencia a Metrovías S.A. y los contratos de cesión fiduciaria de los derechos de cobro resultantes de esos contratos de asistencia.

El Patrimonio Neto a escindirse, determinado al 31 de marzo de 2001, asciende a $ 104.639.335.

En relación y con motivo del proceso de escisión, además se destaca lo siguiente:

Se solicitó autorización al Estado Nacional para la transferencia de las acciones clase “A” que posee Benito Roggio e Hijos S.A. en Metrovías S.A. a Benito Roggio Transporte S.A., conforme a lo previsto por el art. 6.1.4 de la addenda al contrato de concesión de Metrovías S.A. de fecha 21.04.99. Mediante la resolución N° 120 (19.03.03) del Ministerio de Economía de la Nación, se autorizó esta transferencia a favor de Benito Roggio Transporte S.A., una vez que ésta se encuentre constituida.
Con fecha 22 de agosto de 2003 Benito Roggio e Hijos S.A. presentó una nota al Banco Galicia Uruguay S.A. (“el Banco”) con una propuesta de refinanciación de la deuda mantenida con éste y solicitó adicionalmente el cambio de deudor con motivo del proceso de escisión, considerando que al iniciarse el citado proceso el Banco fue informado de la escisión y no formuló ningún tipo de objeción a la reorganización societaria.
Con fecha 25 de abril de 2003 la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba aprobó la constitución de la empresa Benito Roggio Transporte S.A., fecha a partir de la cual se ha dado efecto a la presente escisión.

BIENES DE USO ANEXO A

Por los ejercicios iniciados el 1° de julio de 2002 y 2001 y finalizados el 30 de junio de 2003 y de 2002


	Valores de Origen		Depreciaciones
			Acumuladas			Acumuladas	Valor Residual al
Concepto	Al inicio	Al cierre	al inicio	Alícuota	Del	al cierre
	del ejercicio	del ejercicio	del ejercicio		ejercicio	del ejercicio	30/06/2003	30/06/2002
					(*)

Muebles y útiles	27.904	27.904	(25.497)	10 y 20 %	(1.265)	(26.762)	1.142	2.407

TOTALES AL 30/06/2003	27.904	27.904	(25.497)		(1.265)	(26.762)	1.142
TOTALES AL 30/06/2002	27.904	27.904	(20.048)		(5.449)	(25.497)		2.407

(*) El destino contable de la depreciación del ejercicio se informa en el Anexo H.

ACTIVOS INTANGIBLES ANEXO B

Por los ejercicios iniciados el 1° de julio de 2002 y 2001 y finalizados el 30 de junio de 2003 y de 2002


	Valores de Origen		Amortizaciones
Concepto	Al	Al	Acumuladas			Acumuladas	Valor Residual al
	inicio del	cierre	al inicio del	Alícuota	Del	al cierre del
	ejercicio	del ejercicio	ejercicio		ejercicio	ejercicio	30/06/2003	30/06/2002
					(*)

Gastos de Emisión de Obligaciones Negociables	19.073.076	19.073.076	(13.462.154)	11%	(5.610.922)	(19.073.076)	-	5.610.922

TOTALES AL 30/06/2003	19.073.076	19.073.076	(13.462.154)		(5.610.922)	(19.073.076)	-
TOTALES AL 30/06/2002	19.073.076	19.073.076	(10.800.022)		(2.662.132)	(13.462.154)		5.610.922

(*) El destino contable de la amortización del ejercicio se informa en Nota 10.

INVERSIONES EN SOCIEDADES

ANEXO C


				Información sobre el emisor

	Porcentaje	Valor	Valor			Clase	Cantidad	Valor Nominal
Sociedad Emisora	de	de Libros	de Libros	Actividad	Fecha	de	de	de las	Capital	Patrimonio	Resultados
	Tenencia	al 30/06/03	al 30/06/02	Principal		Acciones	Acciones	Acciones		Neto


Benito Roggio e Hijos S.A. (1) y (2)	97,14%	176.411.828	354.116.783	Construcción	30/06/03	A y B	88.742.436	1	88.742.436	181.605.753	(9.495.201)

Benito Roggio Transporte S.A. (2)	97,14%	102.614.224	-	Inversión	30/06/03	A y B	77.151.196	1	77.151.196	105.862.180	1.222.845

Caminos Australes S.A. (3)	99,89%	-	(2.885.210)	Inversión	30/06/03	A y B	27.356.095	1	27.356.095	(13.763.216)	(16.210.516)

Polledo S.A.I.C. y F.	46,07%	135.769.233	150.322.824	Construc. y Conc. Viales	30/06/03	A	125.048.204	1	125.048.204	303.084.925	(31.490.147)


TOTAL		414.795.285	501.554.397


(1) Al 30 de junio de 2002 incluye diferencia de cambio por financiación directa, de acuerdo a lo indicado en Nota 2.4 por $66.834.665.
(2) Ver Nota 17.
(3) Al 30 de junio de 2003 se incluye en Otros Pasivos no corrientes (Ver Nota 8).

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G


		Monto y Clase		Tipo de	Importe	Importe
Rubro		de Moneda		Cambio	en pesos	en pesos
		Extranjera		Vigente	al 30/06/2003	al 30/06/2002

ACTIVO

ACTIVO CORRIENTE
	CAJA Y BANCOS
	Caja	U$S	200.605	2,70	541.634	678.674
	Bancos	U$S	5.502.273	2,70	14.856.138	5.712.686

	OTROS CREDITOS
	Mutuo	U$S	18.080	2,70	48.818	-


	Total Activo Corriente				15.446.590	6.391.360


	Total Activo				15.446.590	6.391.360

PASIVO

PASIVO CORRIENTE
	DEUDAS FINANCIERAS

	Intereses Oblig. Negociables (Nota 15-A y B)	U$S	444.192	2.80	1.243.738	4.245.823
	Obligaciones Negociables (Nota 15-A y B)	U$S	2.996.000	2,80	8.388.800	7.851.025

	OTROS PASIVOS
	Sociedades relacionadas	U$S	-	-	-	58.300

	Total Pasivo Corriente				9.632.538	12.155.148

PASIVO NO CORRIENTE
	DEUDAS FINANCIERAS
	Obligaciones Negociables (Nota 15-B)	U$S	26.432.302	2,80	74.010.445	427.022.698

	Total Pasivo No Corriente				74.010.445	427.022.698

	Total Pasivo				83.642.983	439.177.846

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 DE LA LEY 19.550

Por los ejercicios iniciados el 1° de julio de 2002 y 2001 y finalizados el 30 de junio de 2003 y de 2002

ANEXO H


	Gastos de	Otros Gastos	Totales	Totales
R U B R O	Administración	Operativos	AL 30/06/2003	AL 30/06/2002


Sueldos, jornales y cargas sociales	-	-	-	82.529
Honorarios profesionales y técnicos	379.317	-	379.317	376.972
Impresos y papelería	2.029	-	2.029	2.680
Gastos de viajes y traslados	-	13.478	13.478	15.521
Teléfono, fax, correspondencia	42.035	-	42.035	95.309
Depreciación bienes de uso	1.265	-	1.265	5.449
Impuestos, tasas y contribuciones	-	230.622	230.622	341.089
Diversos	1.794	37.133	38.927	97.475
TOTALES AL 30/06/2003	426.440	281.233	707.673
TOTALES AL 30/06/2002	612.739	404.285		1.017.024

RESEÑA INFORMATIVA

Por el ejercicio iniciado el 1° de julio de 2002 y finalizado el 30 de junio de 2003,

comparativo con el ejercicio iniciado el 1º de julio de 2001 y finalizado el 30 de junio de 2002,

con el ejercicio iniciado el 1 de julio de 2000 y finalizado el 30 de junio de 2001,

con el ejercicio iniciado el 1 de julio de 1999 y finalizado el 30 de junio de 2000

y con el ejercicio iniciado el 1 de julio de 1998 y finalizado el 30 de junio de 1999

I- COMENTARIOS SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

El Resultado Neto del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2003, arrojó una ganancia de $149,4 millones, que desde el punto de vista consolidado se compone de la siguiente forma:

El Resultado Operativo de la compañía ascendió a $0,6 millones pérdida y fue generado por las áreas de negocios que se detallan en el siguiente cuadro:


	Pesos
Transporte masivo de pasajeros	(13,6)	Millones
Ingeniería Ambiental	2,2	Millones
Construcción	30,3	Millones
Concesiones Viales	(20,2)	Millones
Holding y Eliminac. intersegmentos	0,6	Millones
TOTAL	(0,6)	Millones

Los Resultados Financieros netos ascendieron en el presente ejercicio a $147,0 millones ganancia, los cuales incluyen la ganancia de $141,3 millones generada por la cancelación de Obligaciones Negociables (ver Nota 14-B de los Estados Contables Básicos).
El Resultado de Inversiones Permanentes ascendió en el ejercicio a una pérdida de $5,0 millones, originado principalmente por el resultado negativo aportado por las inversiones en Polledo S.A.I.C. y F. de $14,1 millones, Concanor S.A. de $8,5 millones y Covisur S.A. de $2,7 millones. Este resultado fue compensado parcialmente por la ganancia originada por la participación de Benito Roggio e Hijos S.A. en diferentes consorcios de $21,1 millones.
Los Otros Ingresos y Egresos netos ascendieron en el presente ejercicio a una ganancia de $2,7 millones.
La Participación Minoritaria en el resultado correspondiente al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2003 ascendió a un resultado positivo de $11,1 millones, originados principalmente en las pérdidas de Red Vial Centro S.A. y Covicentro S.A..
El cargo por Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima presunta por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2003 ascendió a $5,7 millones, producidos principalmente por el cargo a resultado de Benito Roggio e Hijos de $2,4 millones, Red Vial Centro S.A. de $1,1 millones y Covicentro S.A. de $0,8 millones.


	II- ESTRUCTURA PATRIMONIAL CONSOLIDADA

			30/06/2003		30/06/2002		30/06/2001		30/06/2000	30/06/1999

	Activo Corriente		$ 277.229.928		$ 349.149.730		$ 701.233.037		$ 702.648.534	$ 579.792.700
	Activo no Corriente		$ 428.143.495		$ 694.959.770		$ 715.436.984		$ 614.755.091	$ 651.971.156
	Total Activo		$ 705.373.423		$ 1.044.109.500		$ 1.416.670.021		$ 1.317.403.625	$ 1.231.763.856

	Pasivo Corriente		$ 339.596.260		$ 359.243.205		$ 614.025.513		$ 572.066.315	$ 476.414.437
	Pasivo No Corriente		$ 271.965.318		$ 739.624.343		$ 538.436.316		$ 471.654.302	$ 466.334.437
	Total Pasivo		$ 611.561.578		$ 1.098.867.548		$ 1.152.461.829		$ 1.043.720.617	$ 942.748.874

	Participación Minoritaria		$ (6.617.180)		$ 5.974.478)		$ 40.931.901		$ 59.053.724	$ 63.168.316

	Total Patrimonio Neto		$ 100.429.025		$ 48.783.570)		$ 223.276.291		$ 214.629.284	$ 225.846.666

	Total Pasivo y Pat. Neto		$ 705.373.423		$ 1.044.109.500		$ 1.416.670.021		$ 1.317.403.625	$ 1.231.763.856


	III- ESTRUCTURA DE RESULTADOS CONSOLIDADO

			30/06/2003		30/06/2002		30/06/2001		30/06/2000	30/06/1999

	Resultado Operativo Ordinario		$ (646.904)		$ 4.360.812		$ (25.200.930)		$ 11.119.654	$ 65.437.456
	Result. Financieros y por Tenencia		$ 146.969.335		$ 277.756.730)		$ (76.987.277)		$ (48.753.996)	$ (62.967.798)
	Resultado Inversiones Permanentes		$ (5.027.842)		$ 23.381.530		$ 3.440.611		$ 16.695.447	$ 35.164.398
	Ganancia por Aumento Participación		$ -		$ -		$ -		$ -	$ 2.288.151
	Otros Ingresos y Egresos		$ 2.740.502		$ 26.288.516)		$ 116.110.439		$ 33.390.977	$ 3.535.296
	Resultado antes de impuesto y participación minoritaria		$ 144.035.091		$ 276.302.904)		$ 17.362.843		$ 12.452.082	$ 43.457.503

	Impuesto a las Ganancias		$ (5.717.315)		$ 28.868.892)		$ (8.987.702)		$ (17.615.696)	$ (12.904.056)
	Participación Minoritaria		$ 11.062.224		$ 33.426.409		$ 656.388		$ (5.594.546)	$ (10.280.313)
	Resultado Neto		$ 149.380.000		$ 271.745.387)		$ 9.031.529		$ (10.758.160)	$ 20.273.134





IV- DATOS ESTADISTICOS – VENTAS

		30/06/2003		30/06/2002		30/06/2001		30/06/2000			30/06/1999

Transporte masivo de pasajeros		$ 160.492.409		$360.793.979		$523.115.596		$ 442.685.689			$ 424.030.136
Ingeniería Ambiental		$ 19.703.159		$ 29.913.614		$ 21.975.220		$ 26.624.435			$ 143.549.116
Construcción		$ 79.599.878		$147.331.271		$238.164.874		$ 413.348.495			$ 533.819.332
Concesiones Viales		$ 98.017.214		$ 89.677.769		$ 75.686.696		$ 76.410.602			$ 74.989.448
Holding y Elimin. Intersegmentos		$ (24.451.886)		$ (13.662.072)		$ (11.889.442)		$ (33.301.663)			$ (27.596.921)

Total de ventas consolidadas		$ 333.360.774		$614.054.561		$847.052.944		$ 925.767.558			$ 1.148.791.111


V- INDICES
	30/06/2003	30/06/2002	30/06/2001	30/06/2000	30/06/1999

Liquidez	0,82	0,97	1,14	1,23	1,22
Solvencia	0,16	(0,04)	0,19	0,21		0,24
Inmovilización del capital	0,61	0,67	0,51	0,47		0,53
Rentabilidad	5,78	(3,11)	0,04	(0,05)		0,11

VI- PERSPECTIVAS FUTURAS

Al momento de la confección de esta reseña informativa, la Sociedad se encuentra expectante en relación a las medidas que adoptará el nuevo Gobierno Nacional, las cuales esperamos ayuden a revertir definitivamente la importante crisis que afecta al país, y permitan ordenar los diferentes contratos en los cuales tiene participación la Compañía.

INFORME DE LOS AUDITORES

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de

CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A.

Hemos efectuado un examen de auditoría de los estados de situación patrimonial de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. al 30 de junio de 2003 y 2002, de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de origen y aplicación de fondos por los ejercicios terminados en esas fechas y de las notas 1 a 17 y anexos A, B, C, G y H que los complementan. Además, hemos examinado los estados contables consolidados de Clisa -Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. con sus sociedades controladas por los ejercicios terminados el 30 de junio de 2003 y 2002, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables, en base a la auditoría que efectuamos.
Nuestro examen no incluye los estados contables de las sociedades Polledo do Brasil Construcoes e Servicios Ltda. y Comsa S.A., sociedades en las que participa Polledo S.A., y Puentes del Litoral S.A., sociedad en la que participa Benito Roggio e Hijos S.A., y que representan en conjunto el 3,3 % del activo consolidado. Los estados contables utilizados para el cálculo del valor patrimonial proporcional en los estados contables de Clisa-Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A., fueron examinados por otros profesionales.
Excepto por lo mencionado en el punto 4, nuestros exámenes fueron practicados de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad que los estados contables estén exentos de errores significativos y formarnos una opinión acerca de la razonabilidad de la información relevante que contienen los estados contables. Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados contables. Una auditoría también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados contables. Consideramos que las auditorías efectuadas constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión.
La Sociedad ha confeccionado los estados contables aplicando los criterios de reexpresión y valuación establecidos por la Comisión Nacional de Valores los que, según se explica en nota 2.2 y 3 de los estados contables básicos difieren en ciertos aspectos de las normas contables vigentes, especialmente en lo relacionado con el requerimiento obligatorio de aplicar el método del impuesto diferido para el reconocimiento del impuesto a las ganancias, la modificación del método de conversión de estados contables de subsidiarias del exterior expresados en moneda extranjera, la incorporación de nuevos requisitos de exposición contable y la reexpresión de estados contables. El efecto sobre los estados contables emergente de los diferentes criterios de valuación no ha podido ser cuantificado integralmente por la Sociedad debido a la inexistencia de información suficiente de sus sociedades vinculadas, y no hemos podido, a través de la realización de otros procedimientos de auditoría, estimar el impacto sobre los estados contables del mencionado desvío a las normas contables profesionales vigentes.
A los fines de la valuación de la participacion que se posee en la sociedad Puentes del Litoral S.A., fueron utilizados los estados contables al 31 de diciembre de 2002.
En Nota 1 de los estados contables consolidados se detallan las circunstancias vigentes al cierre del ejercicio relacionadas con las medidas económicas emitidas por el Gobierno Nacional para hacer frente a la crisis que vive el país, algunas de las cuales pueden estar pendientes de emisión a la fecha de preparación de estos estados contables; entre las mismas se incluyen la renegociación de los contratos de concesión de: a) Metrovías S.A., sociedad en las que participa Benito Roggio Transporte S.A., b) Puentes del Litoral S.A., sociedad en la que participa Benito Roggio e Hijos S.A., c) Concesionaria Vial Argentino Española Sociedad Anónima (“Coviares S.A.”), sociedad en la cual participa Polledo S.A., d) de las concesionarias viales en las cuales participa Caminos Australes S.A. y e) de determinados contratos de obras de construcción en los cuales participa Benito Roggio e Hijos S.A. Los impactos generados por el conjunto de las medidas adoptadas hasta la fecha por el Gobierno Nacional sobre los estados contables de la Sociedad al 30 de junio de 2003, se reconocieron de acuerdo con las evaluaciones y estimaciones realizadas por la gerencia a la fecha de preparación de los mismos. Los resultados reales futuros podrían diferir de las evaluaciones y estimaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables y dichas diferencias podrían ser significativas. Por lo tanto, los estados contables de la Sociedad pueden no informar todos los ajustes que podrían resultar de estas condiciones. En consecuencia, los estados contables de la Sociedad deben ser leídos a la luz de estas circunstancias de incertidumbre.
Al 30 de junio de 2003 la Sociedad mantiene una participación indirecta del 19,43% en Puentes del Litoral S.A. y de forma directa del 99,89% en Caminos Australes S.A., sociedad que mantiene una participación del 25% en Covisur S.A., el 38,47% en Covinorte, el 53,77% en Covicentro, el 38,46% en Concanor y el 57% en Red Vial Centro. En el informe de los auditores externos sobre los estados contables de Puentes del Litoral S.A. y Caminos Australes S.A. se manifiestan ciertas incertidumbres relacionadas con la evolución futura de sus operaciones y la recuperabilidad de sus activos, así como otras circunstancias de cumplimiento de compromisos financieros, y la posibilidad de que estas empresas puedan continuar operando en el curso normal de sus negocios. No es posible asegurar que el valor recuperable de estos activos superará a sus respectivos valores contables.
Como consecuencia de las circunstancias mencionadas en el punto 6, la sociedad vinculada Coviares S.A., en la cual la Sociedad participa indirectamente en un 14,64%, ha registrado ciertos desfases en las relaciones de índices financieros requeridas en el Contrato de Préstamo Sindicado firmado con un grupo de bancos liderados por el HSBC Bank Argentina S.A. el 7 de mayo de 2001. En el caso de que la sociedad vinculada no subsanara la situación anteriormente descripta, los acreedores podrían plantear la caducidad de todos los plazos de vencimientos establecidos y solicitar formalmente la cancelación anticipada de sus acreencias. No obstante lo mencionado, a la fecha, Coviares S.A. se encuentra renegociando ante las autoridades del mencionado Banco los plazos y demás condiciones del contrato de préstamo. En los estados contables de dicha sociedad al 31 de marzo de 2003, el total del capital, intereses y actualizaciones adeudados se encuentran expuestos de acuerdo a los vencimientos originalmente pactados, ascendiendo a $39 millones el pasivo corriente y $314 millones el pasivo no corriente.

En el informe de los auditores externos sobre los estados contables Coviares S.A. al 31 de marzo de 2003, de fecha 20 de agosto de 2003, se manifiestan ciertas incertidumbres relacionadas con la evolución futura de sus operaciones, la recuperabilidad de sus bienes de cambio, otras circunstancias de cumplimiento de compromisos financieros, y la posibilidad de que esta empresa pueda continuar operando en el curso normal de sus negocios. La evolución futura de estos acontecimientos podría afectar la valuación de esta inversión. Por tal motivo no es posible asegurar que el valor recuperable de este activo superará a su respectivo valor contable.

La Sociedad mantiene una participación indirecta del 14,6% en la sociedad Covimet S.A. Con fecha 25 de febrero de 2003, el Jefe de Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires dictó el decreto 149/GCBA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar, alegando su nulidad absoluta e insanable, el decreto 3135/GCBA/1998, mediante el cual el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires aprobó el Reordenamiento Contractual de la Concesión de Covimet S.A.; y (b) rescindir el Contrato de Concesión de Covimet S.A., argumentando la existencia de incumplimientos por parte de Covimet S.A. a dicho contrato y a sus adendas.

En consecuencia, el 26 de febrero de 2003, Covimet S.A. realizó una presentación judicial ante la Justicia en lo Contencioso, Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires requiriendo el dictado de una medida cautelar tendiente a lograr la suspensión de los efectos del decreto 149/GCBA/2003. El 3 de marzo de 2003 el tribunal de primera instancia dictó una resolución por la que no hizo lugar al otorgamiento de la medida cautelar solicitada por Covimet S.A.. Dicha resolución fue apelada por esa sociedad y, el 17 de marzo de 2003, una vez concedido el recurso de apelación en cuestión, la Sociedad fundó el mencionado recurso presentando el memorial correspondiente ante la Cámara de Apelaciones del fuero (la “Cámara”). El 28 de abril de 2003, el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (“GCBA”) contestó el traslado que le fuera conferido del memorial de Covimet S.A. y solicitó el rechazo de la apelación deducida por esa sociedad. El Tribunal, por su parte, el 2 de mayo de 2003, dispuso dar vista al Fiscal General Adjunto del escrito presentado por el GCBA, quien produjo un dictamen aconsejando la revocación de la resolución judicial recurrida en primera instancia y el otorgamiento de la medida cautelar solicitada, con la única salvedad de que se mantuviera la reducción de la tarifa de peaje. A pesar de la recomendación del Fiscal General Adjunto, el 6 de julio de 2003, la Cámara resolvió rechazar la apelación interpuesta por Covimet S.A., y confirmó el pronunciamiento dictado en primera instancia. A raíz, de dicha resolución, dicha sociedad interpuso un recurso ordinario de apelación y un recurso de inconstitucionalidad, ambos ante el Tribunal Superior de Justicia de la Ciudad de Buenos Aires. Con motivo de esas presentaciones, el 8 de julio de 2003, la Cámara resolvió: (i) rechazar el recurso ordinario de apelación, y (ii) correr traslado al GCBA del recurso de inconstitucionalidad planteado. En esa misma fecha, Covimet S.A. promovió una demanda ordinaria contra el GCBA con el objeto de obtener la declaración de nulidad del Decreto 149/GCBA/2003 y la condena a la demandada al pago de los daños y perjuicios derivados del acto administrativo en cuestión. A la fecha de emisión del presente informe, no es posible prever el resultado final de los procesos judiciales, y en consecuencia, si la explotación de la mencionada concesión será restituida en forma definitiva a Covimet S.A. o si la misma deberá afrontar algunos de los reclamos efectuados por el Concedente, los cuales no han sido previsionados.

En virtud de la decisión de la Cámara antes mencionada, la posibilidad de una restitución inmediata de la explotación de la concesión de la Autopista Arturo Illia a Covimet S.A. y un reconocimiento por parte del Concedente del crédito proveniente del convenio suscripto en enero del año 1999, resulta poco probable. Por todo ello, dicha sociedad ha decidido constituir, en sus estados contables especiales al 31 de marzo de 2003, una previsión para desvalorización de sus bienes de cambio y del mencionado crédito con el GCBA.

Adicionalmente, la sociedad vinculada Covimet S.A. registra deudas financieras y bancarias que no han sido canceladas a su vencimiento. Con fecha 27 de diciembre de 2001, Covimet S.A. firmó un Contrato Marco de Reestructuración de Pasivos, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, con un conjunto de bancos liderado por el Banco Sudameris Argentina S.A. como Banco Agente, mediante el cual refinanciaría parte de su deuda bancaria. A la fecha, el mencionado contrato no ha entrado en vigencia por estar pendiente de cumplimiento ciertas condiciones del mismo y dicha Sociedad se encuentra renegociando plazos y condiciones para reestructurar sus deudas. Debido al impacto de las circunstancias indicadas en el párrafo anterior, Covimet S.A. no posee actualmente un flujo de fondos operativo que le permita afrontar este endeudamiento y en consecuencia se encuentra definiendo un plan de acción para obtener los recursos financieros necesarios para ello. Sin embargo no es posible asegurar que tendrá éxito al implementarlo y si una vez implementado podrá cumplir con sus obligaciones.

En el informe de los auditores externos sobre los estados contables Covimet S.A. al 31 de marzo de 2003, de fecha 20 de agosto de 2003, se manifiestan ciertas incertidumbres relacionadas con la evolución futura de sus operaciones, así como otras circunstancias de cumplimiento de compromisos financieros. La evolución futura de estos acontecimientos podría afectar la valuación de esta inversión.

En base a lo indicado en nota 15 b) de los estados contables básicos, Caminos Australes S.A. registra al 30 de junio de 2003 ciertos desfases en las relaciones de índices financieros requeridas en el contrato de préstamo suscripto con Eurobanco Bank Ltd. el 16 de agosto de 2000. Con fecha 3 de septiembre de 2003, Caminos Australes S.A. ha obtenido una dispensa por medio de la cual el banco acreedor acepta liberarlo del cumplimiento de estos ratios y obligaciones. Si Caminos Australes S.A. no subsanara la situación anteriormente descripta en el futuro, los acreedores podrían plantear la caducidad de todos los plazos de vencimientos establecidos y solicitar formalmente la cancelación anticipada de sus acreencias.
Tal como se indica en nota 14 A) de los estados contables básicos la Sociedad no ha alcanzado determinadas relaciones financieras y condiciones necesarias para la realización de ciertas operaciones que se reflejan en los presentes estados contables, de acuerdo con los requerimientos establecidos en el convenio relacionado con la emisión de las obligaciones negociables senior garantizadas a una tasa del 11 5/8 con vencimiento el 1 de junio de 2004. Esta circunstancia habilita al Fiduciario y/o a los tenedores de las Obligaciones Negociables, en ausencia de la adopción de ciertas medidas disponibles para la Sociedad, a requerir su cancelación anticipada. Con fecha 1 de Diciembre de 2002 y 1 de junio de 2003 la Sociedad no pagó US$ 348.286 correspondientes a los cupones de intereses semestrales. Al 30 de junio de 2003 el total de capital e intereses devengados adeudados por la Sociedad en relación con las obligaciones negociables senior garantizadas a una tasa del 11 5/8 con vencimiento el 1 de junio de 2004, asciende a US$ 3.374.276.
Según lo indicado en nota 9 de los estados contables consolidados, Clima Ingeniería Ambiental S.R.L. es parte de procesos de arbitrajes vinculados con reclamos efectuados a favor y en contra de dicha sociedad, relacionados con la Honorable Alcaldía Municipal de La Paz. A la fecha de emision de los presentes estados contables no es posible determinar cual será el resultado final de dichos procesos.
La Sociedad ha preparado los estados contables adjuntos utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, en caso que la Sociedad se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios.
En nuestra opinión, basados en nuestros exámenes y en los informes de otros profesionales indicados en el punto 2, excepto por el efecto que sobre los estados contables podrían tener los eventuales ajustes, si los hubiere, que pudieran resultar de no haber mediado la limitación en el alcance de nuestro trabajo y el desvío a normas contables profesionales vigentes indicados en el punto 4 y 5, y sujeto al efecto que sobre los estados contables podrían tener los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de la resolución de las situaciones descriptas en los puntos 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, y 13:

a) los estados contables de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 30 de junio de 2003 y 2002 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el origen y aplicación de fondos por los ejercicios terminados en esas fechas, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

los estados contables consolidados de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. con sus sociedades controladas reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial consolidada al 30 de junio de 2003 y 2002 y los resultados consolidados de sus operaciones y el origen y aplicación de fondos consolidado por los ejercicios terminados en esas fechas, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:

a) los estados de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. y sus estados consolidados se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;

los estados de Clisa - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales que mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base a las cuales fueron autorizados por la Comisión Nacional de Valores;
hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular.
al 30 de junio de 2003 no existen deudas devengadas a favor del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones según surge de los registros contables de la Sociedad.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 5 de septiembre de 2003.


PRICE WATERHOUSE & Co. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 1 R.A.P.U. Dr. Hector Gustavo Alaye Contador Público (U.N.C.) C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tomo 238 Folio 73

ACTA Nro. 128: En esta Ciudad de Buenos Aires, a los cinco días del mes de setiembre de dos mil tres, una vez reunido el quórum necesario para deliberar, se reúnen en la sede social de Leandro N. Alem 1050, noveno piso, los señores Directores de “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”, con asistencia de un miembro representante de la comisión fiscalizadora, bajo la presidencia del Ing. Aldo Benito Roggio, iniciándose la sesión siendo las dieciséis horas para tratar lo siguiente:-----------------------------------------------

Punto 1: Consideración de la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Planillas anexas y Reseña Informativa correspondientes al Séptimo Ejercicio Económico cerrado al treinta de junio de 2003: En uso de la palabra el Ing. Aldo Roggio expone que, habiéndose distribuido a los Sres. Directores y Síndicos el Balance cerrado al 30.06.03 y su Reseña Informativa a considerar en la presente reunión, y en virtud de que todos ellos han contado con tiempo suficiente para examinar adecuadamente el referido balance e información adicional, resulta procedente someter a consideración de los Sres. Directores la aprobación del mismo. Puesto a consideración el Balance de la sociedad cerrado al 30.06.03, el mismo resulta aprobado por unanimidad. Seguidamente el Cr. Alberto Verra mociona se omita su transcripción en la presente Acta por encontrarse asentado en los libros de la sociedad. Puesta a consideración la moción, la misma resulta aprobada por unanimidad. Puesto asimismo a consideración el proyecto de la Memoria correspondiente al Séptimo ejercicio económico de la sociedad cerrado al 30.06.03, el mismo resulta aprobado por unanimidad. A continuación se transcribe el texto de la Memoria aprobado por el Directorio, la cual ha sido preparada de acuerdo a los lineamientos del Decreto Nº 677/2001 de la Comisión Nacional de Valores, que aprobó el Régimen de Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública:

MEMORIA EJERCICIO CERRADO AL 30.06.03:

"SEÑORES ACCIONISTAS: De conformidad con las disposiciones estatutarias y legales vigentes, sometemos a vuestra consideración la presente Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Cuadros Anexos, Reseña Informativa, proyecto de absorción de pérdidas acumuladas e Informe de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al Séptimo ejercicio económico iniciado el 1 de julio de 2002 y finalizado el 30 de junio de 2003.

ACTIVIDADES DESARROLLADAS DURANTE EL EJERCICIO Y PLANIFICACIÓN EMPRESARIA DE LAS DIFERENTES ÁREAS DE LA COMPAÑÍA

INGENIERIA Y CONSTRUCCIÓN

“CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.” (CLISA) se desempeña en el área de Ingeniería y construcción a través de Benito Roggio e Hijos S.A.

El año último se caracterizó por la continuidad de la crisis económica financiera del país sin precedentes. La retracción de la actividad continuó y mantuvo la parálisis casi total de las obras, especialmente durante el segundo semestre del año 2002.

Fueron pocos los contratos que, a bajo ritmo, se reiniciaron durante este último período. Sin embargo, la experiencia y la presencia de Benito Roggio e Hijos en Argentina, por más de 90 años, le está permitiendo sobrellevar esta situación y proponer soluciones a los clientes que permitan renegociar y actualizar los contratos en este contexto de extrema dificultad que vive el país.

La experiencia y capacidad adquirida, además del compromiso permanente, que han convertido a Benito Roggio e Hijos en una de las constructoras más importantes de Argentina y el cono sur, le permitirán revertir este escenario y retomar la senda de la actividad tan pronto las variables económicas tiendan a la estabilización.

No obstante estas bruscas oscilaciones que experimenta nuestro mercado respecto a las inversiones tanto públicas como privadas, nuestra compañía ha logrado adaptarse constantemente y mantener su área de negocio de construcción, a pesar de un importante ajuste estructural, con profesionales altamente calificados, y comprometidos en la búsqueda de soluciones.

Como ejemplo de su protagonismo en el país, mencionamos algunas obras emblemáticas como: el Estadio Mundialista de Córdoba, el Hotel Sheraton, los edificios para Telecom, IBM y el Hotel Hilton en Buenos Aires, la planta de tratamiento de petróleo On Shore para Total en Tierra del Fuego, la planta de elaboración de carnes para Swift en Rosario, la Autopista Buenos Aires - La Plata, el Acceso Oeste a Buenos Aires, la Ruta Nº2 a Mar del Plata, etc.

Asimismo, la presencia en el exterior desde 1973 ha permitido la participación de nuestra compañía en importantes obras de infraestructura, como: los aeropuertos internacionales de Asunción del Paraguay y Santiago de Chile, la Torre de las Comunicaciones en Montevideo y el Hotel Conrad - Hilton en Punta del Este, Uruguay, entre muchas otras.

ACTIVIDADES DESARROLLADAS EN EL ÁREA DE CONSTRUCCIÓN

Obras de Arquitectura

Se reinició a bajo ritmo la ejecución del Establecimiento Penitenciario para Mujeres, en la Provincia de Córdoba.

El mismo comprende la ejecución de pabellones destinados a alojar 222 reclusas en una primera etapa, cifra que se ampliará hasta totalizar alojamiento para 354 internas.

Se entregó con recepción provisoria la Torre Antel, el edificio que en el futuro identificará a la ciudad de Montevideo en la República del Uruguay.

En este emprendimiento Benito Roggio fue el líder de un consorcio de empresas.

El predio de 2 Has. alberga, además de la torre vidriada de 33 pisos y 160 m de altura, una plaza alrededor de la cual se ubican distintas dependencias: salón de actos, estacionamiento en 6 niveles, edificio de atención al público, área cultural y museo de las comunicaciones.

Se reiniciaron los trabajos en la última fase de recepción de la obra “Nuevos Hospitales Provinciales de Concordia, Concepción del Uruguay y Federal” en la provincia de Entre Ríos.

Esta obra, además de la construcción de los tres edificios y del suministro de equipamiento médico, comprende el diseño de la gestión gerencial y entrenamiento en administración hospitalaria, provisión de hardware y software de administración para la autogestión y administración médica.

Los tres hospitales suman una superficie cubierta total de 28.500 m2.

Las instalaciones incluyen, además de las salas de internación y partos, quirófanos de alta complejidad, un sector de hemodinamia, y todos los servicios necesarios.

Obras de Saneamiento

En la zona de Añelo, ubicada 30 Km aguas arriba del dique Portezuelo Grande, en la Provincia de Neuquén, la empresa, junto a Petersen Thiele & Cruz S.A. finalizó los trabajos correspondientes a la obra: “Provisión de Agua para riego – Micro región de Añelo”.

El emprendimiento consiste principalmente en la elaboración del proyecto ejecutivo y construcción de 43 Km de canal para transporte de agua para riego; el caudal máximo de este canal es de 10m3/seg.

La obra de toma está incluida en el alcance del contrato.

En la ciudad de Mar del Plata, Argentina, en acuerdo con el cliente se paralizaron definitivamente los trabajos correspondientes a la ampliación de la planta de tratamiento de líquidos cloacales y construcción de un emisario cloacal.

En la República Oriental del Uruguay, Benito Roggio junto a Odebretch (Brasil) y Stiler (Uruguay), se llegó a la recepción provisoria de la obra Suministro de Agua Potable para Centros Poblados del Departamento Maldonado.

En la misma se ejecuta montaje de cañería de fundición y PVC con diámetros desde 63 mm hasta 700 mm.

Incluye también la construcción y rehabilitación de depósitos de agua con capacidad variable desde 60 m3 hasta 600 m3; a esto se agregan dos reservorios de 12.000 m3 cada uno. Se construirán y acondicionarán ocho perforaciones para extracción de agua dulce y se procederá a la rehabilitación y ampliación de la planta de tratamiento de agua potable de Laguna del Sauce cuya capacidad operativa mudará de 85.000 m3/día a 170.000 m3/día.

Obras Viales

En la provincia de Jujuy, Argentina, Benito Roggio e Hijos S.A. continuó a mínimo ritmo los trabajos de la obra: “Corredor Vial por el Paso de Jama”.

La obra consiste en 270 Km de camino pavimentado, con un ancho de calzada de 8,30 m.

Incluye la construcción de más de 250 alcantarillas y 5 puentes, entre los que se destaca el puente sobre el río Perico con 350 m de longitud, dividido en 14 vanos de 25,00 m cada uno.

La obra, desarrollada en la precordillera y Cordillera de los Andes, impone severas condiciones de trabajo al personal y equipo de la empresa.

Se reinició a bajo ritmo la Autopista Rosario - Córdoba, tramo Villa María – Pilar. Se trata de una autopista completa, con sus cruces y distribuidores a lo largo de 100 Km, por traza nueva.

Se finalizó la construcción del puente Rosario – Victoria sobre el río Paraná en Argentina; allí Benito Roggio participa junto con otras empresas en el consorcio “Puentes del Litoral”. La obra, de 60 Km de longitud, une las ciudades de Rosario en Santa Fe y Victoria en Entre Ríos y forma parte del sistema de comunicación vial del Mercosur.

Obras de Electricidad y Gas

Se encuentra paralizado, al 98% de avance, el gasoducto Punta Indio – Magdalena.

Se trata del tendido de 180 km. de tubería de diámetros 3”, 4”, 6” y 8” para alimentar de gas natural a las ciudades mencionadas.

Complementa este emprendimiento la ejecución de Estaciones Reguladoras de Presión y derivaciones que proveerán de este elemento a una vasta zona de esa provincia.

INGENIERÍA AMBIENTAL

A través de Benito Roggio e Hijos S.A., CLISA participa en Sehos S.A., y Clima S.R.L. (Bolivia).

Sehos S.A. continúa a cargo de los trabajos que surgen del contrato de concesión, conservación y explotación de Obra Pública para la ejecución integral del mantenimiento preventivo, correctivo, operacional y limpieza en los hospitales Dr. Cosme Argerich, Dr. Abel Zubizarreta, Dr. Dalmacio Vélez Sarsfield, Maternidad Dr. Ramón Sardá (en Buenos Aires) y el Hospital Dr. Heller, en la provincia de Neuquén. En este último caso se cumplió con el contrato que venció el 30.09.2002, y como el mismo preveía opción de 12 meses adicionales, la Pcia. de Neuquén hizo uso de la misma.

Durante el ejercicio le fueron adjudicadas a Sehos las obras "Amplicación y Remodelación de la Cocina de la Maternidad Sarda", la que finalizó en marzo de 2003, y la "Adecuación de la Planta Física Piso 13 y Sistema de Seguridad del Edificio de la Secretaria de Salud del Gob. de la Ciudad de Buenos Aires".

CLIMA S.R.L. continúa operando en la ciudad de La Paz, en Bolivia. Comenzó sus actividades en Noviembre de 1997, ocupa aproximadamente 600 trabajadores, y cuenta con aproximadamente 60 equipos.

El contrato se extiende hasta Noviembre de 2005, y los servicios que se prestan, entre otros, son los siguientes:

Barrido manual con frecuencia diferenciada según las necesidades de la zona.
Recolección de residuos domiciliarios.
Recolección y entierro sanitario de residuos patógenos de - clínicas, hospitales y postas sanitarias.
Dotación de contenedores y cestos receptores de residuos.
Lavado de escuelas, mercados, calles y aceras.
Disposición final de residuos de acuerdo a normas internacionales.
Servicio de recolección de residuos de poda y jardinería.

CONCESIONES VIALES

Las operaciones del grupo Roggio en este campo se inician a principios de la década de 1990, oportunidad en que el Estado Nacional lanza un programa de concesión de los tramos más importantes de la Red Vial Nacional. En esa oportunidad el grupo resulta adjudicatario –a través de distintos consorcios- de la renovación y el mantenimiento de alrededor de 2.500 Km. de dicha red.

Además de dichos emprendimientos CLISA participa a través de contratos de construcción y operación de sus controladas en dos de las autopistas que constituyen los grandes accesos a la ciudad de Buenos Aires.

Estos emprendimientos, la mayoría de los cuales lidera, lo convierten en uno de los mayores operadores de rutas y autopistas de la región, lo que lo colocó en una situación de privilegio frente a los programas de concesiones de los demás países de Latinoamérica concretando diferentes proyectos en Brasil y Ecuador.

A través de Caminos Australes S.A., Benito Roggio e Hijos S.A., y Polledo S.A.I.C. y F., CLISA participa en 8 sociedades que se dedican a la construcción y explotación de rutas y autopistas por el sistema de peaje (en Argentina), y en 1 que opera en el extranjero.

Concesiones Viales Nacionales

Consideraciones Generales

Caminos Australes S.A. participa en cuatro corredores viales nacionales, los cuales son operados por las siguientes empresas: Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A. y Red Vial Centro S.A.

Durante el transcurso del ejercicio recientemente cerrado continuaron las conversaciones y presentaciones ante la Comisión de Renegociación de Contratos de Obras y Servicios Públicos, dependiente del Ministerio de Economía, creada por la ley 25.561 (Ley de Emergencia Pública), a los efectos de poder avanzar en la renegociación integral de los contratos afectados por la aplicación de aquella ley.

Debe recordarse que en Enero de 2002 se dictó la Ley de Emergencia Nro. 25.561, la cual produjo un impacto sustancial en el desarrollo económico financiero de los contratos, ya que dicha medida establecía la eliminación del régimen de la convertibilidad entre el peso y el dólar, pesificaba nuestras tarifas y la de todos los servicios públicos, eliminaba todos los regímenes de actualización de las tarifas y creaba la comisión de renegociación de los contratos de los Servicios Públicos, a donde se incluyó las concesiones viales nacionales en que participa la Compañía.

A la fecha de la presente Memoria y sin haberse logrado una solución de mutuo acuerdo, el actual Gobierno emite el Decreto 311/03, por el que crea la unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos en el ámbito de los Ministerios de Economía y Producción y Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, con la cual se deberá concluir la situación contractual próxima a vencerse.

Durante el ejercicio se han producido reuniones y diversas presentaciones ante el Organo de Control de Concesiones y la Secretaría de Obras Públicas, a los fines de conseguir el cumplimiento de los pagos a las concesionarias provenientes del Fondo Fiduciario, a través del cual se compensan las disminuciones tarifarias introducidas por el Decreto Nro. 802/01

Por otra parte se han efectuado presentaciones tendientes a lograr una adecuada reprogramación de los planes de obras previstos, hasta tanto se concluya el trámite en la Comisión de Renegociación.

En enero de 2003 las concesionarias presentaron una propuesta de renegociación que originó un procedimiento de Consulta Pública dentro de la Comisión de Renegociación.

El recambio de autoridades producido el 25 de Mayo ha demorado la solución del impacto derivado de la ley de Emergencia, encontrándonos actualmente a la espera de la metodología que instrumentará el nuevo gobierno para solucionar este tema.

Adicionalmente, durante todo el ejercicio continuó rigiendo el régimen de subsidio al transporte automotor de cargas y pasajeros, para aquellos vehículos que circularan por las rutas mediante la utilización de una tarjeta especial, entregada por el Estado Nacional previa presentación por los transportistas de documentación fiscal, impositiva y técnica de los vehículos.

A pesar de los inconvenientes señalados, toda la operación y explotación de las rutas a cargo de las concesionarias en que participamos se ha cumplido acabadamente, así como también todos los aspectos referidos a las obras de conservación de rutina, lo que ha permitido la circulación sin inconvenientes de nuestros usuarios.

Con fecha 25 de Julio de 2003, el Presidente de la nación firmó el decreto n° 425/2003 por el cual establece que los Corredores Viales mencionados, cuyas concesiones operan su vencimiento contractual el 31 de octubre de 2003, serán licitados para otorgar la concesión por peaje de la construcción, mejoras, reparación, conservación, ampliación, remodelación, mantenimiento, administración y explotación bajo el régimen de las Leyes N° 17.520 y N° 23.696, con la modalidad que se estime más conveniente. Asimismo delega en el Ministerio de Planificación Federal, Inversión Publica y Servicios el ejercicio de atribuciones como proceder al llamado a Licitación Pública Nacional, aprobar los pliegos de condiciones generales y particulares y demás documentación para la realización de la licitación, calificar a los oferentes y resolver las impugnaciones a la calificación, adjudicar y suscribir los contratos derivados de la licitación, entre otras.

Plan de Obras y Servicios

Durante el ejercicio las concesionarias viales en las que participa la compañía han ejecutado las siguientes obras.

COVICENTRO S.A.

Obra Complementaria: Autopista Ruta Nacional N° A-012 (Roldán) / Carcarañá y Carcarañá / Cañada de Gómez.

Se terminó de ejecutar toda la base de concreto asfáltico y se dió inicio a la colocación de la carpeta de rodamiento.

Se trabajó en la construcción del puente en el distribuidor de acceso a la localidad de San Jerónimo.

Se continuó trabajando en las tramitaciones con los titulares de las propiedades afectadas por el trazado de la autopista en el tramo Carcarañá y Cañada de Gómez.

Repavimentación tramo: Bell Ville (Km 505) – Villa María (Km 550)

Se finalizó la Repavimentación de este tramo de casi 45 kms, completando la ejecución de carpeta asfáltica

Repavimentación tramo: Villa María (Km 550) -OLIVA

Se montó la planta asfáltica en la localidad de James Craik. Las tareas que se están desarrollando son bacheo y sellado de fisuras.

COVINORTE S.A.

Obra Tramo: R.N.N° A012 (Km 14) – R.N.N° 19 (Km 189)

Se continuó con la ejecución de los trabajos previstos en este tramo, que comprende las tareas de fresado, sellado de juntas, bacheo, carpeta de concreto asfáltico en caliente, calce de banquinas y demarcación horizontal.

Obra Tramo: Cnia. Dora (Km 563) / La Banda (Km 728)

Se ha continuado la ejecución de esta obra, que comprende las tareas de fresado, bacheo con mezcla tipo C.A. , carpeta de concreto asfáltico en caliente en todo el tramo, movimiento de suelo para banquinas y demarcación horizontal.

CONCANOR S.A.

Obra Tramo: Río Dulce (Km 1.205) – Río Salí ( Km 1.288)

Se dio inicio a las tareas de repavimentación, previo fresado, sellado de fisuras y bacheos con refuerzos localizados. También se ejecutaron tareas de microaglomerado y demarcación horizontal.

Obra Tramo: Salida Norte de Tucumán (Km. 1.300) / Acceso a Los Sauces (Km. 1.411)

Se continuó con la ejecución de algunas tareas de repavimentación, fresado, sellado de fisuras y bacheos con refuerzos localizados y demarcación horizontal.

Obra Tramo: Acceso a Los Sauces (Km 1.411) – Arroyo Guzmán ( Km 1.510)

Se dio inicio a las tareas de repavimentación, previo fresado, sellado de fisuras y bacheos con refuerzos localizados. También se ejecutaron tareas de microaglomerado y demarcación horizontal.

Obra Tramo: Acceso Guzmán (Km 1.510) – Acceso San Pedro de Jujuy ( Km 1.196)

Previa ejecución de tareas de fresado, sellado de fisuras y bacheos con refuerzos localizados, se dio inicio a la ejecución de la repavimentación de este tramo y su demarcación horizontal correspondiente.

Obra Adicional: Remodelación Distribuidor Villa Mariano Moreno (Tucumán)

Se terminó la ejecución de esta obra que permitirá mejorar las condiciones de seguridad en este intercambiador ubicado sobre la Avenida de Circunvalación de Tucumán, en su Acceso Norte.

Obra Adicional: Remodelación Distribuidor San Andrés Acceso Sur a Tucumán

Se dio inicio a la ejecución de esta obra que permitirá mejorar las condiciones de seguridad en este intercambiador ubicado en el acceso a la ciudad de San Miguel de Tucumán.

Obra Adicional: Ensanche de Calzada( Tramo Ruta Nac. 34 – km. 1130-1150)

Conjuntamente con los trabajos de repavimentación de este sector de la ruta, se dio inicio a la ejecución de esta obra adicional que llevará el ancho de la calzada a 7, 30 Mts.

RED VIAL CENTRO S.A.

Entre las obras ejecutadas durante el ejercicio se destacan: Repavimentación Ruta Nacional Nº 36, Tramo Km. 717 – Km 747; Repavimentación Ruta Nacional Nº 38, Tramo Km. 84 – Km 122; Repavimentación Ruta Nacional Nº 36, Km 614 – Km 644; Ensanche de calzada Ruta Nacional Nº 36, Km 644 – Km 664, y con gran estado de avance en su desarrollo, el ensanche del Puente sobre Río Cosquín y del viaducto sobre Río II en la localidad de Despeñaderos.

Servicios Adicionales

Entre los Servicios Adicionales que en general brindan las empresas que explotan los Corredores Viales Nacionales, se pueden mencionar:

Servicios de Auxilio Mecánico.
Servicios de Ambulancia.
Servicios de Rescate por accidentes.
Servicios de Postes SOS, lo que permite al usuario comunicarse ante cualquier necesidad con la Estación de Peaje más cercana.
Áreas de descanso.

Concesión Vial Provincial

Consideraciones Generales

Caminos Australes S.A. participa en un corredor vial provincial, el cual es operado por la empresa Covisur S.A..

COVISUR S.A. es la concesionaria de la Ruta Nacional Nº 2, siendo a través de 363 kilómetros la vía directa de acceso desde la ciudad de Buenos Aires a Mar del Plata -el centro turístico más importante del país-, y a numerosos balnearios de la costa atlántica.

En virtud del Acta Acuerdo de Reformulación de la Estructura Tarifaria firmada entre Covisur y el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires con fecha 7 de abril de 2000, la Sociedad aplicó desde el 10 de abril de 2000 una reducción del 11% de la tarifa de la Concesión de la Ruta Provincial N° 2 a las Categorías 1, 2 y 3 de la Estación de Peaje de Samborombón, y a la Categoría 1 de la Estación de Peaje de Maipú.

Con fecha 29 de diciembre de 2000, se firmó un Acta Acuerdo entre el Ministerio de Obras y Servicios Públicos y Covisur, en la que se estableció un plazo de 60 días para la firma de una Adenda al Contrato de Concesión vigente que contemple la ejecución de nuevas obras, la restitución de la tarifa contractual y la extensión del plazo de concesión.

Al haberse vencido el 26 de marzo de 2001 el plazo estipulado en dicha Acta Acuerdo sin que se haya concretado la firma de la Adenda prevista en la misma, la situación se retrotrajo a las condiciones anteriores a la firma del Acta del 7 de abril de 2000. En tal sentido, con fecha 27 de marzo de 2001, 21 de junio de 2001 y 27 de setiembre de 2001, mediante notas dirigidas al Sr. Ministro de Obras y Servicios Públicos de la Provincia, Covisur solicitó el apoyo de la Provincia para implementar la restitución del cuadro tarifario contractual, reclamando asimismo por las sumas no percibidas hasta que ello ocurra. Sobre el particular, a la fecha no se han producido novedades al respecto.

Adicionalmente, con fecha 21 de diciembre de 2001 el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, mediante los decretos Nº 2957 y 2959, ha establecido la readecuación de la tarifa en un 50% de los valores contractuales desde el 1° de enero hasta el 31 de marzo de 2002. Posteriores decretos del Gobierno de la Provincia de Buenos Aires prorrogan hasta el 12 de marzo de 2003 la vigencia de los decretos mencionados. Dichas resoluciones fueron dispuestas en forma unilateral y sin especificar concretamente la forma y oportunidad de la compensación correspondiente, tal como lo establece el Contrato de Concesión. Por su parte, Covisur interpuso recurso de revocatoria contra dichas resoluciones. A la fecha no se han producido novedades al respecto.

Covisur ha presentado requerimientos ante el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, a los efectos de reclamar el reconocimiento correspondientes a los ingresos no percibidos durante el período durante el cual ha tenido que operar con una tarifa reducida al 50%.

Plan de Obras y Servicios de Covisur

No obstante la restricción presupuestaria debida al mantenimiento de la rebaja del 50 % de la tarifa, se han afectado recursos para atender la obra mejorativa proyectada en los planes plurianuales, aquellas obras que atienden fundamentalmente a la seguridad de los usuarios. Así, se encaró la obra de sustitución de trocha externa entre los kilómetros 300 y 276, sobre la trocha externa de la calzada descendente, consistente en el fresado en 0,05 m de espesor y 3,80 m de ancho, bacheo de la superficie subyacente y reemplazo de la capa de rodamiento con concreto asfáltico en caliente.

Red de Accesos a la Ciudad de Buenos Aires

Consideraciones Generales

A través de Polledo S.A.I.C. y F., CLISA participa en dos concesiones pertenecientes a la Red de Accesos a la Ciudad de Buenos Aires, las cuales son operadas por Coviares S.A. y Covimet S.A.

COVIARES S.A. tiene a su cargo la operación y construcción de la autopista Buenos Aires - La Plata, cuya importancia fundamental radica en que la misma une a la ciudad de Buenos Aires con la Capital de la Provincia de Buenos Aires, representando una solución moderna, segura y eficiente que reduce notablemente el tiempo de recorrido ya que su trazado evita el paso por zonas densamente pobladas.

Mediante el Decreto Nº 1839/02 de la Comisión de Renegociación de Contratos de Obras y Servicios Públicos, obtuvo una prórroga adicional de 120 días, con posibilidad de extender dicho plazo por 60 días más a partir del vencimiento del plazo anterior. Por tal motivo el 11 de octubre de 2002, Coviares fue convocada para debatir la propuesta de renegociación del contrato, la cual fue sometida a consulta pública (Fase III). Como consecuencia de ese procedimiento, se presentaron distintas observaciones a dicha presentación.

La resolución M.E. 62 del 31 de enero de 2003, ha prorrogado los plazos para la conclusión de los procedimientos (Fase IV), por 60 días hábiles. Se encuentra vencido desde mayo de 2003 el plazo fijado para que el Ministerio de Economía eleve al Poder Ejecutivo Nacional las propuestas de renegociación de los contratos de obra y servicios públicos sometidos al proceso dispuesto por el Decreto Nº 293/02 sin que hasta la fecha se haya dispuesto formalmente su prórroga. Si bien ha habido reuniones con la finalidad de continuar el trámite reglamentariamente previsto para la renegociación contractual, hasta la fecha no ha concluido el debate previsto para la Fase III, ni ha tenido ejecución la Fase IV.

A lo largo del proceso antes explicado, Coviares efectuó una presentación ante la Comisión de Renegociación de Contratos de Obras y Servicios Públicos, en la cual se sugieren distintas alternativas para aliviar la crítica situación generadas a partir de la sanción de la Ley Nº 23.561.

COVIMET S.A. tiene a su cargo, en la ciudad de Buenos Aires, la operación y construcción de la autopista que une la Av. 9 de Julio con la Av. General Paz. Esta autopista resuelve uno de los mayores problemas urbanos de la Ciudad de Buenos Aires, como son los accesos y salidas hacia el norte del Gran Buenos Aires.

Al 31 de enero de 2003, Covimet se encontraba a la espera de la resolución por parte del Concedente de ciertos aspectos referidos al Reordenamiento a efectos de normalizar su actividad y poder equilibrar su ecuación económico-financiera. Sin embargo, con fecha 25 de febrero de 2003, el Jefe de Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires dictó el decreto 149/GCBA/2003 mediante el cual dispuso: (a) revocar, alegando su nulidad absoluta e insanable, el decreto 3135/GCBA/1998, mediante el cual el GCBA aprobó el Reordenamiento de Covimet; y (b) rescindir el Contrato de Concesión, argumentando la existencia de incumplimientos por parte de Covimet a dicho Contrato y a sus Adendas.

El día 26 de febrero de 2003, Covimet realizó una presentación judicial ante la Justicia en lo Contencioso, Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires requiriendo el dictado de una medida cautelar tendiente a lograr la suspensión de los efectos del decreto 149/GCBA/2003, por ser el mismo ostensiblemente inválido y violar en forma ilegítima los derechos de la Sociedad.

El 3 de marzo de 2003 el tribunal de primera instancia dictó una resolución por la que no hace lugar al otorgamiento de la medida cautelar solicitada por Covimet. Dicha resolución fue apelada por la Sociedad y el 17 de marzo de 2003, una vez concedido el recurso de apelación en cuestión, Covimet fundó el mencionado recurso presentando el memorial correspondiente.

En el marco del referido proceso judicial, el tribunal dispuso otorgar vista a la Fiscalía del GCBA. Dicho órgano produjo un dictamen en términos sustancialmente coincidentes con los planteados por Covimet, aconsejando la revocación de la resolución judicial recurrida y el acogimiento de la medida cautelar peticionada, aunque opina que la tarifa debe mantenerse en el valor reducido que prevé el artículo 9 del Decreto 149/GCBA/2003.

El 28 de abril de 2003, el GCBA contestó el traslado que le fuera conferido del memorial de Covimet, y solicitó el rechazo de la apelación deducida por esa Sociedad.

En el mes de junio de 2003 el Tribunal en lo Contencioso Administrativo y Tributario Sala II, en el expediente caratulado “Covimet S.A. c/ GCBA sobre medida cautelar”, ha resuelto confirmar el fallo de primera instancia que rechazó la medida cautelar promovida por Covimet S.A.

Otra Concesión Vial en el País

CLISA, a través de Benito Roggio e Hijos S.A., participa en Puentes del Litoral S.A.

PUENTES DEL LITORAL S.A. es la empresa concesionaria que tiene a su cargo la conexión física entre las ciudades de Rosario en la provincia de Santa Fe, y Victoria en la provincia de Entre Ríos.

Se trata de la quinta vía de cruce del río Paraná, que constará de un total de 60 kms. de extensión, constituyendo un eslabón fundamental para el sistema de comunicación vial del Mercosur.

Durante el ejercicio en consideración, el 22 de mayo de 2003, se habilitó la obra al tránsito uniendo las ciudades de Rosario y Victoria. Actualmente se está trabajando en la segunda etapa, para concluir las defensas contra el impacto de embarcaciones del Puente Principal.

Con fecha 26 de abril de 2002 Puentes del Litoral S.A. efectuó la presentación ante la Comisión de Renegociación de los Contratos de Obras y Servicios Públicos de los impactos producidos por las medidas dispuestas por el Estado Nacional. Dicha presentación fue efectuada conforme a lo dispuesto por la Resolución ME 20/2002 y principalmente se reclaman los siguientes efectos: Caída del Tránsito; pesificación de las tarifas y supresión ajuste de tarifas, por un monto total reclamado de u$s 130.854.000 (valor presente neto).

Durante el transcurso del ejercicio bajo análisis y a partir de la unión del Puente Principal, Puentes del Litoral S.A. se encontró abocada a la puesta en “Seguridad” de la obra y a la búsqueda del financiamiento para la terminación de la misma.

Con fecha 22 de octubre de 2002 se celebró un convenio entre el Estado Nacional y las Provincias de Santa Fe y Entre Ríos, por el cual el primero se comprometió a realizar todos los esfuerzos tendientes a la finalización de las obras, disponiéndose en su cláusula segunda que el Poder Ejecutivo Nacional instruirá al Ministerio de Economía para que el mismo provea los fondos necesarios para la conclusión de los trabajos pendientes de ejecución.

A tal fin el Poder Ejecutivo Nacional por Decreto N° 172/2003 instruye al Ministerio de Economía a desarrollar los actos administrativos tendientes a efectivizar la referida asistencia financiera.

Consecuentemente, con fecha 21 de febrero de 2003 se firmó un Convenio entre el Ministerio de Economía y Puentes del Litoral S.A. por medio del cual se dispone el otorgamiento de una asistencia financiera para la terminación de las obras hasta la suma de $ 51.648.352,14. Dichos fondos están a cargo del Fondo de Infraestructura Vial en lo concerniente al Sistema Vial Integrado (SISVIAL). A la fecha se han percibido 39.6 millones por tal concepto.

Concesión Vial Internacional

A través de Polledo S.A.I.C.y F., CLISA participa en Brasil en una concesión vial, la cual es operada por Econorte S.A. en el Estado de Paraná.

ECONORTE S.A. tiene a su cargo 269 km. totales en dos rutas, la BR 232 y BR 369, en el Estado de Paraná, que forman parte del anillo de integración vial de ese Estado que vincula a las ciudades de Londrina, Foz de Iguazú, Guarapuava, Ponta Grossa, Curitiba, Paranuagua, Cascavel y Maringha.

En el mes de julio de 2003 fue publicado en el diario Oficial del Estado de Paraná la Ley Nro. 14061 que autoriza al Poder Ejecutivo Provincial a promover la extinción unilateral anticipada (encampação) de la Concesión de Econorte objeto del contrato No. 071/97, firmado por la Concesionaria y el Estado, con la intervención del Gobierno Nacional.

La "encampação" es un instrumento previsto en la Ley Federal y en el contrato de concesión y presupone el cumplimiento del correspondiente proceso legal, así como la previa indemnización a la Concesionaria por las inversiones realizadas y no amortizadas y por los lucros cesantes que surgen de la extinción anticipada de la concesión.

A la fecha de la presente memoria no ha existido ninguna acción de parte del Poder Ejecutivo del Estado de Paraná que promueva la efectiva extinción de la Concesión.

ACTIVIDADES DESARROLLADAS EN EL ÁREA DEL TRANSPORTE

CLISA tiene participación en el rubro de transporte de pasajeros a través de las siguientes empresas:

Metrovías S.A., concesionaria de la operación y mantenimiento de la Red de Subtes, Premetro y Línea Urquiza; y
Metronec S.A., que tiene las facultades para la explotación comercial de los espacios en el ámbito de la Concesión de Metrovías S.A..

Metrovías S.A.

Entre el 1° de enero de 2002 y el 31 de diciembre de 2002 se transportó un total de 244 millones de pasajeros pagos y 328,20 millones de pasajeros totales (incluyendo combinaciones y franquicias). Los pasajeros pagos transportados durante el trimestre comprendido entre el 1° de enero y el 31 de marzo de 2003 ascendieron a 52,5 millones, lo que representó un incremento de 0,38% en relación al mismo período del año anterior.

Durante el año 2002 la cantidad de trenes promedio puestos en servicio ascendió a 86 y la cantidad de coches ascendió a 485 unidades para atender a los pasajeros en las horas pico.

Los coches kilómetros recorridos ascendieron en el período 1° de enero de 2002 y el 31 de diciembre de 2002 a 40,09 millones, lo que representa una disminución del 14,12% respecto al año anterior. Esta reducción en los coches kilómetro se lleva a cabo con el objeto de ajustar la oferta a la demanda. Dicha reducción fue aprobada por el Gobierno Nacional al convalidar el Programa de Emergencia presentado por la Sociedad. La Sociedad cuenta actualmente con medios tecnológicos y de gestión que le permiten conocer la evolución de la demanda con absoluta precisión, de forma tal que se ha ajustado la oferta a las reales necesidades de la demanda, no afectando la reducción la calidad del servicio.

Asimismo, durante el ejercicio bajo análisis Metrovias ha realizado un esfuerzo significativo para mejorar su eficiencia a través del ajuste de los procesos y sus costos operativos sin alterar la calidad y seguridad del servicio.

Lo dicho anteriormente se ve demostrado en los minutos de interrupción por causas propias que ascendieron a 3.066 en el presente ejercicio, lo que representó una disminución del 58,4% respecto a los 7.367 minutos registrados en el año anterior.

La sanción de la Ley Nº 25.561 de Emergencia Económica, y el decreto Nº 214 de Pesificación de la Economía provocaron una grave afectación a los derechos de Metrovías S.A. Por este motivo se ha trabajando con el Ministerio de Economía y con la Secretaría de Transporte, dependiente del ministerio de Producción, en la adecuación del Contrato de Concesión.

En lo que respecta a las actividades llevadas a cabo por Metrovias en este ejercicio, como consecuencia de las restricciones presupuestarias impuestas por el Estado Nacional y la falta de pago de los certificados de obra, el avance de las obras correspondientes al “Plan Básico Reformulado” y al “Plan de Obras Complementarias” se vio sensiblemente disminuido durante el transcurso del año 2002, tanto las que debían ejecutarse en los Subterráneos como en la Línea Urquiza. Dicho “Plan de Obras” implicaba una considerable expansión de la capacidad instalada del sistema. Sin embargo, la demora en su ejecución no afectó la capacidad instalada actualmente, así como tampoco los niveles de seguridad que presenta el servicio.

A través del Decreto 2075/02 del 16 de Octubre de 2002 se declaró en estado de emergencia la prestación de los servicios de transporte ferroviario del Area Metropolitana de Buenos Aires. Para garantizar la prestación de los servicios se proponía que cada concesionario presente un Programa de Emergencia de Obras y Trabajos indispensables y de Prestación del Servicio y suspendió los incrementos tarifarios establecidos en los Contratos y sus Addendas.

Metrovías realizó la presentación del Plan de Emergencia, la que fue considerada favorablemente en la mayoría de sus aspectos.

Por Resolución 115/02 del 23 de diciembre de 2002 el Ministerio de la Producción ha aprobado un Plan de Emergencia, que incluye las Bases de los Programas de Obras, con un listado de obras a ejecutarse en los años 2003, 2004 y 2005. Metrovías realizó todas las presentaciones correspondientes, con la memoria técnica de cada una de las obras, el cronograma propuesto y los precios estimados.

Detalle de las obras y acciones desarrolladas por Metrovias S.A. durante el ejercicio

Ejecución del Plan de Inversiones comprometido con el Estado Nacional y avance de otras inversiones por cuenta de Metrovías S.A.

a. Principales obras comprometidas con el Estado Nacional que han sido concluidas durante el ejercicio:

Se concluyeron los trabajos materiales correspondientes a la colocación de la señalética de la Línea C.
Se habilitó al público la escalera mecánica de la estación Callao de la Línea D.
En referencia a las obras de acceso para discapacitados, se procedió a la normalización de doce plataformas elevadoras que habían sufrido actos de vandalismo.
Se finalizaron los trabajos físicos correspondientes a las obras de las escaleras mecánicas de las estaciones Palermo y Plaza Italia de la Línea D. En ésta última se agregó al proyecto original la realización de un túnel peatonal que une el vestíbulo con el pasillo de acceso a la escalera, favoreciendo de este modo la circulación de los pasajeros.
Se puso en operación la regulación automática durante el servicio comercial de los trenes de la Línea B. Este sistema permite mantener un adecuado intervalo entre trenes de acuerdo al programa horario establecido. La regulación automática beneficia a los clientes y a la empresa; a los clientes les brinda una oferta de trenes a intervalos constantes y a la empresa le significa un ahorro en el consumo de energía de tracción.
Se concluyeron los trabajos de restauración de murales en las estaciones Pichincha, Entre Ríos, Jujuy y Urquiza de la Línea E.
Se concluyó la ejecución y se habilitó al servicio el nuevo túnel subterráneo bajo la calle Lima, correspondiente a los trabajos de mejoras del centro de transbordo de la estación Constitución.

b. Principales obras comprometidas con el Gobierno que se encuentran en curso:

Se continuó con el normal desarrollo de la obra de ampliación del hall y nueva vinculación con el subsuelo de la estación del ferrocarril del Centro de transbordo Constitución.
La construcción de 80 coches nuevos se encuentra momentáneamente paralizada debido a los cambios sufridos por la economía del país.
El ministerio de la Producción aprobó el cambio de proyecto que permitirá incorporar 24 coches eléctricos traídos desde Nagoya (Japón), en reemplazo de la adquisición de 10 coches nuevos.
Se iniciaron las obras de reemplazo de dos escaleras mecánicas de la estación Diagonal Norte de la Línea C, por las escaleras nuevas que originalmente estaban destinadas al reemplazo de escaleras fijas de las estaciones Pasteur y Carlos Pellegrini.
Se inició la obra de señalamiento correspondiente a la prolongación de la Línea B, la que se encuentra en plena ejecución.
Se encuentran en ejecución y con un importante grado de avance, las obras de reducción de nivel sonoro en el subte, que se están realizando sobre el material rodante.

c. Principales proyectos que Metrovías S.A. está llevando a cabo con recursos propios:

Se continúa la obra de remodelación y ampliación de la estación Catedral.
Se procedió a la construcción de vía y tendido de la línea aérea de contacto, señalización y construcción de fosa en la zona de túnel posterior a la estación Congreso de Tucumán. Este sector de túnel así acondicionado permitirá ser utilizado como cochera-taller para los coches de la Línea D.

d. Otras acciones llevadas a cabo por la empresa en el presente ejercicio

Campaña institucional “Tu tiempo vale”, con la finalidad de posicionar a la empresa desde el principal atributo de su servicio y su mayor ventaja competitiva: la rapidez.
Continuación de la distribución y desarrollo de pautas publicitarias en La Razón y en la Revista Viva.
Se continuó con el Programa “Operadores en Subte”, dirigido a reducir la mendicidad infantil en el subte en conjunto con la Fundación Felices los Niños.
Presentación y desarrollo del Programa de Acción Cultural “Subte Vive 2002”. La presentación del programa se efectuó en los bosques de Palermo donde tres coches fueron el escenario donde participaron diversos actores que forman parte del programa. Durante el ejercicio, se realizaron y entregaron premios por : concurso fotográfico, concurso de cortometrajes, concurso de letras de tango. Se exhibieron ciclos de cine, muestras de esculturas, espectáculos en estaciones (danza, teatro, música), recital de cuentos y poesías, y se realizó una fiesta de Fin de Año (coros en José Hernández –Línea D-).
Continuación con el Programa de Acción Cultural “el Subte Vive 2002” que incluye realización y entrega de premios del concurso de cuentos, concurso fotográfico, ciclos de cine, festivales de jazz, recitales poéticos, inauguración de nuevos murales y otra diversidad de espectáculos en estaciones.
Análisis de desarrollo de acciones de marketing directo para fidelización de clientes.
Desarrollo y coordinación del site subte.com.ar con información útil al pasajero, mapa interactivo, consultas de viaje, puntos característicos del área de influencia del subte, registración personal de Subtepass, encuestas y sorteos.
Presencia institucional de Metrovías en la Feria del Libro.
Desarrollo de la campaña “Metegol con Subtepass”, en la cual se entregaron premios y viajes a precios promocionales.
Presencia institucional de Metrovías en La Rural y promoción conjunta con la misma de entradas “2 x 1”, con cupones distribuídos por Metrovías.
Planificación y organización de la campaña solidaria “ Dos viajes por un alimento”.
Desarrollo de nuevos productos Subtepass combinados con productos de telefonía.
Auspicio del espectáculo musical de Maximiliano Guerra.
Desarrollo e implementación del “Sistema de Información al Pasajero –Info Subte-” en toda la red del Subte.
Inauguración del mural de Horacio Altuna en el Pasaje Lima de la Línea A.
Análisis, desarrollo y producción de acciones promocionales con Disney y Cines Hoyts a través del Subtepass.
Desarrollo y lanzamiento de la recarga efectivo Subtecard en Locales Subtecard.
Desarrollo de los programas de acumulación de puntos “Programa Subtepass” implementado a través de los sitios subte.com.ar.
Desarrollo e implementación del “Sistema de Audio Automatizado (Audio Info Subte) en toda la red del Subte.

Según datos obtenidos en un estudio realizado por la consultora especializada Ibope OPSM, la evaluación de los servicios de Metrovías por parte de sus pasajeros fue ampliamente satisfactoria alcanzando una valoración positiva del 88,1% de los usuarios del subterráneo y el 86,3% de los usuarios de la Línea Urquiza.

Actividades desarrolladas por Metronec S.A.

Con el objeto de concentrar el esfuerzo gerencial en su actividad principal, el transporte de pasajeros, con fecha 7 de septiembre de 2000, Metrovías celebró con Metronec S.A. (“Metronec”), un contrato en virtud del cual Metrovías otorga en subconcesión a Metronec, en forma exclusiva, la totalidad de las facultades que tiene y le corresponden para la explotación comercial de los espacios en el ámbito de la Concesión, durante todo el tiempo que mantenga vigencia la Concesión de la que es titular Metrovías S.A..

Los negocios que desarrolla Metronec S.A. se pueden clasificar sintéticamente en:

Negocios inmobiliarios: explotación de los locales comerciales existentes y otros servicios (ej. sucursales bancarias) en los Subterráneos, F.C.G. Urquiza y el Hall de la Estación de Federico Lacroze, que conecta el Subte con la Línea Urquiza.

El nivel de ocupación de locales se mantuvo en el 90% de los espacios y las cobranzas no registraron demoras promedios superiores a los 30 días.

Se intensificó el arrendamiento de espacios temporarios para promociones puntuales.

Negocios Publicitarios: explotación comercial de los espacios publicitarios en todo el Subterráneo y el Ferrocarril Urquiza (coches, estaciones, etc.)

Después de la notoria disminución de la actividad durante el año 2002, en los últimos meses se puede ver una importante reactivación. La principal recuperación se verifica en las pautas sobre subtepass donde se destacan anunciantes como Gramón, Hoyts, Disney, Cable Visión, etc.

Derechos de Pasaje de cables: son todos aquellos permisos para la utilización de túneles y estaciones para la instalación de equipos de terceros (redes de fibras ópticas, celdas, etc.) Se mantuvieron los contratos e ingresos del ejercicio anterior.

Espacios comerciales: son todos los espacios que no son locales pero que se explotan comercialmente, como por ejemplo el alquiler de espacios para la instalación de microceldas para servicios de telefonía celular, para el vending a través de máquinas expendedoras, telefonía pública, etc.

Durante el ejercicio bajo análisis, además de la administración de los negocios mencionados, la gestión se caracterizó por la ampliación de su base a través de nuevos desarrollos, dentro de los cuales se destacan los siguientes:

Subtecard: Tarjeta contact –less recargable para pago de viajes, la cual en un futuro próximo se podrá utilizar para el pago de servicios y productos que se vendan en toda la red, por lo que este nuevo medio de pago abre una importante posibilidad de negocios.

Subtexpress: Cadena de retail para venta de productos y servicios de conveniencia en toda la red de subterráneos, ubicados en las mejores estaciones que le permite a Metronec tener una cadena de distribución propia de productos.

Ventas en Boleterías de Metrovias: A través de distintos convenios comerciales Metronec recibe productos en consignación los cuales se comercializan en boleterías del Subte; se trata de productos con características especiales, entradas de cine, tarjetas telefónicas, etc. Por otro lado se utilizan estas boleterías con receptoría para revelado fotográfico.

Obras: A través de un acuerdo con Shopping Alto Palermo S.A. se remodelará integralmente a cargo de ésta, la Estación Bulnes de la línea D.

Es importante destacar que en Junio de 2003 Metronec certificó la norma ISO 9001 –2000 con lo que asegura que todos sus procesos son gestionados bajo parámetros de calidad y mejora continua.

Con fecha 4 de octubre de 2001 Metronec S.A. cedió parcialmente y en forma exclusiva a su sociedad controlada C.P.S. Comunicaciones S.A. los derechos y facultades de explotación que tiene y le corresponden en virtud del mencionado Contrato de Subconcesión. Dicha cesión se refiere específicamente al derecho de explotación de los espacios existentes en los túneles de la Red de Subterráneos a los efectos de la instalación de cables para la transmisión de datos, telecomunicaciones y radioteledifusión exclusivamente, todo ello conforme a la facultad conferida a Metronec S.A. a través del contrato de Subconcesión celebrado con Metrovías S.A..

ACTIVIDADES DESARROLLADAS EN EL ÁREA DE RELEVAMIENTO CATASTRAL

CLISA participa en el área de relevamiento catastral a través de Polledo S.A.I.C.y F., que a su vez tiene participación en Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E, que tuvo a su cargo la provisión de servicios de relevamiento catastral y recaudación de gravámenes, bajo un contrato de concesión celebrado con el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (GCBA) (ex Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires).

Con fecha 18 de marzo de 2002 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto No. 265 del Jefe de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires fechado 15/3/02 mediante el cual se comunica la decisión de no hacer uso de la opción de prórroga del contrato suscripto con Catrel S.A. U.T.E. por lo que el mismo ha finalizado el 4 de diciembre de 2002.

ASPECTOS VINCULADOS A LA ORGANIZACIÓN DE LA TOMA DE DECISIONES Y AL SISTEMA DE CONTROL INTERNO DE LA SOCIEDAD

En los aspectos vinculados a la organización y la toma de decisiones, la dirección y administración de la empresa está a cargo de un directorio designado por la Asamblea, compuesto por el número de miembros que ésta fije entre un mínimo de tres y un máximo de nueve, quienes serán elegidos por el término de un ejercicio. Los directores son reelegibles indefinidamente y permanecerán en sus cargos hasta ser reelegidos o reemplazados. La Asamblea fija el número de directores para cada ejercicio.

De conformidad con el Estatuto, el Directorio tiene todas las facultades para administrar la Sociedad, incluso aquéllas para las cuales la ley requiere poderes especiales. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. Cada Director tiene derecho a un voto. En caso de empate el Presidente tendrá voto dirimente.

Respecto al control interno, la Sociedad cuenta con sistemas de información que permiten lograr una adecuada registración de todos los hechos económicos en que interviene la Compañía; con un sistema de control interno acorde a la operatoria y estructura de la misma, brindando información a los responsables que permite el seguimiento del cumplimiento de los objetivos de cada área y el análisis de los desvíos.

PROYECTO DE ABSORCIÓN DE PERDIDAS ACUMULADAS

El resultado del ejercicio arroja una ganancia de pesos ciento cuarenta y nueve millones trescientos ochenta mil ($ 149.380.000). Al respecto, el Directorio se permite recomendar que la ganancia del ejercicio se destine íntegramente a la absorción de las pérdidas acumuladas en ejercicios anteriores, no correspondiendo incrementar la Reserva Legal en cumplimiento de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (Dto. 368/01, Libro 7, Capítulo XXIII.11.9).

POLÍTICAS DE REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LOS CUADROS GERENCIALES DE LAS SOCIEDADES CONTROLADAS

La Sociedad no cuenta con planes de opciones de compra de acciones, ni tampoco existen planes de jubilaciones o retiros especiales como alternativas de remuneración de sus directores

Los Directores de la sociedad perciben remuneración por su relación de dependencia con diferentes empresas del Grupo, para la que desempeñan funciones, técnico, legales, y administrativas.

En las empresas controladas, la política de remuneración de los cuadros gerenciales se basa en esquemas de remuneración que relacionan el nivel de responsabilidad requerido para el puesto, su competitividad respecto del mercado y, en los proyectos que se ha considerado apropiado, con un esquema de componente fijo y otro variable, el cual se determina en proporción al éxito en la obtención de metas individuales y colectivas.

Reconocimiento

Finalmente el Directorio desea dejar constancia de su reconocimiento a la totalidad de los funcionarios y colaboradores de la empresa, como también a todos los integrantes de las empresas controladas, vinculadas, a sus clientes, bancos, y proveedores, por su permanente colaboración. EL DIRECTORIO"

2o) CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS: En uso de la palabra, el Ing. Aldo Benito Roggio mociona convocar a Asamblea General Ordinaria de Accionistas, y que la misma se realice en primera convocatoria, el día siete de octubre de dos mil tres a las quince horas, en el domicilio de Leandro N. Alem 1050, noveno piso de esta ciudad de Buenos Aires, para tratar el siguiente ORDEN DEL DÍA:

1o) Designación de dos accionistas para que conjuntamente con el Presidente suscriban el Acta de Asamblea.-----------------------------------------------------------------------

2o) Consideración de la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora, Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Anexos, Reseña Informativa e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondiente al Séptimo Ejercicio Económico cerrado el 30.06.03.-----------------------------------------------------------------------

3o) Consideración de los resultados del ejercicio.-----------------------------------------------

4o) Fijación del número y elección de Directores Titulares y Suplentes.-------------------

5o) Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.----------------------------------

Puesta a consideración la moción, la misma resulta aprobada por unanimidad. No habiendo más asuntos que tratar, y siendo las diecisiete horas, el Sr. Presidente declara levantada la sesión.---------------------------------------------------------------------------

FIRMADO: Ing. ALDO BENITO ROGGIO; Cr. ALBERTO ESTEBAN VERRA, Ing. SERGIO OSCAR ROGGIO, Arq. ALEJANDRO CARLOS ROGGIO, Sra. GRACIELA AMALIA ROGGIO, Dr. CARLOS ALFREDO FERLA y Dr. SERGIO MARIO MUZI.---------------------------------------------------------------------------------------------

Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Directorio Nro. 3.-----------------------------------------------------------------------------------------

ACTA No. 55: A los cinco días del mes de setiembre de dos mil tres, siendo las doce horas, se reúnen los señores Dr. Sergio Mario Muzi, Dr. Julio Antonio Carri Pérez y Dr. Arístides Jorge Ruival, miembros de la Comisión Fiscalizadora de “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”, bajo la presidencia del Dr. Sergio Mario Muzi a fin de considerar lo siguiente:------------------------

1º) INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA correspondiente al Séptimo ejercicio económico de CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. cerrado al 30.06.03. Luego de analizados el Inventario, Balance, Estado de Resultados, Anexos y Reseña Informativa correspondientes al Séptimo ejercicio económico cerrado al 30.06.03, y aprobados los mismos; los señores miembros de la Comisión Fiscalizadora, dejamos constancia por la presente que durante el transcurso del Ejercicio hemos asistido a las reuniones de Directorio, verificando que el mismo ha ajustado su actuación a las disposiciones estatutarias y legales. En este sentido, dejamos constancia que, dado que no es responsabilidad de la Sindicatura efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Asimismo, que durante el Ejercicio hemos examinado, con la frecuencia exigida por el inc. 1o del art. 294 de la ley 19.550, los libros y comprobantes que respaldan las operaciones sociales, observando regularmente el estado de la administración. Que en cuanto a los Estados Contables por el período comprendido entre el primero de julio de 2002 y el 30 de junio de 2003, nos remitimos a lo informado por el Auditor. Que asimismo, atento las previsiones de la Resolución General 340/99 de la Comisión Nacional de Valores, en relación a la calidad de las políticas de contabilización y auditoría y al grado de independencia y objetividad del contador dictaminante, nos remitimos al informe del auditor externo, en el que manifiesta que sus revisiones fueron practicadas de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina, las cuales comprenden los requisitos de independencia y objetividad del profesional con relación al ente al que se refiere la información contable, y no presenta salvedades en relación a la evaluación que ha realizado de las normas contables aplicadas y de la presentación general de los estados contables.-----------------------------

Por todo ello, se resuelve aconsejar a los Sres. Accionistas de CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. la aprobación de los documentos sometidos a su consideración y de conformidad con lo dispuesto en el inciso 5o del art. 294 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, elaborar el pertinente Informe en los términos que anteceden.------------------------------------------------

Se resuelve asimismo designar a los Dres. Sergio Mario Muzi y/o Julio Antonio Carri Pérez para que indistintamente, en nombre de esta Comisión Fiscalizadora suscriban toda la documentación que fuere menester. No habiendo más asuntos que tratar, se declara levantada la sesión.-----------------------------------------------------------------------------

Firmado: Dr. Sergio Mario Muzi, Dr. Julio Antonio Carri Pérez y Dr. Arístides Jorge Ruival. Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Comisión Fiscalizadora Nro. 1 perteneciente a CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A..-----------------------

Dr. Sergio Mario Muzi Dr. Julio Antonio Carri Pérez Dr. Arístides Jorge Ruival

Buenos Aires, 5 de setiembre de 2003.

Señores Accionistas de:

CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

De nuestra consideración:

De conformidad con lo dispuesto por el inciso 5o del art. 294 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, sometemos a la consideración de la Honorable Asamblea el informe correspondiente al Séptimo Ejercicio Económico cerrado al 30 de junio de 2003.

Durante el transcurso del Ejercicio hemos asistido a las reuniones de Directorio, verificándose que el mismo ha ajustado su actuación a las disposiciones estatutarias y legales vigentes. En este sentido, dejamos constancia que, dado que no es responsabilidad de la Sindicatura efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

Asimismo, hemos examinado durante el Ejercicio, con la frecuencia exigida por el inc. 1o del art. 294 de la ley 19.550, los libros y comprobantes que respaldan las operaciones sociales, observando regularmente el estado de la administración.

En cuanto a los Estados Contables por el período comprendido entre el primero de julio de 2002 y el treinta de junio de 2003, nos remitimos a lo informado por el Auditor.

Que asimismo, atento las previsiones de la Resolución General 340/99 de la Comisión Nacional de Valores, en relación a la calidad de las políticas de contabilización y auditoría y al grado de independencia y objetividad del contador dictaminante, nos remitimos al informe del auditor externo, en el que manifiesta que sus revisiones fueron practicadas de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina, las cuales comprenden los requisitos de independencia y objetividad del profesional con relación al ente al que se refiere la información contable, y no presenta salvedades en relación a la evaluación que ha realizado de las normas contables aplicadas y de la presentación general de los estados contables.

Por todo ello, aconsejamos la aprobación de los documentos sometidos a vuestra consideración.

Dr. Sergio Mario Muzi Dr. Julio Antonio Carri Pérez Dr. Arístides Jorge Ruival

AI assistant

CLISA Annual Report 2003

NOTA 1: CONTEXTO ECONOMICO ARGENTINO

NOTA 2: PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

Los saldos al 30 de junio de 2002 que se exponen en estos estados contables a efectos comparativos surgen de reexpresar los importes de los estados contables a dicha fecha siguiendo los lineamientos indicados en la nota 2.2. de los estados contables básicos.

NOTA 3: SOCIEDADES CONSOLIDADAS

Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del Contrato de Concesión por incumplimientos de Coviares S.A..

NOTA 9: CONTINGENCIAS

NOTA 1: CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD – SOCIEDADES CONTROLADAS Y VINCULADAS

BIENES DE USO ANEXO A

INVERSIONES EN SOCIEDADES

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 DE LA LEY 19.550

VI- PERSPECTIVAS FUTURAS

INFORME DE LOS AUDITORES

CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A.

Plan de Obras y Servicios

AI assistant

CLISA — Annual Report 2003

NOTA 1: CONTEXTO ECONOMICO ARGENTINO

NOTA 2: PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

Los saldos al 30 de junio de 2002 que se exponen en estos estados contables a efectos comparativos surgen de reexpresar los importes de los estados contables a dicha fecha siguiendo los lineamientos indicados en la nota 2.2. de los estados contables básicos.

NOTA 3: SOCIEDADES CONSOLIDADAS

Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del Contrato de Concesión por incumplimientos de Coviares S.A..

NOTA 9: CONTINGENCIAS

NOTA 1: CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD – SOCIEDADES CONTROLADAS Y VINCULADAS

BIENES DE USO ANEXO A

INVERSIONES EN SOCIEDADES

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 DE LA LEY 19.550

VI- PERSPECTIVAS FUTURAS

INFORME DE LOS AUDITORES

CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A.

Plan de Obras y Servicios

More from CLISA

CLISA Annual Report 2003