POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

Alem 1050 - 9º Piso ‑ Capital Federal

Estados Contables correspondientes a los períodos iniciados el 1º de julio de 2001 y 2000 y finalizados el 31 de diciembre de 2001 y 2000.

Expresado en Pesos (Nota 3).

Actividad Principal: Prestación de Servicios Diversos y Construcción de Obras.

Inscripción en la Inspección General de Justicia bajo el Nº 71706/238377.

Inscripción en el Registro Público de Comercio:

Del Estatuto: 29/11/34 Nº 203 Fº 293 Libro 44 Tomo A de los Estatutos Nacionales.

De la última modificación: 3/01/01 Nº 198 del Libro 13 Tomo de Sociedades por acciones, escritura 811.

Fecha de vencimiento del Estatuto: 9 de octubre de 2034.

Información de Sociedades Controladas y Vinculadas: Nota 7, Anexos C y C1 y estados contables consolidados

Composición del Capital (Nota 5)

Acciones Ordinarias

Nro. de Votos

Cantidad Tipo V/N que otorga c/u Suscripto Integrado

125.048.204 Nominativas $ 1 1 125.048.204 125.048.204

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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2001 y 2000

NOTA 1- ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

La Sociedad ha consolidado línea por línea su Balance General al 31 de diciembre de 2001 y 2000, los Estados de Resultados y de Origen y Aplicación de Fondos por los períodos finalizados en dichas fechas con los Estados Contables de aquellas sociedades en las que posee los votos necesarios para formar la voluntad social, siguiendo el procedimiento establecido en la Resolución Técnica Nro. 4 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

NOTA 2- CONTROL SOCIETARIO

Los datos que reflejan el control societario son los siguientes:


	PARTICIPACIONES	% DE PARTICIPACION DIRECTA E INDIRECTA

	Catastros y Relevamientos S.A.	100,00
	Polledo Do Brasil Construções e Serviços Ltda. Comsa S.A.	99,00 81,67

NOTA 3- CRITERIOS DE VALUACION

Los Estados Contables de las sociedades controladas han sido confeccionados sobre la base de criterios uniformes a los aplicados por Polledo S.A.I.C. y F. para la elaboración de sus Estados Contables.

Adicionalmente, los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables de las sociedades controladas y no explicitados en la nota de criterios de valuación de la controlante, son los siguientes:

3.1 Inversiones no corrientes

Las participaciones que posee Catrel S.A. en empresas promovidas han sido valuadas a su costo de adquisición o a su valor patrimonial proporcional, según corresponda.

3.2 Impuesto a las Ganancias

Las Sociedades controladas determinan el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa del impuesto vigente sobre el resultado impositivo estimado del período, sin considerar los efectos de las diferencias temporarias entre los resultados contables y los impositivos.

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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES A LOS PERIODOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2001 Y 2000

NOTA 1 – CONTEXTO ECONOMICO ARGENTINO Y SU IMPACTO sobre la posición económica y financiera de la Sociedad

La República Argentina se encuentra inmersa en un delicado contexto económico el cual constituye un marco que tiene como principales indicadores un alto nivel de endeudamiento externo, altas tasas de interés, una reducción significativa del nivel de los depósitos, un riesgo país que ha alcanzando niveles fuera de los promedios habituales y una recesión económica que ya tiene una duración de más de 3 años. Esta situación ha generado una caída importante en la demanda de productos y servicios y un incremento significativo en el nivel de desempleo. Asimismo, la capacidad del Gobierno Nacional para cumplir con sus obligaciones y la posibilidad para acceder a líneas de crédito bancarias han sido afectadas por estas circunstancias.

Desde el 3 de diciembre de 2001 se emitieron medidas tendientes a restringir la libre disponibilidad y circulación de efectivo y la transferencia de divisas al exterior. A partir del 21 de diciembre de 2001, todos los días hábiles hasta el cierre del período, fueron declarados feriados cambiarios. Posteriormente, el Gobierno declaró el incumplimiento del pago de los servicios de la deuda externa. Actualmente, el Banco Central de la República Argentina debe autorizar toda transferencia de divisas al exterior, estando por el momento suspendidas las operaciones de pago de importaciones, deudas financieras y sus intereses, regalías, dividendos y otras similares.

El 6 de enero de 2002, después de una crisis política que significó la renuncia de dos presidentes, el Gobierno Nacional sancionó la Ley N° 25.561 (Ley de emergencia pública y reforma del régimen cambiario) que implicó un profundo cambio del modelo económico vigente hasta ese momento y la modificación de la Ley de Convertibilidad vigente desde marzo de 1991. El 3 de febrero de 2002, el Gobierno Nacional anunció nuevas medidas económicas, las que se encuentran en proceso de implementación y consecuentemente, no han sido reglamentadas en su totalidad a la fecha de emisión de estos estados contables. En esa fecha, se emitió el Decreto N° 214 (Reordenamiento del sistema financiero), el cual modifica sustancialmente las medidas adoptadas a través de la mencionada Ley. Este decreto debe complementarse con otras reglamentaciones a ser emitidas por diversos organismos de control, los que están pendientes de emisión a la fecha de emisión de estos estados contables.

A continuación se enumeran algunas de las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional que están en vigencia a la fecha de presentación de estos estados contables y el efecto de las mismas sobre la posición económica y financiera de la Sociedad.

Régimen cambiario

Con fecha 6 de enero de 2002 se estableció un nuevo régimen cambiario mediante la creación de un mercado oficial y un mercado libre de cambios. En términos generales, por el mercado oficial se cursarían las actividades de exportación, las operaciones de importación de bienes y ciertas actividades financieras sujetas a una previa reestructuración que prolongue sus vencimientos originales. El resto de las operaciones relacionadas con giro o cobro de divisas con el exterior se cursarían en el mercado libre. La paridad inicial fijada para el mercado oficial fue de $ 1,40 por US$ 1. Las cotizaciones del mercado libre resultarían del libre juego de la oferta y la demanda. El 11 de enero de 2002, fecha de apertura de las operaciones de cambio, el Banco Nación Argentina publicó la primer cotización del mercado libre a $ 1.6 por US$ 1 (vendedor) y $ 1.4 por US$ 1 (comprador).

El 3 de febrero de 2002, el Gobierno Nacional anunció la creación de un nuevo régimen cambiario, eliminando el mercado dual anterior, estableciendo un único mercado libre de cambios, en el cual las cotizaciones resultarán del libre juego de la oferta y la demanda. Desde el 3 de febrero de 2002 y hasta la fecha de emisión de estos estados contables todos los días hábiles fueron declarados feriados cambiarios.

Deudas financieras en moneda extranjera

De acuerdo con el Decreto No. 214, las deudas en dólares estadounidenses u otra moneda extranjera con el sistema financiero serán convertidas a pesos a la paridad de $ 1 por US$ 1 o su equivalente en dicha otra moneda. A estas deudas se les aplica, a partir del 3 de febrero de 2002, un coeficiente de estabilización de referencia y una tasa de interés.

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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES (CONTINUACION)

NOTA 1 –(continuación)

Diferimiento de la deducción de la diferencia de cambio en el impuesto a las ganancias

Los resultados netos negativos que tengan su origen en la devaluación mencionada, serán deducibles en el impuesto a las ganancias a partir de los próximos cinco ejercicios fiscales.

Contratos con la Administración Pública

A partir de la sanción de la Ley 25.561, quedan sin efecto las cláusulas de ajuste en dólares u otras monedas extranjeras u otros mecanismos indexatorios incluidos en los contratos celebrados con la Administración Pública. Los precios y tarifas vigentes a dicha fecha fueron convertidos a pesos al tipo de cambio de $ 1 por US$ 1. Asimismo, el Gobierno Nacional está autorizado a renegociar dichos contratos.

Contrato con el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires

El contrato de prestación de servicios suscripto entre Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E. (“Catrelsa U.T.E.”) y el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires fue acordado en pesos, por lo que ninguno de los acontecimientos y medidas arriba mencionadas tienen impacto sobre el mismo.

De acuerdo con lo dispuesto por la Resolución 1/02 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Resolución N° 392 de la Comisión Nacional de Valores, al 31 de diciembre de 2001, los activos y pasivos nominados en moneda extranjera fueron valuados al tipo de cambio de $ 1 por US$ 1 o su equivalente de tratarse de otra moneda extranjera.

Al 31 de diciembre de 2001, la Sociedad registra créditos y deudas nominados en moneda extranjera según se detalla en el anexo G:

Tal como se detalla en el Anexo “C” y nota 7 de los presentes estados contables, la Sociedad posee participaciones en sociedades constituidas en la República Federativa de Brasil, cuyo valor al 31 de diciembre de 2001 asciende a $ 7.782.586.

El conjunto de las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional, detalladas en los párrafos anteriores, aplicando los tipos de cambio vigentes al 1 de febrero de 2002 de $1,40 por US$ 1 (para operaciones a liquidar en el mercado oficial) y de $1,95/2,05 por US$ 1 – comprador/vendedor (para operaciones a liquidar en el mercado libre) últimos disponibles a la fecha de emisión de los presentes estados contables, por declararse feriado cambiario desde dicha fecha, se estima que impactarían la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2001 generando una diferencia de cambio de $ 1.662.865 (pérdida). Los efectos de esta devaluación junto con los de las demás medidas adoptadas serán reconocidos contablemente en los estados contables de los períodos siguientes.

Los impactos generados por el conjunto de las medidas adoptadas hasta la fecha, por el Gobierno Nacional, sobre la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2001, se calcularon de acuerdo con las evaluaciones y estimaciones realizadas por la gerencia a la fecha de preparación de los mismos. Los resultados reales futuros podrían diferir de las evaluaciones y estimaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados. En consecuencia, las decisiones que deban tomarse en base a los presentes estados contables deberán considerar los efectos de estas medidas y su evolución futura y los estados contables de la Sociedad deben ser leídos a la luz de estas circunstancias.

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NOTA 2‑ ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

CONVENIO DE REESTRUCTURACION FINANCIERA

Con fecha 7 de enero de 1997 el grupo de accionistas mayoritario de la Sociedad celebró un acuerdo preliminar con CLISA (Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A., empresa constituída por Roggio S.A. y por Inversar S.A.) por medio del cual y a través de una fusión - escisión de activos, el control de la Sociedad pasó a esta última.

Como consecuencia del aumento de capital aprobado por la Asamblea de accionistas de la Sociedad de fecha 30 de septiembre de 1998, la participación de CLISA en el capital accionario de la Sociedad disminuyó, aumentando asimismo la participación de Roggio S.A., manteniendo ambas empresas el control de Polledo S.A.I.C. y F.

A la fecha de cierre de los presentes Estados Contables, la Sociedad ha cancelado sus compromisos asumidos básicamente a través de financiamiento obtenido de sus accionistas mayoritarios. Asimismo, con la incorporación de los nuevos accionistas se han iniciado una serie de proyectos de inversión, que comprenden la adquisición de participaciones en sociedades prestadoras de servicios de relevamiento y catastro y concesionarias viales en la República de Brasil.

Actualmente, Polledo S.A.I.C. y F. desarrolla sus actividades a través de las participaciones que mantiene en las sociedades detalladas en Nota 7.

El 10 de noviembre de 1995 se firmó un convenio de reestructuración financiera con las siguientes entidades: Banco Transandino, Banco General de Negocios, Banco Roberts, Banco Sudameris, Banco Supervielle, Banco Comercial y los accionistas mayoritarios.

Bajo este convenio, ciertos pasivos que mantenía la Sociedad a dicha fecha por un monto total de U$S 18.903.689 (obligaciones negociables en poder de terceros y de los accionistas y préstamos bancarios) han sido refinanciados para formar parte de una deuda consolidada a ser cancelada bajo las mismas condiciones y términos.

Para garantizar dicha operación se suscribió un convenio de fideicomiso por el que se efectuó la transferencia fiduciaria de una serie de activos y la constitución de gravámenes sobre activos de la sociedad.

El pasivo financiado se abonará en 7 años con 2 de gracia contados desde el 12 de noviembre de 1996, con pago de

Intereses cada 180 días a una tasa del 12 % para el primer semestre y encuesta sobre tasa de interes pasiva para operaciones de plazo fijo elaborado por el B.C.R.A. más el 5,634 % para los siguientes.

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NOTA 2 –(continuación)

Bienes entregados en Fideicomiso al 31 de diciembre de 2001

Identificación del bien Valor de libros Valor de transferencia

Reclamos pendientes de Eriday U.T.E. 6.405.833 No valorizado en el convenio

Previsión reclamos Eriday U.T.E. (6.405.833)

Crédito por venta de acciones de Hipódromo

Argentino de Palermo S.A. 4.153.200 No valorizado en el convenio

Previsión Incobrable (4.153.200)

Bienes gravados con prenda a favor de las entidades acreedoras al 31 de diciembre de 2001

Identificación del bien Valor de libros

Acciones de Coviares S.A. (6,3457 %) 21.914.265

Acciones de Covimet S.A. (7,78 %) 9.952.862

REORGANIZACION SOCIETARIA

Con fecha 28 de de septiembre del 2001, los directorios de POLLEDO S.A.I.C. y F. (“POLLEDO”), RELEVAMIENTO CATASTRAL S.A. (“RELEVAMIENTO”) y CATASTROS y RELEVAMIENTOS S.A. (“CATRELSA”), aprobaron en todos los casos por unanimidad, el Compromiso Previo de Escisión-Fusión suscripto entre las tres sociedades, por el cual se acuerda, en los términos del artículo 83, inciso 1°, de la ley 19.550 y sus modificatorias (la “LSC”) y sujeto a la aprobación de las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de las mismas, la Fusión por Absorción por parte de POLLEDO de: (a) la totalidad de los activos y pasivos de RELEVAMIENTO, y (b) el Patrimonio Escindido de CATRELSA, según se define más adelante (éstos últimos en conjunto, los “Activos a Incorporarse”, y la operación en conjunto como la “Reorganización Societaria”). Con fecha 13 de noviembre de 2001 las Asambleas Extraordinarias de Accionistas de cada una de las sociedades intervinientes en el proceso de reorganización societaria aprobaron el compromiso previo de Escisión-Fusión suscripto entre las Sociedades. Adicionalmente, mediante Resolución Nº14.097 de fecha 22 de enero de 2002, la Comisión Nacional de Valores otorgó su conformidad a la Reorganización Societaria. Ala fecha de presentación de los presentes estados contables se encuentra en trámite la inscripción de la Reorganización Societaria ante la Inspección General de Justicia.

La transferencia de los Activos a Incorporarse al patrimonio de POLLEDO, se efectuó en base al valor de los mismos registrados en balances especiales al 30 de junio de 2001 confeccionados al efecto por cada sociedad, sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos entre sí.

Como consecuencia de la Reorganización Societaria: (a) RELEVAMIENTO se disolvió sin liquidarse, cancelándose las acciones representativas de su capital social; y (b) el capital social de CATRELSA, que ascendía a $ 20.000, se ha reducido a $ 4.800, reducción que es correlativa con el valor del patrimonio de dicha sociedad que resulta escindido.

La Reorganización Societaria resulta conveniente para los intereses de las Sociedades en virtud de que las mismas se encuentran totalmente controladas por POLLEDO, cuentan con objetos sociales compatibles y desarrollan actividades complementarias. En tal sentido, la Reorganización Societaria traerá aparejada una mayor eficiencia de sus estructuras técnicas, administrativas y financieras, así como la racionalización de sus costos operativos y permitirá un manejo más eficiente de los recursos implicados en la misma.

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NOTA 2- (continuación)

Por su parte, se pretende consolidar y expandir la presencia de Polledo en el negocio del relevamiento catastral, de una manera más eficiente y sistemática, esto es, manteniendo a CATRELSA como operadora del negocio, sustentado en los diez años de experiencia en el mismo, en el que ha alcanzando altos grados de eficiencia y profesionalismo; y asignando a POLLEDO el rol de sponsor del negocio, ello respaldado en sus cuarenta y un años de presencia en el mercado de capitales y la capacidad financiera que posee.

Asimismo, de la Reorganización Societaria proyectada no surgen aspectos negativos a considerar desde el punto de vista de los accionistas de POLLEDO como sociedad que cotiza en Bolsa, en tanto la reorganización confirma la permanencia de POLLEDO en la oferta pública, a la par que por tratarse de la incorporación directa de bienes de los cuales POLLEDO actualmente participa por vía de su inserción en las sociedades, su absorción se produce conforme a los mismos criterios de valuación y de registro contable que ya viene efectuando POLLEDO para sus propios activos.

Además, en virtud de que POLLEDO es titular del 100% (cien por ciento) del capital social de RELEVAMIENTO y CATRELSA, la presente Reorganización Societaria no requiere canje de acciones ni aumento de capital alguno en POLLEDO, correspondiéndose la absorción de los Activos a Incorporarse con la cancelación de la totalidad de las acciones de RELEVAMIENTO y de acciones de CATRELSA en proporción a su Patrimonio Escindido, todo ello con efecto neutro en el patrimonio de POLLEDO.

Es decir, el Patrimonio Neto de POLLEDO no ha sido alterado como consecuencia de la Reorganización Societaria.

Fecha de la Reorganización Societaria. Los activos y pasivos han sido incorporados al patrimonio de la Sociedad Absorbente y los resultados por ellos generados han sido imputados a POLLEDO desde el 1° de julio de 2001. En consecuencia, todas las operaciones que hubiesen sido realizadas por RELEVAMIENTO y CATRELSA (esta última respecto del Patrimonio Escindido), a partir de la fecha de la Reorganización Societaria, se entienden realizadas por cuenta y orden de POLLEDO. A su vez, todas las utilidades y pérdidas resultantes de tales operaciones han sido imputadas a POLLEDO y se reflejan en los presentes estados contables.

Patrimonio Escindido de CATRELSA. El Patrimonio Escindido se compone de la integridad o, en su caso, de los montos o proporciones que para cada caso se consigna, de cada uno de los siguientes activos y pasivos de CATRELSA:

Participación en Catastros y Relevamientos S.A. UTE: se trata de la participación en la unión transitoria de empresas conformada por CATRELSA y RELEVAMIENTO (en adelante, “Catrelsa U.T.E.”), que ejecuta un contrato suscripto con el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires para la actualización y operación del Sistema de Información Geográfico, concepto que comprende el relevamiento catastral de la Ciudad de Buenos Aires, la informatización del catastro geométrico, jurídico y económico, la apoyatura de obras y a las Direcciones Generales que intervienen en la confección del catastro y en la conservación y mantenimiento del catastro resultante (en adelante, el “Contrato”).

El Patrimonio Escindido incluye el 90% de todos los derechos y obligaciones de CATRELSA resultantes de su participación en Catrelsa U.T.E., de aquéllos originados en la actividad que desarrolla Catrelsa U.T.E. o en el Contrato, y de todos sus créditos y pasivos contra o con Catrelsa U.T.E.

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NOTA 2- (continuación)

La participación resultante sobre los ingresos y egresos de Catrelsa U.T.E. es la siguiente:


	Antes de la		Después de la
	Reorganización Societaria	Reorganización Societaria	Reorganización Societaria
Participación sobre los Ingresos
CATRELSA	92,00%	-82,80%	9,20%
RELEVAMIENTO	8,00%	-8,00%	0,00%
POLLEDO	0,00%	90,80%	90,80%
Total	100,00%	0,00%	100,00%

Participación sobre los Egresos
CATRELSA	100,00%	-90,00%	10,00%
RELEVAMIENTO	0,00%	0,00%	0,00%
POLLEDO	0,00%	90,00%	90,00%
Total	100,00%	0,00%	100,00%

Créditos Fiscales: El Patrimonio Escindido incluye el 77,94% de los créditos fiscales netos de CATRELSA.
Inversiones en Sociedades: El Patrimonio Escindido incluye las acciones, aportes irrevocables, créditos, derechos y deudas, respecto a las sociedades agropecuarias Comsa S.A. y Agroepsilon S.A., con excepción de aquéllos relacionados con pasivos impositivos diferidos. Por su parte, incluye también todos los derechos a que den lugar los aportes de capital efectuados a tales sociedades.
Activos Intangibles: El Patrimonio Escindido incluye los valores llave relacionados con inversiones incluidas en el mismo.
Otros Activos: El Patrimonio Escindido incluye pesos seiscientos mil ($600.000.-) del crédito de CATRELSA contra POLLEDO, y la integridad de los créditos de CATRELSA contra Fruta S.A., sociedad agropecuaria de la que CATRELSA fuera accionista.
Préstamos: El Patrimonio Escindido incluye los derechos y obligaciones emergentes de las operaciones de crédito otorgadas por Banco de la Ciudad de Buenos Aires y Sociedad Militar Seguro de Vida. La asunción por parte de POLLEDO de estos pasivos, será sin desmedro de las garantías que actualmente tienen tales acreedores.
Otras Deudas: El Patrimonio Escindido incluye la deuda de CATRELSA con Benito Roggio e Hijos S.A. originada en el emprendimiento Catastros y Relevamientos S.A. – Benito Roggio e Hijos S.A. UTE.

El Patrimonio Escindido asciende a pesos cuatro millones seiscientos cincuenta y cinco mil novecientos cuarenta y uno ($ 4.655.941).

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NOTA 3‑ NORMAS CONTABLES

A continuación se detallan las normas contables más relevantes utilizadas por la Sociedad para la preparación de los presentes Estados Contables, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del ejercicio anterior.

3.1 Preparación y presentación de los Estados Contables

En cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución General Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, los presentes Estados Contables fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas Nros. 5, 6, 8, 9, 10, 12 y 14 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.), con las modalidades establecidas por la citada resolución.

Los Estados Contables al 31 de diciembre de 2001 y 2000 no han sido auditados. La Gerencia de la Sociedad estima que incluyen todos los ajustes necesarios para presentar razonablemente los resultados de dichos períodos. Los resultados de los períodos de seis meses finalizados el 31 de diciembre de 2001 y 2000 no son necesariamente indicativos de los resultados de la Sociedad proporcionados por los ejercicios completos.

A efectos de la comparabilidad se han efectuado reclasificaciones sobre la información al 31 de diciembre de 2000, para expenerla sobre bases uniformes con la del presente período.

3.2 Consideración de los efectos de la inflación

De acuerdo a lo establecido en el Decreto 316/95 del Poder Ejecutivo Nacional, el proceso de reexpresión a moneda constante ha sido discontinuado a partir del 1º de septiembre de 1995; como consecuencia de ello, todos los rubros no monetarios de los presentes Estados Contables se encuentran ajustados por inflación, en función de la variación del índice de precios nivel general, hasta el 31 de agosto de 1995.

3.3 Estimaciones contables

La preparación de estados contables a una fecha determinada requiere que la Gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el período. La Gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, las estimaciones relacionadas con la previsión para deudores incobrables, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a la ganancia mínima presunta y las provisiones para contingencias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes Estados Contables.

3.4 Criterios de Valuación

3.4.1 Activos y Pasivos Monetarios

Los activos y pasivos monetarios se expresaron a su valor nominal, agregando o deduciendo los resultados financieros correspondientes.

3.4.2 Activos y Pasivos en Moneda Extranjera

Los activos y pasivos en moneda extranjera han sido valuados a los tipos de cambio vigentes al cierre del período.

3.4.3 Inversiones Corrientes

Las inversiones corrientes han sido valuadas a su valor neto de realización al cierre del período.

3.4.4 Otros Activos

Al 31 de diciembre de 2001, este rubro incluye un inmueble valuado a su valor neto de realización (Nota 9), neto de los anticipos recibidos por la venta del mismo, ya que la escritura traslativa de dominio aún no fue emitida.

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NOTA 3- (continuación)

3.4.5 Bienes de Cambio

Los bienes de cambio, por tratarse de un contrato en ejecución, han sido valuados a su valor neto de realización en función al grado de avance.

3.4.6 Inversiones Permanentes

Las participaciones en sociedades relacionadas han sido valuadas a su valor patrimonial proporcional, de acuerdo con los lineamientos de la Resolución Técnica Nº 5 de la F.A.C.P.C.E., aprobada por la Resolución C 135 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Capital Federal y por la Resolución 368/01 de la Comisión Nacional de Valores. Este criterio se aplicó tanto para las acciones libres de gravamen como para las prendadas (Nota 6), por no existir evidencia que justifique su diferenciación. Las participaciones en Comsa S.A., Catastros y Relevamientos S.A. y Polledo Do Brasil Construçoes e Serviços Ltda. fueron valuadas tomando como base los respectivos estados contables al 31 de diciembre de 2001 y en el caso de Polledo Do Brasil Construçoes e Serviços Ltda. en su empresa vinculada, Econorte S.A. se tomó como base los estados contables al 30 de septiembre de 2001.

Asimismo para la valuación de la participación en Coviares S.A., Covimet S.A. y Centrovías Sistemas Rodoviarios S.A. se tomaron como base los respectivos estados contables al 30 de septiembre de 2001.

La Sociedad no ha tomado conocimiento de variaciones patrimoniales significativas entre el 30 de septiembre de 2001 y el 31 de diciembre de 2001 que afecten la valuación de estas participaciones. Las normas contables utilizadas por las entidades emisoras son similares a las descriptas en estas notas, no existiendo diferencias que produzcan efectos significativos.

A los efectos de valuar las participaciones en Econorte S.A., Centrovías Sistemas Rodoviarios S.A., Polledo Do Brasil Construçoes e Serviços Ltda. y Conop Construção e Operação de Empreendimentos Ltda. se ha utilizado el método descripto por la Resolución Nº 183/99 de la F.A.C.P.C.E.

Las participaciones en Catrelsa U.T.E., Polledo S.A.I.C. y F. - Natino S.A. - Indeco S.A. - Consorcio de Empresas y Benito Roggio e Hijos S.A. y otros - U.T.E. fueron valuadas de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica Nº 14 de la F.A.C.P.C.E., aplicando el método de consolidación descripto en la Resolución Técnica Nº4 en el primer caso, y aplicando el método de consolidación proporcional en los dos casos restantes.

Las participaciones en Servicios Urbanos de Buenos Aires S.A., Servicios Metropolitanos S.A., Alcalis de la Patagonia S.A.I.C., Lismore International S.A., Agroepsilon S.A. y Eriday U.T.E. se valuaron a su costo de adquisición, con el límite de su valor recuperable estimado. Los costos de adquisición de las participaciones en Servicios Urbanos de Buenos Aires S.A. y Servicios Metropolitanos S.A. fueron previsionados como consecuencia de los procesos de liquidación en que se encuentran las mencionadas sociedades.

Las participaciones en Eriday U.T.E. y Lismore International S.A. fueron valuadas al costo de adquisición por la inexistencia de información financiera de dichas entidades a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, puesto que la Sociedad no posee influencia significativa en las decisiones adoptadas por la Dirección de las mismas.

La participación en Agroepsilon S.A. fue valuada a su costo de adquisición debido a que se trata únicamente de aportes irrevocables.

3.4.7 Bienes de Uso

Los bienes de uso adquiridos hasta el 31 de agosto de 1995 se valuaron a su costo de adquisición reexpresado a dicha fecha, neto de sus depreciaciones acumuladas. Los bienes de uso adquiridos con posterioridad al 31 de agosto de 1995 fueron valuados a su costo de adquisición neto de sus depreciaciones acumuladas.

Las depreciaciones han sido calculadas por el método de la línea recta en base a la vida útil estimada de los bienes,

aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de su vida útil.

El rubro Máquinas y Equipos, incluye un Revalúo Técnico neto de las correspondientes depreciaciones acumuladas reexpresadas hasta el 31 de agosto de 1995, de corresponder.

Los bienes de uso en su conjunto no exceden su valor recuperable estimado. Para la determinación del valor recuperable, la Sociedad ha estimado el valor neto de realización de dichos bienes.

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NOTA 3- (continuación)

3.4.8 Activos Intangibles

Los activos intangibles incluyen el valor llave generado por la compra de Catastros y Relevamientos S.A. (Catrel S.A.), Relevamiento Catastral S.A., Centrovías Sistemas Rodoviarios S.A. y Comsa S.A., el cual es amortizado siguiendo el método de la línea recta.

3.4.9 Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta

Al 31 de diciembre de 2001 y 2000 la Sociedad no ha constituido provisión por impuesto a las ganancias porque posee quebrantos impositivos acumulados. No fueron considerados los efectos de las diferencias temporarias entre los resultados contables y los impositivos.

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2001 y 2000, la Sociedad ha provisionado el impuesto a la ganancia mínima presunta, el cual ha sido determinado de acuerdo con lo establecido por la normativa vigente.

3.4.10 Bienes entregados en Fideicomiso

Este rubro está compuesto por los bienes entregados en fideicomiso según lo establece el Convenio de Reestructuración Financiera de fecha 10 de noviembre de 1995 (Nota 2).

El mismo regulariza el pasivo bancario y financiero reestructurado.

Los derechos fideicomitidos fueron valuados a su valor recuperable estimado.

3.4.11 Patrimonio Neto

Los movimientos de las cuentas del patrimonio neto originados hasta el 31 de agosto de 1995 han sido reexpresados a esa fecha. Los movimientos originados con posterioridad al 31 de agosto de 1995, se exponen a moneda corriente del período al que corresponden.

3.4.12 Cuentas de Resultados

Las partidas del Estado de Resultados se exponen a moneda corriente del período al que corresponden.

Los cargos por activos consumidos se determinaron en función de los valores de tales activos.

Los resultados financieros y por tenencia se exponen en generados por el activo y generados por el pasivo.

3.4.13 Reconocimiento de ingresos

La Sociedad reconoce los ingresos por ventas en el momento en el cual los servicios son prestados a terceros.

Los ingresos obtenidos por Catrelsa U.T.E. por el contrato de servicios firmado con la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires, cuya ejecución se prolonga en el tiempo, son reconocidos en el período en el cual se prestan los servicios y los costos se determinan en función al porcentaje de rentabilidad estimado del proyecto. Este porcentaje se determina considerando el precio total estipulado en el contrato y los costos incurridos y aquellos a ser incurridos por la prestación de estos servicios. Los costos incurridos que serán apareados con ingresos correspondientes a períodos futuros bajo este criterio, se incluyen en la línea bienes de cambio del estado de situación patrimonial.

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NOTA 7- (continuación)

A continuación se describen los aspectos relevantes de las participaciones en Sociedades y U.T.E. vinculadas:

7.1 Covimet S.A.:

La Sociedad posee una participación del 31,802 % en Covimet S.A., sociedad concesionaria de obra pública que tiene por objeto la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de julio - Tramo Norte. El plazo de concesión es de 20 años contados a partir del 1 de noviembre de 1995, no contándose como período transcurrido el que media entre el 16 de mayo de 1996 y la fecha de perfeccionamiento del Reordenamiento Contractual (22 de febrero de 1999).

7.2 Coviares S.A.:

La Sociedad participa, directa e indirectamente, en un 31,78 % en Coviares S.A., sociedad concesionaria de obra pública constituida a los efectos de la ejecución, mantenimiento, reparación y conservación de las obras, explotación y administración de la Autopista La Plata-Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo puente sobre el Riachuelo. El plazo de la concesión es de 22 años contados a partir del 1º de julio de 1995.

El día 22 de diciembre de 2000, Coviares S.A. y la Secretaría de Obras Públicas suscribieron una Adenda al Acuerdo de Reformulación del contrato de Concesión, sujeto a la aprobación del Poder Ejecutivo Nacional. Las modificaciones principales son: (i) prórroga de la fecha de vencimiento del cronograma de obras (excluyendo la Autopista Ribereña); (ii) ampliación de los plazos para la devolución de la deuda con el Estado Nacional, cuyos pagos comenzarán a hacerse a partir de enero de 2012, con un incremento promedio del 0,8% anual en la tasa de interés aplicable a dicha deuda; (iii) se excluye de la adenda la Autopista Ribereña de la Capital Federal hasta tanto se defina la traza y anteproyecto de dicha autopista.

Las partes deberán arribar a un acuerdo definitivo en el término de un año desde la definición de la traza y anteproyecto de la Autopista Ribereña de la Capital Federal o como máximo, antes del 30 de junio de 2003, suscribiendo la Primera Modificación del Acta Acuerdo de Reformulación del Contrato de Concesión, respaldada con el correspondiente Plan Económico Financiero.

Con fecha 30 de enero de 2001, se publicó en el boletín oficial el Decreto 85/01 del Poder Ejecutivo Nacional que aprueba el acuerdo mencionado, por el que se establecen nuevas condiciones para la ejecución de las obras pendientes y para el reconocimiento de las nuevas obras a realizar.

7.3 Lismore International S.A.:

La Sociedad participaba en un 31,802 % en Lismore International Limited, sociedad inversora. Lismore International Limited fue disuelta y liquidada y sus bienes han sido aportados a una sociedad argentina existente denominada Lismore International S.A. La participación de Polledo S.A.I.C. y F. en el capital y votos de esta sociedad asciende al 31,802 %.

7.4 Eriday Unión Transitoria de Empresas:

La Sociedad tiene una participación del 6,083 % de Eriday U.T.E., que tiene por objeto dar cumplimiento al contrato celebrado con la Entidad Binacional Yacyretá, para la construcción de las obras civiles principales del Proyecto Yacyretá. El plazo de duración de la misma es el de la ejecución del contrato mencionado precedentemente.

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NOTA 7- (continuación)

7.5 Catastros y Relevamientos S.A. y Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E.:

La Sociedad posee una participación del 100% de Catastros y Relevamientos S.A. (“Catrel S.A.”). que conjuntamente con Polledo S.A.I.C. y F., es miembro de Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E., titular del contrato de concesión cuyo objeto es la realización de tareas de relevamiento y catastro en el ámbito de la ciudad de Buenos Aires. El plazo de esta concesión finalizará en el mes de diciembre de 2002, de acuerdo con el convenio aprobado por el Decreto Nº 2204 de fecha 1º de diciembre de 2000, emitido por el Jefe de Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires.

7.6 Polledo Do Brasil Construçoes e Serviços Ltda.:

Con fecha 5 de enero de 1999, se aprobó la inscripción de Polledo Do Brasil Construçoes e Serviços Ltda. en la ciudad de San Pablo, Brasil. Polledo S.A.I.C. y F. posee una participación del 99% en esta sociedad. El objeto social de la misma comprende la ejecución de obras, prestación de servicios, explotación de servicios públicos, elaboración de proyectos, etc.

7.7 Centrovías Sistemas Rodoviarios S.A.:

La Sociedad tiene una participación del 18,50% en Centrovías Sistemas Rodoviarios S.A., sociedad concesionaria de obra pública radicada en la República de Brasil, que tiene por objeto reparar, ampliar tramos, mantener y explotar por el sistema de peaje, rutas localizadas en el estado de San Pablo. El plazo de concesión es de 20 años, contados a partir del mes de junio de 1998.

7.8 Comsa S.A.:

Polledo S.A.I.C. y F. posee una participación directa e indirecta del 81,67% en Comsa S.A., sociedad beneficiaria del Régimen de Desarrollo Económico instaurado por Ley nacional Nº 22.021 y su modificatoria 22.702 de desarrollo económico para la provincia de Catamarca.

7.9 Polledo S.A.I.C. y F. - Natino S.A. - Indeco S.A. - Consorcio de Empresas:

Polledo participa en un 25% en Polledo S.A.I.C. y F. - Natino S.A. - Indeco S.A. - Consorcio de Empresas (“Polledo-Natino-Indeco U.T.E.”). Las obras correspondientes al contrato original firmado por este consorcio y diversos trabajos adicionales ya han sido ejecutados, certificados y recibidos definitivamente.

A la fecha se encuentran en estudio y/o en vías de contratación otros trabajos adicionales.

7.10 Benito Roggio e Hijos S.A. y Otros U.T.E.:

La Sociedad tiene una participación del 15,4195% en esta U.T.E.. Actualmente, la mencionada U.T.E. se encuentra liquidando cuestiones y cuentas pendientes vinculadas con la ejecución de su objeto.

NOTA 8‑ RESTRICCIONES CONTRACTUALES PARA LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

De acuerdo al "Convenio de reestructuración financiera" mencionado en Nota 2, la Sociedad no podrá distribuir utilidades por un importe mayor al 50 % de la deuda consolidada residual que a la fecha del cierre de los Estados Contables asciende a U$S 6.702.437 más intereses devengados por U$S 152.603.

NOTA 9- VENTA DE INMUEBLE

El 30 de septiembre de 1998, se firmó con Benito Roggio e Hijos S.A. el boleto de compraventa y acta de posesión del inmueble propiedad de la Sociedad sito en Av. Los Quilmes 81, partido de Quilmes.

El precio de venta ascendió a $ 850.000.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, no ha sido emitida aún la respectiva escritura traslativa de dominio.

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NOTA 10- APORTES IRREVOCABLES EN POLLEDO DO BRASIL CONSTRUÇOES E SERVIÇOS LTDA.

Con fecha 26 de abril de 2001, la Sociedad efectuó un aporte irrevocable en Polledo do Brasil Construçoes e Serviços Ltda. consistente en 647.998 acciones representativas del 14,4% del capital social de Econorte S.A. El valor asignado a dicho aporte irrevocable por Polledo Do Brasil Construçoes e Serviços Ltda. ascendió a U$S 2.500.000.- Con fecha 26 de octubre de 2001 el mismo fue capitalizado por la suma de R$ 6.822.500.

NOTA 11- AVALES Y FIANZAS OTORGADAS

Con fecha 7 de agosto de 2001 se renovó la fianza emitida por el HSBC Bank Argentina S.A. por cuenta de la Sociedad hasta un monto máximo de U$S 336.280 en garantía del cumplimiento de las obligaciones asumidas por Polledo S.A.I.C. y F. con HSBC Bamerindus por su participación en Econorte S.A..

Con fechas 21 de febrero de 2001, 10 de enero de 2001, 21 de septiembre de 1999 y 21 de noviembre de 1999 Comsa S.A. hipotecó campos de su propiedad a favor de la Administración Federal de Ingresos Públicos, en garantía del diferimiento de impuestos nacionales realizados por Polledo S.A.I.C. y F. por $ 180.000, $ 120.000, $ 112.500 y $ 48.750, respectivamente de acuerdo al régimen de promoción agropecuaria establecido por la Ley Nº 22.702, para la provincia de Catamarca.

Con fecha 2 de agosto de 2000, Centrovías Sistemas Rodoviarios S.A. celebró un contrato de préstamo con el Banco Nacional de Desenvolvimiento Económico y Social de la República de Brasil (BNDES) por la suma de R$ 90.795.000. Con fecha 1 de septiembre de 2000, y en virtud del contrato mencionado, el Banco Sudameris Argentina S.A. emitió una fianza por cuenta de Polledo S.A.I.C. y F. hasta un monto máximo de U$S 3.350.000 con vencimiento el 31 de agosto de 2002 en garantía del cumplimiento de las obligaciones asumidas por Centrovias Sistemas Rodovíarios S.A.

El 19 de diciembre de 2001, Polledo S.A.I.C. y F. otorgó un aval por la suma de R$ 780.000 con vencimiento el 19 de diciembre de 2002, al Banco ABC Brasil por la fianza emitida en garantía del cumplimiento de las obligaciones asumidas por Centrovias Sistemas Rodovíarios S.A.

Con fecha 28 de noviembre de 2001, el Banco Industrial y Comercial S.A. de Brasil emitió una fianza por cuenta de Polledo do Brasil Construçoes e Serviços Ltda. hasta un monto máximo de R$ 1.600.000 con vencimiento el 25 de noviembre de 2002 en garantía del cumplimiento de las obligaciones asumidas por Centrovias Sistemas Rodovíarios S.A.

En relación al Préstamo Sindicado otorgado a la sociedad vinculada Coviares S.A., Polledo S.A.I.C. y F. se ha constituido en fiador simplemente mancomunado de Coviares S.A., por hasta un límite de U$S 13.727.100. No obstante, la fianza será ejecutable solamente en caso de rescisión del contrato de concesión por culpa de Coviares S.A.

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NOTA 11- (continuación)

Polledo S.A.I.C. y F. ha otorgado su aval hasta la suma de U$S 2,2 millones por un préstamo de U$S 14 millones otorgado por el Banco de la Provincia de Buenos Aires a la sociedad Covimet S.A. Al 31 de diciembre de 2001 el monto de la deuda garantizada asciende a U$S 908.712.

Con fecha 19 de junio de 2001, Catastros y Relevamientos S.A. juntamente con Benito Roggio e Hijos S.A., celebró un contrato de préstamo con el Banco de la Ciudad de Buenos Aires por un importe de U$S 5 millones, pagaderos en 12 cuotas mensuales a partir del 22 de octubre de 2001. En garantía del mencionado préstamo Catastros y Relevamientos S.A. cedió los derechos de cobro emergentes del contrato celebrado entre Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E. y el gobierno de la Ciudad de Buenos Aires de fecha 18 de abril de 1991, prorrogado por el decreto Nº2204 del 1 de diciembre de 2000. El saldo de la deuda al 31 de diciembre de 2001 asciende a la suma de $ 4.261.411.

NOTA 12‑ SITUACION FINANCIERA ACTUAL DE COVIMET S.A.

En nota a los Estados Contables de Covimet S.A. al 30 de septiembre de 2001 se menciona lo siguiente:

“Al 30 de septiembre de 2001, los pasivos corrientes de Covimet S.A. superan a sus activos corrientes en $ 38.875.220. A continuación, se describe la situación financiera actual de la Sociedad como así también las acciones que se están encarando para mejorarla.

A la fecha de los presentes estados contables existe un acuerdo con el GCBA respecto de las obligaciones emergentes de los puntos i) y ii) antes mencionados, en virtud del cual, al 30 de septiembre de 2001 se cobraron $ 2,5 millones (incluye IVA). Por el saldo remanente, se continúan las negociaciones tendientes a establecer su forma de pago definitiva. Esta situación ha generado a la Sociedad dificultades para equiparar sus compromisos de inversión y obligaciones de pago de corto plazo con sus ingresos.

La Sociedad se encuentra consensuando el texto del Acta-Acuerdo, la que una vez aprobada definirá principalmente los siguientes puntos sobre los cuales se normalizará el contrato con el concedente:

Redefinir los compromisos asumidos por el GCBA dentro de un plazo de 180 días.
Suspender los compromisos por parte de Covimet S.A. por 180 días, excepto la construcción de la entrada a la autopista en Av. Libertador y la salida en la Av. Pueyrredón.
Las deudas que el GCBA mantiene con Covimet S.A. serán abonadas dentro de los 30 días de la firma del Acta-Acuerdo, de la siguiente forma (i) $ 1.843.550 en efectivo con más la mitad de los intereses correspondientes y (ii) $ 21.725.572 con más la mitad de los intereses, mediante la entrega de instrumentos financieros.

La Direccion de la Sociedad estima que el resultado positivo de las acciones encaradas podrá equilibrar su situación financiera, lo que le posibilitará consolidar la relación entre los compromisos e ingresos futuros, y por lo tanto considera que esto dará continuidad al normal desarrollo de sus negocios.

Asimismo, con base en sus proyecciones, la Sociedad prevé que los ingresos a obtener durante el período de concesión le permitirán absorber el valor residual de la obra ya realizada, y el costo de las obras a realizarse según el mencionado Reordenamiento.

Con fecha 28 de septiembre de 2001 se publicaron en el Boletín Oficial las altas en el Registro de beneficiarios de los convenios para mejorar la competitividad y generación de empleos.

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NOTA 12‑(continuación)

Covimet, luego de las gestiones formales realizadas ante la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) obtuvo ciertos beneficios de índole fiscal: exención del pago de impuesto a la ganancia mínima presunta, cómputo de las contribuciones previsionales pagadas como crédito fiscal en el I.V.A, exención del pago del Impuesto sobre los intereses pagados y costo financiero del endeudamiento empresario con vigencia hasta el 30 de junio de 2002.

Los criterios de valuación aplicados en la preparación de los presentes estados contables son los correspondientes a una empresa en marcha, en consecuencia, no contemplan el efecto de los eventuales ajustes que podrían ser necesarios de no concretarse las gestiones que se están llevando a cabo para revertir la situación señalada”.

NOTA 13- PRESTAMOS OTORGADOS A LA SOCIEDAD VINCULADA COVIARES

En nota a los estados contables de la sociedad vinculada Coviares S.A. al 30 de septiembre de 2001 se informa lo siguiente:

“Con fecha 7 de mayo de 2001, Coviares obtuvo un préstamo a largo plazo otorgado por un conjunto de Bancos liderado por HSBC Bank Argentina S.A. como Banco Agente, por la suma de US$ 238.814.559 (dólares estadounidenses) integrado por las siguientes entidades y con la participación de cada una de ellas según el siguiente cuadro:

Las condiciones del mismo son las siguientes:

Destino del Préstamo: Las sumas del Préstamo se destinarán en forma exclusiva y excluyente al giro ordinario de los negocios de Coviares S.A., incluyendo la cancelación de pasivos y la construcción de las Obras comprendidas en el Acta Acuerdo de Reformulación del Contrato de Concesión de la Autopista La Plata-Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo y su Adenda de fecha 22 de diciembre de 2000 aprobadas por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 85/01.

Plazo: 8 años contados a partir de la fecha del desembolso, con dos años de gracia para la amortización del capital.

Amortización del Capital: El capital desembolsado se amortizará en 72 cuotas mensuales y consecutivas venciendo la primera de ellas el día 10 del vigésimoquinto mes contado a partir de la fecha de desembolso, y las restantes los días 10 de cada mes siguiente, de acuerdo con la siguiente escala:


Período	Porcentaje de Amortización por cuota
Cuotas 1/11	0,833%
Cuota 12	0,837%
Cuotas 13/36	1,000%
Cuotas 37/47	1,333%
Cuota 48	1,337%
Cuotas 49/60	1,750%
Cuotas 61/71	2,417%
Cuota 72	2,413%

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NOTA 13‑(continuación)

Intereses Compensatorios: El capital desembolsado bajo el préstamo sindicado devengará intereses compensatorios sobre saldos, pagaderos a través de servicios mensuales y consecutivos, venciendo el primero de ellos el día 10 del mes siguiente al mes del desembolso, y los siguientes los días 10 de cada mes. Durante los primeros 6 meses se devengarán intereses a una tasa fija del 12% nominal anual. Luego de este período y hasta la cancelación de todas las obligaciones, el capital devengará intereses a una de las siguientes dos tasas según elija cada banco participante, como mínimo 10 días antes de la finalización del quinto período de intereses regular: La tasa de los primeros 6 meses (12% nominal anual), ó la más alta de las 2 que siguen: a)Tasa encuesta + 450 puntos básicos, ó b) Tasa de Letes + 50 puntos básicos.

Garantía prendaria sobre acciones de Coviares S.A.: Los principales accionistas de Coviares S.A. constituyen derecho real de prenda en primer grado de prelación y privilegio por las sumas del Préstamo y de las obligaciones asumidas en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado, del Contrato de Fideicomiso, del Contrato de Prenda sobre acciones, incluyendo los Pagarés a la Vista, con más sus intereses y accesorios legales, a favor de los Bancos, en función y de acuerdo con las participaciones proporcionales que le correspondan a cada uno en el Contrato de Préstamo Sindicado, extendiéndose por el plazo de vigencia de dicho contrato o hasta su total y efectiva cancelación, sobre acciones representativas del 60% del capital social y de los votos de Coviares S.A.. Esta prenda sobre las acciones garantiza también el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por Coviares S.A. frente al Banco de la Provincia de Buenos Aires en relación con la Garantía de Cumplimiento emitida por éste a favor del Estado Nacional, incluyendo la de pagar las comisiones que esta garantía genera a favor del citado Banco.

Extinción de prendas anteriores: Con la suscripción de los Contratos que forman parte del Préstamo Sindicado y del desembolso del importe del mismo, se resuelven extinguiéndose en forma total y definitiva las prendas y/o cualquier otro gravamen existente sobre las acciones de Coviares, así como las demás cargas que las afecten, de manera tal que los Bancos resulten beneficiarios de un derecho real de prenda en primer grado de prelación y privilegio sobre dichas acciones, en garantía del cumplimiento de los importes y obligaciones garantizadas.

Principales Compromisos y obligaciones asumidos por Coviares S.A.: Del contrato de préstamo sindicado surgen obligaciones y compromisos que debe cumplir la Prestataria, de los cuales se destacan los siguientes:

No realizar actos que constituyan o impliquen una participación económicamente relevante en otras entidades y/o constituyan inversiones en obra por un total superior a US$ 500.000 por ejercicio, sin el consentimiento expreso de la mayoría de Bancos,
No realizar actos, sin el acuerdo de la unanimidad de los Bancos, que constituyan o impliquen una fusión, transformación, absorción, escisión, o cualquier otro modo de reorganización societaria, transferencia de fondos de comercio, reducciones de capital, o cualquier otro acto de efectos similares.
No vender, no ceder en uso ni dar en usufructo, ni hipotecar, prendar, gravar de cualquier manera, una parte sustancial de sus activos, bienes (excepto que se genere por la compra del mismo bien), ingresos, derechos presentes o futuros.
No otorgar préstamo o crédito a favor de cualquier persona (incluyendo sin limitación una vinculada y/o controlada y/o controlante y/o sus accionistas) por una suma superior a $ 100.000.
No prepagar, rescatar, comprar, reducir o de cualquier otra manera satisfacer con anterioridad a la fecha de vencimiento prevista para cualquier deuda bancaria o financiera (con excepción de la deuda bajo el contrato de préstamo sindicado).
No alterar o modificar ninguna de las disposiciones de sus estatutos sociales que pudiera afectar los derechos y acciones acordados a los Bancos bajo el contrato de préstamo sindicado.
Los Estados Contables de la Prestataria deberán cumplir con ciertos índices económicos y financieros, así como información adicional (ver nota 12), establecidos en el contrato del préstamo sindicado.”

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NOTA 14‑ CONTINGENCIAS

La Sociedad realiza el análisis de las contingencias relacionadas con su actividad que podrían generar probables pérdidas futuras y ha previsionado el valor contingente estimado.

La Sociedad no reconoce efecto alguno en sus Estados Contables en concepto de contingencias de ganancia en las cuales ella es parte, de acuerdo a las normas de la Comisión Nacional de Valores.

Durante el mes de diciembre de 1994, la Sociedad ha sido notificada de la sentencia de segunda instancia dictada en el juicio que el consorcio CONEMAR, que integra con las empresas Seminara S.A., Ecofisa S.A., Conipa S.A. y Francisco Natino e hijos S.A., mantiene con Proyectos Especiales de Mar del Plata Sociedad del Estado (PEMSE). En dicha resolución el juzgado condena al Consorcio a pagar una multa a PEMSE de $ 50.000 más intereses. Dicho fallo fue apelado por las partes.

Durante el mes de julio de 1998, la Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Aires declaró que la mencionada sentencia era absurda, y que el reclamo realizado era desproporcionado y ordena que se justiprecie la multa correspondiente en primera instancia.

La Sociedad ha realizado una reconvención por una importante suma que PEMSE le adeuda y además entiende que la sentencia es arbitraria pues carece del más elemental análisis de prueba y ha presentando el correspondiente recurso de apelación. Consecuencia de ello, ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.

En notas a los estados contables de Coviares S.A. al 30 de septiembre de 2001, sociedad en la que Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación directa e indirecta del 31,78 %, se informa lo siguiente:

“a) Impuesto sobre los Activos

De acuerdo con lo establecido en el Contrato de Concesión original, Coviares S.A. ha considerado la inversión en obra como un bien de cambio. Similar tratamiento fue otorgado a la obra respecto del impuesto sobre los activos.

Con fecha 31 de octubre de 1997, la Dirección General Impositiva ha emitido una determinación de oficio respecto del impuesto sobre los activos por un monto nominal aproximado de $ 4,9 millones, en base a un criterio que ha sido confirmado mediante un fallo del Tribunal Fiscal.

La Sociedad considera que esta determinación se realizó como consecuencia de un cambio de criterio de la Dirección General Impositiva, repartición que ha publicado históricamente dictámenes coincidentes con la posición de Coviares S.A. Debido a esto, basándose en la opinión de los asesores legales e impositivos y considerando las razones legales, doctrina administrativa y antecedentes jurisprudenciales, incluso fallos de la Corte Suprema de Justicia de la Nación que avalan la posición de la Sociedad, se estima que el resultado final del recurso interpuesto ante la Cámara Federal será favorable para sus intereses, razón por la cual ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.

b) Impuesto sobre los Ingresos Brutos de la Provincia de Buenos Aires

Con fecha 7 de diciembre de 1999 la Sociedad constituyó un seguro de caución por la suma de $ 2.154.495 en reemplazo de la inhibición general de bienes solicitada por la Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Buenos Aires como consecuencia de la liquidación efectuada por un inspector, relacionada con diferencias de criterio en la liquidación del impuesto a los ingresos brutos por un monto nominal aproximado de $ 2.000.000. Dicha liquidación no ha sido conformada por la Sociedad.

El 18 de julio de 2000 el mencionado organismo ha notificado a la Sociedad el inicio del proceso de determinación administrativa.

Basándose en la opinión de sus asesores impositivos, la Sociedad estima que el resultado final será favorable a sus intereses, razón por la cual no ha contabilizado ningún pasivo por este concepto.

c) Documentos entregados en garantía

Coviares S.A. ha garantizado un préstamo de U$S 3.000.000 otorgado por el Banco Ciudad de Buenos Aires a Covimet S.A. mediante la constitución de una prenda comercial sobre seis documentos de U$S 500.000 cada uno, emitidos a favor de Covimet S.A. y endosados a favor del Banco, cuyos vencimientos operan entre junio y julio de 2002.”

Inicialado a efectos de su identificación ALBERTO ESTEBAN VERRA

Ver informe profesional por separado Vicepresidente

HARTENECK, LOPEZ Y CIA.

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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES (CONTINUACION)

NOTA 14- (continuación)

En las notas a los Estados Contables de Covimet S.A. al 30 de septiembre de 2001, sociedad en que Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación del 31,802 %, se informa lo siguiente:

“a) Impuesto al valor agregado

La Sociedad apeló ante el Tribunal Fiscal una Resolución de la Administración Federal de Ingresos Públicos por un total de $ 4.171.000 que incluye multas e intereses calculados al 22 de diciembre de 2000, correspondiente al Impuesto al Valor Agregado por los años 1994 y 1995, debido a que la Resolución se fundamenta en no permitir la exención de intereses claramente comprendidos en la Ley 21392 y en no efectuar compensaciones previstas por la Ley. En base a la opinión de sus asesores impositivos, la Sociedad estima que la resolución final será favorable, razón por la cual no ha contabilizado ningún pasivo por este concepto.”

Polledo S.A.I.C. y F. participa y participó junto con otras empresas en la construcción de obras constituyendo para ello comités o consorcios, quedando en consecuencia solidariamente obligada por las operaciones realizadas por dichas entidades.

A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, la gerencia de la Sociedad entiende que no existen elementos que permitan determinar que las contingencias antes descriptas u otras puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes Estados Contables.

NOTA 15 ‑ Addenda al Contrato de Compraventa de Catrel S.A. y Relevamiento Catastral S.A.

Con fecha 7 de septiembre de 2001, Polledo S.A.I.C. y F, acordó una Addenda al contrato de compraventa de acciones de fecha 31 de agosto de 1998 (el “Contrato de Compraventa de Acciones”), por el cual la Sociedad adquiriera a Roggio S.A. el 99% de las acciones de Relevamiento Catastral S.A. y directa e indirectamente el 100% de las acciones de Catastros y Relevamientos S.A..

Asimismo Catastros y Relevamientos S.A. y Relevamiento Catastral S.A. conformaban Catrelsa U.T.E., que ejecuta un contrato suscripto con la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires (hoy Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires) para la actualización y operación del Sistema de Información Geográfico, que comprende el relevamiento catastral de la Ciudad de Buenos Aires, la informatización del catastro geométrico, jurídico y económico, la apoyatura de obras y a las Direcciones Generales que intervienen en la confección del catastro y en la conservación y mantenimiento del catastro resultante (el “Contrato”).

Mediante el Decreto 2204/00, el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires aprobó ciertas modificaciones al Contrato incluyendo, entre otros aspectos, una extensión del plazo de dicho Contrato por dos años más, es decir, hasta el día 4 de diciembre de 2002.

El Contrato de Compraventa de Acciones comprendía una contraprestación a favor de Roggio S.A., definida en base a una valuación que al efecto se encargó a la consultora independiente Infupa S.A., consistente en:

a. Precio Contado: $6.176.658;

b. Precio Variable: equivalente al 7,50% de los ingresos netos que perciba Catrel S.A. UTE del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires bajo el Contrato; y

c. Precio Contingente: equivalente al 80% de la facturación neta de Catrel S.A. UTE en exceso de un monto de $97.360.000 tenido en cuenta por la consultora Infupa S.A. para la valuación de las Acciones (el “Monto Base”), para el caso de que los ingresos de Catrel S.A. UTE bajo el Contrato superasen en más de un 15% dicho Monto Base; y que preveía convertirse en un crédito de Polledo contra Roggio para el caso de que la facturación neta de Catrelsa U.T.E fuera inferior en más de un 15% a dicho Monto Base, por el 80% del déficit respecto al Monto Base.

Por medio de la mencionada Addenda, la Sociedad reformuló la contraprestación descripta en el párrafo anterior, de manera de reducir sus pagos correspondientes al Precio Contingente a un nivel del 10% de la facturación de Catrelsa U.T.E. excedente al Monto Base. Asimismo, la Addenda al Contrato de Compraventa de Acciones, ha sido aprobada por la Asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas celebrada el 26 de octubre de 2001.

La deuda devengada al 31 de diciembre de 2001 como consecuencia de la addenda antes mencionada asciende a 5,8 millones de pesos.

Inicialado a efectos de su identificación ALBERTO ESTEBAN VERRA

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Estados Contables al 31 de diciembre de 2001

INFORMACION SOLICITADA POR EL ARTICULO 68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES

1º) No existen.

2º) Ver Notas 1, 2, 7, 10 y 13 a los Estados Contables.

3º) Ver Anexo I.

4º) Ver Anexos G e I.

5º) Ver Nota 7 y Anexos C, C1, G e I.

6º) No existen.

7º) No corresponden.

8º) Ver Nota 3 a los Estados Contables.

9º) No corresponde.

10º) No corresponde.

11º) Ver nota 6 a los Estados Contables Consolidados.

12º) Ver Nota 3 a los Estados Contables.

13º) No existen.

14º) Ver Notas 2, 3 y Anexo E a los Estados Contables.

15º) Ver Nota 14 a los Estados Contables.

16º) No corresponde.

17º) No corresponde.

18º) Ver Nota 8 a los Estados Contables.

Inicialado a efectos de su identificación ALBERTO ESTEBAN VERRA

Ver informe profesional por separado Vicepresidente

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RESEÑA INFORMATIVA

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2001

COMENTARIO SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

El resultado de Polledo S.A.I.C. y F. al 31 de diciembre de 2001 arrojó una ganancia de $ 954.096, que desde el punto de vista consolidado se puede explicar de la siguiente forma:


RESULTADOS POR SEGMENTO DE NEGOCIOS AL 31/12/2001

	CATASTROS	OTROS SEGMENTOS	TOTAL


Ingresos Netos por Servicios Prestados, Obras y Certificaciones	12.034.438	465.973	12.500.411
Costo de Ventas	(6.657.925)	(30.427)	(6.688.352)
Costo de operación de Catrelsa U.T.E.	(248.114)	-	(248.114)
Ganancia Bruta	5.128.399	435.546	5.563.945
Gastos de Administración	(501.450)	(373.397)	(874.847)
Otros Gastos Operativos	(1.540.280)	(5.154)	(1.545.434)
Resultado Operativo	3.086.669	56.995	3.143.664
Resultado de Inversiones Permanentes	-	(295.121)	(295.121)
Otros Ingresos y Egresos, Netos	1.816	923.850	925.666
Resultados Financieros y por Tenencia	(682.673)	(2.119.247)	(2.801.920)
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	(19.102)	-	(19.102)
Participación de Terceros en Sociedades Controladas	-	909	909

Resultado del Período	2.386.710	(1.432.614)	954.096

CATASTROS Y RELEVAMIENTOS S.A. Y – CATASTROS Y RELEVAMIENTOS S.A. - U.T.E.

La Sociedad posee una participación, en forma directa del 100% de Catastros y Relevamientos S.A. (Catrel S.A.). Conjuntamente con Polledo S.A.I.C. y F., Catrel S.A. es miembro de Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E.

Estas Sociedades son miembros de Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E., titular del contrato de concesión cuyo objeto es la realización de tareas de relevamiento y catastro en el ámbito de la ciudad de Buenos Aires.

Catastros y Relevamientos S.A., ha sido notificada por el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires que, a través del Decreto Nº 2.204, el mismo ha comunicado su decisión de: a) revocar el Decreto Nº 291/GCBA/2000 de fecha 14 de Marzo de 2000 por medio del cual comunicaba que el contrato vigente finalizaba el 4 de diciembre de 2000, y b) aprobar en todos sus términos el Acta Acuerdo suscripta entre el señor Secretario de Hacienda y Finanzas en su carácter de representante del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y Catastros y Relevamientos S.A. UTE.

ALBERTO ESTEBAN VERRA

Vicepresidente

CATASTROS Y RELEVAMIENTOS S.A. Y – CATASTROS Y RELEVAMIENTOS S.A.- U.T.E. (CONTINUACION)

Los aspectos fundamentales del Acta Acuerdo firmada son los siguientes:

* El Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires hace uso de la opción de prórroga del contrato por dos años más, es decir que el mismo finalizará el día 4 de diciembre de 2002. El plazo fijado quedará prorrogado automáticamente por dos años más salvo que cualquiera de las partes manifestare su voluntad contraria por medio fehaciente con antelación no inferior a 180 días.

* El rubro “mantenimiento catastral” será remunerado a partir del 5 de diciembre de 2000 mediante la suma mensual fija de $ 811.305, a la que deberá adicionársele el impuesto a los ingresos brutos y el impuesto al valor agregado.

* En relación a la retribución del rubro “DIT VNP” (Diferencia Incremental Tributaria Vencida no Prescripta), el Gobierno pagará una suma mensual fija de $ 1.300.000 más los impuestos a los ingresos brutos y al valor agregado, renunciando Catastros y Relevamientos S.A. UTE a toda otra acción o derecho relacionada con la remuneración por este concepto.

* Las partes dan por terminada la remuneración correspondiente al rubro “DIT NORMAL” (Diferencia Incremental Tributaria Normal), estableciéndose que no existen ni deudas ni créditos recíprocos pendientes imputados a este rubro.

* Catastros y Relevamientos S.A. UTE se compromete a continuar con las tareas definidas contractualmente, y adicionalmente a ejecutar las nuevas tareas y servicios que prevé el Acta Acuerdo.

Tal como se informa mas detalladamente en Nota 2, se llevó a cabo una reorganización societaria que comprende la fusión por absorción por parte de Polledo S.A.I.C. y F. de la totalidad de los activos y pasivos de Relevamiento Catastral S.A. y el patrimonio escindido de Catastros y Relevamintos S.A.

CONCESIONES VIALES EN EL PAÍS: COVIARES S.A. (AUTOPISTA BUENOS AIRES – LA PLATA) Y COVIMET S.A. (AUTOPISTA ARTURO UMBERTO ILLIA)

Coviares S.A. tiene a su cargo la operación y construcción de la autopista Buenos Aires - La Plata, cuya importancia fundamental radica en que la misma une a la ciudad de Buenos Aires con la Capital de la Provincia de Buenos Aires, representando una solución moderna, segura y eficiente que reduce notablemente el tiempo de recorrido ya que su trazado evita el paso por zonas densamente pobladas.

La recaudación en la Autopista Buenos Aires - La Plata correspondiente a los meses de octubre, noviembre y diciembre de 2001 ascendió a $6.250.527, $ 6.342.575 y $ 6.324.062 respectivamente.

El plazo de la concesión es de 22 años contados a partir del 1º de julio de 1995.

El día 22 de diciembre de 2000, Coviares S.A. y la Secretaría de Obras Públicas suscribieron una Adenda al Acuerdo de Reformulación del contrato de Concesión. Dicha adenda fue aprobada por el Decreto Nº85/2001 del Poder Ejecutivo Nacional, firmado el 25 de enero de 2001 y publicado en el Boletín Oficial el 30 de enero de 2001. Las modificaciones principales son: (i) prórroga de la fecha de vencimiento del cronograma de obras (excluyendo la Autopista Ribereña); (ii) ampliación de los plazos para la devolución de la deuda con el Estado Nacional, cuyos pagos comenzarán a hacerse a partir de enero de 2012, con un incremento promedio del 0,8% anual en la tasa de interés aplicable a dicha deuda; (iii) se excluye de la adenda la Autopista Ribereña de la Capital Federal hasta tanto se defina la traza y anteproyecto de dicha autopista.

Con fecha 7 de mayo de 2001 quedaron firmados los acuerdos financieros por el Préstamo Sindicado que venía negociando Coviares S.A. con un conjunto de Bancos liderado por HSBC Bank Argentina S.A.

Las principales características del mencionado acuerdo son:

Monto: US$ 238.814.559

Entidades Acreedoras: Grupo de entidades financieras lideradas por el HSBC Bank Argentina S.A., como Agente Organizador y Banco Participante y Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de la Nación Argentina, B.I.I. Creditanstalt International Bank Ltd., Bank Austria Aktiengesellschaft, Banco General de Negocios S.A., Banco B.I. Creditanstalt S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires, como Bancos Participantes.-

Destino del Préstamo: Las sumas del Préstamo se destinarán en forma exclusiva y excluyente al giro ordinario de los negocios de Coviares S.A., incluyendo la cancelación de pasivos y la construcción de las Obras comprendidas en el Acta Acuerdo de Reformulación del Contrato de Concesión de la Autopista La Plata-Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo y su Adenda de fecha 22.12.00 aprobadas por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº85/01.-

ALBERTO ESTEBAN VERRA

Vicepresidente

CONCESIONES VIALES EN EL PAÍS: COVIARES S.A. (AUTOPISTA BUENOS AIRES – LA PLATA) Y COVIMET S.A. (AUTOPISTA ARTURO UMBERTO ILLIA) (CONTINUACIÓN)

Covimet S.A. tiene por objeto la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de Julio – Tramo Norte.

La recaudación en la Autopista Arturo Umberto Illia en los meses de octubre, noviembre y diciembre de 2001, ascendió a $ 1.493.352, $ 1.528.277 y $ 1.309.583 respectivamente.

Actualmente, Covimet S.A. se encuentra consensuando el texto del Acta-Acuerdo, la que una vez aprobada definirá principalmente los siguientes puntos sobre los cuales se normalizará el contrato con el concedente:

Redefinir los compromisos asumidos por el GCBA dentro de un plazo de 180 días.

 Suspender los compromisos por parte de Covimet S.A. por 180 días, excepto la construcción de la entrada a la autopista en Av. Libertador y la salida en la Av. Pueyrredón.

 La modalidad del pago de las deudas que el GCBA mantiene con Covimet S.A..

CONCESIONES EN LA REPÚBLICA FEDERATIVA DE BRASIL

Luego de analizar la baja participación de Polledo S.A.I.C. y F. en Coviplan S.A. (Concesión en el Estado de Río Grande do Sul), y el escaso aporte del mismo tanto en términos estratégicos como económico-financieros, con fecha 6 de noviembre de 2000 se efectuó la venta de la participación accionaria que tenía Polledo S.A.I.C. y F. en este proyecto por un valor de R$ 1.143.225 ($ 588.078). El resultado de la venta ascendió a $ 539.760 el cual se expuso en el rubro Otros ingresos y egresos netos en los estados contables del 30/06/2001.

Econorte S.A. tiene a su cargo 269 km. totales en dos rutas, la BR 232 y BR 369, en el Estado de Paraná, que forman parte del anillo de integración vial de ese Estado, que vincula a las ciudades de Londrina, Foz de Iguazú, Guarapuava, Ponta Grossa, Curitiba, Paranuagua, Cascavel y Maringha.

La recaudación de los meses de octubre, noviembre y diciembre de 2001 en Econorte S.A. ascendió a U$S 1.019.622, U$S 982.215 y U$S 1.178.543, respectivamente.

Con fecha 26 de abril de 2001 Polledo S.A..I.C. y F. efectuó un aporte de capital en especie a la sociedad controlada Polledo Do Brasil Construções e Serviços Ltda., a través de la transferencia de la participación accionaria en este emprendimiento.

Centrovías Sistemas Rodoviarios S.A. tiene en explotación en Brasil 218 km. sobre dos rutas localizadas en el estado de Sao Pablo, la ruta SP 310 entre Limeira y Sao Carlos y la SP 225 desde la SP 310 hasta Bauru, formando una “T”. Bauru se encuentra a pocos kilómetros del límite con el estado de Paraná donde finaliza la concesión de Econorte.

Durante los meses de octubre, noviembre y diciembre de 2001 registró una recaudación de U$S 2.661.651, U$S 2.528.517 y U$S 2.557.482, respectivamente.

PERSPECTIVAS FUTURAS

Al momento de confección de esta Reseña Informativa, el país se encuentra sumergido en la crisis más importante de su historia.

La Compañía se encuentra en permanente análisis sobre los efectos de las medidas adoptadas sobre las inversiones en las que se tiene participación minoritaria.

A la fecha no hay suficiente información en relación a dichas inversiones como para anticipar un juicio al respecto.

ALBERTO ESTEBAN VERRA

Vicepresidente

INFORME DE REVISION LIMITADA

A los señores Presidente y Directores de

Polledo S.A.I.C. y F.

Hemos efectuado una revisión limitada de los estados de situación patrimonial de Polledo S.A.I.C. y F. al 31 de diciembre de 2001 y 2000, de los correspondientes estados de resultados y de origen y aplicación de fondos por los períodos de seis meses terminados en esas fechas, y del estado de evolución del patrimonio neto por el período de seis meses terminado el 31 de diciembre de 2001, y las notas 1 a 15 y anexos A, B, C, C1, E, G, H e I que los complementan. Además, hemos efectuado una revisión limitada de los estados contables consolidados de Polledo S.A.I.C. y F. con sus sociedades controladas por los períodos de seis meses terminados el 31 de diciembre de 2001 y 2000, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.

No hemos revisado los estados contables de las siguientes sociedades vinculadas y uniones transitorias de empresas en las cuales participa la Sociedad: Centrovías Sistemas Rodoviarios S.A., Polledo Do Brasil Construcoes e Servicios Ltda., Conop Construcao e Operacao de Empreendimentos Ltda., Unión Transitoria de Empresas Benito Roggio e Hijos S.A. y Otros, Polledo S.A.I.C. y F.- Natino S.A.- Indeco S.A.- Consorcio de Empresas, Comsa S.A. y Tirolesa S.A., que fueron examinados por otros profesionales y que fueron utilizados, para el cálculo del valor patrimonial proporcional en los estados contables básicos y consolidados de Polledo Sociedad Anónima, Industrial, Constructora y Financiera y en la consolidación de ésta con sus sociedades controladas. Las participaciones en estas sociedades representan el 11% del total del activo consolidado de la Sociedad.

Nuestras revisiones se limitaron a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados contables y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables y su posterior análisis. El alcance de estas revisiones es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial, los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el origen y aplicación de fondos de la Sociedad, ni sobre sus estados contables consolidados.

De acuerdo con lo dispuesto por la Resolución No. 1/2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Resolución N° 392 de la Comisión Nacional de Valores, al 31 de diciembre de 2001, la Sociedad valuó los activos y pasivos nominados en moneda extranjera al tipo de cambio de $ 1 por US$ 1 o su equivalente de tratarse de otra moneda extranjera. En nota 1 se detallan las circunstancias vigentes al cierre del período relacionadas con el mercado de cambios en Argentina a esa fecha. El 3 de febrero de 2002, el Gobierno Nacional anunció nuevas medidas económicas, las que se encuentran en proceso de implementación y consecuentemente, no han sido reglamentadas en su totalidad a la fecha de emisión de estos estados contables. En nota 1 asimismo se describen los impactos generados por el conjunto de las medidas adoptadas hasta la fecha, por el Gobierno Nacional, sobre la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2001, de acuerdo con las evaluaciones y estimaciones realizadas por la gerencia a la fecha de preparación de los mismos. En consecuencia, los estados contables de la Sociedad deben ser leídos a la luz de estas circunstancias.

Tal como se menciona en nota 12, Covimet S.A. se encuentran llevando a cabo diversas gestiones y negociaciones con el objetivo de equiparar sus compromisos de inversión y obligaciones de pago con sus ingresos y aptitud para la obtención de financiamiento.

En base a la labor realizada, a los informes de otros profesionales independientes mencionados en el segundo párrafo y a nuestros exámenes de los estados contables de esa Sociedad y de sus estados contables consolidados por los ejercicios terminados el 30 de junio de 2001 y 2000, sobre los cuales emitimos nuestro informe sin salvedades el 7 de septiembre de 2001, informamos que los estados contables de Polledo S.A.I.C. y F. al 31 de diciembre de 2001 y 2000 y sus estados contables consolidados a esas fechas consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos otras observaciones que formular.

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:

a) los estados de Polledo S.A.I.C. y F. y sus estados consolidados se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;

b) los estados de Polledo S.A.I.C. y F. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;

c) hemos leído la reseña informativa y la información adicional a las notas a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, sobre las cuales, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular.

d) al 31 de diciembre de 2001, la deuda de Polledo S.A.I.C. y F. devengada a favor del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones que surge de los registros contables y de las liquidaciones de la Sociedad ascendía a $ 30.424, no existiendo a dicha fecha deuda exigible.

Buenos Aires, 8 de febrero de 2002


HARTENECK, LOPEZ Y CIA. (Socio)
C.P.C.E.C.F. Tº 1 Fº 77 R.A.P.U.
Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA) C.P.C.E. Capital Federal Tomo 175 - Folio 65

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Buenos Aires, 8 de febrero de 2002

Señores Accionistas de:

POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA,

INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

En nuestro carácter de Comisión Fiscalizadora, hemos dado cumplimiento a lo dispuesto por el Art. 294 de la Ley 19550 de Sociedades Comerciales. En ejercicio de estas funciones hemos procedido a examinar el Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de origen y aplicación de fondos, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, las Notas aclaratorias (1 a 15) y Anexos (A, B, C, C1, E, G, H e I), el Estado de Situación Patrimonial Consolidado, Estado de Resultados Consolidado, Estado de Origen y Aplicación de Fondos Consolidado, Notas Consolidadas (1 a 6) y Anexos (A, B, C y E) consolidados, correspondientes al período iniciado el 1º de julio de 2001, finalizado el 31 de diciembre de 2001, comparativo con igual período finalizado el 31 de diciembre de 2000.

En ejercicio del control de legalidad que nos compete, de los actos decididos por los órganos de la Sociedad que fueron expuestos en las reuniones de Directorio y Asambleas, hemos examinado los documentos detallados en el primer párrafo. Para el examen de esa documentación nos hemos basado fundamentalmente en el trabajo realizado por el Auditor Externo quien ha efectuado dicho examen de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, para períodos intermedios (Revisión Limitada). En ese sentido cabe destacar que una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respalden la información expuesta en los Estados Contables, y evaluar las normas contables utilizadas y como parte de ellas la razonabilidad de las estimaciones de significación hechas por el Directorio. Por lo tanto nuestro examen se circunscribe a la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y su congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la Ley y los Estatutos.

En nuestra opinión, y basándonos en el informe de auditoría que emitió el Auditor externo de fecha 8 de febrero de 2002, los Estados Contables citados presentan razonablemente la situación patrimonial de Polledo S.A.I.C. y F. al 31 de diciembre de 2001 y al 31 de diciembre de 2000, los resultados de las operaciones, las variaciones en su Patrimonio Neto y las causas de variaciones del Estado de Origen y Aplicación de Fondos por los períodos cerrados a esas fechas.

Por lo antes expuesto, damos nuestra conformidad a los documentos mencionados.

Luis Héctor Lovotrico

Comisión Fiscalizadora

A C T A Nº 1 2 2 2

Ing. Aldo Benito Roggio

Cr. Alberto E. Verra

Dr. Jorge H. Ibáñez Padilla

Arq. Alejandro Carlos Roggio

Ing. Sergio Oscar Roggio

Cr. Adalberto Omar Campana

En la ciudad de Buenos Aires a los 8 días del mes de febrero de 2002, se reúne el Directorio de POLLEDO Sociedad Anónima Industrial, Constructora y Financiera, bajo la presidencia del Señor presidente Ing. Aldo Benito Roggio, con la asistencia de los Señores Directores que figuran en la presente acta y firman al pie, y del Señor Síndico Titular Dr. Luis Héctor Lovotrico en representación de la Comisión Fiscalizadora.

Siendo las 17 horas se declara abierta la sesión.

Balance por el período iniciado el 01-07-2001 y finalizado el 31-12-2001

El Señor presidente manifiesta que la reunión tiene por finalidad dar cumplimiento a los artículos 62 al 67 y 234 inciso 1º de la Ley 19.550 en relación al primer semestre del sexagésimo octavo ejercicio, iniciado el 1º de julio de 2001 y finalizado el 31 de diciembre de 2001 y sus respectivas cifras comparativas por igual período del ejercicio anterior al 31 de diciembre de 2000, sometiendo a consideración de los señores Directores el Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de origen y aplicación de fondos, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Notas (1 a 15), Anexos (A, B, C, C1, E, G, H e I), el Estado de Situación Patrimonial Consolidado, Estado de Resultados Consolidado, Estado de Origen y Aplicación de Fondos Consolidado y Notas Consolidadas (1 a 6), Anexos (A, B, C y E) consolidados, Art. 68 de la resolución Nº 10135/93 y la Reseña Informativa, requeridos por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores, documentación que fue entregada a los presentes con la debida anticipación juntamente con el informe del Contador Certificante.

Los integrantes de la Comisión Fiscalizadora manifiestan que han revisado la documentación, por lo que hacen entrega del informe respectivo que dice así:

“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

Buenos Aires, 8 de febrero de 2002

Señores Accionistas de:

POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA,

INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

Por lo antes expuesto, damos nuestra conformidad a los documentos mencionados.

Luis Héctor Lovotrico

Comisión Fiscalizadora

A continuación el Directorio aprueba por unanimidad, el Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de origen y aplicación de fondos, Estado de evolución del Patrimonio Neto, Notas (1 a 15), Anexos (A, B, C, C1, E, G, H, e I), el Estado de situación Patrimonial Consolidado, Estado de Resultados Consolidado, Estado de Origen y Aplicación de Fondos Consolidado, Notas Consolidadas (1 a 6), Anexos (A, B, C y E) consolidados, Información requerida por el Art. 68 de la Resolución 10135/93 y la Reseña Informativa referida a dichos estados contables. Además toma debida nota del informe de auditoria emitido con fecha 8 de febrero de 2002.

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 17,30 horas.

Alberto E. Verra

Vicepresidente

AI assistant

CLISA Annual Report 2001

C.P.C.E. CAP. FED. Tº 1 Fº 77 Luis Héctor Lovotrico Comisión Fiscalizadora

POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

CONVENIO DE REESTRUCTURACION FINANCIERA

POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

REORGANIZACION SOCIETARIA

En nota a los estados contables de la sociedad vinculada Coviares S.A. al 30 de septiembre de 2001 se informa lo siguiente:

NOTA 13‑(continuación)

PERSPECTIVAS FUTURAS

INFORME DE REVISION LIMITADA

A C T A Nº 1 2 2 2

Cr. Alberto E. Verra

Dr. Jorge H. Ibáñez Padilla

Arq. Alejandro Carlos Roggio

Ing. Sergio Oscar Roggio

Cr. Adalberto Omar Campana

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CONVENIO DE REESTRUCTURACION FINANCIERA

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REORGANIZACION SOCIETARIA

En nota a los estados contables de la sociedad vinculada Coviares S.A. al 30 de septiembre de 2001 se informa lo siguiente:

NOTA 13‑(continuación)

PERSPECTIVAS FUTURAS

INFORME DE REVISION LIMITADA

A C T A Nº 1 2 2 2

Cr. Alberto E. Verra

Dr. Jorge H. Ibáñez Padilla

Arq. Alejandro Carlos Roggio

Ing. Sergio Oscar Roggio

Cr. Adalberto Omar Campana

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