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CLISA Annual Report 2002
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Download source file| Denominación: | Caminos Australes S.A. |
| Domicilio legal: | Bv. Las Heras 402 – Córdoba |
| Actividad principal: | Inversora |
| Estados Contables Correspondientes a los ejercicios iniciados el 1º de julio de 2001 y 2000 y finalizados el 30 de junio de 2002 y 2001 | |
| Fecha de Inscripción en el Registro Público de Comercio: | |
| Del Estatuto: | 28 de diciembre de 1994 |
| Número de Registro en la Inspección General de Justicia: | 13.836 del Libro 116 del Tomo A de Sociedades Anónimas |
| Fecha en que se cumple el plazo de duración de la Sociedad: | 30 de junio de 2044 |
| Sociedad controlante : | |
| Denominación: | CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. |
| Domicilio legal: | Leandro N. Alem 1050 - 9° Piso – Capital Federal |
| Actividad principal: | Inversora |
| Porcentaje de votos de la Sociedad Controlante | |
| Sobre el patrimonio: | 99,89% |
| Sobre los votos: | 99,88% |
| COMPOSICION DEL CAPITAL (Nota 10) | |||
| Acciones | |||
| Tipo | Nº de votos que Otorga cada una | V.N. $ | Suscripto e integrado $ |
| Ordinarias, Clase “A” nominativas | 5 | 1 | 10.327 |
| Ordinarias, Clase “B” nominativas | 1 | 1 | 27.345.768 |
| 27.356.095 |
Caminos Australes S.A.
y Subsidiarias
Estados Contables Consolidados
Correspondientes a los ejercicios
iniciados el 1º de julio de 2001 y 2000
y finalizados el 30 de junio de 2002 y 2001
Caminos Australes S.A. y Subsidiarias
Estado de Situación Patrimonial Consolidado
al 30 de junio de 2002 y 2001 (Notas 1, 2 y 3)
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables consolidados.
Caminos Australes S.A. y Subsidiarias
Estado de Resultados Consolidado
Correspondiente a los ejercicios iniciados el 1º de julio de 2001 y 2000
y finalizados el 30 de junio de 2002 y 2001 (Notas 1, 2 y 3)
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables consolidados.
Caminos Australes S.A. y Subsidiarias
Estado de Origen y Aplicación de Fondos Consolidado
Correspondiente a los ejercicios iniciados el 1º de julio de 2001 y 2000
y finalizados el 30 de junio de 2002 y 2001 (Notas 1, 2 y 3)
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables consolidados.
Caminos Australes S.A. y Subsidiarias
Notas a los Estados Contables Consolidados
Correspondientes a los ejercicios iniciados el 1º de julio de 2001 y 2000
y finalizados el 30 de junio de 2002 y 2001
NOTA 1: ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS
La Sociedad ha consolidado línea por línea sus balances generales al 30 de junio de 2002 y 2001, los estados de resultados y de origen y aplicación de fondos por los ejercicios finalizados en esas fechas, con los Estados Contables de aquellas sociedades en las que posee los votos necesarios para formar la voluntad social, siguiendo el procedimiento establecido en la Resolución Técnica Nº 4 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE).
NOTA 2: CONTROL SOCIETARIO
Los datos que reflejan el control societario en las empresas controladas son los siguientes:
| Empresa controlada | Actividad principal | Porcentaje de participación |
| Red Vial Centro S.A. | Concesión vial | 57,00% |
| Covicentro S.A. | Concesión vial | 53,77% |
| Caminos Australes Operadora S.A. | Operación de redes viales | 99,99% |
NOTA 3: BASE DE PREPARACION DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS
Los Estados Contables de las sociedades controladas han sido confeccionados sobre la base de criterios uniformes a los aplicados por Caminos Australes S.A. para la elaboración de sus Estados Contables.
Los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables de las sociedades controladas y no explicitados en la nota de criterios de valuación de la controlante, son los siguientes:
a) Inversiones corrientes:
Las participaciones en fondos comunes de inversión han sido valuadas a su valor neto de realización. Los depósitos a plazo fijo han sido valuados a su valor nominal más los intereses devengados al cierre del ejercicio.
b) Bienes de Uso:
Los bienes adquiridos y las obras realizadas fueron valuados a su costo de adquisición o construcción reexpresado, neto de las correspondientes depreciaciones acumuladas.
Caminos Australes S.A. y Subsidiarias
Notas a los Estados Contables Consolidados (Continuación)
NOTA 3: (Continuación)
Las depreciaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta, cuya alícuota se determina en base a la vida útil asignada a los bienes, o el plazo de concesión remanente, el menor.
Los valores residuales, en su conjunto, no exceden su valor recuperable estimado al cierre del ejercicio.
c) Indemnizaciones por Despido
Covicentro S.A. y Red Vial Centro S.A. constituyen una previsión para indemnizaciones por despidos en función de los años restantes de los Contratos de Concesión respectivos.
d) Contingencias
Las sociedades controladas realizan el análisis de las contingencias relacionadas con su actividad que podrían generar probables pérdidas futuras y han previsionado el valor contingente estimado. Existen juicios por accidentes ocasionados por la existencia de animales sueltos en los caminos concesionados que no han sido considerados a los efectos de constituir dicha previsión porque la Sociedad entiende que existe jurisprudencia suficiente en la materia que avala su criterio de no reconocer responsabilidad alguna por este tipo de accidentes.
A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, la Gerencia de la Sociedad entiende que no existen elementos que permitan determinar otras contingencias que puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes Estados Contables Consolidados.
e) Impuesto a las Ganancias
Al 30 de junio de 2002 y 2001, las provisiones por impuesto a las ganancias han sido calculadas aplicando la tasa vigente sobre la utilidad impositiva estimada de cada ejercicio, sin considerar el efecto de las diferencias temporarias entre los resultados contables y los impositivos.
f) Reconocimiento de Ingresos:
Las concesionarias viales perciben, como contraprestación de operar, mantener y mejorar los caminos concesionados, los ingresos por peaje cobrados a los usuarios durante el plazo de la concesión.
En 1991, los contratos de concesión originales fueron modificados y las concesionarias viales acordaron percibir una indemnización compensatoria mensual del Estado durante el plazo restante de la concesión como contraprestación de no aplicar los aumentos previstos en los contratos de concesión originales en las tarifas de peaje.
Caminos Australes S.A. y Subsidiarias
Notas a los Estados Contables Consolidados (Continuación)
NOTA 3: (Continuación)
Con posterioridad, el Estado Nacional estableció nuevas reducciones de las tarifas de peaje. Mediante la Resolución N° 190 se dispuso la forma de pago de las mismas.
Los ingresos por peaje, por las indemnizaciones compensatorias y por el pago de rebajas tarifarias devengadas son reconocidos como resultado en base al margen de utilidad esperado de los respectivos proyectos. Los ingresos por peaje cobrados, por indemnizaciones compensatorias y por el pago de rebajas tarifarias devengados en exceso de aquellos ganados se clasifican como ingresos diferidos. Los costos de operación y mantenimiento se reconocen como gastos del ejercicio.
NOTA 4: INVERSIONES
El detalle del rubro Inversiones al 30 de junio de 2002 y 2001 es el siguiente:
Caminos Australes S.A. y Subsidiarias
Notas a los Estados Contables Consolidados (Continuación)
NOTA 5: OTROS PASIVOS
El detalle del rubro Otros Pasivos al 30 de junio de 2002 y 2001 es el siguiente:
Caminos Australes S.A. y Subsidiarias
Bienes de Uso Consolidado
Correspondiente a los ejercicios iniciados el 1º de julio de 2001 y 2000 y finalizados el 30 de junio de 2002 y 2001
Anexo A
Caminos Australes S.A. y Subsidiarias
Previsiones
Correspondientes a los ejercicios iniciados el 1º de julio de 2001 y 2000
y finalizados el 30 de junio de 2002 y 2001
Anexo E
Caminos Australes S.A.
Estados Contables
Correspondientes a los ejercicios
iniciados el 1º de julio de 2001 y 2000
y finalizados el 30 de junio de 2002 y 2001
Caminos Australes S.A.
Balance General
al 30 de junio de 2002 y 2001 (Nota 3)
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables.
Caminos Australes S.A.
Estado de Resultados
Correspondiente a los ejercicios iniciados el 1º de julio de 2001 y 2000
y finalizados el 30 de junio de 2002 y 2001 (Nota 3)
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables.
Caminos Australes S.A.
Estado de Evolución del Patrimonio Neto
Correspondiente a los ejercicios iniciados el 1º de julio de 2001 y 2000
y finalizados el 30 de junio de 2002 y 2001 (Nota 3)
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables.
Caminos Australes S.A.
Estado de Origen y Aplicación de Fondos
Correspondiente a los ejercicios iniciados el 1º de julio de 2001 y 2000
y finalizados el 30 de junio de 2002 y 2001 (Nota 3)
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables.
Correspondientes a los ejercicios iniciados el 1º de julio de 2001 y 2000
y finalizados el 30 de junio de 2002 y 2001
NOTA 1: CONTEXTO ECONOMICO ARGENTINO Y SU IMPACTO sobre la posición económica y financiera de la Sociedad
La República Argentina se encuentra inmersa en un delicado contexto económico el cual constituye un marco que tiene como principales indicadores un alto nivel de endeudamiento externo, un sistema financiero en crisis, un riesgo país que ha alcanzando niveles fuera de los promedios habituales y una recesión económica que ya tiene una duración de más de 4 años. Esta situación ha generado una caída importante en la demanda de productos y servicios y un incremento significativo en el nivel de desempleo. Asimismo, la capacidad del Gobierno Nacional para cumplir con sus obligaciones y la posibilidad para acceder a líneas de crédito bancarias han sido afectadas por estas circunstancias.
Desde el 3 de diciembre de 2001 se emitieron medidas tendientes a restringir la libre disponibilidad y circulación de efectivo y la transferencia de divisas al exterior. Posteriormente, el Gobierno declaró el incumplimiento del pago de los servicios de la deuda externa.
El 6 de enero de 2002, después de una crisis política que significó la renuncia de dos presidentes, el Gobierno Nacional sancionó la Ley N° 25.561 (Ley de emergencia pública y reforma del régimen cambiario) que implicó un profundo cambio del modelo económico vigente hasta ese momento y la modificación de la Ley de Convertibilidad sancionada en marzo de 1991. El 3 de febrero de 2002, el Gobierno Nacional anunció nuevas medidas económicas, que se efectivizaron a través del Decreto N° 214 (Reordenamiento del sistema financiero) del 3 de febrero de 2002 y del Decreto N° 260 (Régimen Cambiario) del 8 de febrero de 2002, los cuales modifican sustancialmente algunas de las medidas adoptadas a través de la Ley de Emergencia. Estos decretos se están aún complementando con reglamentaciones de los diversos organismos de control, algunas de las cuales pueden estar pendientes de emisión a la fecha de preparación de estos estados contables. Adicionalmente, con fecha 24 de abril de 2002, el Gobierno Nacional firmó un acuerdo con los gobernadores provinciales que junto con otros cambios en la Administración de la Nación, sentarían las bases de nuevas medidas que no están emitidas y/o implantadas en su totalidad.
NOTA 1: (Continuación)
A continuación se enumeran algunas de las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional que están en vigencia a la fecha de presentación de estos estados contables y que han afectado la posición económica y financiera de la Sociedad.
a) Régimen cambiario
Se ha establecido, a partir del 3 de febrero de 2002, un mercado único y libre de cambios por el cual se cursan todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras, el cual es regulado y controlado por el Banco Central de la República Argentina. Actualmente existe necesidad de pedir conformidad previa a esa institución para realizar ciertas transferencias de divisas al exterior de carácter financiero y asimismo, se deben cumplir ciertos requisitos para la liquidación e ingreso de divisas por exportaciones.
b) Contratos con la Administración Pública
A partir de la sanción de la Ley 25.561, quedan sin efecto las cláusulas de ajuste en dólares u otras monedas extranjeras u otros mecanismos indexatorios incluidos en los contratos celebrados con la Administración Pública. Los precios y tarifas vigentes a dicha fecha fueron convertidos a pesos al tipo de cambio de $ 1 por US$ 1. Asimismo, el Gobierno Nacional está autorizado a renegociar dichos contratos. El estado actual de la renegociación de los contratos de concesión que poseen las concesionarias en las cuales Caminos Australes S.A. tiene participación accionaria se detalla en la nota 12.
c) Diferimiento de la deducción de la diferencia de cambio en el impuesto a las ganancias
Los resultados netos negativos que tengan su origen en la devaluación mencionada, serán deducibles en el impuesto a las ganancias durante los próximos cinco ejercicios fiscales.
d) Valuación de saldos en moneda extranjera
De acuerdo con lo dispuesto por la Resolución N° 1/2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Resolución N° 392 de la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad ha reconocido los efectos de la devaluación a partir del 1 de enero de 2002.
NOTA 1: (Continuación)
e) Reconocimiento de los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda
De acuerdo con lo establecido por la Resolución N° 3/2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Resolución N° 415 de la Comisión Nacional de Valores los estados contables adjuntos contemplan los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda de acuerdo con los lineamientos de la Resolución Técnica No. 6 de la FACPCE, a partir del 1 de enero de 2002. En la nota 3.1 se detalla esta situación.
Tal como se describe en nota 11.a, la Sociedad garantiza en forma solidaria, irrevocable e incondicional las obligaciones negociables emitidas por su controlante indirecta CLISA Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. (“CLISA”) por US$ 100.000.000, que al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio ascienden a $ 380.000.000. CLISA registra un endeudamiento significativo. Al 30 de junio de 2002, la deuda financiera registrada por CLISA en relación con estas obligaciones negociables asciende a US$ 100.968.750 o su equivalente a $ 383.681.250. CLISA deberá cancelar aproximadamente US$ 11,6 millones ($ 44,2 millones), de la mencionada deuda financiera en los próximos doce meses. La dirección de CLISA se encuentra actualmente definiendo e implementando un plan de acción para revertir el severo impacto del contexto en su situación financiera.
Los impactos generados por el conjunto de las medidas adoptadas hasta la fecha por el Gobierno Nacional sobre los estados contables de la Sociedad al 30 de junio de 2002, se reconocieron de acuerdo con las evaluaciones y estimaciones realizadas por la gerencia a la fecha de preparación de los mismos. Los resultados reales futuros podrían diferir de las evaluaciones y estimaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables y dichas diferencias podrían ser significativas. Por lo tanto, los estados contables de la Sociedad pueden no informar todos los ajustes que podrían resultar de éstas condiciones adversas. Asimismo, no es posible en estos momentos prever la evolución futura de la economía nacional ni sus consecuencias sobre la posición económica y financiera de la Sociedad y sus subsidiarias. En consecuencia, las decisiones que deban tomarse en base a los presentes estados contables deberán considerar la evolución futura de estas medidas y los estados contables de la Sociedad deben ser leídos a la luz de estas circunstancias de incertidumbre.
NOTA 2: CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD - SOCIEDADES RELACIONADAS
El 24 de noviembre de 1994 se constituyó Caminos Australes S.A. La Sociedad fue inscripta en la Inspección General de Justicia el 28 de diciembre de 1994.
La actividad principal de Caminos Australes S.A. es realizar inversiones y desarrolla sus actividades a través de las participaciones que mantiene en las sociedades mencionadas en Nota 4. Estas sociedades son, principalmente, concesionarias viales por el sistema de peaje; a las cuales Caminos Australes S.A. presta asimismo servicios de asesoramiento.
NOTA 3: BASE DE PREPARACION DE LOS ESTADOS CONTABLES
A continuación se detallan las normas contables utilizadas por la Sociedad en la preparación de sus estados contables por los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2002 y 2001:
3.1 Consideración de los efectos de la inflación
Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y de acuerdo con normas contables profesionales y con requerimientos de los organismos de contralor, se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables hasta el 31 de diciembre de 2001. Desde el 1 de enero de 2002 y de acuerdo con la Resolución No. 3/2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Resolución No. 415 de la Comisión Nacional de Valores, se ha reiniciado el reconocimiento de los efectos de la inflación en estos estados contables. Para ello se ha seguido el método de reexpresión establecido por la Resolución Técnica No. 6 de la FACPCE, considerando que las mediciones contables reexpresadas por el cambio en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de agosto de 1995, como las que tengan fecha de origen entre dicha fecha y el 31 de diciembre de 2001, se encuentran expresadas en moneda de esta última fecha.
En el estado de resultados del ejercicio se exponen en forma conjunta bajo la denominación “Resultados financieros y por tenencia”, el resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda y los resultados financieros.
NOTA 3: (Continuación)
3.2 Criterios de Exposición:
Los estados contables se exponen de acuerdo con las disposiciones de las Resoluciones Técnicas Nros. 8 y 9 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y la Resolución General Nro. 368/01 de la Comisión Nacional de Valores.
Los saldos al 30 de junio de 2001 que se exponen en estos estados contables surgen de reexpresar los importes de los estados contables a dicha fecha en moneda del 30 de junio de 2002.
3.3 Políticas contables:
Los estados contables han sido preparados de acuerdo con los lineamientos de las Resoluciones Técnicas Nros. 4, 5, 6, 10 y 12 de la F.A.C.P.C.E. y las Resoluciones Generales Nros. 368/01 y 398/02 de la Comisión Nacional de Valores.
3.4 Estimaciones Contables:
La preparación de estados contables a una fecha determinada requiere que la gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio.
La gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, las estimaciones relacionadas con las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a la ganancia mínima presunta y las previsiones para contingencias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.
NOTA 3: (Continuación)
3.5 Criterios de valuación:
a) Activos y pasivos monetarios:
Los activos y pasivos monetarios se expresaron a su valor nominal, agregando o deduciendo los resultados financieros correspondientes.
b) Activos y pasivos en moneda extranjera:
Los activos y pasivos en moneda extranjera han sido valuados a los tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio.
c) Inversiones:
Las inversiones en empresas controladas y vinculadas fueron valuadas a su valor patrimonial proporcional tomando como base los estados contables al 30 de junio de 2002 de dichas sociedades.
d) Bienes de uso
Los bienes de uso fueron valuados a su costo de adquisición reexpresado neto de sus depreciaciones acumuladas.
Las depreciaciones han sido calculadas por el método de línea recta en base a la vida útil estimada de los bienes, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de su vida útil.
El valor de estos activos, considerados en su conjunto, no supera sus valores recuperables al cierre del ejercicio.
e) Activos Intangibles:
Los activos intangibles han sido valuados a su costo de adquisición reexpresado, neto de sus amortizaciones acumuladas.
Los mismos son amortizados siguiendo el método de la línea recta.
NOTA 3: (Continuación)
f) Patrimonio neto:
Los movimientos de las cuentas del patrimonio neto han sido reexpresados siguiendo los lineamientos detallados en la nota 3.1.
La cuenta "capital social" ha sido expresada a su valor nominal histórico. La diferencia entre el capital social expresado en moneda homogénea y el capital social nominal histórico ha sido expuesta en la cuenta "ajuste de capital" integrante del patrimonio neto.
g) Cuentas de resultados:
Las cuentas del estado de resultados se exponen en moneda homogénea de cierre de ejercicio. Los cargos por activos consumidos (depreciación de bienes de uso y amortización de activos intangibles) se determinaron en función a los valores registrados por tales activos. Los resultados financieros y por tenencia se exponen discriminados según sean generados por activos o pasivos.
h) Previsiones para contingencias:
La Sociedad realiza el análisis de las contingencias relacionadas con su actividad que podrían generar probables pérdidas futuras y han previsionado el valor contingente estimado. La Sociedad registra un pasivo contingente en la medida que sea razonablemente cuantificable y de probable ocurrencia. Estas registraciones están basadas en los hechos y circunstancias conocidos por la Sociedad hasta la fecha de los presentes Estados Contables y las estimaciones hechas por la gerencia.
i) Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta:
Al 30 de junio de 2002 y 2001, la Sociedad no ha constituido provisión para el impuesto a las ganancias ya que posee quebrantos impositivos acumulados. No fueron considerados los efectos de las diferencias temporarias entre los resultados contables y los impositivos.
Al 30 de junio de 2002 y 2001, la Sociedad ha estimado y provisionado el impuesto a la ganancia mínima presunta, según lo que estima pagar por el ejercicio de acuerdo con la legislación impositiva vigente.
j) Estado de Origen y Aplicación de Fondos:
En el Estado de Origen y Aplicación de Fondos se considera fondos al rubro caja y bancos e inversiones corrientes.
NOTA 4: SOCIEDADES ART. 33 LEY Nro. 19.550 Y OTRAS PARTES RELACIONADAS
Los saldos a cobrar y a pagar a Sociedades Art. 33 - Ley Nro. 19.550 y otras partes relacionadas al 30 de junio de 2002, se detallan en el siguiente cuadro:
Los saldos a cobrar y a pagar a Sociedades Art. 33 - Ley Nro. 19.550 y otras partes relacionadas al 30 de junio de 2001, se detallan en el siguiente cuadro:
NOTA 4: (Continuación)
El detalle de las operaciones que generaron resultados positivos/(negativos) con las sociedades controladas, vinculadas y relacionadas es el siguiente:
A continuación se describen los aspectos más relevantes de las participaciones en sociedades controladas y vinculadas:
Caminos Australes Operadora S.A.:
La Sociedad participa en un 99,99% en Caminos Australes Operadora S.A., sociedad constituida a los efectos de la ejecución, conservación, ampliación, mantenimiento, administración, explotación y operación de redes viales y autopistas.
NOTA 4: (Continuación)
Covicentro S.A.:
La Sociedad tiene una participación del 53,77% en Covicentro S.A., sociedad concesionaria de obra pública que tiene por objeto la mejora, ampliación, remodelación, conservación, mantenimiento, explotación y administración del corredor Nro. 10 que involucra la Ruta Nacional Nro. 9 tramo Empalme Ruta Nacional A-012 (km. 327,06) - Entrada a Pilar Provincia de Córdoba (km. 659,45). El vencimiento del plazo de la concesión se producirá en el año 2003.
Covinorte S.A.:
La Sociedad posee una participación del 38,47% en Covinorte S.A., sociedad concesionaria de obra pública que tiene por objeto la mejora, ampliación, remodelación, conservación, mantenimiento, explotación y administración del corredor Nro. 11 que involucra la Ruta Nacional Nro. 34, tramo Empalme Segunda Avenida Circunvalación de Rosario (km. 13,95) - La Banda, Santiago del Estero (km. 728,12). El vencimiento del plazo de la concesión se producirá en el año 2003.
Concanor S.A.:
La Sociedad participa en un 38,46% en Concanor S.A., sociedad concesionaria de obra pública para la mejora, ampliación, remodelación, conservación, mantenimiento, explotación y administración del Corredor Nro. 12 que involucra la Ruta Nacional Nro. 9, tramo Empalme Ruta Nacional Nro. 64, Santiago del Estero (km. 1.139,68) - Rosario de la Frontera, Salta (km. 1.423,08) y la Ruta Nacional Nro. 34, tramo Rosario de la Frontera, Salta (km. 998,51) - Acceso a San Pedro, Jujuy (km. 1.196,51). El vencimiento del plazo de la concesión se producirá en el año 2003.
Red Vial Centro S.A.:
La Sociedad participa en un 57% en Red Vial Centro S.A., sociedad concesionaria de las Rutas Nacionales Nro. 36, 38 y A005, que unen las siguientes ciudades de la provincia de Córdoba: Cruz del Eje, Villa Carlos Paz, Río Cuarto y Córdoba. El plazo de la concesión finalizará en el año 2003.
NOTA 4: (Continuación)
Covisur S.A.:
La Sociedad posee una participación del 25% en Covisur S.A., sociedad concesionaria de la obra pública que involucra el mantenimiento, conservación y la construcción de la Ruta Nro. 2, desde su empalme con la Ruta Provincial Nro. 36 (km. 40,21) hasta la ciudad de Mar del Plata. El vencimiento del plazo de la concesión se producirá en el año 2012.
Según lo establecido por los respectivos contratos de concesión, Covisur S.A., Covicentro S.A., Concanor S.A., Covinorte S.A. y Red Vial Centro S.A. mantienen un capital social mínimo igual a la inversión neta acumulada a la fecha de cierre más el monto neto a invertir en el ejercicio siguiente.
NOTA 5: OTROS CREDITOS
El detalle del rubro Otros Créditos al 30 de junio de 2002 y 2001 es el siguiente:
NOTA 6: CUENTAS POR PAGAR
El detalle del rubro Cuentas por Pagar al 30 de junio de 2002 y 2001 es el siguiente:
NOTA 7: OTROS PASIVOS
El detalle del rubro Otros Pasivos al 30 de junio de 2002 y 2001 es el siguiente:
NOTA 8: RESULTADO DE INVERSIONES PERMANENTES
El detalle del Resultado de Inversiones Permanentes al 30 de junio de 2002 y 2001 es el siguiente:
NOTA 9: RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIA
El detalle de los Resultados Financieros y por Tenencia al 30 de junio de 2002 y 2001 es el siguiente:
NOTA 10: ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL
El estado del Capital Social al 30 de junio de 2002 es el siguiente:
| Aprobado por | Fecha de la inscripción en el Registro Público de Comercio (ultima modificación) | |||
| Capital | Importe $ | Fecha | Organo | |
| Inscripto, suscripto e integrado | 27.356.095 | 18.10.99 | Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas | 13/03/2000 |
| Total (1) | 27.356.095 |
- Corresponde a 10.327 acciones clase “A” de $ 1,00 de valor nominal y de 5 votos cada una y a 27.345.768 acciones clase “B” de $ 1,00 de valor nominal y de 1 voto cada una.
Al 30 de junio de 2002, los resultados negativos registrados por la Sociedad, insumen más del 50% del capital y de las reservas. El artículo 206 de la Ley de Sociedades Comerciales establece la reducción obligatoria del capital cuando se presenta esta circunstancia. Sin embargo, debido a la crisis por la que atraviesa la República Argentina, a través del Decreto 1.269, el Poder Ejecutivo Nacional suspendió la aplicación de este artículo hasta el 10 de diciembre de 2003.
NOTA 11: GARANTIAS OTORGADAS
a) Caminos Australes S.A. garantiza en forma solidaria, irrevocable e incondicional las obligaciones negociables asumidas por CLISA por US$ 100.000.000, que al tipo de cambio al cierre asciende a $ 380.000.000, con vencimiento el 1 de junio de 2004. El monto de la deuda garantizada al 30 de junio de 2002 asciende a US$ 100.968.750 o su equivalente a $ 383.681.250.
NOTA 11: (Continuación)
CLISA no ha alcanzado determinadas relacionadas financieras y condiciones necesarias para la realización de ciertas operaciones que se reflejan en sus estados contables al 30 de junio de 2002, de acuerdo con los requerimientos establecidos en el convenio relacionado con la emisión de Obligaciones Negociables. Esta circunstancia habilita al Fiduciario y/o a los tenedores de las Obligaciones Negociables, en ausencia de la adopción de ciertas medidas disponibles para CLISA bajo los términos de la emisión dentro de un plazo de 30 días de recibidas notificaciones, a requerir su cancelación anticipada. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, CLISA no ha recibido notificación alguna del Fiduciario ni de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación con estas circunstancias. La Dirección de CLISA se encuentra evaluando las diferentes medidas disponibles bajo los términos de la emisión, para superar esta situación de forma satisfactoria para las partes involucradas.
b) Caminos Australes S.A. ha otorgado su aval a un préstamo de US$ 34 millones otorgado por el Banco de la Provincia de Buenos Aires a la sociedad vinculada Covisur S.A. De acuerdo con lo establecido por el Decreto N° 214, este préstamo fue convertido a pesos a la paridad $ 1 por US$ 1, y se le aplica el CER a partir del 3 de febrero de 2002. El monto de la deuda garantizada al 30 de junio de 2002 asciende a $ 8.096.895.
c) En el mes de septiembre de 2001 Caminos Australes S.A. constituyó a favor del Banco Río un derecho real de prenda en segundo grado de privilegio sobre 1.250.000 acciones de clase B de su propiedad en Covisur, en garantía de un préstamo de US$ 5 millones otorgado a Benito Roggio e Hijos S.A. De acuerdo con lo establecido por el Decreto N° 214, este préstamo fue convertido a pesos a la paridad $ 1 por US$, y se le aplica el CER a partir del 3 de febrero de 2002. El monto de la deuda garantizada al 30 de junio de 2002 asciende a $ 6.381.000.
d) Caminos Australes S.A. ha otorgado su aval hasta la suma de US$ 2,2 millones sobre un préstamo de US$ 14 millones otorgado por el Banco de la Provincia de Buenos Aires a la sociedad Covimet S.A. De acuerdo con lo establecido por el Decreto N° 214, este préstamo fue convertido a pesos a la paridad $ 1 por US$ 1, y se le aplica el CER a partir del 3 de febrero de 2002. Al 30 de junio de 2002, el monto de la deuda en base a la garantía otorgada asciende a $ 867.883.
NOTA 12: REFORMULACION DE LOS CONTRATOS DE CONCESION DE SOCIEDADES RELACIONADAS
1) Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A., Red Vial Centro S.A. :
Con fecha 2 de Noviembre de 2000, Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A. y Red Vial Centro S.A. firmaron actas acuerdo con la Secretaria de Obras Públicas que fueron aprobadas por el Poder Ejecutivo Nacional a través de la emisión del decreto 92/2001 de fecha 25 de Enero de 2001, publicado en el Boletín Oficial con fecha 31 de Enero de 2001.
Los principales puntos tratados en las actas acuerdo mencionadas son los siguientes:
- En dichas Actas el Estado Nacional reconoció a las Sociedades los importes adeudados al 31 de Octubre de 2000 en concepto de capital e intereses por aumentos de tarifas no aprobados oportunamente, aumentos no reconocidos en la compensación indemnizatoria e intereses por pagos fuera de término y capital e intereses por descuentos realizados por aplicación del Régimen de Subsidio Temporario para el Transporte y Subsidio para Productos Agrícolas. A continuación se detalla el monto de deuda reconocido a cada Sociedad por los conceptos mencionados:
| Sociedad | Deuda a ser cancelada en Bonos de consolidación | Saldo a cancelar en efectivo a la fecha de aprobación del acuerdo | Saldo a cancelar al término de la concesión | Total deuda reconocida |
| (En miles de pesos) | ||||
| Covicentro S.A. | 20.658 | 1.695 | 2.119 | 24.472 |
| Covinorte S.A. | 15.806 | 1.973 | 2.467 | 20.246 |
| Concanor S.A. | 12.920 | 1.251 | 1.563 | 15.734 |
| Red Vial Centro S.A. | 13.167 | 661 | 826 | 14.654 |
El Estado Nacional canceló los importes adeudados principalmente a través de la entrega a las Sociedades de Bonos de Consolidación Tercera Serie en dólares estadounidenses (PRO 6) Ley N° 25.237 y reprogramó la porción del saldo a cancelarse en efectivo a la fecha de aprobación del acuerdo y el resto a liquidarse al término de la concesión.
NOTA 12: (Continuación)
- Se reconoce a los concesionarios la compensación indemnizatoria mensual a partir del 1° de Noviembre de 2000, la cual será abonada por el Estado Nacional a las Sociedades al término de la concesión, incluyendo los intereses devengados a dicha fecha.
- Se reconoce a las concesionarias la diferencia entre la tarifa percibida de los usuarios y la que correspondería aplicar de acuerdo a lo estipulado en el contrato respectivo hasta el término del plazo de concesión. Este importe será abonado por el Estado Nacional a las concesionarias al término de la concesión, incluyendo intereses devengados a dicha fecha.
- Las Sociedades se obligan a cumplir con las modificaciones estipuladas a los planes de ejecución de obras existentes si tuvieran variaciones.
Con fecha 15 de junio de 2001 el Estado Nacional dictó el Decreto 802 mediante el cual estableció una reducción de las tarifas de peaje de entre el 30 % y 60 % dependiendo de las categorías de vehículos. A su vez, mediante Resolución Nº 304 del Ministerio de Infraestructura y Vivienda de fecha 30 de agosto de 2001 se estableció una nueva reducción de las tarifas de peaje del 30% para los usuarios de las categorías 4, 5 y 6 que resultan beneficiarios del descuento comprometido en la cláusula 1.14 del convenio para mejorar la competitividad y la generación de empleo firmado por el Estado Nacional con el sector relacionado al transporte de cargas.
Asimismo, complementando el decreto Nº 976, con fecha 17 de septiembre de 2001 la Secretaría de Obras Públicas, mediante la Resolución 190, dispuso la forma y fecha del pago correspondiente a las rebajas tarifarias antes citadas y la cancelación del pago en efectivo que debía abonarse luego de la emisión del Decreto aprobatorio de dichas actas y del saldo sin cancelar que seria abonado al finalizar la concesión según establecía el Anexo III de las Actas Acuerdo de fecha 2 de Noviembre de 2000. En virtud de ello, las sociedades concesionarias interpretan que con estas medidas adoptadas se han verificado todos los eventos necesarios para la plena vigencia de las Actas Acuerdo, por lo cual en los presentes estados contables se ha reconocido el efecto positivo de las mismas en el estado de resultados.
NOTA 12: (Continuación)
Con fecha 1° de noviembre de 2001, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto N° 1377, mediante el cual se redistribuye el cronograma de pagos dispuesto por la Resolución N° 190.
En correlato con el Decreto antes citado el Ministerio de Infraestructura y Vivienda emitió la Resolución N° 586 de fecha 14 de diciembre de 2001 mediante la cual instruye a la Secretaria de Obras Públicas para que a través del Organo de Control de Concesiones Viales (OCCOVI) dependiente de la misma, efectúe las negociaciones para alcanzar los acuerdos a que se refiere el artículo 20 del Decreto N° 1.377.
Con fecha 12 de febrero de 2002, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto N° 293/02, mediante el cual dispuso que el Ministerio de Economía lleve adelante la renegociación de los contratos de Obras y Servicios Públicos. Para ello se creó la Comisión de Renegociación de Contratos de Obras y Servicios Públicos, dentro del marco de los art. 8 y 9 de la Ley N° 25.561.
En la primera reunión llevada a cabo con dicha comisión se hizo entrega de la Guía de Procedimientos del Proceso de Renegociación Contractual, la cual establece un plazo de 120 días contados a partir del 1° de marzo de 2002. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, y luego de un pedido de ampliación de plazo, las concesionarias presentaron la información solicitada.
2) Covisur S.A. :
En nota a los estados contables de Covisur S.A. al 30 de junio de 2002 se informa la reformulación del contrato de Concesión. La misma se transcribe a continuación:
“En virtud del Acta Acuerdo de Reformulación de la Estructura Tarifaria firmada entre Covisur y el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires con fecha 7 de abril de 2000, la Sociedad aplicó desde el 10 de abril de 2000 una reducción del 11% de la tarifa de la Concesión de la Ruta Provincial Nº2 a las Categorías 1, 2 y 3 de la Estación de Peaje de Samborombón, y a la Categoría 1 de la Estación de Peaje de Maipú.
En dicha Acta se definió que cumplido el plazo de 90 días corridos, es decir, el 6 de julio de 2000, las partes suscribirían de común acuerdo un Convenio de Readecuación a fin de establecer las nuevas condiciones a las que se ajustaría el Contrato de Concesión vigente. En el caso de no llegar a un acuerdo, se restablecerían las condiciones originales del Contrato previas a la firma del Acta Acuerdo mencionada.
NOTA 12: (Continuación)
Con fecha 4 de julio de 2000, y no habiéndose concretado la firma del Convenio de Readecuación, la Sociedad presentó una nota ante la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires proponiendo la extensión del plazo de la reducción de tarifas mencionado en el primer párrafo, por el término de un año, con el objeto de tener un mayor plazo para negociar el mencionado convenio a cambio de una prórroga de 7 meses del plazo de concesión.
Con fecha 29 de diciembre de 2000, se firmó un Acta Acuerdo entre el Ministerio de Obras y Servicios Públicos y la Empresa, en la que se estableció un plazo de 60 días para la firma de una addenda al Contrato de Concesión vigente que contemple la ejecución de nuevas obras, la restitución de la tarifa contractual y la extensión del plazo de concesión.
Al haberse vencido el 26 de marzo de 2001 el plazo estipulado en dicha Acta Acuerdo sin que se haya concretado la firma de la addenda prevista en la misma, la situación se retrotrajo a las condiciones anteriores a la firma del acta del 7 de abril de 2000. En tal sentido, en fecha 27 de marzo de 2001, 21 de junio de 2001 y 27 de septiembre de 2001, Covisur S.A., mediante nota dirigida al Sr. Ministro de Obras y Servicios Públicos de la Provincia, solicitó el auxilio de la Provincia para implementar la restitución del cuadro tarifario contractual, reclamando asimismo, por las sumas no percibidas hasta que ello ocurra. Sobre el particular, a la fecha de emisión de los presentes estados contables no se han producido novedades al respecto.
Asimismo, con fecha 21 de diciembre de 2001 el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, mediante los decretos Nº 2957 y 2959, ha establecido la readecuación de la tarifa en un 50% de los valores contractuales desde el 1° de enero hasta el 31 de marzo de 2002. Posteriores decretos del Gobierno de la Provincia de Buenos Aires prorrogan hasta el 13 de setiembre de 2002 la vigencia de los decretos mencionados. Dichas resoluciones fueron realizadas en forma unilateral y sin especificar concretamente la forma y oportunidad de la compensación correspondiente, tal como lo establece el Contrato de Concesión. Por su parte, y dentro de los plazos legales, la empresa interpuso el recurso de revocatoria de dicha resolución ante el organismo correspondiente. A la fecha de cierre de los presentes estados contables no se han producido novedades al respecto.
A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Sociedad se encuentra preparando la información necesaria para presentar ante la Provincia, a los efectos de reclamar el reconocimiento de $ 14 millones aproximadamente, correspondientes a los ingresos no percibidos durante el período durante el cual Covisur ha tenido que operar con una tarifa reducida al 50%.”
Nota 13: Préstamo del Eurobanco Bank Ltd.
El 16 de agosto de 2000, la Sociedad celebró un contrato de mutuo con Eurobanco Bank Ltd. a través del cual obtuvo un préstamo de US$ 10.000.000, el cual al tipo de cambio al cierre asciende a $ 38.000.000. Dicho préstamo fue renovado en agosto de 2001 por el término de un año, operándose el vencimiento el 31 de agosto de 2002.
Con fecha 14 de mayo de 2002 las partes acordaron refinanciar nuevamente el préstamo, debiendo el deudor amortizar el mismo en un solo pago cuyo vencimiento se producirá en el mes de mayo de 2005.
Asimismo, en garantía del préstamo mencionado precedentemente y de acuerdo con lo establecido en el contrato de préstamo, la sociedad se comprometió a cumplir con determinados ratios y obligaciones, algunas de las cuales no fueron alcanzadas al 30 de junio de 2002.
Con fecha 4 de Septiembre de 2002 la sociedad obtuvo una dispensa por el no cumplimiento de esta cláusula, por medio del cual el Banco acepta liberar a Caminos Australes S.A. del cumplimiento de los mismos.
En garantía del préstamo, la Sociedad constituyó una prenda sobre la totalidad de las acciones de Covisur S.A. de su propiedad. Asimismo, la Sociedad se obligó a ceder en garantía, y a hacer lo que fuera necesario para que todas sus sociedades vinculadas cedan todo derecho de cobro que tengan contra Covisur S.A., ya sea por prestación de servicios, contratación de obra o por cualquier otro motivo. En el caso que Covisur S.A. distribuya dividendos, la Sociedad deberá aplicarlos inmediatamente a la precancelación parcial del préstamo.
CLISA. y Roggio S.A. se constituyen en codeudores solidarios, lisos, llanos y principales pagadores de todas las obligaciones de la Sociedad bajo el contrato celebrado.
NOTA 14: AJUSTE A RESULTADOS DE EJERCICIOS ANTERIORES
Incluye rectificativas impositivas presentadas por Covisur S.A. en la cual Caminos Australes S.A. tiene una participación del 25%.
El reconocimiento de los ajustes a los resultados de ejercicios anteriores no afecta las decisiones tomadas en base a ellos.
En nota a los estados contables de Covisur S.A. al 30 de junio de 2002 se informa lo siguiente:
“Con fecha 27 de noviembre de 1995, la Sociedad interpuso un Recurso de Repetición ante la Dirección General Impositiva (DGI) por la suma de $1.273.045 en concepto de Impuesto al Valor Agregado (IVA) sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de Diciembre de 1992. El reclamo mencionado comprende los períodos fiscales febrero de 1993 a octubre de 1995, por los cuales se presentaron declaraciones juradas rectificativas.
La Sociedad originariamente había calculado el impuesto sobre el monto total cobrado, en tanto que - de corresponder- se debía considerar que el gravamen integraba dicho total. Del saldo a favor reclamado, $850.794 fueron utilizados para compensar otras obligaciones impositivas.
Con fecha 30 de Noviembre de 2000, la AFIP-DGI rechazó el Recurso de Repetición presentado, aludiendo que las compensaciones realizadas no resultaban procedentes, debido a que los saldos obtenidos de rectificación de declaraciones juradas que tengan el tratamiento de Recurso de Repetición no pueden ser utilizados hasta tanto dicho organismo se expida al respecto. Como consecuencia de ello, la AFIP/DGI intimó a la Sociedad a ingresar la suma de $ 850.794 en concepto de Impuesto a las Ganancias, más intereses por $ 1.495.050 ($1.357.214 correspondientes a ejercicios anteriores) siendo la deuda total de $ 2.345.844. Con el objetivo de cancelar dicha deuda, la Sociedad se había acogido al Régimen de facilidades de pago RG. 896/00, el cual fue recalculado por aplicación del Plan de facilidades de pago del decreto 1384/01, produciéndose de esa manera, un recupero de intereses impositivos por $ 981.583, los cuales se encuentran registrados dentro de resultados financieros. La deuda total incorporada en éste plan asciende a $ 904.369 y será cancelada en 48 cuotas de $ 18.841. Al 30 de junio de 2002 se expone dentro del rubro Deudas Fiscales corrientes por $ 187.838 y Deudas Fiscales no corrientes por $ 555.872.
Asimismo la Sociedad ha registrado en el rubro Otros créditos no corrientes - IVA Crédito Fiscal el importe mencionado en el segundo párrafo, en virtud de que los asesores impositivos estiman que la apelación presentada el 26 de diciembre de 2000 ante el Tribunal Fiscal de la Nación tendrá un resultado favorable.”
NOTA 15: VENTA DE PANAVIAL S.A.
Con fecha 5 de octubre de 2000, Caminos Australes S.A. suscribió un contrato de compra venta de acciones y créditos a través del cual vendió y cedió a favor de Herdoiza Crespo Construcciones S.A. la totalidad de sus acciones en Panavial S.A. y los valores adeudados por Panavial S.A a la misma por cualquier concepto.
El precio por la venta de las acciones y por la cesión de los créditos registrados por Caminos Australes S.A. ascendió aproximadamente a $ 3,9 millones.
Asimismo, a los efectos de asegurar el cumplimiento de los compromisos asumidos por las partes, se constituyó un fideicomiso mercantil, en el cual Caminos Australes S.A. depositó ciertas acciones de Panavial S.A. de su propiedad y Herdoiza Crespo Construcciones S.A. depositó parte del precio de venta. Luego de cumplimentadas las obligaciones de las partes, el fiduciario transfirió los valores al beneficiario (Caminos Australes S.A. o Herdoiza Crespo Construcciones S.A.) correspondiente. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, las acciones de Panavial S.A. ya han sido transferidas al comprador y Caminos Australes S.A. ha cobrado la totalidad del precio de venta mencionado.
El precio de venta estipulado en el contrato celebrado resultó inferior al valor contable de los activos transferidos, consecuentemente la Sociedad había reconocido una pérdida de $ 923.680 al 30 de septiembre de 2000 (equivalentes a $ 1.806.899 en moneda homogénea del 30 de junio de 2002), la cual se expone en la línea Otros Ingresos y Egresos, netos del estado de resultados.
NOTA 16: SITUACION FINANCIERA COVISUR S.A.
Según lo expuesto en nota a los estados contables de Covisur S.A. al 30 de junio de 2002, si bien los pasivos corrientes superaban a los activos corrientes por $ 23.401.896, el particular ciclo de maduración de caja debido al tipo de actividad, permite afrontar dichas obligaciones con la generación diaria de fondos correspondientes a la operatoria normal de la empresa. Adicionalmente, el Directorio de Covisur S.A., a la fecha de la firma de sus estados contables, ha logrado adecuar en gran parte las distintas obligaciones de acuerdo con los ingresos esperados futuros.
NOTA 17: CONTINGENCIAS - SOCIEDADES RELACIONADAS
a) En nota a los estados contables de Covisur S.A. al 30 de junio de 2002, se informa lo que se transcribe a continuación literalmente:
“La Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Buenos Aires ha requerido, a través de una Resolución de fecha 26 de marzo de 1998, el pago del impuesto de sellos y accesorios por:
- $ 7.398.236, más recargos e intereses, por el Convenio de Readecuación de la Concesión de Obra Pública oportunamente suscripto entre la Sociedad y la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, aprobado por Decreto Provincial N° 4211/91 del 2 de diciembre de 1991.
- $ 205.073 respecto de las propuestas formuladas a las empresas Shell CAPSA y OPESSA.
Paralelamente, la Dirección dispuso la apertura de un sumario a efectos de determinar si existen causales para la imposición de multas.
Respecto a lo mencionado en i), con fecha 14 de diciembre de 1999, la Dirección Provincial de Rentas dispuso el cierre del procedimiento determinativo y sumarial que se había iniciado el 26 de marzo de 1998, determinando la obligación fiscal de Covisur S.A. por la celebración del convenio anteriormente mencionado, más una multa del 5%. El 10 de febrero de 2000, la Sociedad interpuso un recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de Apelaciones de la Provincia, el cual se encuentra en proceso. Entre otros argumentos de defensa, la Sociedad sostiene que tanto el contrato original como sus readecuaciones están exentos. En el primer caso, por figurar expresamente la exención en una de sus cláusulas y, en el segundo, por haber sido ratificada tácitamente en el primer convenio, y expresamente en el segundo.
Además, argumenta que el Convenio de Readecuación está fuera del alcance del impuesto, por haber devenido en gratuito.
NOTA 17: (Continuación)
En relación a lo mencionado en ii), el 24 de abril de 2000, la Dirección Provincial de Rentas dispuso el cierre del procedimiento determinativo y sumarial que se había iniciado el 26 de marzo de 1998, determinando la obligación fiscal de Covisur S.A. por las propuestas mencionadas en el primer párrafo, más una multa del 10%. Con fecha 21 de junio de 2000, la Sociedad interpuso un recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de Apelaciones de la Provincia de Buenos Aires, el cual se encuentra en proceso. En este caso, Covisur S.A. sostiene la absoluta inexistencia de un instrumento suscripto que exteriorice la voluntad de ambas partes.
Debido a esto y basándose en la opinión de sus asesores impositivos, la Sociedad estima que el resultado final será favorable para sus intereses, razón por la cual ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.”
Impuesto al valor agregado
“Mediante Resolución Nº 270/01 de fecha 19 de diciembre de 2001 la A.F.I.P. – D.G.I. notificó el cierre del procedimiento de determinación de oficio e intimó a la Sociedad a ingresar la suma de $ 6.128.714 en concepto de Impuesto al Valor Agregado e intereses sobre las indemnizaciones cobradas según el Convenio de Readecuación del 15 de diciembre de 1992 correspondientes a los período diciembre de 1995 a noviembre de 1999 dado que la A.F.I.P. – D.G.I. consideró que la suma total de dichas indemnizaciones representaba el importe neto gravado
La Sociedad ha presentado un Recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal debido a que considera improcedente la gravabilidad de las Indemnizaciones cobradas, o – en caso de corresponder - debería considerarse que el gravamen integra dicho total por tratarse de operaciones realizadas con un sujeto exento del impuesto. Por las razones alegadas, la Sociedad estima que la resolución final será favorable y por ende, ha decidido no contabilizar ningún pasivo por éste concepto.”
b) El 4 de enero de 2000 la Administración Provincial de Impuestos de la Provincia de Santa Fe ha notificado a Covicentro S.A. a través de la Resolución N° 64-8/1999 la determinación de diferencias en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos correspondientes a los períodos fiscales comprendidos entre enero de 1993 y abril de 1999 por un total de $ 1.959.321 incluyendo intereses y multas a dicha fecha.
NOTA 17: (Continuación)
Asimismo, el 12 de septiembre de 2000 la misma Administración ha notificado a Covinorte S.A. a través de la Resolución Nº 08-2/2000, la determinación de diferencias en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos correspondientes a los períodos fiscales comprendidos entre enero de 1994 y abril de 1999 por un total de $ 2.491.560 incluyendo intereses y multas a dicha fecha.
Estas diferencias surgen principalmente de una interpretación realizada por dicho organismo, a través de la cual se encuadra a la actividad de Covicentro S.A. y Covinorte S.A. como servicios, en vez de construcción.
En el mes de febrero de 2002 Covicentro S.A. y Covinorte S.A. se inscribieron en una moratoria por la suma de $ 1.666.394 y $ 1.954.748 y por los períodos desde noviembre 1993 a agosto 2001 y abril 1994 a agosto 2001 respectivamente.
c) El 22 de mayo de 2001 la Dirección General de Rentas de la provincia de Tucumán (D.G.R.) notificó a Concanor S.A. la determinación de diferencias en el impuesto sobre los Ingresos Brutos correspondientes a los períodos fiscales comprendidos entre enero de 1994 y octubre de 2000 por un monto de $ 1.996.497, incluyendo intereses .
Con fecha 6 de junio de 2001 Concanor S.A., interpuso un recurso de reconsideración ante la D.G.R, el cual fue rechazado por este organismo en el mes de septiembre. En octubre de 2001 Concanor S.A. presentó un Recurso de Nulidad y Apelación ante el Tribunal Fiscal de Apelaciones de la Provincia, el que no ha sido resuelto hasta la fecha.
Concanor S.A, basándose en la opinión de sus asesores impositivos, estima que el resultado final de este reclamo será favorable a sus intereses, razón por la cual ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.
Caminos Australes S.A.
Bienes de Uso
Correspondiente a los ejercicios iniciados el 1º de julio de 2001 y 2000 y finalizados el 30 de junio de 2002 y 2001
Anexo A
(1) Las depreciaciones del ejercicio se incluyen en el Anexo H.
Caminos Australes S.A.
Activos intangibles
Correspondiente a los ejercicios iniciados el 1º de julio de 2001 y 2000 y finalizados el 30 de junio de 2002 y 2001
Anexo B
- Las amortizaciones del ejercicio se incluyen en la línea Resultado de Inversiones Permanentes.
- Es originario de Benito Roggio e Hijos S.A. y fue transferido a Caminos Australes S.A. en virtud de la escisión que dio origen a la Sociedad.
Caminos Australes S.A.
Inversiones
Acciones, Debentures y otros títulos emitidos en serie - Participación en otras sociedades
Balance General al 30 de junio de 2002 y 2001
Anexo C
(1) Al 30 de junio de 2002, el valor patrimonial proporcional de Concanor S.A. y Covicentro S.A. se expone en el rubro Otros pasivos – No corrientes.
Caminos Australes S.A.
Inversiones
Acciones, Debentures y otros títulos emitidos en serie - Participaciones en otras Sociedades
Balance General al 30 de junio de 2002 y 2001
Anexo C1
Caminos Australes S.A.
Previsiones
Correspondiente a los ejercicios iniciados el 1° de julio de 2001 y 2000 y finalizados el 30 de junio de 2002 y 2001
Anexo E
Caminos Australes S.A.
Activos y Pasivos en Moneda Extranjera
Balance General al 30 de junio de 2002 y 2001
Anexo G
(1) Tipo de cambio vigente al 30/06/2002.
Caminos Australes S.A.
Información Requerida por el Art. 64 Inc. b) de la ley Nº 19.550
Correspondiente a los ejercicios iniciados el 1º de julio de 2001 y 2000
y finalizados el 30 de junio de 2002 y 2001
Anexo H
Caminos Australes S.A.
Información Adicional de Créditos y Deudas
Balance General al 30 de junio de 2002 y 2001
Anexo I
INFORME DE LOS AUDITORES
A los señores Presidente y Directores de
Caminos Australes S.A.
- Hemos efectuado un examen de auditoría de los estados de situación patrimonial de Caminos Australes S.A. al 30 de junio de 2002 y 2001, de los correspondientes estados de resultados y de origen y aplicación de fondos por los ejercicios terminados en esas fechas, del estado de evolución del patrimonio neto por el ejercicio terminado el 30 de junio de 2002 y de las notas 1 a 17 y anexos A, B, C, C1, E, G, H, e I que los complementan. Además, hemos examinado los estados contables consolidados de Caminos Australes S.A. con sus sociedades controladas por los ejercicios terminados el 30 de junio de 2002 y 2001, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables, en base a la auditoría que efectuamos.
- Nuestros exámenes fueron practicados de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad de que los estados contables estén exentos de errores significativos y formarnos una opinión acerca de la razonabilidad de la información relevante que contienen los estados contables. Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados contables. Una auditoría también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados contables. Consideramos que las auditorías efectuadas constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión.
- En notas 1 y 12 se detallan las circunstancias vigentes al cierre del ejercicio relacionadas con las medidas económicas emitidas por el Gobierno Nacional para hacer frente a la crisis que vive el país, algunas de las cuales pueden estar pendientes de emisión a la fecha de preparación de
estos estados contables. Los impactos generados por el conjunto de las medidas adoptadas hasta la fecha por el Gobierno Nacional sobre los estados contables de la Sociedad al 30 de junio de 2002, se reconocieron de acuerdo con las evaluaciones y estimaciones realizadas por la gerencia a la fecha de preparación de los mismos. Los resultados reales futuros podrían diferir de las evaluaciones y estimaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables y dichas diferencias podrían ser significativas. Por lo tanto, los estados contables de la Sociedad pueden no informar todos los ajustes que podrían resultar de estas condiciones adversas. No es posible en estos momentos prever la evolución futura de la economía nacional ni sus consecuencias sobre la posición económica y financiera de la Sociedad. En consecuencia, los estados contables de la Sociedad deben ser leídos a la luz de estas circunstancias de incertidumbre.
- A la fecha de emisión de los estados contables adjuntos, el Gobierno Nacional ha iniciado el proceso de renegociación de los contratos de concesión de las concesionarias en las cuales la Sociedad posee participaciones accionarias que se detallan en nota 4. Los estados contables de estas subsidiarias utilizados para el cómputo del valor patrimonial proporcional han sido preparados utilizando principios aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los ajustes y/o reclasificaciones, relacionados con la valuación y exposición de los activos y pasivos, que pudieran requerirse de no resolverse en forma favorable las situaciones descriptas. La evolución futura de estos acontecimientos podría afectar la valuación de estas inversiones.
- Tal como se indica en nota 11 a), la Sociedad garantiza en forma solidaria, irrevocable e incondicional las obligaciones negociables asumidas por CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. (“CLISA”) bajo el convenio de emisión de las Obligaciones Negociables celebrado. Asimismo, al 30 de junio de 2002 la Sociedad registra una cuenta a cobrar con CLISA de $ 20.198.846. CLISA no ha alcanzado determinadas relaciones financieras y condiciones necesarias para la realización de ciertas operaciones que se reflejan en sus estados contables al 30 de junio de 2002, de acuerdo con los requerimientos establecidos en el convenio relacionado con la emisión de Obligaciones Negociables. Esta circunstancia habilita al Fiduciario y/o a los tenedores de las Obligaciones Negociables, en ausencia de la adopción de ciertas medidas disponibles para CLISA bajo los términos de la emisión dentro de un plazo de 30 días de recibidas notificaciones, a requerir su cancelación anticipada. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, CLISA no ha recibido notificación alguna del Fiduciario ni de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación con estas circunstancias. La Dirección de CLISA se encuentra evaluando las diferentes medidas disponibles bajo los términos de la emisión, para superar esta situación de forma satisfactoria para las partes involucradas. Adicionalmente, en el informe de los auditores externos sobre los estados contables de CLISA al 30 de junio de 2002 se manifiestan ciertas incertidumbres relacionadas con la evolución futura de sus operaciones, así como otras circunstancias de cumplimiento de compromisos financieros, y la posibilidad de que esta empresa pueda continuar operando en el curso normal de sus negocios.
- En nuestra opinión, sujeto al efecto que sobre los estados contables podrían tener los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de la resolución de las situaciones descriptas en los puntos 3, 4 y 5 precedentes:
a) los estados contables de Caminos Australes S.A. reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 30 de junio de 2002 y 2001 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el origen y aplicación de fondos por los ejercicios terminados en esas fechas, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
b) los estados contables consolidados de Caminos Australes S.A. con sus sociedades controladas reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial consolidada al 30 de junio de 2002 y 2001 y los resultados consolidados de sus operaciones y el origen y aplicación de fondos consolidado por los ejercicios terminados en esas fechas, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
- En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
a) los estados contables de Caminos Australes S.A. y sus estados contables consolidados se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
- los estados contables de Caminos Australes S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
- al 30 de junio de 2002 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones que surge de los registros contables y de las liquidaciones efectuadas por la Sociedad ascendía a $ 257, no existiendo a dicha fecha deuda exigible.
Buenos Aires, 19 de septiembre de 2002.
| HARTENECK, LOPEZ Y CIA. |
| (Socio) |
| C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 77 R.A.P.U. |
| Dr. Héctor Gustavo Alaye |
| Contador Público (U.N.C.) |
| C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires |
| Tomo 238 – Folio 73 |