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CLISA Annual Report 2002

Sep 24, 2002

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BENITO ROGGIO E HIJOS SOCIEDAD ANONIMA
- LAS HERAS 402 – CORDOBA -
Objeto y Ramo Principal: EMPRESA CONSTRUCTORA
Fecha autorización por el Poder Ejecutivo: 13.01.1955
Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio: 29.06.1955
Inscripción Inspección de Sociedades Jurídicas Nro. 118
Plazo de Duración: Hasta 30.06.2044
Ultima modificación a los Estatutos
Resolución Inspección de Sociedades Jurídicas Nro. 27/98-B
Fecha de Inscripción en el Registro Público de Comercio: 20.03.1998
EJERCICIO ECONOMICO N° 48
ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2002
Por el ejercicio iniciado el 1° de julio de 2001 y finalizado el 30 de junio de 2002, presentado en forma comparativa con el ejercicio anterior
Denominación de la Sociedad Controlante: CLISA S.A.
Domicilio Legal: Leandro N. Alem 1050-9° P. – Cap. Federal
Actividad Principal: Inversión
Participación de la Sociedad Controlante: sobre el patrimonio: 97,14% sobre los votos: 97,14%
Información de Sociedades Controladas y Vinculadas
(Anexo C y Estados Contables Consolidados)
COMPOSICION DEL CAPITAL
Acciones Ordinarias Suscrito Integrado
Clase "A" V.N. $. 1 - 5 Votos 66.357.452 66.357.452
Clase "B" V.N. $. 1 - 1 Voto 99.536.180 99.536.180
165.893.632 165.893.632

BENITO ROGGIO E HIJOS S.A.

ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

Correspondientes a los ejercicios económicos iniciados el 1° de julio de 2001 y 2000 y finalizados el 30 de junio de 2002 y 2001

ACTIVO 30.06.2002 30.06.2001 PASIVO Y 30.06.2002 30.06.2001
Pesos Pesos PATRIMONIO NETO Pesos Pesos
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y Bancos 9.464.510 30.284.259 Cuentas por Pagar 129.573.120 261.550.059
Inversiones (Nota 6) 5.682.588 60.572.004 Deuda Bancaria 65.292.068 142.353.712
Créditos por Ventas 91.657.884 232.522.346 Deuda Financiera (Nota 9.b.) 18.897.550 480.163
Otros Créditos 131.454.482 156.446.449 Remuneraciones y Cargas Sociales 9.417.710 18.394.252
Bienes de Cambio 57.718.807 99.333.111 Cargas Fiscales 4.158.111 14.492.866
Otros Pasivos 54.775.939 59.946.462
Previsiones (Anexo E) 4.786.197 12.369.902
TOTAL ACTIVO CORRIENTE 295.978.271 579.158.169 TOTAL PASIVO CORRIENTE 286.900.695 509.587.416
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE
Créditos por Ventas 21.513.624 30.398.272 Cuentas por Pagar 16.971.760 19.765.151
Otros Créditos 108.713.298 167.350.417 Deuda Bancaria 15.531.088 45.349.790
Bienes de Cambio 3.490.584 8.602.722 Deuda Financiera (Nota 9.b.) 23.192.846 -
Inversiones (Nota 6 y Anexo C) 55.919.123 83.584.308 Cargas Fiscales 3.439.995 1.091.704
Bienes de Uso (Anexo A) 106.571.204 131.224.273 Cargas Sociales 328.315 445.753
Activos Intangibles (Anexo B) 74.996.791 107.042.062 Otros Pasivos 32.601.915 32.347.756
Previsiones (Anexo E) 40.168.259 62.340.279
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 371.204.624 528.202.054 TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 132.234.178 161.340.433
TOTAL PASIVO 419.134.873 670.927.849
PARTICIPACION MINORITARIA (15.126.067) 11.650.491
PATRIMONIO NETO 263.174.089 424.781.883
TOTAL DEL ACTIVO 667.182.895 1.107.360.223 TOTAL 667.182.895 1.107.360.223
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.
30.06.2002 30.06.2001
Pesos Pesos
Ventas 478.791.337 697.006.777
Costo de Ventas (384.684.798) (538.800.455)
RESULTADO BRUTO 94.106.539 158.206.322
Gastos de Administración (55.827.678) (90.132.345)
Otros Gastos Operativos (45.251.348) (80.551440)
RESULTADO OPERATIVO (6.972.487) (12.477.463)
Otros Ingresos y Egresos, netos (23.459.795) 104.880.288
Resultado de Inversiones Permanentes (11.876.317) 642.134
Resultados Financieros y por Tenencia, netos (117.142.069) (40.293.371)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS
Y PARTICIPACION MINORITARIA (159.450.668) 52.751.588
Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta (23.354.031) (7.229.061)
Participación Minoritaria 21.196.905 724.187
RESULTADO DEL EJERCICIO (161.607.794) 46.246.714
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.
30.06.2002 30.06.2001
Pesos Pesos
Fondos al inicio del Ejercicio 79.244.162 42.476.591
(Disminución) Aumento de Fondos (67.013.739) 36.767.571
Fondos al cierre del Ejercicio 12.230.423 79.244.162
Flujo de fondos de las actividades operativas
Resultado del Ejercicio (161.607.794) 46.246.714
Ajustes para reconciliar el resultado a las variaciones de
fondos operativas:
Depreciaciones y amortizaciones 31.639.147 32.859.113
Resultados Diferidos (868.685) 27.251.985
Participación Minoritaria (21.196.905) (724.187)
Pérdida (Ganancia) por venta de Bienes de Uso 278.183 (383.896)
Pérdida (Ganancia) por compra - venta de Inversiones 23.589.802 (110.014.395)
Desvalorización de créditos 23.397.179 -
Resultados financieros (incluye R.E.C.P.A.M. (*)) 62.146.132 1.759.584
Resultado de Inversiones Permanentes 11.876.317 (642.134)
Previsiones no operativas 1.951.863 3.040.332
Variaciones en activos y pasivos operativos:
Disminución de Bienes de Cambio 27.471.292 37.742.215
Aumento (Disminución) de Previsiones operativas 11.891.375 (3.615.672)
Aumento de Activos Intangibles (367.089) (9.781.000)
Disminución (Aumento) de Créditos operativos 52.233.683 (71.919.527)
Aumento de Deudas operativas 1.985.864 100.127.295
Fondos netos provistos por las actividades operativas 64.420.364 51.946.427
Flujos de fondos de las actividades de inversión
Compra de Bienes de Uso (11.155.363) (39.136.191)
Variación de Inversiones, netas 2.043.406 118.494.052
Ingresos por ventas de Bienes de Uso 2.455.819 3.988.229
Fondos de sociedades que se dejan de controlar (558.808) -
Fondos de sociedades controladas en el ejercicio 34.179 473.074
Fondos netos (aplicados en) provistos por las actividades de inversión (7.180.767) 83.819.164
Flujos de fondos de las actividades financieras
Aumento de Otros Créditos (76.891.397) (56.634.938)
Aumento (Disminución) de Otros Pasivos 17.896.516 (23.128.407)
Disminución de Préstamos (65.258.455) (19.234.675)
Fondos netos aplicados en las actividades financieras (124.253.336) (98.998.020)
(Disminución) Aumento de Fondos (67.013.739) 36.767.571
(*) Resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados

NOTA 1 – Contexto económico argentino

La República Argentina se encuentra inmersa en un delicado contexto económico el cual constituye un marco que tiene como principales indicadores un alto nivel de endeudamiento externo, un sistema financiero en crisis, un riesgo país que ha alcanzado niveles fuera de los promedios habituales y una recesión económica que ya tiene una duración de más de 4 años. Esta situación ha generado una caída importante en la demanda de productos y servicios y un incremento significativo en el nivel de desempleo. Asimismo, la capacidad del Gobierno Nacional para cumplir con sus obligaciones y la posibilidad de acceder a líneas de crédito bancarias han sido afectadas por estas circunstancias.

Desde el 3 de diciembre de 2001 se emitieron medidas tendientes a restringir la libre disponibilidad y circulación de efectivo y la transferencia de divisas al exterior. Posteriormente, el Gobierno declaró el incumplimiento del pago de los servicios de la deuda externa.

El 6 de enero de 2002, el Gobierno Nacional sancionó la Ley No. 25.561 (Ley de emergencia pública y reforma del régimen cambiario) que implicó un profundo cambio del modelo económico vigente hasta ese momento y la modificación de la Ley de Convertibilidad sancionada en marzo de 1991. El 3 de febrero de 2002, el Gobierno Nacional anunció nuevas medidas económicas, que se efectivizaron a través del Decreto No. 214 (Reordenamiento del sistema financiero) del 3 de febrero de 2002 y del Decreto No. 260 (Régimen Cambiario) del 8 de febrero de 2002, los cuales modifican sustancialmente algunas de las medidas adoptadas a través de la Ley de Emergencia. Estos decretos se están aún complementando con reglamentaciones de los diversos organismos de control, algunas de las cuales pueden estar pendientes de emisión a la fecha de preparación de estos estados contables. Adicionalmente, con fecha 24 de abril de 2002, el Gobierno Nacional firmó un acuerdo con los gobernadores provinciales que junto con otros cambios en la Administración de la Nación, sentarían las bases de nuevas medidas que no están emitidas y/o implantadas en su totalidad.

A continuación se enumeran algunas de las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional que están en vigencia a la fecha de presentación de estos estados contables y que han afectado la posición económica y financiera consolidada de la Sociedad.

Régimen cambiario

Se ha establecido, a partir del 3 de febrero de 2002, un mercado único y libre de cambios por el cual se cursan todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras, el cual es regulado y controlado por el Banco Central de la República Argentina. Actualmente existe necesidad de pedir conformidad previa a esa institución para realizar ciertas transferencias de divisas al exterior de carácter financiero y asimismo, se deben cumplir ciertos requisitos para la liquidación e ingreso de divisas por exportaciones.

Depósitos en entidades financieras argentinas

A partir del 3 de febrero de 2002, los depósitos nominados en dólares estadounidenses u otras monedas extranjeras en entidades financieras argentinas fueron convertidos a pesos a la paridad de $ 1,4 por US$ 1 o su equivalente en otra moneda extranjera. Asimismo, existen restricciones sobre la disponibilidad de ciertos saldos en cuentas corrientes y cajas de ahorro nominados en dólares y en plazos fijos en pesos o dólares, los que serán devueltos a sus titulares en cuotas, cuyos montos y fechas de vencimiento dependen de los saldos registrados. A estos depósitos reprogramados se les aplica, a partir del 3 de febrero de 2002, el coeficiente de estabilización de referencia (CER) y una tasa de interés. El CER es un coeficiente que mide la tasa de variación diaria obtenida de la evolución mensual del Indice de Precios al Consumidor (IPC), publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos. Adicionalmente, existe la posibilidad de que una porción o la integridad de los depósitos reprogramados sean convertidos en Bonos de la Nación. Si los depositantes no optan por recibir bonos de la Nación, recibirán bonos emitidos por el Banco, que respetarán las condiciones preexistentes.

Deudas financieras, nominadas en moneda extranjera en entidades argentinas

Las deudas nominadas en dólares estadounidenses u otra moneda extranjera con el sistema financiero argentino fueron convertidas a pesos a la paridad de $1 por US$ 1 o su equivalente en otra moneda extranjera. A estas deudas se les aplica, a partir del 3 de febrero de 2002, el CER y una tasa de interés.

Contratos con la Administración Pública

A partir de la sanción de la Ley 25.561, quedan sin efecto las cláusulas de ajuste en dólares u otras monedas extranjeras u otros mecanismos indexatorios incluidos en los contratos celebrados con la Administración Pública. Los precios y tarifas vigentes a dicha fecha fueron convertidos a pesos al tipo de cambio de $ 1 por US$ 1. Asimismo, el Gobierno Nacional está autorizado a renegociar dichos contratos.

Al 30 de junio de 2002 la mayoría de los contratos de ejecución de obra celebrados entre Benito Roggio e Hijos S.A. y la Administración Pública están en estado de renegociación.

Tal como se explica en Nota 5 a los estados contables consolidados, los contratos con la Administración Pública de Metrovías S.A. se encuentran en proceso de negociación.

Según surge de los estados contables de Puente del Litoral S.A. (Sociedad en la que Benito Roggio e Hijos S.A. posee el 20 % de participación accionaria) al 31.12.01, dicha Sociedad en el mes de enero de 2002 ha efectuado presentaciones ante el órgano de control de concesiones viales resumiendo los perjuicios económicos y financieros que las alteraciones del contrato de concesión han originado, tanto al concesionario como a sus accionistas y acreedores, y ha solicitado audiencias ante las autoridades gubernamentales a fin de negociar el contrato, en virtud de lo prescrito por la ley 25.561.

Créditos y deudas no vinculadas al sistema financiero

Las obligaciones de dar dinero nominadas en dólares estadounidenses u otra moneda extranjera, no vinculadas al sistema financiero argentino, cualquiera sea su origen o naturaleza, fueron convertidas a pesos a la paridad de $ 1 por US$ 1 o su equivalente en otra moneda extranjera. A estos saldos se les aplica, a partir del 3 de febrero de 2002, el CER. Si por aplicación de esta disposición, el valor resultante de la cosa, bien o prestación, fuere superior o inferior al del momento de pago, cualquiera de las partes podrá solicitar un reajuste equitativo del precio. De no mediar acuerdo, la justicia decidirá sobre el particular.

Diferimiento de la deducción de la diferencia de cambio en el impuesto a las ganancias

Los resultados netos negativos que tengan su origen en la devaluación mencionada, serán deducibles en el impuesto a las ganancias durante los próximos cinco ejercicios fiscales, a razón de 20 % por año.

Valuación de saldos en moneda extranjera – Activación de diferencias de cambio

De acuerdo a lo dispuesto por la Resolución No. 392 de la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad ha reconocido los efectos de la devaluación a partir del 1 de enero de 2002.

De acuerdo con lo establecido por la Resolución No. 398 de la Comisión Nacional de Valores las diferencias de cambio originadas en la devaluación de la moneda argentina ocurrida a partir del 6 de enero de 2002 y otros efectos derivados de dicha devaluación correspondientes a pasivos expresados en moneda extranjera existentes a dicha fecha, deberán imputarse a los valores de costo de los activos adquiridos o construidos mediante esa financiación si tal relación es directa y, como criterio alternativo, se podrá adoptar similar tratamiento para diferencias de cambio producidas por financiaciones indirectas. Los activos en cuestión podrán recibir la imputación de diferencias de cambio solo hasta el límite del menor importe entre el costo de reposición o reproducción del bien y su valor recuperable.

La sociedad Metrovías S.A. ha aplicado lo dispuesto por estas normas y, en tal sentido, ha activado en el rubro bienes de uso $ 770.848, puesto que los mismos habían sido adquiridos por financiación directa.

El remanente de las diferencias de cambio originadas en el ejercicio fue cargado a resultados y se expone en la línea Resultados Financieros y por Tenencia netos.

Reconocimiento de los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda

De acuerdo con lo establecido por la Resolución No. 415/02 de la Comisión Nacional de Valores los estados contables adjuntos contemplan los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda de acuerdo con los lineamientos de la Resolución Técnica No. 6 de la F.A.C.P.C.E., a partir del 1 de enero de 2002. En Nota 1.2. a los estados contables básicos se detalla el tratamiento de esta situación.

Los impactos generados por el conjunto de las medidas adoptadas hasta la fecha por el Gobierno Nacional sobre los estados contables de la Sociedad al 30 de junio de 2002, se reconocieron de acuerdo con las evaluaciones y estimaciones realizadas por la gerencia a la fecha de preparación de los mismos. Los resultados reales futuros podrían diferir de las evaluaciones y estimaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables y dichas diferencias podrían ser significativas. Por lo tanto, los estados contables de la Sociedad pueden no informar todos los ajustes que podrían resultar de estas condiciones adversas. Asimismo, no es posible en estos momentos prever la evolución futura de la economía nacional ni sus consecuencias sobre la posición económica y financiera de la Sociedad. En consecuencia, las decisiones que deban tomarse en base a los presentes estados contables deberán considerar la evolución futura de estas medidas y los estados contables de la Sociedad deben ser leídos a la luz de estas circunstancias de incertidumbre.

Tal como se describe en Nota 12 a los Estados Contables básicos, la Sociedad garantiza en forma solidaria, irrevocable e incondicional las obligaciones negociables emitidas por su controlante CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A.(“Clisa”) por U$S 100.000.000. Clisa registra un endeudamiento significativo. Al 30 de junio de 2002 la deuda financiera registrada por Clisa en relación con estas obligaciones negociables ascendía a $ 383,6 millones de los cuales deberá cancelar aproximadamente U$S 11,6 millones en los próximos 12 meses. La dirección de Clisa se encuentra actualmente definiendo e implementando un plan de acción para revertir el severo impacto del contexto en su situación financiera.

Nota 2: Presentación de los Estados Contables Consolidados

De acuerdo a lo exigido por la Resolución General No. 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, los Estados Contables consolidados se presentan precediendo a los Estados Contables básicos de la Sociedad.

Asimismo se incluyen anexos consolidados con la evolución de los rubros Bienes de Uso, Activos Intangibles, Inversiones, Previsiones y la posición consolidada de los activos y pasivos en moneda extranjera al cierre del ejercicio. Esta información contable complementaria debe ser leída y analizada en forma conjunta con los Estados Contables básicos de la Compañía.

Los Estados Contables consolidados fueron preparados siguiendo el procedimiento establecido por la Resolución Técnica No. 4 de la F.A.C.P.C.E., habiéndose consolidado línea por línea el balance general al 30 de junio de 2002 y 2001 de la Sociedad y los estados de resultados y de origen y aplicación de fondos por los ejercicios económicos finalizados en esas fechas, con los Estados Contables de las sociedades en las que se posee los votos necesarios para formar la voluntad social en forma directa e indirecta.

A los efectos comparativos debe tenerse en cuenta que los Estados Contables consolidados al 30 de junio de 2002 incluyen la consolidación de C.P.S. Comunicaciones S.A. como consecuencia de la adquisición de esa sociedad, según se explica en Nota 10 a. y no incluyen la consolidación de Transportes Automotores Luján S.A. como consecuencia de la venta de esa sociedad, según se explica en Nota 10 c..

Las cifras correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2001 han sido reexpresadas al 30 de junio de 2002 a los efectos de su presentación comparativa.

Nota 3: Sociedades consolidadas

Los datos que reflejan el control societario directo e indirecto son los siguientes:

Porcentaje de

Sociedad Tenencia Actividad

  • Metrovías S.A. (1) 74,78% Transporte masivo de pasajeros

  • Rail S.A. de Inversión 99,00% Inversión

  • Metronec S.A. (2) 99,28% Explotación comercial de servicios inmobiliarios

  • C.P.S. Comunicaciones S.A. (3) 64,53% Comunicaciones

  • Sehos S.A. 85,00% Mantenimiento hospitalario

  • Clima S.R.L. (Bolivia) 80,00% Ingeniería ambiental

  • Es el porcentaje que se posee en Metrovías S.A. directamente e indirectamente a través de Rail S.A. de Inversión.

  • Es el porcentaje que se posee en Metronec S.A. directamente e indirectamente a través de Rail S.A. de Inversión.
  • Es el porcentaje que se posee en C.P.S. Comunicaciones S.A. indirectamente a través de Metronec S.A..

A los efectos de valuar y consolidar las participaciones en las sociedades mencionadas se utilizaron los Estados Contables de las mismas al 30 de junio de 2002.

Nota 4: Políticas contables

Los Estados Contables consolidados han sido confeccionados sobre la base de los criterios que se detallan en Nota 1 a los Estados Contables básicos. Adicionalmente, los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables de las sociedades controladas y no explicitados en la nota de criterios de valuación de la controlante, son los siguientes:

a) Gastos preoperativos y de organización: se valúan a su costo reexpresado menos la correspondiente amortización acumulada. La amortización se calcula de acuerdo con el método de línea recta, cuya alícuota es determinada sobre la base de la vida útil estimada.

b) Reconocimiento de Ingresos en Metrovías S.A. y Metronec S.A.:

Metrovías S.A. reconoce los ingresos por el servicio de transporte de pasajeros tomando como base los pasajeros transportados.

Metronec S.A. reconoce los ingresos por colaterales que corresponden a facturación de alquileres por locales, uso de espacios y servidumbre de paso, en el momento de su devengamiento.

c) Bienes de cambio: los materiales y repuestos adquiridos por Metrovías S.A. se exponen netos de aquellos destinados a cubrir la obligación de restitución a la Autoridad de Aplicación. Dichos bienes han sido valuados a su costo de reposición al cierre del ejercicio y son cargados a resultados a medida que se utilizan en la reparación y mantenimiento de los bienes afectados a la explotación.

d) Bienes de Uso: los bienes de uso relacionados con la concesión de Metrovías S.A., en la medida que continúen afectados a la explotación al finalizar el período de la concesión, deberán ser entregados sin cargo a la Autoridad de Aplicación. Teniendo en cuenta lo mencionado, la vida útil asignada a estos bienes de uso no excede el período de concesión.

e) Ingresos diferidos: los ingresos diferidos de Metronec S.A., que ascienden a $ 30.914.084 y se incluyen en el rubro otros pasivos, corresponden a la porción no devengada de los montos facturados reexpresados, consecuencia de contratos de alquileres celebrados con clientes que se amortizan en forma lineal en función al plazo de vigencia de los respectivos contratos.

f) Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta: las Sociedades relacionadas determinan el cargo contable por el impuesto a las ganancias aplicando la tasa vigente sobre la utilidad impositiva estimada del ejercicio, sin considerar el efecto de las diferencias temporarias entre el resultado contable y el impositivo.

Las Sociedades relacionadas han estimado y provisionado el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la normativa vigente al cierre del ejercicio. Con fecha 30 de noviembre de 2001, Metrovías S.A. ha sido incluida en los Decretos 935/01, 1054/01 y sus modificaciones que establecen exenciones de tributos y tasas de orden nacional para distintas actividades económicas. En consecuencia, a partir de esa fecha y con vigencia hasta el 31 de marzo de 2003, se consideran como no computables en el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta los bienes afectados a las actividades económicas realizadas en el país.

Nota 5: Contratos de Concesión de Sociedades Relacionadas

Contratos de concesión de Metrovías S.A.:

Metrovías S.A. es titular de la concesión para la explotación del Grupo de Servicios 3 (Subterráneos de Buenos Aires y sus líneas complementarias de superficie Premetro y Ferrocarril Gral. Urquiza), en forma exclusiva hasta el 31 de diciembre de 2017. La concesión podrá ser prorrogada por períodos sucesivos de diez años, a pedido del Concesionario cuando a juicio de la Autoridad de Aplicación, éste haya dado cumplimiento satisfactorio a sus obligaciones contractuales y se haya verificado un mensurable mejoramiento de los índices de desempeño del sistema. La misma reviste el carácter de “Concesión de Servicio Público”, incluyendo también la facultad de explotación comercial de locales, espacios y publicidad en las estaciones, coches e inmuebles comprendidos dentro de ésta.

El Contrato de Concesión celebrado entre Metrovías S.A. y el Estado Nacional el 25 de noviembre de 1993 ha sido aprobado y puesto en vigencia por el Decreto 2608/93 del Poder Ejecutivo Nacional de fecha 22 de diciembre de 1993. El mismo ha sido modificado por el Decreto 1527/94, en relación con el Anexo XX-SBA, referido al Programa de Inversión y por el Decreto N° 393/99 de fecha 21 de abril de 1999 en relación con la Addenda de modificación, cuyo nuevo texto ordenado fue aprobado por el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos e informado a Metrovías S.A., por medio de la Resolución N° 153/99 de la Secretaría de Transporte de fecha 30 de abril de 1999.

Asimismo, mediante dicha Resolución No. 153/99 de la Secretaría de Transporte, al considerarse cumplidas por parte del Concesionario las obligaciones pactadas como hitos físicos para el año 1999, se autorizó a Metrovías S.A. la aplicación de nuevas tarifas para Subterráneos de Buenos Aires. El excedente tarifario que se genera, como así también el incremento que sufra éste como consecuencia de los futuros aumentos autorizados en la citada Addenda, y el canon neto comprometido por Metrovías S.A. por un valor de $ 403.184.084, previa deducción del 30% a ser ingresado a la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), se traducen en inversiones en material rodante y nuevas obras de infraestructura para garantizar la mejora del servicio y la captación de la demanda insatisfecha en calidad y cantidad.

El servicio deberá ser prestado por Metrovías S.A. satisfaciendo los parámetros de cantidad de oferta, frecuencia mínima y tiempo de viaje establecidos en los respectivos anexos del Contrato de Concesión.

A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables la Sociedad ha cumplimentado la Fase II del proceso de renegociación establecido por los artículos 8 y 9 de la Ley 25.561 que habilitó la renegociación de los contratos de concesión de obra y de servicios públicos en ejecución. Dado que, restan cumplimentarse las Fases III (Discusión) y IV (Acuerdo) de dicho proceso de renegociación, las acciones y obras de inversión que se llevarán a cabo en el futuro dependerán del resultado del mismo.

Con fecha 5 de junio de 2002 se ha dictado la Resolución Conjunta No. 11 del Ministerio de la Producción y No. 61 del Ministerio de Economía, por la cual se implementó una asignación a favor de Metrovías S.A. de una suma de percepción mensual, con carácter de anticipos a cuenta de compensaciones indemnizatorias no tarifarias, las que serán tenidas en cuenta al momento de decidirse la readecuación contractual. Los recursos correspondientes provienen del Impuesto al Gasoil. Al 30 de junio de 2002 el total devengado por este concepto asciende a $ 3,8 millones, de los cuales $ 2,4 millones han sido cobrados antes de esa fecha y los restantes $ 1,4 han sido cobrados con posterioridad al 30 de junio de 2002. Debido a su naturaleza estos anticipos no han sido reconocidos en el resultado del período de Metrovías S.A..

Actividad de Metronec S.A.:

El 25 de julio de 2000 Rail S.A. de Inversión participó en la constitución de Metronec S.A. cuya actividad principal es la explotación comercial de servicios inmobiliarios. Rail S.A. de Inversión suscribió el 72% del capital social de Metronec S.A. ejerciendo el control de la misma.

El 6 de septiembre de 2000 Benito Roggio e Hijos S.A. adquirió el 28% restante del capital de Metronec S.A..

Metronec S.A. es titular de la sub-concesión otorgada por Metrovías S.A., en forma exclusiva y excluyente de cualquier tercero para la explotación comercial de locales, espacios de publicidad de las estaciones, coches e inmuebles comprendidos en el Grupo de Servicios No. 3 (SBASE-Urquiza) concedida a Metrovías S.A. por el Estado Nacional con fecha 25 de noviembre de 1993 (aprobada por decreto P.E.N. No. 2608/93) y su addenda de fecha 16 de abril de 1999 (aprobada por decreto P.E.N. No. 393/99), hasta el 31 de diciembre de 2017.

Asimismo la cesión incluye la explotación comercial por parte de Metronec S.A. de la publicidad y de los locales y espacios comerciales en las estaciones y coches de Subterráneos de Buenos Aires y del Ferrocarril General Urquiza que sean adicionados al Contrato de Concesión de Metrovías S.A. como consecuencia de futuras ampliaciones de la red subterránea y/o ferroviaria y/o de la incorporación de nuevas estaciones al Contrato de Concesión de Metrovías S.A..

La sub-concesión otorgada incluye las limitaciones consignadas en el Contrato de Concesión de Metrovías S.A., los Pliegos de Condiciones Generales y particulares para las líneas Urquiza y Subterráneos de Buenos Aires de Metrovías S.A. y las establecidas por normas y reglamentaciones nacionales, provinciales o municipales. En caso de conflicto entre las disposiciones del Contrato de Concesión y las estipulaciones del Contrato de Sub-concesión prevalecerán las normas del Contrato de Concesión.

La vigencia del Contrato de Sub-concesión se mantendrá durante todo el tiempo que mantenga vigencia la Concesión de la que es titular Metrovías S.A. tanto respecto del Grupo de Servicios No. 3 (SBASE-Urquiza) como con relación a la Estación Terminal Federico Lacroze (Licitación ENABIEF No. 138/99).

Con fecha 4 de octubre de 2001 Metronec S.A. cedió parcialmente y en forma exclusiva a C.P.S. Comunicaciones S.A. los derechos y facultades de explotación que tiene y le corresponden en virtud del mencionado Contrato de Subconcesión. Dicha cesión se refiere específicamente al derecho de explotación de los espacios existentes en los túneles de la Red de Subterráneos a los efectos de la instalación de cables para la transmisión de datos, telecomunicaciones y radioteledifusión exclusivamente, todo ello conforme a la facultad conferida a Metronec S.A. en la cláusula 1.1. apartado (b), punto ii) del contrato precedentemente aludido, cuyos términos y condiciones se reputan conocidos y son aceptados por C.P.S. Comunicaciones S.A..

Nota 6: Inversiones

30.06.2002 30.06.2001
Inversiones Corrientes:
Inversiones Financieras de Consorcios 74.344 28.956
Títulos Públicos 1.746.358 1.347.861
Títulos Valores 1.785.552 -
Colocaciones Financieras 1.459.377 59.007.392
Préstamos Garantizados – Decreto 1387/01 1.786.000 -
Otras Inversiones - 187.795
Previsión por Desvalorización de Inversiones (Anexo E) (1.169.043) -
TOTAL 5.682.588 60.572.004
Inversiones no Corrientes: 30.06.2002 30.06.2001
Participaciones en Sociedades y Consorcios (Anexo C) 24.583.429 33.131.366
Inversiones en Inmuebles 15.096 17.774
Colocaciones Financieras 2.181.856 -
Inversiones en Títulos Públicos 920.374 2.764.029
Inversiones en Títulos Valores 28.848.794 47.671.139
Previsión por Desvalorización de Inversiones (Anexo E) (630.426) -
TOTAL 55.919.123 83.584.308

Nota 7: Activos gravados, cesiones de derechos y activos de disponibilidad restringida de la Sociedad

Se detallan a continuación los rubros del activo gravados y la deuda a la que están afectados:

Detalle Valor del Tipo de Monto de Tipo de
Activo Deuda la Deuda Restricción
Bienes de uso 1.008.809 Comercial 1.340.012 Garantía Prendaria
Bienes de uso 1.045.348 Financiera (***) (***)
Bienes de uso 25.616.400 Bancaria 7.872.118 Garantía Prendaria
Acciones de Metrovías S.A. 2.578.755 Bancaria (**) Garantía Prendaria
Títulos Públicos 856.164 Bancaria (*) Garantía Común
Colocaciones Financieras 2.181.856 Bancaria (*) Garantía Común
Documentos a Cobrar 993.799 Bancaria 1.018.874 Garantía Común
Cuentas por Cobrar 928.900 Comercial 928.900 Cesión de derechos
Depósitos en garantía 937.438 Bancaria (****) Garantía Común
Bancos 553.808 Embargos preventivos
36.701.277
(*) Activos gravados que garantizan deudas de Sociedades relacionadas.
(**) La deuda garantizada asciende a $ 9.472.804. Adicionalmente Benito Roggio e Hijos S.A. ha cedido fiduciariamente en garantía de esta obligación parte de los derechos de cobro relacionados a los contratos de asistencia con Metrovías S.A. vinculados con el contrato de concesión de esta sociedad.
(***) A fin de avalar el préstamo recibido por Clisa S.A., de parte de Covicentro S.A., Benito Roggio e Hijos S.A. otorgó en forma expresa e irrevocable una opción de compra sobre máquinas y equipos a favor de Covicentro S.A., dicha opción podrá ser ejercida en cualquier momento durante un plazo de tres meses contados a partir del 10 de junio de 2002.
(****) La deuda garantizada asciende a $ 25.663.934. Adicionalmente Benito Roggio e Hijos S.A. ha cedido fiduciariamente en garantía de esta obligación parte de los derechos de cobro relacionados a los contratos de asistencia con Metrovías S.A. vinculados con el contrato de concesión de esta sociedad.

Adicionalmente a lo expresado en el cuadro precedente, los estados contables de Metrovías S.A. informan lo siguiente:

  • Metrovías S.A. ha cedido derechos sobre la recaudación, en garantía de deudas asumidas con instituciones bancarias por $ 11.855.003.

  • Metrovías S.A. asumió pasivos financieros por $ 42.090.396 como consecuencia de las operaciones de compra de coches eléctricos a Metroline S.A. descriptas en la nota 9.b.. En garantía del pago de dichas deudas se han constituido prendas sobre los 39 coches eléctricos incluidos en el acta de cesión.

Nota 8: Contingencias

Los Estados Contables de Metrovías S.A. informan los siguientes litigios:

  1. Ingresos Brutos

En septiembre de 1999 Metrovías S.A. fue notificada del inicio de un procedimiento de oficio por parte de la Dirección General de Rentas del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“DGR”), quien reclama diferencias de impuesto sobre los ingresos brutos resultantes de aplicar la alícuota del 3 % sobre los ingresos obtenidos por la actividad del transporte público de pasajeros por los períodos fiscales comprendidos entre enero de 1994 y diciembre de 1998, en lugar del 1,5% aplicado por Metrovías S.A..

El 22 de mayo de 2002, el Secretario de Hacienda de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires resolvió hacer lugar al recurso jerárquico interpuesto por Metrovías S.A., resolviéndose definitivamente la cuestión a favor de la Sociedad.

  1. Impuesto al valor agregado

Metrovías S.A. ha sido notificada del inicio de un procedimiento de determinación de oficio por parte de la Administración Federal de Ingresos Públicos - Dirección General Impositiva (“DGI”), quien pretende gravar con el impuesto al valor agregado los ingresos por permisos de uso precario obtenidos por Metrovías S.A. al encuadrarlos, dicho organismo fiscal, como sub-concesiones privadas.

Las diferencias reclamadas ascienden a $ 4,4 millones, que se componen de capital por $ 2,5 millones e intereses resarcitorios devengados hasta el 31 de diciembre de 1999 por $ 1,9 millones, y corresponden a los ejercicios fiscales 1994 a 1997 del impuesto a las ganancias y desde enero de 1994 hasta junio de 1998 en el impuesto al valor agregado.

Con fecha 22 de mayo de 2002 Metrovías S.A., ha sido notificada por el Tribunal Fiscal de la Nación de la impugnación del descargo presentado ante el mismo. El 22 de julio de 2002 la Sociedad interpone ante dicho tribunal un recurso de revisión y apelación limitada, considerando que le asisten argumentos doctrinarios sólidos para obtener un resultado favorable en las instancias jurisdiccionales, criterio que es compartido por sus asesores impositivos.

La contingencia total al 30 de junio de 2002, de prosperar la pretensión del fisco asciende a aproximadamente $ 9,9 millones, que se compone de capital por $ 3,8 millones e intereses resarcitorios devengados hasta el 30 de junio de 2002 por $ 6,1 millones.

Nota 9: Metrovías S.A.

  1. Acta acuerdo con el Ministerio de Infraestructura y Vivienda

Con fecha 16 de julio de 2001, Metrovías S.A. celebró un Acta Acuerdo con el Ministerio de Infraestructura y Vivienda (en adelante “ el Concedente”), con la intervención de la Secretaría de Transporte, en la que el Concedente reconoce que adeuda a Metrovías S.A. al 31 de diciembre de 2000 la suma de $ 41,6 millones en concepto de certificados de obra correspondientes al Plan Básico, intereses por mora devengados y otros reclamos iniciados por Metrovías S.A.. Los términos del Acta Acuerdo fueron ratificados mediante Decreto 962/01 del Poder Ejecutivo Nacional de fecha 26 de Julio de 2001.

De acuerdo con dicha Acta Acuerdo el Concedente pagó a Metrovías S.A. las deudas reconocidas con Bonos de Consolidación de Proveedores 3ra. Serie (“Bonos Pro 6”) en dólares estadounidenses a su valor técnico, los que fueron recibidos por Metrovías S.A. el 4 de octubre de 2001.

Metrovías S.A., siguiendo el procedimiento de conversión de deuda pública establecido en el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional, convirtió U$S 37.303.814 valor nominal de “Bonos Pro 6” en préstamos garantizados (por valor U$S 32.827.356) que devengarán un interés equivalente al 70 % de la tasa Libo hasta el 15 de abril de 2007 y posteriormente tasa Libo más 300 puntos básicos.

Con fecha 8 de marzo de 2002 el Poder Ejecutivo Nacional mediante Resolución No. 471/2002 decretó que las obligaciones del sector Público Nacional vigentes al 3 de febrero de 2002 denominadas en dólares estadounidenses se convertirán a pesos uno con cuarenta centavos ($1,40) por cada dólar estadounidense y se ajustarán por el CER. Asimismo, estas obligaciones instrumentadas en préstamos garantizados devengarán una tasa de interés del 4% anual para préstamos con una vida promedio mayor a 5 años e inferior a 10 años.

  1. Compra de coches eléctricos

El 7 de mayo de 2002, en relación con las operaciones de leasing suscritas por Metrovías S.A. con Metroline S.A. el 15 de marzo de 1999 por 30 coches eléctricos y el 31 de enero de 2000 por 24 coches eléctricos, el Directorio de Metrovías S.A. resolvió por unanimidad proceder al ejercicio de la opción prevista en dichos contratos por un monto total de $ 27.656.541 (suma que incluye IVA y cánones por leasing y servicios de mantenimiento devengados) correspondiente a los 39 coches sobre los cuales aún no había ejercido la opción a dicha fecha. La forma de pago del precio de la opción y servicios citados se realizó de la siguiente forma: (1) Metrovías S.A. asumió la deuda que tiene Metroline S.A. con el Banco Río en virtud del contrato de préstamo de fecha 15 de marzo de 1999 por un monto originario de U$S 21.000.000, cuyo saldo adeudado a dicha fecha ascendía a $ 8.061.648; (2) Metrovías S.A. asumió la deuda que tiene Metroline S.A. con el Banco de Galicia en virtud del contrato de préstamo de fecha 31 de enero de 2000 por un monto originario de U$S 20.150.000, cuyo saldo adeudado ascendía a dicha fecha a la suma de $ 14.498.231 y (3) el saldo se abonó mediante la cesión de los derechos que le corresponden a Metrovías S.A. emergentes de los contratos de Préstamos Garantizados a tasa variable en dólares PRO6 celebrados en el marco del Decreto Nro. 1387/01, por un valor nominal original U$S 6.611.829 que se entregarán por su valor en libros, es decir la suma de $ 5.096.662.

En esa misma fecha, el directorio de Metrovías S.A. aprobó adquirir a Metroline S.A. 24 coches eléctricos usados de la serie 300/1200, en la suma de $ 23.966.451, que se cancelarán de la siguiente manera: (1) Metrovías asumió la deuda que tiene Metroline S.A. con el Banco Río S.A. en virtud de la Carta de Crédito Documentario No. D002972 emitida con fecha 14.06.01 que a dicha fecha ascendía a la suma de $ 15.716.206 y (2) el saldo se abonó mediante la cesión de los derechos que le corresponden a Metrovías S.A. emergentes de los Contratos de Préstamos Garantizados a tasa variable en dólares PRO6 celebrados en el marco del Decreto No. 1387/01, por un valor nominal original de U$S 10.702.928 y que serán entregados por su valor de libro, es decir la suma de $ 8.250.245.

Nota 10: Compras y ventas de inversiones

  1. C.P.S. Comunicaciones S.A.

Con fecha 4 de octubre de 2001, Metronec S.A. adquirió 7.800 acciones de C.P.S. Comunicaciones S.A., empresa dedicada a ejecutar servicios de telecomunicaciones. Con esta operación Metronec S.A. adquiere el 65% del capital social de C.P.S. Comunicaciones S.A. alcanzando así el control de la misma.

Con fecha 6 de octubre de 2001 la Asamblea General Ordinaria de C.P.S. Comunicaciones S.A. decidió aumentar el capital social en $ 188.000, suscribiendo Metronec S.A. 122.200 acciones, alcanzando la totalidad de 130.000 acciones.

  1. Venta de acciones de Metrovías S.A.

El 12 de octubre de 2000, la Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública del 48,96% de las acciones Clase B de Metrovías S.A. y a partir del 19 de octubre de 2000 la mencionada Sociedad cotiza en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Los accionistas de Metrovías S.A. decidieron vender solo el 25% de sus acciones.

A raíz de esta operación, Rail vendió 1.548.100 acciones, valor nominal $ 1 por acción, percibiendo la suma de $ 14.008.836 (neto de gastos y comisiones de venta), disminuyendo su participación accionaria al 22,48%. Esta operación originó una utilidad neta de $ 10.354.646, equivalentes a $ 20.255.759 en moneda homogénea del 30 de junio de 2002, la cual se encuentra expuesta en el rubro Otros Ingresos y Egresos en el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2001.

  1. Venta de acciones de T.A.L.S.A.

El día 5 de marzo de 2002, Rail S.A. de Inversión vendió la totalidad de su tenencia accionaria en T.A.L.S.A. por un valor de $ 4.000.000, el cual será abonado por el comprador en cuotas mensuales consecutivas, venciendo la primera de ellas el día 16 de agosto de 2002.

Nota 11: Cambio de fecha de cierre de ejercicio social de Metronec S.A., Rail S.A. de Inversión y Metrovías S.A.

Con fecha 10 de septiembre de 2001 los accionistas de Metronec S.A. reunidos en Asamblea Ordinaria y Extraordinaria decidieron por unanimidad cambiar el cierre de ejercicio social al 31 de diciembre de cada año.

Asimismo, con fecha 12 de septiembre de 2001 los accionistas de Rail S.A. de Inversión reunidos en Asamblea Ordinaria y Extraordinaria decidieron por unanimidad cambiar el cierre de ejercicio social al 31 de diciembre de cada año.

Con fecha 31 de octubre de 2001 los accionistas de Metrovías S.A. reunidos en Asamblea Ordinaria y Extraordinaria decidieron por unanimidad cambiar el cierre de ejercicio social al 31 de diciembre de cada año.

BIENES DE USO ANEXO A
CONCEPTO VALORES DE ORIGEN DEPRECIACIONES ACUMULADAS VALOR RESIDUAL
AL INICIO DEL EJERCICIO ADQUISI- CIONES Y VENTAS (1) ALTAS (2) BAJAS (2) DIFERENCIA DE CONVERSIÓN AL CIERRE DEL EJERCICIO AL INICIO DEL EJERCICIO ADQUISI- CIONES Y VENTAS (1) BAJAS DEL EJERCICIO MONTO DIFERENCIA DE CONVERSIÓN AL CIERRE DEL EJERCICIO
AL 30.06.2002 AL 30.06.2001
Maquinarias y equipos 143.310.537 (1.706.899) 2.076.679 (12.987.507) 8.392.924 139.085.734 (102.175.526) 1.800.016 3.168.286 (7.267.374) (6.967.588) (111.442.186) 27.643.548 41.135.011
Rodados 56.609.160 (26.089.586) 10.230 (2.567.572) 6.529.452 34.491.684 (46.404.734) 19.702.937 2.362.886 (3.349.850) (4.891.256) (32.580.017) 1.911.667 10.204.426
Muebles y Ut. y eq. informática 72.457.444 (327.817) 32.839.402 (20.442.448) 378.804 84.905.385 (27.969.192) 251.203 87.233 (7.612.920) (383.031) (35.626.707) 49.278.678 44.488.252
Inmuebles 43.662.663 (4.681.018) 2.225.229 - - 41.206.874 (19.729.725) 161.003 - (3.336.578) - (22.905.300) 18.301.574 23.932.938
Mejoras en Inmuebles 17.022.932 (1.355.702) 1.115.596 (175.683) - 16.607.143 (13.874.398) 512.927 - (950.133) - (14.311.604) 2.295.539 3.148.534
Mejoras en material Rodante 19.315.526 - 513.076 - - 19.828.602 (16.368.992) - - (1.854.730) - (18.223.722) 1.604.880 2.946.534
Terrenos 5.339.364 - - - - 5.339.364 - - - - - - 5.339.364 5.339.364
Otros 1.383.252 (45.881) 330.093 (134.139) - 1.533.325 (1.354.038) 36.366 - (19.699) - (1.337.371) 195.954 29.214
TOTALES AL 30.06.2002 359.100.878 (34.206.903) 39.110.305 (36.307.349) 15.301.180 342.998.111 (227.876.605) 22.464.452 5.618.405 (24.391.284) (12.241.875) (236.426.907) 106.571.204
TOTALES AL 30.06.2001 293.234.521 35.375.009 38.783.461 (8.292.113) - 359.100.878 (187.076.039) (21.611.420) 4.687.780 (23.876.926) - (227.876.605) 131.224.273
(1) Ver nota 10.a. y 10.c.
(2) Incluye transferencias dentro del rubro por $ 27.954.942
ACTIVOS INTANGIBLES
ANEXO B
VALORES DE ORIGEN AMORTIZACIONES ACUMULADAS VALOR RESIDUAL
RUBROS AL INICIO AUMENTOS DISMINUCIONES DIFERENCIA DE AL CIERRE AL INICIO DISMINUCIONES DEL DIFERENCIA DE AL CIERRE
DEL EJERCICIO (1) CONVERSIÓN DEL EJERCICIO DEL EJERCICIO EJERCICIO CONVERSIÓN DEL EJERCICIO 30.06.2002 30.06.2001
Valor Llave 100.382.943 111.560 (26.983.384) - 73.511.119 (9.095.300) 3.159.522 (5.475.308) - (11.411.086) 62.100.033 91.287.643
Gastos Preoperat. y de Organiz. 29.867.333 - - 32.119 29.899.452 (23.334.983) - (2.578.029) (28.157) (25.941.169) 3.958.283 6.532.350
Otros Cargos Diferidos 13.059.723 367.089 - - 13.426.812 (3.837.654) - (650.683) - (4.488.337) 8.938.475 9.222.069
Total al 30.06.2002 143.309.999 478.649 (26.983.384) 32.119 116.837.383 (36.267.937) 3.159.522 (8.704.020) (28.157) (41.840.592) 74.996.791
Total al 30.06.2001 86.781.221 56.528.778 - - 143.309.999 (27.288.147) - (8.979.790) - (36.267.937) 107.042.062

(1) Corresponde a la operación de venta de Transporte Automotores Luján S.A.

ANEXO C
PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES Y UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS
SOCIEDAD EMISORA VALOR DE LIBROS Porcentaje de Actividad
30.06.2002 30.06.2001 participación Principal
Alvear S.A.I.C.I. y F. 1.869.996 4.740.838 37,57 % Inmobiliaria
El Mundo S.A. 2.748.709 1.152.341 37,03 % Inmobiliaria
Cliba Ltda. (1) - 7.921.621 - Ingeniería Ambiental
Servicios Urbanos de Puebla S.A. de C.V. 2.183.210 1.025.442 50,00 % Ingeniería Ambiental
Minex Minerals Inc. (2) 311.769 311.769 - -
Arwen S.A. 626.620 527.774 20,00 % Inversión
Puentes del Litoral S.A. 16.702.519 16.731.945 20,00 % Concesión vial
Otras 22.730 18.255
SUBTOTAL 24.465.553 32.429.985
Consorcios 429.645 1.013.150
Previsión. por desvalorización de Inversiones en Sociedades (Anexo E) (311.769) (311.769)
TOTAL 24.583.429 33.131.366
(1) Ver Nota 19.f. a los estados contables básicos.
(2) Inversión previsionada al 100%.
PREVISIONES ANEXO E
Saldos al comienzo del ejercicio Ajuste por inflación saldos al inicio Aumentos Disminuciones Venta de sociedades Diferencia de conversión SALDOS AL
Descripción (2) 30.06.2002 30.06.2001
Deducidas del Activo
Previsión deudores incobrables 8.717.112 (5.674.602) 5.098.719 (1.025.738) (97.829) 996.967 8.014.629 8.717.112
Previsión otros créditos 844.846 (412.964) 100.000 - - - 531.882 844.846
Previsión por desvalorización de Inventarios 149.731 (25.135) 1.521 (13.684) (85.329) - 27.104 149.731
Previsión por desvalorización de Inversiones (1) 311.769 (152.394) 1.951.863 - - - 2.111.238 311.769
Total 10.023.458 (6.265.095) 7.152.103 (1.039.422) (183.158) 996.967 10.684.853 10.023.458
Incluidas en el Pasivo
Previsión por Contingencias 62.531.985 (26.748.283) 10.300.307 (3.487.109) (8.840.349) 385.004 34.141.555 62.531.985
Previsión en Consorcios 12.178.196 (5.952.738) 917.359 - - 3.670.084 10.812.901 12.178.196
Total 74.710.181 (32.701.021) 11.217.666 (3.487.109) (8.840.349) 4.055.088 44.954.456 74.710.181
(1) El destino contable del aumento del ejercicio se expone en Resultados Financieros y por Tenencia
(2) Ver nota 10.c.
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G
(Continúa)
RUBRO MONEDA EXTRANJERA CAMBIO SALDO AL SALDO AL
CLASE MONTO VIGENTE 30.06.2002 30.06.2001
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y Bancos U$S 314.871 3,70000000 1.165.023 554.940
Caja y Bancos Guar 243.203.044 0,00062840 152.828 253.383
Caja y Bancos $Uy 822.580 0,20000000 164.516 732.572
Caja y Bancos $Boli 236.296 0,51603905 121.938 146.145
Caja y Bancos $Chil 4.812.258 0,00530375 25.523 4.705
Inversiones U$S 394.426 3,70000000 1.459.377 60.355.141
Inversiones $Chil 14.017.260 0,00530375 74.344 27.665
Cuentas por Cobrar y Otros Activos U$S 18.305 3,70000000 67.727 127.090.430
Cuentas por Cobrar y Otros Activos Real 4.970.233 1,30116753 6.467.106 241.117
Cuentas por Cobrar y Otros Activos Guar 6.946.321.851 0,00062840 4.365.046 4.324.307
Cuentas por Cobrar y Otros Activos $Boli 25.713.013 0,51603905 13.268.919 4.129.059
Cuentas por Cobrar y Otros Activos $Uy 23.101.200 0,20000000 4.620.240 5.907.052
Cuentas por Cobrar y Otros Activos $Chil 58.966.236 0,00530375 312.742 426.817
TOTAL ACTIVO CORRIENTE 32.265.329 204.193.333
ACTIVO NO CORRIENTE
Inversiones U$S - 3,70000000 - 2.758.094
Inversiones $Uy 3.213.750 0,20000000 642.750 539.399
Inversiones $Boli 3.795.596 0,51603905 1.958.676 5.869
Inversiones Real - 1,30116753 - 7.921.636
Inversiones $Mex 5.869.000 0,37199015 2.183.210 1.025.444
Cuentas por Cobrar y Otros Activos U$S - 3,70000000 - 26.567.649
Cuentas por Cobrar y Otros Activos $Chil 53.272.337 0,00530375 282.543 420.228
Cuentas por Cobrar y Otros Activos Guar 3.253.091.356 0,00062840 2.044.232 1.895.883
Cuentas por Cobrar y Otros Activos $Boli 4.601.576 0,51603905 2.374.593 2.662.381
Cuentas por Cobrar y Otros Activos $Uy - 0,20000000 - 669
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 9.486.004 43.797.252
TOTAL ACTIVO 41.751.333 247.990.585
U$S Dólares estadounidenses $Mex Pesos (México) $Boli Bolivianos (Bolivia)
Guar Guaraníes (Paraguay) $Chil Pesos (Chile) Real Real (Brasil)
$Uy Pesos (Uruguay)
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G
(Continuación)
RUBRO MONEDA EXTRANJERA CAMBIO SALDO AL SALDO AL
CLASE MONTO VIGENTE 30.06.2002 30.06.2001
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas Comerciales y Otros Pasivos U$S 4.062.756 3,80000000 15.438.471 79.886.179
Deudas Comerciales y Otros Pasivos (*) U$S 697.208 3,70000000 2.579.671 2.504.039
Deudas Comerciales y Otros Pasivos (*) Guar 5.809.412.705 0,00062840 3.650.616 2.715.427
Deudas Comerciales y Otros Pasivos (*) $Uy 33.488.960 0,20000000 6.697.792 15.485.387
Deudas Comerciales y Otros Pasivos (*) $Boli 12.275.038 0,51603905 6.334.399 4.472.428
Deudas Comerciales y Otros Pasivos (*) $Chil 425.345.890 0,00530375 2.255.927 1.374.255
Deudas Comerciales y Otros Pasivos Euro 29.792 3,92951128 117.068 -
Préstamos y Deudas Financieras U$S - 3,80000000 - 130.120.269
Préstamos y Deudas Financieras (*) U$S 3.509.116 3,70000000 12.983.728 1.513.783
Préstamos y Deudas Financieras $Uy - 0,20000000 - 80.321
Préstamos y Deudas Financieras (*) Guar 68.148.030 0,00062840 42.824 113.859
TOTAL PASIVO CORRIENTE 50.100.496 238.265.947
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas Comerciales y Otros Pasivos U$S 873.250 3,80000000 3.318.350 18.897.841
Deudas Comerciales y Otros Pasivos (*) $Chil 219.996.541 0,00530375 1.166.806 686.759
Deudas Comerciales y Otros Pasivos (*) $Boli 1.760.935 0,51603905 908.711 431.895
Deudas Comerciales y Otros Pasivos (*) $Uy 4.648.355 0,20000000 929.671 -
Préstamos y Deudas Financieras (*) U$S 1.243.902 3,70000000 4.602.436 45.349.706
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 10.925.974 65.366.201
TOTAL PASIVO 61.026.470 303.632.148
U$S Dólares estadounidenses $Mex Pesos (México) $Boli Bolivianos (Bolivia)
Guar Guaraníes (Paraguay) $Chil Pesos (Chile) Real Real (Brasil)
$Uy Pesos (Uruguay)

(*) Tipos de cambio utilizados a los fines de la conversión de estados contables en moneda extranjera.

BENITO ROGGIO E HIJOS S.A.

ESTADOS CONTABLES

Correspondientes a los ejercicios económicos iniciados

el 1° de julio de 2001 y 2000 y finalizados el 30 de junio de 2002 y 2001

ACTIVO 30.06.2002 30.06.2001 PASIVO Y 30.06.2002 30.06.2001
Pesos Pesos PATRIMONIO NETO Pesos Pesos
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y Bancos (Nota 2 y Anexo G) 2.586.751 23.479.353 Cuentas por Pagar (Notas 6, 15 y Anexo G) 54.859.697 100.113.547
Inversiones (Nota 15 y Anexos D y G) 4.223.211 59.147.951 Deudas Bancarias (Nota 15 y Anexo G) 47.100.911 110.346.943
Créditos por Ventas (Notas 3, 15 y Anexo G) 23.098.051 82.690.291 Deudas Financieras (Anexo G) - 480.163
Otros Créditos (Notas 4, 15 y Anexo G) 95.602.753 124.796.648 Remuneraciones y Cargas Sociales (Nota 15 y Anexo G) 643.096 5.452.945
Bienes de Cambio (Nota 5 y Anexo G) 25.435.913 48.180.672 Cargas Fiscales (Nota 15 y Anexo G) 819.025 2.797.661
Otros Pasivos (Notas 7, 15 y Anexo G) 50.374.061 52.868.789
Previsiones (Anexo E) 4.167.267 8.348.663
TOTAL ACTIVO CORRIENTE 150.946.679 338.294.915 TOTAL PASIVO CORRIENTE 157.964.057 280.408.711
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE
Créditos por Ventas (Notas 3, 15 y Anexo G) 768.904 6.097.481 Cuentas por Pagar (Notas 6, 15 y Anexo G) 1.166.805 1.559.553
Otros Créditos (Notas 4, 15 y Anexo G) 97.520.408 144.182.879 Deudas Bancarias (Nota 15 y Anexo G) 6.430.299 17.049.105
Inversiones (Nota 15 y Anexos C1, C2 , D y G) 79.518.691 162.397.713 Cargas Sociales (Nota 15) 328.315 445.753
Bienes de Uso (Anexos A y G) 45.060.924 53.076.131 Cargas Fiscales (Nota 15) 651.864 383.100
Activos Intangibles (Anexo B) 70.668.501 75.227.760 Otros Pasivos (Notas 7, 15 y Anexo G) 8.903.362 25.530.851
Previsiones (Anexo E) 28.585.170 36.361.065
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 293.537.428 440.981.964 TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 46.065.815 81.329.427
TOTAL PASIVO 204.029.872 361.738.138
PARTICIP. MINORITARIA DE CONSORCIOS (22.719.854) (7.243.142)
PATRIMONIO NETO (Según estado respectivo) 263.174.089 424.781.883
TOTAL DEL ACTIVO 444.484.107 779.276.879 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 444.484.107 779.276.879
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.
30.06.2002 30.06.2001
Pesos Pesos
Ventas netas 145.039.298 228.086.985
Costos de ventas (Anexo F) (118.435.929) (187.280.235)
RESULTADO BRUTO 26.603.369 40.806.750
Gastos de administración (Anexo H) (15.144.748) (40.968.812)
Otros gastos operativos (Anexo H) (14.925.955) (35.583.448)
Resultado de inversiones permanentes (Nota 8) (62.446.334) 29.771.521
Otros ingresos y egresos (Nota 9) (6.809.206) 84.300.236
Resultados financieros y por tenencia (Nota 10)
Generados por activos (196.167.799) 7.242.538
Generados por pasivos 97.804.564 (38.537.087)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS Y PARTICIPACIÓN MINORITARIA (171.086.109) 47.031.698
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (Nota 1.3.g.) - (4.909.757)
Participación minoritaria de consorcios 9.478.315 4.124.773
RESULTADO DEL EJERCICIO (161.607.794) 46.246.714
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.
APORTE DE LOS PROPIETARIOS RESULTADOS
CAPITAL AJUSTE GANANCIAS TOTAL DEL
CONCEPTO SUSCRIPTO DEL TOTAL RESERVADAS RESULTADOS PATRIMONIO NETO
CAPITAL RESERVA NO ASIGNADOS
LEGAL 30.06.2002 30.06.2001
- Según Estados Contables del ejercicio anterior 165.893.632 187.057.655 352.951.287 8.626.928 63.203.668 424.781.883 378.646.532
Ajustes a resultados de ejercicios anteriores (Nota 21) - - (111.363)
SUB-TOTAL 165.893.632 187.057.655 352.951.287 8.626.928 63.203.668 424.781.883 378.535.169
* Asamblea Ordinaria N° 42 de fecha 05 de octubre de 2001 2.312.336 (2.312.336) - -
Resultado del Ejercicio (161.607.794) (161.607.794) 46.246.714
TOTALES AL 30.06.2002 165.893.632 187.057.655 352.951.287 10.939.264 (100.716.462) 263.174.089
TOTALES AL 30.06.2001 165.893.632 187.057.655 352.951.287 8.626.928 63.203.668 424.781.883
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.
30.06.2002 30.06.2001
Pesos Pesos
Fondos al inicio del Ejercicio 71.693.672 34.987.306
(Disminución) Aumento de Fondos (67.246.577) 36.706.366
Fondos al cierre del Ejercicio 4.447.095 71.693.672
Flujo de fondos de las actividades operativas
Resultado del Ejercicio (161.607.794) 46.246.714
Ajustes para reconciliar el resultado a las variaciones de fondos operativas:
Depreciaciones y amortizaciones 8.431.595 10.460.895
Participación Minoritaria (9.478.315) (4.124.773)
Pérdida (Ganancia) por Venta de Bienes de Uso 278.183 (383.896)
Pérdida (Ganancia) por Compra - Venta de Inversiones 6.370.606 (89.103.034)
Resultados financieros (incluye R.E.C.P.A.M. (*)) 83.081.861 5.561.864
Resultado de Inversiones Permanentes 62.446.334 (29.771.521)
Previsiones no operativas 1.951.863 3.040.332
Variaciones en activos y pasivos operativos:
(Aumento) Disminución de Bienes de Cambio (1.319.461) 37.472.653
Aumento de Previsiones Operativas 6.226.956 12.948.530
Disminución (Aumento) de Créditos operativos 38.220.591 (14.958.991)
Aumento de Deudas operativas 14.742.891 1.365.343
Aumento de Activos Intangibles - (9.781.000)
Fondos netos provistos por (aplicados en) las actividades operativas 49.345.310 (31.026.884)
Flujos de fondos de las actividades de inversión
Compra de Bienes de Uso (1.956.693) (1.616.930)
Variación de Inversiones, netas (1.820.485) 111.733.197
Ingresos por ventas de Bienes de Uso 2.344.432 3.047.153
Fondos netos (aplicados en) provistos por las actividades de inversión (1.432.746) 113.163.420
Flujos de fondos de las actividades financieras
Aumento de Otros Créditos (69.975.111) (33.151.868)
Aumento (Disminución) de Otros Pasivos 6.730.291 (14.811.912)
(Disminución) Aumento de Préstamos (51.914.321) 2.533.610
Fondos netos aplicados en las actividades financieras (115.159.141) (45.430.170)
(Disminución) Aumento de Fondos (67.246.577) 36.706.366
(*) Resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables

NOTA 1: Bases de preparación de los Estados Contables

A continuación se detallan las normas contables utilizadas por la Sociedad en la preparación de los Estados Contables por los ejercicios económicos finalizados el 30 de junio de 2002 y 2001.

1.1 Presentación de los Estados Contables

Los Estados Contables fueron confeccionados de acuerdo con las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas Nros. 4, 5, 6, 8, 9, 10, 12, 13 y 14 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y las Resoluciones Nros. 368/01, 392/02 y 398/02 de la Comisión Nacional de Valores.

Las cifras correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2001 han sido reexpresadas al 30 de junio de 2002 a los efectos de su presentación comparativa.

1.2 Consideración de los efectos de la inflación

Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y de acuerdo con normas contables profesionales y con requerimientos de los organismos de contralor, se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables hasta el 31 de diciembre de 2001. Desde el 1 de enero de 2002 y de acuerdo con la Resolución No. 415 de la Comisión Nacional de Valores se ha reiniciado el reconocimiento de los efectos de la inflación en estos estados contables. Para ello se ha seguido el método de reexpresión establecido por la Resolución Técnica No. 6 de la F.A.C.P.C.E., considerando que las mediciones contables reexpresadas por el cambio en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de agosto de 1995, como las que tengan fecha de origen entre dicha fecha y el 31 de diciembre de 2001, se encuentran expresadas en moneda de esta última fecha.

1.3 Políticas contables de mayor relevancia

A continuación se detallan los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables, los que han sido aplicados uniformemente respecto del ejercicio anterior.

  1. Inversiones

a.1. Inversiones en Sociedades

Las inversiones en acciones de sociedades controladas y vinculadas, fueron valuadas a sus valores patrimoniales proporcionales, de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica No. 5 de la F.A.C.P.C.E.. El detalle de dichas inversiones no corrientes se expone en el Anexo C.

La participación en Fundespa S.A. se valuó al costo reexpresado, con el límite de su valor recuperable estimado, debido a la inexistencia de información financiera de dicha sociedad a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, puesto que no se posee influencia significativa en las decisiones adoptadas por la Dirección de la misma.

Debido a que no se posee información financiera más reciente, las participaciones en Puentes del Litoral S.A. y Viajenor S.A. se contabilizaron bajo el método del valor patrimonial proporcional tomando como base los Estados Contables al 31 de diciembre de 2001 y 30 de junio de 2001, respectivamente, reexpresados al 30 de junio de 2002. El Directorio de la Sociedad considera que no se han producido variaciones significativas entre dichas fechas y la fecha de cierre de los presentes Estados Contables.

La Sociedad presenta, como información complementaria, los Estados Contables consolidados al 30 de junio de 2002 con Sehos S.A., Metrovías S.A., Rail S.A. de Inversión, Clima S.R.L. (Bolivia), Metronec S.A. y C.P.S. Comunicaciones S.A..

Las inversiones en Uniones Transitorias de Empresas (“Consorcios”) fueron valuadas según la Resolución Técnica No. 14 de la F.A.C.P.C.E. (“Información contable de participaciones en negocios conjuntos”). (Ver Nota 17).

De acuerdo a lo dispuesto por la Resolución Técnica No. 14 la norma aplicable es la siguiente:

  1. Participantes que tengan control conjunto de la actividad: consolidación proporcional.
  2. Participantes que tengan control total de la actividad: consolidación en términos de la Resolución Técnica No. 4.
  3. Inversores pasivos: a su valor patrimonial proporcional de acuerdo a la Resolución Técnica No. 5.

Para las sociedades y consorcios del exterior que preparan sus Estados Contables en moneda del país de origen, la conversión a pesos se realizó utilizando el método de ajustar-convertir establecido por la Resolución Técnica No. 13 de la F.A.C.P.C.E..

a.2. Otras Inversiones

Las colocaciones financieras fueron valuadas a su valor nominal, incluyendo los intereses devengados al cierre del ejercicio.

Las inversiones en títulos públicos sin cotización, debido a que la intención de la Compañía es mantenerlas hasta el vencimiento, fueron valuadas a su valor nominal más los intereses devengados al cierre del ejercicio, netos de la previsión por desvalorización en caso de corresponder.

Las inversiones en títulos valores sin cotización, debido a que la intención de la Compañía es mantenerlas hasta el vencimiento, fueron valuadas a su valor nominal más los intereses devengados al cierre del ejercicio.

Las inversiones en propiedades se valúan al costo reexpresado neto de depreciaciones acumuladas.

  1. Bienes de Cambio

Los bienes de cambio, por tratarse de contratos en ejecución, han sido valuados a su valor neto de realización proporcionado en función al grado de avance en la construcción por considerarse que el esfuerzo más significativo del proceso de generación de resultados es la construcción.

La recuperabilidad de los contratos en ejecución al cierre del ejercicio, se evalúa en forma individual y en el caso que por alguno de ellos se estime una pérdida futura se constituye la provisión correspondiente en el período/ejercicio en que se conoce.

Los materiales se encuentran valuados a su costo de reposición, los que en su conjunto no superan su valor recuperable estimado.

  1. Bienes de Uso

Los bienes de uso están valuados a su costo reexpresado menos la correspondiente depreciación acumulada. La depreciación es calculada por el método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de la vida útil estimada.

Las depreciaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta y sobre la base de la vida útil asignada a los bienes, tomando el criterio de año de alta completo.

El valor de los mismos, considerados en su conjunto no supera su valor recuperable estimado.

  1. Activos Intangibles

Los activos intangibles fueron valuados a su costo reexpresado, menos las amortizaciones acumuladas correspondientes, según se expone en el Anexo B. Las amortizaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta.

Los valores llave generados por las compras de acciones de Metrovías S.A. y Metronec S.A. se encuentran valuados a su costo reexpresado y se amortizan en forma lineal a lo largo del plazo de duración de la concesión de Metrovías S.A..

  1. Activos y Pasivos monetarios

Se exponen a su valor nominal, agregando o deduciendo los resultados financieros correspondientes.

  1. Activos y Pasivos en moneda extranjera

Se encuentran valuados a los tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio.

  1. Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta

Al 30 de junio de 2002 y 2001, la Sociedad no ha constituido provisión por Impuesto a las Ganancias por considerar que no se generará una deuda por este impuesto. No ha sido considerado el efecto de las diferencias temporarias entre los resultados contables y los impositivos.

Por Ley 25.063 se estableció el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta por el término de 10 ejercicios anuales. Este impuesto es complementario del Impuesto a las Ganancias, ya que mientras éste último grava la utilidad impositiva del ejercicio, el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta grava la renta potencial de ciertos activos al 1% del monto de estos, siendo la obligación fiscal de la Sociedad el mayor de ambos tributos.

El excedente que podría arrojar el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta sobre el Impuesto a las Ganancias en un ejercicio fiscal determinado, podrá tomarse como pago a cuenta del excedente de Impuesto a las Ganancias – sobre el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta – a generarse en los próximos 10 ejercicios.

La compañía goza del plan de competitividad para la industria de la construcción a partir del 1° de julio de 2001, por lo cual quedó eximida del pago del 100% del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta hasta marzo de 2003.

Al 30 de junio de 2001 la Sociedad había estimado el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta aplicando la normativa vigente a esa fecha.

  1. Previsiones:

  2. Por incobrabilidad: se deducen de las cuentas de activo, siendo estimadas en función del riesgo de incobrabilidad a la fecha de cierre de los presentes Estados Contables.

  3. Por contingencias: fueron constituidas para reflejar las contingencias por demandas realizadas y posibles demandas futuras contra la Sociedad.

  4. Patrimonio Neto

Los movimientos de las cuentas del patrimonio neto han sido reexpresados siguiendo los lineamientos detallados en Nota 1.2..

La cuenta "capital social" ha sido expresada a su valor nominal histórico. La diferencia entre el capital social expresado en moneda homogénea y el capital social nominal histórico ha sido expuesta en la cuenta "ajuste del capital" integrante del patrimonio neto.

  1. Resultados del Ejercicio

Los resultados del ejercicio se exponen de la siguiente forma:

  • Las partidas de resultados se exponen en moneda homogénea del 30 de junio de 2002 de acuerdo con lo mencionado en Nota 1.2..
  • Los cargos por activos consumidos (depreciación de bienes de uso, amortización de activos intangibles y costo de ventas) se determinaron en función de los valores registrados de tales activos.
  • Los resultados financieros se exponen discriminados en generados por activos y por pasivos y se clasifican según su naturaleza.

  • Reconocimientos de ingresos

Los ingresos obtenidos por la Sociedad por los contratos de ejecución de obras cuya construcción se prolonga en el tiempo, son reconocidos en el ejercicio en el cual se ejecutan las obras, en función al porcentaje de rentabilidad estimado de cada proyecto, siempre que se estime que los mismos serán cobrados. El porcentaje de rentabilidad estimado es determinado considerando el precio total estipulado en cada contrato y los costos incurridos y a ser incurridos en la ejecución de cada proyecto.

Debido a que el contexto económico actual no permite determinar razonablemente los nuevos ingresos futuros y sus costos asociados, la compañía mantiene en la mayoría de los proyectos los presupuestos de ingresos y costos definidos por los ingenieros al 30 de setiembre de 2001. Actualmente la mayoría de los contratos en ejecución están en estado de negociación debido a las condiciones económicas descritas en Nota 1 a los estados contables consolidados, razón por la cual se ha disminuido el ritmo de trabajo en esos proyectos.

Por tal motivo, la Sociedad considera razonable mantener la aplicación del método hasta que se definan los nuevos presupuestos de costos de las diferentes obras.

  1. Uso de Estimaciones

La preparación de estos Estados Contables requiere que la Gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio. La Gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, los presupuestos proyectados de las obras, la previsión para deudores incobrables, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias y las previsiones para contingencias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes Estados Contables, tal como se indica en nota 1 a los Estados Contables consolidados.

  1. Revalúo Técnico

Revalúo Técnico: con fecha 30 de junio de 1992, el Directorio de la Sociedad aprobó la realización de un revalúo técnico de maquinarias y equipos, automotores, edificios y terrenos incluidos como bienes de uso y de edificios y terrenos incluidos como inversiones, el cual fue practicado por peritos tasadores independientes.

Dicho revalúo aumentó el valor de los bienes antes mencionados, en la suma de $ 44.469.325, equivalente a $ 86.990.894 en moneda homogénea del 30 de junio de 2002, que se registró en Reserva por Revalúo Técnico en el Patrimonio Neto.

Al 30 de junio de 2002, la Reserva por Revalúo Técnico ha sido totalmente desafectada.

  1. Estado de origen y aplicación de fondos

La Sociedad considera como fondos las disponibilidades y las inversiones corrientes de rápida realización. Las cifras incluidas en el estado de origen y aplicación de fondos se exponen en moneda homogénea de 30 de junio de 2002.

30.06.2002 30.06.2001
NOTA 2: Caja y Bancos Pesos Pesos
Caja 861.449 156.625
Caja en consorcios 51.395 84.498
Bancos 1.303.731 20.184.267
Bancos en consorcios 370.176 3.053.963
TOTAL 2.586.751 23.479.353
NOTA 3: Créditos por Ventas
Corrientes
Deudores comunes 2.537.750 4.942.916
Deudores comunes Soc. Relac. y Soc. art. 33 (Nota 13) 1.010.113 3.546.774
Certificados a cobrar 7.773.286 37.456.609
Certificados a cobrar Soc. Relac. y Soc. art. 33 (Nota 13) 1.751.021 5.138.480
Fondo de reparo 91.210 178.425
Documentos a cobrar 1.460.166 1.376.359
Documentos a cobrar Soc. Relac. y Soc. art. 33 (Nota 13) 4.893.167 17.464.750
Deudores en gestión judicial 519.383 1.016.019
Créditos por ventas en consorcio 5.930.713 17.181.823
SUBTOTAL 25.966.809 88.302.155
Previsión deudores incobrables (Anexo E) (2.868.758) (5.611.864)
TOTAL 23.098.051 82.690.291
No Corrientes
Certificados a cobrar 359.243 3.499.168
Documentos a cobrar 409.661 2.598.313
TOTAL 768.904 6.097.481
NOTA 4: Otros Créditos
Corrientes
Impositivos 1.568.623 530.842
Depósitos en Garantía - 841.166
Soc. Relac. y Soc. art. 33 (Nota 13) 82.031.577 106.530.853
Otros créditos en consorcio 10.332.369 13.387.325
Otros créditos en consorcio Soc. Relac. y Soc. art. 33 (Nota 13) 102.795 203.216
Diversos 1.999.271 4.148.094
SUBTOTAL 96.034.635 125.641.496
Previsión deudores incobrables (Anexo E) (431.882) (844.848)
TOTAL 95.602.753 124.796.648
No Corrientes
Soc. Relac. y Soc. art. 33 (Nota 13) 97.516.475 144.180.442
Otros créditos en consorcio 3.933 2.437
TOTAL 97.520.408 144.182.879
30.06.2002 30.06.2001
NOTA 5: Bienes de Cambio Pesos Pesos
Corrientes
Materiales 2.901.735 4.778.378
Obras en curso 9.011.570 18.775.469
Bienes de cambio en consorcio 9.160.370 17.999.796
SUB-TOTAL 21.073.675 41.553.643
Anticipos a proveedores y subcontratistas 367.341 2.734.690
Anticipos a proveedores y subcontratistas en consorcio 3.994.897 3.892.339
TOTAL 25.435.913 48.180.672
NOTA 6: Cuentas por pagar
Corrientes
Proveedores y subcontratistas 5.310.937 19.179.078
Proveedores y subcontratistas Soc. Relac. y Soc. art. 33 (Nota 13) 646.218 650.196
Anticipos de clientes 9.746.819 14.135.636
Anticipos de clientes Soc. Relac. y Soc. art. 33 (Nota 13) 5.937.128 5.886.364
Depósito en garantía subcontratistas 1.557.351 2.678.791
Obligaciones a pagar 3.708.317 8.359.684
Deudas comerciales en consorcio 27.840.065 49.003.015
Deudas comerc. en consorcio Soc. Relac. y Soc. art. 33 (Nota 13) 112.862 220.783
TOTAL 54.859.697 100.113.547
No Corrientes
Obligaciones a pagar - 721.034
Deudas comerciales en consorcio 1.166.805 838.519
TOTAL 1.166.805 1.559.553
30.06.2002 30.06.2001
NOTA 7: Otros Pasivos Pesos Pesos
Corrientes
Deudas Soc. Relac. y Soc. art. 33 (Nota 13) 13.625.106 10.457.884
Aporte pendiente de integración (Nota 13) 1.050.000 -
Provisión obra a ejecutar 15.232.115 13.867.926
Deuda por compra de acciones - 2.490.741
Deudas en consorcio 3.483.374 5.653.764
Deudas diversas 16.983.466 20.398.474
TOTAL 50.374.061 52.868.789
No Corrientes
Aportes pendientes de integración - 2.054.010
Deudas Soc. Relac. y Soc. art. 33 (Nota 13) 3.409.030 17.974.837
Deudas en consorcio 4.743.683 4.012.587
Deudas diversas 750.649 1.489.417
TOTAL 8.903.362 25.530.851
NOTA 8: Resultado de Inversiones Permanentes
Por Sociedades Controladas y Vinculadas
Arwen S.A. (22.052) 33.692
Alvear S.A.I.C.I. y F. (2.871.065) (698.191)
Cliba Ltda. (388.308) (80.697)
Clima S.R.L. (Bolivia) (243.928) 454.691
El Mundo S.A. 1.596.366 (10.655)
Grupo Concesionario del Oeste S.A. - 1.902.944
La Morada S.A. - 751.715
Metronec S.A. (*) (1.051.266) 513.000
Metrovías S.A.(*) (26.270.758) 6.051.168
Puentes del Litoral S.A. (33.848) (270.562)
Rail S.A. de Inversión (31.094.878) 21.825.372
Sehos S.A. (1.317.055) 285.169
Servicios Urbanos de Puebla S.A. 379.431 (187.120)
Total S.A. - (102.288)
Viajenor S.A. - 7.878
SUB-TOTAL (61.317.361) 30.476.116
Por Consorcios en los que no se ejerce el control
Benito Roggio e Hijos S.A. - Impregilo S.A. y Otros - U.T.E. 7.702 107.884
Benito Roggio e Hijos S.A.- C.B.P.O. - G.M.D. S.A. - U.T.E. (189.804) 6.187
Benito Roggio e Hijos S.A.- C.B.P.O. - U.T.E. 30.935 (598.018)
Benito Roggio e Hijos S.A. - Ormas S.A.I.C.I.C. - U.T.E. 14.603 (269.099)
Benito Roggio e Hijos S.A. - Odebrecht - Stiler - U.T.E. (1.003.739) 178.122
Benito Roggio e Hijos S.A. - Paolini Hnos. S.A. U.T.E. 11.330 (129.671)
SUB-TOTAL (1.128.973) (704.595)
TOTAL (62.446.334) 29.771.521

(*) Incluye amortización valor llave

30.06.2002 30.06.2001
NOTA 9: Otros Ingresos y Egresos Pesos Pesos
Resultado por cpra. - vta. de participaciones ( Notas 19 a, d. y f.) (6.370.606) 89.103.034
Por Consorcios (264.572) -
Previsión p/ desvalorización de inversiones - (3.040.332)
Resultado por venta de bienes de uso (278.183) 383.896
Otros 104.155 (2.146.362)
TOTAL (6.809.206) 84.300.236
NOTA 10: Resultados Financieros y por Tenencia
Generados por activos
Intereses y actualizaciones (41.910.271) 5.148.432
Diferencia de cambio 12.064.653 2.094.106
Diferencia de cotización 2.776.144 -
Diferencia de conversión 24.154.937 -
Resultados por tenencia (1.334.329) -
Resultados por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda (191.918.933) -
TOTAL (196.167.799) 7.242.538
Generados por pasivos
Intereses y actualizaciones 21.649.166 (29.942.127)
Diferencia de cambio (4.741.396) (8.594.960)
Resultados por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda 80.896.794 -
TOTAL 97.804.564 (38.537.087)

NOTA 11: Activos gravados, cesiones de derechos y activos de disponibilidad restringida de la Sociedad

Se detallan a continuación los activos:

Detalle Valor del Tipo de Monto de Tipo de
Activo Deuda la Deuda Restricción
Bienes de uso 1.008.809 Comercial 1.340.012 Garantía Prendaria
Bienes de uso 1.045.348 Comercial (***) (***)
Títulos Públicos 856.164 Bancaria (*) Garantía Común
Colocaciones financieras 2.181.856 Bancaria (*) Garantía Común
Documentos a Cobrar 993.799 Bancaria 1.018.874 Garantía Común
Depósitos en garantía 937.438 Bancaria (****) Garantía Común
Acciones de Metrovías S.A. 381.696 Bancaria (**) Garantía Prendaria
7.405.110

(*) Activos gravados que garantizan deudas de Sociedades relacionadas.

(**) La deuda garantizada asciende a $ 9.472.804. Adicionalmente Benito Roggio e Hijos S.A. ha cedido fiduciariamente en garantía de esta obligación parte de los derechos de cobro relacionados a los contratos de asistencia con Metrovías S.A. vinculados con el contrato de concesión de esta sociedad.

(***) A fin de avalar el préstamo recibido por Clisa S.A. de parte de Covicentro S.A., Benito Roggio e Hijos S.A. otorgó en forma expresa e irrevocable una opción de compra sobre máquinas y equipos a favor de Covicentro S.A.. Dicha opción podrá ser ejercida en cualquier momento durante un plazo de tres meses contados a partir del 10 de junio de 2002.

(****) La deuda garantizada asciende a $ 25.663.934. Adicionalmente Benito Roggio e Hijos S.A. ha cedido fiduciariamente en garantía de esta obligación parte de los derechos de cobro relacionados a los contratos de asistencia con Metrovías S.A. vinculados con el contrato de concesión de esta sociedad.

NOTA 12: Garantías otorgadas

Detalle Monto deuda garantizada
Préstamo del Banco Provincia de Buenos Aires y BICE a Covisur S.A. 1.533.477
Mutuo de Covicentro S.A. por U$S 675.000 a Clisa S.A. 2.610.041
Garantía Obligaciones Negociables de CLISA S.A. (3) 383.681.250
Compromiso de compra. por leasing entre Cliba Ing. Urbana S.A. y Citibank N.A. 846.441
Préstamo del Banco Ciudad de Buenos Aires a Catastros y Relevamientos S.A. (1) 3.729.255
Fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires por préstamo sindicado otorgado a Coviares S.A. (2) 13.400.191
Fianza por el fiel cumplimiento de las obligaciones de Coviares S.A. por aval otorgado por el Banco de la Prov. de Buenos Aires, relacionado con su Contrato de concesión. 1.950.749
407.751.404
  1. Posteriormente cedido a Polledo S.A.
  2. Esta fianza es ejecutable sólo en caso de rescisión del Contrato de Concesión por incumplimiento de Coviares S.A.
  3. Corresponde a U$S 100.968.750.

Benito Roggio e Hijos S.A. garantiza en forma solidaria, irrevocable e incondicional las obligaciones negociables asumidas por CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. por U$S 100.000.000 con vencimiento el 1° de junio de 2004. CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. no ha alcanzado determinadas relaciones financieras y condiciones necesarias para la realización de ciertas operaciones que se reflejan en sus Estados Contables al 30 de junio de 2002, de acuerdo con los requerimientos establecidos en el convenio. Esta circunstancia habilita al Fiduciario y/o a los tenedores de las Obligaciones Negociables, en ausencia de la adopción de ciertas medidas disponibles para CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. bajo los términos de la emisión dentro de un plazo de 30 días de recibidas notificaciones, a requerir su cancelación anticipada. A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. no ha recibido notificación alguna del Fiduciario ni de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación con estas circunstancias.

La Dirección de CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. se encuentra evaluando las diferentes medidas disponibles bajo los términos de la emisión, para superar esta situación de forma satisfactoria para las partes involucradas.

NOTA 13: Saldos con sociedades relacionadas y Soc. Art. 33 (Ley 19.550)
Créditos por Otros Otros Cuentas Otros Otros
Concepto Ventas Créditos Créditos por Pasivos Pasivos No
Corrientes Corrientes No Corrientes Pagar Corrientes Corrientes
BRH Do Brasil - 6.471.040 - - - -
BRH S.A. Paraguay 162.060 - - - - -
Catastros y Relevamientos S.A. 50.206 - - - - -
Cliba I.A. S.A. - - - - (131.152) -
Clima S.R.L. (Bolivia) 67.727 - - - (2.579.671) -
Clisa S.A. - 15.604.362 44.605.601 - - -
Concanor S.A. - - - (639.035) - -
Coviares S.A. 1.125.109 - - - - -
Covicentro S.A. 133.530 - - (5.398.208) - -
Covimet S.A. 3.645.177 236.852 - - - -
Covinorte S.A. 414.154 - - - - -
Polledo S.A.I.C. y F. - 132.167 - - - -
Covisur S.A. 1.357.020 83.022 - (91.765) - -
El Mundo S.A. - 833.705 - - - -
Metroline S.A. - - - - (4.917.647) -
Metronec S.A. - - - - (1.050.000) -
Metrovías S.A. 640.468 - - (112.862) (5.586.098) (3.409.030)
Rail S.A. de Inversión - - 9.446.971 (357.866) - -
Roggio S.A. - 58.740.343 43.463.903 - - -
Sehos S.A. - - - - (410.538) -
Varios 58.850 32.881 - (96.472) - -
TOTALES 7.654.301 82.134.372 97.516.475 (6.696.208) (14.675.106) (3.409.030)
NOTA 14: Operaciones con sociedades relacionadas y Soc. Art. 33 (Ley 19.550)
Concepto Ingresos Egresos
Clima S.R.L. (Bolivia) 1.042.538 -
BRH Do Brasil S.A. 208.931 (417.990)
Centrovías S.A. 837.744 (71.808)
Concanor S.A. 1.246.449 -
Coviares S.A. 17.914.720 -
Covicentro S.A. 8.209.828 -
Covimet S.A. 271.669 -
Covinorte S.A. 1.111.303 -
Covisur S.A. 882.504 -
El Mundo S.A. 188.848 -
Metrovías S.A. 16.190.043 (1.785.815)
Metroline S.A. 2.515.520 (93.273)
Red Vial Centro S.A. 583.288 -
Rail S.A. de Inversión - (136.195)
Varios 245.402 -
TOTALES 51.448.787 (2.505.081)

Con fecha 27 de enero de 1997 Benito Roggio e Hijos S.A. y CLISA S.A. suscribieron un acuerdo de asistencia financiera, con efectos a partir del mes de junio de 1997, por el cual el primero se compromete a pagar a CLISA S.A. un honorario anual. Con motivo de modificaciones realizadas con fecha 1° de diciembre de 1999 y 1° de julio de 2000, el pago del mismo se vio temporalmente suspendido.

Con fecha 5 de marzo de 2001 ambas partes resolvieron rescindir la totalidad de los convenios antes mencionados.

Nota 15: Apertura de Créditos y Pasivos al 30 de junio de 2002
ACTIVOS PASIVOS
PLAZOS Inversiones Créditos por Otros Cuentas Préstamos Remuneraciones Cargas Otros
Ventas Créditos Por Pagar Bancarios y Cargas Sociales Fiscales Pasivos
Sin Plazo
Total Sin Plazo - 1.152.226 75.687.518 18.709.440 - - 51.234 48.374.493
Con Plazo
Vencido
Hasta tres meses - 2.104.978 241.583 7.570.999 - - - 352.289
De tres a seis meses - 1.491.346 119.597 3.343.403 - - - 14.889
De seis a nueve meses - 5.807.127 40.996 470.731 - - - -
De nueve a doce meses - 1.998.313 40.996 236.855 - - - -
De uno a dos años - 2.819.421 236.927 - - - - -
De dos a tres años - 19.525 365.055 - - - - -
Más de tres años - - 553.727 - - - - -
Total Plazo Vencido - 14.240.710 1.598.881 11.621.988 - - - 367.178
A Vencer
Hasta tres meses 1.998.374 4.125.423 15.012.307 9.721.838 42.727.415 499.269 578.111 1.566.727
De tres a seis meses 146.427 1.235.865 1.543.069 7.140.788 399.592 129.555 63.485 17.600
De seis a nueve meses 1.039.205 1.178.468 677.300 3.466.272 399.592 7.083 62.513 4.683
De nueve a doce meses 1.039.205 1.165.359 1.083.678 4.199.371 3.574.312 7.189 63.682 43.380
De uno a dos años 5.458.766 768.904 88.744.628 1.166.805 3.723.949 29.860 197.719 8.903.362
De dos a tres años 4.877.660 - 8.775.780 - 2.706.350 31.701 91.551 -
Más de tres años 20.973.072 - - - - 266.754 362.594 -
Total Plazo a Vencer 35.532.709 8.474.019 115.836.762 25.695.074 53.531.210 971.411 1.419.655 10.535.752
Total Con Plazo 35.532.709 22.714.729 117.435.643 37.317.062 53.531.210 971.411 1.419.655 10.902.930
Total 35.532.709 23.866.955 193.123.161 56.026.502 53.531.210 971.411 1.470.889 59.277.423
Tasa Variable 287.362 - 1.324.222 2.334.394 42.323 - - 4.917.647
Tasa Fija 35.245.347 4.984.197 9.717.250 1.253.419 53.488.887 356.438 933.929 8.453.178
No Aplica Tasa - 18.882.758 182.081.689 52.438.689 - 614.973 536.960 45.906.598

NOTA 16: Composición del Capital Social:

La evolución del capital social al 30 de junio de 2002, 2001 y 2000 es la siguiente:

30.06.2002 30.06.2001 30.06.2000
Cap. Social al inicio del ejercicio 165.893.632 165.893.632 165.893.632
Cap. Social al cierre del ejercicio 165.893.632 165.893.632 165.893.632

Al 30 de junio de 2002 el capital social estaba compuesto por 66.357.452 acciones clase A de V.N. $ 1,00 con derecho a 5 votos por acción y 99.536.180 acciones clase B de V.N. $ 1,00 con derecho a un voto cada una, encontrándose totalmente suscrito e integrado.

NOTA 17: Participación en uniones transitorias de empresas

Las principales uniones transitorias de empresas en las que Benito Roggio e Hijos S.A. participa son las siguientes:

UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS PARTIC. % S/RT 14 (*)
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / STILER S.A./ AMERICAN BRIDGE S.A.UTE 63,00% B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ROMERO CAMISSA S.A. UTE 70,00% B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ELECTROINGENIERIA S.A. - IECSA. UTE 33,33% A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / L. LOSI S.A. Y OTROS.UTE 69,47% B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / NECON S.A.UTE 50,00% A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / LUIS LOSI S.A.UTE 70,00% B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A./ DYCASA S.A. UTE 50,00% A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / SARACHAGA S.A.UTE 94,25% B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE 67,00% B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE 27,24% C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / TECHINT S.A. UTE 50,00% B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / COMPANHIA BRASIL. DE PROY. E OBRAS.UTE 35,00% C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / DECAVIAL S.A.UTE 50,00% A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PENTAMAR S.A.UTE 80,00% B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / BUTTIGLIENGO, MICHELOTTI S.A.UTE 60,00% A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PETERSEN THIELSE & CRUZ SACYM UTE 50,00% A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / AFEMA, BOETTO Y OTROS UTE 50,00% B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / SITRA S.A.UTE 99,00% A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / IMPREGILO S. p A. / IGLYS S.A./ HOCHTIEF S.A. / IECSA S.A. / SIDECO AMERICANA S.A. / TECHINT S.A. UTE 20,00% C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / JAIME B. COLL S.A. UTE 50,00% B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ODEBRECHT / STILER UTE 28,00% C

(*) Ver detalle de los criterios de valuación en nota 1.3. a.1.

NOTA 18: Restricción a la distribución de utilidades

De acuerdo a la Ley de Sociedades Comerciales, debe destinarse a la Reserva Legal el 5% de las ganancias del ejercicio, hasta que la mencionada reserva alcance el 20% del capital social.

NOTA 19: Compras y ventas de inversiones

  1. Venta de las participaciones en el negocio de la Ingeniería Ambiental:

Durante el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2001 y luego de sucesivas transacciones realizadas entre el 10 y el 13 de julio de 2000, Benito Roggio e Hijos S.A. vendió a Cliba Ingeniería Ambiental S.A., sociedad controlada por Roggio S.A., su participación restante en este negocio representativa de un 40% a un precio de $ 40.000.000.

  1. Compra de participación en Metronec S.A.:

Con fecha 6 de septiembre de 2000 Benito Roggio e Hijos S.A. adquirió 1.400.000 (un millón cuatrocientos mil) acciones ordinarias clase B de Metronec S.A. que se encuentran integradas en un 25% y son representativas del 28% del capital emitido y en circulación de esta sociedad y del 28% de sus votos.

  1. Compra de participación adicional en la sociedad controlada Metrovías S.A.:

Con fecha 13 de septiembre de 2000, Benito Roggio e Hijos S.A. adquirió a Cometrans S.A. los derechos económicos y patrimoniales correspondientes a las acciones que este último poseía en la sociedad controlada Metrovías S.A., equivalente al 14,30% de su capital social y 23,51% de sus votos. Asimismo adquirió a Cometrans S.A. los derechos sobre el contrato de asistencia técnica que esta sociedad mantenía con Metrovías S.A.

  1. Venta de acciones de Grupo Concesionario del Oeste S.A.:

Con fecha 16 de agosto de 2000 algunos de los accionistas de Grupo Concesionario del Oeste (Grupo Mexicano de Desarrollo, CBPO Engenharia Ltda. y Benito Roggio e Hijos S.A.) celebraron un contrato de compraventa de acciones con Autopistas Concesionarias Españolas S.A. (“ACESA”) a través del cual, una vez cumplidas ciertas condiciones suspensivas, venderían a esta última las acciones clase A y clase B de su propiedad, representativas del 48,60% del capital emitido y en circulación de la Sociedad y del 57,57% de sus votos.

Dentro de las condiciones suspensivas se encontraba la obtención de ciertas autorizaciones administrativas necesarias y otros requisitos, tales como la realización de un due diligence y la obtención de ciertas confirmaciones a cargo de los vendedores, cuyas conclusiones quedaron establecidas el día 6 de octubre de 2000 mediante la celebración de un Acuerdo Modificatorio del contrato de compraventa de acciones antes mencionado. En el mismo se estableció que las acciones objeto de venta serán 30.668.136 (treinta millones seiscientos sesenta y ocho mil ciento treinta y seis) acciones clase A y 8.211.784 (ocho millones doscientos once mil setecientos ochenta y cuatro) acciones clase B de GCO representativas del 48,6% del capital emitido y en circulación y del 57,57% de los votos de GCO, por un precio total de U$S 120.634.323 (ciento veinte millones seiscientos treinta y cuatro mil trescientos veintitrés).

Con fecha 10 de octubre de 2000 el Ministerio de Infraestructura y Vivienda de la Nación aprobó mediante Resolución No. 315 de fecha 04 de octubre de 2000, la transferencia de las acciones antes descriptas a favor de ACESA. Con fecha 5 de diciembre de 2000 se cumplimentaron todas las condiciones tanto del comprador como de los vendedores estipuladas en el contrato, manteniendo el precio fijado oportunamente de U$S 120.634.323, de los cuales le correspondieron a la Sociedad U$S 43.871.326.

  1. Otras operaciones:

Con fecha 20 de abril de 2001 se firmó un acuerdo definitivo de fusión, mediante el cual Alvear S.A.I.C.I. y F. absorbe a Total S.A.I.C.I. y F. y La Morada S.A., sociedades relacionadas con el negocio inmobiliario, que se disuelven sin liquidarse. El 1° de octubre de 2001 la Sociedad recompró las participaciones en Alvear S.A.I.C.I. y F. y El Mundo S.A. a Roggio S.A., las cuales habían sido vendidas en agosto de 2001.

  1. Venta de Cliba Ltda.:

En el mes de mayo de 2002 Benito Roggio e Hijos S.A. vendió la participación accionaria que poseía en Cliba Ltda. en la suma de $ 12.470.111.

NOTA 20: Escisión del negocio del transporte

A los fines de dar un sustento jurídico-societario a la especialización de sus negocios, el Grupo Roggio pretende concentrar sus intereses en el transporte en una sociedad anónima de actividad específica de su mismo grupo económico. Dicha reorganización permitirá una mejor concentración de los esfuerzos organizacionales y optimización de recursos. A los fines de lograr los objetivos antes citados, una parte del patrimonio neto de Benito Roggio e Hijos S.A. se escinde sin disolver la Sociedad y constituye una nueva sociedad denominada Benito Roggio Transporte S.A..

Con fecha 29 de junio de 2001 los accionistas de Benito Roggio e Hijos S.A., reunidos en asamblea general extraordinaria, aprobaron el proyecto de reorganización societaria en los términos del art. 88 de la ley 19.550 y el balance especial de escisión.

Conforme surge del Balance Especial de Escisión, la parte del patrimonio a escindirse de Benito Roggio e Hijos S.A. está constituida por inversiones en acciones de “ Metrovías S.A.”, “ Metronec S.A. “ y “ Rail S.A. de Inversión “, y los valores llave y otros activos intangibles asociados a sus negocios; la mayor parte de la deuda bancaria; el saldo del precio documentado vinculado a la adquisición de dichas acciones; deudas comerciales originadas en operaciones relacionadas al negocio de transporte; mutuos y créditos con las sociedades referidas originados en operaciones financieras; deuda por suscripción de acciones de Metronec S.A. pendientes de integración, y parte de las cuentas de relación de Benito Roggio e Hijos S.A. con sus controlantes.

El patrimonio a escindirse incluye también los derechos y obligaciones emergentes de los diversos contratos de asistencia a Metrovías S.A. y los contratos de cesión fiduciaria de los derechos de cobro resultantes de esos contratos de asistencia.

Los activos y pasivos a escindir se detallan a continuación expresados en moneda homogénea del 30 de junio de 2002:

Otros Créditos Corrientes 5.868.600
Otros Créditos No Corrientes 147.439.330
Inversiones No Corrientes 84.761.878
Activos Intangibles 76.367.575
Total de Activos a escindir 314.437.383
Cuentas por Pagar 232.131
Deuda Bancaria Corriente 60.633.393
Otros Pasivos Corrientes 11.064.944
Deuda Bancaria No Corriente 19.307.694
Otros Pasivos No Corrientes 18.503.754
Total de Pasivos a escindir 109.741.916
Total de Patrimonio Neto a escindir 204.695.467

Conforme a lo previsto por el art. 6.1.4. de la addenda al contrato de concesión de Metrovías S.A. de fecha 21 de abril de 1999, el Estado Nacional (Ministerio de Infraestructura y Vivienda –Secretaria de Transporte) deberá autorizar la transferencia de las acciones clase “A” que posee Benito Roggio e Hijos S.A. en Metrovías S.A. a Benito Roggio Transporte S.A., con motivo de la escisión. A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables no se ha obtenido dicha autorización.

NOTA 21: Ajustes a Resultados de Ejercicios Anteriores

El Ajuste a Resultados de Ejercicios Anteriores por ($ 111.363) al inicio del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2001, corresponde a ajustes realizados por Sociedades vinculadas en las que la Sociedad posee participación.

El reconocimiento de Ajustes a Resultados de Ejercicios Anteriores no afecta a los Estados Contables del ejercicio anterior emitidos oportunamente, ni a las decisiones tomadas basándose en ellos.

NOTA 22: Hechos posteriores

Con fecha 24 de julio de 2002, Benito Roggio e Hijos S.A. adquirió a Conyca S.A. los derechos económicos y patrimoniales correspondientes a 299 (doscientas noventa y nueve) acciones que esta última poseía en Sehos S.A. equivalentes al 14,95% del capital social y de sus votos. El monto de la operación ascendió a $ 76.743.

A partir de esta operación Benito Roggio e Hijos S.A. posee una participación accionaria del 99,95% sobre el capital social de Sehos S.A.

BIENES DE USO ANEXO A
VALORES DE ORIGEN DEPRECIACIONES ACUMULADAS
CONCEPTO AL INICIO DEL EJERCICIO ALTAS BAJAS DIFERENCIA DE CONVERSION AL CIERRE DEL EJERCICIO AL INICIO DEL EJERCICIO BAJAS DEL EJERCICIO (1) DIFERENCIA DE CONVERSION AL CIERRE DEL EJERCICIO AL CIERRE DEL EJERCICIO
30.06.2002 30.06.2001
Máquinas y equipos 122.375.097 1.513.416 (5.478.885) 7.430.983 125.840.611 (94.344.904) 3.061.419 (5.888.018) (6.602.461) (103.773.964) 22.066.647 28.030.193
Automotores 22.983.900 7.230 (2.567.572) 519 20.424.077 (21.230.867) 2.365.879 (560.236) (104.870) (19.530.094) 893.983 1.753.033
Muebles y útiles 13.724.948 266.808 (41.915) 304.941 14.254.782 (10.985.959) 38.459 (864.868) (339.157) (12.151.525) 2.103.257 2.738.989
Edificios 19.140.887 - - - 19.140.887 (3.926.352) - (556.879) - (4.483.231) 14.657.656 15.214.535
Terrenos 5.339.381 - - - 5.339.381 - - - - - 5.339.381 5.339.381
Totales al 30.06.2002 183.564.213 1.787.454 (8.088.372) 7.736.443 184.999.738 (130.488.082) 5.465.757 (7.870.001) (7.046.488) (139.938.814) 45.060.924
Totales al 30.06.2001 188.005.724 2.837.003 (7.278.514) - 183.564.213 (125.346.408) 4.615.257 (9.756.931) - (130.488.082) 53.076.131

(1) El destino contable de las depreciaciones del ejercicio se informa en el Anexo "H".

ACTIVOS INTANGIBLES ANEXO B
VALORES DE ORIGEN AMORTIZACIONES ACUMULADAS VALOR RESIDUAL AL
CONCEPTO AL INICIO AUMENTOS AL CIERRE AL INICIO DEL AL CIERRE CIERRE DEL EJERCICIO
DEL EJERCICIO (2) DEL EJERCICIO DEL EJERCICIO EJERCICIO DEL EJERCICIO 30.06.2002 30.06.2001
Cargos diferidos 3.278.748 - 3.278.748 (3.278.748) - (3.278.748) - -
Valor llave (1) 73.399.693 - 73.399.693 (7.394.019) (4.000.343) (11.394.362) 62.005.331 66.005.674
Otros Intangibles (3) 9.781.000 - 9.781.000 (558.914) (558.916) (1.117.830) 8.663.170 9.222.086
Totales al 30.06.2002 86.459.441 - 86.459.441 (11.231.681) (4.559.259) (15.790.940) 70.668.501
Totales al 30.06.2001 56.913.994 29.545.447 86.459.441 (6.530.050) (4.701.631) (11.231.681) 75.227.760
(1) El destino contable de las amortizaciones del ejercicio se expone en Resultado de Inversiones Permanentes.
(2) Ver Nota 19.b. y c.
(3) El destino contable de las amortizaciones del ejercicio se informa en el Anexo H.
INVERSIONES EN SOCIEDADES ANEXO C.1.
SOCIEDAD EMISORA ACCIONES VALOR DE LIBROS
CLASE CANTIDAD V.NOMINAL 30.06.2002 30.06.2001
Alvear S.A.I.C.I. y F. (2) A 557.235 0,10 1.869.996 4.740.838
Arwen S.A. - 1.066 200 626.620 527.774
Cliba Ltda. (3) - - - - 7.921.621
Clima S.R.L. (Bolivia) - 1.600 52,69 1.947.576 1.208.298
El Mundo S.A.(2) A 1.851 10 2.748.709 1.152.341
Fundespa S.A. (1) - - - 6.632 6.632
Metronec S.A. B 1.400.000 1 2.683.115 3.995.036
Metrovías S.A. A y B 7.195.240 1 13.545.070 36.005.825
Minex Minerals Inc. (4) - - - 311.769 311.769
Puentes del Litoral S.A. D1 y D2 8.730.000 1 16.702.519 16.731.945
Rail S.A. de Inversión A 11.880 1 3.991.537 34.849.774
Sehos S.A. A , B y C 1.700 200 1.443.338 2.760.398
Servicios Urbanos de Puebla S.A. de C.V. - 53.000 0,37 2.183.210 1.025.442
Viajenor S.A. - 18.000.000 0,00038 16.130 11.624
Subtotal Sociedades 48.076.221 111.249.317
Consorcios 429.645 1.013.150
Previsión por desvalorización de Inversiones (Anexo E) (311.769) (311.769)
TOTAL 48.194.097 111.950.698
(1) Inversión valuada al costo
(2) Ver Nota No. 19.e.
(3) Ver Nota No. 19.f.
(4) Inversión previsionada al 100%
INFORMACION DE SOCIEDADES VALUADAS AL VALOR PATRIMONIAL PROPORCIONAL ANEXO C.2.
INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR - ULTIMOS ESTADOS CONTABLES
SOCIEDAD EMISORA ACTIVIDAD FECHA CAPITAL PATRIMONIO RESULTADOS DE
PRINCIPAL NETO TENENCIA
Alvear S.A.I.C.I. y F. Inmobiliaria 30.06.2002 148.138 4.977.546 (7.642.184) 37,57%
Arwen S.A. Inversión 30.06.2002 1.066.000 5.008.764 (8.159) 20,00%
Clima S.R.L ( Bolivia ) Servicios 30.06.2002 103.208 2.434.469 (304.910) 80,00%
El Mundo S.A. Inmobiliaria 30.06.2002 50.000 7.422.924 4.311.007 37,03%
Metronec S.A. Servicios 30.06.2002 5.000.000 9.582.554 (1.099.679) 28,00%
Metrovías S.A. Servicios 30.06.2002 13.700.000 26.891.635 (44.299.937) 52,52%
Puentes del Litoral S.A. Concesión 31.12.2001 43.650.000 43.650.000 - 20,00%
Rail S.A. de Inversión Inversión 30.06.2002 12.000 4.272.304 (31.518.161) 99,00%
Sehos S.A. Servicios 30.06.2002 400.000 1.698.045 (1.549.476) 85,00%
Servicios Urbanos de Puebla S.A. de C.V. Servicios 30.06.2002 39.431 4.366.420 758.860 50,00%
Viajenor S.A. Servicios 30.06.2001 15.631 32.261 - 50,00%
OTRAS INVERSIONES ANEXO D
CARACTERISTICAS DE VALOR DE DEPRECIACIÓN VALOR AL VALOR AL
LA INVERSIÓN COSTO DEL EJERCICIO (1) 30.06.2002 30.06.2001
CORRIENTES
Inversiones financieras de consorcios 31.144 - 74.344 28.956
Títulos valores 1.217.974 - 1.785.552 -
Títulos públicos (Ver Nota 11) 405.655 - 1.746.358 1.347.861
Préstamos Garantizados – Decreto 1387/01 2.556.600 - 1.786.000 -
Colocaciones financieras - - - 57.771.134
Previsión por desvalorización de Inversiones (Anexo E) - - (1.169.043) -
TOTAL CORRIENTES 4.211.373 - 4.223.211 59.147.951
NO CORRIENTES
Edificio (Las Heras 294 - Cba) 6.043 2.678 3.038 5.716
Terreno (Las Heras 294 - Cba) 5.036 - 12.058 12.058
Colocaciones financieras (Ver Nota 11) 1.244.428 - 2.181.856 -
Títulos valores 23.151.284 - 28.848.794 47.671.142
Títulos públicos (Ver Nota 11) 548.568 - 909.274 2.758.099
Previsión por desvalorización de Inversiones (Anexo E) - - (630.426) -
TOTAL NO CORRIENTES 24.955.359 2.678 31.324.594 50.447.015
TOTAL 29.166.732 2.678 35.547.805 109.594.966

(1) El destino contable de las depreciaciones del ejercicio se informa en el Anexo H.

PREVISIONES ANEXO E
SALDOS AL AJUSTE POR DIFERENCIA SALDOS AL CIERRE
RUBRO COMIENZO INFLACIÓN AUMENTOS DISMINUCIONES DE DEL EJERCICIO
DEL EJERCICIO SALDOS AL INICIO CONVERSION 30.06.2002 30.06.2001
Deducidas del Activo
Previsión Deudores Incobrables 5.611.864 (2.743.106) - - - 2.868.758 5.611.864
Previsión Otros Créditos 844.848 (412.966) - - - 431.882 844.848
Previsión por Desvalorización de Inversiones (1) 311.769 (152.394) 1.951.863 - - 2.111.238 311.769
TOTAL 6.768.481 (3.308.466) 1.951.863 - - 5.411.878 6.768.481
Incluidas en el Pasivo
Previsión por contingencias (2) 32.531.532 (15.901.570) 5.410.104 (100.530) - 21.939.536 32.531.532
Previsión por contingencias de consorcios (2) 12.178.196 (5.952.761) 917.382 - 3.670.084 10.812.901 12.178.196
TOTAL 44.709.728 (21.854.331) 6.327.486 (100.530) 3.670.084 32.752.437 44.709.728

(1) El destino contable del aumento del ejercicio se expone en Resultados Financieros y por Tenencia.

(2) El destino contable de los aumentos del ejercicio se informan en el Anexo H.

COSTO DE VENTAS ANEXO F
CONCEPTO 30.06.2002 30.06.2001
Pesos Pesos
EXISTENCIAS AL COMIENZO DEL EJERCICIO
Materiales 4.778.378 4.502.149
Obras en curso sin ajustes de margen de obra 6.260.687 6.741.216
Bienes de cambio en consorcio sin ajustes de margen de obra 8.503.329 23.156.971
SUB-TOTAL 19.542.394 34.400.336
COMPRAS Y GASTOS DE PRODUCCION DEL EJERCICIO
Compras 6.418.288 24.469.895
Gastos de producción del ejercicio (Anexo H) 101.144.371 147.952.398
SUB-TOTAL 107.562.659 172.422.293
EXISTENCIAS AL FINAL DEL EJERCICIO
Materiales (2.901.735) (4.778.378)
Obras en curso sin ajustes de margen de obra (3.170.916) (6.260.687)
Bienes de cambio en consorcio sin ajustes de margen de obra (2.596.473) (8.503.329)
SUB-TOTAL (8.669.124) (19.542.394)
COSTO DE LAS OBRAS Y SERVICIOS VENDIDOS 118.435.929 187.280.235
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G
(Continúa)
RUBRO MONEDA EXTRANJERA CAMBIO SALDO AL SALDO AL
CLASE MONTO VIGENTE 30.06.2002 30.06.2001
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y Bancos U$S 2.256 3,70000000 8.347 530.782
Caja y Bancos Guar 243.203.044 0,00062840 152.828 253.383
Caja y Bancos $Uy 822.580 0,20000000 164.516 732.572
Caja y Bancos $Chil 4.812.258 0,00530375 25.523 4.705
Inversiones U$S - 3,70000000 - 59.118.995
Inversiones $Chil 14.017.279 0,00530375 74.344 27.665
Créditos por Ventas U$S 18.305 3,70000000 67.727 3.194.285
Créditos por Ventas Real - 1,30116753 - 828.748
Créditos por Ventas Guar 2.205.762.560 0,00062840 1.386.094 2.136.127
Créditos por Ventas $Uy 6.629.865 0,20000000 1.325.973 3.197.358
Otros Créditos U$S - 3,70000000 - 352.116
Otros Créditos Guar 4.626.755.390 0,00062840 2.907.438 2.120.484
Otros Créditos $Uy 11.709.290 0,20000000 2.341.858 1.154.778
Otros Créditos Real 4.970.233 1,30116753 6.467.106 241.117
Otros Créditos $Chil 58.966.236 0,00530375 312.742 426.817
Bs. de Cambio Guar 113.803.901 0,00062840 71.514 67.704
Bs. de Cambio $Uy 4.762.045 0,20000000 952.409 1.554.927
TOTAL ACTIVO CORRIENTE 16.258.419 75.942.563
ACTIVO NO CORRIENTE
Créditos por Ventas U$S - 3,70000000 - 2.598.313
Otros Créditos $Chil 741.570 0,00530375 3.933 2.435
Inversiones U$S - 3,70000000 - 2.758.099
Inversiones $Uy 3.213.750 0,20000000 642.750 539.399
Inversiones $Boli 3.774.086 0,51603905 1.947.576 1.208.266
Inversiones Real - 1,30116753 - 7.921.636
Inversiones $Mex 5.869.000 0,37199015 2.183.210 1.025.444
Bienes de Uso Guar 3.253.091.356 0,00062840 2.044.232 1.895.883
Bienes de Uso $Uy - 0,20000000 - 669
Bienes de Uso $Chil 52.530.786 0,00530375 278.610 417.793
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 7.100.311 18.367.937
TOTAL ACTIVO 23.358.730 94.310.500
US$ Dólares estadounidenses $Mex Pesos (México) $Boli Bolivianos (Bolivia)
Guar Guaraníes (Paraguay) $Chil Pesos (Chile) Real Real (Brasil)
$Uy Pesos (Uruguay)
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G
(Continuación)
RUBRO MONEDA EXTRANJERA CAMBIO SALDO AL SALDO AL
CLASE MONTO VIGENTE 30.06.2002 30.06.2001
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas Comerciales U$S 1.234.708 3,80000000 4.691.891 1.262.009
Deudas Comerciales (*) Guar 5.579.857.090 0,00062840 3.506.364 2.475.741
Deudas Comerciales (*) $Uy 31.239.782 0,20000000 6.247.956 14.876.746
Deudas Comerciales (*) $Chil 421.009.503 0,00530375 2.232.928 1.272.758
Deudas Bancarias (*) U$S 2.710.221 3,70000000 10.027.816 99.147.366
Deudas Bancarias (*) Guar 68.148.030 0,00062840 42.824 113.859
Deudas Bancarias (*) $Uy - 0,20000000 - 80.322
Deudas Financieras U$S - 3,80000000 - 480.163
Remuneraciones y Cargas Sociales (*) Guar 148.024.320 0,00062840 93.018 70.918
Remuneraciones y Cargas Sociales (*) $Uy 148.448 0,20000000 29.690 92.632
Remuneraciones y Cargas Sociales (*) $Chil 537.167 0,00530375 2.849 1.663
Cargas Fiscales (*) Guar 81.531.295 0,00062840 51.234 168.773
Cargas Fiscales (*) $Uy 121.440 0,20000000 24.288 6.653
Cargas Fiscales (*) $Chil 448.570 0,00530375 2.379 89.377
Otros Pasivos (*) U$S 697.208 3,70000000 2.579.671 2.504.044
Otros Pasivos (*) $Uy 1.979.290 0,20000000 395.858 509.385
Otros Pasivos (*) $Chil 3.350.669 0,00530375 17.771 10.460
TOTAL PASIVO CORRIENTE 29.946.537 123.162.869
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas Comerciales U$S - 3,80000000 - 721.034
Deudas Comerciales (*) $Chil 219.996.560 0,00530375 1.166.806 686.759
Deudas Bancarias U$S - 3,80000000 - 17.049.105
Otros Pasivos (*) $Uy 4.648.355 0,20000000 929.671 -
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 2.096.477 18.456.898
TOTAL PASIVO 32.043.014 141.619.767
PARTICIPACION MIN. CONS. (*) $Uy (119.047.552) 0,20000000 (23.809.510) (11.115.839)
US$ Dólares estadounidenses $Mex Pesos (México) $Boli Bolivianos (Bolivia)
Guar Guaraníes (Paraguay) $Chil Pesos (Chile) Real Real (Brasil)
$Uy Pesos (Uruguay)
(*) Tipos de cambio utilizados a los fines de la conversión de estados contables en moneda extranjera.
INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTICULO 64 INC B) DE LA LEY 19.550 ANEXO H
GASTOS GASTOS OTROS TOTALES TOTALES
RUBRO DE DE GASTOS 30.06.2002 30.06.2001
PRODUCCION ADMINIST. OPERATIVOS
Fletes 5.497.536 - - 5.497.536 3.576.012
Subcontratos 49.220.273 93.648 - 49.313.921 83.824.780
Sueldos, jornales y cargas sociales 16.931.325 6.564.325 2.246.486 25.742.136 54.356.546
Honorarios directores y síndicos - - 17.600 17.600 311.576
Otros honorarios profesionales 1.433.486 3.462.610 156.411 5.052.507 21.584.032
Gastos de licitaciones 17.075 29.960 122.070 169.105 449.994
Impuestos, tasas y contribuciones 490.751 130.628 1.961.834 2.583.213 4.823.492
Depreciación bienes de uso 6.523.145 832.829 514.027 7.870.001 9.756.931
Depreciación edificios inversiones - - 2.678 2.678 2.678
Amortización activos intangibles - - 558.916 558.916 701.286
Gastos de mantenimiento 1.538.142 75.723 786.621 2.400.486 4.598.979
Gastos de viajes y traslados 534.207 231.064 154.225 919.496 1.817.908
Seguros 1.860.554 339.251 352.192 2.551.997 2.406.157
Agua y energía 275.415 130.115 56.211 461.741 871.147
Teléfono, télex, correspondencia 319.113 296.380 57.436 672.929 1.517.925
Alquileres 7.922.679 290.778 39.377 8.252.834 8.518.354
Impresos y papelería 40.113 32.190 10.528 82.831 248.357
Diversos 6.278.333 2.271.521 1.297.896 9.847.750 13.374.739
Juicios, siniestros y penalidades 2.201.641 355.002 195.014 2.751.657 1.985.938
Previsión por contingencias - - 6.327.486 6.327.486 12.009.673
Deudores incobrables - - - - 2.153.086
Seguridad y vigilancia 149.045 - - 149.045 1.002.846
Combustibles 1.206.271 8.724 68.947 1.283.942 433.513
Provisión (absorción) costo de obra (1.294.733) - - (1.294.733) (5.821.291)
TOTALES AL 30.06.2002 101.144.371 15.144.748 14.925.955 131.215.074
TOTALES AL 30.06.2001 147.952.398 40.968.812 35.583.448 224.504.658

INFORME DE LOS AUDITORES

A los señores Presidente y Directores de

Benito Roggio e Hijos S.A.

  1. Hemos efectuado un examen de auditoría de los estados de situación patrimonial de Benito Roggio e Hijos S.A. al 30 de junio de 2002 y 2001, de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de origen y aplicación de fondos por los ejercicios terminados en esas fechas y de las notas 1 a 22 y anexos A, B, C1, C2, D, E, F, G y H que los complementan. Además, hemos examinado los estados contables consolidados de Benito Roggio e Hijos S.A. con sus sociedades controladas por los ejercicios terminados el 30 de junio de 2002 y 2001, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables, en base a la auditoría que efectuamos.
  2. Nuestro examen no incluye los estados contables de las sociedades Puentes del Litoral S.A., Servicios Urbanos de Puebla S.A. de C.V. y Arwen S.A., en las cuales participa la Sociedad. Los estados contables utilizados para el cálculo del valor patrimonial proporcional de Benito Roggio e Hijos S.A. fueron examinados por otros profesionales, y nuestra opinión, en la medida en que se refiere a dichas participaciones, se basa exclusivamente en los informes de otros profesionales.
  3. Nuestros exámenes fueron practicados de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad de que los estados contables estén exentos de errores significativos y formarnos una opinión acerca de la razonabilidad de la información relevante que contienen los estados contables. Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados contables. Una auditoría también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados contables. Consideramos que las auditorías efectuadas constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión.
  4. A los fines de la valuación de la participación que se posee en la sociedad Puentes del Litoral S.A. fueron utilizados los estados contables al 31 de diciembre de 2001.
  5. De acuerdo con lo establecido por la Resolución N° 392 de la Comisión Nacional de Valores y como se explica en nota 1 de los estados contables consolidados, a partir del 1 de enero de 2002, la Sociedad reconoció los efectos de la devaluación del peso argentino. Como consecuencia de ello, y aplicando los lineamientos de la Resolución Nº 398 de la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad activó ciertas diferencias de cambio negativas vinculadas con la financiación directa de bienes de uso consolidados que ascienden a $ 770.848 al 30 de junio de 2002.
  6. En nota 1 se detallan las circunstancias vigentes al cierre del ejercicio relacionadas con las medidas económicas emitidas por el Gobierno Nacional para hacer frente a la crisis que vive el país, algunas de las cuales pueden estar pendientes de emisión a la fecha de preparación de estos estados contables, que incluyen la renegociación de los contratos de concesión de Metrovías S.A. y Puentes del Litoral S.A., y los contratos de obras de construcción en los cuales participa Benito Roggio e Hijos S.A. Los impactos generados por el conjunto de las medidas adoptadas hasta la fecha por el Gobierno Nacional sobre los estados contables de la Sociedad al 30 de junio de 2002, se reconocieron de acuerdo con las evaluaciones y estimaciones realizadas por la gerencia a la fecha de preparación de los mismos. Los resultados reales futuros podrían diferir de las evaluaciones y estimaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables y dichas diferencias podrían ser significativas. Por lo tanto, los estados contables de la Sociedad pueden no informar todos los ajustes que podrían resultar de estas condiciones adversas. No es posible en estos momentos prever la evolución futura de la economía nacional ni sus consecuencias sobre la posición económica y financiera de la Sociedad. En consecuencia, los estados contables de la Sociedad deben ser leídos a la luz de estas circunstancias de incertidumbre.
  7. Tal como se indica en nota 12, la Sociedad garantiza en forma solidaria, irrevocable e incondicional las obligaciones negociables asumidas por CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. (“CLISA”) bajo el convenio de emisión de las Obligaciones Negociables celebrado. Asimismo, al 30 de junio de 2002 la Sociedad registra una cuenta a cobrar con CLISA de $ 60.209.963. CLISA no ha alcanzado determinadas relaciones financieras y condiciones necesarias para la realización de ciertas operaciones que se reflejan en sus estados contables al 30 de junio de 2002, de acuerdo con los requerimientos establecidos en el convenio relacionado con la emisión de Obligaciones Negociables. Esta circunstancia habilita al Fiduciario y/o a los tenedores de las Obligaciones Negociables, en ausencia de la adopción de ciertas medidas disponibles para CLISA bajo los términos de la emisión dentro de un plazo de 30 días de recibidas las notificaciones, a requerir su cancelación anticipada. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, CLISA no ha recibido notificación alguna del Fiduciario ni de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación con estas circunstancias. La Dirección de CLISA se encuentra evaluando las diferentes medidas disponibles bajo los términos de la emisión, para superar esta situación de forma satisfactoria para las partes involucradas. Adicionalmente, en el informe de los auditores externos sobre los estados contables de CLISA al 30 de junio de 2002 se manifiestan ciertas incertidumbres relacionadas con la evolución futura de sus operaciones, así como otras circunstancias de cumplimiento de compromisos financieros, y la posibilidad de que esta empresa pueda continuar operando en el curso normal de sus negocios.
  8. La Compañía registró en el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2002 una pérdida neta de $ 161.607.794 y pérdidas acumuladas por $ 100.716.462. La Dirección de Benito Roggio e Hijos S.A. se encuentra actualmente analizando un plan de acción para revertir el impacto del contexto en su situación financiera. La Sociedad ha preparado los estados contables adjuntos utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, en caso que la Sociedad se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios.
  9. En nuestra opinión, basados en nuestros exámenes y en los informes de otros profesionales indicados en el punto 2, excepto por lo expuesto en el punto 4 y sujeto al efecto que sobre los estados contables podrían tener los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de la resolución de las situaciones descriptas en los puntos 6, 7, y 8:

a) los estados contables de Benito Roggio e Hijos S.A. reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 30 de junio de 2002 y 2001 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el origen y aplicación de fondos por los ejercicios terminados en esas fechas, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

b) los estados contables consolidados de Benito Roggio e Hijos S.A. con sus sociedades controladas reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial consolidada al 30 de junio de 2002 y 2001 y los resultados consolidados de sus operaciones y el origen y aplicación de fondos consolidado por los ejercicios terminados en esas fechas, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

  1. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
  2. los estados contables de Benito Roggio e Hijos S.A. y sus estados consolidados se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
  3. los estados contables de Benito Roggio e Hijos S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
  4. al 30 de junio de 2002 la deuda de Benito Roggio e Hijos S.A. devengada a favor del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones que surge de los registros contables ascendía a $ 54.353, no existiendo a dicha fecha deuda exigible.

Buenos Aires, 19 de Setiembre de 2002

HARTENECK, LOPEZ Y CIA. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 77 R.A.P.U.
Cr. Héctor Gustavo Alaye
Contador Público (U.N.C.)
C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Tomo 238 Folio 73