


CLISA
*COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE* *INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.*

- LEANDRO N. ALEM 1050 - 9º PISO - CAPITAL FEDERAL -

Actividad Principal: Sociedad de Inversión
Acta de Constitución de la Sociedad de fecha 21.10.96
Inscripción en Inspección General de Justicia el 15.11.96 bajo el N° 11.458 del Libro 120 Tomo A de Sociedades Anónimas
Inscripción en Inspección General de Justicia 118.011
Plazo de Duración: hasta el 15.11.2095

Ultima modificación a los Estatutos
Asamblea General Extraordinaria N° 9 de fecha 05.10.99 Inscripción en Inspección General de Justicia N° 3759 de fecha 22.03.00 Libro 10 de Sociedades por Acciones

EJERCICIO ECONOMICO N° 5

*ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2001*

Por el ejercicio iniciado el 1° de Julio de 2000 y finalizado el 30 de Junio de 2001, presentado en forma comparativa con el ejercicio anterior
Denominación de la sociedad controlante: ROGGIO S.A.
Domicilio legal: Leandro N. Alem 1050 – 9° Piso – Capital Federal
Actividad Principal: Inversión Participación de la sociedad controlante sobre el capital y los votos: 97,53%

Información de Sociedades Vinculadas y Controladas (Anexo C y Estados Contables Consolidados)

COMPOSICION DEL CAPITAL

Acciones Ordinarias Suscripto Integrado Clase “A” V.N. $1 – 5 Votos 96.588.696 96.588.696

CLISA COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

ESTADO CONTABLES CONSOLIDADOS

Correspondientes a los ejercicios iniciados el 1° de Julio de 2000 y 1999 y finalizados el 30 de Junio de 2001 y 2000



ACTIVO	30/06/2001	30/06/2000	PASIVO Y	30/06/2001	30/06/2000
	Pesos	Pesos	PATRIMONIO NETO	Pesos	Pesos
ACTIVO CORRIENTE			PASIVO CORRIENTE
Caja y Bancos	16.242.615	12.430.454	Cuentas por Pagar	135.032.675	99.206.935
Inversiones (Nota 4)	32.005.271	19.808.825	Préstamos	73.001.035	68.128.961
Créditos por Ventas (Anexo E)	128.527.173	116.572.653	Deudas Financieras	3.377.210	17.949.184
Otros Créditos (Anexo E)	91.440.365	105.334.779	Remuneraciones y Cargas Sociales	9.692.926	9.641.286
Bienes de Cambio (Anexo E)	50.778.607	63.652.649	Cargas Fiscales	8.084.289	7.421.387
Otros Activos	-	1.838.587	Previsiones ( Anexo E )	6.323.434	4.322.596
			Otros Pasivos	44.040.776	53.565.165
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	318.994.031	319.637.947	TOTAL PASIVO CORRIENTE	279.552.345	260.235.514

ACTIVO NO CORRIENTE			PASIVO NO CORRIENTE
Créditos por Ventas	15.539.450	2.815.063	Cuentas por pagar	10.104.188	1.241.311
Otros Créditos	26.901.383	17.138.060	Préstamos	33.182.594	28.827.598
Bienes de Cambio (Anexo E)	4.397.670	9.491.149	Deudas financieras	100.000.000	100.243.393
Inversiones (Nota 4 y Anexo E)	106.580.267	102.513.547	Cargas Sociales	227.867	614.035
Bienes de Uso ( Anexo A )	113.361.705	112.021.785	Cargas Fiscales	587.497	1.287.103
Activos Intangibles ( Anexo B )	58.674.995	35.675.224	Previsiones ( Anexo E )	33.647.930	27.141.675
			Otros Pasivos	66.957.597	55.202.527
			TOTAL PASIVO NO CORRIENTE	244.707.673	214.557.642
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	325.455.470	279.654.828	TOTAL DEL PASIVO	524.260.018	474.793.156
			PARTICIPACIÓN MINORITARIA	18.620.104	26.863.802
			PATRIMONIO NETO	101.569.379	97.635.817
			TOTAL DEL PASIVO
TOTAL DEL ACTIVO	644.449.501	599.292.775	Y PATRIMONIO NETO	644.449.501	599.292.775
Las Notas que se acompañan son parte de los Estados Contables Consolidados.


	30/06/01	30/06/00
	Pesos	Pesos

Ventas	385.328.156	421.135.784
Costo de Ventas	(294.930.526)	(332.681.414)

RESULTADO BRUTO	90.397.630	88.454.370


Gastos de Administración	(56.252.370)	(49.121.222)
Otros Gastos Operativos	(45.609.275)	(34.274.768)

RESULTADO OPERATIVO	(11.464.015)	5.058.380
Otros Ingresos y Egresos, netos (Nota 5)	52.819.156	15.189.704

Resultado de Inversiones Permanentes	1.565.149	7.594.833

Resultados Financieros y por Tenencia, netos	(35.021.855)	(22.178.410)

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS
Y PARTICIPACION MINORITARIA	7.898.435	5.664.507

Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta	(4.088.546)	(8.013.459)
Participación Minoritaria	298.594	(2.544.984)

RESULTADO DEL EJERCICIO	4.108.483	(4.893.936)


Las Notas que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados.


		30/06/2001	30/06/2000
		Pesos	Pesos

Fondos al Inicio del Ejercicio		23.759.956	31.326.642
Aumento (Disminución) de Fondos		18.551.880	(7.566.686)
Fondos al Cierre del Ejercicio		42.311.836	23.759.956



Flujo de fondos de las actividades operativas

Resultado del Ejercicio		4.108.483	(4.893.936)

Ajustes para reconciliar el resultado a las variaciones de
fondos operativas:
	Depreciaciones y Amortizaciones	43.935.882	38.775.407
	Resultados Diferidos	(5.253.748)	(1.011.194)
	Participación Minoritaria	(298.594)	2.544.984
	Ganancia por Venta de Bienes de Uso	(196.246)	(606.735)
	Ganancia por Compra -Venta de Inversiones	(56.287.275)	(13.622.403)
	Resultados financieros	2.525.343	4.068.912
	Resultado de Inversiones Permanentes	(1.565.149)	(7.594.833)
	Desvalorización de Inversiones	1.554.203	-
	Previsiones no operativas	923.680	159.375

Variaciones en activos y pasivos operativos:
	Disminución de Bienes de Cambio	19.293.636	6.716.475
	(Disminución) Aumento de Previsiones Operativas	(3.282.112)	11.719.318
	Aumento de Créditos operativos	(41.313.893)	(35.734.520)
	Aumento (Disminución) de Deudas operativas	51.592.826	(8.296.564)
	Aumento de Activos Intangibles	(5.000.000)	-
	Ingresos Diferidos	15.598.392	-

Fondos netos provistos por (aplicados en) las actividades operativas		26.335.428	(7.775.714)


Flujos de fondos de las actividades de inversión

	Compra de Bienes de Uso	(34.485.596)	(32.016.166)
	Variación de Inversiones, netas	63.288.883	12.090.932
	Disminución de capital en sociedades relacionadas	192.350	-
	Ingresos por ventas de Bienes de Uso	2.088.502	3.991.161
	Dividendos cobrados	884.729	2.584.712
	Disminución de fondos por no consolidación	-	(949.236)
	Fondos de sociedades controladas en el ejercicio	241.833	-

Fondos netos provistos por (aplicados en) las actividades de inversión		32.210.701	(14.298.597)


Flujos de fondos de las actividades financieras

	Aumento de Otros Créditos	(16.911.161)	(51.870.433)
	(Disminución) Aumento de Otros Pasivos	(15.757.148)	2.406.576
	Distribución de Dividendos	(1.044.921)	(364.329)
	(Disminución) Aumento de Préstamos	(6.281.019)	64.335.811

Fondos netos (aplicados en) provistos por las actividades financieras		(39.994.249)	14.507.625

Aumento (Disminución) de Fondos		18.551.880	(7.566.686)

Las Notas que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados

NOTA 1: PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

De acuerdo a lo exigido por la Resolución General 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, los estados contables consolidados se presentan precediendo a los estados contables básicos de la Sociedad.

Asimismo se incluyen anexos consolidados de los rubros Bienes de Uso, Activos Intangibles, Inversiones y Previsiones. Esta información contable complementaria debe ser leída y analizada en forma conjunta con los estados contables básicos de la compañía.

Los Estados Contables Consolidados fueron preparados siguiendo el procedimiento establecido por la Resolución Técnica Nº 4 de la F.A.C.P.C.E., habiéndose consolidado línea por línea el balance general al 30 de Junio de 2001 y 2000 de la Sociedad y los estados de resultados y de origen y aplicación de fondos por los ejercicios económicos finalizados en esas fechas, con los estados contables de las sociedades en las que se posee los votos necesarios para formar la voluntad social en forma directa e indirecta.

A los efectos comparativos deberá tenerse en cuenta que los Estados Contables consolidados al 30 de Junio de 2001 incluyen la consolidación de Transportes Automotores Luján S.A.C.I. como consecuencia de la adquisición de esa Sociedad por parte de Rail S.A. de Inversión, según se explica en la Nota 13 - H.

NOTA 2: SOCIEDADES CONSOLIDADAS

Los datos que reflejan el control societario directo e indirecto son los siguientes:

Porcentaje de

Sociedad Tenencia(1) Actividad

Benito Roggio e Hijos S.A. 97.14% construcción e ingeniería ambiental

Controladas

Metrovías S.A. (2) 74.78% transporte masivo de pasajeros
Rail S.A. de Inversión 99.00% inversión
Metronec S.A. (3) 99.28% explotación comercial de servicios inmobiliarios
Transp. Autom. Luján S.A.C.I. (4) 98.43% transporte masivo de pasajeros
Sehos S.A. 85.00% mantenimiento hospitalario
Clima S.R.L. (Bolivia) 80.00% ingeniería ambiental
Caminos Australes S.A. 99.89% inversión

Controladas

Red Vial Centro S.A. 57.00% concesionaria vial
Covicentro S.A. 53.77% concesionaria vial
Caminos Australes Operadora S.A. 99.99% administración y operación de redes viales

(1) Representa el porcentaje directo de tenencia de Benito Roggio e Hijos S.A. y Caminos Australes S.A. en las sociedades mencionadas.

(2) Es el porcentaje que se posee en Metrovías S.A. directamente e indirectamente a través de Rail S.A. de Inversión.

(3) Es el porcentaje que se posee en Metronec S.A. directamente e indirectamente a través de Rail S.A. de Inversión.

(4) Es el porcentaje que se posee en Transportes Automotores Luján S.A.C.I. indirectamente a través de Rail S.A. de Inversión.

A los efectos de valuar y consolidar las participaciones en las sociedades mencionadas se utilizaron los Estados Contables de las mismas al 30 de Junio de 2001. En el caso de Transportes Automotores Luján S.A.C.I., con motivo de haberse perfeccionado su compra en el mes de Diciembre de 2000, los resultados incluidos en la consolidación corresponden al período comprendido entre el 1° de Enero y el 30 de Junio de 2001.

NOTA 3: POLITICAS CONTABLES DE MAYOR RELEVANCIA

Los Estados Contables Consolidados han sido confeccionados sobre la base de los criterios que se detallan en Nota 2 a los Estados Contables básicos. Adicionalmente, los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables de las sociedades controladas y no explicitados en la nota de criterios de valuación de la controlante, son los siguientes:

Inversiones

a.1. Inversiones corrientes

Las inversiones han sido valuadas a su valor nominal más los intereses devengados al cierre del ejercicio o a su valor neto de realización, según corresponda.

a.2. Inversiones no corrientes

Las inversiones en consorcios y Uniones Transitorias de Empresas (U.T.E.) fueron valuadas de acuerdo a las disposiciones de la Resolución Técnica N° 14, de la F.A.C.P.C.E. (“Información contable de participaciones en negocios conjuntos”).

Esta resolución establece que:

Cuando los participantes poseen un control conjunto de la actividad, los activos, pasivos y resultados del consorcio o unión transitoria de empresas se deben consolidar proporcionalmente.
Cuando una Sociedad posee el control total de la actividad, se deben aplicar las disposiciones de la Resolución Técnica N° 4.
Cuando una Sociedad no ejerce ni control conjunto ni control total se deben aplicar las disposiciones de la Resolución Técnica N° 5.

El detalle de las principales U.T.E. en que la empresa participa se expone en la Nota 12.

La participación en Fundespa S.A. se valuó al costo, con el límite de su valor recuperable estimado, por la inexistencia de información financiera de dicha sociedad a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, puesto que no se posee influencia significativa en las decisiones adoptadas por la Dirección de la misma.

Para las sociedades del exterior que preparan sus estados contables en valores monetarios del lugar de origen, la conversión a pesos se realizó utilizando el método de ajustar-convertir establecido por la Resolución Técnica N° 13 y la Resolución Nº 183/99 de la F.A.C.P.C.E..

Las inversiones en propiedades adquiridas con anterioridad al 31 de Agosto de 1995 se valúan al costo reexpresado neto de amortizaciones acumuladas.

Las inversiones en propiedades adquiridas a partir del 1 de Septiembre de 1995 se valúan al costo de adquisición neto de amortizaciones acumuladas.

Bienes de cambio

Los bienes de cambio, vinculados con contratos en ejecución, han sido valuados a su valor neto de realización proporcionado en función al grado de avance en la construcción, por considerarse que el esfuerzo más significativo del proceso de generación de resultados es la construcción.

La recuperabilidad de los contratos en ejecución al cierre del ejercicio se evalúa en forma individual y en el caso que por alguno de ellos se estime una pérdida futura se constituye la provisión correspondiente en el ejercicio en que se conoce.

Los materiales y repuestos se encuentran valuados a su costo de reposición.

En Metrovias S.A. los materiales y repuestos adquiridos por la Sociedad se exponen netos de aquellos destinados a cubrir la obligación de restitución a la Autoridad de Aplicación. Los mismos han sido valuados a su costo de reposición al cierre del ejercicio.

El valor de los bienes de cambio considerados en su conjunto no supera su valor recuperable estimado al cierre del ejercicio.

Bienes de uso

Los bienes de uso han sido valuados de la siguiente forma:

Los adquiridos hasta el 31 de Agosto de 1995, a su costo de adquisición reexpresado hasta dicha fecha, menos la correspondiente depreciación acumulada.

Los adquiridos con posterioridad al 31 de Agosto de 1995, a su costo de adquisición, menos la correspondiente depreciación acumulada.

Las depreciaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta y en base a la vida útil asignada a los bienes, tomando el criterio de año de alta completo.

Los costos asociados con la construcción y/o mejora de las rutas concesionadas, son amortizados por el método de línea recta, en base a la vida útil asignada a los bienes o el plazo de concesión remanente, el menor.

Los bienes de uso relacionados con la concesión de Metrovías S.A., en la medida que continúen afectados a la explotación al finalizar el período de la concesión, deberán ser entregados sin cargo a la Autoridad de Aplicación. Teniendo en cuenta lo mencionado, la vida útil asignada a estos bienes de uso no excede el período de concesión.

El valor residual de los bienes de uso considerado en su conjunto, no excede su valor recuperable estimado al cierre del ejercicio.

d. Activos Intangibles

Los activos intangibles fueron valuados a su costo reexpresado en moneda del 31 de Agosto de 1995 o a su costo de adquisición para el caso de los incurridos a partir del 1° de Setiembre de 1995, menos las amortizaciones acumuladas correspondientes. Las amortizaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta.

Los Gastos Preoperativos y de Organización de Metrovías S.A. se valúan a su valor original ajustados por inflación hasta el 31 de Agosto de 1995, excepto aquellos gastos incurridos con posterioridad a dicha fecha, que se valúan a su costo original, todos netos de la correspondiente amortización acumulada. La amortización se calcula de acuerdo con el método de línea recta, cuya alícuota es determinada en base a la vida útil asignada.

El valor llave generado por la compra de acciones se valúa al costo y se amortiza aplicando el método de la línea recta.

El valor llave generado por la compra de acciones de Metrovías S.A. y Metronec S.A. se amortiza en forma lineal a lo largo del plazo de duración del contrato de la concesión de Metrovías S.A..

e. Otros Activos

Al 30 de Junio de 2000 en este rubro se incluyeron bienes de uso afectados al negocio de Ingeniería Ambiental, valuados a su valor residual y que fueron vendidos con fecha 13 de Julio de 2000, de acuerdo a lo explicado en la Nota 13-A. Dichos bienes en su conjunto no superaban el valor de recupero estimado.

f. Ingresos diferidos de Metronec S.A.

Los ingresos diferidos de Metronec S.A. que ascienden a $16.273.906 y se incluyen en el rubro Otros Pasivos, corresponden a la porción no devengada de los montos facturados, consecuencia de contratos de alquileres celebrados con clientes que se amortizan en forma lineal en función al plazo de vigencia de los respectivos contratos.

g. Indemnizaciones por despidos

Covicentro S.A. y Red Vial Centro S.A., constituyen una previsión para indemnizaciones por despidos en función de los años restantes de los Contratos de Concesión respectivos.

h. Reconocimiento de ingresos

Los ingresos obtenidos por los contratos de ejecución de obras cuyo cumplimiento se prolonga en el tiempo, son reconocidos en el ejercicio en el cual se ejecutan los trabajos, en función al porcentaje de rentabilidad estimado de cada proyecto, siempre que se estime que los mismos serán cobrados.

El porcentaje de rentabilidad estimado es determinado considerando el precio total estipulado en cada contrato y los costos incurridos y a ser incurridos por la ejecución de cada proyecto.

Las sociedades que explotan concesiones viales perciben, como contraprestación de operar, mantener y mejorar los caminos concesionados, los ingresos por peaje cobrados a los usuarios durante el plazo de la concesión.

En 1991, los contratos originales de concesión de las sociedades que explotan concesiones viales fueron modificados y las concesionarias viales acordaron percibir una indemnización compensatoria mensual del Estado durante el plazo restante de la concesión como contraprestación de no aplicar aumentos previstos en los contratos de concesión originales en las tarifas de peaje.

Los ingresos por peaje y por las indemnizaciones compensatorias devengadas son reconocidos como resultado en base al margen de utilidad esperado de los respectivos proyectos. Los ingresos por peaje cobrados e indemnizaciones compensatorias devengadas en exceso de aquellos ganados se clasifican como ingresos diferidos. Los costos de operación y mantenimiento se reconocen como gastos del ejercicio.

Metrovías S.A. reconoce los ingresos por el servicio de transporte de pasajeros tomando como base los pasajeros transportados.

Metronec S.A. reconoce los ingresos por colaterales que corresponden a facturación de alquileres por locales, uso de espacios y servidumbre de paso, en el momento de su devengamiento.

i. Previsiones

Por incobrabilidad: se deducen de las cuentas de activo, siendo estimadas en función del riesgo de incobrabilidad a la fecha de cierre del ejercicio.
Por contingencias: fueron constituidas para reflejar las contingencias por demandas realizadas y posibles demandas futuras contra la Sociedad.

j. Impuesto a las ganancias

Las Sociedades relacionadas determinan el cargo contable por el impuesto a las ganancias aplicando la tasa vigente sobre la utilidad impositiva estimada del ejercicio, sin considerar el efecto de las diferencias temporarias entre el resultado contable y el impositivo.

Las Sociedades relacionadas han estimado y provisionado el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la normativa vigente al cierre del ejercicio.

k. Revalúo Técnico

Con fecha 30 de Junio de 1992, el Directorio de Benito Roggio e Hijos S.A. aprobó la realización de un revalúo técnico de maquinarias y equipos, automotores, edificios y terrenos incluidos como bienes de uso, edificios y terrenos incluidos como inversiones, el cual fue practicado por peritos tasadores independientes.

Dicho revalúo aumentó el valor de los bienes antes mencionados, en la suma de $44.469.325, que se registró en Reserva por Revalúo Técnico en el Patrimonio Neto.

Al 30 de Junio de 2001, la Reserva por Revalúo Técnico ha sido totalmente desafectada.

NOTA 4: INVERSIONES

El detalle de las Inversiones corrientes consolidadas es el siguiente:


		30/06/2001	30/06/2000
Inversiones Corrientes:

Participaciones en Consorcios (Nota 13-A)		-	8.378.187
Inversiones Financieras de Consorcios		14.802	53.155
Inversiones en Títulos Públicos		689.020	637.083
Colocaciones Financieras		31.205.449	8.249.883
Acciones (Nota 13-A)		-	2.490.517
Otras Inversiones		96.000	-
	TOTAL	32.005.271	19.808.825

Inversiones no Corrientes:

Participaciones en Sociedades y Consorcios (Anexo C)		80.788.995	100.712.944
Inversiones en Inmuebles		9.086	10.277
Inversiones en Títulos Públicos		1.412.927	1.790.326
Inversiones en Títulos Valores		24.369.259	-

	TOTAL	106.580.267	102.513.547

NOTA 5: OTROS INGRESOS Y EGRESOS


	30/06/01	30/06/00
	Pesos	Pesos


Resultado compra-venta de Inversiones	56.287.275	13.622.403
Resultado por venta de Bienes de Uso	196.246	606.735
Resultado cesión de Créditos	-	359.021
Pérdida por desvalorización de inversiones	(1.554.203)	-
Previsión por desvalorización de inversiones	(923.680)	(159.375)
Diversos	(1.186.482)	760.920
	52.819.156	15.189.704

NOTA 6: ACTIVOS GRAVADOS Y BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA


Detalle	Valor del	Tipo de	Monto de	Tipo de
	Activo	Deuda	la Deuda	Garantía
Máquinas y Equipos	2.118.372	Comercial	700.669	Prenda
Máquinas y Equipos	14.085.929	Bancaria	8.911.297	Prenda
Inmuebles y Material Rodante	2.595.826	Bancaria	875.851	Garantía real
Acciones de Covisur S.A. (1)	10.358.053	Bancaria	10.147.222	Prenda
Acciones de Metrovías S.A.	7.100.259	Bancaria	(2)	Prenda
Títulos Públicos	1.786.826	Bancaria	(*)	Común
Depósitos a Plazo Fijo	865.963	Bancaria	(*)	Común
Depósitos a Plazo Fijo	1.440.000	Bancaria	(2)	Prenda
Documentos a Cobrar	7.386.647	Bancaria	6.907.488	Común
Cuentas por Cobrar	7.754.007	Bancaria	11.161.854	Cesión de derechos
Cuentas por Cobrar	4.512.801	Comercial	4.512.801	Cesión de derechos
Depósitos en garantía	658.678	Bancaria	(2)	Común
Bancos	346.831			Embargos preventivos
	61.010.192

(*) Activos gravados que garantizan deudas de Sociedades no consolidadas.

(1) Corresponde a la prenda constituida por Caminos Australes S.A. en garantía del préstamo otorgado por el Eurobanco Bank Ltd.. Caminos Australes S.A. se obligó a ceder en garantía y a hacer lo que fuera necesario para que todas sus sociedades vinculadas cedan todo derecho de cobro que tengan contra Covisur S.A. ya sea por prestación de servicios, contratación de obra o por cualquier otro motivo. En caso de que Covisur S.A. distribuya dividendos, Caminos Australes S.A. deberá aplicarlos inmediatamente a la precancelación parcial del préstamo.

(2) Adicionalmente, Benito Roggio e Hijos S.A. ha cedido fiduciariamente en garantía de obligaciones con instituciones bancarias los derechos de cobro relacionados a los Contratos de Asistencia con Metrovías S.A. vinculados con el Contrato de Concesión de Metrovías S.A.. El monto total de las deudas garantizadas asciende a $39.913.468,-.

Metrovías S.A. ha cedido derechos sobre la recaudación y Metronec S.A. ha cedido derechos sobre los cobros por los contratos de explotación comercial, en garantía de respectivas deudas asumidas con instituciones bancarias por $15.047.112 y $2.100.260 respectivamente.

NOTA 7: GARANTIAS OTORGADAS


Detalle	Monto deuda garantizada	Avalista
Préstamo del Banco Provincia de Buenos Aires y BICE a Covisur S.A.	1.691.317	Benito Roggio e Hijos S.A.
Préstamo del Banco Provincia de Buenos Aires (U$S 34.000.000) a Covisur S.A.	7.466.733	Caminos Australes S.A.
Compromiso de compra por leasing entre Cliba Ing. Urbana S.A. y Citibank N.A.	1.870.662	Benito Roggio e Hijos S.A.
Préstamo del Banco Ciudad de Buenos Aires a Catastros y Relevamientos S.A.	5.017.262	Benito Roggio e Hijos S.A.
Fianza a favor del Banco Provincia de Buenos Aires por préstamo sindicado otorgado a Coviares S.A. (Nota 15)	13.400.191	Benito Roggio e Hijos S.A.

	29.446.165

NOTA 8: CONTINGENCIAS

Algunas de las sociedades en las que CLISA participa se encuentran en procesos legales relacionados con accidentes causados por animales sueltos en las rutas que administran, explotan y operan. Dichas sociedades entienden, basadas en la jurisprudencia existente en la materia, que estos reclamos no corresponden.

Adicionalmente, existen varios procesos legales producto del curso ordinario de los negocios, en los cuales son parte las empresas relacionadas a CLISA, muchos de los cuales están vinculados con procedimientos de tipo laborales.

CLISA estima que estos litigios, o el efecto acumulativo de todos ellos considerados en su conjunto, no generarán un efecto adverso significativo en la condición financiera de la Sociedad o en los futuros resultados de las operaciones, teniendo en cuenta las previsiones para contingencias contabilizadas al cierre de este ejercicio.

Los Estados Contables de Polledo S.A.I.C. y F. informan los siguientes litigios:

a) El juicio más importante en el cual Polledo S.A.I.C. y F. era actora, conjuntamente con Franscisco Natino e Hijos S.A., es una demanda contra el Banco de la Provincia de Buenos Aires por los perjuicios originados por la demora en la ejecución de las obras para la construcción de una nueva sede central de aquella institución bancaria en la Capital Federal.

El 25 de Noviembre de 1997, la Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Aires dictó sentencia haciendo lugar a la demanda en cuanto al rubro "mayor costo de los gastos financieros", situación que, por no haber sido apelada por el Banco, quedó consentida y definitivamente firme.

Los otros dos rubros reclamados (mayores gastos generales y costo salarial no reconocido) fueron rechazados.

Con fecha 22 de Diciembre de 1999 la Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Aires aprobó la liquidación final del rubro “mayor costo de los gastos financieros”, que ascendió a $2.893.015.

Basándose en la mencionada sentencia, Polledo S.A.I.C. y F. reconoció en el ejercicio finalizado el 30 de Junio de 2000 una ganancia de $1.208.644, que corresponde a la participación de Polledo S.A.I.C. y F. en el mencionado monto, neto de los honorarios legales convenidos. Con fecha 13 de Octubre de 2000 dicha suma ha sido cobrada por Polledo S.A.I.C. y F..

b) Durante el mes de Diciembre de 1994 Polledo S.A.I.C. y F. ha sido notificada de la sentencia de segunda instancia dictada en el juicio que el consorcio CONEMAR que integra con las empresas Seminara S.A., Ecofisa S.A., Conipa S.A. y Francisco Natino e Hijos S.A., mantiene con Proyectos Especiales de Mar del Plata Sociedad del Estado (PEMSE). En dicha resolución el juzgado condena al Consorcio a pagar una multa a PEMSE de $50.000 más intereses. Dicho fallo fue apelado por las partes.

Durante el mes de Julio de 1998, la Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Aires declaró que la mencionada sentencia era absurda y que el reclamo realizado era desproporcionado y ordenó que se justiprecie la multa correspondiente en primera instancia.

Polledo S.A.I.C. y F. ha realizado una reconvención por una importante suma que PEMSE le adeuda y además entiende que la sentencia es arbitraria pues carece del más elemental análisis de prueba y ha presentado el correspondiente recurso de apelación. Consecuencia de ello ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.

c) En las notas a los Estados Contables de Coviares S.A. al 31 de Marzo de 2001, Sociedad en que Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación directa e indirecta del 31,78%, se informa lo siguiente:

c-1) Reclamo de Impuesto sobre los Activos:

De acuerdo con lo establecido en el Contrato de Concesión original, Coviares S.A. ha considerado la inversión en obra como un bien de cambio. Similar tratamiento fue otorgado a la obra respecto del impuesto sobre los activos.

Con fecha 31 de Octubre de 1997, la Dirección General Impositiva ha emitido una determinación de oficio respecto del impuesto sobre los activos por un monto nominal aproximado de $ 4,9 millones, en base a un criterio que ha sido confirmado mediante un fallo del Tribunal Fiscal.

Coviares S.A. considera que esta determinación se realizó como consecuencia de un cambio de criterio de la Dirección General Impositiva, repartición que ha publicado históricamente dictámenes coincidentes con la posición de Coviares S.A. Debido a esto, basándose en la opinión de los asesores legales e impositivos y considerando las razones legales, doctrina administrativa y antecedentes jurisprudenciales, incluso fallos de la Corte Suprema de Justicia de la Nación que avalan su posición, se estima que el resultado final del recurso interpuesto ante la Cámara Federal será favorable para sus intereses, razón por la cual ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.

c-2) Impuesto sobre los ingresos brutos de la Provincia de Buenos Aires:

Con fecha 7 de Diciembre de 1999 Coviares S:A. constituyó un seguro de caución por la suma de $2.154.495 en reemplazo de la inhibición general de bienes solicitada por la Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Buenos Aires como consecuencia de la liquidación efectuada por un inspector, relacionada con diferencias de criterios en la liquidación del impuesto a los ingresos brutos por un monto nominal aproximado de $2.000.000. Dicha liquidación no ha sido conformada por Coviares S.A..

El 18 de Julio de 2000 el mencionado organismo ha notificado a Coviares S.A. el inicio del proceso de determinación administrativa.

Basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Coviares S.A. estima que el resultado final será favorable a sus intereses, razón por la cual no ha contabilizado ningún pasivo por este concepto.

d) En las notas a los Estados Contables de Covimet S.A. al 31 de Marzo de 2001, Sociedad en que Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación del 31,802 %, se informa las siguientes contingencias impositivas:

Se encuentra en curso ante el Tribunal Fiscal la apelación de dos resoluciones mediante las que se aplican a Covimet S.A. multas de $202.960 y $4.173.046 por haber depositado tardíamente retenciones de los impuestos a las Ganancias y al Valor Agregado, respectivamente.

Según los asesores impositivos de Covimet S.A., para aplicar tal multa la Administración Federal de Ingresos Públicos desconoció sus propios antecedentes e instrucciones y no tuvo en cuenta los motivos que provocaron la demora en cuestión, ni la copiosa jurisprudencia judicial y del Tribunal Fiscal que exime de sanciones a quienes obraron en un estado de necesidad, en el caso de Covimet S.A. motivados por hechos de la autoridad municipal.

Por otra parte, según resulta del decreto Nº 93/00 dichas multas quedaron condonadas de oficio, habiéndose finalizado el procedimiento por el cual así quedó declarado.

Covimet S.A. apeló ante el Tribunal Fiscal una Resolución de la Administración Federal de Ingresos Públicos por un total de $ 4.171.000 que incluye multas e intereses calculados al 22 de diciembre de 2000, correspondiente al Impuesto al Valor Agregado por los años 1994 y 1995, debido a que la Resolución se fundamenta en no permitir la exención de intereses claramente comprendidos en la Ley 21392 y en no efectuar compensaciones previstas por la Ley. En base a la opinión de sus asesores impositivos, Covimet S.A. estima que la resolución final será favorable, razón por la cual no ha contabilizado ningún pasivo por este concepto.”

Los Estados Contables de Caminos Australes S.A. informan los siguientes litigios:

a) La Nota 11 b) a los Estados Contables de Covisur S.A. al 30 de Junio de 2001, informa lo que se transcribe a continuación literalmente:

“La Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Buenos Aires ha requerido, a través de una Resolución de fecha 26 de Marzo de 1998, el pago del impuesto de sellos y accesorios por:

$ 7.398.236, más recargos e intereses, por el Convenio de Readecuación de la Concesión de Obra Pública oportunamente suscrito entre la Sociedad y la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, aprobado por Decreto Provincial N° 4211/91 del 2 de Diciembre de 1991.
$ 205.073 respecto de las propuestas formuladas a las empresas Shell Capsa y Opessa.

Paralelamente, la Dirección dispuso la apertura de un sumario a efectos de determinar si existen causales para la imposición de multas.

Respecto a lo mencionado en i), con fecha 14 de Diciembre de 1999, la Dirección Provincial de Rentas dispuso el cierre del procedimiento determinativo y sumarial que había iniciado el 26 de Marzo de 1998, determinando la obligación fiscal de Covisur S.A. por la celebración del convenio anteriormente mencionado, mas una multa del 5%. El 10 de Febrero de 2000, la Sociedad interpuso un recurso de apelación ante el Tribrunal Fiscal de Apelaciones de la Provincia, el cual se encuentra en proceso.

Entre otros argumentos de defensa, la Sociedad sostiene que tanto el contrato original como sus readecuaciones están exentos. En el primer caso, por figurar expresamente la exención en una de sus cláusulas y, en el segundo, por haber sido ratificada tácitamente en el primer convenio, y expresamente en el segundo. Además, argumenta que el Convenio de Readecuación está fuera del alcance del impuesto, por haber devenido en gratuito.

En relación a lo mencionado en ii), el 24 de Abril de 2000, la Dirección Provincial de Rentas dispuso el cierre del procedimiento determinativo y sumarial que se había iniciado el 26 de Marzo de 1998, determinando la obligación fiscal de Covisur S.A. por las propuestas mencionadas en el primer párrafo, más una multa del 10%. Con fecha 21 de Junio de 2000, la Sociedad interpuso un recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de Apelaciones de la Provincia de Buenos Aires, el cual se encuentra en proceso. En este caso, Covisur S.A. sostiene la absoluta inexistencia de un instrumento suscrito que exteriorice la voluntad de ambas partes.

Debido a esto y basándose en la opinión de sus asesores impositivos, la Sociedad estima que el resultado final será favorable para sus intereses, razón por la cual ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.”

b) El 4 de Enero de 2000 la Administración Provincial de Impuestos de la Provincia de Santa Fe ha notificado a Covicentro S.A. a través de la Resolución N° 64-8/1999 la determinación de diferencias en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos correspondientes a los períodos fiscales comprendidos entre Enero de 1993 y Abril de 1999 por un total de $1.959.321 incluyendo intereses y multas a dicha fecha.

Asimismo, el 12 de Septiembre de 2000 la misma Administración ha notificado a Covinorte S.A. a través de la Resolución Nº 08-2/2000, la determinación de diferencias en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos correspondientes a los períodos fiscales comprendidos entre Enero de 1994 y Abril de 1999 por un total de $2.491.560 incluyendo intereses y multas a dicha fecha.

Estas diferencias surgen principalmente de una interpretación realizada por dicho organismo, a través de la cual se encuadra a la actividad de Covicentro S.A. y Covinorte S.A. como servicios, en vez de construcción. Covicentro S.A., Covinorte S.A. y sus asesores impositivos consideran que el organismo provincial desconoció sus propios actos, no consideró que los contratos de concesión que regulan sus actividades establecen que representan concesiones de obra pública; y que las Sociedades asumen frente al comitente la total responsabilidad en su calidad de constructoras de obra nueva.

De acuerdo con lo mencionado, Covicentro S.A. y Covinorte S.A., basándose en la opinión de sus asesores impositivos, entienden que sus actividades se deben encuadrar como construcción y por ello, estiman que el resultado final de estos reclamos será favorable a sus intereses.

c) El 22 de Mayo de 2001 la Dirección General de Rentas de la provincia de Tucumán (D.G.R.) notificó a Concanor S.A. la determinación de diferencias en el impuesto sobre los Ingresos Brutos correspondientes a los períodos fiscales comprendidos entre enero de 1994 y octubre de 2000 por un monto de $ 1.996.497, incluyendo intereses .

Con fecha 6 de Junio de 2001 Concanor S.A., interpuso un recurso de reconsideración ante la D.G.R.

Concanor S.A, basándose en la opinión de sus asesores impositivos, estima que el resultado final de este reclamo será favorable a sus intereses, razón por la cual ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.

Los Estados Contables de Benito Roggio e Hijos S.A. informan el siguiente litigio:

Ingresos Brutos

En Septiembre de 1999 Metrovías S.A. fue notificada del inicio de un procedimiento de oficio por parte de la Dirección General de Rentas del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (“DGR”), quien reclama diferencias de impuesto sobre los ingresos brutos resultantes de aplicar la alícuota del 3 % sobre los ingresos obtenidos por la actividad del transporte público de pasajeros por los períodos fiscales comprendidos entre Enero de 1994 y Diciembre de 1998, en lugar del 1,5% aplicado por Metrovías S.A..

El monto reclamado por la DGR asciende a la suma aproximada de $12,8 millones, que se compone de capital por $ 7,8 millones e intereses resarcitorios devengados hasta el 19 de febrero de 1999 por $ 5,0 millones.

El 7 de Octubre de 1999 Metrovías S.A. presentó su descargo ante la DGR fundamentando su refutación a la determinación iniciada, en base a la improcedencia de la exclusión del servicio de transporte ferroviario de pasajeros de superficie y subterráneo de la norma que establece la alícuota del 1,5% para el impuesto a los Ingresos Brutos y a la imposibilidad de aplicar alícuotas diferentes a actividades similares.

En Diciembre de 1999 Metrovías S.A. presentó una nota a la DGR manifestando su renuncia a la prescripción del año 1994, con el propósito de completar el análisis que permitiera una mejor y más completa evaluación del tema en controversia.

El 24 de Agosto de 2000 Metrovías S.A. ha sido notificada de que la DGR desestimó el descargo efectuado en el proceso de determinación de oficio iniciado.

El 14 de Septiembre de 2000 Metrovías S.A. ha presentado el recurso de reconsideración en sede administrativa. Posteriormente y en forma complementaria se obtuvo como hecho nuevo la opinión vertida por la Comisión Nacional de Regulación del Transporte (“C.N.R.T.”), que convalida el criterio sustentado por la Sociedad , la cual ha sido aportada al expediente con fecha 10 de Octubre de 2000.

Metrovías S.A. considera que, además del pronunciamiento de la C.N.R.T., le asienten argumentos doctrinarios sólidos para obtener un resultado final favorable, criterio que es compartido por sus asesores impositivos, razón por la cual ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.

La contingencia total al 30 de Junio de 2001, de prosperar la pretensión del fisco asciende a aproximadamente $24,6 millones, que se compone de capital por $ 13,6 millones e intereses resarcitorios devengados hasta el 30 de junio de 2001 por $ 11 millones.

b) Impuesto al Valor Agregado

Metrovías S.A. ha sido notificada del inicio de un procedimiento de determinación de oficio por parte de la Administración Federal de Ingresos Públicos - Dirección General Impositiva (“DGI”), quien pretende gravar con el impuesto al valor agregado los ingresos por permisos de uso precario obtenidos por Metrovías S.A. al encuadrarlos, dicho organismo fiscal, como subconcesiones privadas.

Las diferencias reclamadas ascienden a $ 4,4 millones, que se componen de capital por $ 2,5 millones e intereses resarcitorios devengados hasta el 31 de Diciembre de 1999 por $ 1,9 millones, y corresponden a los ejercicios fiscales 1994 a 1997 del impuesto a las ganancias y desde Enero de 1994 hasta Junio de 1998 en el impuesto al valor agregado.

Metrovías S.A. ha presentado su descargo ante el Tribunal Fiscal de la Nación, considerando que le asisten argumentos doctrinarios sólidos para obtener un resultado favorable en las instancias jurisdiccionales, criterio que es compartido por sus asesores impositivos, razón por la cual ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.

La contingencia total al 30 de Junio de 2001, de prosperar la pretensión del fisco asciende a aproximadamente $8,5 millones, que se compone de capital por $ 3,8 millones e intereses resarcitorios devengados hasta el 30 de junio de 2001 por $ 4,7 millones.

NOTA 9: CONTRATOS DE CONCESION DE SOCIEDADES RELACIONADAS

9-1)Según lo establecido por los respectivos contratos de concesión, Covisur S.A., Concanor S.A., Covicentro S.A., Covinorte S.A. y Red Vial Centro S.A. mantienen un capital social mínimo igual a la inversión neta acumulada a la fecha de cierre más el monto neto a invertir en el ejercicio siguiente.

9-2) Con fecha 2 de Noviembre de 2000, Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A. y Red Vial Centro S.A. firmaron un acta acuerdo con el Estado Nacional.

Los principales puntos tratados en las actas acuerdo mencionadas son los siguientes:

Se establece que el Estado Nacional abonará a las Sociedades los importes adeudados al 31 de Octubre de 2000 en concepto de capital e intereses por aumentos de tarifas no aprobados oportunamente, aumentos no reconocidos en la compensación indemnizatoria e intereses por pagos fuera de término y capital e intereses por descuentos realizados por aplicación del Régimen de Subsidio Temporario para el Transporte y Subsidio para Productos Agrícolas. El Estado Nacional cancelará los importes adeudados principalmente a través de la entrega a las Sociedades de Bonos de Consolidación Tercera Serie en dólares estadounidenses (PRO 6) Ley N° 25.237 y una porción del saldo será cancelado en efectivo a la fecha de aprobación del acuerdo y el resto será liquidado al término de la concesión. A continuación se detalla el monto de deuda reconocido a cada Sociedad por los conceptos mencionados:


Sociedad	Deuda a ser cancelada en Bonos de consolidación	Saldo a cancelar en efectivo a la fecha de aprobación del acuerdo	Saldo a cancelar al término de la concesión	Total deuda reconocida
	(En miles de pesos)
Covicentro S.A.	20.658	1.695	2.119	24.472
Covinorte S.A.	15.806	1.973	2.467	20.246
Concanor S.A.	12.920	1.251	1.563	15.734
Red Vial Centro S.A.	13.167	661	826	14.654

Se reconoce a los concesionarios la compensación indemnizatoria mensual a partir del 1° de Noviembre de 2000, la cual será abonada por el Estado Nacional a las Sociedades al término de la concesión, incluyendo los intereses devengados a dicha fecha.
Se reconoce a las concesionarias la diferencia entre la tarifa percibida de los usuarios y la que correspondería aplicar de acuerdo a lo estipulado en el contrato respectivo hasta el término del plazo de concesión. Este importe será abonado por el Estado Nacional a las concesionarias al término de la concesión, incluyendo intereses devengados a dicha fecha.
Se establece un nuevo régimen de actualización de tarifas y compensación indemnizatoria en función al índice del costo de la construcción en el Gran Buenos Aires y al índice de precios al consumidor nivel general, en la medida que la variación sea superior al cinco por ciento.
Las Sociedades se obligan a cumplir con las modificaciones estipuladas a los planes de ejecución de obras existentes si tuvieran variaciones.

Las Actas Acuerdo fueron aprobadas por el Poder Ejecutivo Nacional a través de la emisión del decreto 92/2001 de fecha 25 de Enero de 2001, publicado en el Boletín Oficial con fecha 31 de Enero de 2001.

No obstante, a la fecha de los presentes Estados Contables no se han verificado todos los eventos necesarios para la plena vigencia de las Actas Acuerdo, por lo que las sociedades han contabilizado los Bonos de Consolidación recibidos del Estado Nacional, hasta tanto se produzca la referida entrada en vigencia, como un pasivo según el siguiente detalle:


Sociedad	$
Covicentro S.A.	2.330.669
Covinorte S.A.	1.229.511
Concanor S.A.	1.175.497
Red Vial Centro S.A.	1.296.332

Asimismo, con fecha 15 de Junio de 2001 el Estado Nacional dictó el Decreto 802 mediante el cual estableció una reducción de las tarifas de peaje entre el 30 % y 60 % dependiendo de las categorías de vehículos, y estableciendo que la compensación a pagar a los entes concesionarios se obtendrá de una tasa de 5 centavos por litro de gasoil.

A la fecha de los presentes Estados Contables la disminución de las tarifas de peaje no ha sido compensada por los mecanismos previstos en dicho Decreto.

9-3) Contrato de Concesión de Metrovías S.A.

Metrovías S.A. es titular de la concesión para la explotación del Grupo de Servicios 3 (Subterráneos de Buenos Aires y Ferrocarril Gral. Urquiza), en forma exclusiva hasta el 31 de Diciembre de 2017. La concesión podrá ser prorrogada por períodos sucesivos de diez años, a pedido del Concesionario cuando a juicio de la Autoridad de Aplicación, éste haya dado cumplimiento satisfactorio a sus obligaciones contractuales y se haya verificado un mensurable mejoramiento de los índices de desempeño del sistema. La misma reviste el carácter de “Concesión de Servicio Público”, incluyendo también la facultad de explotación comercial de locales, espacios y publicidad en las estaciones, coches e inmuebles comprendidos dentro de ésta.

El Contrato de Concesión celebrado entre Metrovías S.A. y el Estado Nacional el 25 de Noviembre de 1993 ha sido aprobado y puesto en vigencia por el Decreto 2608/93 del Poder Ejecutivo Nacional de fecha 22 de Diciembre de 1993. El mismo ha sido modificado por el Decreto 1527/94, en relación con el Anexo XX-SBA, referido al Programa de Inversión y por el Decreto N° 393/99 de fecha 21 de Abril de 1999 en relación con la Addenda de modificación, cuyo nuevo texto ordenado fue aprobado por el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos e informado a Metrovías S.A., por medio de la Resolución N° 153/99 de la Secretaría de Transporte de fecha 30 de Abril de 1999.

Asimismo, mediante dicha Resolución Nº 153/99 de la Secretaría de Transporte, al considerarse cumplidas por parte del Concesionario las obligaciones pactadas como hitos físicos para el año 1999, se autorizó a Metrovías S.A. la aplicación de nuevas tarifas para Subterráneos de Buenos Aires. El excedente tarifario que se genera, como así también el incremento que sufra éste como consecuencia de los futuros aumentos autorizados en la citada Addenda, y el canon neto comprometido por Metrovías S.A. por un valor de $403.184.084, previa deducción del 30% a ser ingresado a la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), se traducen en inversiones en material rodante y nuevas obras de infraestructura para garantizar la mejora del servicio y la captación de la demanda insatisfecha en calidad y cantidad. Al 30 de Junio de 2001 el fondo por excedente tarifario destinado a la ejecución de obras asciende a $13.201.910, asimismo el monto aplicado a la ejecución de obra asciende a $7.039.002.

El servicio deberá ser prestado por Metrovías S.A. satisfaciendo los parámetros de cantidad de oferta, frecuencia mínima y tiempo de viaje establecidos en los respectivos anexos del Contrato de Concesión. Al cierre del ejercicio quedan obras pendientes sobre el plan básico reformulado por un valor aproximado de $221.636.000 (expresado todo a moneda de Noviembre de 1993).

Por su parte, las nuevas inversiones propuestas con cargo a la tarifa fueron previstas realizarlas en función a los incrementos tarifarios y demanda proyectados y, consecuentemente, de la recaudación obtenida. En tal sentido, dicha proyección prevé desarrollar obras por un monto aproximado de $987.049.000 (en moneda de Diciembre de 1997), el cual incluye la suma aproximada de $69.184.000 correspondientes a la reinversión del 70% del canon neto de los últimos cuatro años de la concesión fijado por la Addenda al Contrato de Concesión.

Finalmente, las nuevas inversiones propuestas por reinversión del canon neto, prevén una inversión aproximada de $213.045.000 (en moneda de Diciembre de 1997).

9-4) Actividad de Metronec S.A.

El 25 de Julio de 2000 Rail S.A. de Inversión participó en la constitución de Metronec S.A. cuya actividad principal es la explotación comercial de servicios inmobiliarios. Rail S.A. de Inversión suscribió el 72% del capital social de Metronec S.A. ejerciendo el control de la misma.

El 6 de Septiembre de 2000 Benito Roggio e Hijos S.A. adquirió el 28% restante del capital de Metronec S.A..

Metronec S.A. es titular de la sub-concesión otorgada por Metrovías S.A., en forma exclusiva y excluyente de cualquier tercero para la explotación comercial de locales, espacios de publicidad de las estaciones, coches e inmuebles comprendidos en el Grupo de Servicios N° 3 (SBASE-Urquiza) concedida a Metrovías S.A. por el Estado Nacional con fecha 25 de Noviembre de 1993 (aprobada por decreto P.E.N. N° 2608/93) y su addenda de fecha 16 de Abril de 1999 (aprobada por decreto P.E.N. 393/99), hasta el 31 de Diciembre de 2017.

Asimismo la cesión incluirá la explotación comercial por parte de Metronec S.A. de la publicidad y de los locales y espacios comerciales en las estaciones y coches de Subterráneos de Buenos Aires y del Ferrocarril General Urquiza que sean adicionados al Contrato de Concesión de Metrovías S.A. como consecuencia de futuras ampliaciones de la red subterránea y/o ferroviaria y/o de la incorporación de nuevas estaciones al Contrato de Concesión de Metrovías S.A..

La sub-concesión otorgada incluye las limitaciones consignadas en el Contrato de Concesión de Metrovías S.A., los Pliegos de Condiciones Generales y particulares para las líneas Urquiza y Subterráneos de Buenos Aires de Metrovías S.A. y las establecidas por normas y reglamentaciones nacionales, provinciales o municipales. En caso de conflicto entre las disposiciones del Contrato de Concesión y las estipulaciones del Contrato de Sub-concesión prevalecerán las normas del Contrato de Concesión.

La vigencia del Contrato de Sub-concesión se mantendrá durante todo el tiempo que mantenga vigencia la Concesión de la que es titular Metrovías S.A. tanto respecto del Grupo de Servicios N°3 (SBASE-Urquiza) como en relación a la Estación Terminal Federico Lacroze (Licitación ENABIEF N° 138/99).

1. Actividad de Transportes Automotores Luján S.A.C.I.:

Transportes Automotores Luján S.A.C.I. tiene por objeto el transporte urbano y suburbano de pasajeros, dentro de la categoría de media distancia y es titular de las siguientes concesiones:

Permiso de explotación otorgado por la Secretaría de Transporte del Ministerio de Economía, Obras yServicios Públicos, con una duración de 10 años, con vigencia desde el 3 de enero de 1997, fecha de aceptación, hasta el 2 de enero de 2007. El permiso otorga la explotación de los servicios de transporte por automotor urbanos y suburbanos sobre la traza identificada con el Nro. 52.
Permiso de explotación otorgado por la Dirección Provincial del Transporte de la Provincia de Buenos Aires, con una duración de 10 años, vigente hasta el 20 de enero de 2001 y actualmente en trámite de renovación. El permiso otorgará la explotación de los servicios de transporte por automotor urbanos y suburbanos sobre la traza identificada con el Nro. 422, entre los partidos de Luján y Tres de Febrero.
Addenda al contrato de concesión de Coviares S.A.:

El día 22 de Diciembre de 2000, Coviares S.A. y la Secretaría de Obras Públicas suscribieron una Addenda al Acuerdo de Reformulación del contrato de Concesión, sujeto a la aprobación del Poder Ejecutivo Nacional. Las modificaciones principales son: (i) prórroga de la fecha de vencimiento del cronograma de obras (excluyendo la Autopista Ribereña); (ii) ampliación de los plazos para la devolución de la deuda con el Estado Nacional, cuyos pagos comenzarán a hacerse a partir de Enero de 2012, con un incremento promedio del 0,8% anual en la tasa de interés aplicable a dicha deuda; (iii) se excluye de la Addenda la Autopista Ribereña de la Capital Federal hasta tanto se defina la traza y anteproyecto de dicha autopista.

Las partes deberán arribar a un acuerdo definitivo en el término de un año desde la definición de la traza y anteproyecto de la Autopista Ribereña de la Capital Federal o como máximo, antes del 30 de Junio de 2003, suscribiendo la Primera Modificación del Acta Acuerdo de Reformulación del Contrato de Concesión, respaldada con el correspondiente Plan Económico Financiero.

Con fecha 30 de Enero de 2001, se publicó en el boletín oficial el Decreto 85/01 del Poder Ejecutivo Nacional que aprueba el acuerdo mencionado, por el que se establecen nuevas condiciones para la ejecución de las obras pendientes y para el reconocimiento de las nuevas obras a realizar.

9-7) Contrato de concesión de Covisur S.A. :

La Nota 12 a los Estados Contables de Covisur S.A. informa la reformulación del Contrato de Concesión. La misma se transcribe a continuación:

“En virtud del Acta Acuerdo de Reformulación de la Estructura Tarifaria firmada entre Covisur y el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires con fecha 7 de Abril de 2000, la Sociedad aplica desde el 10 de Abril de 2000 una reducción del 11% de la tarifa de la Concesión de la Ruta Provincial Nº2 a las Categorías 1, 2 y 3 de la Estación de Peaje de Samborombón, y a la Categoría 1 de la Estación de Peaje de Maipú.

En dicha Acta se definió que cumplido el plazo de 90 días corridos, es decir, el 6 de Julio de 2000, las partes suscribirían de común acuerdo un convenio de Readecuación a fin de establecer las nuevas condiciones a las que se ajustaría el Contrato de Concesión vigente. En el caso de no llegar a un acuerdo, se restablecerían las condiciones originales del Contrato previas a la firma del Acta Acuerdo mencionada.

Con fecha 4 de Julio de 2000, y no habiéndose concretado la firma del Convenio de Readecuación, la Sociedad ha presentado una nota ante la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires proponiendo la extensión del plazo de la reducción de tarifas mencionado en el primer párrafo, por el término de un año, con el objeto de tener un mayor plazo para negociar el mencionado convenio a cambio de una prórroga de 7 meses del plazo de concesión.

Con fecha 29 de Diciembre de 2000, se firmó un Acta Acuerdo entre el Ministerio de Obras y Servicios Públicos y la Empresa, en la que se establece un plazo de 60 días para la firma de una addenda al Contrato de Concesión vigente que contemple la ejecución de nuevas obras, la restitución de la tarifa contractual y la extensión del plazo de concesión.

Al haberse vencido el 26 de Marzo de 2001 el plazo estipulado en dicha Acta Acuerdo sin que se haya concretado la firma de la addenda prevista en la misma, la situación se retrotrajo a las condiciones anteriores a la firma del acta del 7 de Abril de 2000. En tal sentido, en fecha 27 de Marzo de 2001 y 21 de Junio de 2001, Covisur S.A., mediante nota dirigida al Sr. Ministro de Obras y Servicios Públicos de la Provincia, solicitó el auxilio de la Provincia para implementar la restitución del cuadro tarifario contractual, reclamando asimismo, por las sumas no percibidas hasta que ello ocurra. ”

9-8) Contrato de concesión de Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E.

Catastros y Relevamientos S.A.,y Relevamiento Catastral S.A., Sociedades controladas por Polledo S.A.I.C. y F., son los miembros que forman Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E., titular del contrato de concesión cuyo objeto es la realización de tareas de relevamiento y catastro en el ámbito de la ciudad de Buenos Aires. El plazo de esta concesión finalizará en el mes de Diciembre de 2002, de acuerdo con el convenio aprobado por el Decreto Nº 2204 de fecha 1º de Diciembre de 2000, emitido por el Jefe de Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires.

Con fecha 7 de Septiembre de 2001, Polledo S.A.I.C. y F. , acordó una addenda al contrato de compraventa de acciones de fecha 31 de Agosto de 1998 (el “Contrato de Compraventa de Acciones”) , por el cual Polledo S.A.I.C. y F. adquiriera a Roggio S.A. el 99% de las acciones de Relevamiento Catastral S.A. y directa e indirectamente el 100% de las acciones de Catastros y Relevamientos S.A.. (Ver Nota 16 - B).

NOTA 10: LIMITACION A LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

De acuerdo al “ Convenio de Reestructuración Financiera” firmado por Polledo S.A.I.C. y F., dicha sociedad no podrá distribuir utilidades por un importe mayor al 50% de la Deuda Consolidada Residual que a la fecha de cierre era de $9.384.127, más los intereses devengados por $177.630.

NOTA 11: SITUACION FINANCIERA ACTUAL DE COVIARES S.A., COVIMET S.A. Y COVISUR S.A.

En nota a los Estados Contables de la sociedad relacionada Coviares S.A. al 31 de Marzo de 2001 se informa lo siguiente:

“Al 31 de Marzo de 2001, los pasivos corrientes de Coviares S.A. superan a sus activos corrientes en $ 37.116.453. A continuación se describe la situación financiera actual de la Sociedad como así también las acciones que se están encarando para mejorarla.

El contrato de concesión ha soportado la interrupción en su secuencia orgánica como consecuencia de: (a) la indefinición en el proyecto de la Autopista Ribereña de la Capital Federal por parte del Concedente; (b) la inclusión de obras adicionales por parte del Concedente; y (c) la reforma tributaria.

Esta neutralización contractual promovida de hecho por el Concedente impidió organizar una adecuada asistencia financiera, demoró la prevista habilitación hacia La Plata y quitó sustento bancario a la financiación comercial oportunamente tomada por Coviares S.A..

Con fecha 22 de Diciembre de 2000 se firmó una addenda al Acta Acuerdo de Reformulación Contractual del Contrato de Concesión entre la Secretaría de Obras Públicas y Coviares S.A. la cual fue aprobada por el Decreto 85/01 del Poder Ejecutivo Nacional, por la que se establecen nuevas condiciones para la ejecución de las obras nombradas y pautas para el reconocimiento de las obras adicionales mencionadas.

Como consecuencia de ello, el Directorio de la Sociedad está llevando a cabo una serie de gestiones a los efectos de reestructurar su deuda financiera y obtener la financiación necesaria para realizar las obras faltantes. Las medidas más importantes son las siguientes:

Optimización de los costos de estructura.
Reprogramación de la deuda con el Banco de la Provincia de Buenos Aires (“BAPRO”) y Banco de la Nación Argentina.
Obtención de un préstamo sindicado por hasta US$ 239 millones destinado a la reestructuración de la deuda financiera actual y la financiación de las obras restantes, donde el BAPRO participará junto con otros bancos y terceros.
El préstamo tendrá un período de gracia de 2 años, más seis años para el repago del capital.
El banco organizador del mencionado préstamo es el HSBC Bank Argentina S.A. (“HSBC”).

Con fecha 7 de Mayo de 2001 se ha firmado el Préstamo Sindicado destinado a la reestructuración de la deuda actual y a la financiación de las obras restantes, (ver Nota 15).

La Sociedad estima que con la ratificación definitiva de la Addenda antes mencionada y el resultado positivo de las acciones encaradas podrá equilibrar su situación financiera, la que le permitirá equiparar sus compromisos de inversión y obligaciones de pago con sus ingresos.

Asimismo, con base en sus proyecciones, la Sociedad prevé que los ingresos a obtener durante el período de concesión le permitirán absorber el valor residual de la obra ya realizada y el costo de las obras a realizarse”.

B- De acuerdo al Reordenamiento Contractual de la Concesión de la Autopista 9 de Julio AV1 “Arturo Umberto Illía” (el “Reordenamiento”) suscripto entre Covimet S.A., sociedad en la cual Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación del 31,802%, y el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (“GCBA”), éste abonaría a Covimet S.A. la suma de $27.111.859 (incluye IVA) en concepto de compensación, de la siguiente manera:

i- El 16,66% de dicha suma, juntamente con los intereses calculados aplicando la tasa del Banco de la Nación Argentina para sus operaciones de descuento de documentos a ciento ochenta días: dentro del primer semestre de 1999.

ii- El saldo, también con sus respectivos intereses: en la forma que, de común acuerdo convengan las partes dentro del plazo de quince meses a partir del perfeccionamiento del Reordenamiento (22 de Febrero de 1999).

En nota a los Estados Contables de Covimet S.A. al 31 de Marzo de 2001 se menciona que:

“Al 31 de Marzo de 2001, los pasivos corrientes de Covimet S.A. superan a sus activos corrientes en $ 13.886.129. A continuación, se describe la situación financiera actual de la Sociedad como así también las acciones que se están encarando para mejorarla.

A la fecha de los presentes estados contables existe un acuerdo con el GCBA respecto de las obligaciones emergentes de los puntos i) y ii) antes mencionados, en virtud del cual, al 31 de Marzo de 2001 se cobraron $ 2,5 millones (incluye IVA). Por el saldo remanente, se continúan las negociaciones tendientes a establecer su forma de pago definitiva. Esta situación ha generado a la Sociedad dificultades para equiparar sus compromisos de inversión y obligaciones de pago de corto plazo con sus ingresos.

La Sociedad se encuentra consensuando el texto del Acta-Acuerdo, la que una vez aprobada definirá principalmente los siguientes puntos sobre los cuales se normalizará el contrato con el concedente:

Redefinir los compromisos asumidos por el GCBA dentro de un plazo de 180 días.
Suspender los compromisos por parte de Covimet S.A. por 180 días, excepto la construcción de la entrada a la autopista en Av. Libertador y la salida en la Av. Pueyrredón.
Las deudas que el GCBA mantiene con Covimet S.A. serán abonadas dentro de los 30 días de la firma del Acta-Acuerdo, de la siguiente forma (i) $1.843.550 en efectivo con más la mitad de los intereses correspondientes y (ii) $21.725.572 con más la mitad de los intereses, mediante la entrega de instrumentos con vencimientos en el curso del año 2001 y 2002.

La Direccion de la Sociedad estima que el resultado positivo de las acciones encaradas podrá equilibrar su situación financiera, lo que le posibilitará consolidar la relación entre los compromisos e ingresos futuros, y por lo tanto considera que esto dará continuidad al normal desarrollo de sus negocios.

Los criterios de valuación aplicados en la preparación de los presentes estados contables son los correspondientes a una empresa en marcha, en consecuencia, no contemplan el efecto de los eventuales ajustes que podrían ser necesarios de no concretarse las gestiones que se están llevando a cabo para revertir la situación señalada”.

C- Según lo expuesto en la Nota 13 a los Estados Contables de Covisur S.A. al 30 de Junio de 2001, los pasivos corrientes superaban a los activos corrientes por $10.550.877. El directorio de Covisur S.A. espera afrontar dichas obligaciones con flujos de fondos correspondientes a la operatoria normal de la Sociedad.

NOTA 12: PARTICIPACION EN UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS

Las principales Uniones Transitorias de Empresas en las que CLISA participa a través de sus Sociedades controladas y su criterio de valuación según lo establecido por la Resolución Técnica Nº14 de la F.A.C.P.C.E., son las siguientes:



UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS	PARTIC. %	S/RT 14
	(1)	(2)
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / STILER S.A./ AMERICAN BRIDGE S.A.UTE	63,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ROMERO CAMISSA S.A. UTE	70,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ELECTROINGENIERIA S.A. - IECSA. UTE	33,33%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / L. LOSI S.A. Y OTROS.UTE	69,47%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / NECON S.A.UTE	50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / LUIS LOSI S.A.UTE	70,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A./ DYCASA S.A. UTE	50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / SARACHAGA S.A.UTE	94,25%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE	67,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE	27,24%	C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / TECHINT S.A. UTE	50,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / COMPANHIA BRASIL. DE PROY. E OBRAS.UTE	35,00%	C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / DECAVIAL S.A.UTE	50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ORMAS S.A.UTE (Subusinas)	50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ORMAS S.A. UTE (Subtevías)	50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PENTAMAR S.A.UTE	80,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ALBANO ING. Y CONST. SACIFI Y OTROS.UTE	55,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PETERSEN THIELSE & CRUZ SACYM UTE	50,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / SITRA S.A.UTE	99,00%	A
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / IMPREGILO S. p A. / IGLYS S.A./ HOCHTIEF S.A. / IECSA S.A. / SIDECO AMERICANA S.A. / TECHINT S.A. UTE	20,00%	C
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / JAIME B. COLL S.A. UTE	50,00%	B
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ODEBRECHT / STILER UTE	28,00%	C

(1) Representa el porcentaje directo que posee Benito Roggio e Hijos S.A. en cada una de las U.T.E.

(2) Ver detalle de los criterios de valuación en Nota 3.a.2).

NOTA 13: COMPRAS Y VENTAS DE INVERSIONES

Venta de la participación en el negocio de Ingeniería Ambiental

El 11 de Mayo de 2000 CLISA, a través de su subsidiaria Benito Roggio e Hijos S.A., su sociedad controlante Roggio S.A. y SITA firmaron un acuerdo por medio del cual ésta última refleja su intención de adquirir las participaciones que Benito Roggio e Hijos S.A. conjuntamente con Ormas Ambiental S.A. (sociedad del grupo SITA), mantienen en el negocio de Ingeniería Ambiental.

Como consecuencia de dicho acuerdo el 12 de Junio de 2000, Ormas Ambiental S.A. adquirió el 10% de las participaciones del negocio de Ingeniería Ambiental propiedad de Benito Roggio e Hijos S.A. a un precio de $ 11.000.000 al contado.

Como consecuencia de sucesivas transacciones realizadas entre el 10 y el 13 de Julio de 2000, Benito Roggio e Hijos S.A. vendió a Cliba Ingeniería Ambiental S.A., sociedad controlada por Roggio S.A., su participación restante en este negocio representativa de un 40% a un precio de $ 40.000.000 al contado.

B- Venta de acciones de Grupo Concesionario del Oeste S.A. (“GCO”)

Con fecha 16 de Agosto de 2000 algunos de los accionistas de Grupo Concesionario del Oeste (Grupo Mexicano de Desarrollo, CBPO Engenharia Ltda. y Benito Roggio e Hijos S.A.) celebraron un contrato de compraventa de acciones con Autopistas Concesionarias Españolas S.A. (“ACESA”) a través del cual, una vez cumplidas ciertas condiciones suspensivas, venderían a esta última las acciones clase A y clase B de su propiedad, representativas del 48,60% del capital emitido y en circulación de la sociedad y del 57,57% de sus votos.

Dentro de las condiciones suspensivas se encontraba la obtención de ciertas autorizaciones administrativas necesarias y otros requisitos, tales como la realización de un due diligence y la obtención de ciertas confirmaciones a cargo de los vendedores, cuyas conclusiones quedaron establecidas el día 6 de Octubre de 2000 mediante la celebración de un Acuerdo Modificatorio del contrato de compraventa de acciones antes mencionado. En el mismo se estableció que las acciones objeto de venta serán 30.668.136 (treinta millones seiscientos sesenta y ocho mil ciento treinta y seis) acciones clase A y 8.211.784 (ocho millones doscientos once mil setecientos ochenta y cuatro) clase B de GCO representativas del 48,6% del capital emitido y en circulación y del 57,57% de los votos de GCO, por un precio total de u$s 120.634.323 (ciento veinte millones seiscientos treinta y cuatro mil trescientos veintitrés).

Con fecha 10 de Octubre de 2000 el Ministerio de Infraestructura y Vivienda de la Nación aprobó mediante Resolución N° 315 de fecha 4/10/00, la transferencia de las acciones antes descriptas a favor de ACESA. El 5 de Diciembre de 2000 se cumplimentaron todas las condiciones tanto del comprador como de los vendedores estipuladas en el contrato, manteniendo el precio fijado oportunamente de $120.634.323, de los cuales le correspondieron a Benito Roggio e Hijos S.A. $43.871.326.

Compra de participación adicional en la sociedad controlada Metrovías S.A.

El 13 de Septiembre de 2000, Benito Roggio e Hijos S.A. adquirió a Cometrans S.A. los derechos económicos y patrimoniales correspondientes a las acciones que este último poseía en la sociedad controlada Metrovías S.A., equivalente al 14,30% de su capital social y 23,51% de sus votos. Asimismo adquirió a Cometrans S.A. los derechos sobre el contrato de asistencia técnica que esta sociedad mantenía con Metrovías S.A..

Venta de acciones de Concesionaria Panamericana Vial S.A. (Panavial S.A.)

Con fecha 5 de Octubre de 2000, Caminos Australes S.A. suscribió un contrato de compra venta de acciones y créditos a través del cual vendió y cedió a favor de Herdoiza Crespo Construcciones S.A. la totalidad de sus acciones en Panavial S.A. y los valores adeudados por Panavial S.A a la misma por cualquier concepto .

El precio por la venta de las acciones y por la cesión de los créditos registrados por Caminos Australes S.A. ascendió aproximadamente a $ 3,9 millones.

Asimismo, a los efectos de asegurar el cumplimiento de los compromisos asumidos por las partes, se ha constituido un fideicomiso mercantil, en el cual Caminos Australes S.A. depositó ciertas acciones de Panavial S.A. de su propiedad y Herdoiza Crespo Construcciones S.A. depositó parte del precio de venta. Luego de cumplimentadas las obligaciones de las partes, el fiduciario transferirá los valores al beneficiario (Caminos Australes S.A. o Herdoiza Crespo Construcciones S.A.) correspondiente. A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, las acciones de Panavial S.A. ya han sido transferidas al comprador y Caminos Australes S.A. ha cobrado $3,3 millones del precio de venta mencionado.

El precio de venta estipulado en el contrato celebrado resultó inferior al valor contable de los activos transferidos, consecuentemente Caminos Australes S.A. había reconocido una pérdida de $ 923.680 al 30 de Septiembre de 2000, la cual se expone en la línea Otros Ingresos y Egresos, Netos del estado de resultados.

Ingreso a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de Metrovías S.A.

El 12 de Octubre de 2000 la Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública del 48,96% de las acciones Clase B de Metrovías S.A. y a partir del 19 de Octubre de 2000 la mencionada Sociedad cotiza en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Los accionistas de Metrovías S.A. decidieron vender sólo el 25% de sus acciones.

A raíz de esta operación Rail S.A. de Inversión vendió 1.548.100 acciones, Clase B, ordinarias, escriturales, con derecho a un voto por acción y de valor nominal $ 1 por acción, percibiendo la suma de $ 14.008.836 (neto de gastos y comisiones de venta), disminuyendo su participación accionaria al 22,48%. Esta operación originó una utilidad neta de $ 10.354.646 la cual se incluye en el rubro Otros Ingresos y Egresos.

Compra de acciones de Metronec S.A.

Con fecha 6 de Septiembre de 2000 Benito Roggio e Hijos S.A. adquirió 1.400.000 (un millón cuatrocientas mil) acciones ordinarias clase B de Metronec S.A. que se encuentran integradas en un 25% y son representativas del 28% del capital emitido y en circulación de esta Sociedad y del 28% de sus votos.

Venta de la participación accionaria en Coviplan S.A.

El 6 de Noviembre de 2000 se efectuó la venta de la participación accionaria que tenía Polledo S.A.I.C. y F. en Coviplan S.A. por un valor de R$ 1.143.225 ($ 588.078). La ganancia por la venta ascendió a $ 539.760.

Adquisición de acciones de Transportes Automotores Luján S.A.C.I.(T.A.L.S.A.)

Con fecha 15 de Noviembre de 2000, Rail S.A. de Inversión compró a Servicios del Centro S.A. la totalidad de las acciones como así también la cesión de créditos, derechos y obligaciones que la misma poseía en T.A.L.S.A..

Esta operación se perfeccionó el 18 de Diciembre de 2000 luego que la Secretaría de Transporte del Ministerio de Infraestructura y Vivienda de la Nación autorizara a T.A.L.S.A. a prolongar hasta la Estación Retiro (Capital Federal) el 100% de los servicios de colectivos suburbanos que presta entre Plaza Miserere (Capital Federal) y Luján (Partido de Luján – Pcia. de Bs. As) por la ex Ruta Nacional N° 7 y el 50% de los que efectúa entre Plaza Miserere (Capital Federal) y Estación Moreno de la Línea de ferrocarril Sarmiento (Partido de Moreno – Pcia. de Bs. As) por Cruce Castelar.

El importe total de la operación ascendió a la suma total, fija e inamovible de $ 12.422.642.

A raíz de esta operación Rail S.A. de Inversión adquirió 1.192.997 acciones, clase A, valor nominal $ 10 por acción, siendo su participación accionaria al cierre del ejercicio de 99,42%.

NOTA 14: FUSION DE LAS SOCIEDADES VINCULADAS ALVEAR S.A.I.C.I. y F., TOTAL S.A.I.C.I. y F. Y LA MORADA S.A.

Con fecha 29 de Diciembre de 2000, se firmó el compromiso previo de fusión por absorción del cual forman parte las sociedades Alvear S.A.I.C.I. y F., Total S.A.I.C.I. y F. y La Morada S.A., todas ellas sociedades relacionadas con el negocio inmobiliario y en la que participa Benito Roggio e Hijos S.A..

Con fecha 20 de Abril de 2001, se firmó el acuerdo definitivo de fusión por absorción , en el cual se acuerda que las partes procederán a fusionarse mediante la absorción por parte de Alvear S.A.I.C.I. y F., de Total S.A.I.C.I. y F. y La Morada S.A., quedando las últimas incorporadas a la primera, las que se disuelven sin liquidarse.

Asimismo se dispuso fijar como fecha inicial de la administración centralizada el 1 de Marzo de 2001.

Con fecha 8 de Agosto de 2001 se iniciaron los trámites de inscripción ante la Inspección de Personas Jurídicas.

NOTA 15: PRESTAMOS OTORGADOS A COVIARES S.A.

En nota a los Estados Contables de la Sociedad vinculada Coviares S.A. al 31 de Marzo de 2001 se informa lo siguiente:

“Préstamo Sindicado:

Con fecha 7 de Mayo de 2001 quedaron firmados los acuerdos financieros que se venían negociando por parte de la Sociedad con un conjunto de Bancos liderado por HSBC Bank Argentina S.A.

Las principales características del mencionado acuerdo son:

Monto: por US$ 238.814.559

Entidades Acreedoras: Grupo de entidades financieras lideradas por el HSBC Bank Argentina S.A., como Agente, Organizador y Banco Participante y Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de la Nación Argentina, B.I.I. Creditanstalt International Bank Ltd., Bank Austria Aktiengesellschaft, Banco General de Negocios S.A., Banco B.I. Creditanstalt S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires, como Bancos Participantes.-

Destino del Préstamo: Las sumas del Préstamo se destinarán en forma exclusiva y excluyente al giro ordinario de los negocios de Coviares S.A., incluyendo la cancelación de pasivos y la construcción de las Obras comprendidas en el Acta Acuerdo de Reformulación del Contrato de Concesión de las Autopistas: La Plata-Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo y su Addenda de fecha 22.12.00 aprobadas por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 85/01.-

Plazo: 8 años contados a partir de la fecha del desembolso.-

Intereses Compensatorios: Pagaderos por la Sociedad a través de servicios mensuales consecutivos, de la siguiente manera:

Durante los primeros 6 meses devengará intereses a la tasa fija del 12% nominal anual
Luego de este período y hasta la cancelación de todas las obligaciones el capital devengará intereses a una de las siguientes dos tasas según elija cada banco participante antes de la finalización del quinto período de intereses regular:

La tasa de los primeros 6 meses (12% nominal anual), o la más alta de las 2 que siguen:

(a) Tasa encuesta + 450 puntos básicos;

(b) Tasa de Letes + 50 puntos básicos.

Amortización del Capital: El préstamo no amortizará capital durante los dos primeros años desde la fecha del desembolso.-

Luego se amortizará en 72 cuotas mensuales consecutivas de acuerdo con la siguiente escala:


Período	Porcentaje de Amortización por cuota
Cuotas 1/11	0,833%
Cuota 12	0,837%
Cuotas 13/36	1,000%
Cuotas 37/47	1,333%
Cuota 48	1,337%
Cuotas 49/60	1,750%
Cuotas 61/71	2,417%
Cuota 72	2,413%

Constitución de un Fideicomiso en garantía: El Contrato se celebra entre Coviares S.A., como Fiduciante, BAPRO Mandatos y Negocios S.A. como Fiduciario y en beneficio de los Bancos señalados en el apartado de Entidades Acreedoras.

En virtud de sus cláusulas el Fiduciante cede y transfiere en forma irrevocable al Fiduciario:

* El 100% de los derechos y acciones respecto del cobro de peajes que le correspondan por el Contrato de Concesión.

* El 100% de los derechos y acciones que pudieran corresponderle al Fiduciante de producirse la rescisión, resolución, rescate y/o de cualquier otro evento que extinga la Concesión, incluyendo los derechos y acciones respecto del cobro de cualquier indemnización o compensación de que pudiera resultar acreedora la Prestataria según el Contrato de Concesión.

* Todo lo expuesto se transferirá en garantía del cumplimiento de las obligaciones que la Sociedad asume en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado, del Contrato de Fideicomiso, del Contrato de Prenda y/o de cualquier otro documento vinculado. También garantizará el cumplimiento de las obligaciones que asumió Coviares S.A. en relación con la Garantía de Cumplimiento del Contrato de Construcción y Concesión de la Autopista La Plata-Buenos Aires, otorgada por el Banco de la Provincia de Buenos Aires en beneficio del Estado Nacional, Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos por hasta la suma de US$ 18.000.000,

* La suma de US$ 27.000.000,- que se desembolsa en el marco del Préstamo Sindicado al Fiduciante y que éste transmitirá al Fiduciario para que ejerza la propiedad fiduciaria de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. Estos fondos se liberarán al Fiduciante contra el avance de las inversiones de obras programadas.

* El Fideicomiso contempla los procedimientos a través de los cuales se puedan acumular progresivamente fondos en la cuenta fiduciaria, los que se imputarán al pago del capital y de los intereses adeudados bajo el Contrato de Préstamo.

NOTA 16: HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

A) Con fecha 16 de Julio de 2001, Metrovías S.A. celebró un Acta Acuerdo con el Ministerio de Infraestructura y Vivienda (en adelante “ el Concedente”), con la intervención de la Secretaría de Transporte, en la que el Concedente reconoce que adeuda a Metrovías S.A. la suma de $ 41,6 millones en concepto de certificados de obra correspondientes al Plan Básico, intereses por mora devengados y otros reclamos iniciados por Metrovías S.A..

Las partes acordaron que el Concedente pagará a Metrovías S.A. las deudas reconocidas con Bonos de Consolidación de Proveedores 3ra. Serie (Pro 6) en dólares estadounidenses a su valor técnico. Al 30 de Junio de 2001, Metrovías S.A. ha registrado una desvalorización de los créditos reconocidos de $ 6,9 millones, que se expone en la línea Resultados Financieros, determinada en función al perjuicio económico que deberá soportar considerando que, parte de los títulos que va a recibir, serán recibidos por sus subcontratistas al mismo valor técnico.

Los términos del Acta Acuerdo fueron posteriormente ratificados mediante Decreto 962/01 del Poder Ejecutivo Nacional de fecha 26 de Julio de 2001.

Addenda al Contrato de Compraventa de Catrel S.A. y Relevamiento Catastral S.A.

Con fecha 7 de setiembre de 2001, Polledo SAICI y F , acordó una Addenda al contrato de compraventa de acciones de fecha 31 de agosto de 1998 (el “Contrato de Compraventa de Acciones”) , por el cual la Sociedad adquiriera a Roggio S.A. el 99% de las acciones de Relevamiento Catastral S.A. y directa e indirectamente el 100% de las acciones de Catastros y Relevamientos S.A..

Asimismo Catastros y Relevamientos S.A. y Relevamiento Catastral S.A. conforman Catrel S.A. UTE, quien ejecuta un contrato suscripto con la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires (hoy Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires) para la actualización y operación del Sistema de Información Geográfico, que comprende el relevamiento catastral de la Ciudad de Buenos Aires, la informatización del catastro geométrico, jurídico y económico, la apoyatura de obras y a las Direcciones Generales que intervienen en la confección del catastro y en la conservación y mantenimiento del catastro resultante.(el “Contrato”)

Mediante el Decreto 2204/00, el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires aprobó ciertas modificaciones al Contrato incluyendo, entre otros aspectos, una extensión del plazo de dicho Contrato por dos años más, es decir, hasta el día 4 de diciembre de 2002.

El Contrato de Compraventa de Acciones comprendía una contraprestación a favor de Roggio S.A., definida en base a una valuación que al efecto se encargó a la consultora independiente Infupa S.A., consistente en:

a. Precio Contado: $6.176.658;

b. Precio Variable: equivalente al 7,50% de los ingresos netos que perciba Catrel S.A. UTE del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires bajo el Contrato; y

c. Precio Contingente: equivalente al 80% de la facturación neta de Catrel S.A. UTE en exceso de un monto de $97.360.000 tenido en cuenta por la consultora Infupa S.A. para la valuación de las Acciones (el “Monto Base”), para el caso de que los ingresos de Catrel S.A. UTE bajo el Contrato superasen en más de un 15% dicho Monto Base; y que preveía convertirse en un crédito de Polledo contra Roggio para el caso de que la facturación neta de Catrel S.A. UTE fuera inferior en más de un 15% a dicho Monto Base, por el 80% del déficit respecto al Monto Base.

Por medio de la mencionada Addenda, la Sociedad reformuló la contraprestación descripta en el párrafo anterior, de manera de reducir sus pagos correspondientes al Precio Contingente a un nivel del 10% de la facturación de Catrel S.A. UTE excedente al Monto Base. Sin embargo, la Addenda al Contrato de Compraventa de Acciones, queda sujeta a la consideración de los señores accionistas, a cuyo fin se considerará en un punto expreso del Orden del Día de la Asamblea que trate la documentación contable del Ejercicio de Polledo S.A.I.C.y F..


BIENES DE USO												ANEXO A

	Valores al origen					Depreciaciones Acumuladas
Concepto	Al Inicio del ejercicio	Altas	Bajas	Aumentos (1) y Disminuciones (2)	Al Cierre del ejercicio	Al Inicio del ejercicio	Bajas	Del Ejercicio	Aumentos (1) y Disminuciones (2)	Al Cierre del ejercicio	al 30/06/01	al 30/06/00

Máquinas y Equipos	70.442.128	4.602.792	(2.133.349)	1.067.460	73.979.031	(48.702.858)	1.249.497	(4.287.489)	(977.603)	(52.718.453)	21.260.578	21.739.270
Rodados	16.971.200	702.292	(1.862.032)	13.674.344	29.485.804	(13.716.417)	1.160.941	(1.963.749)	(9.636.865)	(24.156.090)	5.329.714	3.254.783
Muebles y Utiles y equipos informáticos	25.266.777	11.912.198	(153.788)	242.131	37.267.318	(12.054.549)	103.574	(2.440.725)	(113.283)	(14.504.983)	22.762.335	13.212.228
Inmuebles	19.208.748	720.310	-	691.235	20.620.293	(7.843.921)	-	(2.191.725)	(230.016)	(10.265.662)	10.354.631	11.364.827
Mejoras en Inmuebles	6.894.949	1.202.966	(5.096)	2.385.222	10.478.041	(6.412.412)	-	(464.186)	(72.107)	(6.948.705)	3.529.336	482.537
Mejoras Mat. Rodante	9.237.695	788.877	(152.550)	-	9.874.022	(7.341.460)	25.425	(1.051.730)	-	(8.367.765)	1.506.257	1.896.235
Terrenos	2.742.853	-	-	-	2.742.853	-	-	-	-	-	2.742.853	2.742.853
Obras Viales	159.622.322	14.186.128	-	-	173.808.450	(102.871.606)	-	(25.538.400)	-	(128.410.006)	45.398.444	56.750.716
Otros	1.376.971	124.757	(45.648)	23.454	1.479.534	(881.437)	3.572	(171.312)	(17.800)	(1.066.977)	412.557	495.534
Anticipo cpra. bienes uso	82.802	65.000	(82.802)	-	65.000	-	-	-	-	-	65.000	82.802

Total Al 30/06/01	311.846.445	34.305.320	(4.435.265)	18.083.846	359.800.346	(199.824.660)	2.543.009	(38.109.316)	(11.047.674)	(246.438.641)	113.361.705
Total Al 30/06/00	318.709.143	29.798.703	(6.691.506)	(29.969.895)	311.846.445	(177.272.745)	1.059.736	(35.310.550)	11.698.899	(199.824.660)		112.021.785

(1) Por adquisición de Transportes Automotores Luján S.A. (Nota 13-H).

(2) Disminuciones originadas por la venta de la participación en el negocio de Ingeniería Ambiental (Nota 13-A)


ACTIVOS INTANGIBLES										ANEXO B

	VALORES DE ORIGEN				AMORTIZACIONES
RUBROS	AL INICIO	AUMENTOS	DISMINUC.	TOTAL AL CIERRE	AL INICIO	DISMINUC.	DEL	TOTAL AL CIERRE	VALOR RESIDUAL
	DEL EJERCICIO		(1)	DEL EJERCICIO	DEL EJERCICIO	(1)	EJERCICIO	DEL EJERCICIO	30/06/2001	30/06/2000
Valor Llave	28.258.597	23.897.291	-	52.155.888	(2.287.151)	-	(3.010.722)	(5.297.873)	46.858.015	25.971.447
Gastos Preoperat.y de Organiz.	15.268.065	-	-	15.268.065	(10.611.464)	-	(1.317.289)	(11.928.753)	3.339.312	4.656.601
Gs. emisión Oblig. Negociables	8.676.427	-	-	8.676.427	(3.701.962)	-	(1.211.016)	(4.912.978)	3.763.449	4.974.464
Otros Cargos Diferidos	1.676.078	5.000.000	-	6.676.078	(1.603.366)	-	(358.493)	(1.961.859)	4.714.219	72.712
Total al 30/06/01	53.879.167	28.897.291	-	82.776.458	(18.203.943)	-	(5.897.520)	(24.101.463)	58.674.995
Total al 30/06/00	33.665.389	21.865.750	(1.651.972)	53.879.167	(14.906.936)	238.628	(3.535.635)	(18.203.943)		35.675.224

(1) Disminuciones originadas por la venta de la participación en el negocio de Ingeniería Ambiental (Nota 13-A)


				ANEXO C

PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES Y UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS

SOCIEDAD EMISORA	VALOR DE LIBROS		Porcentaje de	Actividad
	30/06/01	30/06/00	participación (1)	principal

Covisur S.A.	10.358.053	9.999.076	25,00	Concesión vial
Covinorte S.A.	2.437.526	2.453.423	38,47	Concesión vial
Concanor S.A. (2)	-	312.868
Polledo S.A.I.C. y F.	51.056.790	50.493.817		Serv. y conc. vial
La Morada S.A.(3)	-	1.047.961
Alvear S.A. (3)	2.423.498	317.154	37,60	Inmobiliaria
Total S.A.(3)	-	1.080.236
El Mundo S.A.	589.072	594.519	37,03	Inmobiliaria
Grupo Concesionario del Oeste S.A. (4)	-	16.533.341
Cliba Ltda. Do Brasil	4.049.502	3.986.276	34,43	Ingen. ambiental
Servicios Urbanos de Puebla S.A. de C.V.	524.202	550.523	50,00	Ingen. ambiental
Minex Minerals Inc. (5)	159.375	159.375
Arwen S.A.	269.796	374.057	20,00	Inversión
Puentes del Litoral S.A.	8.553.306	5.961.615	20,00	Concesión vial
Conc. Panamericana Vial S.A. (6)	-	3.444.516
Dique 3 Towers S.A. (7)	-	2.450.000
Otras	9.332	4.608

SUBTOTAL	80.430.452	99.763.365
Consorcios	517.918	2.027.505
Prev. por Desval. de Inversiones (Anexo E)	(159.375)	(1.077.926)
TOTAL	80.788.995	100.712.944

(1) es el porcentaje directo en que participa CLISA S.A. o la Sociedad controlada correspondiente.
(2) Al 30.06.01 se expone en el rubro Otros Pasivos.
(3) Ver Nota N° 14
(4) Ver Nota Nº 13-B
(5) Inversión previsionada al 100%.
(6) Ver Nota Nº 13-D
(7) Sociedad liquidada.


PREVISIONES							ANEXO E

Descripción		Saldos al comienzo del ejercicio	Adquisiciones (1)	Aumentos	Disminuciones	SALDOS AL

		30/06/2001	30/06/2000


Deducidas del Activo
	Previsión deudores incobrables	14.891.102	50.011	1.292.289	(6.296.622)	9.936.780	14.891.102
	Previsión otros créditos	2.021.049	-	165.928	(1.732.669)	454.308	2.021.049
	Previsión por desvalorización de Inventarios	714.545	43.620	-	(681.623)	76.542	714.545
	Previsión por desvalorización de Inversiones	1.077.926	-	923.680	(1.842.231)	159.375	1.077.926
Total		18.704.622	93.631	2.381.897	(10.553.145)	10.627.005	18.704.622


Incluidas en el Pasivo
	Previsión por Contingencias	24.692.278	4.536.508	8.441.100	(4.596.412)	33.073.474	24.692.278
	Previsión en Consorcios	6.225.436	-	-	-	6.225.436	6.225.436
	Otras Previsiones	546.557	-	127.546	(1.649)	672.454	546.557
Total		31.464.271	4.536.508	8.568.646	(4.598.061)	39.971.364	31.464.271

Por adquisición de Transportes Automotores Luján S.A. (Nota 13- H).

CLISA COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

ESTADO CONTABLES

Correspondientes a los ejercicios iniciados el 1° de Julio de 2000 y 1999

y finalizados el 30 de Junio de 2001 y 2000



ACTIVO	30/06/2001	30/06/2000	PASIVO Y	30/06/2001	30/06/2000
	Pesos	Pesos	PATRIMONIO NETO	Pesos	Pesos

ACTIVO CORRIENTE			PASIVO CORRIENTE

Caja y Bancos (Nota 3 y Anexo G)	314.420	300.342	Cuentas por Pagar (Notas 6 y 10 y Anexo G)	206.945	286.292
Créditos por Ventas (Notas 4 y 10)	13.326	2.896.513	Deudas Financieras (Notas 7, 10 y 14 y Anexo G)	3.131.753	8.597.008
Otros Créditos (Notas 5 y 10 y Anexo G)	18.260.016	13.953.205	Remuneraciones y Cargas Sociales (Nota 10)	19.109	58.071
			Cargas Fiscales (Nota 10)	39.262	214.753
			Otros Pasivos (Notas 8 y 10 y Anexo G)	39.822.020	41.075.253


TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	18.587.762	17.150.060	TOTAL PASIVO CORRIENTE	43.219.089	50.231.377

			PASIVO NO CORRIENTE
ACTIVO NO CORRIENTE

Inversiones (Anexo C)	283.145.028	263.448.439	Deudas Financieras (Notas 7, 10 y 14 y Anexo G)	100.000.000	100.000.000
Bienes de Uso (Anexo A)	3.573	6.051	Otros Pasivos (Notas 8 y 10)	60.711.344	37.711.821
Activos Intangibles (Anexo B)	3.763.449	4.974.465
			TOTAL PASIVO NO CORRIENTE	160.711.344	137.711.821

			TOTAL DEL PASIVO	203.930.433	187.943.198

TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	286.912.050	268.428.955	PATRIMONIO NETO (Según Estado Respectivo)	101.569.379	97.635.817

TOTAL DEL ACTIVO	305.499.812	285.579.015	TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	305.499.812	285.579.015

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.


	30/06/2001	30/06/2000
	Pesos	Pesos

Resultado de Inversiones Permanentes (Nota 12)	19.555.236	4.795.780
Ingresos por Servicios	138.496	12.114.129
Gastos de Administración ( Anexo H )	(975.040)	(2.191.737)
Otros Gastos Operativos ( Anexo H )	(71.316)	(535.772)
Otros Ingresos y Egresos, netos	84.330	(160.780)

Resultados Financieros y por Tenencia ( Nota 13)
- Generados por Activos	844.855	855.388
- Generados por Pasivos	(15.282.378)	(19.342.706)
Resultado antes del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	4.294.183	(4.465.698)

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta	(185.700)	(428.238)

RESULTADO DEL EJERCICIO	4.108.483	(4.893.936)

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.


	Aporte de los Propietarios			Ganancias Reservadas				Total del	Total del
				Reserva Revalúo	Resultados	Patrimonio	Patrimonio
CONCEPTO	Capital	TOTAL	Reserva	Técnico Soc. Art. 33	No	Neto al	Neto al
	Suscripto		Legal	Ley 19.550	Asignados	30/06/01	30/06/00
	(Nota 16)
Saldos al inicio del ejercicio
-Según estados contables del ejercicio anterior	96.588.696	96.588.696	1.252.291	394.129	(205.068)	98.030.048	102.967.305

-Ajuste a resultados de ejercicios anteriores (Nota 17)					(394.231)	(394.231)	(251.268)
Subtotal	96.588.696	96.588.696	1.252.291	394.129	(599.299)	97.635.817	102.716.037


- Desafectación Reserva Revalúo Técnico Soc. Art. 33 Ley 19.550				(174.921)		(174.921)	(186.284)


- Resultado del Ejercicio					4.108.483	4.108.483	(4.893.936)

TOTALES AL 30/06/01	96.588.696	96.588.696	1.252.291	219.208	3.509.184	101.569.379
TOTALES AL 30/06/00	96.588.696	96.588.696	1.252.291	394.129	(599.299)		97.635.817
Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.


		30/06/2001	30/06/2000
		Pesos	Pesos

Fondos al Inicio del Ejercicio		300.342	6.216.816
Aumento (Disminución) de Fondos		14.078	(5.916.474)
Fondos al Cierre del Ejercicio		314.420	300.342

*Flujo de fondos de las actividades operativas*

Resultado del Ejercicio		4.108.483	(4.893.936)

Ajustes para reconciliar el resultado a las variaciones de
fondos operativas:
	Depreciaciones y Amortizaciones	1.213.494	1.213.438
	Resultados financieros	1.519.065	4.904.666
	Resultado por compra-venta de acciones	(48.447)	148.717
	Resultado de Inversiones Permanentes	(19.555.236)	(4.795.780)
	Otros Ingresos y Egresos	(4.827)	12.063

Variaciones en activos y pasivos operativos:
	Disminución de créditos operativos	1.156.559	2.706.894
	Disminución de deudas operativas	(267.911)	(1.507.480)
	Disminución de Inversiones	-	180.000

Fondos netos aplicados en las actividades operativas		(11.878.820)	(2.031.418)

*Flujos de fondos de las actividades de inversión*

	Compra de Bienes de Uso	-	(1.105)
	Disminución de Inversiones	-	776.585

Fondos netos provistos por las actividades de inversión		-	775.480

*Flujos de fondos de las actividades financieras*

	(Aumento) Disminución de Otros Créditos	(3.849.086)	33.941
	Aumento (Disminución) de Otros Pasivos	22.175.992	(12.240.477)
	(Disminución) Aumento de Deuda Financiera	(6.434.008)	7.546.000

Fondos netos provistos por (aplicados en) las actividades financieras		11.892.898	(4.660.536)

Aumento (Disminución) de Fondos		14.078	(5.916.474)

Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables.

NOTA 1: CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD – SOCIEDADES CONTROLADAS Y VINCULADAS

El 21 de Octubre de 1996 se constituyó CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (“CLISA”). La Sociedad fue inscripta en la Inspección General de Justicia el 15 de Noviembre de 1996.

Posteriormente, con fecha 27 de Noviembre de 1996, en el marco de una reorganización societaria, las compañías Roggio S.A. e Inversar S.A. transfirieron sus tenencias accionarias en Benito Roggio e Hijos S.A. y Caminos Australes S.A. a CLISA. Consecuentemente CLISA es, desde dicha fecha, el accionista mayoritario de las sociedades mencionadas.

CLISA desarrolla sus actividades a través de las participaciones que mantiene en las siguientes sociedades: Benito Roggio e Hijos S.A., Caminos Australes S.A. y Polledo S.A.I.C. y F. Estas sociedades a través de sus operaciones y participaciones en otras compañías, desarrollan las siguientes actividades operativas: transporte masivo de pasajeros, construcción, concesiones viales por el sistema de peaje y servicios de información geográfica.

NOTA 2: BASES DE PREPARACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

A continuación se detallan las normas contables utilizadas por la Sociedad en la preparación de sus Estados Contables por los ejercicios finalizados el 30 de Junio de 2001 y 2000:

2.1 Presentación de los Estados Contables

Los Estados Contables fueron confeccionados de acuerdo con las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas Nros. 5, 6, 8, 9, 10 y 12 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, tal como lo dispone la Resolución N° 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, respetando las modalidades establecidas por esta Resolución.

De acuerdo con lo establecido por la Comisión Nacional de Valores los presentes Estados Contables no contienen los efectos del ajuste por inflación.

2.2 Políticas contables de mayor relevancia

A continuación se detallan los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables, los que han sido aplicados uniformemente respecto del ejercicio anterior.

a. Inversiones

Las participaciones en sociedades controladas y vinculadas, fueron valuadas a su valor patrimonial proporcional, de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica N° 5 de la F.A.C.P.C.E.. El detalle de las inversiones no corrientes se expone en el Anexo C.

La Sociedad presenta como información complementaria los Estados Contables consolidados al 30 de Junio de 2001 y 2000 con Benito Roggio e Hijos S.A. y Caminos Australes S.A..

b. Bienes de uso

Los bienes de uso han sido valuados a su costo de adquisición, menos la correspondiente depreciación acumulada al cierre.

Las depreciaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta y en base a la vida útil asignada a los bienes.

El valor de los mismos, considerado en su conjunto, no supera el valor recuperable estimado.

c. Activos intangibles

En este rubro se incluyen gastos relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables (Nota 14-A). Los activos intangibles se exponen netos de las amortizaciones acumuladas correspondientes. Las amortizaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta.

d. Activos y pasivos monetarios

Se exponen a su valor nominal, agregando o deduciendo los resultados financieros correspondientes.

e. Activos y pasivos en moneda extranjera

Se encuentran valuados al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio.

f. Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

Al 30 de Junio de 2001 y 2000 la Sociedad no ha constituido provisión para el impuesto a las ganancias debido a que la Sociedad posee quebrantos impositivos acumulados. No se consideró el efecto de las diferencias temporarias entre el resultado contable y el impositivo.

Al 30 de Junio de 2001 y 2000 la Sociedad ha estimado y provisionado el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la normativa vigente a esas fechas.

g. Patrimonio Neto

Los saldos al inicio y los movimientos de las cuentas del rubro se exponen en moneda corriente del ejercicio al que corresponden.

h. Resultados del ejercicio

Las cuentas del estado de resultados se exponen en moneda corriente del ejercicio al que corresponden, excepto los cargos por activos consumidos (depreciación de bienes de uso y amortización de activos intangibles), cuyos importes se determinaron en función a los valores registrados por tales activos. Los resultados financieros se exponen discriminados según sean generados por activos o pasivos.

i. Uso de estimaciones

La preparación de estos Estados Contables requiere que la gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio. La gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes y el cargo por impuesto a la ganancia mínima presunta. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes Estados Contables.

j. Estado de origen y aplicación de fondos

La Sociedad considera como fondos las disponibilidades e inversiones corrientes de rápida realización.


			30/06/2001	30/06/2000
			Pesos	Pesos
NOTA 3:	CAJA Y BANCOS
	Caja		300	300
	Bancos		314.120	300.042
		TOTAL	314.420	300.342



NOTA 4:	CREDITOS POR VENTAS

	Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 9)		13.326	2.896.449
	Diversos		-	64
		TOTAL	13.326	2.896.513


NOTA 5:	OTROS CREDITOS
	*Corrientes*
	Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 9)		18.190.332	13.739.858
	Créditos Impositivos		57.147	170.282
	Diversos		12.537	43.065
		TOTAL	18.260.016	13.953.205


			30/06/2001	30/06/2000
			Pesos	Pesos
NOTA 6:	CUENTAS POR PAGAR

	Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 9)		58.226	125.140
	Diversos		148.719	161.152
		TOTAL	206.945	286.292


NOTA 7:	DEUDAS FINANCIERAS
	*Corrientes*
	Obligaciones Negociables (Nota 14-B)		2.163.000	7.546.000
	Intereses Devengados por
	Obligaciones Negociables (Nota 14-A y 14-B)		968.753	1.051.008
		TOTAL	3.131.753	8.597.008

	*No Corrientes*
	Obligaciones Negociables (Nota 14-A)		100.000.000	100.000.000
		TOTAL	100.000.000	100.000.000


NOTA 8:	OTROS PASIVOS
	*Corrientes*
	Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 9)		32.045.961	36.515.250
	Diversos		7.776.059	4.560.003
		TOTAL	39.822.020	41.075.253

	*No Corrientes*
	Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 9)		60.711.344	37.711.821
		TOTAL	60.711.344	37.711.821

NOTA 9: SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS Y SOCIEDADES ART. 33

Los saldos patrimoniales con las empresas relacionadas fueron los siguientes:


Concepto	Créditos por Ventas	Otros Créditos Corrientes	Cuentas por Pagar	Otros Pasivos Corrientes	Otros Pasivos No Corrientes

Benito Roggio e Hijos S.A.	-	-	-	10.551.983	64.711.344
Caminos Australes S.A.	-	44.817	-	17.481.994	-
Concanor S.A.	2.420	-	-	-	-
Covicentro S.A.	2.420	-	-	-	-
Covinorte S.A.	2.420	-	-	-	-
Benito Roggio e Hijos Do Brasil
Const. Ind. Com. Ltda.	-	-	-	11.984	-
Prominente S.A.	16	-	58.226	-	-
Roggio S.A.	-	18.145.515	-	-	-
Otros	6.050	-	-	-	-
TOTAL	13.326	18.190.332	58.226	28.045.961	64.711.344

Los resultados registrados en el ejercicio finalizado el 30 de Junio de 2001 por operaciones celebradas con sociedades relacionadas fueron los siguientes:


	Ingresos por	Resultados	Honorarios	Otros Ingresos
Sociedades Relacionadas	Servicios	Financieros	y Servicios	y Egresos
			Generales	Netos
Benito Roggio e Hijos S.A.	66.496	-	-	-
Caminos Australes S.A.	-	-	-	44.817
Concanor S.A.	24.000	-	-	-
Covicentro S.A.	24.000	-	-	-
Covinorte S.A.	24.000	-	-	-
Polledo S.A.I.C. y F.	-	(62.559)	-	-
Roggio S.A.	-	777.380	(36.951)	-
Benito Roggio e Hijos Do Brasil Const. Ind. Com. Ltda.	-	(1.203)	-	-
Otros		-	-	10.420

TOTALES	138.496	713.618	(36.951)	55.237

Con fecha 27 de Enero de 1997 Benito Roggio e Hijos S.A. y CLISA suscribieron un acuerdo de asistencia financiera, con efectos a partir del mes de Junio de 1997, por el cual el primero se comprometía a pagar a CLISA un honorario anual. El mismo fue temporariamente suspendido en virtud de las modificaciones realizadas con fecha 1 de Diciembre de 1999 y 1 de Julio de 2000.

Con fecha 5 Marzo de 2001 ambas partes resolvieron rescindir la totalidad de los convenios antes mencionados.

NOTA 10: APERTURA DE PLAZOS Y TASAS DE INTERES DE CREDITOS Y PASIVOS

El siguiente cuadro detalla las pautas de actualización y plazos estimados de vencimientos de los créditos y pasivos registrados por la Sociedad al 30 de Junio de 2001:


	ACTIVOS			PASIVOS
PLAZOS					Remunerac.
	Créditos	Otros	Cuentas	Deudas	y Cargas	Cargas	Otros
	por Ventas	Créditos	por Pagar	Financieras	Sociales	Fiscales	Pasivos
Sin plazo	-	6.610.712	-	-	-	-	39.822.020


Con Plazo a Vencer

Hasta tres meses	13.326	11.629.680	206.945	-	17.428	39.262	-
De tres a seis meses	-	3.689	-	968.753	-	-	-
De seis a nueve meses	-	15.935	-	-	1.681	-	-
De nueve a doce meses	-	-	-	2.163.000	-	-	-
De uno a dos años	-	-	-	-	-	-	60.711.344
De dos a tres años	-	-	-	100.000.000	-	-	-

Total Plazo a Vencer	13.326	11.649.304	206.945	103.131.753	19.109	39.262	60.711.344

Total	13.326	18.260.016	206.945	103.131.753	19.109	39.262	100.533.364

Tasa variable	-	-	-	-	-	-	-
Tasa Fija	-	11.572.313	-	103.131.753	-	-	11.984
No aplica tasa	13.326	6.687.703	206.945	-	19.109	39.262	100.521.380
Total	13.326	18.260.016	206.945	103.131.753	19.109	39.262	100.533.364

NOTA 11: LIMITACION A LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

La ley de Sociedades Comerciales Nro. 19.550 establece que toda sociedad debe destinar el 5% de las ganancias netas de cada año a una reserva legal hasta alcanzar el 20% de su capital social.

Tal como se indica en Nota 14-A, la Sociedad tiene limitaciones a la distribución de utilidades.

NOTA 12: RESULTADO DE INVERSIONES PERMANENTES


	30/06/01	30/06/00
Sociedades	Pesos	Pesos

Benito Roggio e Hijos S.A.	22.964.962	8.629.032
Caminos Australes S.A.	(3.831.346)	(111.921)
Polledo S.A.I.C. y F.	421.620	(3.721.331)

TOTAL	19.555.236	4.795.780

NOTA 13: RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIA



	30/06/01	30/06/00
	Pesos	Pesos
Generados por activos
Intereses	844.855	855.388
SUB-TOTAL	844.855	855.388

Generados por pasivos
Intereses	(14.066.055)	(18.128.096)
Diferencia de Cambio	(5.307)	(3.594)
Amortización de Activos Intangibles (Anexo B)	(1.211.016)	(1.211.016)
SUB-TOTAL	(15.282.378)	(19.342.706)

TOTAL	(14.437.523)	(18.487.318)

NOTA 14: EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES

A- Con fecha 29 de Mayo de 1997 la Sociedad suscribió Obligaciones Negociables por un valor nominal de US$ 100.000.000, con vencimiento el 1 de Junio del 2004. Las Obligaciones Negociables devengan un interés a una tasa del 11,625% anual pagadero en efectivo por semestre vencido el 1º de Junio y el 1º de Diciembre de cada año, a partir del 1º de Diciembre de 1997. Los garantes, Benito Roggio e Hijos S.A. y Caminos Australes S.A., responden en forma solidaria, irrevocable e incondicional.

Los fondos obtenidos de la emisión se destinaron de la siguiente manera: (i) U$S 84.574.974 como aporte irrevocable de capital a Benito Roggio e Hijos S.A. para la refinanciación parcial de su deuda y (ii)U$S 11.000.000 para cancelación de deuda bancaria de la Sociedad.

El convenio que rige las Obligaciones Negociables contiene ciertas limitaciones, usuales en este tipo de emisiones, tales como: a) incurrir en endeudamiento adicional, b) pagos restringidos, c) constitución de prendas, d) pagos de dividendos, e) emisiones de acciones preferidas por Subsidiarias Restringidas, f) venta de activos, g) transacciones con afiliadas, h) designaciones de Subsidiarias no Restringidas, i) garantías adicionales y j) cambios de control.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada a través de la Resolución Nº 11.735 de fecha 15 de Mayo de 1997 de la Comisión Nacional de Valores.

LaSociedad no ha alcanzado determinadas relaciones financieras y condiciones necesarias para la realización de ciertas operaciones que se reflejan en los presentes estados contables, de acuerdo con los requerimientos establecidos en el convenio. Esta circunstancia habilita al Fiduciario y/o a los tenedores de las Obligaciones Negociables, en ausencia de la adopción de ciertas medidas disponibles para la Sociedad bajo los términos de la emisión dentro de un plazo de 30 días de recibidas notificaciones, a requerir su cancelación anticipada. A la fecha de emisión de los presentes estados contables la Sociedad no ha recibido notificación alguna del Fiduciario ni de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación con estas circunstancias.

La Dirección de la Sociedad se encuentra evaluando las diferentes medidas disponibles bajo los términos de la emisión, para superar esta situación de forma satisfactoria para las partes involucradas.

Asimismo, consecuencia de las ventas de activos efectuadas descriptas en Nota 13 de los Estados Contables Consolidados, la Sociedad ha notificado al Fiduciario la opción de aplicar los fondos recibidos de acuerdo al contrato de emisión.

B- El 11 de Mayo de 2001 CLISA emitió bajo la modalidad de oferta privada, Obligaciones Negociables en la República Oriental del Uruguay. Las Obligaciones Negociables se emitieron de conformidad a la Ley de Mercado de Valores y Obligaciones Negociables N° 16.749 de la República Oriental del Uruguay.

El ABN Amro Bank Sucursal Montevideo actuó en calidad de agente de custodia y pago y como entidad registrante. Las condiciones generales de emisión fueron las siguientes:

Plazo: 12 meses a partir de la fecha de emisión.

Interés: pagadero semestralmente.

Tasa: 10,75% anual.

NOTA 15: GARANTIAS OTORGADAS


Detalle	Monto deuda garantizada	Avalista


Fianza a favor de Eurobanco Bank Limited para garantizar a Caminos Australes S.A.	10.147.222	CLISA

	10.147.222

NOTA 16: CAPITAL SOCIAL

La evolución del capital social al 30 de Junio de 2001, 2000 y 1999 es la siguiente:


	2001	2000	1999
Capital social al inicio del ejercicio	96.588.696	70.080.000	70.080.000
Capitalización de Aportes Irrevocables	-	26.508.696	-
Capital social al cierre del ejercicio	96.588.696	96.588.696	70.080.000

El capital social al 30 de Junio de 2001 asciende a $ 96.588.696 y está representado por 96.588.696 acciones clase “A” de V.N. $ 1 y 5 votos cada una, encontrándose totalmente suscripto e integrado.

NOTA 17: AJUSTES A RESULTADOS DE EJERCICIOS ANTERIORES

El Ajuste a Resultados de Ejercicios Anteriores por ($394.231,-) y ($251.268,-) al cierre de los ejercicios finalizados el 30 de Junio de 2001 y 2000, respectivamente, corresponde a:

1- Diferencias impositivas relacionadas a ejercicios anteriores por declaraciones juradas rectificativas presentadas por Covisur S.A., Sociedad en la que CLISA participa indirectamente a través de Caminos Australes S.A. por ($338.930,-) y ($251.268,-) al cierre de los ejercicios finalizados el 30 de Junio de 2001 y 2000, respectivamente.

2- Otros ajustes realizados por Sociedades vinculadas en las que CLISA S.A. participa indirectamente, a través de Benito Roggio e Hijos S.A., por ($55.301,-) al cierre del ejercicio finalizado el 30 de Junio de 2001.

El reconocimiento de Ajustes a Resultados de Ejercicios Anteriores no afecta a los Estados Contables del ejercicio anterior emitidos oportunamente, ni a las decisiones tomadas en base a ellos.

NOTA 18: ESCISIÓN DEL NEGOCIO DE TRANSPORTE

A los fines de dar un sustento jurídico-societario a la especialización de sus negocios , el Grupo Roggio pretende concentrar sus intereses en el Transporte en una sociedad anónima de actividad específica de su mismo Grupo Económico. Dicha reorganización permitirá una mejor concentración de los esfuerzos organizacionales y optimización de recursos. A los fines de lograr los objetivos antes citados una parte del patrimonio neto de Benito Roggio e Hijos S.A. se escinde sin disolver la sociedad y constituye una nueva sociedad denominada Benito Roggio Transporte S.A..

Con fecha 29 de Junio de 2001 los accionistas de Benito Roggio e Hijos S.A. , reunidos en asamblea general extraordinaria , aprobaron el proyecto de reorganización societaria en los términos del art. 88 de la ley 19.550 y el balance especial de escisión.

Conforme surge del Balance Especial de Escisión , la parte del patrimonio a escindirse de Benito Roggio e Hijos S.A. está constituída por inversiones en acciones de Metrovías S.A. , Metronec S.A. y Rail S.A. de Inversión y los valores llave y otros activos intangibles asociados a sus negocios ; la mayor parte de la deuda bancaria ; el saldo del precio documentado vinculado a la adquisición de dichas acciones ; deudas comerciales originadas en operaciones relacionadas al negocio de transporte ; mutuos y créditos con las sociedades referidas originados en operaciones financieras ; deuda por suscripción de acciones de Metronec S.A. pendientes de integración, y parte de las cuentas de relación de Benito Roggio e Hijos S.A. con sus controlantes.

El patrimonio a escindirse incluye también los derechos y obligaciones emergentes de los diversos contratos de asistencia a Metrovías S.A. y los contratos de cesión fiduciaria de los derechos de cobro resultantes de esos contratos de asistencia.

Los activos y pasivos a escindir se detallan a continuación:


Otros Créditos Corrientes	3.000.000
Otros Créditos No Corrientes	75.370.274
Inversiones No Corrientes	43.329.863
Activos Intangibles	39.038.736
Total de Activos a escindir	160.738.873
Cuentas por Pagar	118.664
Deuda Bancaria Corriente	30.995.498
Otros Pasivos Corrientes	5.656.346
Deuda Bancaria No Corriente	9.870.000
Otros Pasivos No Corrientes	9.459.030
Total de Pasivos a escindir	56.099.538
Total de Patrimonio Neto a escindir	104.639.335

Conforme a lo previsto por el art. 6.1.4. de la addenda al contrato de concesión de Metrovías S.A. de fecha 21.04.99 , el Estado Nacional (Ministerio de Infraestructura y Vivienda –Secretaria de Transporte) deberá autorizar la transferencia de las acciones clase “A” que posee Benito Roggio e Hijos S.A. en Metrovías S.A. a Benito Roggio Transporte S.A., con motivo de la escisión. A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables no se ha obtenido dicha autorización.

Cabe destacar que a los fines de poder llevar a cabo la escisión de los activos, pasivos y patrimonio neto indicados se deberán cumplimentar los requisitos exigidos por la ley de Sociedades Comerciales, los cuales están pendientes de completar a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables.

BIENES DE USO ANEXO A

Por los ejercicios iniciados el 1º de Julio de 2000 y 1999 y finalizados el 30 de Junio de 2001 y de 2000


	Valores de Origen					Depreciaciones
				Acumuladas			Acumuladas	Valor Residual al
Concepto	Al inicio	Altas	Al cierre	al inicio	Alícuota	Del	al cierre
	del Ejercicio		del ejercicio	del Ejercicio		ejercicio	del ejercicio	30/06/2001	30/06/2000


Muebles y útiles	12.694	-	12.694	(6.643)	10 y 20 %	(2.478)	(9.121)	3.573	6.051

TOTALES AL 30/06/01	12.694	-	12.694	(6.643)		(2.478)	(9.121)	3.573
TOTALES AL 30/06/00	11.589	1.105	12.694	(4.221)		(2.422)	(6.643)		6.051

ACTIVOS INTANGIBLES ANEXO B

Por los ejercicios iniciados el 1º de Julio de 2000 y 1999 y finalizados el 30 de Junio de 2001 y de 2000


			Amortizaciones
Concepto	Valor al	Valor al	Acumuladas			Acumuladas	Valor Residual al
	inicio del	cierre	al inicio del	Alícuota	Del	al cierre del
	Ejercicio	del Ejercicio	Ejercicio		Ejercicio	Ejercicio	30/06/2001	30/06/2000


Gastos de Emisión de Obligaciones Negociables	8.676.427	8.676.427	(3.701.962)	14%	(1.211.016)	(4.912.978)	3.763.449	4.974.465

TOTALES AL 30/06/01	8.676.427	8.676.427	(3.701.962)		(1.211.016)	(4.912.978)	3.763.449
TOTALES AL 30/06/00	8.676.427	8.676.427	(2.490.946)		(1.211.016)	(3.701.962)		4.974.465


											ANEXO C
INVERSIONES EN SOCIEDADES
				Información sobre el emisor

	Porcentaje	Valor	Valor			Clase	Cantidad	Valor Nominal
Sociedad Emisora	de	de Libros	de Libros	Actividad	Fecha	de	de	de las	Capital	Patrimonio	Resultados
	Tenencia	al 30/06/01	al 30/06/00	Principal		Acciones	Acciones	Acciones		Neto


Benito Roggio e Hijos S.A.	97,14%	210.936.061	187.971.099	Construcción	30/06/01	A y B	165.893.632	1	165.893.632	217.146.449	23.641.097

Caminos Australes S.A.	99,89%	21.152.177	24.983.523	Inversión	30/06/01	A y B	27.356.095	1	27.356.095	24.817.476	(4.705.523)

Polledo S.A.I.C. y F.	46,07%	51.056.790	50.493.817	Construc. y Conc. Viales	30/06/01	A	125.048.204	1	125.048.204	115.083.151	2.957.525


TOTAL		283.145.028	263.448.439

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

ANEXO G


		Monto y Clase			Tipo de	Importe	Importe
Rubro		de Moneda		Cambio	en pesos	en pesos
		Extranjera		Vigente	al 30/06/01	al 30/06/00

ACTIVO

ACTIVO CORRIENTE
	CAJA Y BANCOS
	Bancos	U$S	25.322	1,00	25.322	50.751


	OTROS CREDITOS
	Diversos				-	40.442

	Total Activo Corriente				25.322	91.193

	Total Activo				25.322	91.193

PASIVO

PASIVO CORRIENTE
	CUENTAS POR PAGAR
	Diversos	U$S	16.226	1,00	16.226	31.051

	DEUDAS FINANCIERAS
	Intereses Devengados por Obligaciones
	Negociables (Nota 14-A y 14-B)	U$S	968.753	1,00	968.753	1.051.008
	Obligaciones Negociables (Nota 14-B)	U$S	2.163.000	1,00	2.163.000	7.546.000

	OTROS PASIVOS
	Mutuos con sociedades relacionadas	U$S	11.984	1,00	11.984	10.780

	Total Pasivo Corriente				3.159.963	8.638.839

PASIVO NO CORRIENTE
	DEUDAS FINANCIERAS
	Obligaciones Negociables (Nota 14-A)	U$S	100.000.000	1,00	100.000.000	100.000.000

	Total Pasivo No Corriente				100.000.000	100.000.000

	Total Pasivo				103.159.963	108.638.839

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 DE LA LEY 19.550

ANEXO H


	Gastos de	Otros Gastos	Totales	Totales
R U B R O	Administración	Operativos	AL 30/06/01	AL 30/06/00


Sueldos, jornales y cargas sociales	475.189	-	475.189	1.230.162
Honorarios profesionales y técnicos	363.614	-	363.614	843.175
Publicidad	-	-	-	61.393
Impresos y papelería	2.195	-	2.195	4.038
Gastos de viajes y traslados	-	24.950	24.950	56.046
Teléfono, fax, correspondencia	95.563	-	95.563	2.278
Depreciación bienes de uso	2.478	-	2.478	2.422
Impuestos, tasas y contribuciones	-	21.701	21.701	404.911
Diversos	36.001	24.665	60.666	123.084
T O T A L E S A L 30/06/01	975.040	71.316	1.046.356
T O T A L E S A L 30/06/00	2.191.737	535.772		2.727.509

RESEÑA INFORMATIVA

Por el ejercicio iniciado el 1° de Julio de 2000 y finalizado el 30 de Junio de 2001,

comparativo con el ejercico iniciado el 1º de Julio de 1999 y finalizado el 30 de Junio de 2000,

con el ejercicio iniciado el 1 de Julio de 1998 y finalizado el 30 de Junio de 1999,

con el ejercicio iniciado el 1 de Julio de 1997 y finalizado el 30 de Junio de 1998

y con el ejercicio iniciado el 21 de Octubre de 1996 y finalizado el 30 de Junio de 1997

I- COMENTARIOS SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

El Resultado Neto del ejercicio finalizado el 30 de Junio de 2001, arrojó una ganancia de $4,1 millones, que desde el punto de vista consolidado se compone de la siguiente forma:

El Resultado Operativo de la compañía ascendió a $11,5 millones (pérdida) y fue generado por las áreas de negocios que se detallan en el siguiente cuadro:


	Pesos
Transporte masivo de pasajeros	15,2	millones
Ingeniería Ambiental	(0,9)	millones
Construcción	(16,8)	millones
Concesiones Viales	(4,7)	millones
Holding y Eliminac. intersegmentos	(4,3)	millones
TOTAL	(11,5)	millones

Los Resultados Financieros netos ascendieron en el presente ejercicio a $35,1 millones (pérdida).
El Resultado de Inversiones Permanentes es una ganancia de $1,6 millones, originados principalmente por los resultados positivos aportados por las inversiones en: i) Grupo Concesionario del Oeste S.A. hasta el momento en que se vendió, aportando hasta esa fecha $ 1,0 millones en el período, ii) Polledo S.A.I.C. y F. de $ 0,4 millones, iii) Covisur S.A. de $ 1,1 millones y iv) La Morada S.A. de $ 0,4 millones. Estos resultados fueron compensados parcialmente por la pérdida de la inversión en Concanor S.A. de $ 1,0 millón, y Alvear S.A. de $ 0,4 millones.
Los Otros Ingresos y Egresos netos ascendieron en el presente ejercicio a una ganancia de $ 52,8 millones, generados principalmente por el resultado de la venta de la participación en los consorcios y Sociedades de la Ingeniería Ambiental, Grupo Concesionario del Oeste S.A. y Metrovías S.A., según se explica en las Notas 13-A, 13-B y 13-E de los Estados Contables Consolidados, parcialmente compensados por el resultado de la venta de la inversión en Panavial S.A. mencionada en la Nota 13-D de los Estados Contables Consolidados y por la desvalorización de la inversión en Dique Tres Towers S.A..
La Participación Minoritaria en los resultados correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de Junio de 2001 ascendió a $ 0,3 millones.
El cargo por Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima presunta por el ejercicio finalizado el 30 de Junio de 2001, ascendió a $ 4,1.


II- ESTRUCTURA PATRIMONIAL CONSOLIDADA


	30/06/2001	30/06/2000	30/06/1999	30/06/1998	30/06/1997
	Pesos	Pesos	Pesos	Pesos	Pesos

Activo Corriente	318.994.031	319.637.947	263.750.281	194.109.923	186.223.440
Activo no Corriente	325.455.470	279.654.828	296.584.582	347.408.858	273.384.853
Total Activo	644.449.501	599.292.775	560.334.863	541.518.781	459.608.293

Pasivo Corriente	279.552.345	260.235.514	216.723.049	173.448.749	145.956.411
Pasivo No Corriente	244.707.673	214.557.642	212.137.612	232.064.323	214.947.996
Total Pasivo	524.260.018	474.793.156	428.860.661	405.513.072	360.904.407

Participación Minoritaria	18.620.104	26.863.802	28.735.548	64.866.752	29.434.550

Total Patrimonio Neto	101.569.379	97.635.817	102.738.654	71.138.957	69.269.336

Total del Pasivo y del Patrimonio Neto	644.449.501	599.292.775	560.334.863	541.518.781	459.608.293

III- ESTRUCTURA DE RESULTADOS CONSOLIDADO


	30/06/2001	30/06/2000	30/06/1999	30/06/1998	30/06/1997
	Pesos	Pesos	Pesos	Pesos	Pesos

Resultado Operativo Ordinario	(11.464.015)	5.058.380	29.767.790	10.386.900	10.683.160
Resultados Financieros y por Tenencia	(35.021.855)	(22.178.410)	(28.644.332)	(17.524.936)	(6.049.044)
Resultado Inversiones Permanentes	1.565.149	7.594.833	15.996.441	10.211.426	2.837.419
Ganancia por Aumento Participacion	-	-	1.040.890	-	-
Otros Ingresos y Egresos	52.819.156	15.189.704	1.608.222	2.259.609	1.762.044
Resultado antes de impuesto y participación minoritaria	7.898.435	5.664.507	19.769.011	5.332.999	9.233.579

Impuesto a las Ganancias	(4.088.546)	(8.013.459)	(5.870.112)	(4.917.363)	(1.519.847)
Participación Minoritaria	298.594	(2.544.984)	(4.676.560)	(2.097.755)	(6.337.295)
Resultado Neto	4.108.483	(4.893.936)	9.222.339	(1.682.119)	1.376.437


IV- DATOS ESTADISTICOS


	30/06/2001	30/06/2000	30/06/1999	30/06/1998	30/06/1997
	Pesos	Pesos	Pesos	Pesos	Pesos

Transporte masivo de pasajeros	237.967.614	201.379.691	192.893.197	184.206.400	130.760.039
Ingeniería Ambiental (1)	9.996.625	12.111.574	65.301.132	81.950.831	70.847.379
Construcción	108.342.262	188.034.071	242.836.791	196.191.320	147.551.370
Concesiones Viales	34.430.215	34.759.523	34.113.034	28.131.760	20.307.297
Holding y Eliminac. intersegmentos	(5.408.560)	(15.149.075)	(12.553.962)	(14.697.337)	(8.918.532)

Total de ventas consolidadas	385.328.156	421.135.784	522.590.192	475.782.974	360.547.553

(1) Ver Nota 13-A de los Estados Contables Consolidados.

V- INDICES


	30/06/2001	30/06/2000	30/06/1999	30/06/1998	30/06/1997

Liquidez	1,14	1,23	1,22	1,12	1,28
Endeudamiento	5,16	4,86	4,17	5,70	5,21
Rentabilidad ordinaria antes de impuesto a las ganancias	0,08	0,03	0,16	0,04	0,04

VI- PERSPECTIVAS FUTURAS

Al momento de la confección de esta Reseña Informativa, el país sigue sufriendo las consecuencias de una recesión prolongada que, en mayor o menor medida, impacta sobre todos los sectores de la economía del país. No obstante, confiamos en que las medidas que viene adoptando el gobierno nacional permitirán generar las condiciones necesarias para reactivar la economía general, lo que adicionado a la decisión que ha tomado la Compañía de continuar focalizando su accionar en preservar la liquidez, con medidas tendientes a fortalecer el flujo de fondos de la empresa, tales como la política de venta de activos que ha llevado adelante la Compañía, permiten ser optimistas en relación a la evolución de la Sociedad.

INFORME DE LOS AUDITORES

A los señores Accionistas de

CLISA-COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA Y SERVICIOS S.A.

Leandro N. Alem 1050 – 9º Piso

CAPITAL FEDERAL

Hemos efectuado un examen de auditoría de los estados de situación patrimonial de Clisa Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. al 30 de junio de 2001 y 2000, de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de origen y aplicación de fondos por los ejercicios terminados en esas fechas, y las notas 1 a 18 y anexos A,B,C,G y H que los complementan. Asimismo, hemos examinado los estados contables consolidados de Clisa Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. con sus sociedades controladas por los ejercicios terminados el 30 de junio de 2001 y 2000, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables, en base a la auditoría que efectuamos.

Nuestros exámenes fueron practicados de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad de que los estados contables estén exentos de errores significativos y formarnos una opinión acerca de la razonabilidad de la información relevante que contienen los estados contables. Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados contables. Una auditoría también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados contables. Consideramos que las auditorías efectuadas constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión.

Nuestro examen no incluye los estados contables de las sociedades Centrovías Sistemas Rodoviarios S.A., Polledo do Brasil Construcoes e Servicios Ltda., Comsa S.A. y Tirolesa S.A., sociedades en las que participa Polledo S.A., y Puentes del Litoral S.A., Servicios Urbanos de Puebla S.A. de C.V., Arwen S.A. y Transportes Automotores Luján S.A., sociedades en las que participa Benito Roggio e Hijos S.A., los que han sido auditados por otros profesionales. Las participaciones en estas sociedades han sido valuadas por el método del valor patrimonial proporcional y consolidada en el caso de Transportes Automotores Luján S.A. y representan el 3,6 % del activo consolidado y el 1,7 % del pasivo consolidado.

Asimismo no hemos podido satisfacernos mediante aplicación de procedimientos de auditoría sobre la recuperabilidad de la inversión que Benito Roggio e Hijos S.A. posee en Cliba Lda do Brasil, la cual asciende a $ 4.049.502.

Tal como se indica en nota 14 laSociedad no ha alcanzado determinadas relaciones financieras y condiciones necesarias para la realización de ciertas operaciones que se reflejan en los presentes estados contables, de acuerdo con los requerimientos establecidos en el convenio relacionado con la emisión de Obligaciones Negociables. Esta circunstancia habilita al Fiduciario y/o a los tenedores de las Obligaciones Negociables, en ausencia de la adopción de ciertas medidas disponibles para la Sociedad bajo los términos de la emisión dentro de un plazo de 30 días de recibidas notificaciones, a requerir su cancelación anticipada. A la fecha de emisión de los presentes estados contables la Sociedad no ha recibido notificación alguna del Fiduciario ni de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación con estas circunstancias. La Dirección de la Sociedad se encuentra evaluando las diferentes medidas disponibles bajo los términos de la emisión, para superar esta situación de forma satisfactoria para las partes involucradas.

Según se menciona en nota 10 a los estados contables consolidados, Covimet S.A se encuentra llevando a cabo diversas gestiones y negociaciones con el objetivo de equiparar sus compromisos de inversión y obligaciones de pago con sus ingresos y aptitud para la obtención de financiamiento.

En nuestra opinión, basados en nuestros exámenes y en los informes de otros profesionales, excepto por los eventuales efectos no conocidos resultantes de la limitación en el alcance de nuestra tarea relacionada con Cliba Ltda. y sujeto al efecto que sobre los estados contables pudieran tener las situaciones indicadas en los dos párrafos anteriores:

los estados contables de Clisa Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 30 de junio de 2001 y 2000 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el origen y aplicación de fondos por los ejercicios terminados en esas fechas, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.

b) los estados contables consolidados de Clisa Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. con sus sociedades controladas reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial consolidada al 30 de junio de 2001 y 2000 y los resultados consolidados de sus operaciones y el origen y aplicación de fondos consolidado por los ejercicios terminados en esas fechas, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:

los estados de Clisa Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. y sus estados consolidados se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
los estados de Clisa Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
hemos tenido a la vista la Reseña Informativa al 30 de junio de 2001 y no tenemos observaciones que formular en los temas que son de nuestra competencia;
al 30 de junio de 2001 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones que surge de los registros contables ascendía a $ 3.912, no existiendo a dicha fecha deuda exigible.

Capital Federal, 7 de septiembre de 2001.


HARTENECK, LOPEZ Y CIA. (Socio)
C.P.C.E.C.F. Tº 1 Fº 77 R.A.P.U.
Cr. Héctor Gustavo Alaye
Contador Público (U.N.C.)
C.P.C.E. Capital Federal
Tomo 238 Folio 73

ACTA Nro. 90: En esta Ciudad de Buenos Aires, a los siete días del mes de setiembre de dos mil uno, una vez reunido el quórum necesario para deliberar, se reúnen en la sede social de Leandro N. Alem 1050, noveno piso, los señores Directores de “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”, con asistencia de un miembro representante de la comisión fiscalizadora, bajo la presidencia de su titular, Ing. Aldo Benito Roggio, iniciándose la sesión siendo las dieciséis horas para tratar lo siguiente:--------------------------------------

Punto 1: Consideración de la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Planillas anexas y Reseña Informativa correspondientes al Quinto Ejercicio Económico cerrado al treinta de junio de 2001: En uso de la palabra el Sr. Presidente expone que, habiéndose distribuido a los Sres. Directores y Síndicos el Balance cerrado al 30.06.01 y su Reseña Informativa a considerar en la presente reunión, y en virtud de que todos ellos han contado con tiempo suficiente para examinar adecuadamente el referido balance e información adicional, resulta procedente someter a consideración de los Sres. Directores la aprobación del mismo. Puesto a consideración el Balance de la sociedad cerrado al 30.06.01, el mismo resulta aprobado por unanimidad. Seguidamente el Arq. Alejandro Roggio mociona se omita su transcripción en la presente Acta por encontrarse asentado en los libros de la sociedad. Puesta a consideración la moción, la misma resulta aprobada por unanimidad. Puesto asimismo a consideración el proyecto de la Memoria correspondiente al Quinto ejercicio económico de la sociedad cerrado al 30.06.01, el mismo resulta aprobado por unanimidad. A continuación se transcribe el texto de la Memoria aprobado por el Directorio:

MEMORIA EJERCICIO CERRADO AL 30.06.01:

"SEÑORES ACCIONISTAS: De conformidad con las disposiciones estatutarias y legales vigentes, sometemos a vuestra consideración la presente Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Cuadros Anexos, Reseña Informativa, Proyecto de Distribución de Utilidades e Informe de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al Quinto ejercicio económico iniciado el 1 de julio de 2000 y finalizado el 30 de junio de 2001.

INGENIERIA Y CONSTRUCCIÓN

La presencia de Benito Roggio e Hijos en Argentina, por más de 90 años, le han permitido participar y crecer junto al País, en emprendimientos de diversa envergadura, cubriendo todas las especialidades de la construcción, desde ingeniería básica hasta proyectos llave en mano.

Esta experiencia adquirida, su capacidad y compromiso han convertido a Benito Roggio e Hijos en una de las constructoras más importantes de Argentina y el cono sur.

A pesar de las bruscas oscilaciones que experimenta nuestro mercado respecto a las inversiones tanto públicas como privadas, nuestra compañía ha tratado de adaptarse constantemente y mantener su estructura organizada por especialidades, con profesionales altamente calificados, asistidos por sistemas de diseño y control de gestión de proyectos, de última generación.

Como ejemplo de este protagonismo en el país, mencionamos algunas obras como: el Estadio Mundialista de Córdoba, el Hotel Sheraton, los edificios para Telecom, IBM y el Hotel Hilton en Buenos Aires, la planta de tratamiento de petróleo On Shore para Total en Tierra del Fuego, la planta de elaboración de carnes para Swift en Rosario, la Autopista Buenos Aires - La Plata, el Acceso Oeste a Buenos Aires, la Ruta Nº2 a Mar del Plata, etc.

Asimismo, nuestra presencia en el exterior desde 1973 ha permitido la participación de nuestra compañía en importantes obras de infraestructura, como: los aeropuertos internacionales de Asunción del Paraguay y Santiago de Chile, la Torre de las Comunicaciones en Montevideo y el Hotel Conrad - Hilton en Punta del Este, Uruguay, entre muchas otras.

ACTIVIDADES DESARROLLADAS EN EL ÁREA DE CONSTRUCCIÓN

OBRAS DE ARQUITECTURA

Durante el presente ejercicio se finalizaron los trabajos del Hotel Hilton de Buenos Aires; este hotel de categoría cinco estrellas está ubicado en el dique 3 de la exclusiva zona de Puerto Madero.

La superficie cubierta del hotel es de aproximadamente 50.000m2 desarrollados en 9 plantas, que contiene 452 habitaciones, incluyendo varias suites de distintas categorías, siendo la de mayor nivel la Suite Presidencial. A las habitaciones se agregan saunas, gimnasios, y otras instalaciones deportivas. Las distintas salas de convenciones otorgan al hotel una importante capacidad para atender congresos y seminarios.

También se entregó la unidad penitenciaria para varones construida en un predio de 96 Has en Potrero del Estado en la Provincia de Córdoba, Argentina.

Las instalaciones, cuya capacidad es de 1500 reclusos, están compuestas de 5 pabellones, de distinto nivel de seguridad, que totalizan una superficie cubierta de 63.000 m2. Se agregan a los pabellones 20 torres de vigilancia, 4 de las cuales se aprovechan como tanques de agua pues tienen una altura de 45 m. La obra incluyó la ejecución de toda la infraestructura correspondiente a talleres de trabajo, servicios médicos, servicios de cocina, lavadero, deportes, escuela, etc.

Una obra de similares características se ha iniciado en el ejercicio: se trata del Establecimiento Penitenciario para Mujeres, también en la Provincia de Córdoba.

El mismo comprende la ejecución de pabellones destinados a alojar 222 reclusas en una primera etapa, cifra que se ampliará hasta totalizar alojamiento para 354 internas.

En esta etapa se construyen 5 pabellones, torres de vigilancia y las instalaciones de apoyo que comprenden entre otras: cocina, lavandería, taller, invernadero y huerta, instalaciones deportivas y recreativas.

Continúa la construcción de la Torre Antel, el edificio que en el futuro identificará a la ciudad de Montevideo en la República del Uruguay.

En este emprendimiento Benito Roggio es el líder de un consorcio de empresas.

El predio de 2 Has alberga, además de la torre vidriada de 33 pisos y 160 m de altura, una plaza alrededor de la cual se ubican distintas dependencias: salón de actos, estacionamiento en 6 niveles, edificio de atención al público, área cultural y museo de las comunicaciones.

Se encuentra en fase de recepción la obra “Nuevos Hospitales Provinciales de Concordia, Concepción del Uruguay y Federal” en la provincia de Entre Ríos.

Esta obra, además de la construcción de los tres edificios y del suministro de equipamiento médico, comprende el diseño de la gestión gerencial y entrenamiento en administración hospitalaria, provisión de hardware y software de administración para la autogestión y administración médica.

Los tres hospitales suman una superficie cubierta total de 28.500 m2.

Las instalaciones incluyen, además de las salas de internación y partos, quirófanos de alta complejidad, un sector de hemodinamia, y todos los servicios necesarios.

OBRAS CIVILES

En Buenos Aires, se llevan a cabo trabajos en distintas líneas de subterráneos:

En la línea A se encuentra en ejecución la restauración y puesta en valor de 11 estaciones de dicha línea; estas construcciones datan de 1913, y serán dotadas de sanitarios, ascensores para personas discapacitadas, señalización braille, y escaleras mecánicas.

Entre otros, se instalarán sistemas de ventilación forzada, estaciones de bombeo, sistema de detección de incendios, iluminación y servicios contra incendio.

En la misma línea A se trabaja en la renovación de los 14 Km de vía, en la cual el riel largo soldado que se instala agregará seguridad y confort a los pasajeros transportados.

Cabe destacar que estos trabajos se desarrollan sin interrupción del normal funcionamiento del sistema lo que establece condiciones muy particulares para el desarrollo de los trabajos que se realizan en horario nocturno luego del cierre del servicio.

A las obras civiles de la línea D se deben agregar las de vías y demás instalaciones ejecutadas; en la zona existente se cambiaron 9,5 Km de vías incluyendo balasto, durmientes y aparatos. En la zona de ampliación se colocaron 5,6 Km de vías asentadas en plateas, durmientes y vigas según cada caso particular.

Para la infraestructura de energía se construyeron tres subestaciones transformadoras rectificadoras y 18 centros de potencia además del desmontaje y montaje de las líneas eléctricas.

La obra de prolongación de línea E de subterráneos se encuentra en la fase final.

Se trata de 1000 m de vías para los cuales se habrán excavado un total de 53.500 m3 de túnel y 18.500 m3 de excavación a cielo abierto. La obra totalizará a su finalización el consumo de 6.600 m3 de Hormigón.

OBRAS DE SANEAMIENTO

En el presente ejercicio se ha concluido, en la ciudad de Asunción del Paraguay, la obra “Túnel Avda. Primer Presidente”.

El colector cloacal, con diámetros que varían desde los 1.600 mm hasta los 1.200, recorre una traza de 3.070 m de longitud, a lo largo del cual se ubican 14 cámaras de acceso. La profundidad mínima es de 6 m y la máxima – en los tramos del túnel – es de 30 m.

Cabe mencionar que la obra se desarrolló totalmente en la trama urbana por lo cual las condiciones de trabajo han sido muy especiales.

También se han finalizado los trabajos correspondientes a la obra “Bajos Submeridionales, Canal Línea Paraná” en el límite entre las provincias de Santa Fe y Chaco, Argentina.

El canal, excavado en un suelo arcilloso y bajo condiciones climáticas totalmente desfavorables se desarrolla a lo largo de 125 Km; su sección es trapezoidal y su construcción significó la excavación 3.200.000 m3 de suelo y la ejecución de 1.600.000 m3 de terraplén.

La obra permitirá la evacuación de las aguas que originaban importantes inundaciones en la zona.

La obra es de gran significación para la zona pues estas inundaciones han provocado la ruina de numerosos establecimientos agrícola ganaderos.

En la zona de Añelo, ubicada 30 Km aguas arriba del dique Portezuelo Grande, en la Provincia de Neuquén, la empresa, junto a Petersen Thiele & Cruz S.A. se encuentra realizando los trabajos correspondientes a la obra: “Provisión de Agua para riego – Micro región de Añelo”.

El emprendimiento consiste principalmente en la elaboración del proyecto ejecutivo y construcción de 43 Km de canal para transporte de agua para riego; el caudal máximo de este canal es de 10m3/seg.

La obra de toma está incluida en el alcance del contrato.

En la ciudad de Mar del Plata, Argentina, continúan los trabajos correspondientes a la ampliación de la planta de tratamiento de líquidos cloacales y construcción de un emisario cloacal.

La obra tiene características particulares dado que el emisario se interna en el mar desarrollando una longitud de 3.850 m, siendo su diámetro de 1850 mm.

Esta obra se realiza en consorcio con la empresa Dycasa S.A.

La provincia de Entre Ríos extendió la recepción provisoria de la obra “Colector Cloacal Noreste de la Ciudad de Paraná”.

Algunos datos de esta obra son: 38.500 m de tubería a gravedad, 4.000 m de tubería de impulsión, 400 bocas registro, 8 estaciones de bombeo, y obras accesorias.

En la República Oriental del Uruguay, Benito Roggio junto a Odebretch (Brasil) y Stiler (Uruguay), prosigue la ejecución de la obra Suministro de Agua Potable para Centros Poblados del Departamento Maldonado.

En las mismas se ejecutan montaje de cañería de fundición y PVC con diámetros desde 63 mm hasta 700 mm.

Incluye también la construcción y rehabilitación de depósitos de agua con capacidad variable desde 60 m3 hasta de 600 m3; a esto se agregan dos reservorios de 12.000 m3 cada uno. Se construirán y acondicionarán ocho perforaciones para extracción de agua dulce y se procederá a la rehabilitación y ampliación de la planta de tratamiento de agua potable de Laguna del Sauce cuya capacidad operativa mudará de 85.000 m3/día a 170.000 m3/día.

OBRAS VIALES

En la provincia de Jujuy, Argentina, Benito Roggio e Hijos S.A. se encuentra construyendo la obra: “Corredor Vial por el Paso de Jama”.

La obra consiste en 270 Km de camino pavimentado, con un ancho de calzada de 8,30 m.

Incluye la construcción de más de 250 alcantarillas y 5 puentes, entre los que se destaca el puente sobre el río Perico con 350 m de longitud, dividido en 14 vanos de 25,00 m cada uno.

La obra, desarrollada en la pre cordillera y Cordillera de los Andes, impone severas condiciones de trabajo al personal y equipo de la empresa.

Continúa en construcción el puente Rosario – Victoria sobre el río Paraná en Argentina; allí Benito Roggio participa junto con otras empresas en el consorcio “Puentes del Litoral”. La obra, de 60 Km de longitud, unirá las ciudades de Rosario en Santa Fe y Victoria en Entre Ríos y forma parte del sistema de comunicación vial del Mercosur.

Se ejecutaron 14 Km de la Autopista Buenos Aires – La Plata, en la provincia de Buenos Aires.

El proyecto contempla la ejecución de 3 carriles para cada sentido de circulación, 8 puentes y varios viaductos.

En la provincia de La Rioja, se continuaron los trabajos de la nueva Ruta 76. Esta ruta de 109 Km de longitud en zona montañosa, que permite el paso a través de la cordillera de los Andes hacia Chile pasando por altitudes cercanas a los 4.200m.

También en La Rioja se están llevando a cabo otros dos emprendimiento viales: Las obras de la Ruta 11 entre Campanas y el límite con la provincia de Catamarca; y el nuevo “Camino del Velazco” que será la nueva ruta entre La Rioja y Chilecito, que permitirá la vinculación de las principales ciudades de la provincia a través de 26 km de camino de montaña, con sus correspondientes túneles.

OBRAS DE ELECTRICIDAD Y GAS

Se construye para el Ministerio de Obras Públicas de la Provincia de Buenos Aires el gasoducto Punta Indio – Magdalena.

Se trata del tendido de 180 km. de tubería de diámetros 3”, 4”, 6” y 8” para alimentar de gas natural a las ciudades mencionadas.

Complementa este emprendimiento la ejecución de Estaciones Reguladoras de Presión y derivaciones que proveerán de este elemento a una vasta zona de esa provincia.

INGENIERÍA AMBIENTAL

Las actividades del Grupo en el campo de la Ingeniería Ambiental se iniciaron en 1986, cuando obtuvo a través de Clima - en sociedad con la firma Ormas - la concesión para la higiene urbana y recolección de residuos de la ciudad de Córdoba.

A fines del ejercicio pasado y principios del presente período, la Compañía ha realizado una fuerte reestructuración del negocio que se concretó mediante las siguientes transacciones:

Con fecha 12 de Junio de 2000 Benito Roggio e Hijos S.A. vendió a Ormas Ambiental S.A. el diez por ciento (10%) de los negocios desarrollados en Argentina y Uruguay en forma conjunta por Benito Roggio e Hijos S.A. y Ormas Ambiental S.A., vinculados a la Ingeniería Ambiental, y los activos involucrados.

Como consecuencia de sucesivas transacciones realizadas entre el 10 y el 13 de Julio de 2000, Benito Roggio e Hijos S.A. vendió a Cliba Ingeniería Ambiental S.A., sociedad controlada por Roggio S.A., su tenencia restante en este negocio representativa de un 40% de participación.

A través de Benito Roggio e Hijos S.A., CLISA participa en Sehos S.A., Servicios Urbanos de Puebla S.A. de C.V. (México) , Clima S.R.L. (Bolivia), y Cliba Ltda (San Pablo – Brasil).

SEHOS S.A. continúa a cargo de los trabajos que surgen del contrato de concesión, conservación y explotación de Obra Pública para la ejecución integral del mantenimiento preventivo, correctivo, operacional y limpieza en los hospitales Dr. Cosme Argerich, Dr. Abel Zubizarreta, Dr. Dalmacio Vélez Sarsfield, Maternidad Dr. Ramón Sardá (en Buenos Aires), y el Hospital Dr. Heller, en la provincia de Neuquén.

En este último caso el contrato caducó el 22/03/2001, y se ha continuado prestando el servicio por ampliaciones mensuales. Se llamó a licitación por otro nuevo periodo de un año con opción a otro con acuerdo de las partes, y Sehos S.A. al cierre del presente ejercicio se encuentra en la condición de pre-adjudicada para seguir prestando el referido servicio.

SERVICIOS URBANOS DE PUEBLA S.A. DE C.V. es la titular de la concesión para el servicio de recolección de residuos sólidos no peligrosos en el sector oriente del Municipio de Puebla, México.

La concesión es por 15 años, con inicio a partir del primero de enero de 1995, finalizando en consecuencia el 31 de diciembre de 2009.

Se presta servicio a aproximadamente 800.000 habitantes, se recolectan 18.300 toneladas de residuos por mes, y se ocupa a 290 personas.

Desde 1999 se iniciaron operaciones en la ciudad de Atizapán de Zaragoza en México, en donde se presta el servicio de recolección de residuos sólidos no peligrosos a comercios e industrias y se recolectan aproximadamente 800 toneladas por mes.

También en 1999 se inició el servicio de recolección y transporte de residuos peligrosos biológico infecciosos en los Estados de Puebla y Tlaxcala, recolectándose actualmente aproximadamente 150 toneladas por mes.

CLIMA S.R.L. continúa operando en la ciudad de La Paz, en Bolivia. Comenzó sus actividades en Noviembre de 1997, y ocupa aproximadamente 680 trabajadores.

El contrato se extiende hasta Noviembre de 2005, y los servicios que se prestan, entre otros, son los siguientes:

Barrido manual con frecuencia diferenciada según las necesidades de la zona.
Recolección de residuos domiciliarios.
Recolección y entierro sanitario de residuos patógenos de clínicas, hospitales y postas sanitarias.
Dotación de contenedores y cestos receptores de residuos.
Lavado de escuelas, mercados, calles y aceras.
Disposición final de residuos de acuerdo a normas internacionales.
Servicio de recolección de residuos de poda y jardinería.

CLIBA LTDA es una empresa que presta servicios de Higiene Urbana en la zona este de la Ciudad de San Pablo abarcando un área aproximada de 188 km2 y atendiendo una población estimada de 2.200.000 habitantes.

Más allá de los servicios básicos de recolección de residuos domiciliarios y barrido manual de calles y avenidas, la empresa realiza, entre otros, la recolección de tierra y escombro en locales específicos, retiro de objetos voluminosos, y limpieza de áreas que fueron utilizadas por ferias y mercados callejeros.

Para la prestación de sus servicios la empresa cuenta con 60 camiones compactadores, 74 vehículos pesados de apoyo y transporte, y destina para la supervisión y control municipal 52 vehículos livianos (autos, pick-ups, vans). Cuenta con un plantel de 1100 funcionarios propios y 310 subcontratados.

Los niveles de producción se encuentran en una media de 42.000 tn/mes de residuos domiciliarios y 13.200 tn/mes de residuos diversos, mientras que son barridos aproximadamente 17.800 km en forma mensual.

En el ámbito privado, Cliba Ltda. se encuentra actualmente brindando los servicios de mantenimiento de planta de depósitos industriales, y de reciclaje de residuos industriales derivados de procesos productivos.

CONCESIONES VIALES

Las operaciones del grupo en este campo se inician a principios de la década de 1990, oportunidad en que el Estado Nacional lanza un programa de concesión de los tramos más importantes de la Red Vial Nacional. En esa oportunidad el grupo resulta adjudicatario -través de distintos consorcios- de la renovación y el mantenimiento de alrededor de 2.500 Km. de dicha red.

Además de dichos emprendimientos el grupo participa a través de contratos de construcción y operación en dos de las autopistas que constituyen los grandes accesos a la ciudad de Buenos Aires.

Estos emprendimientos, la mayoría de los cuales lidera, lo convierten en uno de los mayores operadores de rutas y autopistas de la región, lo que lo colocó en una situación de privilegio frente a los programas de concesiones de los demás países de Latinoamérica concretando diferentes proyectos en Brasil y Ecuador.

A través de Caminos Australes S.A., Benito Roggio e Hijos S.A. y Polledo S.A.I.C. y F., CLISA S.A. participa en 8 sociedades que se dedican a la construcción y explotación de rutas y autopistas por el sistema de peaje (en Argentina), y en 2 que operan en el extranjero.

Concesiones Viales Nacionales

Consideraciones Generales

Caminos Australes S.A. participa en cuatro corredores viales nacionales, los cuales son operados por las siguientes empresas: Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A. y Red Vial Centro S.A.

Durante el presente ejercicio se inició una nueva ronda de conversaciones con las autoridades de la Secretaría de Obras Publicas perteneciente al Ministerio de Infraestructura y Vivienda de la Nación, a los fines de llegar a una solución de mutuo acuerdo para la continuidad de nuestros contratos.

Así fue que se realizó la presentación de numerosa información técnica correspondiente a los planes de trabajos de obras ejecutadas y a ejecutar, y también la información económica referida a los desenvolvimientos económicos financieros de los años nueve y diez de la concesión.

Por otra parte se elaboraron y presentaron los cálculos actualizados del monto de deuda que el Estado mantenía con las Empresas.

Luego de un pormenorizado análisis de la situación contractual, el 2 de Noviembre de 2000 se llegó a la firma del Acta Acuerdo que establecía los lineamientos para restituir la validez del contrato, siendo los aspectos más importantes de dicha acta los siguientes:

El Estado Nacional reconoce la importante deuda que mantiene con las empresas y se acuerda la metodología y forma de pago.
Se modifica el régimen de ajuste de tarifas, cambiando la actualización del 80 % de tasa LIBO por un mix entre Indice de la Construcción e Indice de Precios al Consumidor.
La necesidad de evaluar las penalidades por atrasos del plan de obras en la real incidencia que tuvieron los atrasos de pago del Estado.
El plazo de concesión se mantiene hasta Octubre de 2003.
Se difiere el pago del Incremento Tarifario aún no aplicado y las compensaciones indemnizatorias hasta el final de la concesión, previendo su cancelación en Octubre de 2003.

Por Decreto 92/01 del 25 de Enero de 2001 se aprobó dicha Acta Acuerdo, y recién en el mes de julio de 2001 se realizó la entrega de Bonos Tercera serie en Dólares para el pago parcial de la deuda.

Pero el mismo 15 de junio el Estado Nacional dicta el Decreto 802 mediante el cual establece una reducción de las tarifas de peaje entre el 30 % y 60 % dependiendo de las categorías de vehículos, y estableciendo que la compensación a pagar a los entes concesionarios se obtendrá de una Tasa de 5 centavos por litros de gasoil que se define en dicho decreto.

Es decir que antes que se comenzara a restituir el ordenamiento contractual pautado, el Estado Nacional introdujo una nueva y por demás importante alteración contractual, que produjo a partir del 26 de junio la disminución de tarifas de peaje y que a la fecha no ha sido compensada por los mecanismos previstos en dicho Decreto.

Además durante todo el ejercicio continuó rigiendo el régimen de subsidio al transporte automotor de cargas y pasajeros, mediante el dictado sucesivo de resoluciones que lo fueron continuando en el tiempo, e inclusive aumentando a un 50 % de subsidio para aquellos vehículos que circularan por las rutas mediante la utilización de una tarjeta especial, entregada por el Estado Nacional previa presentación de los transportistas de documentación fiscal, impositiva y técnica de los vehículos.

A raíz de la problemática planteada y por no haberse restituido la plena estabilidad contractual, se produjo una disminución del ritmo de inversiones previstas para este ejercicio, esperando que la puesta en vigencia del Acta Acuerdo aprobada por el Decreto 92/01 permita reiniciar el importante plan de obras pendientes hasta la finalización de los contratos.

La operación y explotación de las rutas a nuestro cargo se ha cumplido acabadamente y así también todos los aspectos referidas a las obras de conservación de rutina, lo que ha permitido la circulación sin inconvenientes de nuestros usuarios.

Plan de Obras y Servicios

COVICENTRO S.A. es la concesionaria de la Ruta Nacional Nº 9 en un tramo de 332 kilómetros que une las ciudades de Rosario y Córdoba, cuyo trazado la convierte en uno de los principales corredores agrícolas, que da salida a través del puerto de Rosario a la producción de la zona centro-oeste de las provincias de Santa Fe y Córdoba.

En el presente ejercicio Covicentro S.A. continuó con su plan de obras, entre las que se pueden mencionar:

Autopista Ruta Nacional N° A-012 (Roldán) / Carcarañá y Carcarañá / Cañada de Gómez: Se trabajó en tareas de movimiento de suelos en las áreas de los distribuidores de tránsito correspondientes a las localidades de San Jerónimo Sur y Carcarañá y se construyó el puente de este último distribuidor que permite el cruce de la Ruta Prov. N°26 sobre nivel de autopista. Se completaron las distintas capas de suelo con cal y se está próximo a completar también la ejecución de la capa de base estabilizada granular en el tramo Roldán - Carcarañá. Se está trabajando en las tramitaciones con los titulares de las propiedades afectadas por el trazado de la autopista en el tramo Carcarañá y Cañada de Gómez, tramo en el que se llevan compradas a la fecha 155,34 ha de la futura zona de camino.

Obra Tramo: Roldán / Cañada de Gómez: Se dio inicio a la repavimentación de este tramo de casi 50 km completando la ejecución de carpeta asfáltica entre las zonas urbanas que se pavimentaron en el ejercicio anterior.

Repavimentación tramo: Oliva (Km 610) - Pilar (Km 659,45): Se completaron los trabajos de repavimentación en este tramo de 50 Km, comprendido entre las localidades mencionadas. Las tareas que se están desarrollando son fresado, bacheo, ejecución de carpeta de concreto asfáltico, calce de banquinas y la correspondiente demarcación horizontal de la calzada. Los cruces urbanos de Oliva, Oncativo y Laguna Larga, dadas las condiciones particulares de las solicitaciones producidas por el tránsito, se trataron con una solución de mezcla en caliente tipo concreto con asfaltos modificados con polímeros.

COVINORTE S.A. es la concesionaria de la Ruta Nacional Nº 34 que une las ciudades de Rosario, en la provincia de Santa Fe, con la ciudad de La Banda, en la provincia de Santiago del Estero, a través de un recorrido de 714 kilómetros. Su importancia económica radica en el hecho que el trazado recorre las zonas lecheras y ganaderas más importantes de la Provincia de Santa Fe, conectando las áreas de consumo con las de producción.

En el presente ejercicio Covinorte S.A. continuó con su plan de obras, entre las que se pueden mencionar:

Obra Tramo: Río Carcarañá (Km 34) - Bajo Los Leones (Km 70): Se completaron los trabajos del corredor correspondientes a este tramo, mediante la ejecución de la carpeta de rodamiento de concreto asfáltico elaborado en caliente. Además de lo comentado, se desarrollaron tareas de bacheo y fresado.

Obra Tramo: Canal Río Corralito (Km 158) / Ruta Nacional N°19 (Km 189): En este período se dio fin a la obra de repavimentación de este tramo de 31 km de obra que se iniciara en el anterior período. Contempló la ejecución de la carpeta de rodamiento de concreto asfáltico elaborado en caliente, con tareas previas de bacheo y fresado y tareas posteriores de calce de banquinas y señalización horizontal.

CONCANOR S.A. es la concesionaria de las Rutas Nacionales Nº 9 y 34, y que a través de 481 kilómetros une la ciudad de Santiago del Estero con la ciudad de San Pedro en la provincia de Jujuy atravesando los principales centros de producción agropecuaria del noroeste argentino.

En el presente ejercicio Concanor S.A. continuó con su plan de obras, entre las que se pueden mencionar:

Reparación de losas y toma de juntas en Avenida de Circunvalación de Tucumán (Km 1288 – 1300): Se reemplazaron losas deterioradas en forma completa y en forma parcial, utilizando hormigón de cemento portland y en algunos casos con incorporación de fibras y aditivo para acelerar el fragüe. Se procedió también a ejecutar reparaciones flexibles de menor superficie en el pavimento de hormigón con el sistema constructivo FIBERSCREED (concreto asfáltico elaborado con asfaltos modificados de elevada elasticidad), en las losas que presentaban problemas de menor magnitud. Simultáneamente se ejecutó el sellado de juntas y fisuras del pavimento, tarea llevada a cabo con un equipo fusor y asfaltos modificados con polímeros.

Empalme Ruta Nac. N° 34 (Km 1.423) / Río Las Conchas (Km 1.462): Se trabajó en tareas de sellado de fisuras con el equipo sellador Crafco, se realizaron sellados bituminosos y se ejecutó un microaglomerado.

Obra Tramo: A° Mista (Km 1.250) / Mancopa (Km 1.265): Se ejecutó una nueva carpeta asfáltica en este tramo. Se llevaron a cabo tareas de reparación del pavimento existente, previas a su repavimentación, como lo son el sellado de fisuras y bacheos con refuerzos localizados.

Obra Tramo: Santiago del Estero (Km 1139) / Termas de Hondo (Km. 1205): Se ha dado inicio a la repavimentación de estos 66 km. de ruta. Previo a la ejecución de la nueva carpeta se desarrollan tareas de corrección de depresiones del pavimento, originadas por los asentamientos producidos en los suelos de la zona. Se realizan también bacheos y se sellan las fisuras aparecidas como consecuencia de los asentamientos.

RED VIAL CENTRO S.A. es la concesionaria de las Rutas Nacionales Nº 38, 36 y A005 con un total de 309 kilómetros concesionados. La Ruta Nacional Nº 38 une la ciudad de Cruz del Eje con Villa Carlos Paz recorriendo las ciudades turísticas de la provincia de Córdoba, y la Ruta Nacional Nº 36 vincula la capital de la Provincia de Córdoba con la ciudad de Río Cuarto, la más importante del sur de la provincia.

En el presente ejercicio Red Vial Centro S.A. continuó con su plan de obras, entre las que se pueden mencionar:

Repavimentación y Remodelación del Puente Islas Malvinas, en la Ruta Nacional Nº A-005, Km. 8,700.
Repavimentación con concreto asfáltico de Ruta Nac. Nº 36, tramo: Km. 686 – Km. 717.
Repavimentación con concreto asfáltico de Ruta Nac. Nº 36, tramo: Km 767,00 – Km 778,00.
Repavimentación con concreto asfáltico de Ruta Nac. Nº A-005, Tramo Km. 0,00 – Km 11,40.
Repavimentación con concreto asfáltico de Ruta Nac. Nº 38, tramo: Km 52,00 – Km 84,00.
Realización, en todas las obras mencionadas, de tareas de bacheo previo, texturizado, señalización horizontal y banquinas.

Entre los SERVICIOS ADICIONALES que en general brindan las empresas que explotan los Corredores Viales Nacionales, se pueden mencionar:

Servicios de Auxilio Mecánico.
Servicios de Ambulancia.
Servicios de Rescate por accidentes.
Servicios de Postes SOS, lo que permite al usuario comunicarse ante cualquier necesidad con la Estación de Peaje más cercana.
Áreas de Descanso.

Concesión Vial Provincial

Consideraciones Generales

Caminos Australes S.A. participa en un corredor vial provincial, el cual es operado por la empresa Covisur S.A..

COVISUR S.A. es la concesionaria de la Ruta Nacional Nº 2, siendo a través de 363 kilómetros la vía directa de acceso desde la ciudad de Buenos Aires a Mar del Plata -el centro turístico más importante del país-, y a numerosos balnearios de la costa atlántica.

En un marco económico nacional y provincial de cambios tendientes a resolver las problemáticas de las localidades que atraviesa el corredor, y mediante la aplicación de la cláusula contractual prevista en el artículo 5° del Título II del Pliego de Condiciones Particulares para la Concesión de Obras Viales y de Precalificación, desde el 10 de abril de 2000, y mantenida durante todo este ejercicio, se aplica una reducción del 11% a las tarifas de peaje a las categorías 1, 2 y 3 de la Estación de peaje de Samborombón y a la categoría 1 de la Estación de peaje de Maipú, cuya compensación, a fin de no alterar la ecuación económica-financiera de la concesión, está siendo tramitada ante el Ejecutivo Provincial .

Plan de Obras y Servicios

Prosiguiendo con el plan de mejoras, tal como se viene haciendo desde el inicio de la concesión, en este ejercicio Covisur S.A. ha ejecutado obras de conservación mejorativa de la antigua calzada y de la nueva vía inaugurada el 27 de enero de 1999, procediéndose a concretar la obra de restitución de gálibo y mejora de las características superficiales de la calzada, mediante la ejecución de un microaglomerado en frío, con emulsiones asfálticas modificadas con polímeros en los tramos comprendidos entre los kilómetros 216-

250 de la calzada descendente y 347-386 de la ascendente, así como de otros sectores parciales, totalizando una superficie intervenida de 787.620 m2 de calzada.

Entre los SERVICIOS ADICIONALES que Covisur S.A. brinda a los usuarios, se pueden mencionar:

Servicios de Auxilio Mecánico.
Servicios de Ambulancia.
Servicios de Rescate por accidentes.
Servicios de Postes SOS, lo que permite al usuario comunicarse ante cualquier necesidad con la Estación de Peaje más cercana.
Áreas de Descanso.
FM 107.1: En el presente ejercicio se continuaron las inversiones en la estación de radio FM 2 (107.1 Mhz.) que, además de haber sido reconocida y premiada en diversos ámbitos periodísticos, tiene su importancia en la contribución a la sensible reducción en el número de accidentes en la ruta.

Red de Accesos a la Ciudad de Buenos Aires

Consideraciones Generales

A través de Polledo S.A.I.C. y F., Clisa S.A. participa en dos concesiones pertenecientes a la Red de Accesos a la Ciudad de Buenos Aires, las cuales son operadas por Coviares S.A. y Covimet S.A.

COVIARES S.A. tiene a su cargo la operación y construcción de la autopista Buenos Aires - La Plata, cuya importancia fundamental radica en que la misma une a la ciudad de Buenos Aires con la Capital de la Provincia de Buenos Aires, representando una solución moderna, segura y eficiente que reduce notablemente el tiempo de recorrido ya que su trazado evita el paso por zonas densamente pobladas.

El plazo de la concesión es de 22 años contados a partir del 1º de julio de 1995.

El día 22 de diciembre de 2000, Coviares S.A. y la Secretaría de Obras Públicas suscribieron una Adenda al Acuerdo de Reformulación del contrato de Concesión, sujeto a la aprobación del Poder Ejecutivo Nacional. Las modificaciones principales son: (i) prórroga de la fecha de vencimiento del cronograma de obras (excluyendo la Autopista Ribereña); (ii) ampliación de los plazos para la devolución de la deuda con el Estado Nacional, cuyos pagos comenzarán a hacerse a partir de enero de 2012, con un incremento promedio del 0,8% anual en la tasa de interés aplicable a dicha deuda; (iii) se excluye de la adenda la Autopista Ribereña de la Capital Federal hasta tanto se defina la traza y anteproyecto de dicha autopista.

Las partes deberán arribar a un acuerdo definitivo en el término de un año desde la definición de la traza y anteproyecto de la Autopista Ribereña de la Capital Federal o como máximo, antes del 30 de junio de 2003, suscribiendo la Primera Modificación del Acta Acuerdo de Reformulación del Contrato de Concesión, respaldada con el correspondiente Plan Económico Financiero.

Con fecha 30 de enero de 2001, se publicó en el boletín oficial el Decreto 85/2001 del Poder Ejecutivo Nacional que aprueba el acuerdo mencionado, por el que se establecen nuevas condiciones para la ejecución de las obras pendientes y para el reconocimiento de las nuevas obras a realizar.

Con fecha 7 de mayo de 2001 quedaron firmados los acuerdos financieros por el Préstamo Sindicado que venía negociando Coviares con un conjunto de Bancos liderado por HSBC Bank Argentina S.A.

Las principales características del mencionado acuerdo son:

Monto: por US$ 238.814.558,78

El Préstamo se destinará en forma exclusiva y excluyente al giro ordinario de los negocios de Coviares, incluyendo la cancelación de pasivos y la construcción de las Obras comprendidas en el Acta Acuerdo de Reformulación del Contrato de Concesión de las Autopistas: La Plata-Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo y su Adenda de fecha 22.12.00 aprobadas por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 85/01.-

COVIMET S.A. tiene a su cargo, en la ciudad de Buenos Aires, la operación y construcción de la autopista que une la Av. 9 de Julio con la Av. General Paz. Esta autopista resuelve uno de los mayores problemas urbanos de la Ciudad de Buenos Aires, como son los accesos y salidas hacia el norte del Gran Buenos Aires.

Actualmente, Covimet S.A. se encuentra consensuando el texto del Acta-Acuerdo, la que una vez aprobada definirá principalmente los siguientes puntos sobre los cuales se normalizará el contrato con el concedente:

Redefinir los compromisos asumidos por el GCBA dentro de un plazo de 180 días.

 Suspender los compromisos por parte de Covimet S.A. por 180 días, excepto la construcción de la entrada a la autopista en Av. Libertador y la salida en la Av. Pueyrredón.

 La modalidad del pago de las deudas que el GCBA mantiene con Covimet S.A..

Concesiones Viales Internacionales

A través de Polledo S.A.I.C.y F., CLISA participa en Brasil de dos concesiones viales, las cuales son operadas por Econorte S.A. en el Estado de Paraná, y por Centrovías Sistemas Rodoviarios S.A. en el Estado de San Pablo.

ECONORTE S.A. tiene a su cargo 269 km. totales en dos rutas, la BR 232 y BR 369, en el Estado de Paraná, que forman parte del anillo de integración vial de ese Estado que vincula a las ciudades de Londrina, Foz de Iguazú, Guarapuava, Ponta Grossa, Curitiba, Paranuagua, Cascavel y Maringha.

CENTROVÍAS SISTEMAS RODOVIARIOS S.A. tiene en explotación en Brasil 218 km. sobre dos rutas localizadas en el estado de Sao Pablo, la ruta SP 310 entre Limeira y Sao Carlos y la SP 225 desde la SP 310 hasta Bauru, formando una “T”. Bauru se encuentra a pocos kilómetros del límite con el estado de Paraná donde finaliza la concesión de Econorte.

Otra Concesión Vial en el País

CLISA, a través de Benito Roggio e Hijos S.A., participa en Puentes del Litoral S.A.

PUENTES DEL LITORAL S.A. es la empresa concesionaria que tiene a su cargo la conexión física entre las ciudades de Rosario en la provincia de Santa Fe, y Victoria en la provincia de Entre Ríos.

Se trata de la quinta vía de cruce del río Paraná, que constará de un total de 60 kms. de extensión, constituyendo un eslabón fundamental para el sistema de comunicación vial del Mercosur.

Ventas de Concesiones Viales

En el presente ejercicio se ha producido la venta de las participaciones que CLISA poseía en Grupo Concesionario del Oeste S.A., Coviplan S.A. y Panavial S.A.

Venta de la participación en Grupo Concesionario del Oeste S.A.

Con fecha 10 de Octubre de 2000 el Ministerio de Infraestructura y Vivienda de la Nación aprobó mediante Resolución N° 315 de fecha 4/10/00, la transferencia de las acciones de Grupo Concesionario del Oeste S.A. que CLISA poseía a través de Benito Roggio e Hijos S.A..

La transferencia se realizó a favor de Autopistas Concesionarias Españolas S.A. (ACESA). El 5 de Diciembre de 2000 se cumplimentaron todas las condiciones del contrato, conformándose para CLISA una exitosa operación desde el punto de vista financiero.

Venta de Concesiones en el Exterior

Luego de analizar el escaso aporte de las concesiones de COVIPLAN S.A. (Estado de Río Grande do Sul en Brasil) para Polledo S.A.I.C. y F., y de PANAVIAL S.A. (en Ecuador) para Caminos Australes S.A., tanto en términos estratégicos como económico-financieros, en el presente ejercicio se ha procedido a la venta de dichos emprendimientos, priorizando de esta forma la consolidación de los flujos financieros de la Compañía.

ACTIVIDADES DESARROLLADAS EN EL ÁREA DEL TRANSPORTE

CLISA tiene participación en el rubro de transporte de pasajeros a través de las siguientes empresas:

Metrovías S.A., concesionaria de la operación y mantenimiento de la Red de Subtes, Premetro y Línea Urquiza.
Metronec S.A., que tiene las facultades para la explotación comercial de los espacios en el ámbito de la Concesión de Metrovías S.A.; y
Transportes Automotores Luján S.A., empresa de autotransporte público de pasajeros.

Actividades desarrolladas por Metrovías S.A.

En lo que se refiere a la prestación del servicio, en el ejercicio que finaliza Metrovías S. A. continuó alcanzando importantes niveles de eficiencia de servicio, cumpliéndose por sexto año consecutivo con los índices de calidad previstos en el Contrato de Concesión. Entre el 1 de julio de 2000 y el 30 de junio de 2001, se transportó a un total de 278,43 millones de pasajeros pagos y 369,53 millones de pasajeros totales (incluyendo los viajes de combinación y los franquiciados). En lo que respecta a la disponibilidad de la flota de trenes utilizados en el servicio en hora pico, se mantuvieron 96 unidades y 483 coches para atender a los pasajeros en las horas pico. Este nivel de oferta de trenes se reflejó en el nivel de actividad, que se mide en coches/Km. anuales, los cuales para este ejercicio alcanzaron los 46,52 millones de coches/Km., lo que representa un incremento del 1,71% comparados con los 45,74 millones de coches/Km. del ejercicio anterior.

Durante este ejercicio Metrovías obtuvo la certificación de las normas ISO 9002 sobre sistemas de gestión de la Calidad para Productos y Servicios en las cinco líneas del Subte. Asimismo empezó a trabajar en la obtención de dicha certificación en la Línea Urquiza y en el Premetro.

El Estado Nacional autorizó el incremento de las tarifas del Subte y de la Línea Urquiza en $0,10, debido al cumplimiento de los hitos contractuales por parte de la empresa previstos en su Addenda al Contrato de Concesión. El objetivo del incremento es la realización de obras que mejorarán la calidad de los servicios de transporte prestados por Metrovías.

Asimismo la Trade Development Agency de los Estados Unidos (TDA) donó $400 mil a Metrovías con la finalidad de realizar el anteproyecto para la construcción de un Nuevo Taller Central para el mantenimiento de la flota.

Metrovías S.A. lleva a cabo un Programa de Inversiones, a completarse durante el período de su concesión, que consiste en la transformación de la infraestructura existente y la incorporación de nuevos componentes con tecnología de punta.

En la Red de Subterráneos, durante el presente ejercicio se finalizaron las siguientes obras:

La adaptación de la estación Facultad de Medicina de la Línea D para permitir el acceso de personas con discapacidades, mediante la instalación de dos ascensores hidráulicos panorámicos, señalización en braille y la construcción de un baño especial.
Instalación y habilitación de escaleras mecánicas en reemplazo de escaleras fijas en las estaciones Leandro N. Alem -escalera interior-, Uruguay -escalera exterior-, Pueyrredón y Medrano (Línea B); Avda. de Mayo y Diagonal Norte (Línea C); Agüero y Pueyrredón (Línea D); y 2 escaleras en Medalla Milagrosa (Línea E). Estas obras forman parte del programa de instalación de 32 escaleras mecánicas en reemplazo de escaleras fijas.
Montaje de las máquinas de cambio de las líneas B y E.
Implementación del nuevo sistema de señales en la Línea B y la operación con ATP (Automatic Train Protection)
Instalación del sistema ATP en la Línea E.
Puesta en servicio del PCO (Puesto Central de Operaciones), sistema de gestión centralizada del telemando y supervisión de los subsistemas de tráfico (etapa seguimiento), energía (subestaciones transformadoras) y servicios auxiliares (escaleras mecánicas, bombas, seccionadores y ventilación) de la línea B.
Inauguración del sistema de ventilación forzada en las estaciones Tribunales de la Línea D y Pasteur de la Línea B, así como en sus interestaciones asociadas.
Llegada de las primeras dos formaciones 0 Km. de 5 coches cada una, parte del lote de 80 coches adquiridos a la firma Alstom Brasil. La primera de ellas inició las pruebas necesarias antes de su puesta en servicio con pasajeros.
Prolongación en 35 metros de la cochera Catedral de la Línea D. Se concluyó la obra civil, el montaje de la vía y la línea aérea de tracción, la iluminación del túnel, construcción del pozo de bombeo y la salida de emergencia.
Adquisición e inicio de operaciones de una máquina esmeriladora de rieles, única en su tipo en la Argentina.
Construcción de la vía doble en el Primer Tramo de 110 metros del Túnel de Acceso al Nuevo Taller Central e instalación de línea aérea de contacto, quedando los mismos habilitados como cochera.
Finalización de las obras de remodelación del Nudo 9 de Julio –Diagonal Norte – Carlos Pellegrini.

Por otro lado, entre las principales obras en curso en el subterráneo se pueden destacar:

Obras de vinculación directa de la estación Federico Lacroze de la Línea B con su homónima de la Línea Urquiza.
La adaptación de las estaciones Federico Lacroze de la Línea B y Catedral de la Línea D para permitir el acceso de personas con discapacidades, mediante la instalación de ascensores hidráulicos panorámicos, señalización en braille y la construcción de baños especiales.
Como parte del programa de reemplazo de 32 escaleras fijas por escaleras mecánicas, se encuentran en ejecución las obras de instalación en las estaciones Leandro N. Alem –escalera exterior- y Callao (Línea B); San Martín y Lavalle(Línea C); Facultad de Medicina (Línea D); y Bolívar e Independencia (Línea E).
Avance en el proceso de fabricación de 80 coches nuevos.
Continuación con los trabajos de equipamiento del Puesto Central de Operaciones, edificio inteligente que comandará a distancia la Red del Subte.
Realización de las obras de sectorización y seguridad en la traza del Premetro.
Instalación de nueva señalética en estaciones
Instalación del sistema ATP (Automatic Train Protection) en los trenes de la Línea D.
Adecuación del Taller Mariano Acosta del Premetro.

En lo que respecta al sistema de la Línea Urquiza, durante este ejercicio se destacan las siguientes obras:

Adaptación de las instalaciones para permitir el acceso de personas con discapacidades motrices en cinco estaciones.
Obras de renovación de vías. Se concluyó la renovación de vías en los andenes de las estaciones J. M. Bosch, Martín Coronado y Pablo Podestá.
Finalización del montaje del alambrado perimetral a la traza de la línea, con 5.000 metros de extensión.
Se comenzó con la colocación del cerco olímpico en los Partidos de Gral. San Martín y Tres de Febrero, en los tramos correspondientes a las Avenidas 3 de Febrero y Campo de Mayo.
Se finalizó la renovación de vías en Pasos a Nivel en el Partido de Tres de Febrero: Campo de Mayo, Av. Gral. Perón, L. N. Alem, Av. Bosch y Gral. Hornos y la Av. San Martín. Está en marcha la renovación de los pasos a nivel de los partidos de San Martín y Hurlingham; Beasley, Rodríguez Peña, Irigoyen, Av. La Plata, Anchordoqui, O’Brian y Av. Roca.
Inauguración y habilitación del nuevo Taller Rubén Darío que centralizará las tareas de reparación de la flota de la Línea Urquiza.

En lo que se refiere a las obras realizadas por iniciativa propia, en el presente ejercicio se puede mencionar:

Implementación del sistema de boleto magnético en reemplazo del cospel en todas las líneas del Subte en versiones de uno y varios viajes.
Comenzaron las obras de remodelación, ampliación, adaptación para discapacitados y conexión directa con el Subte del hall de la estación Federico Lacroze de la Línea Urquiza.
Se incorporó un mural de Luis Benedit a la estación San Martín de la Línea C del Subte. Actualmente se está trabajando en la elaboración de tres murales de Santiago García Sáenz a ubicarse en la estación Medalla Milagrosa de la Línea E.
Se realizaron obras para la captación de la señal de teléfonos celulares en 50 estaciones del Subte.
Se dio comienzo a los trabajos de remodelación y ampliación de la estación Catedral de la Línea D.
Restauración de la estación Independencia de la Línea C.

Por primera vez el Subte salió a la calle con el lanzamiento de la temporada 2001 del Programa de Acción Cultural “El Subte Vive”, con la realización de eventos culturales gratuitos en los nuevos coches adquiridos y la participación de 20 mil personas. El Programa continuó con los espectáculos y exposiciones en las estaciones, la Feria del Autor Novel en la estación Mtro. Carranza, y los certámenes de Fotografía "Arte en el Subte" y el Concurso de Humor Gráfico e Historieta. La Comuna de Roma, Italia, invitó a elencos a presentarse en dicha ciudad.

Se lanzó la primera campaña publicitaria masiva del Subte con el nombre “Mitología Subterránea”, la cual fue difundida por todos los medios masivos de comunicación y generó la creación de su propio merchandising.

La acción solidaria de la empresa continuó con dos ediciones más de la campaña Dos Cospeles por un Juguete, con la recolección récord de 42 mil juguetes a beneficio de Cáritas y la creación del Programa Operadores en el Subte para erradicar la mendicidad infantil en las estaciones con la coordinación de la Fundación Felices los Niños, del Padre Grassi.

El Subtepass, nuevo sistema de boleto magnético, también fue objeto de acciones promocionales con los pasajeros, siendo la más importante la campaña “Un viaje una casa”, en el programa televisivo de Susana Giménez, la cual Metrovías es el auspiciante.

Metrovías recibió reconocimientos en las categorías Relaciones con la Prensa, Publicaciones y Lanzamiento de Productos o Eventos por parte de la revista especializada en comunicación empresaria Imagen.

La evaluación de los servicios de Metrovías por parte de sus pasajeros fue favorable de valoración positiva del 80%, según datos obtenidos en un estudio realizado por la consultora especializada Ibope.

Desde el mes de octubre de 2000 el 25% de las acciones de Metrovías cotizan en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Actividades desarrolladas por Metronec S.A.

Con el objeto de concentrar el esfuerzo gerencial en su actividad principal, el transporte de pasajeros, con fecha 7 de septiembre de 2000, Metrovías celebró con Metronec S.A. (“Metronec”), un contrato en virtud del cual Metrovías otorga en subconcesión a Metronec, en forma exclusiva, la totalidad de las facultades que tiene y le corresponden para la explotación comercial de los espacios en el ámbito de la Concesión, durante todo el tiempo que mantenga vigencia la Concesión de la que es titular Metrovías S.A..

Los negocios que desarrolla Metronec S.A. se pueden clasificar sintéticamente en:

Negocios inmobiliarios: explotación de los locales comerciales existentes y otros servicios (ej. sucursales bancarias) en los Subterráneos, F.C.G. Urquiza y el Hall de la Estación de Federico Lacroze, que conecta el Subte con la Línea Urquiza.
Negocios Publicitarios: explotación comercial de los espacios publicitarios en todo el Subterráneo y el Ferrocarril Urquiza (coches, estaciones, etc.)
Derechos de Pasaje de cables: son todos aquellos permisos para la utilización de túneles y estaciones para la instalación de equipos de terceros (redes de fibras ópticas, celdas, etc.)
Espacios comerciales: son todos los espacios que no son locales pero que se explotan comercialmente, como por ejemplo el alquiler de espacios para la instalación de microceldas para servicios de telefonía celular, para el vending a través de máquinas expendedoras, telefonía pública, etc.
Desarrollo de nuevos negocios: de forma tal de obtener beneficio comercial de la circulación diaria de aproximadamente 1.200.000 personas de un alto nivel socioeconómico promedio.

Compra de participación accionaria en TALSA

Durante el mes de noviembre del presente ejercicio, CLISA ha adquirido el control de la empresa Transportes Automotores Luján S.A. (TALSA).

TALSA es la empresa del área de transporte automotor de la Compañía. Opera actualmente como titular de las concesiones de las líneas 52 y 422.

TALSA es una empresa con más de 50 años de experiencia en el transporte de pasajeros, líder absoluto en la zona oeste. Presta servicios regulares, vinculando la Capital Federal con distintos partidos del Gran Buenos Aires, mediante las principales vías de acceso como son las Av. Rivadavia, Gaona, J. B. Justo, Avellanada, la Autopista 25 de Mayo y el Acceso Oeste.

Escisión de Benito Roggio e Hijos S.A.

Por Asamblea Extraordinaria Unánime de nuestra controlada Benito Roggio e Hijos S.A. de fecha veintinueve de junio de dos mil uno, se resolvió la escisión del patrimonio de Benito Roggio e Hijos S.A. en el marco del art. 88 de la ley 19.550 para constituir una nueva sociedad anónima que concentrará sus intereses en el negocio del Transporte.

Como consecuencia de dicho proceso, se constituirá la sociedad escisionaria “BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A.”, que será controlada, al igual que la escindente Benito Roggio e Hijos S.A., directamente por CLISA.

La escisionaria “BENITO ROGGIO TRANSPORTE S.A.” será una sociedad operativa que recibirá todos los antecedentes, capacidades, objeto social y participaciones accionarias, relacionados al Transporte y será la continuadora a título universal de Benito Roggio e Hijos S.A. en todos los aspectos vinculados a dicho negocio. Forman parte del patrimonio escindido, entre otras cosas, las acciones que Benito Roggio e Hijos S.A. posee en Metrovías. En relación a esto, conforme a lo previsto por el art. 6.1.4. de la addenda al contrato de concesión de Metrovias de fecha 21.04.99, el Concedente deberá autorizar la transferencia de las acciones clase “A” que posee Benito Roggio e Hijos Sociedad Anónima en Metrovias a Benito Roggio Transporte S.A.. Por ello, se deja constancia que lo resuelto por la Asamblea de fecha 29.06.01 se encuentra sujeto a la referida autorización que debe otorgar el Estado Nacional (Ministerio de Infraestructura y Vivienda – Secretaría de Transporte) en su carácter de Concedente.

ACTIVIDADES DESARROLLADAS EN EL ÁREA DE RELEVAMIENTO CATASTRAL

Durante el presente ejercicio, Clisa continuó operando en el área de relevamiento catastral a través de Polledo S.A.I.C.y F. que tiene participación en Catastros y Relevamientos S.A. y Relevamiento Catastral S.A. Estas dos sociedades, a través de Catastros y Relevamientos S.A. - Unión Transitoria de Empresas, de la que ambas forman parte, proveen servicios de relevamiento catastral y recaudación de gravámenes, bajo un contrato de concesión celebrado con el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (GCBA) (ex Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires).

Catastros y Relevamientos S.A. ha sido notificada por el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires que, a través del Decreto Nº 2.204, el mismo ha comunicado su decisión de: a) revocar el Decreto Nº 291/GCBA/2000 de fecha 14 de Marzo de 2000 por medio del cual comunicaba que el contrato vigente finalizaba el 4 de diciembre de 2000, y b) aprobar en todos sus términos el Acta Acuerdo suscripta entre el señor Secretario de Hacienda y Finanzas en su carácter de representante del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y Catastros y Relevamientos S.A. UTE.

Los aspectos fundamentales del Acta Acuerdo firmada son los siguientes:

* El Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires hace uso de la opción de prórroga del contrato por dos años más, es decir que el mismo finalizará el día 4 de

diciembre de 2002. El plazo fijado quedará prorrogado automáticamente por dos años más salvo que cualquiera de las partes manifestare su voluntad contraria por medio fehaciente con antelación no inferior a 180 días.

* El rubro “mantenimiento catastral” será remunerado a partir del 5 de diciembre de 2000 mediante la suma mensual fija de $ 811.305, a la que deberá adicionársele el impuesto a los ingresos brutos y el impuesto al valor agregado.

* En relación a la retribución del rubro “DIT VNP” (Diferencia Incremental Tributaria Vencida no Prescripta), el Gobierno pagará una suma mensual fija de $ 1.300.000 más los impuestos a los ingresos brutos y al valor agregado, renunciando Catastros y Relevamientos S.A. UTE a toda otra acción o derecho relacionada con la remuneración por este concepto.

* Las partes dan por terminada la remuneración correspondiente al rubro “DIT NORMAL” (Diferencia Incremental Tributaria Normal), estableciéndose que no existen ni deudas ni créditos recíprocos pendientes imputados a este rubro.

* Catastros y Relevamientos S.A. UTE se compromete a continuar con las tareas definidas contractualmente, y adicionalmente a ejecutar las nuevas tareas y servicios que prevé el Acta Acuerdo.

CONSIDERACIONES FINALES

Para un adecuado análisis de nuestra situación económico financiera nos remitimos a lo expresado en la Reseña Informativa.

Proyecto de Distribución de Utilidades

El resultado del ejercicio es una ganancia de pesos cuatro millones ciento ocho mil cuatrocientos ochenta y tres ($ 4.108.483). Al respecto, el Directorio se permite recomendar que del total de los Resultados no Asignados al cierre de pesos tres millones quinientos nueve mil ciento ochenta y cuatro ($ 3.509.184) se destine a Reserva Legal la suma de pesos ciento setenta y cinco mil cuatrocientos cincuenta y nueve ($ 175.459), y el saldo de pesos tres millones trescientos treinta y tres mil setecientos veinticinco ($ 3.333.725) se difiera a futuro ejercicio.

Reconocimiento

Finalmente el Directorio desea dejar constancia de su reconocimiento a la totalidad de los funcionarios y colaboradores de la empresa, como también a todos los integrantes de las empresas controladas, vinculadas, a sus clientes, bancos, y proveedores, por su permanente colaboración. EL DIRECTORIO"

2o) CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS: En uso de la palabra, el Ing. Aldo Benito Roggio mociona convocar a Asamblea

General Ordinaria de Accionistas, y que la misma se realice en primera convocatoria, el día nueve de octubre de dos mil uno a las quince horas, en el domicilio de Leandro N. Alem 1050, noveno piso de esta ciudad de Buenos Aires, para tratar el siguiente ORDEN DEL DÍA:

1o) Designación de dos accionistas para que conjuntamente con el Presidente suscriban el Acta de Asamblea.-----------------------------------------------------------------------

2o) Consideración de la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora, Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Anexos, Reseña Informativa e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondiente al Quinto Ejercicio Económico cerrado el 30.06.01.-----------------------------------------------------------------------

3o) Consideración del proyecto de Distribución de Utilidades. -------------------------------

4o) Fijación del número y elección de Directores Titulares y Suplentes.-------------------

5o) Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.----------------------------------

Puesta a consideración la moción, la misma resulta aprobada por unanimidad. No habiendo más asuntos que tratar, y siendo las diecisiete horas, el Sr. Presidente declara levantada la sesión.----------------------------------------------------------------------------

FIRMADO: Ing. ALDO BENITO ROGGIO, Ing. ANGEL ALBERTO SARGIOTTO, SERGIO OSCAR ROGGIO, Arq. ALEJANDRO CARLOS ROGGIO, Sra. GRACIELA AMALIA ROGGIO, Cr. ALBERTO ESTEBAN VERRA, Dr. CARLOS ALFREDO FERLA y Dr. SERGIO MARIO MUZI. Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Directorio Nro. 2.---------------------------------------------

ACTA No. 38: A los siete días del mes de setiembre de dos mil uno, siendo las doce horas, se reúnen los señores Dr. Sergio Mario Muzi, Dr. Julio Antonio Carri Pérez y Dr. Arístides Jorge Ruival, miembros de la Comisión Fiscalizadora de “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”, bajo la presidencia del Dr. Sergio Mario Muzi a fin de considerar lo siguiente:-----------

1º) INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA correspondiente al Quinto ejercicio económico de CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. cerrado al 30.06.01. Luego de analizados el Inventario, Balance, Estado de Resultados, Anexos y Reseña Informativa correspondientes al Quinto ejercicio económico cerrado al 30.06.01, y aprobados los mismos; los señores miembros de la Comisión Fiscalizadora, dejamos constancia por la presente que durante el transcurso del Ejercicio hemos asistido a las reuniones de Directorio, verificando que el mismo ha ajustado su actuación a las disposiciones estatutarias y legales. En este sentido, dejamos constancia que, dado que no es responsabilidad de la Sindicatura efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Asimismo, que durante el Ejercicio hemos examinado, con la frecuencia exigida por el inc. 1o del art. 294 de la ley 19.550, los libros y comprobantes que respaldan las operaciones sociales, observando regularmente el estado de la administración. Que en cuanto a los Estados Contables por el período comprendido entre el primero de julio de 2000 y el 30 de junio de 2001, nos remitimos a lo informado por el Auditor. Que asimismo, atento las previsiones de la Resolución General 340/99 de la Comisión Nacional de Valores, en relación a la calidad de las políticas de contabilización y auditoría y al grado de independencia y objetividad del contador dictaminante, nos remitimos al informe del auditor externo, en el que manifiesta que sus revisiones fueron practicadas de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina, las cuales comprenden los requisitos de independencia y objetividad del profesional con relación al ente al que se refiere la información contable, y no presenta salvedades en relación a la evaluación que ha realizado de las normas contables aplicadas y de la presentación general de los estados contables.--------------------------------------------

Por todo ello, se resuelve aconsejar a los Sres. Accionistas de CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. la aprobación de los documentos sometidos a su consideración y de conformidad con lo dispuesto en el inciso 5o del art. 294 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, elaborar el pertinente Informe en los términos que anteceden.-

Se resuelve asimismo designar a los Dres. Sergio Mario Muzi y/o Julio Antonio Carri Pérez para que indistintamente, en nombre de esta Comisión Fiscalizadora suscriban toda la documentación que fuere menester. No habiendo más asuntos que tratar, se declara levantada la sesión.-----------------------

Firmado: Dr. Sergio Mario Muzi, Dr. Julio Antonio Carri Pérez y Dr. Arístides Jorge Ruival. Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Comisión Fiscalizadora Nro. 1.------------------------------------------

Buenos Aires, 7 de setiembre de 2001.

Señores Accionistas de:

CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

De nuestra consideración:

De conformidad con lo dispuesto por el inciso 5o del art. 294 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, sometemos a la consideración de la Honorable Asamblea el informe correspondiente al Quinto Ejercicio Económico cerrado al 30 de junio de 2001.

Durante el transcurso del Ejercicio hemos asistido a las reuniones de Directorio, verificándose que el mismo ha ajustado su actuación a las disposiciones estatutarias y legales vigentes. En este sentido, dejamos constancia que, dado que no es responsabilidad de la Sindicatura efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

Asimismo, hemos examinado durante el Ejercicio, con la frecuencia exigida por el inc. 1o del art. 294 de la ley 19.550, los libros y comprobantes que respaldan las operaciones sociales, observando regularmente el estado de la administración.

En cuanto a los Estados Contables por el período comprendido entre el primero de julio de 2000 y el treinta de junio de 2001, nos remitimos a lo informado por el Auditor.

Que asimismo, atento las previsiones de la Resolución General 340/99 de la Comisión Nacional de Valores, en relación a la calidad de las políticas de contabilización y auditoría y al grado de independencia y objetividad del contador dictaminante, nos remitimos al informe del auditor externo, en el que manifiesta que sus revisiones fueron practicadas de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina, las cuales comprenden los requisitos de independencia y objetividad del profesional con relación al ente al que se refiere la información contable, y no presenta salvedades en relación a la evaluación que ha realizado de las normas contables aplicadas y de la presentación general de los estados contables.

Por todo ello, aconsejamos la aprobación de los documentos sometidos a vuestra consideración.

DR. SERGIO MARIO MUZI

POR COMISIÓN FISCALIZADORA.

“CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”

CONVOCATORIA

De conformidad con lo dispuesto en el art. 236 de la Ley 19.550, el Directorio de la sociedad convoca a los Señores Accionistas a la Asamblea General Ordinaria en primera convocatoria, que tendrá lugar el día nueve de octubre de dos mil uno a las quince horas, en el domicilio de Leandro N. Alem 1050, noveno piso de esta ciudad de Buenos Aires, para tratar el siguiente ORDEN DEL DÍA:

1o) Designación de dos accionistas para que conjuntamente con el Presidente suscriban el Acta de Asamblea.-----------------------------------------------------------------------

3o) Consideración del proyecto de Distribución de Utilidades. -------------------------------

4o) Fijación del número y elección de Directores Titulares y Suplentes.-------------------

5o) Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.----------------------------------

EL DIRECTORIO

Buenos Aires, 7 de setiembre de 2001.

AI assistant

CLISA Annual Report 2001

NOTA 1: PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

NOTA 2: SOCIEDADES CONSOLIDADAS

NOTA 8: CONTINGENCIAS

NOTA 1: CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD – SOCIEDADES CONTROLADAS Y VINCULADAS

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 DE LA LEY 19.550

ACTIVIDADES DESARROLLADAS EN EL ÁREA DE CONSTRUCCIÓN

INGENIERÍA AMBIENTAL

CONCESIONES VIALES

Concesiones Viales Nacionales

Consideraciones Generales

Plan de Obras y Servicios

Obra Tramo: Roldán / Cañada de Gómez: Se dio inicio a la repavimentación de este tramo de casi 50 km completando la ejecución de carpeta asfáltica entre las zonas urbanas que se pavimentaron en el ejercicio anterior.

Concesión Vial Provincial

Consideraciones Generales

Plan de Obras y Servicios

Red de Accesos a la Ciudad de Buenos Aires

Consideraciones Generales

Concesiones Viales Internacionales

Otra Concesión Vial en el País

ACTIVIDADES DESARROLLADAS EN EL ÁREA DEL TRANSPORTE

CONSIDERACIONES FINALES

AI assistant

CLISA — Annual Report 2001

NOTA 1: PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

NOTA 2: SOCIEDADES CONSOLIDADAS

NOTA 8: CONTINGENCIAS

NOTA 1: CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD – SOCIEDADES CONTROLADAS Y VINCULADAS

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 DE LA LEY 19.550

ACTIVIDADES DESARROLLADAS EN EL ÁREA DE CONSTRUCCIÓN

INGENIERÍA AMBIENTAL

CONCESIONES VIALES

Concesiones Viales Nacionales

Consideraciones Generales

Plan de Obras y Servicios

Obra Tramo: Roldán / Cañada de Gómez: Se dio inicio a la repavimentación de este tramo de casi 50 km completando la ejecución de carpeta asfáltica entre las zonas urbanas que se pavimentaron en el ejercicio anterior.

Concesión Vial Provincial

Consideraciones Generales

Plan de Obras y Servicios

Red de Accesos a la Ciudad de Buenos Aires

Consideraciones Generales

Concesiones Viales Internacionales

Otra Concesión Vial en el País

ACTIVIDADES DESARROLLADAS EN EL ÁREA DEL TRANSPORTE

CONSIDERACIONES FINALES

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