CLISA — Annual Report 2001

Sep 24, 2001

POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

Alem 1050 - 9º Piso ‑ Capital Federal

Estados Contables correspondientes a los ejercicios iniciados el 1º de julio de 2000 y 1999 y finalizados el 30 de junio de 2001 y 2000.

Expresado en Pesos (Nota 2).

Actividad Principal: Prestación de Servicios Diversos y Construcción de Obras.

Inscripción en la Inspección General de Justicia bajo el Nº 71706/238377.

Inscripción en el Registro Público de Comercio:

Del Estatuto: 29/11/34 Nº 203 Fº 293 Libro 44 Tomo A de los Estatutos Nacionales.

De la última modificación: 3/01/01 Nº 198 del Libro 13 Tomo de Sociedades por acciones, escritura 811.

Fecha de vencimiento del Estatuto: 9 de octubre de 2034.

Información de Sociedades Controladas y Vinculadas: Nota 6, Anexos C y C1 y estados contables consolidados

Composición del Capital (Nota 4)

Acciones Ordinarias

Nro. de Votos

Cantidad Tipo V/N que otorga c/u Suscripto Integrado

125.048.204 Nominativas $ 1 1 125.048.204 125.048.204

Inicialado a efectos de su identificación

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HARTENECK, LOPEZ Y CIA.

C.P.C.E. CAP. FED. Tº 1 Fº 77

M E M O R I A

Señores accionistas:

De conformidad con las disposiciones estatutarias y legales vigentes, sometemos a vuestra consideración la Memoria, Inventario, Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Origen y Aplicación de Fondos, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, con sus notas (1 a 15) y anexos A, B, C, C1, E, G, H e I, el Estado de Situación Patrimonial Consolidado, Estado de Resultados Consolidado, Estado de Origen y Aplicación de Fondos Consolidado, Notas Consolidadas (1 a 7), anexos consolidados A, B, C, E, F, G, H e I, Reseña Informativa e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al 67º Ejercicio finalizado el 30 de junio de 2001.

En relación a las operaciones relevantes realizadas por la Sociedad y la evolución de sus negocios, nos remitimos a lo informado en la RESEÑA INFORMATIVA.

El Directorio propone pasar a cuenta nueva el saldo de los resultados no asignados al 30 de junio de 2001, que asciende a $ 16.270.017 - pérdida.

Nuevamente, el Directorio expresa su reconocimiento a todo el personal de la Sociedad, por la eficiente colaboración prestada al cumplir con dedicación las tareas a su cargo. Asimismo agradece a clientes, instituciones bancarias y proveedores que han apoyado y prestado su cooperación.

Buenos Aires, 7 de septiembre de 2001.

ALBERTO ESTEBAN VERRA

Vicepresidente

POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA Y SUBSIDIARIAS

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2001 y 2000

NOTA 1- ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

La Sociedad ha consolidado línea por línea su Balance General al 30 de junio de 2001 y 2000, los Estados de Resultados y de Origen y Aplicación de Fondos por los ejercicios finalizados en dichas fechas con los Estados Contables de aquellas sociedades en las que posee los votos necesarios para formar la voluntad social, siguiendo el procedimiento establecido en la Resolución Técnica Nro. 4 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

NOTA 2- CONTROL SOCIETARIO

Los datos que reflejan el control societario son los siguientes:

	PARTICIPACIONES	% DE PARTICIPACION DIRECTA E INDIRECTA
	Catastros y Relevamientos S.A.	100,00
	Relevamiento Catastral S.A. Polledo Do Brasil Construções e Serviços Ltda. Comsa S.A.	99,00 99,00 81,67

NOTA 3- CRITERIOS DE VALUACION

Los Estados Contables de las sociedades controladas han sido confeccionados sobre la base de criterios uniformes a los aplicados por Polledo S.A.I.C. y F. para la elaboración de sus Estados Contables.

Adicionalmente, los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables de las sociedades controladas y no explicitados en la nota de criterios de valuación de la controlante, son los siguientes:

3.1 Bienes de Cambio

Los bienes de cambio, por tratarse de un contrato en ejecución, han sido valuados a su valor neto de realización en función al grado de avance.

3.2 Inversiones no corrientes

Las participaciones que posee Catrel S.A. en empresas promovidas han sido valuadas a su costo de adquisición o a su valor patrimonial proporcional, según corresponda.

3.3 Participación en U.T.E

Las participaciones del 100% en Catrel S.A. U.T.E. y del 70% en Catrel S.A. - Benito Roggio e Hijos S.A. U.T.E. han sido valuadas de acuerdo con los lineamientos de la Resolución Técnica Nº 14 de la F.A.C.P.C.E.

3.4 Impuesto a las Ganancias

Las Sociedades controladas determinan el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa del impuesto vigente sobre el resultado impositivo estimado del ejercicio, sin considerar los efectos de las diferencias temporarias entre los resultados contables y los impositivos.

3.5 Reconocimiento de Ingresos

Los ingresos obtenidos por Catrel S.A. U.T.E. por el contrato de servicios firmado con la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires, cuya ejecución se prolonga en el tiempo, son reconocidos en el período en el cual se prestan los servicios y los costos se determinan en función al porcentaje de rentabilidad estimado del proyecto. Este porcentaje se determina considerando el precio total estipulado en el contrato y los costos incurridos y aquellos a ser incurridos por la prestación de estos servicios. Los costos incurridos que serán apareados con ingresos correspondientes a períodos futuros bajo este criterio, se incluyen en la línea bienes de cambio del estado de situación patrimonial.

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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS (CONTINUACION)

NOTA 7 ‑HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

En nota a los Estados Contables de la sociedad relacionada Econorte S.A. al 31 de marzo de 2001 se informa que con fecha 24 de julio de 2001, la Comisión de Valores Mobiliarios de Brasil aprobó la apertura del capital de Econorte S.A. y autorizó en esa misma fecha la emisión pública de 30.000 debentures. Los mismos fueron distribuidos publicamente, con valor unitario de R$ 1.000 y con vencimiento el primer día hábil del mes de abril de 2007, actualizados por la variación del Indice General de Precios de Mercado de Brasil (IGPM) de la Fundación Getúlio Vargas y remunerados a una tasa del 0,9489% mensual, sobre el saldo nominal unitario no amortizado de los debentures en circulación.

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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2001 Y 2000

NOTA 1‑ ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD - CONVENIO DE REESTRUCTURACION FINANCIERA

Con fecha 7 de enero de 1997 el grupo de accionistas mayoritario de la Sociedad celebró un acuerdo preliminar con CLISA (Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A., empresa constituída por Roggio S.A. y por Inversar S.A.) por medio del cual y a través de una fusión - escisión de activos, el control de la Sociedad pasó a esta última.

Como consecuencia del aumento de capital aprobado por la Asamblea de accionistas de la Sociedad de fecha 30 de septiembre de 1998, la participación de CLISA en el capital accionario de la Sociedad disminuyó, aumentando asimismo la participación de Roggio S.A., manteniendo ambas empresas el control de Polledo S.A.I.C. y F.

A la fecha de cierre de los presentes Estados Contables, la Sociedad ha cancelado sus compromisos asumidos básicamente a través de financiamiento obtenido de sus accionistas mayoritarios. Asimismo, con la incorporación de los nuevos accionistas se han iniciado una serie de proyectos de inversión, que comprenden la adquisición de participaciones en sociedades prestadoras de servicios de relevamiento y catastro y concesionarias viales en la República de Brasil.

Actualmente, Polledo S.A.I.C. y F. desarrolla sus actividades a través de las participaciones que mantiene en las sociedades detalladas en Nota 6.

El 10 de noviembre de 1995 se firmó un convenio de reestructuración financiera con las siguientes entidades: Banco Transandino, Banco General de Negocios, Banco Roberts, Banco Sudameris, Banco Supervielle, Banco Comercial y los accionistas mayoritarios.

Bajo este convenio, ciertos pasivos que mantenía la Sociedad a dicha fecha por un monto total de U$S 18.903.689 (obligaciones negociables en poder de terceros y de los accionistas y préstamos bancarios) han sido refinanciados para formar parte de una deuda consolidada a ser cancelada bajo las mismas condiciones y términos.

Para garantizar dicha operación se suscribió un convenio de fideicomiso por el que se efectuó la transferencia fiduciaria de una serie de activos y la constitución de gravámenes sobre activos de la sociedad.

El pasivo financiado se abonará en 7 años con 2 de gracia contados desde el 12 de noviembre de 1996, con pago de

Intereses cada 180 días a una tasa del 12 % para el primer semestre y encuesta sobre tasa de interes pasiva para operaciones de plazo fijo elaborado por el B.C.R.A. más el 5,634 % para los siguientes.

Bienes entregados en Fideicomiso al 30 de junio de 2001

Identificación del bien Valor de libros Valor de transferencia

Reclamos pendientes de Eriday U.T.E. 6.405.833 No valorizado en el convenio

Previsión reclamos Eriday U.T.E. (6.405.833)

Crédito por venta de acciones de Hipódromo

Argentino de Palermo S.A. 4.153.200 No valorizado en el convenio

Previsión Incobrable (4.153.200)

Bienes gravados con prenda a favor de las entidades acreedoras al 30 de junio de 2001

Identificación del bien Valor de libros

Acciones de Coviares S.A. (6,3457 %) 21.705.809

Acciones de Covimet S.A. (7,78 %) 10.143.025

NOTA 2‑ NORMAS CONTABLES

A continuación se detallan las normas contables más relevantes utilizadas por la Sociedad para la preparación de los presentes Estados Contables, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del ejercicio anterior.

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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES (CONTINUACION)

NOTA 2- (continuación)

2.1 Preparación y presentación de los Estados Contables

En cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución General Nº 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, los presentes Estados Contables fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas Nros. 5, 6, 8, 9, 10 y 12 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.), con las modalidades establecidas por la citada resolución.

2.2 Consideración de los efectos de la inflación

De acuerdo a lo establecido en el Decreto 316/95 del Poder Ejecutivo Nacional, el proceso de reexpresión a moneda constante ha sido discontinuado a partir del 1º de septiembre de 1995; como consecuencia de ello, todos los rubros no monetarios de los presentes Estados Contables se encuentran ajustados por inflación, en función de la variación del índice de precios nivel general, hasta el 31 de agosto de 1995.

2.3 Estimaciones contables

La preparación de estados contables a una fecha determinada requiere que la Gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio. La Gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, las estimaciones relacionadas con la previsión para deudores incobrables, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a la ganancia mínima presunta y las provisiones para contingencias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes Estados Contables.

2.4 Criterios de Valuación

2.4.1 Activos y Pasivos Monetarios

Los activos y pasivos monetarios se expresaron a su valor nominal, agregando o deduciendo los resultados financieros correspondientes.

2.4.2 Activos y Pasivos en Moneda Extranjera

Los activos y pasivos en moneda extranjera han sido valuados a los tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio.

2.4.3 Inversiones Corrientes

Las inversiones corrientes han sido valuadas a su valor neto de realización al cierre del ejercicio.

2.4.4 Otros Activos

Al 30 de junio de 2001, este rubro incluye un inmueble valuado a su valor neto de realización (Nota 8), neto de los anticipos recibidos por la venta del mismo, ya que la escritura traslativa de dominio aún no fue emitida.

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NOTA 2- (continuación)

2.4.5 Inversiones Permanentes

Las participaciones en sociedades relacionadas han sido valuadas a su valor patrimonial proporcional, de acuerdo con los lineamientos de la Resolución Técnica Nº 5 de la F.A.C.P.C.E., aprobada por la Resolución C 135 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Capital Federal y por la Resolución 368/01 de la Comisión Nacional de Valores. Este criterio se aplicó tanto para las acciones libres de gravamen como para las prendadas (Nota 5), por no existir evidencia que justifique su diferenciación. Las participaciones en Comsa S.A., Relevamiento Catastral S.A., Catastros y Relevamientos S.A., Polledo Do Brasil Construçoes e Serviços Ltda. y Conop Construção e Operação de Empreendimentos Ltda. fueron valuadas tomando como base los respectivos estados contables al 30 de junio de 2001 y en el caso de Polledo Do Brasil Construçoes e Serviços Ltda. en su empresa vinculada, Econorte S.A. se tomó como base los estados contables al 31 de marzo de 2001.

Asimismo en Coviares S.A., Covimet S.A. y Centrovías Sistemas Rodoviarios S.A. se tomaron como base los respectivos estados contables al 31 de marzo de 2001.

La Sociedad no ha tomado conocimiento de variaciones patrimoniales significativas entre el 31 de marzo de 2001 y el 30 de junio de 2001 que afecten la valuación de estas participaciones. Las normas contables utilizadas por las entidades emisoras son similares a las descriptas en estas notas, no existiendo diferencias que produzcan efectos significativos.

A los efectos de valuar las participaciones en Econorte S.A., Centrovías Sistemas Rodoviarios S.A., Polledo Do Brasil Construçoes e Serviços Ltda. y Conop Construção e Operação de Empreendimentos Ltda. se ha utilizado el método descripto por la Resolución Nº 183/99 de la F.A.C.P.C.E..

Las participaciones en Polledo S.A.I.C. y F. - Natino S.A. - Indeco S.A. - Consorcio de Empresas y Benito Roggio e Hijos S.A. y otros - U.T.E. fueron valuadas de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica Nº 14 de la F.A.C.P.C.E., aplicando el método de consolidación proporcional.

Las participaciones en Servicios Urbanos de Buenos Aires S.A., Servicios Metropolitanos S.A., Alcalis de la Patagonia S.A.I.C., Lismore International S.A y Eriday U.T.E. se valuaron a su costo de adquisición, con el límite de su valor recuperable estimado. Los costos de adquisición de las participaciones en Servicios Urbanos de Buenos Aires S.A. y Servicios Metropolitanos S.A. fueron previsionados como consecuencia de los procesos de liquidación en que se encuentran las mencionadas sociedades.

Las participaciones en Eriday U.T.E. y Lismore International S.A. fueron valuadas al costo de adquisición por la inexistencia de información financiera de dichas entidades a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, puesto que la Sociedad no posee influencia significativa en las decisiones adoptadas por la Dirección de las mismas.

2.4.6 Bienes de Uso

Los bienes de uso adquiridos hasta el 31 de agosto de 1995 se valuaron a su costo de adquisición reexpresado a dicha fecha, neto de sus depreciaciones acumuladas. Los bienes de uso adquiridos con posterioridad al 31 de agosto de 1995 fueron valuados a su costo de adquisición neto de sus depreciaciones acumuladas.

Las depreciaciones han sido calculadas por el método de la línea recta en base a la vida útil estimada de los bienes,

aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de su vida útil.

El rubro Máquinas y Equipos, incluye un Revalúo Técnico neto de las correspondientes depreciaciones acumuladas reexpresadas hasta el 31 de agosto de 1995, de corresponder.

En el Estado de Evolución del Patrimonio Neto se incluye bajo la denominación "Desafectación Reserva Revalúo Técnico" a la amortización de los bienes revaluados técnicamente en los ejercicios 1989 y 1992.

Dicha amortización por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2001 asciende a $ 82.253.

Los bienes de uso en su conjunto no exceden su valor recuperable estimado. Para la determinación del valor recuperable, la Sociedad ha estimado el valor neto de realización de dichos bienes.

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NOTA 2- (continuación)

2.4.7 Activos Intangibles

Los activos intangibles incluyen el valor llave generado por la compra de Catastros y Relevamientos S.A. (Catrel S.A.), Relevamiento Catastral S.A. y Centrovías Sistemas Rodoviarios S.A., el cual es amortizado en función a los plazos de concesión restantes a la fecha de adquisición de los contratos que son titulares estas sociedades, siguiendo el método de la línea recta.

2.4.8 Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta

Al 30 de junio de 2001 y 2000 la Sociedad no ha constituido provisión por impuesto a las ganancias porque posee quebrantos impositivos acumulados. No fueron considerados los efectos de las diferencias temporarias entre los resultados contables y los impositivos.

Adicionalmente, al 30 de junio de 2001 y 2000, la Sociedad ha provisionado el impuesto a la ganancia mínima presunta, el cual ha sido determinado de acuerdo con lo establecido por la normativa vigente.

2.4.9 Bienes entregados en Fideicomiso

Este rubro está compuesto por los bienes entregados en fideicomiso según lo establece el Convenio de Reestructuración Financiera de fecha 10 de noviembre de 1995 (Nota 1).

El mismo regulariza el pasivo bancario y financiero reestructurado.

Los derechos fideicomitidos fueron valuados a su valor recuperable estimado.

2.4.10 Patrimonio Neto

Los movimientos de las cuentas del patrimonio neto originados hasta el 31 de agosto de 1995 han sido reexpresados a esa fecha. Los movimientos originados con posterioridad al 31 de agosto de 1995, se exponen a moneda corriente del período al que corresponden.

2.4.11 Cuentas de Resultados

Las partidas del Estado de Resultados se exponen a moneda corriente del período al que corresponden.

Los cargos por activos consumidos se determinaron en función de los valores de tales activos.

Los resultados financieros y por tenencia se exponen en generados por el activo y generados por el pasivo.

2.4.12 Reconocimiento de ingresos

La Sociedad reconoce los ingresos por ventas en el momento en el cual los servicios son prestados a terceros.

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NOTA 6- (continuación)

A continuación se describen los aspectos relevantes de las participaciones en Sociedades y U.T.E. vinculadas:

6.1 Covimet S.A.:

La Sociedad posee una participación del 31,802 % en Covimet S.A., sociedad concesionaria de obra pública que tiene por objeto la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de julio - Tramo Norte. El plazo de concesión es de 20 años contados a partir del 1 de noviembre de 1995, no contándose como período transcurrido el que media entre el 16 de mayo de 1996 y la fecha de perfeccionamiento del Reordenamiento Contractual (22 de febrero de 1999).

6.2 Coviares S.A.:

La Sociedad participa, directa e indirectamente, en un 31,78 % en Coviares S.A., sociedad concesionaria de obra pública constituida a los efectos de la ejecución, mantenimiento, reparación y conservación de las obras, explotación y administración de la Autopista La Plata-Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo puente sobre el Riachuelo. El plazo de la concesión es de 22 años contados a partir del 1º de julio de 1995.

El día 22 de diciembre de 2000, Coviares S.A. y la Secretaría de Obras Públicas suscribieron una Adenda al Acuerdo de Reformulación del contrato de Concesión, sujeto a la aprobación del Poder Ejecutivo Nacional. Las modificaciones principales son: (i) prórroga de la fecha de vencimiento del cronograma de obras (excluyendo la Autopista Ribereña); (ii) ampliación de los plazos para la devolución de la deuda con el Estado Nacional, cuyos pagos comenzarán a hacerse a partir de enero de 2012, con un incremento promedio del 0,8% anual en la tasa de interés aplicable a dicha deuda; (iii) se excluye de la adenda la Autopista Ribereña de la Capital Federal hasta tanto se defina la traza y anteproyecto de dicha autopista.

Las partes deberán arribar a un acuerdo definitivo en el término de un año desde la definición de la traza y anteproyecto de la Autopista Ribereña de la Capital Federal o como máximo, antes del 30 de junio de 2003, suscribiendo la Primera Modificación del Acta Acuerdo de Reformulación del Contrato de Concesión, respaldada con el correspondiente Plan Económico Financiero.

Con fecha 30 de enero de 2001, se publicó en el boletín oficial el Decreto 85/01 del Poder Ejecutivo Nacional que aprueba el acuerdo mencionado, por el que se establecen nuevas condiciones para la ejecución de las obras pendientes y para el reconocimiento de las nuevas obras a realizar.

6.3 Lismore International S.A.:

La Sociedad participaba en un 31,802 % en Lismore International Limited, sociedad inversora. Lismore International Limited fue disuelta y liquidada y sus bienes han sido aportados a una sociedad argentina existente denominada Lismore International S.A. La participación de Polledo S.A.I.C. y F. en el capital y votos de esta sociedad asciende al 31,802 %.

6.4 Eriday Unión Transitoria de Empresas:

La Sociedad tiene una participación del 6,083 % de Eriday U.T.E., que tiene por objeto dar cumplimiento al contrato celebrado con la Entidad Binacional Yacyretá, para la construcción de las obras civiles principales del Proyecto Yacyretá. El plazo de duración de la misma es el de la ejecución del contrato mencionado precedentemente.

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NOTA 6- (continuación)

6.5 Catastros y Relevamientos S.A. y Relevamiento Catastral S.A.:

La Sociedad posee una participación, en forma directa e indirecta del 100% de Catastros y Relevamientos S.A. (Catrel S.A.) y del 99% de Relevamiento Catastral S.A..

Estas Sociedades son miembros de Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E., titular del contrato de concesión cuyo objeto es la realización de tareas de relevamiento y catastro en el ámbito de la ciudad de Buenos Aires. El plazo de esta concesión finalizará en el mes de diciembre de 2002, de acuerdo con el convenio aprobado por el Decreto Nº 2204 de fecha 1º de diciembre de 2000, emitido por el Jefe de Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires.

6.6 Conop Construçao e Operaçao de Empreendimentos Ltda.:

La Sociedad posee el 18,5% de participación en la empresa Conop Construçao e Operaçao de Empreendimentos Ltda., Sociedad radicada en la República de Brasil, que tiene por objeto principal la construcción, gerenciamiento y realización de consultorías en proyectos de ingeniería.

6.7 Polledo Do Brasil Construçoes e Serviços Ltda.:

Con fecha 5 de enero de 1999, se aprobó la inscripción de Polledo Do Brasil Construçoes e Serviços Ltda. en la ciudad de San Pablo, Brasil. Polledo S.A.I.C. y F. posee una participación del 99% en esta sociedad. El objeto social de la misma comprende la ejecución de obras, prestación de servicios, explotación de servicios públicos, elaboración de proyectos, etc.

6.8 Comsa S.A.:

Polledo S.A.I.C. y F. posee una participación directa e indirecta del 81,67% en Comsa S.A., sociedad beneficiaria del Régimen de Desarrollo Económico instaurado por Ley nacional Nº 22.021 y su modificatoria 22.702 de desarrollo económico para la provincia de Catamarca.

6.9 Polledo S.A.I.C. y F. - Natino S.A. - Indeco S.A. - Consorcio de Empresas:

Polledo participa en un 25% en Polledo S.A.I.C. y F. - Natino S.A. - Indeco S.A. - Consorcio de Empresas. Las obras correspondientes al contrato original firmado por este consorcio y diversos trabajos adicionales ya han sido ejecutados, certificados y recibidos definitivamente.

A la fecha se encuentran en estudio y/o en vías de contratación otros trabajos adicionales.

6.10 Benito Roggio e Hijos S.A. y Otros U.T.E.:

La Sociedad tiene una participación del 15,4195% en esta U.T.E.. Actualmente, la mencionada U.T.E. se encuentra liquidando cuestiones y cuentas pendientes vinculadas con la ejecución de su objeto.

NOTA 7‑ RESTRICCIONES CONTRACTUALES PARA LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES

De acuerdo al "Convenio de reestructuración financiera" mencionado en Nota 1, la Sociedad no podrá distribuir utilidades por un importe mayor al 50 % de la deuda consolidada residual que a la fecha del cierre de los Estados Contables asciende a U$S 9.384.127 más intereses devengados por U$S177.630.

NOTA 8- VENTA DE INMUEBLE

El 30 de septiembre de 1998, se firmó con Benito Roggio e Hijos S.A. el boleto de compraventa y acta de posesión del inmueble propiedad de la Sociedad sito en Av. Los Quilmes 81, partido de Quilmes.

El precio de venta ascendió a $ 850.000.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, no ha sido emitida aún la respectiva escritura traslativa de dominio.

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NOTA 9- VENTA DE LA PARTICIPACION ACCIONARIA EN COVIPLAN S.A.

Luego de analizar la baja participación de Polledo S.A.I.C. y F. en el proyecto, y el escaso aporte del mismo tanto en términos económicos como financieros, con fecha 6 de noviembre de 2000 se efectuó la venta de la participación accionaria que tenía Polledo S.A.I.C. y F. en Coviplan S.A. por un valor de R$ 1.143.225 ($ 588.078). El resultado de la venta ascendió a $ 539.760 el cual se expone en el rubro Otros ingresos y egresos netos.

NOTA 10- APORTES IRREVOCABLES EN POLLEDO DO BRASIL CONSTRUÇOES E SERVIÇOS LTDA.

Con fecha 26 de abril de 2001, la Sociedad efectuó un aporte irrevocable en Polledo do Brasil Construçoes e Serviços Ltda. consistente en 647.998 acciones representativas del 14,4% del capital social de Econorte S.A. El valor asignado a dicho aporte irrevocable por Polledo Do Brasil Construçoes e Serviços Ltda. ascendió a U$S 2.500.000.-

NOTA 11- AVALES Y FIANZAS OTORGADAS

Con fecha 20 de septiembre de 2000 se renovó la fianza emitida por el HSBC Bank Argentina S.A. por cuenta de la Sociedad hasta un monto máximo de U$S 552.000 en garantía del cumplimiento de las obligaciones asumidas por Polledo S.A.I.C. y F. con HSBC Bamerindus por su participación en Econorte S.A..

Con fecha 21 de febrero de 2001 la Sociedad suscribió una póliza de seguros de caución con CHUBB de Fianzas y Garantías S.A. por $ 180.000 a favor de la Administración Federal de Ingresos Públicos, en garantía del cumplimiento del régimen de promoción agropecuaria establecido por la Ley Nº 22.702, para la provincia de Catamarca, que permite el diferimiento de impuestos nacionales. Adicionalmente, con fecha 21 de septiembre de 1999, la Sociedad suscribió una póliza de seguros de caución con General de Fianzas y Garantías S.A. Compañía de Seguros, en su carácter de fiador solidario, con el objeto de avalar la deuda asumida con la Administración Federal de Ingresos Públicos con motivo del diferimiento impositivo de $ 112.500.- Con fecha 21 de noviembre de 1999 la Sociedad suscribió una nueva póliza de seguros de caución con General de Fianzas y Garantías S.A. Compañía de Seguros, en su carácter de fiador solidario, con el objeto de avalar la deuda asumida con la Administración Federal de Ingresos Públicos con motivo del diferimiento impositivo de $ 48.750.-

El 10 de enero de 2001 la Sociedad constituyó una póliza de seguros de caución con CHUBB de Fianzas y Garantías por $ 120.000 a favor de la Administración Federal de Ingresos Públicos en garantía del cumplimiento del régimen de promoción agropecuaria establecido por la ley Nº 22.702, para la provincia de Catamarca, que permite el diferimiento de impuestos nacionales.

Con fecha 2 de agosto de 2000, Centrovías Sistemas Rodoviarios S.A. celebró un contrato de préstamo con el Banco Nacional de Desenvolvimiento Económico y Social de la República de Brasil (BNDES) por la suma de R$ 90.795.000. Con fecha 1 de septiembre de 2000, y en virtud del contrato mencionado, el Banco Sudameris Argentina S.A. emitió una fianza por cuenta de Polledo S.A.I.C. y F. hasta un monto máximo de U$S 3.350.000 con vencimiento el 31 de agosto de 2002 en garantía del cumplimiento de las obligaciones asumidas por Centrovias Sistemas Rodovíarios S.A.

El 27 de diciembre de 2000, a través de una carta de crédito que el Banco B.I. Creditanstalt S.A. le otorgó a Polledo S.A.I.C. y F., el Banco de la Nación Argentina, sucursal San Pablo (Brasil) emitió una fianza por cuenta de Polledo S.A.I.C. y F. hasta un monto máximo de U$S 1.200.000 con vencimiento el 27 de diciembre de 2001 en garantía del cumplimiento de las obligaciones asumidas por Centrovias Sistemas Rodovíarios S.A.

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NOTA 11- (continuación)

Como garantía de esta operación, la Sociedad controlante Roggio S.A., prendó a favor del Banco B.I. Creditanstalt S.A. los siguientes bienes de su propiedad: 558.075 acciones del Banco Suquía S.A. y un certificado de plazo fijo por U$S 650.000.

En relación al Préstamo Sindicado otorgado a la sociedad vinculada Coviares S.A. (ver Nota 13), Polledo S.A.I.C. y F. se ha constituido en fiador simplemente mancomunado de Coviares S.A., por hasta un límite de U$S 12.861.697.

Con fecha 7 de mayo de 2001 la Sociedad se ha constituido en fiadora simplemente mancomunada de Coviares S.A. por hasta un límite de U$S 1.851.212 por el fiel cumplimiento de las obligaciones que ésta ha contraído con el Banco de la Provincia de Buenos Aires en virtud del aval que le fuera otorgado por dicho Banco como garantía de cumplimiento del contrato de Concesión de Obra Pública de la Autopista Buenos Aires ‑ La Plata, Ribereña de la Capital Federal y nuevo puente sobre el Riachuelo.

NOTA 12‑ SITUACION FINANCIERA ACTUAL DE COVIARES S.A. Y COVIMET S.A.

En nota a los Estados Contables de la sociedad relacionada Coviares S.A. al 31 de marzo de 2001 se informa lo siguiente:

“Al 31 de marzo de 2001, los pasivos corrientes de Coviares S.A. superan a sus activos corrientes en $ 37.116.453. A continuación se describe la situación financiera actual de la Sociedad como así también las acciones que se están encarando para mejorarla.

El contrato de concesión ha soportado la interrupción en su secuencia orgánica como consecuencia de: (a) la indefinición en el proyecto de la Autopista Ribereña de la Capital Federal por parte del Concedente; (b) la inclusión de obras adicionales por parte del Concedente; y (c) la reforma tributaria.

Esta neutralización contractual promovida de hecho por el Concedente impidió organizar una adecuada asistencia financiera, demoró la prevista habilitación hacia La Plata y quitó sustento bancario a la financiación comercial oportunamente tomada por Coviares.

Con fecha 22 de diciembre de 2000 se firmó una adenda al Acta Acuerdo de Reformulación Contractual del Contrato de Concesión entre la Secretería de Obras Públicas y Coviares S.A. la cual fue aprobada por el Decreto 85/01 del Poder Ejecutivo Nacional, por la que se establecen nuevas condiciones para la ejecución de las obras nombradas y pautas para el reconocimiento de las obras adicionales mencionadas.

Como consecuencia de ello, el Directorio de la Sociedad está llevando a cabo una serie de gestiones a los efectos de reestructurar su deuda financiera y obtener la financiación necesaria para realizar las obras faltantes. Las medidas más importantes son las siguientes:

• Optimización de los costos de estructura.
• Reprogramación de la deuda con el Banco de la Provincia de Buenos Aires (“BAPRO”) y Banco de la Nación Argentina.
• Obtención de un préstamo sindicado por US$ 239 millones destinado a la reestructuración de la deuda financiera actual y la financiación de las obras restantes, donde el BAPRO participará junto con otros bancos y terceros. El préstamo tendrá un período de gracia de 2 años, más seis años para el repago del capital.
• El banco organizador del mencionado préstamo es el HSBC Bank Argentina S.A. (“HSBC”).

Con fecha 7 de mayo de 2001 se ha firmado el Préstamo Sindicado destinado a la reestructuración de la deuda actual y a la financiación de las obras restantes (ver nota 13).

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NOTA 12‑(continuación)

La Sociedad estima que con la ratificación definitiva de la Adenda antes mencionada y el resultado positivo de las acciones encaradas podrá equilibrar su situación financiera, la que le permitirá equiparar sus compromisos de inversión y obligaciones de pago con sus ingresos.

Asimismo, con base en sus proyecciones, la Sociedad prevé que los ingresos a obtener durante el período de concesión le permitirán absorber el valor residual de la obra ya realizada y el costo de las obras a realizarse.”

De acuerdo al Reordenamiento Contractual de la Concesión de la Autopista 9 de Julio AV1 “Arturo Umberto Illía” (el “Reordenamiento”) suscripto entre Covimet S.A., sociedad en la cual Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación del 31,802%, y el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (“GCBA”), éste abonaría a Covimet S.A. la suma de $ 27.111.859 (incluye IVA) en concepto de compensación, de la siguiente manera:

1. El 16,66 % de dicha suma, juntamente con los intereses calculados aplicando la tasa del Banco de la Nación Argentina para sus operaciones de descuento de documentos a ciento ochenta días: dentro del primer semestre de 1999.
2. El saldo, también con sus respectivos intereses: en la forma que, de común acuerdo convengan las partes dentro del plazo de quince meses a partir del perfeccionamiento del Reordenamiento (22 de febrero de 1999).

En nota a los Estados Contables de Covimet S.A. al 31 de marzo de 2001 se menciona que:

“Al 31 de marzo de 2001, los pasivos corrientes de Covimet S.A. superan a sus activos corrientes en $ 13.886.129. A continuación, se describe la situación financiera actual de la Sociedad como así también las acciones que se están encarando para mejorarla.

A la fecha de los presentes estados contables existe un acuerdo con el GCBA respecto de las obligaciones emergentes de los puntos i) y ii) antes mencionados, en virtud del cual, al 31 de marzo de 2001 se cobraron $ 2,5 millones (incluye IVA). Por el saldo remanente, se continúan las negociaciones tendientes a establecer su forma de pago definitiva. Esta situación ha generado a la Sociedad dificultades para equiparar sus compromisos de inversión y obligaciones de pago de corto plazo con sus ingresos.

La Sociedad se encuentra consensuando el texto del Acta-Acuerdo, la que una vez aprobada definirá principalmente los siguientes puntos sobre los cuales se normalizará el contrato con el concedente:

• Redefinir los compromisos asumidos por el GCBA dentro de un plazo de 180 días.
• Suspender los compromisos por parte de Covimet S.A. por 180 días, excepto la construcción de la entrada a la autopista en Av. Libertador y la salida en la Av. Pueyrredón.
• Las deudas que el GCBA mantiene con Covimet S.A. serán abonadas dentro de los 30 días de la firma del Acta-Acuerdo, de la siguiente forma (i) $ 1.843.550 en efectivo con más la mitad de los intereses correspondientes y (ii) $ 21.725.572 con más la mitad de los intereses, mediante la entrega de instrumentos con vencimientos en el curso del año 2001 y 2002.

La Direccion de la Sociedad estima que el resultado positivo de las acciones encaradas podrá equilibrar su situación financiera, lo que le posibilitará consolidar la relación entre los compromisos e ingresos futuros, y por lo tanto considera que esto dará continuidad al normal desarrollo de sus negocios.

Asimismo, con base en sus proyecciones, la Sociedad prevé que los ingresos a obtener durante el período de concesión le permitirán absorber el valor residual de la obra ya realizada, y el costo de las obras a realizarse según el mencionado Reordenamiento.

Los criterios de valuación aplicados en la preparación de los presentes estados contables son los correspondientes a una empresa en marcha, en consecuencia, no contemplan el efecto de los eventuales ajustes que podrían ser necesarios de no concretarse las gestiones que se están llevando a cabo para revertir la situación señalada”.

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NOTA 13- PRESTAMOS OTORGADOS A LA SOCIEDAD VINCULADA COVIARES

En nota a los estados contables de la sociedad vinculada Coviares S.A. al 31 de marzo de 2001 se informa lo siguiente:

“Préstamo Sindicado

Con fecha 7 de mayo de 2001 quedaron firmados los acuerdos financieros que se venían negociando por parte de la Sociedad con un conjunto de Bancos liderado por HSBC Bank Argentina S.A.

Las principales características del mencionado acuerdo son:

Monto: US$ 238.814.559

Entidades Acreedoras: Grupo de entidades financieras lideradas por el HSBC Bank Argentina S.A., como Agente Organizador y Banco Participante y Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de la Nación Argentina, B.I.I. Creditanstalt International Bank Ltd., Bank Austria Aktiengesellschaft, Banco General de Negocios S.A., Banco B.I. Creditanstalt S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires, como Bancos Participantes.-

Destino del Préstamo: Las sumas del Préstamo se destinarán en forma exclusiva y excluyente al giro ordinario de los negocios de Coviares, incluyendo la cancelación de pasivos y la construcción de las Obras comprendidas en el Acta Acuerdo de Reformulación del Contrato de Concesión de la Autopista La Plata-Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo y su Adenda de fecha 22.12.00 aprobadas por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 85/01.-

Plazo: 8 años contados a partir de la fecha del desembolso.-

Intereses Compensatorios: Pagaderos por la Sociedad a través de servicios mensuales consecutivos, de la siguiente manera:

• Durante los primeros 6 meses devengará intereses a la tasa fija del 12% nominal anual

• Luego de este período y hasta la cancelación de todas las obligaciones el capital devengará intereses a una de las siguientes dos tasas según elija cada banco participante antes de la finalización del quinto período de intereses regular:

• La tasa de los primeros 6 meses (12% nominal anual), o

• La más alta de las 2 que siguen: (a) Tasa encuesta + 450 puntos básicos;

(b) Tasa de Letes + 50 puntos básicos.

Amortización del Capital: El préstamo no amortizará capital durante los dos primeros años desde la fecha del desembolso.-

Luego se amortizará en 72 cuotas mensuales consecutivas de acuerdo con la siguiente escala:

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NOTA 13- (continuación)

Período	Porcentaje de Amortización por cuota
Cuotas 1/11	0,833%
Cuota 12	0,837%
Cuotas 13/36	1,000%
Cuotas 37/47	1,333%
Cuota 48	1,337%
Cuotas 49/60	1,750%
Cuotas 61/71	2,417%
Cuota 72	2,413%

Constitución de un Fideicomiso en garantía: El Contrato se celebra entre Coviares S.A., como Fiduciante, BAPRO Mandatos y Negocios S.A. como Fiduciario y en beneficio de los Bancos señalados en el apartado de Entidades Acreedoras.-

En virtud de sus cláusulas el Fiduciante cede y transfiere en forma irrevocable al Fiduciario:

• El 100% de los derechos y acciones respecto del cobro de peajes que le correspondan por el Contrato de Concesión.-

• El 100% de los derechos y acciones que pudieran corresponderle al Fiduciante de producirse la rescisión, resolución, rescate y/o de cualquier otro evento que extinga la Concesión, incluyendo los derechos y acciones respecto del cobro de cualquier indemnización o compensación de que pudiera resultar acreedora la Prestataria según el Contrato de Concesión.-

• Todo lo expuesto se transferirá en garantía del cumplimiento de las obligaciones que la Sociedad asume en el marco del Contrato de Préstamo Sindicado, del Contrato de Fideicomiso, del Contrato de Prenda y/o de cualquier otro documento vinculado. También garantizará el cumplimiento de las obligaciones que asumió Coviares S.A. en relación con la Garantía de Cumplimiento del Contrato de Construcción y Concesión de la Autopista La Plata-Buenos Aires,otorgada por el Banco de la Provincia de Buenos Aires en beneficio del Estado Nacional, Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos por hasta la suma de US$ 18.000.000,-

• La suma de US$ 27.000.000,- que se desembolsa en el marco del Préstamo Sindicado al Fiduciante y que éste transmitirá al Fiduciario para que ejerza la propiedad fiduciaria de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. Estos fondos se liberarán al Fiduciante contra el avance de las inversiones de obras programadas.-

• El Fideicomiso contempla los procedimientos a través de los cuales se puedan acumular progresivamente fondos en la cuenta fiduciaria, los que se imputarán al pago del capital y de los intereses adeudados bajo el Contrato de Préstamo.-

Otras Garantías: Los principales accionistas de Coviares constituyen derecho real de prenda en primer grado de prelación y privilegio por las sumas del Préstamo y de las obligaciones asumidas con más sus intereses y accesorios legales y a favor de los Bancos, en función y de acuerdo con las Participaciones Proporcionales que le correspondan a cada uno en el Contrato de Préstamo Sindicado, extendiéndose por el plazo de vigencia de dicho contrato o hasta su total y efectiva cancelación, sobre acciones representativas del 60% del capital social y de los votos de Coviares.

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NOTA 13- (continuación)

Reforma del art. 13 de los Estatutos de Coviares S.A.: Se ha reformado el artículo 13 de los estatutos sociales de la Sociedad, de manera que los derechos y acciones que se le acuerdan a los Bancos y al Banco de la Provincia de Buenos Aires en función al contenido de los Contratos de Prenda, puedan ser ejercidos sin condicionamientos ni limitaciones que provengan de restricciones contractuales o estatutarias. Con esta reforma se establece que lo dispuesto por el art. 12 (que acuerda a los accionistas el derecho preferente para la compra de las acciones que se vendan), no será de aplicación cuando la transferencia de las acciones de la Sociedad tenga lugar a raíz de la ejecución de las garantías prendarias constituidas por los accionistas de la Sociedad respecto de sus respectivas tenencias.-”

NOTA 14‑ CONTINGENCIAS

La Sociedad realiza el análisis de las contingencias relacionadas con su actividad que podrían generar probables pérdidas futuras y ha previsionado el valor contingente estimado.

La Sociedad no reconoce efecto alguno en sus Estados Contables en concepto de contingencias de ganancia en las cuales ella es parte, de acuerdo a las normas de la Comisión Nacional de Valores.

El juicio más importante en el cual la Sociedad era actora, conjuntamente con Franscisco Natino e Hijos S.A., es una demanda contra el Banco de la Provincia de Buenos Aires por los perjuicios originados por la demora en la ejecución de las obras para la construcción de una nueva sede central de aquella institución bancaria en la Capital Federal.

El 25 de noviembre de 1997, la Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Aires dictó sentencia haciendo lugar a la demanda en cuanto al rubro "mayor costo de los gastos financieros", situación que, por no haber sido apelada por el Banco, quedó consentida y definitivamente firme.

Los otros dos rubros reclamados (mayores gastos generales y costo salarial no reconocido) fueron rechazados.

Con fecha 22 de diciembre de 1999 la Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Aires aprobó la liquidación final del rubro “mayor costo de los gastos financieros”, que ascendió a $ 2.893.015.

Basándose en la mencionada sentencia, la Sociedad reconoció en el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2000 una ganancia de $ 1.208.644, que corresponde a la participación de la Sociedad en el mencionado monto, neto de los honorarios legales convenidos. Con fecha 13 de octubre de 2000 dicha suma ha sido cobrada por la Sociedad.

Durante el mes de diciembre de 1994, la Sociedad ha sido notificada de la sentencia de segunda instancia dictada en el juicio que el consorcio CONEMAR, que integra con las empresas Seminara S.A., Ecofisa S.A., Conipa S.A. y Francisco Natino e hijos S.A., mantiene con Proyectos Especiales de Mar del Plata Sociedad del Estado (PEMSE). En dicha resolución el juzgado condena al Consorcio a pagar una multa a PEMSE de $ 50.000 más intereses. Dicho fallo fue apelado por las partes.

Durante el mes de julio de 1998, la Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Aires declaró que la mencionada sentencia era absurda, y que el reclamo realizado era desproporcionado y ordena que se justiprecie la multa correspondiente en primera instancia.

La Sociedad ha realizado una reconvención por una importante suma que PEMSE le adeuda y además entiende que la sentencia es arbitraria pues carece del más elemental análisis de prueba y ha presentando el correspondiente recurso de apelación. Consecuencia de ello, ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.

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NOTA 14- (continuación)

En notas a los estados contables de Coviares S.A. al 31 de marzo de 2001, sociedad en la que Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación directa e indirecta del 31,78 %, se informa lo siguiente:

“a) Impuesto sobre los Activos

De acuerdo con lo establecido en el Contrato de Concesión original, Coviares S.A. ha considerado la inversión en obra como un bien de cambio. Similar tratamiento fue otorgado a la obra respecto del impuesto sobre los activos.

Con fecha 31 de octubre de 1997, la Dirección General Impositiva ha emitido una determinación de oficio respecto del impuesto sobre los activos por un monto nominal aproximado de $ 4,9 millones, en base a un criterio que ha sido confirmado mediante un fallo del Tribunal Fiscal.

La Sociedad considera que esta determinación se realizó como consecuencia de un cambio de criterio de la Dirección General Impositiva, repartición que ha publicado históricamente dictámenes coincidentes con la posición de Coviares S.A. Debido a esto, basándose en la opinión de los asesores legales e impositivos y considerando las razones legales, doctrina administrativa y antecedentes jurisprudenciales, incluso fallos de la Corte Suprema de Justicia de la Nación que avalan la posición de la Sociedad, se estima que el resultado final del recurso interpuesto ante la Cámara Federal será favorable para sus intereses, razón por la cual ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.

b) Impuesto sobre los Ingresos Brutos de la Provincia de Buenos Aires

Con fecha 7 de diciembre de 1999 la Sociedad constituyó un seguro de caución por la suma de $ 2.154.495 en reemplazo de la inhibición general de bienes solicitada por la Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Buenos Aires como consecuencia de la liquidación efectuada por un inspector, relacionada con diferencias de criterio en la liquidación del impuesto a los ingresos brutos por un monto nominal aproximado de $ 2.000.000. Dicha liquidación no ha sido conformada por la Sociedad.

El 18 de julio de 2000 el mencionado organismo ha notificado a la Sociedad el inicio del proceso de determinación administrativa.

Basándose en la opinión de sus asesores impositivos, la Sociedad estima que el resultado final será favorable a sus intereses, razón por la cual no ha contabilizado ningún pasivo por este concepto.

c) Documentos entregados en garantía

Coviares S.A. ha garantizado un préstamo de U$S 3.000.000 otorgado por el Banco Ciudad de Buenos Aires a Covimet S.A. mediante la constitución de una prenda comercial sobre seis documentos de U$S 500.000 cada uno, emitidos a favor de Covimet S.A. y endosados a favor del Banco, cuyos vencimientos operan entre junio y julio de 2002.”

En las notas a los Estados Contables de Covimet S.A. al 31 de marzo de 2001, sociedad en que Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación del 31,802 %, se informa lo siguiente:

“Contingencias Impositivas:

Se encuentra en curso ante el Tribunal Fiscal la apelación de dos resoluciones mediante las que se aplican a la Sociedad multas de $ 202.960 y $ 4.173.046 por haber depositado tardíamente retenciones de los impuestos a las Ganancias y al Valor Agregado, respectivamente.

Según los asesores impositivos de la Sociedad, para aplicar tal multa la Administración Federal de Ingresos Públicos desconoció sus propios antecedentes e instrucciones y no tuvo en cuenta los motivos que provocaron la demora en cuestión, ni la copiosa jurisprudencia judicial y del Tribunal Fiscal que exime de sanciones a quienes obraron en un estado de necesidad, en el caso de la Sociedad motivados por hechos de la autoridad municipal.

Por otra parte, según resulta del decreto Nº 93/00 dichas multas quedaron condonadas de oficio, habiéndose finalizado el procedimiento por el cual así quedó declarado.

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NOTA 14- (continuación)

La Sociedad apeló ante el Tribunal Fiscal una Resolución de la Administración Federal de Ingresos Públicos por un total de $ 4.171.000 que incluye multas e intereses calculados al 22 de diciembre de 2000, correspondiente al Impuesto al Valor Agregado por los años 1994 y 1995, debido a que la Resolución se fundamenta en no permitir la exención de intereses claramente comprendidos en la Ley 21392 y en no efectuar compensaciones previstas por la Ley. En base a la opinión de sus asesores impositivos, la Sociedad estima que la resolución final será favorable, razón por la cual no ha contabilizado ningún pasivo por este concepto.”

Polledo S.A.I.C. y F. participa y participó junto con otras empresas en la construcción de obras constituyendo para ello comités o consorcios, quedando en consecuencia solidariamente obligada por las operaciones realizadas por dichas entidades.

A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, la gerencia de la Sociedad entiende que no existen elementos que permitan determinar que las contingencias antes descriptas u otras puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes Estados Contables.

NOTA 15 ‑HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

Addenda al Contrato de Compraventa de Catrel S.A. y Relevamiento Catastral S.A.

Con fecha 7 de setiembre de 2001, Polledo SAICI y F , acordó una Addenda al contrato de compraventa de acciones de fecha 31 de agosto de 1998 (el “Contrato de Compraventa de Acciones”) , por el cual la Sociedad adquiriera a Roggio S.A. el 99% de las acciones de Relevamiento Catastral S.A. y directa e indirectamente el 100% de las acciones de Catastros y Relevamientos S.A..

Asimismo Catastros y Relevamientos S.A. y Relevamiento Catastral S.A. conforman Catrel S.A. UTE, quien ejecuta un contrato suscripto con la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires (hoy Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires) para la actualización y operación del Sistema de Información Geográfico, que comprende el relevamiento catastral de la Ciudad de Buenos Aires, la informatización del catastro geométrico, jurídico y económico, la apoyatura de obras y a las Direcciones Generales que intervienen en la confección del catastro y en la conservación y mantenimiento del catastro resultante.(el “Contrato”)

Mediante el Decreto 2204/00, el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires aprobó ciertas modificaciones al Contrato incluyendo, entre otros aspectos, una extensión del plazo de dicho Contrato por dos años más, es decir, hasta el día 4 de diciembre de 2002.

El Contrato de Compraventa de Acciones comprendía una contraprestación a favor de Roggio S.A., definida en base a una valuación que al efecto se encargó a la consultora independiente Infupa S.A., consistente en:

a. Precio Contado: $6.176.658;

b. Precio Variable: equivalente al 7,50% de los ingresos netos que perciba Catrel S.A. UTE del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires bajo el Contrato; y

c. Precio Contingente: equivalente al 80% de la facturación neta de Catrel S.A. UTE en exceso de un monto de $97.360.000 tenido en cuenta por la consultora Infupa S.A. para la valuación de las Acciones (el “Monto Base”), para el caso de que los ingresos de Catrel S.A. UTE bajo el Contrato superasen en más de un 15% dicho Monto Base; y que preveía convertirse en un crédito de Polledo contra Roggio para el caso de que la facturación neta de Catrel S.A. UTE fuera inferior en más de un 15% a dicho Monto Base, por el 80% del déficit respecto al Monto Base.

Por medio de la mencionada Addenda, la Sociedad reformuló la contraprestación descripta en el párrafo anterior, de manera de reducir sus pagos correspondientes al Precio Contingente a un nivel del 10% de la facturación de Catrel S.A. UTE excedente al Monto Base. Sin embargo, la Addenda al Contrato de Compraventa de Acciones, queda sujeta a la consideración de los señores accionistas de la Sociedad, a cuyo fin se considerará en un punto expreso del Orden del Día de la Asamblea que trate la documentación contable del Ejercicio de la Sociedad.

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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES (CONTINUACION)

NOTA 15- (continuación)

Consecuencia de lo descripto precedentemente y atento a las condiciones económicas de la prórroga al contrato suscripto por Catrelsa U.T.E. con el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, la Gerencia de la Sociedad estima que el saldo de precio, compuesto por el Precio Variable más el Precio Contingente, pendiente de abonar por la compra de las subsidiarias Catastros y Relevamientos S.A. y Relevamiento Catastral S.A. ascenderá a 6,2 millones de pesos, reconociendo esta circunstancia en los presentes estados contables.

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Estados Contables al 30 de junio de 2001

INFORMACION SOLICITADA POR EL ARTICULO 68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES

1º) No existen.

2º) Ver Notas 1, 6, 9 y 12 a los Estados Contables.

3º) Ver Anexo I.

4º) Ver Anexos G e I.

5º) Ver Nota 6 y Anexos C, C1, G e I.

6º) No existen.

7º) No corresponden.

8º) Ver Nota 2 a los Estados Contables.

9º) No corresponde.

10º) No corresponde.

11º) Ver nota 6 a los Estados Contables Consolidados.

12º) Ver Nota 2 a los Estados Contables.

13º) No existen.

14º) Ver Notas 1, 2 y Anexo E a los Estados Contables.

15º) Ver Nota 14 a los Estados Contables.

16º) No corresponde.

17º) No corresponde.

18º) Ver Nota 7 a los Estados Contables.

Inicialado a efectos de su identificación ALBERTO ESTEBAN VERRA

Ver informe profesional por separado Vicepresidente

HARTENECK, LOPEZ Y CIA.

C.P.C.E. CAP. FED. Tº 1 Fº 77 Luis Héctor Lovotrico

Comisión Fiscalizadora

POLLEDO SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL, CONSTRUCTORA Y FINANCIERA

RESEÑA INFORMATIVA

AL 30 DE JUNIO DE 2001

COMENTARIO SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

El resultado de Polledo S.A.I.C. y F. al 30 de junio de 2001 arrojó una ganancia de $ 2.957.525, que desde el punto de vista consolidado se puede explicar de la siguiente forma:

RESULTADOS POR SEGMENTO DE NEGOCIOS AL 30/06/2001
			CATASTROS			OTROS SEGMENTOS			TOTAL
Ingresos Netos por Servicios Prestados, Obras y Certificaciones			22.588.359			452.265			23.040.624
Costo de Ventas			(11.948.240)			(140.397)			(12.088.637)
Ganancia Bruta			10.640.119			311.868			10.951.987
Gastos de Administración			(945.589)			(921.643)			(1.867.232)
Otros Gastos Operativos			(3.696.931)			-			(3.696.931)
Resultado Operativo			5.997.599			(609.775)			5.387.824
Resultado de Inversiones Permanentes			-			1.167.410			1.167.410
Otros Ingresos y Egresos, Netos			251.798			388.455			640.253
Resultados Financieros y por Tenencia			(2.701.604)			207.914			(2.493.690)
Resultado antes de impuestos y participación minoritaria			3.547.793			1.154.004			4.701.797
Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta			(1.774.174)			47.410			(1.726.764)
Participación de Terceros en Sociedades Controladas			(12.634)			(4.874)			(17.508)
Resultado del Ejercicio			1.760.985			1.196.540			2.957.525

CATASTROS Y RELEVAMIENTOS S.A. – RELEVAMIENTO CATASTRAL S.A.

La Sociedad posee una participación, en forma directa e indirecta del 100% de Catastros y Relevamientos S.A. (Catrel S.A.) y del 99% de Relevamiento Catastral S.A..

Estas Sociedades son miembros de Catastros y Relevamientos S.A. U.T.E., titular del contrato de concesión cuyo objeto es la realización de tareas de relevamiento y catastro en el ámbito de la ciudad de Buenos Aires.

Catastros y Relevamientos S.A., ha sido notificada por el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires que, a través del Decreto Nº 2.204, el mismo ha comunicado su decisión de: a) revocar el Decreto Nº 291/GCBA/2000 de fecha 14 de Marzo de 2000 por medio del cual comunicaba que el contrato vigente finalizaba el 4 de diciembre de 2000, y b) aprobar en todos sus términos el Acta Acuerdo suscripta entre el señor Secretario de Hacienda y Finanzas en su carácter de representante del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y Catastros y Relevamientos S.A. UTE.

ALBERTO ESTEBAN VERRA

Vicepresidente

CATASTROS Y RELEVAMIENTOS S.A. – RELEVAMIENTO CATASTRAL S.A. (CONTINUACION)

Los aspectos fundamentales del Acta Acuerdo firmada son los siguientes:

* El Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires hace uso de la opción de prórroga del contrato por dos años más, es decir que el mismo finalizará el día 4 de diciembre de 2002. El plazo fijado quedará prorrogado automáticamente por dos años más salvo que cualquiera de las partes manifestare su voluntad contraria por medio fehaciente con antelación no inferior a 180 días.

* El rubro “mantenimiento catastral” será remunerado a partir del 5 de diciembre de 2000 mediante la suma mensual fija de $ 811.305, a la que deberá adicionársele el impuesto a los ingresos brutos y el impuesto al valor agregado.

* En relación a la retribución del rubro “DIT VNP” (Diferencia Incremental Tributaria Vencida no Prescripta), el Gobierno pagará una suma mensual fija de $ 1.300.000 más los impuestos a los ingresos brutos y al valor agregado, renunciando Catastros y Relevamientos S.A. UTE a toda otra acción o derecho relacionada con la remuneración por este concepto.

* Las partes dan por terminada la remuneración correspondiente al rubro “DIT NORMAL” (Diferencia Incremental Tributaria Normal), estableciéndose que no existen ni deudas ni créditos recíprocos pendientes imputados a este rubro.

* Catastros y Relevamientos S.A. UTE se compromete a continuar con las tareas definidas contractualmente, y adicionalmente a ejecutar las nuevas tareas y servicios que prevé el Acta Acuerdo.

CONCESIONES VIALES EN EL PAÍS: COVIARES S.A. (AUTOPISTA BUENOS AIRES – LA PLATA) Y COVIMET S.A. (AUTOPISTA ARTURO UMBERTO ILLIA)

Coviares S.A. tiene a su cargo la operación y construcción de la autopista Buenos Aires - La Plata, cuya importancia fundamental radica en que la misma une a la ciudad de Buenos Aires con la Capital de la Provincia de Buenos Aires, representando una solución moderna, segura y eficiente que reduce notablemente el tiempo de recorrido ya que su trazado evita el paso por zonas densamente pobladas.

La recaudación en la Autopista Buenos Aires - La Plata correspondiente a los meses de abril, mayo y junio de 2001 ascendió a $6.837.023, $ 6.561.573 y $ 6.281.921 respectivamente.

El plazo de la concesión es de 22 años contados a partir del 1º de julio de 1995.

El día 22 de diciembre de 2000, Coviares S.A. y la Secretaría de Obras Públicas suscribieron una Adenda al Acuerdo de Reformulación del contrato de Concesión. Dicha adenda fue aprobada por el Decreto Nº85/2001 del Poder Ejecutivo Nacional, firmado el 25 de enero de 2001 y publicado en el Boletín Oficial el 30 de enero de 2001. Las modificaciones principales son: (i) prórroga de la fecha de vencimiento del cronograma de obras (excluyendo la Autopista Ribereña); (ii) ampliación de los plazos para la devolución de la deuda con el Estado Nacional, cuyos pagos comenzarán a hacerse a partir de enero de 2012, con un incremento promedio del 0,8% anual en la tasa de interés aplicable a dicha deuda; (iii) se excluye de la adenda la Autopista Ribereña de la Capital Federal hasta tanto se defina la traza y anteproyecto de dicha autopista.

Las partes deberán arribar a un acuerdo definitivo en el término de un año desde la definición de la traza y anteproyecto de la Autopista Ribereña de la Capital Federal o como máximo, antes del 30 de junio de 2003, suscribiendo la Primera Modificación del Acta Acuerdo de Reformulación del Contrato de Concesión, respaldada con el correspondiente Plan Económico Financiero.

Con fecha 7 de mayo de 2001 quedaron firmados los acuerdos financieros por el Préstamo Sindicado que venía negociando Coviares S.A. con un conjunto de Bancos liderado por HSBC Bank Argentina S.A.

Las principales características del mencionado acuerdo son:

Monto: US$ 238.814.559

Entidades Acreedoras: Grupo de entidades financieras lideradas por el HSBC Bank Argentina S.A., como Agente Organizador y Banco Participante y Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de la Nación Argentina, B.I.I. Creditanstalt International Bank Ltd., Bank Austria Aktiengesellschaft, Banco General de Negocios S.A., Banco B.I. Creditanstalt S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires, como Bancos Participantes.-

Destino del Préstamo: Las sumas del Préstamo se destinarán en forma exclusiva y excluyente al giro ordinario de los negocios de Coviares S.A., incluyendo la cancelación de pasivos y la construcción de las Obras comprendidas en el Acta Acuerdo de Reformulación del Contrato de Concesión de la Autopista La Plata-Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo y su Adenda de fecha 22.12.00 aprobadas por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº85/01.-

ALBERTO ESTEBAN VERRA

Vicepresidente

CONCESIONES VIALES EN EL PAÍS: COVIARES S.A. (AUTOPISTA BUENOS AIRES – LA PLATA) Y COVIMET S.A. (AUTOPISTA ARTURO UMBERTO ILLIA) (CONTINUACIÓN)

Covimet S.A. tiene por objeto la construcción, conservación y explotación de la Autopista 9 de Julio – Tramo Norte.

La recaudación en la Autopista Arturo Umberto Illia en los meses de abril, mayo y junio de 2001, ascendió a $ 1.455.822, $ 1.534.461 y $ 1.449.396 respectivamente.

Actualmente, Covimet S.A. se encuentra consensuando el texto del Acta-Acuerdo, la que una vez aprobada definirá principalmente los siguientes puntos sobre los cuales se normalizará el contrato con el concedente:

• Redefinir los compromisos asumidos por el GCBA dentro de un plazo de 180 días.

 Suspender los compromisos por parte de Covimet S.A. por 180 días, excepto la construcción de la entrada a la autopista en Av. Libertador y la salida en la Av. Pueyrredón.

 La modalidad del pago de las deudas que el GCBA mantiene con Covimet S.A..

CONCESIONES EN LA REPÚBLICA FEDERATIVA DE BRASIL

Luego de analizar la baja participación de Polledo S.A.I.C. y F. en Coviplan S.A. (Concesión en el Estado de Río Grande do Sul), y el escaso aporte del mismo tanto en términos estratégicos como económico-financieros, con fecha 6 de noviembre de 2000 se efectuó la venta de la participación accionaria que tenía Polledo S.A.I.C. y F. en este proyecto por un valor de R$ 1.143.225 ($ 588.078). El resultado de la venta ascendió a $ 539.760 el cual se expone en el rubro Otros ingresos y egresos netos.

Econorte S.A. tiene a su cargo 269 km. totales en dos rutas, la BR 232 y BR 369, en el Estado de Paraná, que forman parte del anillo de integración vial de ese Estado, que vincula a las ciudades de Londrina, Foz de Iguazú, Guarapuava, Ponta Grossa, Curitiba, Paranuagua, Cascavel y Maringha.

La recaudación de los meses de abril, mayo y junio de 2001 en Econorte S.A. ascendió a U$S 1.306.068, U$S 1.248.346 y U$S 1.201.236, respectivamente.

Con fecha 26 de abril de 2001 Polledo S.A..I.C. y F. efectuó un aporte de capital en especie a la sociedad controlada Polledo Do Brasil Construções e Serviços Ltda., a través de la transferencia de la participación accionaria en este emprendimiento.

Centrovías Sistemas Rodoviarios S.A. tiene en explotación en Brasil 218 km. sobre dos rutas localizadas en el estado de Sao Pablo, la ruta SP 310 entre Limeira y Sao Carlos y la SP 225 desde la SP 310 hasta Bauru, formando una “T”. Bauru se encuentra a pocos kilómetros del límite con el estado de Paraná donde finaliza la concesión de Econorte.

Durante los meses de abril, mayo y junio de 2001 registró una recaudación de U$S 2.757.581, U$S 2.788.511 y U$S 2.698.559, respectivamente.

PERSPECTIVAS FUTURAS

Al momento de confección de esta Reseña Informativa, el país sigue sufriendo las consecuencias de una recesión prolongada que, en mayor o menor medida, impacta sobre todos los sectores de la economía del país. No obstante, confiamos en que las medidas que viene adoptando el gobierno nacional permitirá generar las condiciones necesarias para reactivar la economía general, lo que sumado a los acuerdos alcanzados en el segmento de negocios de relevamiento catastral y en la sociedad vinculada Coviares S.A. nos permite ser optimistas en cuanto a la evolución de la Compañía.

ALBERTO ESTEBAN VERRA

Vicepresidente

INFORME DE LOS AUDITORES

A los señores Presidente y Directores de

Polledo S.A.I.C. y F.

Hemos efectuado un examen de auditoría de los estados de situación patrimonial de Polledo S.A.I.C. y F. al 30 de junio de 2001 y 2000, de los correspondientes estados de resultados y de origen y aplicación de fondos por los ejercicios terminados en esas fechas, y del estado de evolución del patrimonio neto por el ejercicio terminado el 30 de junio de 2001, y las notas 1 a 15 y anexos A, B, C, C1, E, G, H e I que los complementan. Además, hemos efectuado un examen de auditoría de los estados contables consolidados de Polledo S.A.I.C. y F. con sus sociedades controladas por los ejercicios terminados el 30 de junio de 2001 y 2000, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables, en base a la auditoría que efectuamos.

No hemos examinado los estados contables de Centrovías Sistemas Rodoviarios S.A., Polledo Do Brasil Construcoes e Servicios Ltda., Conop Construcao e Operacao de Empreendimentos Ltda., Unión Transitoria de Empresas Benito Roggio e Hijos S.A. y Otros, Polledo S.A.I.C. y F.- Natino S.A.- Indeco S.A.- Consorcio de Empresas, Comsa S.A. y Tirolesa S.A., sociedades vinculadas y uniones transitorias de empresas en las cuales participa la Sociedad y que representan el 9% del total del activo consolidado de la Sociedad. Los estados contables utilizados, para el cálculo del valor patrimonial proporcional en los estados contables básicos y consolidados de Polledo S.A.I.C. y F. y en la consolidación de ésta con sus sociedades controladas, fueron examinados por otros profesionales, y nuestra opinión, en la medida en que se refiere a dichas participaciones, se basa exclusivamente en los informes de otros profesionales.

Nuestros exámenes fueron practicados de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad de que los estados contables estén exentos de errores significativos y formarnos una opinión acerca de la razonabilidad de la información relevante que contienen los estados contables. Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados contables. Una auditoría también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados contables. Consideramos que las auditorías efectuadas y los informes de otros profesionales constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión.

Tal como se menciona en nota 12, Covimet S.A. se encuentra llevando a cabo diversas gestiones y negociaciones con el objetivo de equiparar sus compromisos de inversión y obligaciones de pago con sus ingresos y aptitud para la obtención de financiamiento.

En nuestra opinión, basados en nuestros exámenes y en los informes de otros profesionales y sujeto al efecto de los ajustes, si los hubiere, que pudieran requerirse en el caso que no se resolvieran favorablemente los aspectos mencionados en la Nota 12:

1. los estados contables mencionados en el primer párrafo, en primer término, presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de Polledo S.A.I.C. y F. al 30 de junio de 2001 y 2000, los resultados de sus operaciones y las variaciones en el patrimonio neto y el origen y aplicación de fondos por los ejercicios finalizados en esas fechas, de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina; y
2. los estados contables consolidados mencionados en el primer párrafo, en segundo término, presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial consolidada de la referida Sociedad al 30 de junio de 2001 y 2000, los resultados consolidados de sus operaciones y las variaciones en el patrimonio neto y el origen y aplicación de fondos por los ejercicios finalizados en esas fechas, de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.

En cumplimiento de disposiciones vigentes en la República Argentina informamos que:

1. los estados contables de Polledo S.A.I.C. y F. y sus estados contables consolidados se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
2. los estados contables de Polledo S.A.I.C. y F. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales,
3. hemos leído la reseña informativa y la información adicional a las notas a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, sobre las cuales, en lo que es de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular,
4. al 30 de junio de 2001 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones que surge de los registros contables y de las liquidaciones de la Sociedad ascendía a $ 33.825, no existiendo a dicha fecha deuda exigible.

Buenos Aires, 7 de septiembre de 2001.

HARTENECK, LOPEZ Y CIA. (Socio)
C.P.C.E.C.F. Tº 1 Fº 77 R.A.P.U.
Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (UCA) C.P.C.E. Capital Federal Tomo 175 - Folio 65

ACTA COMISION FISCALIZADORA

En la ciudad de Buenos Aires a los siete días del mes de setiembre de 2001, siendo las 18,00 horas, se reúne la Comisión Fiscalizadora de POLLEDO S.A.I.C. y F. representada por los Sres. Síndicos Dres. Julio Antonio Carri Pérez, Sergio Mario Muzi y Luis Héctor Lovotrico.

En esa oportunidad dejan constancia que en nuestro carácter de Comisión Fiscalizadora, hemos dado cumplimiento a lo dispuesto por el Art. 294 de la Ley 19550 de Sociedades Comerciales. En ejercicio de estas funciones hemos procedido a examinar la Memoria, el inventario, el Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de origen y aplicación de fondos, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, las Notas aclaratorias (1 a 15) y Anexos (A, B, C, C1, E, G, H e I), el Estado de Situación Patrimonial Consolidado, Estado de Resultados Consolidado, Estado de Origen y Aplicación de Fondos Consolidado, Notas Consolidadas (1 a 7) y Anexos (A, B, C, E, F, G, H e I) consolidados, correspondientes al ejercicio Económico Nª67 iniciado el 1º de julio de 2000, finalizado el 30 de junio de 2001, comparativo con el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2000.

En ejercicio del control de legalidad que nos compete, de los actos decididos por los órganos de la Sociedad que fueron expuestos en las reuniones de Directorio y Asambleas, hemos examinado los documentos detallados en el primer párrafo. Para el examen de esa documentación nos hemos basado fundamentalmente en el trabajo realizado por el Auditor Externo quien ha efectuado dicho examen para formarse una opinión acerca de la razonabilidad de la información significativa que contienen los Estados Contables considerados en su conjunto, de acuerdo con normas contables. En ese sentido cabe destacar que una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respalden la información expuesta en los Estados Contables, y evaluar las normas contables utilizadas y como parte de ellas la razonabilidad de las estimaciones de significación hechas por el Directorio. Por lo tanto nuestro examen se circunscribe a la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y su congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la Ley y los Estatutos.

En nuestra opinión, y basándonos en el informe de auditoría que emitió el Auditor externo de fecha 7 de setiembre de 2001, los Estados Contables citados presentan razonablemente la situación patrimonial de Polledo S.A.I.C. y F. al 30 de junio de 2001 y al 30 de junio de 2000, los resultados de las operaciones, las variaciones en su Patrimonio Neto y las causas de variaciones del Estado de Origen y Aplicación de Fondos por los ejercicios cerrados a esas fechas.

En relación a lo determinado por la Resolución 340 de la Comisión Nacional de Valores, informamos que hemos leído el informe del auditor externo, del que se desprende lo siguiente:

1.las normas de auditoría aplicadas son las aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Economicas de la Capital Federal , las que contemplan los requisitos de independencia, y ;

2.los estados contables han sido preparados teniendo en cuenta las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina, aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Capital Federal y las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores.

Por lo antes expuesto, damos nuestra conformidad a los documentos mencionados.

A continuación se resuelve autorizar al Sr. Síndico Luis Héctor Lovotrico a firmar toda la documentación contable.

No habiendo más asuntos que tratar se lee y aprueba por unanimidad la presente acta, levantándose la sesión a las 18,30 horas.

Luis Héctor Lovotrico

Comisión Fiscalizadora