CLISA — Annual Report 2000

Sep 13, 2000

BENITO ROGGIO E HIJOS S.A.

BALANCE GENERAL

30 DE JUNIO DE 2000

	BENITO ROGGIO E HIJOS SOC. ANON.
	- LAS HERAS 402 - CÓRDOBA -
	Objeto y Ramo Principal: EMPRESA CONSTRUCTORA
	Fecha autorización por el Poder Ejecutivo: 13/01/1955
	Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio 29/06/1955
	Inscripción Inspección de Sociedades Jurídicas Nro. 118
	Plazo de Duración: Hasta 30/06/2044
	Ultima modificación a los Estatutos
	Resolución Inspección de Sociedades Jurídicas Nro. 27/98-B
	Fecha de Inscripción en el Registro Público de Comercio: 20/03/1998
	ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2000
	EJERCICIO ECONÓMICO N° 46
	Iniciado el 1 de julio de 1999 y finalizado el 30 de junio de 2000
	Presentado en forma comparativa con el ejercicio anterior
	Denominación de la Sociedad Controlante: CLISA S.A.
	Domicilio Legal: Leandro N. Alem 1050-9° P. - Cap. Federal
	Actividad Principal: Inversión
	Participación de la Sociedad Controlante: sobre el patrimonio: 97,14% sobre los votos: 97,14%
	Información de Sociedades Controladas y Vinculadas
	(Anexo C y Estados Contables Consolidados )
	COMPOSICIÓN DEL CAPITAL
	Acciones Ordinarias Suscripto Integrado
	Clase "A" V.N. $. 1 - 5 Votos 66.357.452 66.357.452
	Clase "B" V.N. $. 1 - 1 Voto 99.536.180 99.536.180
	165.893.632 165.893.632

NOTA 1: Bases de Preparación de los Estados Contables

A continuación se detallan las normas contables utilizadas por la Sociedad en la preparación de los estados contables por los ejercicios económicos finalizados el 30 de Junio de 2000 y 1999:

1.1 Presentación de los Estados Contables

Los estados contables fueron confeccionados de acuerdo con las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas Nros. 5, 6, 8, 9, 10, 12, 13 y 14 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, tal como lo dispone la Resolución N° 290/97 de la Comisión Nacional de Valores, respetando las modalidades establecidas por esta Resolución.

De acuerdo con la Resolución N° 290/97 de la Comisión Nacional de Valores, se ha discontinuado la aplicación del ajuste por inflación en los estados contables a partir del 1° de Setiembre de 1995, no conteniendo los mismos actualizaciones posteriores a la fecha.

A los fines comparativos se deberá tener en cuenta que los saldos al 30 de Junio de 1999 incluyen consolidadas las participaciones en los consorcios de Ingeniería Ambiental que al 30 de Junio de 2000 se encuentran expuestas en el rubro Inversiones Corrientes, debido a lo explicado en Nota 2.

1.2 Políticas Contables de mayor relevancia

A continuación se detallan los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los estados contables, los que han sido aplicados uniformemente respecto del ejercicio anterior.

a. Inversiones:

a.1.Inversiones Corrientes

Los depósitos a plazo fijo fueron valuados a su valor nominal, incluyendo los intereses devengados al cierre.

Las inversiones en títulos públicos sin cotización fueron valuadas a su valor nominal más los intereses devengados al cierre.

Las participaciones de la Compañía en los consorcios de Ingeniería Ambiental y en las sociedades Cliba Ingeniería Ambiental S.A., Cliba Ingeniería Urbana S.A. y Taym S.A., se han expuesto en el rubro Inversiones Corrientes a su valor patrimonial proporcional debido a las ventas de dichas participaciones con fecha 13 de Julio de 2000, de acuerdo a lo explicado en nota 20.

a.2. Inversiones no Corrientes

Las inversiones en acciones de sociedades controladas y vinculadas , fueron valuadas a sus valores patrimoniales proporcionales, de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica N° 5 de la F.A.C.P.C.E.. El detalle de las inversiones no corrientes se expone en el anexo C.

Las participaciónes en Dique 3 Towers S.A. y Fundespa S.A. se valuaron al costo, con el límite de su valor recuperable estimado, por la inexistencia de información financiera de dichas sociedades a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, puesto que no se posee influencia significativa en las decisiones adoptadas por la Dirección de la misma.

La Sociedad presenta, como información complementaria, los estados contables consolidados al 30 de Junio de 2000 con Sehos S.A., Metrovías S.A., Rail S.A. de Inversión y Clima SRL (Bolivia).

Las inversiones en Uniones Transitorias de Empresas fueron valuadas según la Resolución Técnica Nº 14 de la F.A.C.P.C.E. (“Información contable de participaciones en negocios conjuntos”). (Ver Nota 20).

De acuerdo a lo dispuesto por la RT 14 la norma aplicable es la siguiente:

1. Participantes que tengan control conjunto de la actividad: consolidación proporcional.
2. Participantes que tengan control total de la actividad: consolidación en los términos de la RT 4.
3. Inversores pasivos: a su valor patrimonial proporcional de acuerdo a la RT 5.

Las inversiones en propiedades adquiridas con anterioridad al 31 de Agosto de 1995 se valúan al costo reexpresado neto de amortizaciones acumuladas.

Las inversiones en propiedades adquiridas a partir del 1 de Setiembre de 1995 se valúan al costo de adquisición neto de amortizaciones acumuladas.

Para las sociedades del exterior que preparan sus estados contables en valores monetarios del lugar de origen, la conversión a pesos se realizó utilizando el método de ajustar-convertir establecido por la Resolución Técnica N° 13 y sus modificatorias (Resolución N° 183/99 de la F.A.C.P.C.E).

b. Bienes de Cambio

Los bienes de cambio, por tratarse de contratos en ejecución, han sido valuados a su valor neto de realización proporcionado en función al grado de avance en la construcción por considerarse que el esfuerzo más significativo del proceso de generación de resultados es la construcción.

La recuperabilidad de los contratos en ejecución al cierre del ejercicio, se evalúa en forma individual y en el caso que por alguno de ellos se estime una pérdida futura se constituye la provisión correspondiente en el ejercicio en que se conoce.

Los materiales se encuentran valuados a su costo de reposición, los que en su conjunto no superan su valor neto de realización.

c. Bienes de Uso

Los bienes de uso han sido valuados de la siguiente forma:

-Los adquiridos hasta el 31 de Agosto de 1995, a su costo de adquisición reexpresado hasta dicha fecha, menos la correspondiente depreciación acumulada.

-Los adquiridos con posterioridad al 31 de Agosto de 1995, a su costo de adquisición, menos la correspondiente depreciación acumulada.

Las depreciaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta y en base a la vida útil asignada a los bienes, tomando el criterio de año de alta completo.

El valor de los mismos, considerados en su conjunto no supera su valor recuperable estimado.

d. Activos Intangibles

Los activos intangibles fueron valuados a su costo reexpresado en moneda del 31 de Agosto de 1995 o a su costo de adquisición para el caso de los incurridos a partir del 1° de Setiembre de 1995, menos las amortizaciones acumuladas correspondientes, según se expone en el Anexo B. Las amortizaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta.

El valor llave generado por la compra de acciones de Metrovías S.A. se encuentra valuado a su costo y se amortiza en forma lineal a lo largo del plazo de duración de la concesión.

e. Otros Activos:

En este rubro se incluyen bienes de uso afectados al negocio de Ingeniería Ambiental, valuados a su valor residual al cierre del presente ejercicio y que fueron vendidos con fecha 13 de Julio de 2000, de acuerdo a lo explicado en nota 25. Dichos bienes en su conjunto no superan el valor de recupero estimado.

f. Activos y Pasivos monetarios:

Se exponen a su valor nominal, agregando o deduciendo los resultados financieros correspondientes.

g. Activos y Pasivos en moneda Extranjera

Se encuentran valuados al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio.

h. Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta

Al 30 de Junio de 2000 la Sociedad no ha constituido provisión por impuesto a las ganancias por considerar que el resultado impositivo estimado originará un quebranto. No fueron considerados los efectos de las diferencias temporarias entre los resultados contables y los impositivos. Adicionalmente la Sociedad posee quebrantos impositivos acumulados.

Al 30 de Junio de 2000, la Sociedad ha estimado y provisionado el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, aplicando la normativa vigente a dicha fecha.

i. Indemnización por despidos:

Las uniones transitorias de empresas cuya actividad principal es de Ingenieria Ambiental, constituyen una previsión para indemnizaciones por despidos en función de los años restantes de los contratos de concesión respectivos.

1. Patrimonio Neto

Los saldos al inicio y los movimientos de las cuentas del rubro se exponen en moneda corriente del ejercicio al que corresponden.

k. Resultados del ejercicio

Las cuentas del estado de resultados se exponen en moneda corriente del ejercicio al que corresponden, excepto los cargos por activos consumidos (amortizaciones de bienes de uso e intangibles) cuyos importes se determinaron en función a los valores registrados por tales activos. Los resultados financieros se exponen discriminados según sean generados por activos o pasivos.

l. Reconocimientos de ingresos

Los ingresos obtenidos por la Sociedad por los contratos de ejecución de obras cuya construcción se prolonga en el tiempo, son reconocidos en el ejercicio en el cual se ejecutan las obras, en función al porcentaje de rentabilidad estimado de cada proyecto, siempre que se estime que los mismos serán cobrados. El porcentaje de rentabilidad estimado es determinado considerando el precio total estipulado en cada contrato y los costos incurridos y a ser incurridos por la ejecución de cada proyecto.

m. Uso de estimaciones

La preparación de estos estados contables requiere que la Gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio. La gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, la previsión para deudores incobrables, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias y las provisiones para contingencias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

n. Revalúo Técnico

Revalúo Técnico: Con fecha 30 de Junio de 1992, el Directorio de la Sociedad aprobó la realización de un revalúo técnico de maquinarias y equipos, automotores, edificios y terrenos incluidos como bienes de uso, edificios y terrenos incluidos como inversiones, el cual fue practicado por peritos tasadores independientes.

Dicho revalúo aumentó el valor de los bienes antes mencionados, en la suma de $44.469.325, que se registró en Reserva por Revalúo Técnico en el Patrimonio Neto.

Al 30 de Junio de 2000, la Reserva por Revalúo Técnico ha sido totalmente desafectada.

o. Estado de origen y aplicación de fondos

La Sociedad considera como fondos las disponibilidades y las inversiones corrientes de rápida realización.

NOTA 6: Cuentas por pagar
		30/06/2000		30/06/1999
Corrientes		Pesos		Pesos
Proveedores		8.269.249		11.470.140
Depósito en garantía subcontratistas		1.567.564		926.198
Obligaciones a pagar		3.994.591		7.355.970
Deudas comerc. en consorcio Soc.Relac. y Soc. art. 33(Nota 15)		443.877		3.391.770
Deudas comerciales en consorcio		39.475.034		53.374.321
Deudas Soc. Relac. y Soc. art. 33 (Nota 15)		2.665.008		4.429.287
TOTAL		56.415.323		80.947.686
No Corrientes
Obligaciones a pagar		578.165		1.152.107
Deudas comerciales en consorcio		572.581		1.980.563
TOTAL		1.150.746		3.132.670

NOTA 14: Deuda Contingente

1. BRH garantiza en forma solidaria, irrevocable e incondicional las obligaciones negociables asumidas por CLISA-Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. Por U$S 100.000.000 con vencimiento el 1 de Junio de 2004. CLISA-Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. no ha alcanzado determinadas relaciones financieras y condiciones necesarias para la realización de ciertas operaciones que se reflejan en sus estados contables al 30 de junio de 2000, de acuerdo con los requerimientos establecidos en el convenio relacionado con la emisión de Obligaciones Negociables, situación que ha sido notificada al Fiduciario el 30 de Mayo de 2000. Esta circunstancia habilita al Fiduciario y/o a los tenedores de las Obligaciones Negociables, en ausencia de la adopción de ciertas medidas disponibles para CLISA-Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. bajo los términos de la anticipada. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, CLISA-Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. no ha recibido notificación alguna del Fiduciario ni de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación con estas circunstancias.

La dirección de CLISA-Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. se encuentra evaluando las diferentes medidas disponibles bajo los términos de la emisión, para superar esta situación de forma satisfactoria para las partes involucradas.

El monto de la deuda al 30 de Junio de 2000 asciende a $100.936.458.

1. Además de las mencionadas, al 30 de Junio existen otras garantías otorgadas por deudas de sociedades del grupo que ascienden a $23.402.626.

Nota 17 : Composición del Capital Social:

La evolución del capital social al 30 de Junio de 2000 , 1999 y 1998 es la siguiente :

	30/06/2000	30/06/1999	30/06/1998
Cap. Social al inicio del ejercicio	165.893.632	165.893.632	165.893.632
Cap. Social al cierre del ejercicio	165.893.632	165.893.632	165.893.632

Al 30 de Junio de 2000 el capital social estaba compuesto por 66.357.452 acciones clase A de V.N. $ 1 con derecho a 5 votos por acción y 99.536.180 acciones clase B de V.N. $ 1 con derecho a un voto cada una.

Nota 18: Participación en uniones transitorias de empresas

Las principales uniones transitorias de empresas en las que Benito Roggio e Hijos S.A. participa son las siguientes:

UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS		PARTIC. %	S/RT 14
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / STILER S.A./ AMERICAN BRIDGE S.A..UTE		63,00%	b
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ROMERO CAMISSA S.A. UTE		70,00%	b
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ELECTROINGENIERIA S.A. - IECSA. UTE		33,33%	a
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / L. LOSI S.A. Y OTROS.UTE		69,47%	b
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / NECON S.A.UTE		50,00%	a
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / DELTA S.A.UTE		60,00%	a
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / LUIS LOSI S.A.UTE		70,00%	b
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A./ DYCASA S.A. UTE		50,00%	a
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / SARACHAGA S.A.UTE		94,25%	b
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE		67,00%	b
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE		27,24%	c
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / TECHINT S.A. UTE		50,00%	b
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / COMPANHIA BRASIL. DE PROY. E OBRAS .UTE		35,00%	c
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / DECAVIAL S.A.UTE		50,00%	a
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ORMAS S.A.UTE (Subusinas)		50,00%	a
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ORMAS S.A. UTE (Subtevías)		50,00%	a
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PENTAMAR S.A.UTE		80,00%	b
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ALBANO ING. Y CONST. SACIFI Y OTROS.UTE		55,00%	b
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PETERSEN THIELSE & CRUZ SACYM UTE		50,00%	a
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / SITRA S.A.UTE		99,00%	a
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / CATASTROS Y RELEVAMIENTOS S.A. UTE		30,00%	a
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / IMPREGILO S. p A. / IGLYS S.A./ HOCHTIEF S.A. / IECSA S.A. / SIDECO AMERICANA S.A. / TECHINT S.A. UTE		20,00%	c
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / JAIME B. COLL S.A. UTE		50,00%	b
BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ODEBRECHT / STILER UTE		28,00%	c

Nota 19: Restricción a la distribución de utilidades

De acuerdo a la Ley de Sociedades Comerciales, debe destinarse a la Reserva Legal el 5 % de las ganancias del ejercicio, hasta que la Reserva alcance el 20% del capital social.

Con fecha 15 de Octubre de 1999, en Asamblea General Ordinaria se aprobó la constitución de las reservas legales correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 30 de Junio de 1999, 1998 y 1997 por $ 945.959.

Nota 20: Hechos relevantes referidos a transferencias accionarias

1. Venta del Negocio de Ingeniería Ambiental

El 11 de mayo de 2000 la Sociedad, a través de su subsidiaria BRH, su sociedad controlante Roggio S.A. y SITA firmaron un acuerdo por medio del cual esta última refleja su intención de adquirir las participaciones que BRH, conjuntamente con Ormas Ambiental S.A. (sociedad del grupo SITA), mantienen en el negocio de Ingeniería Ambiental.

Consecuencia de dicho acuerdo el 12 de Junio de 2000, Ormas Ambiental S.A. adquirió el 10% de las acciones del negocio de Ingeniería Ambiental propiedad de BRH a un precio de $ 11,0 millones al contado.

Con posterioridad a la fecha de cierre de ejercicio, y como consecuencia de sucesivas transacciones realizadas entre el 10 y el 13 de Julio de 2000, BRH vendió a una sociedad controlada por Roggio S.A. su participación restante en este negocio representativa de un 40% a un precio de $ 40,0 millones al contado.

1. Adquisición de títulos y acciones

Durante el último trimestre del ejercicio la Sociedad, a través de su sociedad controlada BRH, adquirió títulos de Cancelación de Deuda Pública Provincial Primera Serie de la Provincia de San Juan, Bonos del Tesoro de la Provincia de Tucumán y acciones de las Sociedades Alvear S.A. (negocio inmobiliario), Total S.A. (negocio inmobiliario), La Morada S.A. (negocio inmobiliario) y El Mundo S.A. (negocio inmobiliario) luego de sucesivas operaciones que involucraron la rescición de fideicomisos financieros en los que originariamente participaba la sociedad controlante Roggio S.A.

1. Compra de participación adicional en la sociedad controlada Metrovías S.A.

Con fecha 15 de junio de 2000, BRH adquirió a Burlington Northern and Santa Fe Railway Company la totalidad de los derechos económicos y patrimoniales correspondientes a las acciones que este último poseía en la sociedad controlada Metrovías S.A., equivalente al 10% de su capital social, y los derechos sobre el contrato de asistencia técnica que esta sociedad mantenía con Metrovías.

Metrovías es titular de la concesión para la explotación del Grupo de Servicios 3 (Subterráneos de Buenos Aires y Ferrocarril Gral. Urquiza) en forma exclusiva hasta el 31 de Diciembre de 2017.

1. Ingreso al régimen de oferta pública de Grupo Concesionario del Oeste S.A.

Benito Roggio e Hijos y el resto de los accionistas de Grupo Concesionario del Oeste S.A. otorgaron a Banco Río de la Plata S.A. un mandato exclusivo como coordinador global y “book runner” en la colocación por oferta pública, en las Bolsas y Mercados de Valores de la República Argentina y del exterior que oportunamente se determinen en una o varias transacciones.

El 19 de Julio de 1999 se concluyó la colocación de 24.000.000 de acciones ordinarias Clase “B” de VN $1, cuyo precio de oferta fue $2,1 por acción, correspondiendo a Benito Roggio e Hijos S.A. transferir la cantidad de 6.120.240 acciones.

1. Venta de acciones de Grupo Concesionario del Oeste

Con fecha 10 de febrero de 2000 Benito Roggio e Hijos S.A. vendió a I.J.M. Corporation Berhad 1.086.760 acciones clase B de valor nominal $1 y de 1 voto por acción por un monto total de
$2.500.000.

1. Venta de la participación en la UTE Benito Roggio e Hijos- Dycasa S.A.– Iacsa S.A. y otros UTE (Aufe)

Con fecha 1 de Abril de 2000, la sociedad suscribió un contrato de compraventa de acciones con Dycasa Sociedad Anónima por el cual Benito Roggio e Hijos S.A. transfiere y cede el derecho de propiedad y dominio de la totalidad de la participación que poseee en la UTE AUFE.

El precio de venta asciendió a $ 50.000.

Nota 21: Hecho relevante de fecha posterior al cierre de ejercicio

Con fecha 15 de Agosto de 2000 algunos de los accionistas de GCO (GMD, CBPO y BRH) celebraron un contrato de compraventa de acciones con Autopistas Concesionarias Españolas S.A. (“ACESA”) a través del cual, una vez cumplidas ciertas condiciones suspensivas, venderán a esta última las acciones clase A y clase B de su propiedad, representativas del 40,0% del capital emitido y en circulación de la sociedad y del 57,57% de sus votos.

Dentro de las condiciones suspensivas se encuentra la obtención de ciertas autorizaciones administrativas necesarias y otros requisitos, tales como la realización de un due diligence y la obtención de ciertas confirmaciones a cargo de los vendedores.

Las partes acordaron establecer como fecha máxima para el cierre de la operación el 5 de Enero de 2001.

BRH participa al cierre del ejercicio en un 17,07% del capital social y en circulación de GCO representativo del 19,93% de los votos.

Nota 22: Adecuación de sistemas informáticos a la problemática del año 2000

De acuerdo a lo requerido por la RG N° 348 de la Comisión Nacional de Valores, el Directorio de la Sociedad informa que a lo largo de la vigencia de las Resoluciones Generales N° 309, 314 y 326 no se han experimentado anomalías en los sistemas informáticos relacionados con la problemática del año 2000.

Nota 1: Presentación de los estados contables

Los estados contables consolidados fueron preparados siguiendo el procedimiento establecido por la Resolución Técnica Nº 4 de la F.A.C.P.C.E., habiéndose consolidado línea por línea el balance general al 30 de Junio de 2000 y 1999 de la Sociedad y los estados de resultados y de origen y aplicación de fondos por los ejercicios económicos finalizados en esas fechas, con los estados contables de las sociedades en las que se posee los votos necesarios para formar la voluntad social en forma directa e indirecta.

Nota 2: Control societario

Benito Roggio e Hijos S.A. controla directamente a las siguientes sociedades: Sehos S.A.(85%), Rail S.A. de Inversión (99%), Clima SRL (Bolivia) (80%) e indirectamente a Metrovías S.A. (71,66%) .

Nota 3: Políticas contables

Los estados contables consolidados han sido confeccionados sobre la base de los criterios que se detallan en nota 1 a los estados contables básicos. Adicionalmente, los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables de las Sociedades Controladas y no explicitados en la nota de criterios de valuación de la controlante, son los siguientes:

a) Gastos preoperativos y de organización : Los mismos se valúan a su valor original ajustados por inflación hasta el 31 de Agosto de 1995, excepto aquellos gastos incurridos con posterioridad a dicha fecha, que se valúan a su costo original, todos netos de la correspondiente amortización acumulada. La amortización se calcula de acuerdo con el método de línea recta, computándose dicha amortización a partir del trimestre del alta.

b) Reconocimiento de Ingresos en Metrovías S.A.: La Sociedad reconoce los ingresos por el servicio de transporte de pasajeros tomando como base los pasajeros transportados.

Los ingresos por subsidios se reconocen en el momento en que los mismos se devengan de acuerdo a lo establecido en el contrato de concesión y en la Resolución N° 286/97.

Los ingresos por colaterales corresponden a facturación de alquileres por locales y recupero de gastos a los permisionarios y se reconocen en el momento de su devengamiento.

c) Materiales y repuestos de Metrovías S.A: Los materiales y repuestos adquiridos por la sociedad se exponen netos de aquellos destinados a cubrir la obligación de restitución a la Autoridad de Aplicación. Los mismos han sido valuados a su costo de reposición al cierre del ejercicio.

d) Bienes de Uso : Los bienes de uso relacionados con la concesión de Metrovías S.A., en la medida que continúen afectados a la explotación al finalizar el período de la concesión, deberán ser entregados sin cargo a la Autoridad de Aplicación. Teniendo en cuenta lo mencionado, la vida útil asignada a estos bienes de uso no excede el período de concesión.

Nota 4: Bienes de Disponibilidad Restringida

Al 30 de Junio de 2000, la Sociedad controlada Metrovías S.A. tiene los siguientes activos con restricción de su disponibilidad:

a) Metrovías S.A. ha cedido derechos en garantía sobre la recaudación y fiduciaria sobre los cobros por los contratos colaterales a favor de instituciones bancarias por préstamos recibidos.

b) Como garantía del cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato de Concesión, la Sociedad hizo entrega de la Garantía de Cumplimiento de Contrato de Concesión, en Póliza Nro. 85.938, extendida por La Meridional Cía. Argentina de Seguros S.A., por un valor de US$ 30.000.000. La devolución de la Garantía, en su caso, se realizará dentro de los ciento ochenta días de concluida definitivamente la actuación de la Sociedad en la operación de los servicios.

Nota 5: Contrato de Concesión de Metrovías S.A.

Metrovías S.A. es titular de la concesión para la explotación del Grupo de Servicios 3 (Subterráneos de Buenos Aires y Ferrocarril Gral. Urquiza), en forma exclusiva hasta el 31 de Diciembre de 2017. La concesión podrá ser prorrogada por períodos sucesivos de diez años, a pedido del Concesionario cuando a juicio de la Autoridad de Aplicación, éste haya dado cumplimiento satisfactorio a sus obligaciones contractuales y se haya verificado un mensurable mejoramiento de los índices de desempeño del sistema. La misma reviste el carácter de “Concesión de Servicio Público”, incluyendo también la facultad de explotación comercial de locales, espacios y publicidad en las estaciones, coches e inmuebles comprendidos dentro de ésta.

El Contrato de Concesión celebrado entre Metrovías S.A. y el Estado Nacional el 25 de Noviembre de 1993 ha sido aprobado y puesto en vigencia por el Decreto 2608/93 del Poder Ejecutivo Nacional de fecha 22 de Diciembre de 1993. El mismo ha sido modificado por el Decreto 1527/94, en relación con el Anexo XX-SBA, referido al Programa de Inversión y por el Decreto N° 393/99 de fecha 21 de Abril de 1999 en relación con la Addenda de modificación, cuyo nuevo texto ordenado fue aprobado por el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos e informado a Metrovías S.A., por medio de la Resolución N° 153/99 de la Secretaría de Transporte de fecha 30 de Abril de 1999.

Asimismo, mediante dicha Resolución Nº 153/99 de la Secretaría de Transporte, al considerarse cumplidas por parte del Concesionario las obligaciones pactadas como hitos físicos para el año 1999, se autorizó a Metrovías S.A. la aplicación de nuevas tarifas para Subterráneos de Buenos Aires. El excedente tarifario que se genera, como así también el incremento que sufra éste como consecuencia de los futuros aumentos autorizados en la citada Addenda, y el Canon neto comprometido por Metrovías S.A. por un valor de $403.184.084, previa deducción del 30% a ser ingresado a la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), se traducen en inversiones en material rodante y nuevas obras de infraestructura para garantizar la mejora del servicio y la captación de la demanda insatisfecha en calidad y cantidad. Al 30 de Junio de 2000 el fondo por excedente tarifario destinado a la ejecución de obras asciende a $2.299.211, asimismo el monto aplicado a la ejecución de obra asciende a $3.936.767.

El servicio deberá ser prestado por Metrovías S.A. satisfaciendo los parámetros de cantidad de oferta, frecuencia mínima y tiempo de viaje establecidos en los respectivos anexos del Contrato de Concesión. Al cierre del ejercicio quedan obras pendientes sobre el plan básico reformulado por un valor aproximado de $ 284.800.000 ( expresado todo a moneda de Noviembre de 1993 ).

Por su parte, las nuevas inversiones propuestas con cargo a la tarifa fueron previstas realizarlas en función a los incrementos tarifarios y demanda proyectados y, consecuentemente, de la recaudación obtenida. En tal sentido, dicha proyección prevé desarrollar obras por un monto aproximado de $ 987.049.000 (en moneda de Diciembre de 1997), el cual incluye la suma aproximada de $ 64.189.000 correspondientes a la reinversión del 70% del canon neto de los últimos cuatro años de la concesión fijado por la Addenda al Contrato de Concesión.

Finalmente, las nuevas inversiones propuestas por reinversión del canon neto, prevén una inversión aproximada de $ 213.045.000 (en moneda de Diciembre de 1997).

Según el contrato de concesión original y posteriores modificaciones, Metrovías S.A. debía recibir un subsidio de la Autoridad de Aplicación desde 1994 hasta 1998 inclusive por un monto total de $77.734.445, el cual se encuentra totalmente devengado al cierre de los presentes estados contables, quedando pendiente de cobro la suma de $2.568.902.

Nota 6: Operaciones entre Sociedades relacionadas

A- Con fecha 15 de Marzo de 1999, Metrovías S.A. ha celebrado con la firma METROLINE S.A. un contrato de leasing por el uso de coches eléctricos importados de Japón que están siendo utilizados en la operación de la línea D del subterráneo de Buenos Aires. El plazo de uso de los coches es de 90 meses contados a partir de la fecha de entrega o del 15 de Junio de 1999, la que fuera anterior.

El contrato prevé que la Sociedad puede ejercer opciones de compra por la totalidad o alguno de los coches, a partir de los 30 días de la fecha de celebración del contrato. En tal sentido a la fecha de cierre de los presentes estados contables, la Sociedad ejerció la opción de compra por 6 coches eléctricos, los cuales fueron abonados en su totalidad.

B- El 6 de Octubre de 1999 Metrovías S.A. cedió a favor de Metroline S.A. el crédito litigioso que mantenía con el Estado Nacional consecuencia de la falta de entrega de coches según lo previsto en el anexo XX-SBA del contrato de concesión y la solicitud del aumento tarifario para las líneas de Subterráneo motivado en la calidad del servicio brindado durante el año 1994, fijándose en $3.000.000 como precio único e inamovible de esta cesión.

C- Con fecha 31 de Enero de 2000 se celebró un contrato de leasing por el uso de 24 coches eléctricos importados de Japón, que serán utilizados en la operación de la línea D del subterráneo de Buenos Aires. El plazo de uso de los coches es de 104 meses contados a partir de la fecha de entrega.

El contrato prevé que la sociedad puede ejercer opciones de compra por la totalidad o algunos de los coches, a partir de los 30 días de la fecha de pago de la primer cuota de alquiler.

Nota 7: Venta de Acciones de Metrovías a Rail de Inversión S.A.

El 7 de Octubre de 1999 Benito Roggio e Hijos S.A. celebró un contrato con Rail S.A., mediante el cual vende 3.866.100 acciones ordinarias, nominativas no endosables, clase A 1, de $1 de valor nominal y 5 votos cada una, y 917.900 acciones ordinarias, nominativas no endosables, clase B 1, de $1 de valor nominal y 1 voto cada una, ambas totalmente integradas, de Metrovías S.A.

No obstante, la entrega de los títulos a Rail S.A. así como la registración en el Libro de Accionistas de Metrovías S.A., se realizará en el momento en que se obtenga la autorización para la transferencia de las acciones por parte de la autoridad de aplicación (C.N.R.T.), por lo cual a efectos de valuar la inversión en Metrovías S.A. se ha utilizado hasta el 31 de diciembre de 1999 el porcentaje de tenencia que Benito Roggio S.A. poseía antes de esta operación..

Con fecha 5 de enero de 2000 Benito Roggio e Hijos S.A. y Rail S.A. celebraron una addenda al contrato de compraventa de acciones de Metrovías S.A. por el cual excluyeron a las acciones clase B de la condición suspensiva descripta en el párrafo anterior y consideran perfeccionada la compraventa de las mismas, a partir de la firma de dicha addenda.

Nota 8: Contingencias

1. Ingresos Brutos

En Septiembre de 1999 Metrovías S.A. fue notificada del inicio de un procedimiento de oficio por parte de la Dirección General de Rentas del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (“DGR”) quien reclama diferencias de Impuesto sobre los Ingresos Brutos resultantes de aplicar la alícuota del 3% sobre los ingresos obtenidos por la actividad del transporte público de pasajeros por los períodos fiscales comprendidos entre Enero de 1994 y Diciembre de 1998 en lugar de la del 1,5% aplicada por Metrovías S.A..

El monto reclamado por la DGR asciende a la suma de $12,8 millones, que se compone de capital por $7,8 millones e intereses resarcitorios devengados hasta el 19 de Febrero de 1999 por $5,0 millones.

El 7 de Octubre de 1999 Metrovías S.A. presentó su descargo ante la DGR fundamentando su refutación a la determinación iniciada, en base a la improcedencia de la exclusión del servicio de transporte ferroviario de pasajeros de superficie y subterráneo de la norma que establece la alícuota del 1,5% para el Impuesto sobre los Ingresos Brutos y a la imposibilidad de aplicar alícuotas diferentes a actividades similares.

En Diciembre de 1999 Metrovías S.A. presentó una nota a la DGR manifestando su renuncia a la prescripción del año 1994, con el propósito de completar el análisis que permitiera una mejor y más completa evaluación del tema en controversia.

Metrovías S.A. considera que le asisten argumentos doctrinarios sólidos para obtener un resultado final favorable, criterio que es compartido por sus asesores.

La contingencia total al 30 de Junio de 2000, de prosperar la pretensión del fisco asciende aproximadamente a $ 19,2 millones, que se componen de capital por $ 11,2 millones e intereses resarcitorios devengados hasta el 30 de Junio de 2000 por $ 8 millones.

b) Impuesto al Valor Agregado

Metrovías ha sido notificada del inicio de un procedimiento de determinación de oficio por parte de la Administración Federal de Ingresos Públicos – Dirección General Impositiva (“DGI”) quien pretende grabar con el impuesto al valor agregado los ingresos por permisos de uso precario obtenidos por la Sociedad al encuadrarlos dicho organismo fiscal como subconcesiones privadas.

Las diferencias reclamadas ascienden a $ 4,4 millones, que se componen de capital por $ 2,5 millones e intereses resarcitorios devengados hasta el 31 de Diciembre de 1999 por $1,9 millones, y corresponden a los ejercicios fiscales 1994 a 1997 del impuesto a las ganancias y desde 01/94 hasta 06/98 en el impuesto al valor agregado.

Metrovías ha presentado su descargo ante la DGI, considerando que le asisten argumentos doctrinarios sólidos para obtener un resultado favorable en las instancias jurisdiccionales, criterio que es compartido por sus asesores.

La contingencia total al 30 de Junio de 2000, de prosperar la pretensión del fisco asciende aproximadamente a $ 7,1 millones, que se componen de capital por $ 3,8 millones e intereses resarcitorios devengados hasta el 30 de Junio de 2000 por $ 3,3 millones.

INFORME DE LOS AUDITORES

A los señores Accionistas de

BENITO ROGGIO E HIJOS S.A.

Bv. Las Heras 402

CORDOBA

Hemos efectuado un examen de auditoría de los estados de situación patrimonial de Benito Roggio e Hijos S.A. al 30 de junio de 2000 y 1999, de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de origen y aplicación de fondos por los ejercicios terminados en esas fechas, y las notas 1 a 22 y anexos A,B,C,D,E,F,G y H que los complementan. La nota 22 no está alcanzada por nuestro informe de auditoría. Asimismo, hemos examinado los estados contables consolidados de Benito Roggio e Hijos S.A. con sus sociedades controladas por los ejercicios terminados el 30 de junio de 2000 y 1999, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables, en base a la auditoría que efectuamos.

Nuestros exámenes fueron practicados de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad de que los estados contables estén exentos de errores significativos y formarnos una opinión acerca de la razonabilidad de la información relevante que contienen los estados contables. Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados contables. Una auditoría también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados contables. Consideramos que las auditorías efectuadas constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión.

Nuestro examen no incluye los estados contables de la sociedad Puentes del Litoral S.A. la que se encuentra valuada por el método del valor patrimonial proporcional. Dichos estados contables han sido examinados por Henry Martin, Lisdero y Asociados.

Asimismo no hemos podido satisfacernos mediante aplicación de procedimientos de auditoría sobre la recuperabilidad de la inversión registrada en Cliba Ltda., la cual se encuentra valuada mediante el método del valor patrimonial proporcional.

Tal como se indica en nota 14 a), Benito Roggio e Hijos S.A. garantiza en forma solidaria, irrevocable e incondicional las obligaciones negociables asumidas por CLISA-Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. (“CLISA”) bajo el convenio de emisión de las Obligaciones Negociables celebrado. CLISA no ha alcanzado determinadas relaciones financieras y condiciones necesarias para la realización de ciertas operaciones que se reflejan en sus estados contables al 30 de junio de 2000, de acuerdo con los requerimientos establecidos en el convenio relacionado con la emisión de Obligaciones Negociables, situación que ha sido notificada al Fiduciario el 30 de mayo de 2000. Esta circunstancia habilita al Fiduciario y/o a los tenedores de las Obligaciones Negociables, en ausencia de la adopción de ciertas medidas disponibles para CLISA bajo los términos de la emisión dentro de un plazo de 30 días de recibidas notificaciones, a requerir su cancelación anticipada. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, CLISA no ha recibido notificación alguna del Fiduciario ni de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación con estas circunstancias. La Dirección de CLISA se encuentra evaluando las diferentes medidas disponibles bajo los términos de la emisión, para superar esta situación de forma satisfactoria para las partes involucradas.

En nuestra opinión, en base al informe de otro profesional independiente, excepto por los eventuales efectos no conocidos resultantes de la limitación en el alcance de nuestra tarea relacionada con Cliba Ltda. y sujeto al efecto que sobre los estados contables pudiera tener la situación indicada en el párrafo anterior:

1. los estados contables de Benito Roggio e Hijos S.A. reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 30 de junio de 2000 y 1999 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el origen y aplicación de fondos por los ejercicios terminados en esas fechas, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.

b) los estados contables consolidados de Benito Roggio e Hijos S.A. con sus sociedades controladas reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial consolidada al 30 de junio de 2000 y 1999 y los resultados consolidados de sus operaciones y el origen y aplicación de fondos consolidado por los ejercicios terminados en esas fechas, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:

1. los estados de Benito Roggio e Hijos S.A. y sus estados consolidados se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
2. los estados de Benito Roggio e Hijos S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
3. al 30 de junio de 2000 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones que surge de los registros contables ascendía a $ 259.737, no existiendo a dicha fecha deuda exigible.

Capital Federal, 7 de septiembre de 2000.

HARTENECK, LOPEZ Y CIA. (Socio)
C.P.C.E.C.F. Tº 1 Fº 77 R.A.P.U.
Cr. Héctor Gustavo Alaye
Contador Público (U.N.C.)
C.P.C.E. Capital Federal
Tomo 238 Folio 73