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CLISA — Annual Report 2000
Sep 13, 2000
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| COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. |
| - LEANDRO N. ALEM 1050 - 9º PISO - CAPITAL FEDEDERAL - |
| Actividad Principal: Sociedad de Inversión |
| Acta de Constitución de la Sociedad de fecha 21.10.96 |
| Inscripción en Inspección General de Justicia el 15.11.96 bajo el N° 11.458 del Libro 120 Tomo A de Sociedades Anónimas |
| Inscripción en Inspección General de Justicia 118.011 |
| Plazo de Duración: hasta el 15/11/2095 |
| Última modificación a los Estatutos |
| Asamblea General Extraordinaria N° 9 de fecha 05/10/99 Inscripción en Inspección General de Justicia N° 3759 de fecha 22.03.00 Libro 10 de Sociedades por Acciones |
| ESTADOS CONTABLES |
| AL 30 DE JUNIO DE 2000 |
| EJERCICIO ECONOMICO N° 4 |
| Iniciado el 1° de Julio de 1999 y finalizado el 30 de Junio de 2000, presentado en forma comparativa con el ejercicio anterior |
| Denominación de la sociedad controlante: ROGGIO S.A. |
| Domicilio legal: Leandro N. Alem 1050 – 9° Piso – Capital Federal |
| Actividad Principal: Inversión Participación de la sociedad controlante sobre el capital y los votos: 97,53% |
| Información de Sociedades Vinculadas y Controladas (Anexo C y Estados Contables Consolidados) |
| COMPOSICION DEL CAPITAL |
| Acciones Ordinarias Suscripto Integrado Clase “A” V.N. $1 – 5 Votos 96.588.696 96.588.696 |
| ACTIVO | 30/06/00 | 30/06/99 | PASIVO Y | 30/06/00 | 30/06/99 | |
| Pesos | Pesos | PATRIMONIO NETO | Pesos | Pesos | ||
| ACTIVO CORRIENTE | PASIVO CORRIENTE | |||||
| Caja y Bancos (Nota 3 y Anexo G) | 300.342 | 6.216.816 | Cuentas por Pagar (Notas 6, 9 y 10 y Anexo G) | 286.292 | 1.396.173 | |
| Inversiones (Anexos D y G) | - | 180.000 | Deudas Financieras (Notas 7, 10 y 15 y Anexo G) | 8.597.008 | 936.458 | |
| Créditos por Ventas (Notas 4, 9 y 10) | 2.896.513 | 5.123.992 | Remuneraciones y Cargas Sociales (Nota 10) | 58.071 | 149.647 | |
| Otros Créditos (Notas 5, 9 y 10 y Anexo G) | 13.953.205 | 13.226.514 | Cargas Fiscales (Nota 10) | 214.753 | 1.569.821 | |
| Otros Pasivos (Notas 8, 9 y 10 y Anexo G) | 41.075.253 | 37.496.915 | ||||
| TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE | 17.150.060 | 24.747.322 | TOTAL PASIVO CORRIENTE | 50.231.377 | 41.549.014 | |
| PASIVO NO CORRIENTE | ||||||
| ACTIVO NO CORRIENTE | ||||||
| Deudas Financieras (Notas 7, 10 y 15 y Anexo G) | 100.000.000 | 100.000.000 | ||||
| Otros Pasivos (Notas 8, 9 y 10) | 37.711.821 | 46.837.724 | ||||
| Otros Créditos (Notas 5 y 10) | - | 1.252.295 | ||||
| Inversiones (Anexo C) | 263.842.670 | 259.161.577 | TOTAL PASIVO NO CORRIENTE | 137.711.821 | 146.837.724 | |
| Bienes de Uso (Anexo A) | 6.051 | 7.368 | ||||
| Activos Intangibles (Anexo B) | 4.974.465 | 6.185.481 | TOTAL DEL PASIVO | 187.943.198 | 188.386.738 | |
| TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE | 268.823.186 | 266.606.721 | PATRIMONIO NETO (Según Estado Respectivo) | 98.030.048 | 102.967.305 | |
| TOTAL DEL ACTIVO | 285.973.246 | 291.354.043 | TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO | 285.973.246 | 291.354.043 | |
| Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables. |
Correspondiente a los ejercicios iniciados el 1° de Julio de 1999 y 1998 y finalizados el 30 de Junio de 2000 y 1999 (Nota 2)
| 30/06/00 | 30/06/99 | |
| Pesos | Pesos | |
| Resultado Inversiones Permanentes (Nota 12) | 4.938.743 | 8.108.471 |
| Ingresos por Servicios | 12.114.129 | 20.879.174 |
| Gastos de Administración ( Anexo H ) | (2.191.737) | (3.585.104) |
| Otros Gastos Operativos ( Anexo H ) | (535.772) | (1.118.987) |
| Ganancia por cambio de participación en Sociedades vinculadas | - | 1.040.890 |
| Otros Ingresos y Egresos, netos | (160.780) | - |
| Resultados Financieros y por Tenencia ( Nota 13) | ||
| - Generados por Activos | 855.388 | 457.911 |
| - Generados por Pasivos | (19.342.706) | (16.499.916) |
| Resultado antes del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta | (4.322.735) | 9.282.439 |
| Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta | (428.238) | - |
| RESULTADO DEL EJERCICIO | (4.750.973) | 9.282.439 |
| Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables |
Correspondiente a los ejercicios iniciados el 1° de Julio de 1999 y 1998 y finalizados el 30 de Junio de 2000 y 1999 (Nota 2)
| Aporte de los Propietarios | Ganancias Reservadas | Total del | Total del | ||||||||
| Reserva Revalúo | Resultados | Patrimonio | Patrimonio | ||||||||
| CONCEPTO | Capital | Aportes | TOTAL | Reserva | Técnico Soc. Art. 33 | No | Neto al | Neto al | |||
| Suscripto | Irrevocables | Legal | Ley 19.550 | Asignados | 30/06/00 | 30/06/99 | |||||
| (Nota 18) | |||||||||||
| Saldos al inicio del ejercicio | |||||||||||
| -Según estados contables del ejercicio anterior | 70.080.000 | 26.508.696 | 96.588.696 | 1.013.033 | 580.413 | 4.785.163 | 102.967.305 | 71.786.581 | |||
| -Ajuste a resultados de ejercicios anteriores (Nota 14) | - | (493.938) | |||||||||
| Subtotal | 70.080.000 | 26.508.696 | 96.588.696 | 1.013.033 | 580.413 | 4.785.163 | 102.967.305 | 71.292.643 | |||
| Resolución Asamblea de Accionistas del 5/10/99 | |||||||||||
| - Aumento de Capital | 26.508.696 | (26.508.696) | - | ||||||||
| - Reserva Legal | 239.258 | (239.258) | - | ||||||||
| Desafectación Reserva Revalúo Técnico Soc. Art. 33 Ley 19.550 | (186.284) | (186.284) | (336.627) | ||||||||
| - Aportes Irrevocables | - | 22.728.850 | |||||||||
| -Resultado del Ejercicio | (4.750.973) | (4.750.973) | 9.282.439 | ||||||||
| TOTALES AL 30/06/00 | 96.588.696 | - | 96.588.696 | 1.252.291 | 394.129 | (205.068) | 98.030.048 | ||||
| TOTALES AL 30/06/99 | 70.080.000 | 26.508.696 | 96.588.696 | 1.013.033 | 580.413 | 4.785.163 | 102.967.305 | ||||
| Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables. |
Correspondiente a los ejercicios iniciados el 1° de Julio de 1999 y 1998 y finalizados el 30 de Junio de 2000 y 1999 (Nota 2)
| 30/06/00 | 30/06/99 | ||
| Pesos | Pesos | ||
| Fondos al Inicio del Ejercicio | 6.216.816 | 122.517 | |
| (Disminución) Aumento de Fondos | (5.916.474) | 6.094.299 | |
| Fondos al Cierre del Ejercicio | 300.342 | 6.216.816 | |
| Flujo de fondos de las actividades operativas | |||
| Resultado del Ejercicio | (4.750.973) | 9.282.439 | |
| Ajustes para reconciliar el resultado a las variaciones de | |||
| fondos operativas: | |||
| Amortizaciones | 1.213.438 | 1.213.273 | |
| Resultados financieros | 4.904.666 | 2.569.410 | |
| Resultado por venta de acciones | 148.717 | (1.040.890) | |
| Resultado de Inversiones Permanentes | (4.938.743) | (8.108.471) | |
| Otros Ingresos y Egresos | 12.063 | - | |
| Variaciones en activos y pasivos operativos: | |||
| Disminución (Aumento) de créditos operativos | 2.706.894 | (2.504.532) | |
| (Disminución) Aumento de deudas operativas | (1.507.480) | 1.250.933 | |
| Disminución de Inversiones | 180.000 | 40.000 | |
| Fondos netos (aplicados en) provistos por las actividades operativas | (2.031.418) | 2.702.162 | |
| Flujos de fondos de las actividades de inversión | |||
| Compra de Bienes de Uso | (1.105) | - | |
| Venta de Inversiones | 776.585 | - | |
| Fondos netos provistos por las actividades de inversión | 775.480 | - | |
| Flujos de fondos de las actividades financieras | |||
| Disminución (Aumento) de Otros Créditos | 33.941 | (6.715.316) | |
| Disminución de Otros Pasivos | (12.240.477) | (6.168.489) | |
| Aportes de los accionistas | - | 22.728.850 | |
| Aumento (Disminución) de Deuda Financiera | 7.546.000 | (6.452.908) | |
| Fondos netos (aplicados en) provistos por las actividades financieras | (4.660.536) | 3.392.137 | |
| (Disminución) Aumento de Fondos | (5.916.474) | 6.094.299 | |
| Las Notas y Anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables. |
NOTA 1: Constitución de la Sociedad - Sociedades Controladas y Vinculadas
El 21 de Octubre de 1996 se constituyó CLISA - Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios S.A. (“CLISA”). La Sociedad fue inscripta en la Inspección General de Justicia el 15 de Noviembre de 1996.
Posteriormente, con fecha 27 de Noviembre de 1996, en el marco de una reorganización societaria, las compañías Roggio S.A. e Inversar S.A. transfirieron sus tenencias accionarias en Benito Roggio e Hijos S.A. y Caminos Australes S.A. a CLISA. Consecuentemente CLISA es, desde dicha fecha, el accionista mayoritario de las sociedades mencionadas.
CLISA desarrolla sus actividades a través de las participaciones que mantiene en las siguientes sociedades: Benito Roggio e Hijos S.A., Caminos Australes S.A. y Polledo S.A.I.C. y F. Estas sociedades a través de sus operaciones y participaciones en otras compañías, desarrollan las siguientes actividades operativas: transporte masivo de pasajeros, ingeniería ambiental, construcción, concesiones viales por el sistema de peaje y servicios de información geográfica.
NOTA 2: Bases de preparación de los Estados Contables
A continuación se detallan las normas contables utilizadas por la Sociedad en la preparación de sus Estados Contables por los ejercicios finalizados el 30 de Junio de 2000 y 1999:
2.1 Presentación de los Estados Contables
Los Estados Contables fueron confeccionados de acuerdo con las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas Nros. 5, 6, 8, 9, 10 y 12 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, tal como lo dispone la Resolución N° 290/97 de la Comisión Nacional de Valores, respetando las modalidades establecidas por esta Resolución.
De acuerdo con lo establecido por la Comisión Nacional de Valores los presentes Estados Contables no contienen los efectos del ajuste por inflación.
2.2 Políticas contables de mayor relevancia
A continuación se detallan los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables, los que han sido aplicados uniformemente respecto del ejercicio anterior.
a. Inversiones
Las participaciones en sociedades controladas y vinculadas, fueron valuadas a su valor patrimonial proporcional, de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica N° 5 de la F.A.C.P.C.E.. El detalle de las inversiones no corrientes se expone en el Anexo C.
La Sociedad presenta como información complementaria los Estados Contables consolidados al 30 de Junio de 2000 y 1999 con Benito Roggio e Hijos S.A. y Caminos Australes S.A..
b. Bienes de uso
Los bienes de uso han sido valuados a su costo de adquisición, menos la correspondiente depreciación acumulada al cierre.
Las depreciaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta y en base a la vida útil asignada a los bienes.
El valor de los mismos, considerado en su conjunto, no supera el valor recuperable estimado.
c. Activos intangibles
En este rubro se incluyen gastos relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables (Nota 15-A). Los activos intangibles se exponen netos de las amortizaciones acumuladas correspondientes. Las amortizaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta.
d. Activos y pasivos monetarios
Se exponen a su valor nominal, agregando o deduciendo los resultados financieros correspondientes.
e. Activos y pasivos en moneda extranjera
Se encuentran valuados al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio.
f. Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta
Al 30 de Junio de 2000 y 1999 la Sociedad no ha constituido provisión para el impuesto a las ganancias debido a que la Sociedad posee quebrantos impositivos acumulados. No se consideró el efecto de las diferencias temporarias entre el resultado contable y el impositivo.
Al 30 de Junio de 2000 y 1999 la Sociedad ha estimado y provisionado el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la normativa vigente a esas fechas.
g. Patrimonio Neto
Los saldos al inicio y los movimientos de las cuentas del rubro se exponen en moneda corriente del ejercicio al que corresponden.
h. Resultados del ejercicio
Las cuentas del estado de resultados se exponen en moneda corriente del ejercicio al que corresponden, excepto los cargos por activos consumidos (depreciación de bienes de uso y amortización de activos intangibles), cuyos importes se determinaron en función a los valores registrados por tales activos. Los resultados financieros se exponen discriminados según sean generados por activos o pasivos.
i. Uso de estimaciones
La preparación de estos Estados Contables requiere que la gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio. La gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a la ganancia mínima presunta y las provisiones para contingencias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes Estados Contables.
j. Estado de origen y aplicación de fondos
La Sociedad considera como fondos las disponibilidades e inversiones corrientes de rápida realización.
| 30/06/00 | 30/06/99 | ||||
| Pesos | Pesos | ||||
| NOTA 3: | Caja y Bancos | ||||
| Caja | 300 | 300 | |||
| Bancos | 300.042 | 6.216.516 | |||
| TOTAL | 300.342 | 6.216.816 | |||
| NOTA 4: | Créditos por Ventas | ||||
| Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 9) | 2.896.449 | 5.119.136 | |||
| Diversos | 64 | 4.856 | |||
| TOTAL | 2.896.513 | 5.123.992 | |||
| NOTA 5: | Otros Créditos | ||||
| Corrientes | |||||
| Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 9) | 13.739.858 | 12.959.558 | |||
| Créditos Impositivos | 170.282 | 233.436 | |||
| Diversos | 43.065 | 33.520 | |||
| TOTAL | 13.953.205 | 13.226.514 | |||
| No Corrientes | |||||
| Soc. Relac. y Soc. Art. 33 | - | 866.141 | |||
| Créditos Impositivos | - | 386.154 | |||
| TOTAL | - | 1.252.295 | |||
| 30/06/00 | 30/06/99 | ||||
| Pesos | Pesos | ||||
| NOTA 6: | Cuentas por Pagar | ||||
| Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 9) | 125.140 | 1.143.838 | |||
| Diversos | 161.152 | 252.335 | |||
| TOTAL | 286.292 | 1.396.173 | |||
| NOTA 7: | Deudas Financieras | ||||
| Corrientes | |||||
| Obligaciones Negociables (Nota 15-B) | 7.546.000 | - | |||
| Intereses Devengados por | |||||
| Obligaciones Negociables (Nota 15-A y 15-B) | 1.051.008 | 936.458 | |||
| TOTAL | 8.597.008 | 936.458 | |||
| No Corrientes | |||||
| Obligaciones Negociables (Nota 15-A) | 100.000.000 | 100.000.000 | |||
| TOTAL | 100.000.000 | 100.000.000 | |||
| NOTA 8: | Otros Pasivos | ||||
| Corrientes | |||||
| Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 9) | 36.515.250 | 37.496.915 | |||
| Diversos | 4.560.003 | - | |||
| TOTAL | 41.075.253 | 37.496.915 | |||
| No Corrientes | |||||
| Soc. Relac. y Soc. Art. 33 (Nota 9) | 37.711.821 | 46.837.724 | |||
| TOTAL | 37.711.821 | 46.837.724 | |||
NOTA 9: Saldos y operaciones con Sociedades Relacionadas y Sociedades Art. 33
Los saldos patrimoniales con las empresas relacionadas fueron los siguientes:
| Concepto | Créditos por Ventas | Otros Créditos Corrientes | Cuentas por Pagar | Otros Pasivos Corrientes | Otros Pasivos No Corrientes |
| Roggio S.A. | 5.529 | 10.795.724 | 106.753 | 7.464.916 | - |
| Benito Roggio e Hijos S.A. | 2.829.150 | - | - | 24.677.857 | 37.711.821 |
| Fundación Benito Roggio | - | 1.083.867 | - | - | - |
| Caminos Australes S.A. | 1.215 | - | - | 3.525.450 | - |
| Polledo S.A.I.C. y F. | 55 | - | - | 821.543 | - |
| Benito Roggio e Hijos Do Brasil | |||||
| Const. Ind. Com. Ltda. | - | 1.860.267 | - | 10.780 | - |
| Otros | 60.500 | - | 18.387 | 14.704 | - |
| TOTAL | 2.896.449 | 13.739.858 | 125.140 | 36.515.250 | 37.711.821 |
Los resultados registrados en el ejercicio finalizado el 30 de Junio de 2000 por operaciones celebradas con sociedades relacionadas fueron los siguientes:
| Ingresos por | Resultados | Honorarios | |
| Servicios | Financieros | y Servicios | |
| Generales | |||
| Benito Roggio e Hijos S.A. | 12.060.129 | (151.350) | (23.625) |
| Caminos Australes S.A. | - | 24.172 | - |
| Polledo S.A.I.C. y F. | - | (97.500) | - |
| Roggio S.A. | - | 779.510 | (64.303) |
| Benito Roggio e Hijos Do Brasil Const. Ind. Com. Ltda. | - | (1.235) | - |
| Otros | 54.000 | - | - |
| TOTALES | 12.114.129 | 553.597 | (87.928) |
Con fecha 27 de Enero de 1997 Benito Roggio e Hijos S.A. y CLISA suscribieron un acuerdo de asistencia financiera, con efectos a partir del mes de Junio de 1997, por el cual el primero se compromete a pagar a CLISA un honorario anual. Con fecha 1 de Diciembre de 1999 dicho contrato fue modificado de común acuerdo entre las partes estableciendo una nueva modalidad en la determinación de dicho honorario.
NOTA 10: Apertura de plazos y tasas de interés de colocaciones de fondos, créditos y pasivos
El siguiente cuadro detalla las pautas de actualización y plazos estimados de vencimientos de las colocaciones de fondos, créditos y pasivos registradas por la Sociedad al 30 de Junio de 2000:
| PLAZOS | ACTIVOS | PASIVOS | ||||||||||
| Remunerac. | ||||||||||||
| Créditos | Otros | Cuentas | Deudas | y Cargas | Cargas | Otros | ||||||
| por Ventas | Créditos | por Pagar | Financieras | Sociales | Fiscales | Pasivos | ||||||
| Sin plazo | 1.059.538 | 2.944.134 | - | - | - | - | 41.064.473 | |||||
| Con Plazo a Vencer | ||||||||||||
| Hasta tres meses | 1.836.975 | 10.838.789 | 286.292 | - | 55.005 | 185.790 | 10.780 | |||||
| De tres a seis meses | - | 170.282 | - | 1.051.008 | - | 28.963 | - | |||||
| De seis a nueve meses | - | - | - | - | 3.066 | - | - | |||||
| De nueve a doce meses | - | - | - | 7.546.000 | - | - | - | |||||
| De uno a dos años | - | - | - | - | - | - | 37.711.821 | |||||
| Mas de tres años | - | - | - | 100.000.000 | - | - | - | |||||
| Total Plazo a Vencer | 1.836.975 | 11.009.071 | 286.292 | 108.597.008 | 58.071 | 214.753 | 37.722.601 | |||||
| Total | 2.896.513 | 13.953.205 | 286.292 | 108.597.008 | 58.071 | 214.753 | 78.787.074 | |||||
| Tasa variable | - | - | - | 7.660.550 | - | - | 62.941.829 | |||||
| Tasa Fija | - | 10.794.933 | - | 100.936.458 | - | - | 821.543 | |||||
| No aplica tasa | 2.896.513 | 3.158.272 | 286.292 | - | 58.071 | 214.753 | 15.023.702 | |||||
| Total | 2.896.513 | 13.953.205 | 286.292 | 108.597.008 | 58.071 | 214.753 | 78.787.074 |
NOTA 11: Limitación a la distribución de utilidades
La ley de Sociedades Comerciales Nro. 19.550 establece que toda sociedad debe destinar el 5% de las ganancias netas de cada año a una reserva legal hasta alcanzar el 20% de su capital social.
Tal como se indica en Nota 15-A, la Sociedad tiene limitaciones a la distribución de utilidades.
NOTA 12: Resultado de Inversiones Permanentes
| 30/06/00 | 30/06/99 | |||
| Sociedades | Pesos | Pesos | ||
| Benito Roggio e Hijos S.A. | 8.684.333 | 2.016.523 | ||
| Caminos Australes S.A. | (24.259) | 88.771 | ||
| Polledo S.A.I.C. y F. | (3.721.331) | 6.003.177 | ||
| TOTAL | 4.938.743 | 8.108.471 |
NOTA 13: Resultados Financieros y por Tenencia
| 30/06/00 | 30/06/99 | ||
| Pesos | Pesos | ||
| Generados por activos | |||
| Intereses | 855.388 | 457.911 | |
| SUB-TOTAL | 855.388 | 457.911 | |
| Generados por pasivos | |||
| Intereses | (18.128.096) | (15.286.164) | |
| Diferencia de Cambio | (3.594) | (2.736) | |
| Amortización de Activos Intangibles (Anexo B) | (1.211.016) | (1.211.016) | |
| SUB-TOTAL | (19.342.706) | (16.499.916) | |
| TOTAL | (18.487.318) | (16.042.005) |
NOTA 14: Ajuste a resultados de ejercicios anteriores
El ajuste a resultado de ejercicios anteriores correspondiente al ejercicio finalizado el 30 de Junio de 1999 de ($493.938), se origina en la aplicación del método del valor patrimonial proporcional por la inversión de Polledo S.A.I.C. y F. en Covimet S.A..
El reconocimiento de los ajustes a los resultados de ejercicios anteriores no afecta a los estados contables del ejercicio anterior ni a las decisiones tomadas en base a ellos.
NOTA 15: Emisión de Obligaciones Negociables
A- Con fecha 29 de Mayo de 1997 la Sociedad suscribió Obligaciones Negociables por un valor nominal de US$ 100.000.000, con vencimiento el 1 de Junio del 2004. Las Obligaciones Negociables devengan un interés a una tasa del 11,625% anual pagadero en efectivo por semestre vencido el 1º de Junio y el 1º de Diciembre de cada año, a partir del 1º de Diciembre de 1997. Los garantes, Benito Roggio e Hijos S.A. y Caminos Australes S.A., responden en forma solidaria, irrevocable e incondicional.
Los fondos obtenidos de la emisión se destinaron de la siguiente manera: (i) U$S 84.574.974 como aporte irrevocable de capital a Benito Roggio e Hijos S.A. para la refinanciación parcial de su deuda y (ii)U$S 11.000.000 para cancelación de deuda bancaria de la Sociedad.
El convenio que rige las Obligaciones Negociables contiene ciertas limitaciones, usuales en este tipo de emisiones, tales como: a) incurrir en endeudamiento adicional, b) pagos restringidos, c) constitución de prendas, d) pagos de dividendos, e) emisiones de acciones preferidas por Subsidiarias Restringidas, f) venta de activos, g) transacciones con afiliadas, h) designaciones de Subsidiarias no Restringidas, i) garantías adicionales y j) cambios de control.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada a través de la Resolución Nº 11.735 de fecha 15 de Mayo de 1997 de la Comisión Nacional de Valores.
LaSociedad no ha alcanzado determinadas relaciones financieras y condiciones necesarias para la realización de ciertas operaciones que se reflejan en los presentes estados contables, de acuerdo con los requerimientos establecidos en el convenio, situación que ha sido notificada al Fiduciario el 30 de Mayo de 2000. Esta circunstancia habilita al Fiduciario y/o a los tenedores de las Obligaciones Negociables, en ausencia de la adopción de ciertas medidas disponibles para la Sociedad bajo los términos de la emisión dentro de un plazo de 30 días de recibidas notificaciones, a requerir su cancelación anticipada. A la fecha de emisión de los presentes estados contables la Sociedad no ha recibido notificación alguna del Fiduciario ni de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación con estas circunstancias.
La Dirección de la Sociedad se encuentra evaluando las diferentes medidas disponibles bajo los términos de la emisión, para superar esta situación de forma satisfactoria para las partes involucradas.
Asimismo, consecuencia de las operaciones descriptas en Nota 13-D de los Estados Contables Consolidados, la Sociedad deberá notificar al Fiduciario, dentro de los 120 días de consumadas, cual es la opción elegida bajo el convenio en relación con los fondos recibidos por estas transacciones.
B- El 11 de Mayo de 2000 CLISA emitió bajo la modalidad de oferta privada, Obligaciones Negociables por un Valor Nominal de U$S7.546.000 en la República Oriental del Uruguay. Las Obligaciones Negociables se emitieron de conformidad a la Ley de Mercado de Valores y Obligaciones Negociables N° 16.749 de la República Oriental del Uruguay.
El ABN Amro Bank Sucursal Montevideo actuó en calidad de agente de custodia y pago y como entidad registrante.
Las condiciones generales de emisión fueron las siguientes:
Plazo: 12 meses a partir de la fecha de emisión.
Interés: pagadero semestralmente.
Tasa: Libo (6 meses) más 4%.
NOTA 16: Garantías otorgadas
| Detalle | Monto deuda garantizada | Avalista |
| Garantías bancarias por la obra realizada para Corposana (BRH Suc. Paraguay) | 37.937 | CLISA |
| Préstamo del Banco Citibank a Roggioecuador S.A. | 870.454 | CLISA - Benito Roggio e Hijos S.A. |
| 908.391 | ||
Nota 17: Adecuación de sistemas informáticos a la problemática del año 2000 (No alcanzada por el informe de los auditores)
De acuerdo a lo requerido por la RG N° 348 de la Comisión Nacional de Valores, el Directorio de la Sociedad informa que a lo largo de la vigencia de las Resoluciones Generales N° 309, 314 y 326 no se han experimentado anomalías en los sistemas informáticos relacionados con la problemática del año 2000.
NOTA 18: Capital social
La evolución del capital social al 30 de Junio de 2000, 1999 y 1998 es la siguiente:
| 2000 | 1999 | 1998 | |
| Capital social al inicio | 70.080.000 | 70.080.000 | 70.080.000 |
| Capitalización de Aportes Irrevocables | 26.508.696 | - | - |
| Capital social al cierre | 96.588.696 | 70.080.000 | 70.080.000 |
El capital social al 30 de Junio de 2000 asciende a $ 96.588.696 y está representado por 96.588.696 acciones clase “A” de V.N. $ 1 y 5 votos cada una, encontrándose totalmente suscripto e integrado.
NOTA 19: Cambio de participación en Sociedades Art. 33 Ley 19550
El 18 de Octubre de 1999 la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Caminos Australes S.A. aprobó un aumento de capital mediante la capitalización de $866.000 integrantes del pasivo que esa Sociedad mantenía con CLISA. La participación de CLISA en Caminos Australes S.A. ha pasado a ser del 99,89%, luego del mencionado aumento de capital.
BIENES DE USO ANEXO A
Por los ejercicios iniciados el 1º de Julio de 1999 y 1998 y finalizados el 30 de Junio de 2000 y de 1999
| Valores de Origen | Amortizaciones Acumuladas | Valor Residual al | |||||||||||
| Concepto | Al inicio | Altas | Al cierre | Al inicio | Del | Al cierre | 30/06/2000 | 30/06/1999 | |||||
| del Ejercicio | del ejercicio | del Ejercicio | ejercicio | del ejercicio | |||||||||
| Muebles y útiles | 11.589 | 1.105 | 12.694 | (4.221) | (2.422) | (6.643) | 6.051 | 7.368 | |||||
| TOTALES AL 30/06/00 | 11.589 | 1.105 | 12.694 | (4.221) | (2.422) | (6.643) | 6.051 | ||||||
| TOTALES AL 30/06/99 | 11.589 | - | 11.589 | (1.964) | (2.257) | (4.221) | 7.368 |
ACTIVOS INTANGIBLES ANEXO B
Por los ejercicios iniciados el 1º de Julio de 1999 y 1998 y finalizados el 30 de Junio de 2000 y de 1999
| Amortizaciones | |||||||||
| Concepto | Valor al | Valor al | Acumuladas | Acumuladas | Valor Residual al | ||||
| inicio del | cierre | al inicio del | Del | al cierre del | |||||
| Ejercicio | del ejercicio | ejercicio | ejercicio | ejercicio | 30/06/00 | 30/06/99 | |||
| Gastos de Emisión de Obligaciones Negociables | 8.676.427 | 8.676.427 | (2.490.946) | (1.211.016) | (3.701.962) | 4.974.465 | 6.185.481 | ||
| TOTALES AL 30/06/00 | 8.676.427 | 8.676.427 | (2.490.946) | (1.211.016) | (3.701.962) | 4.974.465 | |||
| TOTALES AL 30/06/99 | 8.676.427 | 8.676.427 | (1.279.930) | (1.211.016) | (2.490.946) | 6.185.481 |
| ANEXO C | |||||||||||
| INVERSIONES EN SOCIEDADES | |||||||||||
| Información sobre el emisor | |||||||||||
| Porcentaje | Valor | Valor | Clase | Cantidad | Valor Nominal | ||||||
| Sociedad Emisora | de | de Libros | de Libros | Actividad | Fecha | de | de | de las | Capital | Patrimonio | Resultados |
| Tenencia | al 30/06/00 | al 30/06/99 | Principal | Acciones | Acciones | Acciones | Neto | ||||
| Benito Roggio e Hijos S.A. | 97,14% | 188.026.400 | 179.342.067 | Construcción | 30/06/00 | A y B | 165.893.632 | 1 | 165.893.632 | 193.562.280 | 8.940.017 |
| Caminos Australes S.A. | 99,89% | 25.322.453 | 24.478.773 | Inversión | 30/06/00 | A y B | 27.356.095 | 1 | 27.356.095 | 29.862.302 | (79.362) |
| Polledo S.A.I.C. y F. | 45,78% | 50.493.817 | 55.340.737 | Construc. y Conc. Viales | 30/06/00 | A | 125.048.204 | 1 | 125.048.204 | 112.588.763 | (7.123.918) |
| TOTAL | 263.842.670 | 259.161.577 |
| OTRAS INVERSIONES | ANEXO D | |
| Características | Valor al | Valor al |
| de la Inversión | 30/06/2000 | 30/06/1999 |
| CORRIENTES | ||
| Mutuos con Otras Sociedades | - | 180.000 |
| TOTAL CORRIENTE | - | 180.000 |
| TOTAL | - | 180.000 |
| ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA | ANEXO G | ||||||
| Monto y Clase | Tipo de | Importe | Importe | ||||
| Rubro | de Moneda | Cambio | en pesos | en pesos | |||
| Extranjera | Vigente | al 30/06/00 | al 30/06/99 | ||||
| ACTIVO | |||||||
| ACTIVO CORRIENTE | |||||||
| CAJA Y BANCOS | |||||||
| Bancos | U$S | 50.751 | 1,00 | 50.751 | 32.619 | ||
| INVERSIONES | |||||||
| Mutuos con otras sociedades | U$S | - | 1,00 | - | 180.000 | ||
| OTROS CREDITOS | |||||||
| Diversos | U$S | 40.442 | 1,00 | 40.442 | - | ||
| Total Activo Corriente | 91.193 | 212.619 | |||||
| Total Activo | 91.193 | 212.619 | |||||
| PASIVO | |||||||
| PASIVO CORRIENTE | |||||||
| CUENTAS POR PAGAR | |||||||
| Diversos | U$S | 31.051 | 1,00 | 31.051 | - | ||
| DEUDAS FINANCIERAS | |||||||
| Intereses Devengados por Obligaciones Negociables (Nota 15-A y 15-B) | U$S | 1.051.008 | 1,00 | 1.051.008 | 936.458 | ||
| Obligaciones Negociables (Nota 15-B) | U$S | 7.546.000 | 1,00 | 7.546.000 | - | ||
| OTROS PASIVOS | |||||||
| Mutuos con sociedades relacionadas | U$S | 10.780 | 1,00 | 10.780 | 9.546 | ||
| Total Pasivo Corriente | 8.638.839 | 946.004 | |||||
| PASIVO NO CORRIENTE | |||||||
| DEUDAS FINANCIERAS | |||||||
| Obligaciones Negociables (Nota 15-A) | U$S | 100.000.000 | 1,00 | 100.000.000 | 100.000.000 | ||
| Total Pasivo No Corriente | 100.000.000 | 100.000.000 | |||||
| Total Pasivo | 108.638.839 | 100.946.004 | |||||
INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 DE LA LEY 19.550
| ANEXO H | ||||
| Gastos de | Otros Gastos | Totales | Totales | |
| R U B R O | Administración | Operativos | al 30/06/00 | al 30/06/99 |
| Sueldos, jornales y cargas sociales | 1.230.162 | - | 1.230.162 | 1.618.976 |
| Honorarios profesionales y técnicos | 843.175 | - | 843.175 | 1.715.135 |
| Publicidad | 61.393 | - | 61.393 | 133.113 |
| Impresos y papelería | 4.038 | - | 4.038 | 3.562 |
| Gastos de viajes y traslados | - | 56.046 | 56.046 | 124.522 |
| Teléfono, fax, correspondencia | 2.278 | - | 2.278 | 32.850 |
| Depreciación bienes de uso | 2.422 | - | 2.422 | 2.257 |
| Impuestos, tasas y contribuciones | - | 404.911 | 404.911 | 806.524 |
| Diversos | 48.269 | 74.815 | 123.084 | 267.152 |
| T O T A L E S A L 30/06/00 | 2.191.737 | 535.772 | 2.727.509 | |
| T O T A L E S A L 30/06/99 | 3.585.104 | 1.118.987 | 4.704.091 |
| ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2000 Y 1999 | |||||||||
| Sociedades Controladas | |||||||||
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. | CAMINOS AUSTRALES S.A. | ||||||||
| METROVIAS S.A. | RED VIAL CENTRO S.A. | ||||||||
| RAIL S.A. DE INVERSION | COVICENTRO S.A. | ||||||||
| SEHOS S.A. | CAMINOS AUSTRALES OPERADORA S.A. | ||||||||
| CLIMA S.R.L. (Bolivia) | |||||||||
| ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO AL 30 DE JUNIO DE 2000 Y 1999 (Notas 1, 2 y 3) | |||||||||
| ACTIVO | 30/06/2000 | 30/06/1999 | PASIVO Y | 30/06/2000 | 30/06/1999 | ||||
| Pesos | Pesos | PATRIMONIO NETO | Pesos | Pesos | |||||
| ACTIVO CORRIENTE | PASIVO CORRIENTE | ||||||||
| Caja y Bancos | 12.430.454 | 17.924.496 | Cuentas por Pagar | 98.703.814 | 114.618.668 | ||||
| Inversiones | 19.808.825 | 14.576.141 | Préstamos | 68.128.961 | 38.585.414 | ||||
| Créditos por Ventas | 116.069.532 | 89.107.781 | Deudas Financieras | 17.949.184 | 936.458 | ||||
| Otros Créditos | 105.334.779 | 66.645.634 | Remuneraciones y Cargas Sociales | 9.641.286 | 12.163.296 | ||||
| Bienes de Cambio | 63.652.649 | 75.496.229 | Cargas Fiscales | 7.421.387 | 11.861.870 | ||||
| Otros Activos | 1.838.587 | - | Previsiones | 4.322.596 | 4.030.866 | ||||
| Otros Pasivos | 53.565.165 | 34.526.477 | |||||||
| TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE | 319.134.826 | 263.750.281 | TOTAL PASIVO CORRIENTE | 259.732.393 | 216.723.049 | ||||
| ACTIVO NO CORRIENTE | PASIVO NO CORRIENTE | ||||||||
| Créditos por Ventas | 2.815.063 | 4.760.237 | Cuentas por pagar | 1.241.311 | 4.804.646 | ||||
| Otros Créditos | 17.138.060 | 13.928.373 | Préstamos | 28.827.598 | 18.025.955 | ||||
| Bienes de Cambio | 9.491.149 | 5.041.289 | Deudas financieras | 100.243.393 | 100.000.000 | ||||
| Inversiones | 102.909.779 | 112.888.735 | Cargas Sociales | 614.035 | - | ||||
| Bienes de Uso | 112.021.785 | 141.436.398 | Cargas Fiscales | 1.287.103 | 1.910.229 | ||||
| Activos Intangibles | 35.675.224 | 18.758.453 | Previsiones | 27.141.675 | 25.327.598 | ||||
| Otros Pasivos | 55.202.527 | 62.069.184 | |||||||
| TOTAL PASIVO NO CORRIENTE | 214.557.642 | 212.137.612 | |||||||
| TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE | 280.051.060 | 296.813.485 | TOTAL DEL PASIVO | 474.290.035 | 428.860.661 | ||||
| PARTICIPACIÓN MINORITARIA | 26.865.803 | 28.735.800 | |||||||
| PATRIMONIO NETO | 98.030.048 | 102.967.305 | |||||||
| TOTAL DEL PASIVO | |||||||||
| TOTAL DEL ACTIVO | 599.185.886 | 560.563.766 | Y PATRIMONIO NETO | 599.185.886 | 560.563.766 | ||||
| Las Notas que se acompañan son parte de los Estados Contables Consolidados. |
Correspondiente a los ejercicios iniciados el 1° de Julio de 1999 y 1998 y finalizados el 30 de Junio de 2000 y 1999 (Notas 1, 2 y 3)
| 30/06/00 | 30/06/99 | |
| Pesos | Pesos | |
| Ventas | 421.135.784 | 522.590.192 |
| Costo de Ventas | (332.681.414) | (393.586.869) |
| RESULTADO BRUTO | 88.454.370 | 129.003.323 |
| Gastos de Administración | (49.121.222) | (65.953.850) |
| Otros Gastos Operativos | (34.274.768) | (33.281.683) |
| RESULTADO OPERATIVO | 5.058.380 | 29.767.790 |
| Ganancia por cambio de particip. en Soc. vinculadas | - | 1.040.890 |
| Otros Ingresos y Egresos, netos (Nota 4) | 15.189.704 | 1.608.222 |
| Resultado de Inversiones Permanentes | 7.739.520 | 16.056.607 |
| Resultados Financieros y por Tenencia, netos | (22.178.410) | (28.644.332) |
| RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS | ||
| Y PARTICIPACION MINORITARIA | 5.809.194 | 19.829.177 |
| Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia mínima presunta | (8.013.459) | (5.870.112) |
| Participación Minoritaria | (2.546.708) | (4.676.626) |
| RESULTADO DEL EJERCICIO | (4.750.973) | 9.282.439 |
Las Notas que se acompañan forman parte de los Estados Contables Consolidados
| 30/06/00 | 30/06/99 | ||
| Pesos | Pesos | ||
| Fondos al Inicio del Ejercicio | 31.326.642 | 20.043.904 | |
| (Disminución) Aumento de Fondos | (7.566.686) | 11.282.738 | |
| Fondos al Cierre del Ejercicio | 23.759.956 | 31.326.642 | |
| Flujo de fondos de las actividades operativas | |||
| Resultado del Ejercicio | (4.750.973) | 9.282.439 | |
| Ajustes para reconciliar el resultado a las variaciones de | |||
| fondos operativas: | |||
| Depreciaciones y amortizaciones | 38.775.407 | 42.975.466 | |
| Resultados Diferidos | (1.011.194) | 57.541 | |
| Participación Minoritaria | 2.546.708 | 4.676.626 | |
| Ganancia por Venta de Bienes de Uso | (606.735) | (1.677.057) | |
| Ganancia por Compra-Venta de Inversiones | (13.622.403) | (57.053) | |
| Resultados financieros | 4.068.912 | 2.308.727 | |
| Resultado de Inversiones Permanentes | (7.739.520) | (16.056.607) | |
| Ganancia por cambio de particip. en Soc. relacionadas | - | (1.040.890) | |
| Variaciones en activos y pasivos operativos: | |||
| Disminución (Aumento) de Bienes de Cambio | 6.716.475 | (26.418.063) | |
| Aumento de Previsiones | 11.878.692 | 4.337.229 | |
| Aumento de créditos operativos | (35.887.029) | (30.986.891) | |
| (Disminución) Aumento de deudas operativas | (8.144.054) | 35.021.000 | |
| Aumento de Activos Intangibles | - | (954.132) | |
| Fondos netos (aplicados en) provistos por las actividades operativas | (7.775.714) | 21.468.335 | |
| Flujos de fondos de las actividades de inversión | |||
| Compra de Bienes de Uso | (32.016.166) | (63.048.350) | |
| Aumento de Activos Intangibles | (17.865.750) | - | |
| Variación de Inversiones, netas | 29.956.682 | 15.174.330 | |
| Ingresos por ventas de Bienes de Uso | 3.991.161 | 10.581.055 | |
| Dividendos cobrados | 2.584.712 | 730.850 | |
| Disminución de fondos por no consolidación | (949.236) | - | |
| Fondos netos aplicados en las actividades de inversión | (14.298.597) | (36.562.115) | |
| Flujos de fondos de las actividades financieras | |||
| Aumento de Otros Créditos | (51.870.433) | (19.878.285) | |
| Aumento de Otros Pasivos | 2.406.576 | 9.431.764 | |
| Aportes de los accionistas | - | 22.728.850 | |
| Distribución de Dividendos | (364.329) | (766.529) | |
| Aumento de Préstamos | 64.335.811 | 14.860.718 | |
| Fondos netos provistos por las actividades financieras | 14.507.625 | 26.376.518 | |
| (Disminución) Aumento de Fondos | (7.566.686) | 11.282.738 | |
| Las Notas que se acompañan son parte integrante de los Estados Contables Consolidados |
NOTA 1: Presentación de los Estados Contables
Los Estados Contables Consolidados fueron preparados siguiendo el procedimiento establecido por la Resolución Técnica Nº 4 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, habiéndose consolidado línea por línea el balance general al 30 de Junio de 2000 y 1999 de la Sociedad y los estados de resultados y de origen y aplicación de fondos por los ejercicios finalizados en esas fechas, con los Estados Contables de las sociedades en las que posee los votos necesarios para formar la voluntad social en forma directa e indirecta.
A los fines comparativos se deberá tener en cuenta que los saldos al 30 de Junio de 1999 incluyen consolidadas las participaciones de Benito Roggio e Hijos S.A. en los consorcios de Ingeniería Ambiental y en Cliba Ingeniería Ambiental S.A.. Asimismo las participaciones de Benito Roggio e Hijos S.A. en las sociedades vinculadas Cliba Ingeniería Urbana S.A. y Taym S.A. fueron expuestas en el rubro Inversiones no corrientes, al 30 de Junio de 1999.
Al 30 de Junio de 2000 tanto las participaciones en los consorcios de Ingeniería Ambiental y en Cliba Ingeniería Ambiental S.A. como las participaciones en Cliba Ingeniería Urbana S.A. y Taym S.A. se exponen en el rubro Inversiones corrientes (ver Nota 13-D).
NOTA 2: Sociedades Consolidadas
Los datos que reflejan el control societario directo e indirecto son los siguientes:
Porcentaje de
Sociedad Tenencia(1) Actividad
- Benito Roggio e Hijos S.A. 97.14% construcción e ingeniería ambiental
Controladas
-
Sehos S.A. 85.00% mantenimiento hospitalario
-
Metrovías S.A. (2) 71.66% transporte masivo de pasajeros
-
Rail S.A. de Inversión 99.00% inversión
-
Clima S.R.L. (Bolivia) 80.00% ingeniería ambiental
-
Caminos Australes S.A. 99.89% inversión
Controladas
-
Red Vial Centro S.A. 57.00% concesionaria vial
-
Covicentro S.A. 53.77% concesionaria vial
-
Caminos Australes Operadora S.A. 99.99% administración y operación de redes viales
(1) Representa el porcentaje directo de tenencia de Benito Roggio e Hijos S.A. y Caminos Australes S.A. en las sociedades mencionadas.
(2) Es el porcentaje que se posee en Metrovías S.A. directamente e indirectamente a través de Rail S.A. de Inversión.
A los efectos de valuar y consolidar las participaciones en las sociedades mencionadas se utilizaron los Estados Contables de las mismas al 30 de Junio de 2000.
NOTA 3: Políticas contables de mayor relevancia
Los Estados Contables Consolidados han sido confeccionados sobre la base de los criterios que se detallan en Nota 2 a los Estados Contables básicos. Adicionalmente, los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables de las sociedades controladas y no explicitados en la nota de criterios de valuación de la controlante, son los siguientes:
- Inversiones
a.1. Inversiones corrientes
Los depósitos a plazo fijo fueron valuados a su valor nominal, incluyendo los intereses devengados al cierre del ejercicio.
Las inversiones en títulos públicos sin cotización fueron valuadas a su valor nominal más los intereses devengados al cierre.
Las participaciones en los consorcios de Ingeniería Ambiental y en las sociedades Cliba Ingeniería Ambiental S.A., Cliba Ingeniería Urbana S.A. y Taym S.A. se han expuesto en el rubro Inversiones corrientes a su valor patrimonial proporcional debido a las ventas de dichas participaciones con fecha 13 de Julio de 2000 (ver Nota 13-D).
a.2. Inversiones no corrientes
Las inversiones en consorcios y Uniones Transitorias de Empresas (U.T.E.) fueron valuadas de acuerdo a las disposiciones de la Resolución Técnica N° 14, de la F.A.C.P.C.E. (“Información contable de participaciones en negocios conjuntos”).
Esta resolución establece que:
- Cuando los participantes poseen un control conjunto de la actividad, los activos, pasivos y resultados del consorcio o unión transitoria de empresas se deben consolidar proporcionalmente.
- Cuando una Sociedad posee el control total de la actividad, se deben aplicar las disposiciones de la Resolución Técnica N° 4.
- Cuando una Sociedad no ejerce ni control conjunto ni control total se deben aplicar las disposiciones de la Resolución Técnica N° 5.
El detalle de las U.T.E. en que la empresa participa se expone en la Nota 11.
Las participaciones en Fundespa S.A., Dique Tres Towers S.A. y Concesionaria Panamericana Vial S.A. se valuaron a su costo de adquisición, con el límite de su valor recuperable estimado.
Las participaciones en Fundespa S.A. y Dique Tres Towers S.A. fueron valuadas al costo de adquisición por la inexistencia de información financiera de dichas Sociedades a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, puesto que no se posee influencia significativa en las decisiones adoptadas por la Dirección de las mismas.
La participación en Concesionaria Panamericana Vial S.A. (Panavial S.A.) fue valuada al costo debido a la inexistencia de información financiera de la Sociedad controlada al cierre, debido a que su administración se está organizando a fin de adecuar y lograr la emisión de la información contable necesaria.
Para las sociedades del exterior que preparan sus estados contables en valores monetarios del lugar de origen, la conversión a pesos se realizó utilizando el método de ajustar-convertir establecido por la Resolución Técnica N° 13 y la Resolución Nº 183/99 de la F.A.C.P.C.E..
Las inversiones en propiedades adquiridas con anterioridad al 31 de Agosto de 1995 se valúan al costo reexpresado neto de amortizaciones acumuladas.
Las inversiones en propiedades adquiridas a partir del 1 de Septiembre de 1995 se valúan al costo de adquisición neto de amortizaciones acumuladas.
- Bienes de cambio
Los bienes de cambio, vinculados con contratos en ejecución, han sido valuados a su valor neto de realización proporcionado en función al grado de avance en la construcción, según corresponda, por considerarse que el esfuerzo más significativo del proceso de generación de resultados es la construcción.
La recuperabilidad de los contratos en ejecución al cierre del ejercicio se evalúa en forma individual y en el caso que por alguno de ellos se estime una pérdida futura se constituye la provisión correspondiente en el período/ejercicio en que se conoce.
Los materiales y repuestos se encuentran valuados a su costo de reposición.
El valor de los bienes de cambio considerados en su conjunto no supera su valor recuperable estimado al cierre del ejercicio.
En Metrovias S.A. los materiales y repuestos adquiridos por la Sociedad se exponen netos de aquellos destinados a cubrir la obligación de restitución a la Autoridad de Aplicación. Los mismos han sido valuados a su costo de reposición al cierre del ejercicio.
- Bienes de uso
Los bienes de uso han sido valuados de la siguiente forma:
Los adquiridos hasta el 31 de Agosto de 1995, a su costo de adquisición reexpresado hasta dicha fecha, menos la correspondiente depreciación acumulada.
Los adquiridos con posterioridad al 31 de Agosto de 1995, a su costo de adquisición, menos la correspondiente depreciación acumulada.
Las depreciaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta y en base a la vida útil asignada a los bienes, tomando el criterio de año de alta completo.
Los costos asociados con la construcción y/o mejora de las rutas concesionadas, son amortizados por el método de línea recta, en base a la vida útil asignada a los bienes o el plazo de concesión remanente, el menor.
Los bienes de uso relacionados con la concesión de Metrovías S.A., en la medida que continúen afectados a la explotación al finalizar el período de la concesión, deberán ser entregados sin cargo a la Autoridad de Aplicación. Teniendo en cuenta lo mencionado, la vida útil asignada a estos bienes de uso no excede el período de concesión.
El valor de los bienes de uso considerado en su conjunto, no excede su valor recuperable estimado al cierre del ejercicio.
d. Activos Intangibles
Los activos intangibles fueron valuados a su costo reexpresado en moneda del 31 de Agosto de 1995 o a su costo de adquisición para el caso de los incurridos a partir del 1° de Setiembre de 1995, menos las amortizaciones acumuladas correspondientes. Las amortizaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta.
Los Gastos Preoperativos y de Organización se valúan a su valor original ajustados por inflación hasta el 31 de Agosto de 1995, excepto aquellos gastos incurridos con posterioridad a dicha fecha, que se valúan a su costo original, todos netos de la correspondiente amortización acumulada. La amortización se calcula de acuerdo con el método de línea recta, cuya alícuota es determinada en base a la vida útil asignada, computándose dicha amortización a partir del trimestre de su alta.
El valor llave generado por la compra de acciones se valúa al costo y se amortiza aplicando el método de la línea recta.
El valor llave generado por la compra de acciones de Metrovías S.A. se amortiza en forma lineal a lo largo del plazo de duración del contrato de la concesión.
e. Otros Activos
En este rubro se incluyen bienes de uso afectados al negocio de Ingeniería Ambiental, valuados a su valor residual al cierre del presente ejercicio y que fueron vendidos con fecha 13 de Julio de 2000, de acuerdo a lo explicado en la Nota 13-D. Dichos bienes en su conjunto no superan el valor de recupero estimado.
f. Indemnizaciones por despidos
Covicentro S.A., Red Vial Centro S.A. y las U.T.E. cuya actividad principal es de Ingeniería Ambiental, constituyen una previsión para indemnizaciones por despidos en función de los años restantes de los Contratos de Concesión respectivos.
g. Reconocimiento de ingresos
Los ingresos obtenidos por los contratos de ejecución de obras cuyo cumplimiento se prolonga en el tiempo, son reconocidos en el período/ejercicio en el cual se ejecutan los trabajos, en función al porcentaje de rentabilidad estimado de cada proyecto, siempre que se estime que los mismos serán cobrados.
El porcentaje de rentabilidad estimado es determinado considerando el precio total estipulado en cada contrato y los costos incurridos y a ser incurridos por la ejecución de cada proyecto.
Las sociedades que explotan concesiones viales perciben, como contraprestación de operar, mantener y mejorar los caminos concesionados, los ingresos por peaje cobrados a los usuarios durante el plazo de la concesión.
En 1991, los contratos originales de concesión de las sociedades que explotan concesiones viales fueron modificados y las concesionarias viales acordaron percibir una indemnización compensatoria mensual del Estado durante el plazo restante de la concesión como contraprestación de no aplicar aumentos previstos en los contratos de concesión originales en las tarifas de peaje.
Los ingresos generados por las sociedades que explotan concesiones viales por el sistema de peaje y por las indemnizaciones compensatorias devengadas son reconocidos como resultado en base al margen de utilidad esperado de los respectivos proyectos. Los ingresos por peajes cobrados e indemnizaciones compensatorias devengadas en exceso de aquellos ganados se clasifican como ingresos diferidos. Los costos de operación y mantenimiento se reconocen como gastos del ejercicio.
Metrovías S.A. reconoce los ingresos por el servicio de transporte de pasajeros tomando como base los pasajeros transportados.
Los ingresos por subsidios se reconocen en el momento en que los mismos se devengan de acuerdo a lo establecido en el contrato de concesión y en la Resolución N° 286/97.
Los ingresos por colaterales corresponden a facturación de alquileres por locales y recupero de gastos a los permisionarios y se reconocen en el momento de su devengamiento.
h. Impuesto a las ganancias
Las Sociedades relacionadas determinan el cargo contable por el impuesto a las ganancias aplicando la tasa vigente sobre la utilidad impositiva estimada del ejercicio, sin considerar el efecto de las diferencias temporarias entre el resultado contable y el impositivo.
Las Sociedades relacionadas han estimado y provisionado el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la normativa vigente al 30 de Junio de 2000.
NOTA 4: Otros Ingresos y Egresos
| 30/06/00 | 30/06/99 | |||
| Pesos | Pesos | |||
| Resultado compra-venta de Inversiones | 13.622.403 | 57.053 | ||
| Resultado por venta de Bienes de Uso | 606.735 | 1.677.057 | ||
| Resultado compra de Créditos | 359.021 | - | ||
| Diversos | 601.546 | (125.888) | ||
| 15.189.704 | 1.608.222 |
| NOTA 5: Activos Gravados y Bienes de Disponibilidad Restringida | ||||||
| a) Se detallan a continuación los rubros del activo gravados y de disponibilidad restringida y la deuda a la que están afectados: | ||||||
| Detalle de los Activos | Valor de | Deuda que | Importe de | Tipo | ||
| Libros | Garantiza | Deuda | ||||
| Máquinas y Equipos | 3.094.635 | Comercial | 1.267.228 | Prenda | ||
| Acciones de Grupo Conces. del Oeste S.A. | 4.070.477 | Bancaria | * | Prenda | ||
| Acciones de Metrovías S.A. | 12.608.450 | Bancaria | 27.500.000 | Prenda | ||
| Títulos Públicos | 2.424.409 | Bancaria | * | Prenda | ||
| Depósitos a plazo fijo | 7.051.781 | Bancaria | * | Garantía | ||
| Documentos a Cobrar | 10.613.949 | Bancaria | 8.667.050 | Garantía | ||
| Créditos por Ventas | 9.087.620 | Bancaria | 4.756.374 | Cesión cobranzas | ||
| Bancos | 619.500 | Embargos preventivos | ||||
| Total | 49.570.821 | 42.190.652 |
* Activos gravados que garantizan deudas de Sociedades no consolidadas.
Adicionalmente Metrovías S.A. ha cedido derechos sobre la recaudación y los cobros por los contratos colaterales en garantía de deudas asumidas con instituciones bancarias.
NOTA 6: Garantías Otorgadas
| Detalle | Monto deuda garantizada | Avalista |
| Financiación compra equipos de Coviares S.A. | 57.784 | Benito Roggio e Hijos S.A. |
| Préstamo del Banco Provincia de Buenos Aires y BICE a Covisur S.A. | 2.546.340 | Benito Roggio e Hijos S.A. |
| Garantía a Shell C.A.P.S.A. anticipos a Grupo Concesionario del Oeste S.A. | 11.929.798 | Benito Roggio e Hijos S.A. |
| Préstamo del Banco Provincia de Buenos Aires (U$S 34 Millones) a Covisur S.A. | 8.810.543 | Caminos Australes S.A. |
| Compromiso de compra por leasing entre Cliba Ing. Urbana S.A. y Citibank | 2.398.548 | Benito Roggio e Hijos S.A. |
| Stand by garantizando la participación de Panavial S.A. en el leasing por compra de máquinas | 19.360 | Benito Roggio e Hijos S.A. |
| Préstamo del Citibank a Roggioecuador S.A. | 870.454 | CLISA - Benito Roggio e Hijos S.A. |
| Garantía por financiación compra de equipos Nissho Iwai, por parte de Acceso Oeste UTE | 2.408.979 | Benito Roggio e Hijos S.A. |
| 29.041.806 |
NOTA 7: Contingencias
Algunas de las sociedades en las que CLISA participa se encuentran en procesos legales relacionados con accidentes causados por animales sueltos en las rutas que administran, explotan y operan. Dichas sociedades entienden, basadas en la jurisprudencia existente en la materia, que estos reclamos no corresponden.
Adicionalmente, existen varios procesos legales producto del curso ordinario de los negocios, en los cuales son parte las empresas relacionadas a CLISA, muchos de los cuales están vinculados con procedimientos de tipo laborales.
La Sociedad estima que estos litigios, o el efecto acumulativo de todos ellos considerados en su conjunto, no generarán un efecto adverso significativo en la condición financiera de la Sociedad o en los futuros resultados de las operaciones, teniendo en cuenta las previsiones para contingencias contabilizadas al cierre de este ejercicio.
Los Estados Contables de Polledo S.A.I.C. y F. informan los siguientes litigios:
a) El juicio más importante en el que Polledo S.A.I.C. y F. era actora, conjuntamente con Francisco Natino e Hijos S.A., es una demanda contra el Banco de la Provincia de Buenos Aires por los perjuicios originados por la demora en la ejecución de las obras para la construcción de una nueva sede central de aquella institución bancaria en la Capital Federal.
El 25 de Noviembre de 1997 la Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Aires dictó sentencia haciendo lugar a la demanda en cuanto al rubro “mayor costo de los gastos financieros”, situación que, por no haber sido apelada por el Banco quedó consentida y definitivamente firme.
Los otros dos rubros reclamados (mayores gastos generales y costo salarial no reconocido) fueron rechazados.
Con fecha 22 de Diciembre de 1999 la Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Aires aprobó la liquidación final del rubro “mayor costo de los gastos financieros”, que ascendió a $2.893.015. Basándose en la mencionada sentencia Polledo S.A.I.C. y F. reconoció una ganancia de $1.208.644,- en sus Estados Contables que corresponde a su participación en el mencionado reclamo, neto de los honorarios legales convenidos.
b) Durante el mes de Diciembre de 1994 Polledo S.A.I.C. y F. fue notificada de la sentencia de segunda instancia dictada en el juicio que el consorcio CONEMAR que integra con las empresas Seminara S.A., Ecofisa S.A., Conipa S.A. y Francisco Natino e Hijos S.A., mantiene con Proyectos Especiales de Mar del Plata Sociedad del Estado (PEMSE). En dicha resolución el juzgado condena al Consorcio a pagar una multa a PEMSE de $50.000 más intereses. Dicho fallo fue apelado por las partes.
Durante el mes de Julio de 1998, la Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Aires declaró que la mencionada sentencia era absurda y que el reclamo realizado era desproporcionado y ordena que se justiprecie la multa correspondiente en primera instancia.
Polledo S.A.I.C. y F. ha realizado una reconvención por una importante suma que PEMSE le adeuda y además entiende que la sentencia es arbitraria pues carece del más elemental análisis de prueba y ha presentado el correspondiente recurso de apelación. Como consecuencia de ello ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.
c) En las notas a los Estados Contables de Coviares S.A. al 31 de Marzo de 2000, Sociedad en que Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación del 17,2037 %, se informa lo siguiente:
c-1) Reclamo de Impuesto a los Sellos:
La Dirección General de Rentas de la Provincia de Buenos Aires ha requerido a través de una Resolución emitida por ese organismo el pago del impuesto de sellos más multa e intereses y otros accesorios, por el contrato de concesión oportunamente suscripto entre Coviares S.A. y el Poder Ejecutivo Nacional representado por la Dirección Nacional de Vialidad.
El 4 de Abril de 1997 la Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Aires, rechazó la apelación oportunamente interpuesta contra la Resolución mencionada precedentemente y como consecuencia de ello Coviares S.A. interpuso recurso extraordinario ante la misma, resultando el mismo denegado el 9 de Octubre de 1997. Dicha medida fue recurrida en queja ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación el 20 de Octubre de 1997.
Coviares S.A. consideraba que dado que la concesión fue otorgada por un organismo nacional, no correspondería el pago del mencionado tributo ya que las Leyes de la Provincia de Buenos Aires gravan únicamente concesiones otorgadas por las autoridades administrativas provinciales o municipales. Debido a esto y basándose en la opinión de sus asesores legales, Coviares S.A. estimaba que el resultado final del recurso sería favorable para sus intereses, razón por la cual no había contabilizado ningún pasivo por este concepto.
El 15 de Abril de 1999 la Corte Suprema de Justicia de la Nación hizo lugar a la queja, declaró procedente el recurso y dejó sin efecto la sentencia apelada. El 3 de Noviembre de 1999, la Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Aires se expidió en el mismo sentido que la Corte Suprema de Justicia de la Nación.
c-2) Reclamo de Impuesto sobre los Activos:
De acuerdo con lo establecido en el Contrato de Concesión original Coviares S.A. ha considerado la inversión en obra como un bien de cambio. Similar tratamiento fue otorgado a la obra respecto del impuesto sobre los activos.
Con fecha 31 de Octubre de 1997, la Dirección General Impositiva ha notificado una determinación de oficio respecto del impuesto sobre los activos por un monto nominal aproximado de $4,9 millones, en base a un criterio que ha sido confirmado mediante un fallo del Tribunal Fiscal.
Coviares S.A. considera que esta determinación se realizó como consecuencia de un cambio de criterio de la Dirección General Impositiva, repartición que ha publicado históricamente dictámenes coincidentes con la posición de Coviares S.A.. Debido a esto, basándose en la opinión de los asesores legales e impositivos y considerando las razones legales, doctrina administrativa y antecedentes jurisprudenciales, incluso fallos de la Corte Suprema de Justicia de la Nación que avalan su posición, Coviares S.A. estima que el resultado final de la apelación contra dicho fallo será favorable para sus intereses, razón por la cual ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.
c-3) Reclamo de Impuesto sobre los Ingresos Brutos de la Provincia de Buenos Aires:
Con fecha 7 de Diciembre de 1999 Coviares S.A. constituyó un seguro de caución por la suma de $2.154.495 en reemplazo de la inhibición general de bienes solicitada por la Dirección General de Rentas de la Provincia de Buenos Aires como consecuencia de la liquidación efectuada por un inspector, relacionada con diferencias de criterios en la liquidación de impuesto a los ingresos brutos por un monto nominal aproximado de $2.000.000. Dicha liquidación no ha sido conformada por Coviares S.A..
A la fecha de emisión de los Estados Contables al 31 de Marzo de 2000 de Coviares S.A. no se había corrido la vista que inicia el proceso de determinación administrativa.
Basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Coviares S.A. estima que el resultado final será favorable a sus intereses, razón por la cual ha decidido no contabilizar ningún pasivo por este concepto.
d) En las notas a los Estados Contables de Covimet S.A. al 31 de Marzo de 2000, Sociedad en que Polledo S.A.I.C. y F. mantiene una participación del 31,802 %, se informa lo siguiente:
“Se encuentra en curso ante el Tribunal Fiscal la apelación de dos resoluciones mediante las que se aplican a la Sociedad, multas de $202.960 y $4.173.046 por haber depositado tardíamente retenciones de los Impuestos a las Ganancias y al Valor Agregado, respectivamente.
Según los asesores impositivos de la Sociedad, para aplicar tal multa, la AFIP-DGI desconoció sus propios antecedentes e instrucciones y no tuvo en cuenta los motivos que provocaron la demora en cuestión, ni la copiosa jurisprudencia del Tribunal Fiscal y Judicial que exime de sanciones a quienes obraron en un estado de necesidad, en el caso de la Sociedad motivados por hechos de la autoridad municipal. Covimet S.A. considera que finalmente el Tribunal Fiscal o el Poder Judicial dejarán sin efecto las resoluciones, razón por la cual no ha contabilizado ningún pasivo por este concepto.”
Por otra parte, según resulta del decreto Nº 93/00 dichas multas quedan condonadas de oficio, habiéndose dado comienzo al procedimiento para que así quede declarado.
Los Estados Contables de Caminos Australes S.A. informan los siguientes litigios:
a) La Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Buenos Aires ha requerido a través de una resolución de fecha 26 de Marzo de 1998 a la empresa Covisur S.A., en la que Caminos Australes S.A. tiene una participación del 25%, el pago del impuesto de sellos y accesorios por un total de $ 7.398.236 más recargos e intereses, por el Convenio de Readecuación de la Concesión de Obra Pública oportunamente suscripto entre Covisur S.A. y la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, aprobado por Decreto Provincial Nº 4211/91 del 2 de Diciembre de 1991, disponiendo paralelamente la apertura de un sumario a efectos de determinar si existen causales para la imposición de multa.
Con fecha 14 de Diciembre de 1999, la Dirección Provincial de Rentas dispuso el cierre del procedimiento determinativo y sumarial que había iniciado el 26 de Marzo de 1998, determinando la obligación fiscal de Covisur S.A. por la celebración del convenio anteriormente mencionado. Asimismo estableció una multa del 5%.
Con fecha 10 de Febrero de 2000, Covisur S.A. interpuso un recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de Apelaciones de la Provincia, el cual se encuentra en proceso.
Entre otros argumentos de defensa, Covisur S.A. sostiene que tanto el contrato original como sus readecuaciones están exentos. En el primer caso, por figurar expresamente la exención en una de sus cláusulas y, en el segundo, por haber sido ratificada tácitamente en el primer convenio, y expresamente en el segundo.
Debido a esto y basándose en la opinión de sus asesores impositivos, Covisur S.A. estima que el resultado final será favorable para sus intereses, razón por la cual ha decidido no contabilizar pasivo alguno por este concepto.
b) El 4 de Enero de 2000 la Administración Provincial de Impuestos de la Provincia de Santa Fe ha notificado a Covicentro S.A. a través de la Resolución N° 64-8/1999 la determinación de diferencias en el Impuesto sobre los ingresos brutos correspondientes a los períodos fiscales comprendidos entre Enero de 1993 y Abril de 1999 por un total de $ 1.959.321 incluyendo intereses y multas a dicha fecha.
Estas diferencias surgen principalmente de una interpretación realizada por dicho organismo, a través de la cual se encuadra a la actividad de Covicentro S.A. como servicios, en vez de construcción. Covicentro S.A. y sus asesores impositivos consideran que el organismo provincial desconoció sus propios actos, ya que los contratos de concesión que regulan su actividad establecen que se trata de una concesión de obra pública; y además, considerando que la sociedad asume frente al comitente la total responsabilidad en su calidad de constructor de obra nueva, Covicentro S.A. y sus asesores impositivos entienden que la actividad de la concesionaria se encuadra como de construcción, tal como ha sido tratado impositivamente.
Consecuentemente Covicentro S.A., basándose en la opinión de sus asesores impositivos, estima que el resultado final de este reclamo será favorable a sus intereses, razón por la cual ha decidido no contabilizar pasivo alguno por este concepto.
Los Estados Contables de Benito Roggio e Hijos S.A. informan el siguiente litigio:
a) En Septiembre de 1999 Metrovías S.A. fue notificada del inicio de un procedimiento de oficio por parte de la Dirección General de Rentas del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (“DGR”) quien reclama diferencias de Impuesto sobre los Ingresos Brutos resultantes de aplicar la alícuota del 3% sobre los ingresos obtenidos por la actividad del transporte público de pasajeros por los períodos fiscales comprendidos entre Enero de 1994 y Diciembre de 1998 en lugar de la del 1,5% aplicada por Metrovías S.A..
El monto reclamado por la DGR asciende a la suma aproximada de $12,8 millones, que se compone de capital por $7,8 millones e intereses resarcitorios devengados hasta el 19 de Febrero de 1999 por $5,0 millones.
El 7 de Octubre de 1999 Metrovías S.A. presentó su descargo ante la DGR fundamentando su refutación a la determinación iniciada, en base a la improcedencia de la exclusión del servicio de transporte ferroviario de pasajeros de superficie y subterráneo de la norma que establece la alícuota del 1,5% para el Impuesto sobre los Ingresos Brutos y a la imposibilidad de aplicar alícuotas diferentes a actividades similares.
En Diciembre de 1999, Metrovías S.A. presentó una nota a la DGR manifestando su renuncia a la prescripción del año 1994, con el propósito de completar el análisis que permitiera una mejor y más completa evaluación del tema en controversia.
Metrovías S.A. considera que le asisten argumentos doctrinarios sólidos para obtener un resultado final favorable, criterio que es compartido por sus asesores.
La contingencia total al 30 de Junio de 2000, de prosperar la pretensión del fisco asciende aproximadamente a $ 19,2 millones, que se componen de capital por $ 11,2 millones e intereses resarcitorios devengados hasta el 30 de Junio de 2000 por $ 8 millones.
b) Metrovías S.A. ha sido notificada del inicio de un procedimiento de determinación de oficio por parte de la Administración Federal de Ingresos Públicos - Dirección General Impositiva (“DGI”) quien pretende gravar con el Impuesto al Valor Agregado los ingresos por permisos de uso precario obtenidos por Metrovías S.A. al encuadrarlos dicho organismo fiscal como subconcesiones privadas.
Las diferencias reclamadas ascienden a $4,4 millones, que se componen de capital por $2,5 millones e intereses resarcitorios devengados hasta el 31 de Diciembre de 1999 por $1,9 millones, y corresponden a los ejercicios fiscales 1994 a 1997 del Impuesto a las Ganancias y desde Enero’94 hasta Junio’98 en el Impuesto al Valor Agregado.
Metrovías S.A. ha presentado su descargo ante la DGI, considerando que le asisten argumentos doctrinarios sólidos para obtener un resultado favorable en las instancias jurisdiccionales, criterio que es compartido por sus asesores.
La contingencia total al 30 de Junio de 2000, de prosperar la pretensión del fisco asciende aproximadamente a $ 7,1 millones, que se componen de capital por $ 3,8 millones e intereses resarcitorios devengados hasta el 30 de Junio de 2000 por $ 3,3 millones.
NOTA 8: Contratos de concesión de Sociedades Relacionadas
8-1) Según lo establecido por los respectivos contratos de concesión, Covisur S.A., Concanor S.A., Covicentro S.A., Covinorte S.A. y Red Vial Centro S.A. mantienen un capital social mínimo igual a la inversión neta acumulada a la fecha más el monto neto a invertir en el ejercicio siguiente.
8-2) Con fecha2 de Febrero de 1999, Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A. y Red Vial Centro S.A. firmaron un acta acuerdo de reformulación de sus respectivos contratos de concesión con el Estado Nacional. Dichas actas acuerdo no se perfeccionaron dado que el Poder Ejecutivo Nacional no emitió, a la fecha, los Decretos que las aprueben. Las Sociedades mencionadas estiman que estas actas acuerdo no se perfeccionarán, en base a los nuevos acuerdos firmados, que se detallan a continuación.
El 6 de Enero de 2000, Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A., y Red Vial Centro S.A. firmaron un acuerdo de cooperación con el Estado Nacional.
Estos acuerdos establecen, entre otros, que:
- Las Sociedades se comprometen, a partir del 15 de Marzo de 2000, a aplicar una reducción tarifaria del 8%, la que será absorbida por los entes concesionarios. Esta reducción tarifaria no modificará el nivel del servicio.
- El Estado Nacional efectuará una auditoría del estado de cumplimiento de los respectivos contratos de concesión, que tendrá por objeto verificar entre otros conceptos: el cumplimiento de las obligaciones de las partes contratantes; avance de los planes de inversión y monto de la deuda del Estado Nacional con las concesionarias básicamente por aumentos de tarifas no aprobados oportunamente, aumentos no reconocidos en la compensación indemnizatoria e intereses por pagos fuera de término.
c) El Estado Nacional llamará a una nueva Licitación Pública para conceder los corredores y la notificará con ocho meses de antelación a los vencimientos de los contratos actualmente vigentes.
A partir del 15 de Marzo de 2000, las concesionarias aplicaron la reducción tarifaria mencionada previamente. Asimismo, a la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Sindicatura General de la Nación, se encuentra terminando de verificar el monto de la deuda del Estado con las concesionarias. Una vez finalizado dicho análisis, el Ministerio de Economía acordará la forma de pago correspondiente.
Tal como se detalla en la Nota 3-g, a los estados contables consolidados, Covicentro S.A., Covinorte S.A., Concanor S.A. y Red Vial Centro S.A. reconocen los ingresos por peaje y por indemnizaciones compensatorias devengadas en base al margen de utilidad esperado de los respectivos proyectos. A los efectos de determinar los ingresos a ser considerados en el cálculo del margen del proyecto, se ha reconocido la disminución del 8% en las tarifas de peaje a partir del 15 de Marzo de 2000 y los montos nominales de deuda que se estima el Estado les reconocerá en concepto de aumentos de tarifas no aprobados oportunamente y aumentos no reconocidos en la compensación indemnizatoria.
8-3) Contrato de Concesión de Metrovías S.A.
Metrovías S.A. es titular de la concesión para la explotación del Grupo de Servicios 3 (Subterráneos de Buenos Aires y Ferrocarril Gral. Urquiza), en forma exclusiva hasta el 31 de Diciembre de 2017. La concesión podrá ser prorrogada por períodos sucesivos de diez años, a pedido del Concesionario cuando a juicio de la Autoridad de Aplicación, éste haya dado cumplimiento satisfactorio a sus obligaciones contractuales y se haya verificado un mensurable mejoramiento de los índices de desempeño del sistema. La misma reviste el carácter de “Concesión de Servicio Público”, incluyendo también la facultad de explotación comercial de locales, espacios y publicidad en las estaciones, coches e inmuebles comprendidos dentro de ésta.
El Contrato de Concesión celebrado entre Metrovías S.A. y el Estado Nacional el 25 de Noviembre de 1993 ha sido aprobado y puesto en vigencia por el Decreto 2608/93 del Poder Ejecutivo Nacional de fecha 22 de Diciembre de 1993. El mismo ha sido modificado por el Decreto 1527/94, en relación con el Anexo XX-SBA, referido al Programa de Inversión y por el Decreto N° 393/99 de fecha 21 de Abril de 1999 en relación con la Addenda de modificación, cuyo nuevo texto ordenado fue aprobado por el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos e informado a Metrovías S.A., por medio de la Resolución N° 153/99 de la Secretaría de Transporte de fecha 30 de Abril de 1999.
Asimismo, mediante dicha Resolución Nº 153/99 de la Secretaría de Transporte, al considerarse cumplidas por parte del Concesionario las obligaciones pactadas como hitos físicos para el año 1999, se autorizó a Metrovías S.A. la aplicación de nuevas tarifas para Subterráneos de Buenos Aires. El excedente tarifario que se genera, como así también el incremento que sufra éste como consecuencia de los futuros aumentos autorizados en la citada Addenda, y el Canon neto comprometido por Metrovías S.A. por un valor de $403.184.084, previa deducción del 30% a ser ingresado a la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), se traducen en inversiones en material rodante y nuevas obras de infraestructura para garantizar la mejora del servicio y la captación de la demanda insatisfecha en calidad y cantidad. Al 30 de Junio de 2000 el fondo por excedente tarifario destinado a la ejecución de obras asciende a $2.299.211, asimismo el monto aplicado a la ejecución de obra asciende a $3.936.767.
El servicio deberá ser prestado por Metrovías S.A. satisfaciendo los parámetros de cantidad de oferta, frecuencia mínima y tiempo de viaje establecidos en los respectivos anexos del Contrato de Concesión. Al cierre del período quedan obras pendientes sobre el plan básico reformulado por un valor aproximado de $ 284.800.000 ( expresado todo a moneda de Noviembre de 1993 ).
Por su parte, las nuevas inversiones propuestas con cargo a la tarifa fueron previstas realizarlas en función a los incrementos tarifarios y demanda proyectados y, consecuentemente, de la recaudación obtenida. En tal sentido, dicha proyección prevé desarrollar obras por un monto aproximado de $ 987.049.000 (en moneda de Diciembre de 1997), el cual incluye la suma aproximada de $ 64.189.000 correspondientes a la reinversión del 70% del canon neto de los últimos cuatro años de la concesión fijado por la Addenda al Contrato de Concesión.
Finalmente, las nuevas inversiones propuestas por reinversión del canon neto, prevén una inversión aproximada de $ 213.045.000 (en moneda de Diciembre de 1997).
Según el contrato de concesión original y posteriores modificaciones, Metrovías S.A. debía recibir un subsidio de la Autoridad de Aplicación desde 1994 hasta 1998 inclusive por un monto total de $77.734.445, el cual se encuentra totalmente devengado al cierre de los presentes estados contables, quedando pendiente de cobro la suma de $2.568.902.
NOTA 9: Limitación a la distribución de utilidades
De acuerdo al “ Convenio de Reestructuración Financiera” firmado por Polledo S.A.I.C. y F., dicha sociedad no podrá distribuir utilidades por un importe mayor al 50% de la Deuda Consolidada Residual que a la fecha de cierre era de $11.395.012, más los intereses devengados por $189.689.
NOTA 10: Operaciones de Sociedades Relacionadas
A- Con fecha 15 de Marzo de 1999 Metrovías S.A. ha celebrado con la firma Metroline S.A. un contrato de leasing por el uso de 30 coches eléctricos importados de Japón que están siendo utilizados en la operación de la línea D del subterráneo de Buenos Aires. El plazo de uso de los coches es de 90 meses contados a partir de la fecha de entrega o del 15 de Junio de 1999 la que fuera anterior.
El contrato prevé que la Sociedad puede ejercer opciones de compra por la totalidad o alguno de los coches, a partir de los 30 días de la fecha de celebración del contrato. En tal sentido a la fecha de cierre de los presentes estados contables, la Sociedad ejerció la compra por 6 coches eléctricos, los cuales fueron abonados en su totalidad.
B- El 6 de Octubre de 1999 Metrovías S.A. cedió a favor de Metroline S.A. el crédito litigioso que mantenía con el Estado Nacional consecuencia de la falta de entrega de coches según lo previsto en el Anexo XX-SBA del contrato de concesión y la solicitud del aumento tarifario para las líneas de Subterráneo motivado en la calidad del servicio brindado durante el año 1994, fijándose en $3.000.000 como precio único e inamovible de esta cesión.
C- El 7 de Octubre de 1999 Rail S.A. de Inversión celebró un contrato con Benito Roggio e Hijos S.A. mediante el cual le adquiere 3.866.100 acciones ordinarias, nominativas no endosables clase A 1, de $1 de valor nominal y 5 votos cada una y 917.900 acciones ordinarias, nominativas no endosables clase B 1, de $1 de valor nominal y 1 voto cada una, ambas totalmente integradas de Metrovías S.A..
No obstante, la entrega de los títulos a Rail S.A. de Inversión así como la registración en el Libro de Registro de Accionistas de Metrovías S.A. se realizará en el momento que se obtenga la autorización para la transferencia de las acciones por parte de la autoridad de aplicación (Comisión Nacional Regularizadora del Transporte), por lo que tanto Rail S.A. de Inversión como Benito Roggio e Hijos S.A. han valuado su participación en Metrovías S.A. hasta el 31 de Diciembre de 1999, utilizando el porcentaje de tenencia anterior a esta operación.
Con fecha 5 de Enero de 2000 Rail S.A. de Inversión y Benito Roggio e Hijos S.A. celebraron una addenda al contrato de compraventa de acciones de Metrovías S.A. por el cual excluyeron a las acciones clase B de la condición suspensiva descripta en el párrafo anterior y consideraran perfeccionada la compraventa de las mismas, a partir de la firma de dicha addenda.
D- Con fecha 31 de Enero de 2000 Metrovías S.A. ha celebrado con la firma Metroline S.A. un contrato de leasing por el uso de 24 coches eléctricos importados de Japón que serán utilizados en la operación de la línea D del subterráneo de Buenos Aires. El plazo de uso de los coches es de 104 meses contados a partir de la fecha de entrega
El contrato prevé que la Sociedad puede ejercer opciones de compra por la totalidad o alguno de los coches, a partir de los 30 días de la fecha de pago de la primer cuota de alquiler.
NOTA 11: Participación en Uniones Transitorias de Empresas
Las principales Uniones Transitorias de Empresas en las que CLISA participa a través de sus Sociedades controladas y su criterio de valuación según lo establecido por la Resolución Técnica Nº14 de la F.A.C.P.C.E., son las siguientes:
| UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS | PARTIC. % | S/RT 14 | |
| (1) | (2) | ||
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / STILER S.A./ AMERICAN BRIDGE S.A..UTE | 63,00% | b | |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ROMERO CAMISSA S.A. UTE | 70,00% | b | |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ELECTROINGENIERIA S.A. - IECSA. UTE | 33,33% | a | |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / L. LOSI S.A. Y OTROS.UTE | 69,47% | b | |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / NECON S.A.UTE | 50,00% | a | |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / DELTA S.A.UTE | 60,00% | a | |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / LUIS LOSI S.A.UTE | 70,00% | b | |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A./ DYCASA S.A. | 50,00% | a | |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / SARACHAGA S.A.UTE | 94,25% | b | |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE | 67,00% | b | |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PAOLINI HNOS. S.A. UTE | 27,24% | c | |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / TECHINT S.A. UTE | 50,00% | b | |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / COMPANHIA BRASIL. DE PROY. E OBRAS .UTE | 35,00% | c | |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / DECAVIAL S.A.UTE | 50,00% | a | |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ORMAS S.A.UTE (Subusinas) | 50,00% | a | |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ORMAS S.A. UTE (Subtevías) | 50,00% | a | |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PENTAMAR S.A.UTE | 80,00% | b | |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ALBANO ING. Y CONST. SACIFI Y OTROS.UTE | 55,00% | b | |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / PETERSEN THIELSE & CRUZ SACYM | 50,00% | a | |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / SITRA S.A.UTE | 99,00% | a | |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / CATASTROS Y RELEVAMIENTOS S.A. | 30,00% | a | |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / IMPREGILO S. p A. / IGLYS S.A./ HOCHTIEF S.A. / IECSA S.A. / SIDECO AMERICANA S.A. / TECHINT S.A. | 20,00% | c | |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / JAIME B. COLL S.A. | 50,00% | b | |
| BENITO ROGGIO E HIJOS S.A. / ODEBRECHT / STILER | 28,00% | c |
(1) Representa el porcentaje directo que posee Benito Roggio e Hijos S.A. en cada una de las U.T.E.
(2) Ver detalle de los criterios de valuación en Nota 3.a.2).
NOTA 12: Ingreso al régimen de oferta pública de Grupo Concesionario del Oeste S.A.
Benito Roggio e Hijos S.A. y el resto de los accionistas de Grupo Concesionario del Oeste S.A. otorgaron a Banco Río de la Plata S.A. un mandato exclusivo como coordinador global y “book runner” en la colocación por oferta pública, en las Bolsas y Mercados de Valores de la República Argentina y del exterior que oportunamente se determinen en una o varias transacciones.
El 19 de Julio de 1999 se concluyó la colocación de 24.000.000 de acciones ordinarias Clase “B” de VN $1, cuyo precio de oferta fue $2,1 por acción, correspondiendo a Benito Roggio e Hijos S.A. transferir la cantidad de 6.120.240 acciones.
NOTA 13: Compras y Ventas de Inversiones
A- El 10 de Febrero de 2000 Benito Roggio e Hijos S.A. vendió a I.J.M. Corporation Berhad 1.086.760 acciones clase B de valor nominal $1 y de 1 voto por acción, correspondiente a Grupo Concesionario del Oeste S.A., por un monto total de $ 2.500.000.
B- El 1 de Abril de 2000, Benito Roggio e Hijos S.A. suscribió un contrato de compraventa de acciones con Dycasa Sociedad Anónima por el cual Benito Roggio e Hijos S.A. transfiere y cede el derecho de propiedad y dominio de la totalidad de su participación en la UTE Benito Roggio e Hijos S.A. - Dycasa S.A. - Iacsa S.A. y otros (UTE AUFE). El precio de venta ascendió a $ 50.000.
C- El 1 de Abril de 2000, Caminos Australes S.A. suscribió un contrato de compraventa de acciones con Dycasa S.A. por el cual Caminos Australes transfirió y cedió el derecho de propiedad y dominio de la totalidad de las acciones que poseía de AUFE S.A.C..
El precio de venta de las acciones ascendió a $ 1.800.000.
D- El 11 de Mayo de 2000 CLISA, a través de su subsidiaria Benito Roggio e Hijos S.A., su sociedad controlante Roggio S.A. y SITA firmaron un acuerdo por medio del cual ésta última refleja su intención de adquirir las participaciones que Benito Roggio e Hijos S.A. conjuntamente con Ormas Ambiental S.A. (sociedad del grupo SITA), mantienen en el negocio de Ingeniería Ambiental.
Consecuencia de dicho acuerdo el 12 de Junio de 2000, Ormas Ambiental S.A. adquirió el 10% de las participaciones del negocio de Ingeniería Ambiental propiedad de Benito Roggio e Hijos S.A. a un precio de $ 11,0 millones al contado.
Con posterioridad a la fecha de cierre de ejercicio, y como consecuencia de sucesivas transacciones realizadas entre el 10 y el 13 de Julio de 2000, Benito Roggio e Hijos S.A. vendió a Cliba Ingeniería Ambiental S.A., sociedad controlada por Roggio S.A., su participación restante en este negocio representativa de un 40% a un precio de $ 40,0 millones al contado.
E- Durante el último trimestre del ejercicio, CLISA a través de su sociedad controlada Benito Roggio e Hijos S.A., adquirió títulos de Cancelación de Deuda Pública Provincial Primera Serie de la Provincia de San Juan, Bonos del Tesoro de la Provincia de Tucumán y acciones de las Sociedades Alvear S.A. (negocio inmobiliario), Total S.A. (negocio inmobiliario), La Morada S.A. (negocio inmobiliario) y El Mundo S.A. (negocio inmobiliario) luego de sucesivas operaciones que involucraron la rescisión de fideicomisos financieros en los que originariamente participaba la sociedad controlante Roggio S.A..
F- Con fecha 15 de Junio de 2000, Benito Roggio e Hijos S.A. adquirió a Burlington Northern and Santa Fe Railway Company la totalidad de los derechos económicos y patrimoniales correspondientes a las acciones que este último poseía en la sociedad controlada Metrovías S.A., equivalentes al 10% de su capital social, y los derechos sobre el contrato de asistencia técnica que esta sociedad mantenía con Metrovías S.A..
NOTA 14: Hechos posteriores al cierre
A- Contrato de compra-venta de acciones de Grupo Concesionario del Oeste S.A. (“GCO”)
Con fecha 16 de Agosto de 2000 algunos de los accionistas de GCO (GMD, CBPO y Benito Roggio e Hijos S.A.) celebraron un contrato de compraventa de acciones con Autopistas Concesionaria Española S.A. (“ACESA”) a través de la cual, una vez cumplidas ciertas condiciones suspensivas, venderán a esta última las acciones clase A y clase B de su propiedad, representativas del 48,6% del capital emitido y en circulación de la sociedad y del 57,57% de sus votos.
Dentro de las condiciones suspensivas se encuentra la obtención de ciertas autorizaciones administrativas necesarias y otros requisitos, tales como la realización de un due diligence y la obtención de ciertas confirmaciones a cargo de los vendedores.
Las partes acordaron establecer como fecha máxima para el cierre de la operación el 5 de enero de 2001.
Benito Roggio e Hijos S.A. participa al cierre del ejercicio en un 17,07% del capital social y en circulación de GCO representativo del 19,93 % de los votos.
B- Addenda al contrato de concesión de Coviares S.A.:
Con fecha 29 de Diciembre de 1993 se celebró el Acuerdo de Reformulación del Contrato de Concesión de la obra Autopista La Plata - Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo entre Coviares S.A. y la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación, el que fue aprobado por Resolución Ministerial N° 538/94 y decreto del Poder Ejecutivo Nacional. Dicha concesión comprende la construcción de la autopista, el mantenimiento, reparación y conservación de las obras y la administración, explotación y prestación de servicios durante el período de concesión.
El día 26 de Julio de 2000, Coviares S.A. y la Secretaría de Obras Públicas suscribieron una Addenda al Acuerdo de Reformulación mencionado, sujeto a la aprobación del Poder Ejecutivo Nacional. Las modificaciones principales son: (i) prórroga de la fecha de vencimiento del cronograma de obras (excluyendo la Autopista Ribereña); (ii) ampliación de los plazos para la devolución de la deuda con el Estado Nacional, cuyos pagos comenzarán a hacerse a partir de Enero de 2012, con un incremento promedio del 0,8% anual en la tasa de interés aplicable a dicha deuda; (iii) se excluye de la Addenda la Autopista Ribereña de la Capital Federal hasta tanto se defina la traza y anteproyecto de dicha autopista.
Las partes deberán arribar a un acuerdo definitivo en el término de un año desde la definición de la traza y anteproyecto de la Autopista Ribereña de la Capital Federal o como máximo, antes del 30 de Junio de 2003, suscribiendo la Primera Modificación del Acta Acuerdo de Reformulación del Contrato de Concesión, respaldada con el correspondiente Plan Económico Financiero.
Se encuentra en construcción el tramo Hudson-La Plata y la incorporación de vías adicionales en toda la traza ya habilitada. El cómputo de los plazos previstos en el nuevo cronograma de obras establecido en la Addenda del 26 de Julio de 2000, comienza con la publicación del decreto aprobatorio en el Boletín Oficial.
RESEÑA INFORMATIVA
Por el ejercicio iniciado el 1° de Julio de 1999 y finalizado el 30 de Junio de 2000,
comparativo con el ejercicio iniciado el 1º de Julio de 1998 y finalizado el 30 de Junio de 1999,
con el ejercicio iniciado el 1 de Julio de 1997 y finalizado el 30 de Junio de 1998
y con el ejercicio iniciado el 21 de Octubre de 1996 y finalizado el 30 de Junio de 1997
I- COMENTARIOS SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD
El Resultado Neto del ejercicio finalizado el 30 de Junio de 2000, arrojó una pérdida ($ 4,8) millones, que desde el punto de vista consolidado se compone de la siguiente forma:
a) El Resultado Operativo de la compañía que ascendió a $ 5,1 millones, fue generado por las áreas de negocios que se detallan en el siguiente cuadro:
Transporte masivo de pasajeros $ 21,6 millones
Ingeniería Ambiental $ 2,4 millones
Concesiones Viales $ (0,8) millones
Construcción $ (13,9) millones
Holding y Eliminaciones Intersegmentos $ (4,2) millones
TOTAL $ 5,1 millones
- Los Resultados Financieros totales ascendieron en el presente ejercicio a $ (22,2) millones (pérdida).
- El Resultado de Inversiones Permanentes es una ganancia de $ 7,7 millones, originados principalmente por los resultados aportados por Grupo Concesionario del Oeste S.A. de $ 3,5 millones, $ 0,6 millones aportados por la UTE Benito Roggio e Hijos S.A. - CBPO (complejo hidroeléctrico de Pichi Picún Leufú), $ 1,0 millones aportados por Covisur S.A. y $ 6,0 millones aportados por las UTE y Sociedades de Ingeniería Ambiental (ver Notas 3-a.1 y 13-D, de los Estados Contables Consolidados). Estos resultados positivos fueron compensados parcialmente por la pérdida de $ (3,7) millones generada por Polledo S.A.I.C. y F..
- Los Otros Ingresos y Egresos netos ascendieron en el presente ejercicio a $ 15,2 millones, generados principalmente por el resultado de la venta de acciones, según se explica en la Nota 13-D de los Estados Contables Consolidados.
- La Participación Minoritaria en el ejercicio finalizado el 30 de Junio de 2000 ascendió a $ (2,5) millones, y representa principalmente la participación de los accionistas minoritarios en el resultado de Benito Roggio e Hijos S.A..
- El cargo por Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima presunta por el ejercicio finalizado el 30 de Junio de 2000, ascendió a $ (8,0).
En relación a las actividades desarrolladas por la Compañía durante el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2000, nos remitimos a lo comentado en el texto de la Memoria aprobada por el Directorio.
II- ESTRUCTURA PATRIMONIAL CONSOLIDADA
| 30/06/2000 | 30/06/1999 | 30/06/1998 | 30/06/1997 | ||||
| Activo Corriente | $ 319.134.826 | $ 263.750.281 | $ 194.109.923 | $ 186.223.440 | |||
| Activo no Corriente | $ 280.051.060 | $ 296.813.485 | $ 347.562.713 | $ 273.479.181 | |||
| Total Activo | $ 599.185.886 | $ 560.563.766 | $ 541.672.636 | $ 459.702.621 | |||
| Pasivo Corriente | $ 259.732.393 | $ 216.723.049 | $ 173.448.749 | $ 145.956.411 | |||
| Pasivo No Corriente | $ 214.557.642 | $ 212.137.612 | $ 232.064.323 | $ 214.947.996 | |||
| Total Pasivo | $ 474.290.035 | $ 428.860.661 | $ 405.513.072 | $ 360.904.407 | |||
| Participación Minoritaria | $ 26.865.803 | $ 28.735.800 | $ 64.866.921 | $ 29.434.654 | |||
| Total Patrimonio Neto | $ 98.030.048 | $ 102.967.305 | $ 71.292.643 | $ 69.363.560 | |||
| Total del Pasivo y del Patrimonio Neto | $ 599.185.886 | $ 560.563.766 | $ 541.672.636 | $ 459.702.621 |
- ESTRUCTURA DE RESULTADOS CONSOLIDADOS
| 30/06/2000 | 30/06/1999 | 30/06/1998 | 30/06/1997 | ||||
| Resultado Operativo Ordinario | $ 5.058.380 | $ 29.767.790 | $ 10.386.900 | $ 10.683.160 | |||
| Resultados Financieros y por Tenencia | $ (22.178.410) | $ (28.644.332) | $ (17.524.936) | $ (6.049.044) | |||
| Resultado Inversiones Permanentes | $ 7.739.520 | $ 16.056.607 | $ 10.256.071 | $ 2.931.747 | |||
| Ganancia por cambio participación | $ - | $ 1.040.890 | $ - | $ - | |||
| Otros Ingresos y Egresos | $ 15.189.704 | $ 1.608.222 | $ 2.259.609 | $ 1.762.044 | |||
| Resultado antes de impuesto y participación minoritaria | $ 5.809.194 | $ 19.829.177 | $ 5.377.644 | $ 9.327.907 | |||
| Impuesto a las Ganancias | $ (8.013.459) | $ (5.870.112) | $ (4.917.363) | $ (1.519.847) | |||
| Participación Minoritaria | $ (2.546.708) | $ (4.676.626) | $ (2.097.804) | $ (6.337.399) | |||
| Resultado Neto | $ (4.750.973) | $ 9.282.439 | $ (1.637.523) | $ 1.470.661 |
IV- DATOS ESTADISTICOS
A continuación se expresan los volúmenes de ventas por áreas de negocios:
| 30/06/2000 | 30/06/1999 | 30/06/1998 | 30/06/1997 | ||||
| Transporte masivo de pasajeros | $ 201.379.691 | $ 192.893.197 | $ 184.206.400 | $ 130.760.039 | |||
| Ingeniería Ambiental (1) | $ 12.111.574 | $ 65.301.132 | $ 81.950.831 | $ 70.847.379 | |||
| Construcción | $ 188.034.071 | $ 242.836.791 | $ 196.191.320 | $ 147.551.370 | |||
| Concesiones Viales | $ 34.759.523 | $ 34.113.034 | $ 28.131.760 | $ 20.307.297 | |||
| Holding y Eliminaciones intersegmentos | $ (15.149.075) | $ (12.553.962) | $ (14.697.337) | $ (8.918.532) | |||
| Total de ventas consolidadas | $ 421.135.784 | $ 522.590.192 | $ 475.782.974 | $ 360.547.553 |
- Ver Nota 13-D de los Estados Contables Consolidados.
V- PRINCIPALES INDICES CONSOLIDADOS
| 30/06/2000 | 30/06/1999 | 30/06/1998 | 30/06/1997 | ||||
| Liquidez | 1,23 | 1,22 | 1,12 | 1,28 | |||
| Endeudamiento | 4,84 | 4,17 | 5,69 | 5,20 | |||
| Rentabilidad ordinaria antes de impuesto a las ganancias | 0,03 | 0,16 | 0,04 | 0,04 |
VI- PERSPECTIVAS FUTURAS
En relación a las perspectivas futuras observadas por la Compañía, nos remitimos a lo informado al respecto en la Memoria del Directorio.
INFORME DE LOS AUDITORES
A los señores Accionistas de
CLISA-COMPAÑIA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA Y SERVICIOS S.A.
Leandro N. Alem 1050 – 9º Piso
CAPITAL FEDERAL
Hemos efectuado un examen de auditoría de los estados de situación patrimonial de Clisa Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. al 30 de junio de 2000 y 1999, de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de origen y aplicación de fondos por los ejercicios terminados en esas fechas, y las notas 1 a 19 y anexos A,B,C,D,G y H que los complementan. La nota 17 no está alcanzada por nuestro informe de auditoría. Asimismo, hemos examinado los estados contables consolidados de Clisa Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. con sus sociedades controladas por los ejercicios terminados el 30 de junio de 2000 y 1999, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables, en base a la auditoría que efectuamos.
Nuestros exámenes fueron practicados de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad de que los estados contables estén exentos de errores significativos y formarnos una opinión acerca de la razonabilidad de la información relevante que contienen los estados contables. Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados contables. Una auditoría también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados contables. Consideramos que las auditorías efectuadas constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión.
Nuestro examen no incluye los estados contables de las sociedades Centrovías Sistemas Rodoviarios S.A., sociedad en la que participa Polledo S.A., Covinorte S.A., Covicentro S.A. y Concanor S.A., sociedades en la que participa Caminos Australes S.A., y Puentes del Litoral S.A. sociedad en la que participa Benito Roggio e Hijos S.A., los que en el caso de Centrovías Sistemas Rodoviarios S.A. han sido examinados por Ernst & Young, en el caso de Covinorte S.A., Covicentro S.A. y Concanor S.A. por Mencarini, Tarsitano y Asociados, y en el caso de Puentes del Litoral S.A. por Henry Martin Lisdero y Asociados. Las participaciones en estas sociedades han sido valuadas por el método del valor patrimonial proporcional y representan el 10% del total del activo consolidado de la Sociedad.
Asimismo no hemos podido satisfacernos mediante aplicación de procedimientos de auditoría sobre la recuperabilidad de la inversión registrada por la participación que Caminos Australes S.A. mantiene en Panamericana Vial S.A. (Panavial), la cual asciende a $ 2.644.516; ni el crédito reconocido con esta compañía, el cual asciende a $ 2.155.975 al 30 de junio de 2000; como así tampoco sobre la recuperabilidad de la inversión que Benito Roggio e Hijos S.A. posee en Cliba Lda, la cual asciende a $ 3.986.276.
Tal como se indica en nota 15 A) laSociedad no ha alcanzado determinadas relaciones financieras y condiciones necesarias para la realización de ciertas operaciones que se reflejan en los presentes estados contables, de acuerdo con los requerimientos establecidos en el convenio relacionado con la emisión de Obligaciones Negociables, situación que ha sido notificada al Fiduciario el 30 de mayo de 2000. Esta circunstancia habilita al Fiduciario y/o a los tenedores de las Obligaciones Negociables, en ausencia de la adopción de ciertas medidas disponibles para la Sociedad bajo los términos de la emisión dentro de un plazo de 30 días de recibidas notificaciones, a requerir su cancelación anticipada. A la fecha de emisión de los presentes estados contables la Sociedad no ha recibido notificación alguna del Fiduciario ni de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación con estas circunstancias. La Dirección de la Sociedad se encuentra evaluando las diferentes medidas disponibles bajo los términos de la emisión, para superar esta situación de forma satisfactoria para las partes involucradas.
En nuestra opinión, en base a los informes de otros profesionales independientes, excepto por los eventuales efectos no conocidos resultantes de la limitación en el alcance de nuestra tarea relacionada con Panavial y Cliba Ltda. y sujeto al efecto que sobre los estados contables pudiera tener la situación indicada en el párrafo anterior:
- los estados contables de Clisa Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 30 de junio de 2000 y 1999 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el origen y aplicación de fondos por los ejercicios terminados en esas fechas, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.
b) los estados contables consolidados de Clisa Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. con sus sociedades controladas reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial consolidada al 30 de junio de 2000 y 1999 y los resultados consolidados de sus operaciones y el origen y aplicación de fondos consolidado por los ejercicios terminados en esas fechas, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.
En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
- los estados de Clisa Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. y sus estados consolidados se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
- los estados de Clisa Compañía Latinoamericana de Infraestructura y Servicios S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
- hemos tenido a la vista la Reseña Informativa al 30 de junio de 2000 y no tenemos observaciones que formular en los temas que son de nuestra competencia.
- al 30 de junio de 2000 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones que surge de los registros contables ascendía a $ 9.119, no existiendo a dicha fecha deuda exigible.
Capital Federal, 7 de septiembre de 2000.
| HARTENECK, LOPEZ Y CIA. (Socio) |
| C.P.C.E.C.F. Tº 1 Fº 77 R.A.P.U. |
| Cr. Héctor Gustavo Alaye |
| Contador Público (U.N.C.) |
| C.P.C.E. Capital Federal |
| Tomo 238 Folio 73 |