CLISA — AGM Information 2023

Jun 29, 2023

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.” Nro. 48. A veintisiete días del mes de abril de dos mil veintitrés, se reúnen a distancia en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria en primera convocatoria el cien por ciento de los accionistas de “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.” (la Sociedad). De conformidad con las previsiones del artículo Vigésimo del Estatuto de la Sociedad, se deja constancia que La Sociedad ha garantizado la transparencia, participación e igualdad de trato entre todos los participantes, la libre accesibilidad a la presente reunión de todos los participantes, con voz y voto, mediante la plataforma Zoom que permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras durante el transcurso de toda la reunión; que al momento de la votación, cada accionista será preguntado sobre su voto acerca de las mociones propuestas, a fin de que emita el mismo con sonido, imágenes y palabras que asegure su verificación en cualquier instancia; que los accionistas han comunicado con la antelación requerida su asistencia a la presente asamblea al correo electrónico habilitado por la Sociedad al efecto, habiéndose cumplimentando los requerimientos del inciso f) del artículo Vigésimo del estatuto social. El Sr Presidente hace saber que la Asamblea está siendo grabada, y que en virtud de las previsiones de la Resolución General 2022-939 de la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad garantizará el acceso a la grabación de la reunión en soporte digital desde su sede social, por el término de CINCO (5) años, la que estará a disposición de la Comisión Nacional de Valores y de cualquier accionista que la solicite; y que el Registro de Asistencia a la Asamblea hará constar aquellos accionistas o sus representantes, que participen a distancia, y que el representante del Órgano de Fiscalización dejará constancia de la regularidad de dichas anotaciones. En cumplimiento del inciso g) del artículo Vigésimo del Estatuto social, se deja constancia que participan de la presente, comunicados a distancia mediante la plataforma Zoom, el Presidente de la Sociedad Cr. Alberto Esteban Verra, desde su domicilio en la Ciudad de Buenos Aires; Gabriel Alberto BALBO, D.N.I.: 17.372.435, quien constituye domicilio especial a estos efectos en Av. Leandro N. Alem 1050, piso 9 de la ciudad de Buenos Aires, en el carácter de apoderado de Martín Benito ROGGIO, D.N.I.: 29.256.820; Rodolfo ROGGIO PICOT, D.N.I.: 25.567.380; Lucia Inés ROGGIO, D.N.I.: 31.356.762; Fernando Martín LEJARZA, D.N.I.: 20.528.355; Florencia LEJARZA, D.N.I.: 21.612.592; y María LEJARZA, D.N.I.: 21.856.191, habiendo constituido todos ellos domicilio especial a los efectos de la presente en Av. Leandro N. Alem 1050, piso 9 de la Ciudad de Buenos Aires; conforme el poder otorgado a su favor por todos ellos mediante Escritura número Veinticuatro de fecha cinco de abril de 2021, confeccionado por la Escribana Milagros Ferla, Adscripta al Registro quinientos treinta y nueve de la Provincia de Córdoba y comunicación de asistencia cursada conforme los requerimientos de la convocatoria y Resolución General 2022-939 de la Comisión Nacional de Valores, con fecha 21.04.23; y en el carácter de apoderado de DOYA SOCIEDAD ANONIMA, con domicilio legal en Av. Aconcagua sin número esquina Av. La Tradición, Juárez Celman, Departamento Colón, Provincia de Córdoba, inscripta en jurisdicción de la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la provincia de Córdoba bajo el Nro.1161, Folio 5151, Tomo 21, con fecha 02/10/84, conforme

poder otorgado a su favor mediante Escritura número Diecinueve de fecha 7 de abril de 2022, confeccionada por la Escribana Rose Marie Kademian, Titular del Registro Notarial 539 de la Provincia de Córdoba, y comunicación de asistencia cursada conforme los requerimientos de la convocatoria y Resolución General 2022-939 de la Comisión Nacional de Valores, con fecha 21.04.23; y en el carácter de apoderado de INVERSAR S.A., con domicilio legal en Bv. Las Heras 402 de la Ciudad de Córdoba, inscripta en jurisdicción de la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la provincia de Córdoba bajo el Nro. 1057, folio 4589, tomo 19, con fecha 26/09/95, conforme poder otorgado a su favor mediante Escritura número Ciento setenta y cinco de fecha 21 de diciembre de 2011, confeccionada por la Escribana María del Carmen Baleztena de Arguello, Titular del Registro Notarial 526 de la Provincia de Córdoba, y comunicación de asistencia cursada conforme los requerimientos de la convocatoria y Resolución General 2022-939 de la Comisión Nacional de Valores, con fecha 21.04.23, comunicado a distancia desde su domicilio en la Ciudad de Buenos Aires; Fernando Roque VULCANO, D.N.I.: 17.629.371, quien constituye domicilio especial a estos efectos en Av. Leandro N. Alem 1050, piso 9 de la ciudad de Buenos Aires, en el carácter de apoderado de ROGGIO S.A., , con domicilio legal en Av. Leandro N. Alem 1050, piso 9 de la Ciudad de Buenos Aires, inscripta en la jurisdicción de la Inspección General de Justicia bajo el Nro. 10286, Libro 115, Tomo A de S.A., con fecha 06/10/94, conforme poder otorgado a su favor mediante Escritura número Doscientos sesenta y uno de fecha nueve de abril de 2021, confeccionada por el Escribano Raul Mariano Vega Olmos, Matrícula 2760, y comunicación de asistencia cursada conforme los requerimientos de la convocatoria y Resolución General 2022-939 de la Comisión Nacional de Valores, con fecha 21.04.23, comunicado a distancia desde su domicilio en la ciudad de Buenos Aires; el Cr. Carlos Francisco TARSITANO, en representación de la Comisión Fiscalizadora, comunicado a distancia desde su domicilio en Ciudad de Buenos Aires; Mariano Gastón PETERLIN, D.N.I.: 23.822.262, en su carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado, comunicado a distancia desde su domicilio en la ciudad de Buenos Aires; y el Cr. certificante Gabriel Marcelo Perrone, integrante de la firma Price Waterhouse & Co. S.R.L., comunicado a distancia desde su domicilio en Provincia de Buenos Aires. No acreditaron su asistencia a esta asamblea la Comisión Nacional de Valores ni la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. El Sr. Presidente deja constancia que los Directores Samuel Yerusalimski, Héctor Carminatti, Pablo Lozada, Pedro Ancarola, Joaquín Arturo Acuña, Henry Elso Perret y Enrique Sargiotto, y los Síndicos Jorge Alberto Mencarini, Angélica Simán y Carlos José Molina , han excusado oportunamente su inasistencia por motivos personales. El Sr. Presidente hace saber asimismo que los concurrentes a distancia se registrarán y firmarán al folio 11 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nro. 2. Siendo las once horas cinco minutos el Presidente de la Sociedad, Cr. Alberto Esteban Verra da por iniciado el acto y expone que estando representados la totalidad de los accionistas, la Asamblea queda constituida en forma unánime, en un todo de acuerdo al artículo 237 de la ley General de Sociedades.

A continuación, el Sr. Presidente invita a los Sres. accionistas a considerar el primer punto del Orden del Día: 1°) Designación de dos accionistas para que

conjuntamente con el Presidente y el representante de la Comisión Fiscalizadora, suscriban el Acta de Asamblea: El Sr. Presidente propone que el acta de Asamblea sea suscripta por el Cr. Carlos Francisco Tarsitano en representación de la Comisión Fiscalizadora, y por los representantes de las accionistas Roggio S.A. e Inversar S.A., conjuntamente con el Presidente. Consultado cada accionista sobre su voto, a fin de que emita el mismo con sonido, imágenes y palabras que asegure su verificación en cualquier instancia, la moción resulta aprobada en forma unánime.

A continuación, el Cr. Alberto Verra somete a consideración de los accionistas el segundo punto del Orden del Día: 2°) Consideración de la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora, Memoria, Inventario, Estados Financieros al 31 de diciembre de 2022, Reseña Informativa, e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondiente al 27° ejercicio Económico iniciado el 01.01.22 y finalizado el 31.12.22.: En uso de la palabra Gabriel Balbo, en virtud de que todos los señores accionistas han tomado conocimiento de la documentación puesta a consideración con la debida antelación, mociona se den por leídos y aprobados los referidos documentos y se omita su transcripción en Acta por estar asentados en los libros de la sociedad. Mociona también se apruebe la gestión de los Directores actuantes durante el ejercicio, así como la de la totalidad de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora. Puestas a consideración ambas mociones, y preguntado cada accionista sobre su voto acerca de las mismas, a fin de que emita el mismo con sonido, imágenes y palabras que asegure su verificación en cualquier instancia, ambas mociones resultan aprobadas por unanimidad.

A continuación, el Sr. Presidente somete a consideración de los Sres. Accionistas el tercer punto del Orden del Día: 3°) Consideración de los resultados del ejercicio. Absorción parcial de Resultados no asignados negativos contra la cuenta “Ajuste de Capital”: El Sr. Presidente hace presente que el resultado del ejercicio arroja una ganancia de cuatro mil trescientos noventa millones cuatrocientos cuarenta y dos mil quinientos veintiséis ($4.390.442.526), incrementada con una ganancia por desafectación de revaluación de subsidiarias de pesos un mil treinta y cuatro millones cuatrocientos ocho mil seiscientos setenta y cinco ($1.034.408.675). En virtud de que el saldo de los resultados acumulados al 31 de diciembre de 2022 arroja una pérdida de pesos catorce mil setecientos cincuenta y siete millones noventa y tres mil doscientos sesenta y nueve ($ 14.757.093.269), el Directorio ha recomendado absorber parcialmente dicho valor con la totalidad del saldo de Ajuste de Capital y diferir a futuro ejercicio el saldo negativo remanente. En uso de la palabra Fernando Vulcano mociona se apruebe la propuesta efectuada por el Directorio. Consultado cada accionista sobre su voto, a fin de que emita el mismo con sonido, imágenes y palabras que asegure su verificación en cualquier instancia, la moción resulta aprobada en forma unánime.

A continuación, el Sr. Presidente somete a consideración de los Sres. Accionistas el cuarto punto del Orden del Día: 4°) Consideración de las remuneraciones al directorio de pesos veintiocho millones ochocientos cuarenta y seis mil quinientos cuarenta y tres ($28.846.543) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2022, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores: El Sr. Presidente informa que, con excepción de los Directores independientes, los restantes directores han

renunciado a los honorarios que les pudiera corresponder por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022. Pide la palabra Fernando Vulcano, representante del accionista ROGGIO S.A., para proponer que la asamblea agradezca a los señores Directores el gesto de su renuncia a percibir honorarios, y, consecuentemente, no se fijen honorarios a los renunciantes. A continuación, el Sr. Presidente propone que se fije, en conjunto, a los Directores independientes por su desempeño durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, la suma total de pesos veintiocho millones ochocientos cuarenta y seis mil quinientos cuarenta y tres ($28.846.543) incluyendo los anticipos ya realizados por la Sociedad y se delegue en el directorio la distribución individual de la suma antedicha. El Sr. Presidente expresa que la remuneración asignada es adecuada de acuerdo a la pauta indicada en las normas de la Comisión Nacional de Valores, ya que toma en cuenta las responsabilidades de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional, el valor de sus servicios en el mercado, y el desempeño de comisiones técnicoadministrativas. Preguntado cada accionista sobre su voto acerca de las mociones propuestas, a fin de que emitan el mismo con sonido, imágenes y palabras que asegure su verificación en cualquier instancia, ambas mociones resultan aprobadas por unanimidad.

A continuación, el Sr. Presidente somete a consideración de los Sres. Accionistas el quinto punto del Orden del Día: 5°) Remuneraciones de Síndicos: En uso de la palabra Gabriel Balbo mociona para que se acepte de los Sres. Síndicos sus respectivas renuncias a los honorarios por su desempeño durante el ejercicio cerrado al 31.12.22. Preguntado cada accionista sobre su voto acerca de la moción propuesta, a fin de que emita el mismo con sonido, imágenes y palabras que asegure su verificación en cualquier instancia, la moción resulta aprobada por unanimidad.

A continuación, el Sr. Presidente somete a consideración de los Sres. Accionistas el sexto punto del Orden del Día: 6º) Fijación del número y elección de Directores Titulares y Suplentes: En uso de la palabra Fernando Vulcano mociona fijar en seis el número de directores titulares y elegir para ocupar los cargos de Directores Titulares a los señores Alberto Esteban Verra; Samuel Yerusalimski; Gabriel Alberto Balbo; Mariano Gastón Peterlin; Pedro Federico Ancarola y Pablo José Lozada, todos ellos para el período que corresponde al vigésimo octavo ejercicio. Mociona también no se proceda a la elección de Directores Suplentes. Hace presente asimismo, en cumplimiento de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, que los directores Alberto Esteban Verra; Samuel Yerusalimski, Gabriel Alberto Balbo y Mariano Gastón Peterlin, cuya elección mociona, revisten la condición de no independientes según los criterios de independencia de directores y administradores establecidos en las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Hace presente asimismo que los directores Pedro Federico Ancarola y Pablo José Lozada, cuya elección mociona, revisten la condición de Independientes, ello según los criterios de independencia de directores y administradores establecidos en las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Analizada la propuesta y preguntado cada accionista sobre su voto, a fin de que emita el mismo con sonido, imágenes y palabras que asegure su verificación en cualquier instancia, el número y elección de Directores resulta aprobada en forma unánime. Seguidamente también por unanimidad se resuelve autorizar

indistintamente al Escribano Raul Mariano Vega Olmos; a Ignacio Arzac; a la Dra. Mariángeles Gonzalez, C.P.A.C.F. Tomo 39 Folio 330, a Sebastián Ibarra y a Fernando Vulcano, para efectuar todos los trámites que demande la inscripción de la nueva integración del Directorio (Art. 60° Ley general de Sociedades), con facultades para publicar edictos en el Boletín Oficial, firmar cuanto documento público o privado fuere menester, notificarse y contestar vista, ingresar, desglosar y retirar documentación y efectuar todo otro trámite necesario.

A continuación, el Sr. Presidente somete a consideración de los Sres. Accionistas el séptimo punto del Orden del Día: 7º) Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora: En uso de la palabra Gabriel Balbo mociona elegir como síndicos Titulares a los señores: Angélica Simán; Carlos José Molina y Carlos Francisco Tarsitano, y como Síndicos Suplentes a Jorge Alberto Mencarini, Claudia Gabriela Mattii y Martín Alberto Mencarini, todos por el período correspondiente al vigésimo octavo ejercicio. Manifiesta asimismo, cumplimentando la normativa de la Comisión Nacional de Valores, que todos los nominados para cubrir los cargos de Síndicos Titulares y Suplentes reúnen la condición de independientes considerando las pautas previstas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas; y que todos ellos mantienen relaciones profesionales con empresas integrantes del grupo económico al que pertenece la sociedad, percibiendo honorarios de las mismas. Puesta a consideración de la Asamblea, y preguntado cada accionista sobre su voto a fin de que emita el mismo con sonido, imágenes y palabras que asegure su verificación en cualquier instancia, la integración de la Comisión Fiscalizadora resultó aprobada por unanimidad.

A continuación, el Sr. Presidente somete a consideración de los Sres. Accionistas el octavo punto del Orden del Día:8) Designación de Auditores externos: En uso de la palabra Fernando Vulcano mociona se elija como Auditor Titular a Gabriel Marcelo Perrone y como Auditor Suplente a Norberto Néstor Rodríguez, ambos integrantes de la firma PriceWaterhouse & Co. S.R.L., miembro de PriceWaterhouseCoopers, para que certifiquen la documentación contable correspondiente al vigésimo octavo ejercicio. Preguntado cada accionista sobre su voto acerca de la moción propuesta, a fin de que emita el mismo con sonido, imágenes y palabras que asegure su verificación en cualquier instancia, la misma resultó aprobada por unanimidad.

Dando cumplimiento al inciso i) del artículo Vigésimo del Estatuto de la Sociedad, y a las previsiones de la Resolución General 2022-939 de la Comisión Nacional de Valores, el Cr. Carlos Francisco Tarsitano, en representación del órgano de fiscalización de la Sociedad, deja constancia que el Registro de Asistencia a la Asamblea hace constar aquellos accionistas o sus representantes, que participaron a distancia, y que en su carácter de representante del Órgano de Fiscalización lo suscribirá en constancia de la regularidad de dichas anotaciones, asimismo, que ha ejercido sus atribuciones durante todas las etapas del acto asambleario, habiendo constatado el debido cumplimiento de las normas legales, reglamentarias y estatutarias.

No habiendo otros puntos que tratar, siendo las once horas veinte minutos el Sr. Presidente declara levantada la sesión dejándose constancia en acta que la presente Asamblea ha sido celebrada con la participación remota de Accionistas titulares de la totalidad del capital social y la totalidad de las decisiones han sido

aprobadas por unanimidad, en virtud de lo cual la presente Asamblea reviste el carácter de unánime en los términos del Artículo 237 in fine de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550.

Participantes comunicados a distancia: Alberto Esteban Verra; Gabriel Alberto Balbo; Fernando Roque Vulcano; Carlos Francisco Tarsitano; Gabriel Marcelo Perrone y Mariano Gastón Peterlin. La presente será transcripta al Libro de Actas de Asamblea Nro. 2. perteneciente a CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. y firmada por los designados al efecto dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión.---------------------

Firmantes: Alberto Esteban Verra; Gabriel Alberto Balbo; Fernando Roque Vulcano; Carlos Francisco Tarsitano

_______ CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. Mariano Gastón Peterlin Responsable de relaciones con el mercado