CLISA — AGM Information 2016

Apr 1, 2016

SÍNTESIS DE LO RESUELTO POR ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA UNANIME DE ACCIONISTAS DE CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. DE FECHA 31 DE MARZO DE 2016

Reunida en la sede social de Leandro N. Alem 1050, piso 9° Ciudad de Buenos Aires, con fecha 31 de marzo de 2016 a las quince horas.

ORDEN DEL DÍA:

1°) Designación de dos Accionistas para que conjuntamente con el Sr. Presidente suscriban el Acta de la Asamblea.

2°) Consideración de la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora, Memoria, Inventario, Estados Financieros al 31 de diciembre de 2015, Reseña Informativa, e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondiente al 20° ejercicio Económico iniciado el 01.01.15 y finalizado el 31.12.15.

3°) Consideración de los resultados del ejercicio.

4°) Honorarios de Directores y Síndicos.

5°) Fijación del número y elección de Directores Titulares y Suplentes.

6°) Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.

7°) Consideración de la conveniencia de extender el plazo de rotación de los auditores externos designados, en los términos previstos en la Resolución Nro. 639/1015 de la Comisión Nacional de Valores.

8°) Designación de Auditores Externos.

9°) Aprobación del Balance Especial de Fusión de CLISA-COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A. al 31.12.15. 10°) Aprobación del Balance Especial Consolidado de Fusión de CLISA-COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A., BENITO ROGGIO AMBIENTAL S.A. y CLIBA INGENIERÍA AMBIENTAL S.A. al 31.12.15.

11°) Ratificación de lo actuado por el Directorio de la Sociedad en el proceso de Reorganización Societaria.

12°) Aprobación del “Compromiso Previo de Fusión por Absorción de BENITO ROGGIO AMBIENTAL S.A., que se disuelve sin liquidarse, y es absorbida por CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A., y Escisión – Fusión de CLIBA INGENIERÍA AMBIENTAL S.A. y CLISA-COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”

13°) Aumento del capital social de la Sociedad por efecto de la Fusión con BENITO ROGGIO AMBIENTAL S.A. y la Escisión-Fusión con CLIBA INGENIERÍA AMBIENTAL S.A. Reforma del Artículo Cuarto de los Estatutos Sociales de la Sociedad como consecuencia del proceso de Reorganización Societaria.

14°) Autorización para suscribir el “Acuerdo Definitivo de Fusión por Absorción de BENITO ROGGIO AMBIENTAL S.A., que se disuelve sin liquidarse, y es absorbida por CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A., y Escisión–Fusión de CLIBA INGENIERÍA AMBIENTAL S.A. y CLISA-COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”.

15°) Consideración de la Administración del patrimonio absorbido y de la representación legal de BENITO ROGGIO AMBIENTAL S.A. conforme lo dispuesto por el Artículo 84 in fine de la Ley 19.550.

16°) Autorizaciones para realizar los trámites e inscripciones que resulten necesarias;

En relación al primer punto del Orden del Día, en forma unánime se designa a los representantes de las accionistas Roggio S.A. e Inversar S.A. para que suscriban el acta conjuntamente con el Sr. Presidente.

En relación al segundo punto del Orden del Día se aprobó por unanimidad, con las abstenciones legales de Aldo Benito Roggio y Graciela Amalia Roggio en los términos del art. 241 de la ley 19.550, la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora, Memoria, Inventario, Estados Financieros al 31 de diciembre de 2015, Reseña Informativa, e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondiente al 20° ejercicio Económico iniciado el 01.01.15 y finalizado el 31.12.15. Se aprobó asimismo se omita su transcripción en el Acta por estar asentados en los libros de la sociedad.

En relación al tercer punto del orden del día, el Sr. Presidente hace presente que el resultado del ejercicio arroja una pérdida de pesos setecientos sesenta y seis millones quinientos quince mil doscientos doce ($766.515.212), compensada parcialmente con una transferencia de otros resultados integrales a resultados no asignados de pesos ochenta y seis millones setecientos cincuenta y dos mil seiscientos noventa y siete ($86.752.697), y que el Directorio ha recomendado se difiera a futuro ejercicio la absorción de los resultados no asignados negativos al 31 de diciembre de 2015, que ascienden a pesos novecientos treinta y un millones setecientos doce mil doscientos noventa y uno ($931.712.291). Al respecto se aprobó por unanimidad aprobar la propuesta del Directorio.

En relación al cuarto punto del orden del día, por unanimidad se resolvió aceptar de los Sres. Directores y Síndicos sus respectivas renuncias a los honorarios por su desempeño durante el ejercicio cerrado al 31.12.15.

En relación al quinto punto del orden del día, por unanimidad se resolvió fijar en tres el número de Directores titulares y elegir para ocupar los cargos de Directores Titulares a los señores Ing. Aldo Benito Roggio; Sra. Graciela Amalia Roggio y Cr. Alberto Esteban Verra, dejándose constancia, en cumplimiento de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, que la totalidad de los directores cuya elección se mocionara revisten la condición de no independientes según los criterios establecidos en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, por integrar todos ellos el directorio de la controlante Roggio S.A.

En relación al sexto punto del orden del día se resolvió por unanimidad elegir como síndicos Titulares a los señores: Dra. Angélica Simán; Dr. Carlos José Molina y Cr. Jorge Alberto Mencarini, y como Síndicos Suplentes a los señores: Dr. Matías Sabastián Bono; Dr. Martín Alberto Mencarini y Cr. Carlos Francisco Tarsitano, todos por el período correspondiente al vigésimo ejercicio. Cumplimentando la normativa de la Comisión Nacional de Valores, se dejó constancia que todos los nominados para cubrir los cargos de Síndicos Titulares y Suplentes reúnen la condición de independientes considerando las pautas previstas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas; y que todos ellos mantienen relaciones profesionales con empresas integrantes del grupo económico al que pertenece la sociedad, percibiendo honorarios de las mismas.

En relación al séptimo punto del orden del día, se resolvió por unanimidad extender por tres años más del periodo de rotación para que la firma Price Waterhouse & Co S.R.L. conduzca las tareas de auditoría externa que viene realizando, ante la eventualidad de que Price Waterhouse & Co. S.R.L. sea designada como auditor externo respecto de los ejercicios económicos que concluirán el 31 de diciembre de 2016, 2017 y 2018.

En relación al octavo punto del orden del día, se aprobó por unanimidad designar como Auditor Titular a Carlos Martín Barbafina y como Auditor Suplente a Carlos Néstor Martínez, ambos integrantes de la firma PriceWaterhouse & Co. S.R.L., miembro de PriceWaterhouseCoopers, para que certifiquen la documentación contable correspondiente al vigésimo primer ejercicio.

En relación al noveno punto del orden del día se aprobó por unanimidad el proyecto de reorganización societaria mediante Fusión por absorción de BENITO ROGGIO AMBIENTAL S.A. (en adelante, "BRA"), que se disuelve sin liquidarse y es absorbida por CLISA, y la Escisión–Fusión de CLIBA INGENIERÍA AMBIENTAL S.A. (en adelante, "CLIBA ") por medio de la cual CLISA absorberá el patrimonio escindido de CLIBA, adquiriendo CLISA la titularidad de los derechos y obligaciones correspondientes al patrimonio escindido de CLIBA. La operatoria implicará una reorganización de sociedades en los términos del Artículo 82, siguientes y concordantes de la Ley General de Sociedades y el Artículo 77 y concordantes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y normas reglamentarias. Resultaron también aprobados en forma unánime el Balance Especial de Fusión de la Sociedad al 31.12.15. y el “Compromiso Previo de Fusión por Absorción de BENITO ROGGIO AMBIENTAL S.A., que se disuelve sin liquidarse, y es absorbida por CLISA -COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A., y Escisión–Fusión de CLIBA INGENIERÍA AMBIENTAL S.A. y CLISA-COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.” Se aprobó también la utilización de los Estados Financieros Individuales de la Sociedad al 31.12.15 como el Balance Especial de Fusión de la Sociedad al 31.12.15.

En relación al décimo punto del Orden del Día: Se aprobó en forma unánime el Balance Especial Consolidado de Fusión de CLISA, BRA y CLIBA al 31.12.15 junto con el Informe de la Comisión Fiscalizadora y de los Auditores Independientes.

En relación al décimo primer punto del Orden del Día se resolvió en forma unánime ratificar todo lo actuado por el Directorio de la Sociedad en el proceso de reorganización de la Sociedad, BRA y CLIBA, y las gestiones realizadas al efecto, en los términos del Artículo 82, siguientes y concordantes de la Ley General de Sociedades y del Artículo 77 y concordantes de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

En relación al décimo segundo punto del Orden del Día se aprobó el “Compromiso Previo de Fusión por Absorción de BENITO ROGGIO AMBIENTAL S.A., que se disuelve sin liquidarse, y es absorbida por CLISA -COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A., y Escisión–Fusión de CLIBA INGENIERÍA AMBIENTAL S.A. y CLISA-COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A”, en los términos del Artículo 82, siguientes y concordantes de la Ley General de Sociedades, y el Artículo 77 y concordantes de la Ley de Impuesto a las Ganancias, con efectos al 31 de marzo de 2016.

En relación al décimo tercer punto del Orden del Día se resolvió en forma unánime aumentar el capital social de la Sociedad por efecto de la Fusión con BENITO ROGGIO AMBIENTAL S.A. y la Escisión-Fusión con CLIBA INGENIERÍA AMBIENTAL S.A. y reformar el Artículo Cuarto de los Estatutos Sociales de la Sociedad, el que queda redactado de la siguiente forma: “…ARTICULO CUARTO: “TITULO TERCERO - CAPITAL Y ACCIONES - ARTICULO CUARTO: El capital social se fija en la suma de pesos noventa y seis millones seiscientos setenta y siete mil quinientos veinticuatro ($ 96.677.524), representado por igual cantidad de acciones ordinarias, nominativas, no endosables, clase “A”, de un peso ($ 1) valor nominal cada una de ellas. La Asamblea puede delegar en el Directorio la determinación de la forma y condiciones de pago de las suscripciones y el Directorio podrá efectuar la emisión por delegación de la Asamblea, en una o más veces, dentro de los dos años a contar desde la fecha de su celebración. La decisión de aumento y/o emisión deberá inscribirse y publicarse por tres días en el Boletín Oficial y uno o más diarios de circulación significativa en la Capital Federal si así correspondiese y comunicarse a la autoridad de contralor. En caso que la sociedad haga oferta pública de sus títulos valores, la evolución posterior del capital figurará en los balances de la sociedad conforme lo dispuesto en las normas vigentes. El capital podrá ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria de accionistas sin límite alguno, sin requerirse nueva conformidad administrativa y sin necesidad de modificar el presente Estatuto, fijando las características de las acciones a emitir dentro de las condiciones generales establecidas en este Estatuto”;

En relación al décimo cuarto punto del Orden del Día se resolvió autorizar a los Sres. Aldo Benito Roggio; Alberto Esteban Verra y/o Adalberto Omar Campana, para que indistintamente, uno cualquiera de ellos, en uso de las facultades estatutarias y mandatos conferidos suscriban el “Acuerdo Definitivo de Fusión por Absorción de BENITO ROGGIO AMBIENTAL S.A., que se disuelve sin liquidarse, y es absorbida por CLISA-COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A., y Escisión - Fusión de CLIBA INGENIERÍA AMBIENTAL S.A. y CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.” en los términos que estimen corresponder.

En relación al décimo quinto punto del Orden del Día se resolvió por unanimidad aprobar que el Directorio de la Sociedad se desempeñe como administrador del patrimonio absorbido y represente legalmente a BRA hasta la inscripción de la Fusión y la Escisión-Fusión en la Inspección General de Justicia.

En relación al décimo sexto punto del Orden del Día se resolvió por unanimidad designar a los Dres. Hernán Carassai, Federico Durini, Herberto Robinson, Juan Pablo McEwan, Gastón Insaurraga, Lucila Guerini, Adriana Bonzano y/o Belen Decaro para que separada e indistintamente, con las más amplias facultades, realicen todos los trámites legales correspondientes vinculados con la aprobación de lo resuelto y procedan con la inscripción en la Inspección General de Justicia, la Comisión Nacional de Valores y demás organismos pertinentes, quedando asimismo autorizados para otorgar escrituras complementarias y aceptar las observaciones y/o modificaciones que pudiese efectuar la Inspección General de Justicia (incluyendo las declaraciones juradas previstas en la RG. 7/15) y/o la Comisión Nacional de Valores (conforme lo dispuesto en las Normas de la CNV N.T. 2013) y/o cualquier otro organismo o repartición gubernamental. Se resolvió asimismo delegar en los Sres. Fernando Vulcano, Herberto Robinson y/o Adriana Bonzano, para que indistintamente, redacten el aviso de ley, determinen el medio en que se publicará y el momento de su publicación y suscriban toda la documentación que fuere menester para efectivizar la reorganización.

A las dieciséis horas se declaró levantada la sesión.

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Aldo Benito Roggio

Presidente